Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Variant S.A. z siedzibą w Krakowie 
w dniu 7 kwietnia 2016 roku

Zarząd Variant S.A. z siedzibą w Krakowie („Variant”, „Spółka”) informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Variant, na którym reprezentowanych było 5.752.380 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) ważnych głosów z 5.752.380 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt)  akcji, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Variant, w dniu 7 kwietnia 2016 roku podjęło następujące uchwały:

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 7 kwietnia 2016 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana Wiesława Cholewa na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Przewodniczący Zgromadzenia").

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.752.380, akcje te stanowią 100 % kapitału zakładowego. 
Łączna liczba ważnych głosów: 5.752.380, w tym:
- 5.752.380 głosów „za”,
- 0 głosów „przeciw” oraz 
- 0 głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 7 kwietnia 2016 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1)	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2)	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3)	Stwierdzenie ważności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
4)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
5)	Podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
6)	Zamknięcie obrad.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.752.380, akcje te stanowią 100 % kapitału zakładowego. 
Łączna liczba ważnych głosów: 5.752.380, w tym:
- 5.752.380 głosów „za”,
- 0 głosów „przeciw” oraz 
- 0 głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 7 kwietnia 2016 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1
Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że uchyla dotychczasowe § 1 do § 23 Statutu Spółki oraz nadaje się im nowe następujące brzmienie:

"STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ: ABADON REAL ESTATE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ
uwzględniający zmiany z 7 kwietnia 2016 roku

I.	POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§1
1.	Firma Spółki brzmi: Abadon Real Estate spółka akcyjna.
2.	Spółka może używać skrótu firmy: Abadon Real Estate S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, a także odpowiednika firmy i jej skrótu w językach obcych.
3.	Siedzibą Spółki jest Bielsko-Biała.
§2
1.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2.	Spółka może tworzyć w kraju i za granicą: zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
3.	Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek i podmiotów gospodarczych w kraju i za granicą oraz zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach.
4.	Czas trwania Spółki jest nie jest ograniczony.

II.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§3
1.	Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej przede wszystkim na kompleksową obsługę, bezpośrednio lub pośrednio, procesów inwestycyjnych w przedsięwzięciach nieruchomościowych.
2.	Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
1)	działalność w zakresie architektury i inżynierii,
2)	badania i analizy techniczne,
3)	działalność firm centralnych (head offices),
4)	doradztwo związane z zarządzaniem,
5)	działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
6)	zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
7)	działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni,
8)	budownictwo i inwestycje związane z nieruchomościami,
9)	budowę lokali mieszkalnych oraz sprzedaż tych lokali osobom prawnym i fizycznym,
10)	kupno, sprzedaż i wytwarzanie surowców, produktów gotowych i półproduktów przemysłowych, w szczególności związanych z budownictwem,
11)	roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
12)	roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
13)	roboty budowlane specjalistyczne,
14)	eksport i import wszelkich produktów, artykułów i technologii, w szczególności związanych z budownictwem,
15)	świadczenie usług w zakresie reklamy i konsultingu,
16)	prowadzenie innej działalności i świadczenie innych usług przeznaczonych do działalności wymienionej powyżej lub z nią związanych,
17)	działalność rachunkowo-księgowa,
18)	działalność usługowa w zakresie informacji,
19)	działalność wydawnicza,
20)	leasing finansowy,
21)	doradztwo i pośrednictwo dotyczące kredytów hipotecznych.
3.	W przypadku zamiaru podjęcia przez Spółkę działalności, co do której wymagane jest uprzednie pozyskanie koncesji lub innego pozwolenia o charakterze publicznoprawnym, wówczas Spółki rozpocznie prowadzenie tej działalności po jego uzyskaniu.
4.	Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

III.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§4
1.	Kapitał zakładowy wynosi 5.752.380,00 zł (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt złotych).
2.	Kapitał zakładowy dzieli się na:
1)	400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
2)	600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
3)	400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
4)	400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
5)	50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
6)	800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
7)	850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
8)	1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
9)	472.380 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
10)	480.000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3.	Kapitał zakładowy został w całości opłacony.

§5
1.	Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy kwot z kapitału zapasowego oraz poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących akcji.
2.	Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
3.	Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4.	Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.

IV.	UMORZENIE AKCJI.

§6
1.	Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji Spółki oprócz zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
2.	Akcje mogą być umorzone w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Akcje mogą być umorzone w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia tylko za zgodą Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.
3.	Warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna precyzować w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4.	Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z Akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
5.	Spółka może utworzyć fundusz celowy, na pokrywanie ewentualnych przyszłych umorzeń akcji. Utworzenie funduszu celowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

V.	ORGANY SPÓŁKI.

§7
Organami Spółki są:
1.	Zarząd,
2. 	Rada Nadzorcza,
3. 	Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§8
1.	Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 3 (trzy) członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat.
2.	W okresie, gdy Murapol S.A. posiadać będzie pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Murapol S.A. będzie przysługiwało prawo powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Uprawnienie to jest wykonywane w formie pisemnego oświadczenia woli składanego Spółce.
3.	Radzie Nadzorczej przysługuje prawo powołania i odwołania 1 (jeden) członka Zarządu.
4.	Każdy członek Zarządu może zostać również odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Zmiana całego składu Zarządu, wynikająca z jednoczesnego odwołania wszystkich dotychczasowych członków Zarządu w trakcie trwania ich wspólnej kadencji i powołania w ich miejsce nowego składu Zarządu, jest równoznaczna z zakończeniem wspólnej kadencji dotychczasowych członków Zarządu i rozpoczęciem kolejnej wspólnej kadencji osób powołanych do nowego składu Zarządu.
5.	Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, przy czym pierwszy rok obrotowy właściwy dla obliczania wygaśnięcia mandatu członków Zarządu kończy się z upływem roku obrotowego, w którym nastąpiło powołanie. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 29 ust. 2 Statutu Spółki.
6.	Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz informuje o złożonej rezygnacji Radę Nadzorczą i Akcjonariusza - Murapol S.A. (w przypadku członka Zarządu powołanego na podstawie § 8 ust. 2 Statutu Spółki), przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§9
1.	Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub postanowieniami niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
2.	Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
3.	W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, który organizuje pracę Zarządu.
4.	Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5.	Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności:
1)	przyjęcie regulaminu Zarządu oraz jego zmiany,
2)	powołanie prokurenta, z zastrzeżeniem art. 371 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
3)	podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu,
4)	nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych, nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro),
6.	Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
7.	Pełnomocnicy mogą być ustanawiani do dokonywania czynności danego rodzaju lub poszczególnych czynności, samodzielnie lub łącznie. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze co najmniej w formie pisemnej, z zastrzeżeniem obowiązku zachowania formy szczególnej, wymaganej przez odpowiednie przepisy prawa.

§10
1.	Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2.	Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

§11
1.	W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.	W sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§12
1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) do 7 (siedem) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy kolejne lata.
2.	W okresie, gdy Murapol S.A. posiadać będzie pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Murapol S.A. będzie przysługiwało prawo powoływania i odwoływania 4 (cztery) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienie to jest wykonywane w formie pisemnego oświadczenia woli składanego Spółce.
3.	Członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z ust. 2 powyżej nie może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
4.	Walnemu Zgromadzeniu przysługuje prawo powołania oraz odwołania maksymalnie 3 (trzy) członków Rady Nadzorczej.
5.	Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być członkami niezależnymi, spełniającymi kryteria określone dla takich członków Rady Nadzorczej w obowiązującym Spółkę zbiorze dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6.	Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
7.	Akcjonariuszom przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Propozycje kandydatur należy zgłaszać do Zarządu najpóźniej na siedem dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór niezależnych członków Rady Nadzorczej, w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata zawierającym jego zgodę na kandydowanie oraz deklarację o spełnianiu warunków określonych w ust. 4 powyżej, a także życiorys.
8.	Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej.
9.	Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informacje na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej mieć wpływ na jego stanowisko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje należy przekazać po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie.

§13
1.	Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, przy czym pierwszy rok obrotowy właściwy dla obliczania wygaśnięcia mandatu członków Rady Nadzorczej kończy się z upływem roku obrotowego, w którym nastąpiło powołanie. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 29 ust. 2 Statutu Spółki. Zmiana całego składu Rady Nadzorczej, wynikająca z jednoczesnego odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania ich wspólnej kadencji i powołania w ich miejsce nowego składu Rady Nadzorczej, jest równoznaczna z zakończeniem wspólnej kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i rozpoczęciem kolejnej wspólnej kadencji osób powołanych do nowego składu Rady Nadzorczej.
2.	Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz do wiadomości akcjonariusza - Murapol S.A. (w przypadku członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Spółki), przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
3.	W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięć) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięciu członków. W przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanowienie zawarte w § 12 ust. 5 Statutu Spółki stosuje się odpowiednio.

§14
1.	Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona w miarę potrzeby Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Sekretarza Rady.
2.	Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie.
3.	Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 4 poniżej.
4.	Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
5.	Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.
6.	Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§15
1.	W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 6 (sześć) członków, przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu.
2.	Komitet Audytu konstytuowany jest uchwałą Rady Nadzorczej oraz składa się z co najmniej 3 (trzy) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
3.	W zakresie wymogów odnoszących się do kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadań oraz kompetencji Komitetu Audytu, stosuje się odpowiednie przepisy ustawy z dnia 07 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
4.	W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) członków, zadania Komitetu Audytu może wykonywać cała Rada Nadzorcza.

§16
1.	Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2.	Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może zwołać posiedzenia z uwagi na przeszkodę prawną lub długotrwałą przeszkodę o charakterze faktycznym, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez jej Wiceprzewodniczącego.
3.	Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami i przewodniczy obradom na posiedzeniach. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na posiedzeniu, jego funkcje wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej.
4.	W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w toku kadencji, a także niepowołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 12 ust. 2 Statutu Spółki w terminie 1 (jeden) miesiąca od dnia powstania wakatu, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać Sekretarz Rady, zaś w przypadku jego braku każdy członek Rady Nadzorczej.
5.	Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy jest to niemożliwe - wobec Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub jej Sekretarza.

§17
1.	Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, z zastrzeżeniem § 18 Statutu Spółki.
2.	Rada Nadzorcza może obradować i podejmować prawnie wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni.
3.	Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że ustawa lub inne postanowienia umowy stanowią inaczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.	Członek Rady Nadzorczej nieobecny na posiedzeniu może jednak brać udział w podejmowaniu uchwał określonych w zaproszeniu w ten sposób, że głos swój odda na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5.	Głosu członka Rady Nadzorczej, oddanego na piśmie, nie uwzględnia się przy podejmowaniu uchwał w sprawach osobowych oraz w sprawach poddanych głosowaniu tajnemu.

§18
1.	Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania (tryb pisemny podejmowania uchwał) lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2.	Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
3.	Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§19
1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.	Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) 	ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy,
2)	ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) 	składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt.: 1 i 2 powyżej, a także innych materiałów określonych w § 31 Statutu Spółki,
4)  	wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
5) 	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
6) 	badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki i coroczne przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
7) 	dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
8) 	zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
9) 	delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
10)	ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych,
11)	opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
12)	wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 5 kodeksu spółek handlowych,
13)	uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki chyba, że tekst jednolity Statutu zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§20
1.	Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinny być sprawy określone przepisami art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jest zwoływane w ciągu 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie, a także w każdym czasie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
4.	Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
1)	z własnej inicjatywy,
2)	na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego Spółki,
3)	oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie.
5.	Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie:
1)	w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)	w przypadku, gdy uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
6.	Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
7.	Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, co jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz Akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na dwa tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.

§21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie.

§22
1.	Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
2.	Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) jej kapitału zakładowego.
3.	Jeżeli niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§23
1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2.	W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych.

§24
1.	Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach bądź uchylenie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2.	Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki jest podejmowana w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłaszana.

§25
1.	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób: Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2.	Pierwszą czynnością następującą po otwarciu obrad jest wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.	Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.
4.	Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

§26
1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1) 	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
2) 	powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
3) 	udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) 	zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności Spółki,
5) 	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) 	sposób i warunki umorzenia akcji,
7) 	połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) 	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) 	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) 	wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) 	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
12) 	nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
13) 	ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej.
2.	Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, przy czym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia i należy do kompetencji Zarządu Spółki.
3.	Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3 oraz pkt 13 powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.
4.	Sprawy wymienione w ust. 1 pkt.: 5, 7, 12 powyżej wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych.
5.	Walne Zgromadzenie może także z własnej inicjatywy podjąć uchwałę w każdej sprawie, a w szczególności w kwestiach o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem art. 3751 Kodeksu spółek handlowych.

§27
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

VI.	 GOSPODARKA SPÓŁKI.

§28
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§29
1.	Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2.	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§30
1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) 	kapitał zakładowy,
2) 	kapitał zapasowy,
3) 	kapitał rezerwowy,
4) 	inne fundusze celowe oraz inne fundusze przewidziane w odrębnych przepisach.
2.	Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. O wykorzystaniu kapitału lub funduszu decyduje Walne Zgromadzenie.
3.	Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§31
Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego przedkładania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (i) materiał zawierający ocenę sytuacji Spółki w zakresie aspektów, o których mowa w obowiązującym Spółkę zbiorze dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz (iii) materiał określony w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Opracowania wskazane w zdaniu pierwszym winny być udostępniane Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nimi zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

§32
1.	Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
2.	Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy Spółki w wysokości co najmniej wymaganej prawem, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.
3.	Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) 	pokrycie straty,
2) 	pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
3) 	dywidendę dla akcjonariuszy.
4.	Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dzień nabycia praw do dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
5.	Zarząd jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6.	Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

VII.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§33
1.	Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
2.	Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa.

§34
	Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie przez Zarząd decyzji o dokonaniu czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.

§35
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie ma Kodeks spółek handlowych oraz inne właściwe obowiązujące przepisy prawa."

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiana Statutu Spółki wymaga zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

Wynik głosowania:
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.752.380, akcje te stanowią 100 % kapitału zakładowego. 
Łączna liczba ważnych głosów: 5.752.380, w tym:
- 5.752.380 głosów „za”,
- 0 głosów „przeciw” oraz 
- 0 głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 7 kwietnia 2016 roku
w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Działając na podstawie art. 16 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
1)	Joannę Kołodziej,
2)	Bożenę Cholewa,
3)	Franciszka Kołodzieja,
4)	Leszka Kołodzieja,
5)	Wiesława Cholewę,
6)	Artura Olejnika,
7)	Przemysława Cholewę.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.752.380, akcje te stanowią 100 % kapitału zakładowego. 
Łączna liczba ważnych głosów: 5.752.380, w tym:
- 5.752.380 głosów „za”,
- 0 głosów „przeciw” oraz 
- 0 głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 7 kwietnia 2016 roku
w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Działając na podstawie art. 16 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej wspólnej kadencji:
1)	Michała Dziudę (Pesel: 61053101018) i powierza mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
2)	Wiesława Cholewę (Pesel: 62082302731) i powierza mu pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
3)	Leszka Kołodzieja (Pesel: 66070604092) i powierza mu pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
4)	Artura Olejnika (Pesel: 78061416414) i powierza mu pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
5)	Jakuba Kocjana (Pesel: 84053119056) i powierza mu pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 5.752.380, akcje te stanowią 100 % kapitału zakładowego. 
Łączna liczba ważnych głosów: 5.752.380, w tym:
- 5.752.380 głosów „za”,
- 0 głosów „przeciw” oraz 
- 0 głosów „wstrzymujących się”.