OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGOWALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd Spółki CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ul. Borowska 283b („Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000314721, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 KSH , niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 26 czerwca 2018 roku na godzinę 13:00 w biurze CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji we Wrocławiu, przy ulicy Borowskiej 283b.

I.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie obejmuje następujący porządek obrad: 

1.	Otwarcie obrad. 
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
4.	Sporządzenie listy obecności. 
5.	Przyjęcie porządku obrad. 
6.	Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki
7.	Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017 oraz przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. 
8.	Rozpatrzenie, zatwierdzenie i przyjęcie uchwałą jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. 
9.	Rozpatrzenie, zatwierdzenie i przyjęcie uchwałą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. 
10.	Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2017 rok. 
11.	Rozpatrzenie, zatwierdzenie i przyjęcie uchwałą sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. 
12.	Rozpatrzenie, zatwierdzenie i przyjęcie uchwałą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. 
13.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2017. 
14.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w 2017 roku. 
15.	Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwał Walnego Zgromadzenia  z dnia 14 czerwca 2017 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2016 poprzez uchylenie ich treści i nadanie nowej treści.
16.	Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2017 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2016 poprzez uchylenie ich treści i nadanie nowej treści.
17.	Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki.
18.	Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (ZWZ) mają prawo uczestniczyć tylko podmioty, które będą akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Dniem Rejestracji jest dzień przypadający na 16 dni przed datą ZWZ, to jest dzień 10 czerwca 2018 r.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestnictwa w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty te nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Akcjonariusze mogą złożyć akcje w następujących podmiotach:

1.	Kancelaria Notarialna 
Notariusz Łukasz Szczęsny, ul. Cypriana Kamila Norwida 26/1, 50-374 Wrocław

2.	ING Bank Śląski ul. Szewska 72, 50 -212 Wrocław 

3.	Dom Maklerski Raiffeisen Bank Polska S.A ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa 

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 30 maja 2018r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2018r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ Spółki.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 czerwca 2018r. oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 30 maja 2018r. i nie później niż w dniu 11 czerwca 2018r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Zaświadczenie, o którym mowa wyżej powinno zawierać:

1)	firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 
2)	liczbę akcji, 
3)	rodzaj i kod akcji, 
4)	firmę, siedzibę i adres Spółki CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji, 
5)	wartość nominalną akcji, 
6)	imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 
7)	siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 
8)	cel wystawienia zaświadczenia, 
9)	datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 
10)	podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia 

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

2. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający przykładowy wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail  info@cubeitg.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.
Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub zależnej od Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na ZWZ w dniu 26 czerwca 2018 r. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza i ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możność wystąpienia konfliktu interesów.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnym Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail:  info@cubeitg.pl w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone

Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym w sposób umożliwiający identyfikacje akcjonariusza. Zarząd niezwłocznie i nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail:  info@cubeitg.pl w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy  akcjonariusz  może  podczas  obrad  ZWZ  zgłaszać  projekty  uchwał  dotyczące  spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

6. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach 21, 22, 25 czerwca 2018 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym zakresie na adres email:  info@cubeitg.pl i podając jednocześnie adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

7. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki.

8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka  nie  przewiduje  możliwości  wypowiadania  się  w  trakcie  obrad  ZWZ  przy  wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ dostępne są na internetowej stronie Spółki:  www.cubeitg.pl.

10. Wzór pełnomocnictwa

Wzór

dotyczy akcjonariuszy będących osobami fizycznymi

……………………………………………

(miejscowość, data)

Pełnomocnictwo

Ja

…………………………………………………………………………….……………………………

(imię i nazwisko akcjonariusza, adres zamieszkania)

posiadający PESEL ……………………….…….……………….. , legitymujący(-a) się dowodem tożsamości …………………………………………………..…………………………………………..

(seria i numer, data wydania, organ wydający)

niniejszym udzielam

…………………………………………………………………………………………………..,

(imię i nazwisko lub nazwa pełnomocnika, adres zamieszkania lub siedziba, nr KRS lub innego rejestru) legitymującej/emu się dokumentem tożsamości*

…………….……………………………………………………………………………………..., (seria i numer, data wydania, organ wydający)

pełnomocnictwa	do      uczestniczenia      oraz      wykonywania      prawa      głosu      z

………………………..……………………………………………………………………………

(ilość i rodzaj akcji)

posiadanych przeze mnie akcji CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 czerwca 2018 r.

………………………………………………………………

(podpis akcjonariusza)

* dotyczy wyłącznie pełnomocników będących osobami fizycznymi

Wzór

dotyczy akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi

……………………………………………

(miejscowość, data)

Pełnomocnictwo

Działając w imieniu ……………………………………………………………………………………

(nazwa akcjonariusza, jego siedziba, nr KRS lub innego rejestru)

niniejszym udzielam/y ……………………………………………………………….………………,

(imię i nazwisko lub nazwa pełnomocnika adres zamieszkania lub siedziba, nr KRS lub innego rejestru)

legitymującej/emu się dokumentem tożsamości*

……………………..……………………………………………………………………………………

(seria i numer, data wydania, organ wydający)

pełnomocnictwa	do      uczestniczenia      oraz      wykonywania      prawa      głosu      z

…………………………………………………………..………………………………………………

(ilość i rodzaj akcji)

posiadanych przez

…………………………………………………………………….……….…..…………………..……

(nazwa akcjonariusza)

akcji CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 czerwca 2018 r.

……………………………….………………………………………………..…………………

(imię i nazwisko, PESEL oraz podpis/y osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza)

* dotyczy wyłącznie pełnomocników będących osobami fizycznym