RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA

W 2020 ROKU

2

Spis treści

Spis treści ........................................................................................................................................................... 2

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Asseco Business Solutions S.A.. ............. 3

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. ............................................................. 3

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................... 8

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ....................................... 10

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................ 10

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .................................................. 10

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........................................................................................................................................................ 10

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ............ 11

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki.............................................................................................................11

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. .................................................................................................................... 12

11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego………………………………………………………………………………………………………………………………..16

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………22

3

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Asseco Business Solutions S.A.

Spółka Asseco Business Solutions S.A. przyjęła do stosowania i stosowała do końca grudnia 2020 r. zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” przyjęte Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r. , którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie www.corp-gov . gpw.pl i https://www.assecobs.pl/files/Dokumenty_korporacyjne/dpsn2016__gpw.pdf .

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Asseco Business Solutions S.A. przekazała w dniu 29.01.2016 r. raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie https://assecobs.pl/pl/relacje-inwestorskie/raporty/corporate- governance .

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę Asseco Business Solutions S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieszczona jest na stronie https://assecobs.pl/files/Dokumenty_korporacyjne/gpw_dobre_praktyki_asseco_business.pdf .

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent w roku 2020 nie stosował następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. : „ Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1”

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady II.Z.1.

Zasada szczegółowa I.Z.1.14 .: „ Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, ”

Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki a także Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny

4

Zasada szczegółowa I.Z.1.15 .: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednak osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16 .: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,”

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady IV.Z.2.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20.: „ Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,”

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projekty uchwał, informacje dotyczące podejmowanych uchwał, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada szczegółowa II.Z.1.: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”

Zasada nie jest stosowana. Członkowie Zarządu zarządzają wszystkimi obszarami działalności Spółki zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Zasada szczegółowa II.Z.6.: „ Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.”

5

Zasada szczegółowa II.Z.10.2.: „ Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,

- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;”

Zasada nie jest stosowana jedynie w zakresie zawarcia w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej informacji na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności. Jeżeli Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zawierać będzie informacje na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności to zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa II.Z.10.3.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada nie jest stosowana. Jeżeli Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych to zasada będzie stosowana.

Zasada szczegółowa II.Z.10.4.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Jeżeli Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informację o braku polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. to zasada będzie stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada szczegółowa III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Większość procesów systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zostało zautomatyzowanych, ponieważ wspierane są one poprzez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Organizowane są również w Spółce w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji cykliczne spotkania przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych podczas których dokonywana jest analiza nowych, niestandardowych

6

Zasada szczegółowa III.Z.3.: W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady III.Z.2.

Zasada szczegółowa III.Z.4.: Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana . W spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego.

Zasada szczegółowa III.Z.6.: W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada nie jest stosowana . Jeżeli Rada Nadzorcza co roku dokona oceny czy istnieje w Spółce potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego to zasada będzie stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada szczegółowa IV.Z.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

7

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa V.Z.5.: Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu Spółki są wystarczające wskazując Zarząd Spółki jako organ zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Możliwość podejmowania samodzielnych decyzji przez Zarząd zapewnia sprawne prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę.

Zasada szczegółowa V.Z.6.: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zgodnie z działem III „Wykonywanie Zarządu” §18 Regulaminu Zarządu Spółki członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Wynagrodzenie dla Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, zakres obowiązków członka zarządu oraz jego doświadczenie. Umowy zawierane z członkiem zarządu posiadają powszechne zapisy stosowane w umowach menedżerskich. Natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w pełni wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz pozostają w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników ekonomicznych.

8

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Wynagrodzenie dla Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, zakres obowiązków członka zarządu oraz jego doświadczenie. Umowy zawierane z członkiem zarządu posiadają powszechne zapisy stosowane w umowach menedżerskich. Natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w pełni wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz pozostają w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników ekonomicznych.

Zasada szczegółowa VI.Z.4.: Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tym zakresie stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Wynagrodzenie dla Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, zakres obowiązków członka zarządu oraz jego doświadczenie. Umowy zawierane z członkiem zarządu posiadają powszechne zapisy stosowane w umowach menedżerskich. Natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w pełni wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz pozostają w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników ekonomicznych. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia jedynie wysokość wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Asseco Business Solutions S.A. sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za finanse. Wewnętrzna kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika

9

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

− ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

− weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

− analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

− weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

− analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu i przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu oraz wydaje opinię i raport z badania/przeglądu dla Akcjonariuszy, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Wybór podmiotu do badania/przeglądu sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest w taki sposób, aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

Znaczna większość w/w procedur kontroli wewnętrznej wspierana jest poprzez zintegrowany, informatyczny system zarządzania przedsiębiorstwem.

10

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

W skład akcjonariuszy Asseco Busienss Solutions S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu posiadania akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym na dzień publikacji sprawozdania, ujawnionych w zawiadomieniach doręczonych Spółce w oparciu o art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wchodzą:

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Asseco Business Solutions S.A. każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

11

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz punktem II Regulaminu Prac Zarządu Spółki Asseco Business Solutions S.A , Zarząd składa się z 1 do 7 członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Są oni powoływani na wspólną kadencję, która trwa 4 lata. Zgodnie z § 13 ust. 10 pkt 8 Statutu Asseco Business Solutions S.A. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym, określając jednocześnie pełnione przez nich funkcje. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz punktem III § 6 Regulaminu Prac Zarządu Spółki Asseco Business Solutions S.A., Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do akceptacji, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Asseco Business Solutions S.A.: www.assecobs.pl w zakładce Relacje inwestorskie.

Osoby zarz ą dzaj ą ce nie maj ą prawa do podj ę cia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

12

Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany siedziby wymaga dla swej skuteczności zgody akcjonariusza Macieja Manieckiego. Uprawnienie osobiste określone w zdaniu poprzedzającym powinno być wykonywane w formie oświadczenia składanego przez uprawnionego akcjonariusza do protokołu z Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed podjęciem uchwały w przedmiotowej sprawie.

10. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki Asseco Business Solutions S.A., a także zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A., określającym organizację i przebieg tychże Zgromadzeń. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:

− osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),

− uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odbierane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział

13

na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

− Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,

Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w siedzibie Spółki i Biurze Zarządu Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad ustala Zarząd Asseco Business Solutions S.A., przy czym Rada Nadzorcza Spółki oraz inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie bądź w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

14

a) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

b) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

c) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału postanowień nieruchomości.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

b) Prawo do złożenia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 401 §1 Ksh).

c) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 Ksh.

d) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

e) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

f) Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

15

h) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh). Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana(art. 407 § 1¹ Ksh).

i) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

j) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).

k) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Ksh).

l) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

m) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

n) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).

o) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh).

p) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

16

r) Prawo do zbywania i obciążania ograniczonymi prawami rzeczowymi posiadanych akcji w tym prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 Ksh).

Szczegółowy sposób przebiegu Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej Asseco Business Solutions S.A.: www.assecobs.pl w zakładce relacje inwestorskie.

11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu i uchwalonego przez Zarząd Regulaminu. Zarząd jest organem wykonawczym, prowadzącym sprawy Spółki i reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu zastrzeżone są wszystkie decyzje nie leżące w kompetencjach innych organów Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu. Zwołujący powinien zawiadomić członków Zarządu o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 3 dni przed terminem tego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną. W nagłych przypadkach Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym jemu uczestnictwo w posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego.

17

Regulamin Zarządu określa szczegółowo procedurę zwoływania posiedzeń Zarządu, sposób podejmowania uchwał w tym ich głosowania i protokołowania oraz zakres spraw, w których Zarząd może podejmować uchwały. Zgodnie z Regulaminem Zarząd ma obowiązek w terminie umożliwiającym zaopiniowanie tych dokumentów przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Asseco Business Solutions S.A.: www.assecobs.pl w zakładce Relacje inwestorskie.

Skład Zarządu w roku 2020 :

- w okresie od 01.01.2020 do 28.08.2020 Zarząd składał się z 4 osób:

Wojciech Barczentewicz – Prezes Zarządu,

Piotr Masłowski – Wiceprezes Zarządu,

Andreas Enders – Wiceprezes Zarządu,

Mariusz Lizon – Członek Zarządu.

- w okresie od 28.08.20 20 do 31.12.20 20 Zarząd składał się z 3 osób:

Wojciech Barczentewicz – Prezes Zarządu,

Piotr Masłowski – Wiceprezes Zarządu,

Mariusz Lizon – Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na 25 lutego 2021 r. skład Zarządu nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Wojciech Barczentewicz – Prezes Zarządu,

Piotr Masłowski – Wiceprezes Zarządu,

Mariusz Lizon – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ogólny nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest

18

Uchwały Rady Nadzorczej, poza sprawami przewidzianymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wymagają m.in. następujące sprawy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,

d) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,