Sprawozdanie Zarządu

z działalności Wawel S.A.

za 2020 r.
‎

1. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2020 r.

1.1 Wypłata dywidendy.

1.2 Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

2. Przewidywany rozwój Spółki.

3. Działalność badawczo- rozwojowa.

4. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

5. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

5.1 Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

5.2 Ocena rentowności Spółki.

5.3 Analiza bilansu Spółki.

5.4 Ocena płynności finansowej Spółki.

5.5 Efektywność wykorzystania majątku w Spółce.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

7. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta.

8. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

10. Realizacja prognozy na rok 2020.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

12. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

14. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

15. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

16. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

17. Stan posiadania akcji / udziałów w podmiotach powiązanych z Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

18. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

19. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

20. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

22. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

23. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

24. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

25. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

26. Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

27. Oświadczenie

‎

1. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2020 r.

Rok 2020 był rokiem szczególnym, co niestety związane było przede wszystkim z pandemią koronawirusa. Dla większości firm i branż, w tym dla naszego sektora, były to okoliczności nadzwyczajne i wymagały podejmowania zdecydowanych działań związanych gł. z obszarem zabezpieczenia właściwego funkcjonowania firmy i dostosowania się do warunków rynkowych. Firma podejmowała wiele aktywności w celu utrzymania ciągłości produkcji. Realizowanych było również wiele działań mających na celu redukcję kosztów.

Poza działaniami w zakresie związanym i wymuszonym przez trwającą pandemię należy podkreślić, iż zakończony został projekt związany z wdrożeniem nowych opakowań dla linii czekolad premium. Dotychczasowe foliowe opakowanie tabliczek z linii premium zostało zastąpione przez kartonik.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2020 roku należy zaliczyć:

1.1 Wypłata dywidendy.

Spółka w 2020 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2019 dywidendę w kwocie 44.992.650,00 zł tj. 30,00 zł na 1 akcję.

1.2 Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2020 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego mającego za cel poprawę jakości produkcji. W wybranych obszarach poprawione zostały parametry wydajności produkcji.

2. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższe kwartały będzie realizacja prac związanych z korektą portfela produktów.

3. Działalność badawczo- rozwojowa.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki działa Biuro Badań i Rozwoju.

Do głównych zadań Biura B&R należy:

-analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów,

-organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi, ze szczególnym uwzględnieniem opakowań ekologicznych i biodegradowalnych,

-analizowanie trendów rynkowych w zakresie nowoczesnych technologii.

Przykładem efektów pracy w obszarze badawczo-rozwojowym jest „Królewskie mleczko”, będące produktem który w nowy sposób definiuje tą kategorię produktową. Ponadto jest to produkt, który nie zawiera sztucznego konserwantu, co jest zgodne z linią „Dobre składniki”.

4. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

a) wahania sprzedaży związane ze zmianami strukturalnymi zachodzącymi na rynku detalicznym, w efekcie których spółka spodziewa się większych wahań przychodów ze sprzedaży, niż było to w okresach historycznych. Na dzień dzisiejszy trudno jest precyzyjnie oszacować wpływ tych wahań na poziom sprzedaży oraz na wyniki Emitenta w całym 2021 roku;

b) dynamiczny wzrost kosztów produkcji związany z rosnącymi cenami surowców i opakowań, co może wpłynąć negatywnie na osiąganą marżę, gdyż w okresie trwającej pandemii trudno będzie skompensować wzrost kosztów produkcji podwyżką cen;

c) wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę i jej otoczenie

Niewątpliwie w dalszym ciągu nadzwyczajna sytuacja wywołana pandemią COVID-19 będzie miała wpływ na wyniki jakie spółka będzie osiągać w kolejnych kwartałach, przy czym Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój zagrożenia związanego z epidemią COVID-19.

Wprowadzone w 2020 r. restrykcje związane z pandemią w połączeniu z zamrożeniem gospodarki spowodowały dla konsumentów okresowe ograniczenia w dostępie do znacznej części sklepów stacjonarnych (sklepy małoformatowe, dyskonty, super i hiper markety). Ostatecznie przychody ze sprzedaży w 2020 r. osiągnęły poziom 87% obrotu zrealizowanego w porównywalnym okresie 2019 r.

Z punktu widzenia potencjalnych zagrożeń związanych z epidemią Covid-19 w kontekście ochrony zdrowia pracowników, w obydwu zakładach produkcyjnych, które zlokalizowane są w Dobczycach jak również w biurach spółki znajdujących się w Dobczycach i Krakowie, spółka podjęła działania mające charakter prewencyjny, których celem było ograniczenie możliwości rozprzestrzeniania się wirusa, w tym w szczególności:

- wprowadzono procedury higieniczno-sanitarne oraz wyposażono pracowników w niezbędne środki ochrony jak maski ochronne, rękawiczki i środki dezynfekcyjne;

- wprowadzono odpowiednie procedury wejścia i organizacji pracy, włącznie z zapewnieniem możliwości pracy zdalnej;

- zastosowano rozwiązania zabezpieczające dostępność kluczowego personelu firmy;

- zmniejszono ilość wyjazdów służbowych;

- preferowane są spotkania z wykorzystaniem dostępnych narzędzi komunikowania się na odległość (wideokonferencje, telekonferencje oraz komunikatory internetowe) zarówno w odniesieniu do spotkań z partnerami zewnętrznymi jak i w ramach wewnętrznych spotkań w firmie;

Natomiast w kontekście dostaw surowców i opakowań należy podkreślić, iż struktura zakupów – nie licząc miazgi kakaowej – jest zdywersyfikowana i na dzień dzisiejszy spółka nie identyfikuje ryzyka przerwania łańcuchów dostaw. Z kolei w przypadku miazgi kakaowej, która jest głównym surowcem produkcyjnym zostały podjęte działania o charakterze prewencyjnym, celem zabezpieczenia ciągłej dostępności tego surowca, tak aby proces produkcyjny i związana z tym realizacja zamówień mogły przebiegać bez zakłóceń, czego efektem jest widoczne w bilansie zwiększenie stanów magazynowych. Drugim, równoważnym czynnikiem determinującym podjęte działania prewencyjne była strukturalna zmiana na rynku kakao polegająca na wprowadzeniu od 01.10.2020 r. stałej, dodatkowej opłaty (tzw. LID – „Living income differential”) w wysokości 400,00 USD, doliczanej do każdej tony ziarna kakaowego, co w przeliczeniu na miazgę kakaową daje nam wartość 500,00 USD na tonę.

Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent ocenia, iż działalność spółki nie została w sposób trwały i istotny zakłócona. W bieżącym okresie sprawozdawczym zarówno produkcja jak i sprzedaż są realizowane zgodnie z zamówieniami.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój zagrożenia związanego z epidemią COVID-19.

‎

d) wahania cen podstawowego surowca do produkcji (ziarna kakaowego);

Wyk. 1

Źródło danych: stooq.pl

e) wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

Wyk. 2

Źródło danych: NBP

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 32 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki „Lasoszczi” (jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce „Lasoszczi” których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2020 wynosi 883 tys. zł (w tym: udziały 210 tys. zł i pożyczki 673 tys. zł).

5. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

5.1 Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2020 rok wyniosły 488.621 tys. zł i stanowią 87% dynamiki w stosunku do ubiegłego roku.

‎

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży.

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj. m.in: Biedronka, Carrefour, Makro Cash and Carry, Auchan, Lidl, Kaufland.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2020 udział sprzedaży do firmy „Jeronimo Martins Polska S.A.” przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 18,3%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą „Jeronimo Martins Polska S.A.”.

Dostawcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2020 udział zakupów do firmy „AMERRA Cocoa Purchasing LLC.” przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 17,7%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą „AMERRA Cocoa Purchasing LLC”.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys. zł)

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł)

5.2 Ocena rentowności Spółki.

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

5.3 Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

5.4 Ocena płynności finansowej Spółki.

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5.5 Efektywność wykorzystania majątku w Spółce.

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku w Spółce.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

Ponadto ma zawarte i realizuje umowy handlowe z kluczowymi odbiorcami tj. m.in. JMD, Eurocash, Lidl, Kaufland.

7. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta.

W roku 2020 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2020 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

8. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2020 r. nie występowały.

W 2020 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych.

Umowy pożyczki – na 31.12.2020 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT „Łasoszczi”, Ukraina.

Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT „Łasoszczi”, Ukraina:

Objęte odpisem utraty wartości są w całości naliczone odsetki oraz część pożyczki o równowartości 70 000 USD.

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2020 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2020 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

10. Realizacja prognozy na rok 2020.

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2020.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2021 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

12. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

14. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Zawarte w nocie nr III. 32.2 Sprawozdania Finansowego.

15. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

16. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to:

-Prezes Zarządu Dariusz Orłowski posiada 41 akcji zwykłych na okaziciela.

-Członek Zarządu Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

17. Stan posiadania akcji / udziałów w podmiotach powiązanych z Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje / udziały podmiotów powiązanych z Wawel S.A. to:

-Prezes Zarządu Dariusz Orłowski posiada 1 udział WIK Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł.

18. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

-Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.

-Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

19. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Istotne sprawy sądowe nie występują.

20. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

22. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

Zawarte w nocie nr III. 35 Sprawozdania Finansowego.

24. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną oraz działalność CSR - odpowiedzialności społecznej biznesu podejmując szereg działań w tych zakresach w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel SA wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację „Wawel z rodziną”.

Głównym celem działalności fundacji jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

- program „Dobro od Dziecka”, który wspiera wychowawców świetlic środowiskowych w codziennej pracy z dziećmi i młodzieżą,

- program edukacyjny „Masz Szansę””, którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów,

- program edukacyjny „DobraRobotaChallenge” mający na celu przybliżenie młodzieży różnorodności i specyfiki pracy w różnych zawodach oraz przygotowanie ich do odpowiedzialnego planowania ścieżki zawodowej i trafnego podejmowania decyzji dotyczących wyboru szkoły, uczelni,

- coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka” „Słodki Dzień Dziecka” oraz „Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja”, angażujące wychowanków placówek opiekuńczo-wychowawczych,

- angażowanie się w liczne inicjatywy o charakterze charytatywnym, mające na celu wsparcie osób potrzebujących,

- przyłączanie się do inicjatyw o charakterze sportowym, edukacyjnym mających na celu rozwój dzieci, ich pasji i zainteresowań,

- wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych,

- w czasach pandemii „koronawirusa” w ramach podziękowania dla lekarek i lekarzy, ratowników, pielęgniarek oraz wszystkich zaangażowanych na co dzień w niesienie pomocy potrzebującym fundacja „Wawel z rodziną” przekazała na ręce personelu medycznego kilka tysięcy paczek cukierków i batoników.

25. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

26. Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z par. 70 ust 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

27. Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu

Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu