SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”

ZA OKRES 01.01.2020 – 31.12.2020

Spis Treści

≣

1. Informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 3

1. 1. Spis Treści
1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ
1. 1.1. Jednostka Dominująca
2. 1.2. Jednostki Zależne
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM „ROPCZYCE” ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
1. 2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”
2. 2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”
3. 2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, RYNKACH ZBYTU I WYNIKACH SPRZEDAŻY GRUPY W 2020 ROKU
1. 1. 1. 1. Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2020
1. 5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe
2. 5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi
3. 5.3. Wskaźniki finansowe
4. 5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda
5. 5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej „ROPCZYCE”
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
1. 1. 1. 1. Ryzyko makroekonomiczne
        
        Ryzyko walutowe
        
        Ryzyko związane z sytuacją w branży
        
        Ryzyko płynności i kredytowe
        
        Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych
        
        Ryzyko procesu produkcyjnego
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
8. KREDYTY BANKOWE
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
1. 1. 1. 1. Opis głównych inwestycji kapitałowych
12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
1. 1. 1. 1. Realizacja Strategii w 2020 roku
        
        Główne obszary Strategii pozostają więc aktualne również w 2021 roku i należą do nich:
        
        Perspektywy rozwoju działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.
13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
1. 1. 1. 1. A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2020 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:
        
        B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:
        
        C. Techniczne przygotowanie produkcji:
        
        D. Aspekty środowiskowe:
15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE
1. 15.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta
  1. 1. 1. Informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń
        
        Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ZMR S.A.
        
        Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A.
        
        Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów
        
        Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych
2. 15.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
3. 15.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta
4. 15.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
5. 15.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK „ROPCZYCE” w roku 2020
6. 15.6. Inne wybrane informacje dotyczące Emitenta
16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. 1. 1. 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ZMR S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
        
        Opis zakresu, w jakim ZMR S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia
        
        Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018 roku)
        
        Opis głównych cech stosowanych w ZMR S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
        
        Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
        
        Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
        
        Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
        
        Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
        
        Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
        
        Zarząd
        
        Rada Nadzorcza
        
        Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
        
        Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
        
        Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
        
        Rada Nadzorcza
        
        Komitet Audytu
        
        Zarząd
        
        Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji
17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2020
18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) na dzień 31.12.2020 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. (dalej „ZMR S.A.”, „Spółka”, „Emitent”)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie

Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c

Regon: 690026060

NIP: 818-00-02-127

www.ropczyce.com.pl

POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2020 r. – 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2020 r. - 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Komitet Audytu
Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2020 r. – 31.12.2020 r. skład Zarządu ZMR S.A. był trzyosobowy i przedstawiał się następująco:

Zarząd
Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jerzego Gduli na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych z dniem od 1 marca 2021 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 1 marca 2021 roku skład Zarządu ZMR S.A. przedstawia się następująco:

Zarząd
Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2020 r. - 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz 2021.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Informacje o parametrach świadczonych przez audytora usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2020 rok - Nota 48.

1.2. Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie

Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1

Regon: 38302955000000

NIP: 818-172-46-96

www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka zamierza również świadczyć usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2020 r. – 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2020 – 31.12.2020 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. W dniu 22 czerwca 2020 r. Pani Ewa Figiel złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był dwuosobowy i przedstawia się następująco:

Zarząd
Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie

Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C

Regon: 360543486

NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2020 r. – 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd
Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Siedziba: Dover, USA

Adres: 8 The Green, STE A, Dover, DE 19901, Kent Conty

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. (jednostka dominująca) na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od powstania spółki tj. od 01.07.2020 do 31.12.2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz Dyrektor Generalny nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:


Brian Stein	Dyrektor Generalny
Bogdan Brzuszek	Członek Rady Dyrektorów
Evandro Luis Piazzi de Souza	Członek Rady Dyrektorów
Andrzej Pietruszyńki	Członek Rady Dyrektorów

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM „ROPCZYCE” ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” S.A. na dzień 31.12.2020 roku przedstawiała się następująco:

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. oraz ZMR North America Inc.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2020 rok.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”

W 2020 roku nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”.

W dniu 1 lipca 2020 roku została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka ZMR North America, w 100% zależna od Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. Misją spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta, na rynkach Ameryki Północnej. Emitent jest jedynym właścicielem spółki. Utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki wynika z realizowanej strategii rozwoju, której istotnym elementem jest dywersyfikacja geograficzna sprzedaży i dalszy rozwój rynków eksportowych.

W dniu 20 maja 2020 roku, podjęta została decyzja o przeprowadzeniu likwidacji spółki Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (dalej "WFOE”), z siedzibą w Haicheng, Chiny, w której Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. posiadały 100% udziałów. Z dniem 12.10.2020 roku spółka WFOE została wykreślona z rejestru inwestycji zagranicznych w Chinach, co zakończyło proces jej likwidacji. Z tym dniem spółka została wykreślona ze struktury i organizacji Grupy Kapitałowej.

Spółka WFOE nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Decyzja o likwidacji spółki zależnej Emitenta w Chinach podyktowana została dynamicznymi zmianami uwarunkowań geopolitycznych i globalnych w gospodarce światowej.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” na dzień 31.12.2020 roku wyniosło 691 osób, poniżej podział zatrudnienia na poszczególne spółki:

	31.12.2020
Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A.	653 osoby
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	36 osób
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	1 osoba
ZMR North America Inc.	1 osoba

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ZM „ROPCZYCE”.

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, RYNKACH ZBYTU I WYNIKACH SPRZEDAŻY GRUPY W 2020 ROKU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

wyrobów formowanych wypalanych,
wyrobów formowanych niewypalanych,
wyrobów nieformowanych,
wyrobów złożonych,
usług przemysłowych,
usług najmu,
usług inżynieringowych,
pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2020 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” miała spółka Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. (98% przychodów Grupy). ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America znajdowała się w fazie organizacji (realizowane były prace związane z ukonstytuowaniem się spółki i budową struktury organizacyjnej adekwatnej do rodzaju i zakresu planowanej działalności gospodarczej).

Rok 2020 był okresem bezprecedensowym w kontekście uwarunkowań makroekonomicznych funkcjonowania wiodących branż przemysłu na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat.

Następujące po sobie fale pandemii wirusa Covid-19 bezpośrednio odzwierciedlały się w kolejnych restrykcjach masowo wprowadzanych przez rządy większości krajów. Bez podziału na kontynenty wpływ Covid-19 w większości przypadków negatywnie kształtował warunki funkcjonowania poszczególnych branż i skupionych w ich ramach podmiotów gospodarczych.

Negatywne skutki kolejnych ograniczeń nie ominęły branży producentów materiałów ogniotrwałych. Ograniczenia w przemieszczaniu oraz spadająca konsumpcja produkcji przemysłowej w naturalny sposób przełożyły się na modyfikację modelu funkcjonowania branży. Wyzwaniem dla większości producentów materiałów ogniotrwałych stała się minimalizacja ujemnych różnic w wynikach uzyskiwanych na przestrzeni roku 2020 w stosunku do planów i założeń przygotowywanych przed pojawieniem się pandemii na ten okres. W tych okolicznościach receptą na sprawne funkcjonowanie stało się elastyczne podejście do zmieniających się uwarunkowaniach rynkowych. Skuteczność działania w zdecydowanie większym stopniu uzależniona była od elastyczności funkcjonowania poszczególnych podmiotów. Szybkość i dostosowanie podejmowanych decyzji do zmieniających się warunków stały się jeszcze bardziej istotnymi zarówno po stronie logistyki w kontekście sprawnego operowania niezbędnymi zapasami komponentów i produktów, jak również adaptacji reakcji rynkowych na pojawiające się bodźce i informacje.

Szeroko rozumiana elastyczność łączona z innowacyjnością oraz najwyższymi standardami jakościowymi są od lat fundamentalnymi elementami strategii rozwoju Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. Powyższe aspekty odgrywały w 2020 roku szczególną rolę w działalności Spółki i pomimo istotnej redukcji potencjału rynku pozwoliły Zakładom Magnezytowym „ROPCZYCE” S.A. na realizację sprzedaży podstawowej na poziomie 289,6 mln zł, tj. o 9,6% niższą od realizacji uzyskanej w roku 2019.

Analogicznie do podsumowań kwartalnych obszarem rynkowym generującym największy udział w przychodach ze sprzedaży Spółki za rok 2020 pozostało hutnictwo żelaza i stali. W ramach współpracy z tym sektorem na przestrzeni roku 2020 wygenerowano obrót na poziomie 137,4 mln zł, odpowiadający 10,4% spadkowi w stosunku do realizacji roku 2019. Od początku pandemii Spółka intensywnie poszukiwała nowych rynków zbytu, pozwalających kompensować zredukowane skale obrotów na dotychczas obsługiwanych kierunkach, zwłaszcza na rynku krajowym. W ten sposób pomimo obiektywnych ograniczeń poszerzono portfolio odbiorców o podmioty zlokalizowane m.in. na Bliskim Wschodzie (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie) oraz Europie Zachodniej (głównie Francja oraz kraje Beneluksu). Kontynuując działalność projektową w ramach kompleksowej współpracy inżynieringowo – technologicznej Spółka zrealizowała w 2020 roku szereg testowych realizacji aplikacyjnych, pozwalających z optymizmem planować współpracę z hutnictwem w kolejnych okresach.

Rok 2020 został zamknięty pozytywnymi wynikami uzyskanymi na bazie współpracy z Hutnictwem Metali Nieżelaznych. Na przestrzeni 12 miesięcy 2020 roku Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 74,1 mln zł, odpowiadającą przyrostowi o 28,3% w stosunku do realizacji roku poprzedniego. Motorem napędowym sprzedaży w analizowanym okresie były kompleksowe realizacje alokowane na rynku krajowym. Na rynkach eksportowych dynamikę sprzedaży ograniczyły przesunięcia zakontraktowanych projektów inwestycyjnych, których realizacje z uwagi na pandemię zostały odroczone na rok 2021. Analizowany rok był okresem stałego poszerzania grona partnerów handlowych Spółki zarówno w zakresie współpracujących firm inżynieringowych, jak i finalnych odbiorców produktów i usług (m.in. z Niemiec, Meksyku czy Belgii). Realizowane na przestrzeni 2020 roku aktywności i pozyskane w ich efekcie kontakty biznesowe będą bazą rozwoju sprzedaży Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w kolejnych latach.

Po trudnym z perspektywy rynkowej okresie pierwszego półrocza 2020 roku sytuacja w zakresie współpracy Spółki z odbiorcami skupionymi w segmencie Przemysłu Cementowo – Wapienniczego ulegała w kolejnych miesiącach 2020 roku stopniowej poprawie. Pozwoliło to na zamknięcie sprzedaży rocznej wynikiem 56,2 mln zł, stanowiącym ponad 30% spadek w stosunku do sprzedaży zrealizowanej w tym sektorze w roku 2019. Przemysł Cementowo – Wapienniczy wyraźnie odczuł skutki pandemii. Ilość i zakres remontów zostały zredukowane do niezbędnego minimum a ograniczony rynek generował szczególną presję kosztową. W trakcie 2020 roku Spółka stopniowo odbudowywała pozycję rynkową, pozyskując kolejne zamówienia m.in. ze Stanów Zjednoczonych, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Rosji oraz rynku krajowego. Rosnące kompetencje w zakresie kompleksowego zakresu oferty ugruntowały pozycję Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na rynkach eksportowych w stopniu pozwalającym na perspektywicznie szybką odbudowę pozycji rynkowej w latach kolejnych.

W pozostałych obszarach sprzedażowych Spółki sytuacja kształtowała się analogicznie do jej globalnych trendów z 2020 roku. Współpraca z Odlewnictwem oraz Hutnictwem Szkła przyniosła efekty nieco niższe od założeń oraz realizacji uzyskanych w roku 2019. Niemniej utrzymano podstawowe udziały rynkowe oraz kontynuowano dywersyfikację geograficzną siatki odbiorców. Z kolei współpraca z Sektorem Koksownictwa przyniosła wyniki znacznie przekraczające poziom sprzedaży zrealizowany w roku 2019.

W kontekście komplikacji i obiektywnych barier funkcjonowania branży w roku 2020 Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. zrealizowały strategiczne zadania pozwalające utrzymać krzywą rozwoju Spółki a rosnący poziom zamówień pozyskanych w drugiej połowie roku daje podstawy do umiarkowanego optymizmu w kontekście ciągle niejasnego rozwoju pandemii i jej wpływu na sytuację makroekonomiczną na świecie.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży spółki ZMR S.A. wg branż w latach 2020-2019:

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Wyszczególnienie	2020	2019
Hutnictwo żelaza i stali	137 369	153 234
Hutnictwo metali nieżelaznych	74 093	57 767
Przemysł cementowo – wapienniczy	56 205	84 275
Odlewnie	15 122	19 960
Pozostali odbiorcy	6 782	5 104
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	289 571	320 340
Pozostała sprzedaż	3 499	4 093
Sprzedaż ogółem	293 070	324 433

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w 2020 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przekroczył 10% był KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Huta Miedzi „Głogów”. Łączny udział sprzedaży do spółki KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Huta Miedzi „Głogów” wyniósł w 2020 roku 12%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi „ROPCZYCE” S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Huta Miedzi „Głogów” nie istnieją powiązania formalne.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2020 roku wyniósł 17%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Zakładami Magnezytowymi „ROPCZYCE” S.A. są zaprezentowane w rozdziale 16 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z tytułu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji Dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.

Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. „trial deliveries” (dostawy referencyjne).

Spółka korzysta ze stałej bazy zdywersyfikowanych dostawców.

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2020

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2020	2019	Zmiana	Dynamika
1	2	3	2-3	(2-3)/3
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	297 673	329 192	-31 519	-9,6%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	231 054	255 477	-24 423	-9,6%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	66 619	73 715	-7 096	-9,6%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzed. prod., tow .i mat./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	22,4%	22,4%
Pozostałe przychody	9 135	6 078	3 057	50,3%
Koszty sprzedaży	14 513	20 482	-5 969	-29,1%
Koszty ogólnego zarządu	22 021	19 586	2 435	12,4%
Koszty projektów badawczych	462		462
Pozostałe koszty	5 695	5 138	557	10,8%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	33 063	34 587	-1 524	-4,4%
RENTOWNOŚĆ EBIT (Zysk na dział. operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	11,1%	10,5%
Amortyzacja	12 458	11 620	838	7,2%
EBITDA	45 521	46 207	-686	-1,5%
RENTOWNOŚĆ EBITDA (EBITDA/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	15,3%	14,0%
Przychody finansowe	6 210	3 072	3 138	102,1%
Koszty finansowe	3 695	3 224	471	14,6%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	35 578	34 435	1 143	3,3%
Podatek dochodowy	8 019	7 068	951	13,5%
Zysk (strata) netto	27 559	27 367	192	0,7%
RENTOWNOŚĆ NETTO (Zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	9,3%	8,3%

Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE” w 2020 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 297,7 mln zł. Był to poziom niższy od uzyskanego w roku 2019 o 31,5 mln zł. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się w tym okresie na poziomie 66,6 mln zł, natomiast rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 22,4%.

Również wyniki uzyskane na poziomie EBIDA (zysk na działalności operacyjnej plus amortyzacja) i EBIT (zysk na działalności operacyjnej) kształtowały się poniżej wielkości uzyskanych w 2019 roku. Należy jednak podkreślić iż marże wygenerowane przez Grupę Kapitałową w 2020 roku na wszystkich poziomach działalności były wyższe od uzyskanych w roku 2019. Marża EBITDA oraz EBIT ukształtowały się na poziomie odpowiednio 15,3% oraz 11,1%.

Analiza marż w dłuższej perspektywie (kilku ostatnich lat) wykazuje, iż marże wygenerowane w 2020 roku pozostają nadal na wysokim poziomie.

Zysk netto wypracowany w 2020 roku przez Grupę Kapitałową ZM„ROPCZYCE” wyniósł 27,5 mln zł, i był nieznacznie niższy od zysku netto z 2019 roku, natomiast rentowność netto ukształtowała się na poziomie wyższym od uzyskanego w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosła 9,3%.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana	Dynamika	Strukt.	Strukt.
1	2	3	(2-3)	(2-3)/3	2	3
SUMA BILANSOWA	430 695	441 149	-10 454	-2,4%	100%	100%
Aktywa trwałe	244 740	243 584	1 156	0,5%	57%	55%
Aktywa obrotowe	185 955	197 474	-11 519	-5,8%	43%	45%
Aktywa dostępne do sprzedaży	0	91	-91	-100,0%	0%	0%

Kapitał własny z udziałami mniejszości	307 107	281 005	26 102	9,3%	71%	64%
Zobowiązania długoterminowe	58 062	65 794	-7 732	-11,8%	14%	15%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 526	94 259	-28 733	-30,5%	15%	21%
Zobowiązania zw. z aktywami dostępnymi do sprzed.	0	91	-91	-100,0%	0%	0%

Według stanu na dzień 31.12.2020 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu ze stanem z końca 2019 roku (-2,4%).

Odchylenie to determinowane było przede wszystkim zmniejszeniem stanu aktywów obrotowych. W tej grupie aktywów znacznie niższy poziom wykazywały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (-19,3 mln zł). Z kolei wyższy poziom wykazywały zapasy (+4 mln zł) oraz środki pieniężne (+3,5 mln zł).

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec 2020 roku wynosił 307,1 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2019 roku o 26,1 mln zł. Niższy poziom wykazały natomiast zobowiązania zarówno długo jak i krótkoterminowe.

Zmniejszenie stanu zobowiązań długoterminowych wynikało przede wszystkim z niższego poziomu kredytów bankowych długoterminowych – zmniejszenie ich stanu w stosunku do poziomu z dnia 31.12.2019 roku o 7,8 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe wg stanu na dzień 31.12.2020 roku. również były niższe od stanu z dnia 31.12.2019 roku (o 28,7 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec 2020 roku ukształtował się na poziomie 32,7 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2019 roku poziom zadłużenia z tego tytułu obniżył się o 30,9 mln zł.

Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec grudnia 2020 roku ukształtował się na znacznie niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2019 roku (0,85) i wyniósł zaledwie 0,10.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego: Nota 18a., 19a., 29, 30, 31, 39 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej. W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Emitenta dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Grupa Kapitałowa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Grupa Kapitałowa prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.

Jak prezentuje poniższa tabela – Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE” posiada stabilną kondycję finansową,

pandemia Covid-19 w 2020 roku nie wpłynęła w istotny sposób na poziom prezentowanych poniżej wielkości:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2020	2019	ZMIANA (2020-2019)

		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYST ANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan należności x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	93	101	-8
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	131	129	2
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	średnioroczny stan zobowiązań krótkoterminowych x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	124	149	-25
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	6,3%	6,1%	0,3% pp.
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego	9,4%	10,2%	-0,8% pp.
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	22,4%	22,4%	0,0% pp.
Rentowność EBIT	%	Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	11,1%	10,5%	0,6% pp.
Rentowność EBITDA	%	(Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	15,3%	14,0%	1,3% pp.
Rentowność netto sprzedaży	%	Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	9,3%	8,3%	0,9% pp.
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	3,15	2,23	0,93
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,69	1,30	0,39
		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,29	0,36	-0,08
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,49	1,42	0,07

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2020 oraz 2019 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2020	2019
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		4 506 303	4 352 627
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Grupy / średnioważona liczba akcji	6,12	6,29
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny Grupy /średnioważona liczba akcji	68,15	64,56

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2019 rok wskazując. Ostateczne parametry doprecyzowane przez Zarząd Spółki w dniu 10 września 2020 roku określiły:

kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 4 506 303,00 zł;
wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,00 zł;
liczbę akcji objętych dywidendą – 4 506 303,00 sztuk akcji;
dzień ustalenia prawa do dywidendy na 24 września 2020 roku;
dzień wypłaty dywidendy na 12 października 2020 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 12 października 2020 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej „ROPCZYCE”

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w 2020 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.

Ryzyko makroekonomiczne

Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa „ROPCZYCE”. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej.

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatniego roku istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i jej skutki. Kryzys ekonomiczny spowodowany pandemią ma w dużym stopniu charakter precedensowy. Powoduje to, że wszelkie prognozy i symulacje wykonywane są w warunkach daleko idącej niepewności. Kluczowe znaczenie dla projekcji makroekonomicznych ma tu funkcja czasu, tj. długość trwania pandemii, która wciąż pozostaje niewiadomą.

Ryzyko walutowe

Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 52% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (72%) i w mniejszym stopniu USD (20%).

Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 90% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów.

Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne.

ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.

Ryzyko związane z sytuacją w branży

Ryzyko to obejmuje głównie:

wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie,
systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych,
niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru.

ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.

Ryzyko płynności i kredytowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych)

Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z tytułu realizacji:

1. projektu POIR Działanie 2.1. „Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku)

2. nowego projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: „Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE”

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Spółka planuje zakończyć realizację wyżej wymienionych projektów w I kwartale 2021 roku, następnie projekty te będą przez 5 lat w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu.

W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich realizacji oraz trwałości.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen,
ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry,
nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji.

Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wszystkie znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy i wydarzenia z roku 2020 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

8. KREDYTY BANKOWE

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych w ramach Grupy w roku 2020.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys.]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. ]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
Bank Gospodarstwa Krajowego	3 255 PLN	Kredyt w rachunku kredytowym	3 062 PLN	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	20.07.2027
Bank Gospodarstwa Krajowego	2 000 EUR	Kredyt w rachunku kredytowym	0 EUR	EURIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	19.11.2023

KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
ING Bank Śląski S.A.	39 000 PLN	Kredyt w rachunku kredytowym	315 PLN	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego	13 000 PLN	Kredyt w rachunku kredytowym	12 600 PLN	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	16.10.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego	10 000 PLN	Kredyt w rachunku kredytowym	0 PLN	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	16.10.2023

ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
Bank Gospodarstwa Krajowego	3 500 EUR	Kredyt w rachunku kredytowym	1 880 EUR	EURBIOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	18.12.2020

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2020 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. udzieliły pożyczki spółce zależnej ZMR North America Inc.

Kwota pożyczki /wg umowy [w tys.]	Kwota pożyczki pozostała do spłaty [w tys.]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
240 USD	240 USD	3,5%	31.12.2024

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2020 r. zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz istotnych gwarancji. Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2020 rok – Nota 32.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. poniosły w 2020 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 15,1 mln zł, natomiast na wartości niematerialne ponad 1 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła 16,1 mln zł. Blisko 45% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych Spółki, natomiast pozostała część to nakłady związane z realizowanymi projektami współfinansowanymi z Funduszy Unijnych. W 2020 roku Spółka kontynuowała realizację projektu rozpoczętego w 2017 roku pn.: „Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego” w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. oraz realizowała projekt w zakresie budowy wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła, dofinansowany w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko

W roku 2021 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje około 28 mln zł.

Spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. poniosła w 2020 nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 119 tys. zł, natomiast nie ponosiła nakładów na wartości niematerialne.

Spółka zależna ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w 2020 roku poniosła nakłady na modernizację nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 202 tys. zł.

Spółka zależna ZMR North America Inc. w 2020 roku nie ponosiła nakładów na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

Opis głównych inwestycji kapitałowych

12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

W 2020 roku Spółka realizowała strategię przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2017 roku pod nazwą „Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017-2020” - Strategia (raport bieżący 14/2017).

Zasadniczym celem Strategii był rozwój ZMR S.A. w obliczu zmian zachodzących na rynku materiałów ogniotrwałych, a także podejmowanie działań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa dla Spółki i Grupy w najważniejszych aspektach ich funkcjonowania.

Cele te realizowano poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i innowacyjnych produktach.

W obliczu narastającej globalizacji i koncentracji największych konkurentów w branży, kluczem do realizacji celów określonych w Strategii była indywidualizacja podejścia do klientów i ich potrzeb oraz budowanie długofalowych wzajemnych relacji opartych na zaufaniu i dobrym zidentyfikowaniu potrzeb klientów.

Głównym założeniem realizowanej Strategii była wielowymiarowa dywersyfikacja działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym (Strategia 4D).

Zgodnie ze Strategią główne kierunki działań Spółki w lata 2017-2020 obejmowały:

konsekwentne budowanie grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, zdolnej do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje „pod klucz”);
systematyczne zwiększanie kompleksowości oferty uwzględniającej analizę indywidualnych potrzeb klientów i rozwiązania projektowe szyte „na miarę”;
utrzymanie konkurencyjność oferty cenowej zawierającej wartości dodane dla klientów;
wysoką jakość usług i rozwiązań przyjętych w oparciu o analizy przeprowadzone po realizacji zleceń;
dalszą dywersyfikację geograficzną i rozwój sprzedaży eksportowej;
systematyczny wzrostu udziału eksportu w strukturze przychodów ze sprzedaży.

Zarząd Spółki dążył do zwiększania skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych, docelowo w Strategii przyjęto poziom do ok. 50%, co przekłada się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na zwiększanie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto w horyzoncie realizacji Strategii przyjęto cel w postaci podwojenia udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych czy hutnictwo żelaza i stali. Przyjęto, że docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów.

Zarząd Spółki przyjął, że działania zaplanowane na lata 2017 – 2020 umożliwią osiągnięcie do 10% przychodów realizowanych w ramach zadań inwestycyjnych u klientów. Realizacja tych celów pozwoli na znacznie większą niż do tej pory optymalizację w zakresie planowania, a co za tym idzie również obniżkę kosztów i dalsze podnoszenie rentowności.

W grudniu 2019 roku dokonany został przez Zarząd i Radę Nadzorczą przeglądu stanu realizacji Strategii oraz uzyskanych wyników. Podkreślono przede wszystkim, że realizacja Strategii pozwala na konsekwentne wzmacnianie pozycji rynkowej poprzez rozwój wysoko wyspecjalizowanych materiałów ogniotrwałych oraz rozszerzanie zakresu usług inżynieringowych, towarzyszących ofercie produktowej.

Wartością dodaną ZMR S.A. jako producenta budującego swoje przewagi konkurencyjne, jest uzyskiwany status zaufanego i innowacyjnego dostawcy, który w stałym kontakcie z Klientami rozpoznaje, planuje i zaspokaja ich potrzeby zarówno w procesach inwestycyjnych i modernizacyjnych, jak i przy wykonywaniu remontów i usuwaniu ewentualnych awarii.

W 2020 roku dobiegł końca horyzont przyjętej przez Spółkę strategii rozwojowej. Jednak efekty realizacji głównych celów rozwojowych wskazują na ich niezmienną aktualność również w 2021 roku. Przede wszystkim w warunkach dynamicznie zmieniającego się otoczenia konkurencyjnego Spółki kluczowym elementem pozostaje sukcesywna transformacja w kierunku grupy inżynieringowo - produkcyjnej, dostarczającej wyroby „pod klucz”, dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta, zidentyfikowanych na podstawie przeprowadzanych na bieżąco analiz. Jest to główny element budowania przewagi konkurencyjnej Spółki w dłuższym czasie i zwiększania jej dochodowości.

Niezmienna pozostaje też wielowymiarowa dywersyfikacja („Strategia 4D”), oparta na czterech filarach rozwoju, tj. na dywersyfikacji: produktowej, branżowej, geograficznej i inżynieringowej.

Należy jednak podkreślić, że w 2020 roku miało miejsce nasilenie się niekorzystnych zjawisk w obszarze makroekonomicznym i globalnym, które negatywnie wpłynęły na warunki prowadzenia działalności oraz na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów i na wyniki finansowe.

Główne symptomy spowolnienia gospodarczego na rynkach europejskich:

kontynuacja wojny handlowej pomiędzy USA a Chinami i brak skutecznej ochrony rynku europejskiego oraz bardziej restrykcyjna polityka klimatyczna w Unii Europejskiej powodująca rosnące koszty energii i emisji CO2, przekładając się na pogorszenie sytuacji w przemyśle europejskim, zwłaszcza w hutnictwie; nadwyżka produkcji stali spoza Europy (zwłaszcza z Chin) została przetransferowana do UE;
spowolnienie konsumpcji wyrobów hutniczych i rosnące koszty ich produkcji w Europie prowadzące do spadku efektywności sektora hutniczego, implikując spadki produkcji na poszczególnych rynkach (produkcja stali surowej w UE uległa zmniejszeniu o 3%, zaś w Polsce aż o 12,5%);
w okres zmniejszającej się produkcji hutniczej oraz malejącego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe w Europie, branża ich producentów weszła z rozbudowanym wcześniej potencjałem produkcyjnym.

Negatywne konsekwencje w/w okoliczności na rynkach zagranicznych, przekładają się również na rynek polski, czego dowodem było np. wygaszenie wielkiego pieca w hucie ArcelorMittal w Krakowie oraz wstrzymanie produkcji i restrukturyzacja w Hucie Częstochowa.

Pomimo, że zasadnicze kierunki Strategii pozostają niezmienne, to jednak zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym Spółki są na bieżąco monitorowane i uwzględniane przez Zarząd w ramach bieżących działań w tym zakresie.

Realizacja Strategii w 2020 roku

Udział sprzedaży eksportowej Spółki w przychodach utrzymuje się od kilku lat na poziomie ponad 50%. Celem strategicznym jest wzrost poziomu tej sprzedaży do 70%. W 2020 roku znaczący wpływ na działania spółki na rynkach eksportowych wywierała pandemia Covid-19, z powodu której pojawiły się ograniczenia w komunikacji i w kontaktach z kontrahentami na wielu rynkach geograficznych. Z tego względu udział przychodów ze sprzedaży na eksport w przychodach ogółem wyniósł 52% i zmniejszył się w stosunku do 2019 roku o 6 pkt%. Pomimo barier związanych z pandemią prowadzone były jednak działania marketingowe na rynkach zagranicznych, których celem było dalsze rozszerzanie eksportu.

W wyniku konsekwentnej realizacji założeń Strategii udział sprzedaży zrealizowanej w ramach sprzedaży kompleksowej, uwzględniającej obsługę projektową w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2020 roku wyniósł prawie 50%.

Również zgodnie z założeniami w 2020 roku kontynuowana była rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego („CBR”) w ramach II etapu inwestycji. Zakłada się, że zakończenie II etapu rozbudowy CBR nastąpi w I kwartale 2021 roku. Jest to główny obszar wsparcia dla zamierzeń rozwojowych spółki na przyszłość. W I kwartale 2021 roku zakończona zostanie również inwestycja związana z budową jednostki kogeneracyjnej, dzięki której możliwe będzie zmniejszenie wrażliwości spółki na wzrost cen energii elektrycznej.

W 2020 roku prowadzone były także działania związane z rozwojem utworzonej w 2019 roku spółki zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. Jej misją jest rozwój szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z wykorzystaniem ceramiki ogniotrwałej w urządzeniach cieplnych u ich użytkowników. Zakres działalności Spółki obejmuje kompleksowe usługi doradcze i projektowe, a także aplikacje wyrobów ogniotrwałych w urządzeniach cieplnych i bieżący nadzór nad ich pracą. Spółka realizuje prace w ramach bieżących remontów ceramicznych, a także w ramach kompleksowych projektów inwestycyjnych. Innym obszarem specjalizacji Spółki Ropczyce ENGINEERING jest projektowanie i wykonawstwo instalacji do wysokotemperaturowej przeróbki odpadów. Inwestycje w tym zakresie uległy spowolnieniu w 2020 roku z powodu pandemii.

Na podstawie wyników osiągniętych przez Spółkę w 2020 roku można stwierdzić, że zasadnicze elementy Strategii rozwoju Spółki na lata 2017 – 2020 zostały trafnie zdefiniowane. Ich realizacja przyczyniła się do zmniejszenia wrażliwości na wahania koniunktury w poszczególnych obsługiwanych branżach i na poszczególnych rynkach geograficznych.

Główne obszary Strategii pozostają więc aktualne również w 2021 roku i należą do nich:

dalsze zdynamizowanie prac badawczo – rozwojowych w kierunku systematycznego rozszerzania ofert związanych z nowymi rodzajami materiałów;
systematyczny wzrost udziału przychodów ze sprzedaży asortymentów innowacyjnych o wysokim poziomie zaawansowania technologicznego;
dalsze zwiększanie aktywności na rynkach zagranicznych poprzez poszukiwanie nowych możliwości współpracy z kontrahentami nie wykluczając również możliwość realizacji kolejnych bezpośrednich inwestycji za granicą; w tym rozwój utworzonej w 2020 roku spółki zależnej ZMR North America;
zakończenie w 2021 roku drugiego etapu rozbudowy CBR;
dalsza specjalizacja i ścisła koncentracja Spółki na działalności podstawowej w zakresie ceramiki ogniotrwałej oraz na rozwoju związanej z nią szeroko rozumianej sfery usług, które stanowić będą kluczowy czynnik przewagi konkurencyjnej.

Zadania związane z optymalizacją wykorzystania majątku nieprodukcyjnego były w 2020 roku realizowane przez spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą nieprodukcyjnymi aktywami grupy w Żmigrodzie i Gliwicach oraz nieruchomością w Chrzanowie.

Perspektywy rozwoju działalności Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.

Wpływ na działalność Spółki w 2021 roku oraz na perspektywy rozwoju w kolejnych okresach będą miały skutki wirusa SARS-CoV-19 wywołującego chorobę Covid-19.

W celu zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania oraz w trosce o zdrowie pracowników, w Spółce obowiązują wdrożone na początku 2020 roku procedury bezpieczeństwa odpowiadające zarówno zewnętrznym regulacjom wprowadzonym przez władze państwowe, jak i związane z regulacjami dedykowanymi, ustanowionym przez Zarząd. Ściśle przestrzegane procedury dotyczą między innymi przemieszczania się osób na terenie Spółki, stosowania środków ochronnych, środków dezynfekujących czy zasad wejścia czy wjazdu osób trzecich na teren Spółki. Wdrożone zostały również procedury umożliwiające pracę zdalną.

Pomimo sytuacji nadzwyczajnej, Spółka prowadzi działalność we wszystkich obszarach funkcjonowania. Zapewniona jest ciągłość realizacji produkcji, pomimo pojawiających się zakłóceń realizowane są procesy zakupowe i logistyczne, zgodnie z zawartymi umowami realizowane są kontrakty sprzedażowe. Zapewniona jest także stabilna sytuacja finansowa Spółki.

Spółka planuje nadal koncentrować się na realizacji wyznaczonych celów, również w poniższych obszarach:

kompleksowość i komplementarność oferty: dalsze systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy oraz wzrost udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje „pod klucz”, możliwy dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
inżyniering i działalność usługowa - zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnego potencjału, głównie przez spółkę Ropczyce ENGINEERING oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono sprawdzonych partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym; kontynuacja prac w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą, skoncentrowanego w Spółce Ropczyce ENGINEERING;
dalszy dynamiczny rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które umożliwiają przebudowę modelu biznesowego z firmy produkcyjnej w kierunku innowacyjnej grupy produkcyjno-inżynierigowej, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; w kontekście planów rozwojowych oraz sytuacji na rynku pracy jest to jedno z najważniejszych zadań stojących przed Spółką; wdrożenie w tym celu rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego, z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji, jako integralnej części polityki zatrudnienia, a także realizacja programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki;
systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.;
realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w Strategii ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również prace związane z rozwijaniem działalności spółki ZMR North America, a także działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym.

13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na wstępie należy podkreślić, że niżej przedstawione czynniki zewnętrzne makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej na kolejne okresy. Dziś jednak należy również wziąć pod uwagę nowy czynnik o charakterze globalnym mający charakter siły wyższej, tj. pandemię Covid-19. W zależności od dalszego przebiegu epidemii może ona wpłynąć na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych. Trudno precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ tej epidemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w przyszłości, jednak należy brać pod uwagę jej silny wpływ na wzrost gospodarczy w skali całego świata. Wszystkie prognozy gospodarcze oparte są obecnie jedynie na założeniach. Nie ma bowiem okresu historycznego, do którego można by przyrównać sytuację w polskiej i światowej gospodarce.

W 2020 roku Grupa Kapitałowa, a głównie ZMR S.A. odnotowała przykłady negatywnego wpływu Covid19 na warunki współpracy z wybranymi partnerami biznesowymi na świecie. Zdarzały się wstrzymania odbiorów niektórych projektów nawet w wymiarze kilkumiesięcznym. U wielu klientów w różnych branżach, głównie zagranicznych, miał miejsce spadek produkcji, a tym samym spadek zapotrzebowania na wyroby ogniotrwałe. W zawiązku z pandemią nie odnotowano natomiast istotnych problemów z realizacją dostaw surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Bez większych zakłóceń realizowane były również procesy wewnętrzne dzięki wdrożeniu i rygorystycznemu przestrzeganiu odpowiednich procedur bezpieczeństwa, które jednak nie wpłynęły na obniżenie wydajności podstawowych linii produkcyjnych. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój sytuacji związanej z kolejnymi falami epidemii, może jednak w sposób istotny wpłynąć na warunki gospodarowania i wyniki finansowe spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W związku z wyżej wymienionymi okolicznościami oraz nieprzewidywalnością sytuacji gospodarczej w przyszłości, uwzględniając zapisy art. 15gg ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, w ramach zapobiegawczych działań na rzecz ochrony miejsc pracy Spółka oraz spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., korzystały z dofinansowania ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę globalną pandemię koronawirusa należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się przewidywać; prognozy gospodarcze z początku 2020 roku ulegały już wielokrotnie zmianom, co wskazuje, że nie ma obecnie wiarygodnych informacji dających podstawy do planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; analitycy podkreślają niepewność co do prognoz na 2021 rok wynikającą z dynamiki zmian w gospodarce światowej; zakłada się, że PKB odnotuje spadek także w I kwartale 2021 roku, jednak na drugą połowę 2021 roku prognozuje się ożywienie gospodarcze i wzrost PKB, według danych GUS PKB w Polsce w 2020 roku zmniejszył się realnie o 2,8%; według szacunków Komisji Europejskiej PKB w Polsce w 2021 roku zwiększy się o 3,1%; należy przyjąć jednak, że powrót do poziomu PKB sprzed pandemii będzie wydłużony w czasie.
koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; wskaźniki koniunktury już w drugiej połowie 2019 roku i na początku 2020 roku wskazywały na spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego na świecie, co zostało jeszcze spotęgowane przez wpływ sytuacji epidemicznej; w 2020 roku w Polsce miał miejsce spadek produkcji stali surowej w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego aż o 12,5%; znaczące spadki produkcji zanotowano również w tym okresie w całej Unii Europejskiej; wskazuje się jednocześnie, że poprawa koniunktury po kryzysie nie będzie szybka, bowiem zmniejszy on na dłużej w sposób istotny skłonność do inwestycji i konsumpcji.
sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę zwraca się w tym kontekście obecnie na ryzyko związane z ewentualnymi skutkami epidemii koronawirusa w Europie i na świecie, jej przedłużanie się może przełożyć się na poważne zakłócenia w ramach łańcuchów dostaw, może to mieć negatywny wpływ na aktywność przedsiębiorstw we wszystkich branżach i na wszystkich kontynentach; pomimo stosunkowo niewielkiego jak dotychczas wpływu pandemii na funkcjonowanie łańcucha dostaw w Spółce, trudno wykluczyć, że kolejne jej fale znacznie mocniejsze niż pierwsza, mogą jednak w przyszłych okresach silniej wpłynąć na działalność spółki i na jej wyniki; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mają wpływ na sytuację producentów europejskich, a także przekładają się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych; tak jak w odniesieniu do pozostałych uwarunkowań należy zwrócić uwagę na dodatkowe konsekwencje wynikające z globalnej epidemii.
koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wzrost cen surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych już w IV kwartale 2020 roku, spowodowany działaniami władz na rynku chińskim w sferze zwiększania kontroli i konsolidacji rynku magnezytów, które będą prowadzone w dłuższym czasie, a także procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych; jednocześnie należy podkreślić, że dalsza dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki może być czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; osłabienia koniunktury gospodarczej w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, wynikające głównie z zaostrzenia wojny celnej między USA i Chinami skutkujące decyzjami o ograniczaniu produkcji stali w Europie; rosnące ceny energii elektrycznej będące wynikiem rosnących cen uprawnień do emisji CO2, co wpływa na osłabienie pozycji konkurencyjną producentów stali w Polsce;
sytuacja na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.;
ewentualne działania Komisji Europejskiej w ramach ochrony rynku europejskiego przed wysokim importem wyrobów stalowych z Chin, które pierwotnie trafiały do USA, ale w wyniku wojny handlowej i wysokich ceł ostatecznie w całości kierowane są na rynek europejski (np. wprowadzenie tymczasowych ceł, stworzenie zachęt do stymulowania popytu w przemyśle stalowym czy też zapewnienie hutom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);
skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzna sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku); misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta, na rynkach Ameryki Północnej; inwestycja umożliwi stworzenie podstaw do dalszego rozwijania sprzedaży na rynkach zagranicznych, głównie na perspektywicznych dla Spółki rynkach Ameryki Północnej; pozytywny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych powinna mieć realizowana strategia wielowymiarowej dywersyfikacji, jej bardzo dobre dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata na wyniki finansowe, w tym również wynikających z globalnej pandemii; dynamiczne zmiany w zakresie uwarunkowań geopolitycznych i globalnych w gospodarce światowej oraz perspektywy na kolejne okresy, wpłynęły na decyzję o likwidacji spółki zależnej, tj. Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (RB nr 03/2020 z dnia 20 maja 2020 roku), w dniu 12 października 2020 roku spółka ta została formalnie wykreślona z rejestru podmiotów gospodarczych i proces likwidacji został zakończony;
inżyniering - w przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju ZMR S.A. na lata 2017-2020, położony był silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A. (raport bieżący 09/2019); spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR S.A. w różnych rejonach świata; tym samym cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje „pod klucz”) został zrealizowany; w kolejnych okresach sprawozdawczych prowadzone będą prace w kierunku dalszego rozwoju grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na możliwy wzrost skali pandemii, działalność spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie oraz ograniczenia w zakresie komunikacji i logistyki;
innowacyjność oraz R&D:
- wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjno-montażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 przyjęto za cel osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów; udział ten w 2020 roku wyniósł 49,4%;
- systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
- Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; zakończenie II etapu rozbudowy Centrum Badawczo-Rozwojowego jest planowane w I kwartale 2021 roku; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia systematyczne poszerzanie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmacnianie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A. na rynku;
- innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).
kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje „pod klucz”, możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
inżyniering i działalność usługowa – zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w pierwszej połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku dalszej rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.; zakłada się realizację inwestycji rozwojowych w tym obszarze w kolejnych okresach sprawozdawczych;
dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry - uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do widocznej już przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach w osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania; w programie tym w 2019 roku uczestniczyło łącznie 57 kluczowych menadżerów Spółki; w związku z realizacją celów programu motywacyjnego wyznaczonych na 2019 rok, uczestnicy programu nabyli nieodpłatnie w dniu 9 września 2020 roku 153.676 akcji Spółki; obecnie jest realizowana druga transza programu motywacyjnego na 2020 rok (RB 14/2020 z dnia 31.08.2020r.);
systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
kontynuacja działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. Fundacji Magnezyty; celem fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych w walce z epidemią;
realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki; w końcowym etapie realizacji znajduje się inwestycja w zakresie budowy wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy na poziomie 2,3 MWe, która zapewni uniezależnienie się od dostaw energii elektrycznej, poprawę efektywności gospodarki energetycznej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych w obliczu wysokich cen energii elektrycznej; zakończenie inwestycji jest planowane w I kwartale 2021 roku; na realizację tej inwestycji Spółka uzyskała dofinansowania w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko; całkowity koszt inwestycji wyniesie ok. 9 mln zł; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym jest rozwój spółki zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., w najbliższej perspektywie realizowane będą działania w sferze organizacyjnej i inwestycyjnej, które umożliwią szybki rozwój działalności tej spółki; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.
porozumienie akcjonariuszy - niezależnie od działalności biznesowej istotnym zdarzeniem po dniu bilansowym w obszarze korporacyjnym Spółki było zawarcie w dniu 10 lutego 2021 r. przez Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; porozumienie dotyczy nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji Emitenta dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym; strony porozumienia wraz z głosami Spółki, jako podmiotu zależnego, posiadają obecnie łącznie 5 201 809 akcji, co stanowi 83,10% ogólnej liczby głosów w Spółce (RB 4/2021 i RB 5/2021 z dnia 10.02.2021 roku). Zgodnie z obowiązującym prawem strony porozumienia są zobowiązane do ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji w terminie trzech miesięcy od daty zawarcia porozumienia.

14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2020 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Realizacja projektu „Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw. Prowadzenie działań związane z realizacją i wdrożeniem dwóch agend badawczych zdefiniowanych w projekcie:
- Temat 1:„Nowe typy surowców do zastosowań ogniotrwałych uzyskanych na drodze topienia lub spiekania.”
- Temat 2: „Innowacyjne materiały ogniotrwałe formowane i nieformowane z udziałem mikro i/lub nanododatków.”

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

Opracowanie nowych kształtów oraz nowych rozwiązań materiałowych stosowanych do regulacji wypływu metalu z kadzi głównej stalowniczych.
Wdrożenie i opracowanie ultraczystych materiałów typu MgO-C dla urządzeń metalurgicznych przemysłu stalowniczego.
Innowacyjne, kompozytowe materiały ogniotrwałe do zastosowań w urządzeniach do obiegowego i próżniowego odgazowania stali, RH.
Opracowanie specjalnych, nieformowanych materiałów ochronnych dla przemysłu stalowniczego.
Nowe generacje betonów ogniotrwałych dla przemysłu stalowniczego oraz dla przemysłu metali nieżelaznych.
Opracowanie innowacyjnych zwartych materiałów ogniotrwałych korundowo chromowych o podwyższonej odporności korozyjnej dla urządzeń przemysłu metali nieżelaznych.
Wdrożenie i zastosowanie przemysłowe nowoczesnych materiałów specjalnych opartych o węglik krzemu.
Uruchomienie produkcji nowych rodzajów materiałów ogniotrwałych zasadowych dla przemysłu cementowo-wapienniczego.
Nowe masy konstrukcyjne do stosowania w urządzeniach przemysłu stalowniczego.
Opracowanie materiałów magnezjowo-chromitowych o kontrolowanej mikrostrukturze dla urządzeń wytwórstwa miedzi i ołowiu.
Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych w postaci Skaningowego Mikroskopu Elektronowego.
Zakup i uruchomienie drukarki 3D do prototypowania nowych kształtów dla produkcji wybranych elementów ogniotrwałych.
Kierunkowanie strumieni danych przemysłowych w celu ich efektywnego wykorzystania z uwzględnieniem metod uczenia maszynowego i sztucznej inteligencji.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

Uruchomienie instalacji kogeneracyjnej do produkcji energii elektrycznej, ciepła technologicznego i chłodu.
Uruchomienie prasy dwustronnego formowania przeznaczonej do produkcji kształtek wylewowych i zamknięć suwakowych układów wylewowych kadzi stalowniczych. Zakup zrealizowano w ramach projektu POIR 2.1.
Zakup i uruchomienie nowych maszyn i urządzeń w obszarze technicznego przygotowania produkcji: tokarka, trzyosiowe centrum obróbcze CNC, zaginarka do blach, półautomat spawalniczy z oprzyrządowaniem, tokarko-frezarka.
Wykonanie nowoczesnego układu sterowania suszarni rewersyjnej w Oddziale Wyrobów Monolitycznych.
Modernizacja sterowania i wizualizacja linii produkcyjnych w wydziale rozdrabniania surowców i przygotowania mlew.
Rozbudowa magazynu surowców.
Zakup nowoczesnej suszarni komorowej 400 C-deg do wyrobów specjalnych
Budowa magazynu żywic ciekłych z układem chłodzenia i kontroli temperatury składowania
Rozbudowa magazynu form
Zakup i przejezdnego żurawia z układem podciśnieniowy do rozładunku i układania wyrobów wielkogabarytowych

D. Aspekty środowiskowe:

Montaż nowoczesnej instalacji przeciwpożarowej wraz z oświetleniem ewakuacyjnym w wybranych obiektach Spółki
Montaż wysokosprawnych urządzeń odpylających na linii obróbki mechanicznej wyrobów
Kontynuacja modernizacji oświetlenia (energooszczędne LED) w halach produkcyjnych
Prowadzenie działań w zakresie ograniczenia zużycia paliw kopalnych oraz globalnej emisji CO2 – budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii i ciepła na potrzeby ZMR S.A.
Prowadzenie działań w zakresie poprawy efektywności energetycznej poprzez budowę wysokosprawnej kogeneracji oraz modernizację oświetlenia .
Kontynuacja działań w zakresie modernizacji instalacji odpylania i poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej.
Rozwój gospodarki obiegu zamkniętego - zwiększenie zużycia surowców z recyklingu.

15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

15.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

W dnia 28 sierpnia 2020 roku uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZMR S.A. została przyjęta do stosowania „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.” („Polityka Wynagrodzeń”), która określiła podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Organów Spółki.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały określone uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej określone zostało jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez GUS.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Wynagrodzenie Komitetu Audytu zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 16 lipca 2018 roku (RB 44/2018).

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku, w tys. zł:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
Litwinow Konstanty	117,5
Skiba Łucja	194,0
Ubysz Grzegorz	117,5
Wenc Roman	208,8
Wojtas Lesław	195,0

Suma	832,8

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia zasadniczego (stałego) oraz wynagrodzenia zmiennego, które jest wypłacane w formie premii uznaniowej lub nagrody. Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą po upływie danego kwartału na podstawie oceny pracy i po analizie jednostkowych wyników finansowych Spółki za dany kwartał, do wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego w kwartale. Dodatkowo zgodnie z zapisami w umowie o pracę każdemu z Członków Zarządu może być przyznana uznaniowo, nagroda roczna.

Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego kwartału dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza poddaje wówczas ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki może być również przyznawana w ramach dodatkowych świadczeń płacowych uruchamianych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich.

Ponadto każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne określane szczegółowo uchwałą Rady Nadzorczej, umową o pracę lub kontraktem menedżerskim, w tym:

prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (wykorzystywanego również do celów prywatnych), komputera, telefonu;
prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w szczególności ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu;
prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPE).

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2020 roku, w tys. zł:

Nazwisko i imię	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie i świadczenia łącznie1)
Siwiec Józef	720,0	420,0	38,0	1 178,0
Darłak Marian	432,0	252,0	13,4	697,4
Duszkiewicz Robert	432,0	250,2	29,6	711,8
Suma	1 584,0	922,2	81,0	2 587,2

1)wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2019 rok a zostały wypłacone w roku 2020

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii należnych za 2020 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:

Nazwisko i imię	Rezerwa na premię
Siwiec Józef	97,0
Darłak Marian	58,0
Duszkiewicz Robert	58,0
Suma	213,0

Należne premie zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2020 rok przez Radę Nadzorczą.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką w 2020 roku objęły akcje Spółki w ramach realizacji pierwszej transzy Programu Motywacyjnego za 2019 rok:

Nazwisko i imię	Liczba akcji w szt.
Siwiec Józef	19 743
Darłak Marian	13 161
Duszkiewicz Robert	13 161
Wenc Roman	1 710

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów

Wszystkie wypłacone na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń funkcjonującej w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2020 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w 2020 roku zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Szczególnie należy podkreślić, że w 2020 roku wystąpiło zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym w postaci pandemii, która wpłynęła na radykalny spadek aktywności gospodarczej w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Jednak dzięki realizacji przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalność gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym, co umożliwiło bezpośrednio w 2020 roku zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki. Służyły temu również podjęte przez Zarząd na bardzo wczesnym etapie pandemii radykalne działania reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezpieczeństwa zdrowotnego pracowników.

W kontekście uwarunkowań makroekonomicznych i globalnych Spółka wygenerowała w 2020 roku bardzo dobre wyniki finansowe, które w poszczególnych kwartałach charakteryzowały się stosunkowo wysokim poziomem stabilności. Należy to wiązać przede wszystkim z prawidłową i sprawną realizacją zadań postawionych przed Zarządem i Radą Nadzorczą Spółki.

Uzupełniając należy też podkreślić, że uzyskane przez Spółkę w 2020 roku korzystne wyniki finansowe, są w dużej mierze efektem wielkiej aktywność i mobilizacji kluczowego personelu Spółki, który w trudnych warunkach działalności wykazał swoje duże zaangażowanie. Jest to między innymi efektem podjętych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą oraz przez akcjonariuszy Spółki decyzji w zakresie realizacji programu motywacyjnego na lata 2019 – 2023 („Program Motywacyjny”), opartego na akcjach własnych (uchwała NWZ Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku).

W pierwszej transzy Programu Motywacyjnego za 2019 rok, w ramach której objęcie akcji miało miejsce w 2020 roku, oprócz Zarządu uczestniczyło 53 kluczowych menedżerów Spółki. (informacje na temat udziału Członków Zarządu w programie zostały przedstawione powyżej).

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Osoby zarządzające Spółką w 2020 roku nie pełniły w tym czasie funkcji we władzach spółek zależnych.

15.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2020 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

15.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej „ROPCZYCE” za 2020 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2020 rok - Nota 50.

15.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 27 października 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 1 marca 2021 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD:
Józef Siwiec	1 300 000 sztuk (nabycie 2 listopada 2020 roku 3 257 sztuk akcji)
Marian Darłak	510 574 sztuk
Robert Duszkiewicz	41 852 sztuk
Jerzy Gdula	4 606 sztuk
RADA NADZORCZA:
Lesław Wojtas	nie posiada
Łucja Skiba	nie posiada
Roman Wenc	60 875 sztuk
Konstanty Litwinow	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC.

15.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK „ROPCZYCE” w roku 2020

W 2020 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:

Tytuł Ambasadora Polskiej Gospodarki 2020 w kategorii „Firma Globalna”
Tytuł Firmy Dobrze Widzianej 2020
Szósty Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2019
Medal Europejski za „Złożone wyroby magnezjowo-chromitowe na kształtki dyszowe konwertorów miedziowych”.

15.6. Inne wybrane informacje dotyczące Emitenta

Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2020 roku Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych.

W 2019 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. przyjęły do realizacji Program Motywacyjny oparty na akcjach własnych Spółki, którego uczestnikami są Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowa kadra menedżerska. W 2020 roku w związku z realizacją celów programu motywacyjnego wyznaczonych na 2019 rok, uczestnicy programu nabyli nieodpłatnie 153 676 akcji Spółki.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W 2020 roku uruchomiono drugą transzę Programu Motywacyjnego opartego na akcjach własnych Emitenta, w której przeznaczono maksymalnie 153 885 akcji własnych nabytych w celu umorzenia do zaoferowania w 2021 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dotyczącego 2020 roku. Osoby uczestniczące w Programie będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą na 2020 rok (o czym Spółka informowała raportem bieżącym 14/2020) oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie.

W przyjętym przez Walne Zgromadzenie ZMR S.A. Programie Motywacyjnym na lata 2019 – 2023 nie jest określona łączna liczba akcji przeznaczonych na jego realizację. Uchwała Walnego stwierdza, że w celu realizacji Programu Emitent wykorzysta akcje własne w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia, podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa (zgodnie z prawem jednostka dominująca może wykorzystać na ten cel łącznie maksymalnie do 20% akcji).

W dniu 10 lutego 2021 roku zostało zawarte przez Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Porozumienie dotyczy nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji Emitenta dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Strony porozumienia wraz z głosami Spółki, jako podmiotu zależnego, posiadają obecnie łącznie 5 201 809 akcji, co stanowi 83,10% ogólnej liczby głosów w Spółce (RB 4/2021 i RB 5/2021 z dnia 10.02.2021 roku). Zgodnie z obowiązującym prawem strony porozumienia są zobowiązane do ogłoszenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji w terminie trzech miesięcy od daty zawarcia porozumienia.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W Spółce nie występują umowy zawarte między Zakładami Magnezytowymi „ROPCZYCE” S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE” nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości

W dniu 6 listopada 2020 r., zakończyło się postępowanie dotyczące naliczenia należnego oprocentowania podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 oraz rok 2011. Spółka otrzymała zwrot na rachunek bankowy całej należnej kwoty, w łącznej wysokości 201 tys. zł.

Postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Spółce toczy się postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019, w związku ze złożonym przez Spółkę do Burmistrza Ropczyc wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty z dnia 02.04.2020 roku.

W ramach wszczętego postępowania w dniu 04.06.2020 roku Spółka otrzymała od Burmistrza Ropczyc zawiadomienie o wyznaczeniu terminu załatwienia sprawy do dnia 31.08.2020 roku.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Spółka otrzymała decyzję Burmistrza Ropczyc odmawiającą stwierdzenia nadpłaty podatku od nieruchomości w pełnej wnioskowanej kwocie. Przedmiotowa decyzja została zaskarżona do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (dalej: SKO).

W dniu 5 stycznia 2021 roku, Spółka otrzymała decyzję SKO, które uchyliło w całości decyzję Burmistrza oraz przekazało sprawę do ponownego rozpoznania. Spółka nie wnosiła skargi od w/w decyzji SKO.

Toczące się postępowanie o stwierdzenie nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez „wstrzymanie wykonalności i skuteczności” ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron, na chwilę obecną po podjęciu postępowania nastąpiła wymiana pism procesowych. Termin posiedzenia Sądu ustalony na dzień 16 grudnia 2019 r., godz. 12:00 został odwołany i na chwilę obecną nie został ustalony kolejny.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A. zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A. z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i prowadzi czynności sprawdzające. W dniu 19 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat z którego wynika, że na Spółkę ZM INVEST S.A. została nałożona kara w wysokości 500 000 zł za naruszenie przepisów ww. Ustawy dotyczących ujawniania stanu posiadania w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomień Komisji Nadzoru Finansowego i ZMR S.A.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome złamanie zapisów porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku.

W dniu 24 grudnia 2019 roku wpłynął do Spółki pozew ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ul. Przemysłowa 7, o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome naruszenie postanowień porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. Sprawa rozpoznawana jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy pod sygn. akt XVI GC 931/19. Spółka złożyła odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa, w sposób jednoznaczny wskazując, że roszczenie nie ma żadnej podstawy faktycznej i prawnej. W dniu 12 lutego 2021 roku pełnomocnik Spółki otrzymał pismo procesowe ZM Invest Sp. z o.o. Sp. kom. (zmiana w wyniku przekształcenia) które nie stanowi modyfikacji bądź zmiany stanowiska stron.

Postępowanie sądowe związane z programem motywacyjnym.

W dniu 30.07.2019 roku fundusz AGIO SFIO złożył przeciwko Spółce pozew wraz z wnioskami o zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał Nr 4 i 5 WZA z dnia 28.06.2019 roku dot. wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Postępowanie z powództwa AGIO SFIO nie zostało jeszcze formalnie zakończone i toczy się. Jednakże w dniu 19 lutego 2021 roku, w wyniku zawartej ugody, AGIO SFIO złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie oświadczenie o cofnięciu pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia oraz wnioskiem o umorzenie postępowania.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

ZMR S.A. i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2020 roku Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. ani pozostałe spółki z Grupy nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ZMR S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd ZMR S.A. oświadcza, że w roku 2020 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” zwanym dalej „Dobrymi Praktykami” i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Pełna informacja na temat stosowania przez ZMR S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem:

http://ropczyce.com.pl/wp-content/uploads/PL_GPW_dobre_praktyki_ROPCZYCE_2018.pdf

Opis zakresu, w jakim ZMR S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018 roku)

Zasada I.Z.1.16. – „Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada I.Z.1.20. „Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

Zasada IV.Z.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym”

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w ZMR S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS EVO 1.3 build 20180406sp5. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (DPSN) oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu, Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.

Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia jednocześnie kryteria niezależności, określone w zasadzie II zbioru DPSN. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc oraz Pani Łucja Skiba, która spełnia kryteria niezależności jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 27 października 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 1 marca 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

W dniu 2 listopada 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki w liczbie 3 257 sztuk przez Józefa Siwca – Prezesa Zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.

W dniu 10 lutego 2021 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie dotyczące posiadania 55,09% udziału w głosach w Spółce w wyniku zawarcia porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Spółki: Panem Józefem Siwcem, Panem Marianem Darłakiem, Panem Robertem Duszkiewiczem, Panem Robertem Siwcem, Panem Leszkiem Piczakiem, Panem Romanem Wenca, Panem Krzysztofem Miąso, Panem Zbigniewem Czapką oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 753 331	28,01%	1 753 331	28,01%
Porozumienie akcjonariuszy b)	3 448 478	55,09%	3 448 478	55,09%
w tym:
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 300 000	20,77%	1 300 000	20,77%
Marian Darłak	510 574	8,16%	510 574	8,16%

a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,

b) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Biorąc pod uwagę porozumienie akcjonariuszy z dnia 26.11.2018 r. i przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają łącznie 5.201.809 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 83,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Procedury w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. (Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu (Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZ, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki (Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18.

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat,

3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych

i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia (WZ) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZ jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZ, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może

w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZ tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki - www.ropczyce.com.pl.

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZ może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZ wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
podział zysku albo pokrycie straty,
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZ podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
rozwiązanie Spółki,
umorzenie akcji,
połączenie Spółki z inną spółką handlową,
podział Spółki,
przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2020 r. - 31.12.2020 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza liczy 5 członków, czyli minimalną liczbę przewidzianą w Statucie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Komitet Audytu

W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Do 28 listopada 2016 roku, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2019 r., zadania Komitetu Audytu pełniła cała pięcioosobowa Rada Nadzorcza.

W dniu 28 listopada 2016 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr IX/72/2016 wyodrębniony został ze składu Rady trzyosobowy Komitet Audytu.

Obecny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełnia wymogi określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W jego skład wchodzą:

Lesław Wojtas - Przewodniczący Komitetu Audytu - posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1974-1989 pracownik lokalnych samorządów terytorialnych, były Prezes Podkarpackiego Banku Spółdzielczego.

Łucja Skiba - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, posiada wieloletnie doświadczenie związane z pracą w sektorze bankowym w tym ze współpracą z szeroko rozumianym biznesem, pracowała na stanowisku Dyrektora Oddziału Banku BPH, a następnie na stanowisku Dyrektora Makroregionu. W Alior Banku pracowała na stanowisku Dyrektora Makroregionu oraz Dyrektora Regionalnego Centrum Biznesowego.

Roman Wenc - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Absolwent Instytutu Przeróbki i Wykorzystania Surowców Mineralnych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, posiada dyplom potwierdzający złożenie egzaminu państwowego na członka rad nadzorczych, od 1986 roku pracuje w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W ww. składzie Komitet Audytu działał w Spółce do końca roku 2020 i skład ten nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego oświadczenia.

W 2020 roku Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu. W minionym roku odbyło się 12 posiedzeń, podczas których Członkowie Komitetu wykonywali zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza uchwałą nr X/37/2020 z dnia 25 maja 2020 roku przedłużyła obowiązującą umowę dotyczącą badań sprawozdań ustawowych z firmą audytorską Grant Thornton Sp. z o.o. na kolejne lata, to jest na 2020 i 2021 rok.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej dotyczą określenia warunków kwalifikacji ofert firm audytorskich na tzw. "krótką listę", czyli:

wymogi z zakresu etyki zawodowej i zachowania niezależności przez firmę audytorską i biegłego rewidenta;
wymogi dotyczące kompetencji i doświadczenia firmy audytorskiej;
wymogi w zakresie rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
wymogi w zakresie planowania i organizacji badania;
wymogi w zakresie wynagrodzenia dla firmy audytorskiej oraz pozostałe wymogi formalne.

W Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych. W 2020 roku firma audytorska zrealizowała na rzecz Spółki dodatkową usługę niebędącą badaniem (inną niż usługi zabronione, o których mowa w art. 5 rozporządzenia UE nr 537/2014 oraz w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach), jednakże nie wywołała ona zmian w zakresie niezależności audytora.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2020 r. – 31.12.2020 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:

Zarząd
Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W dniu 4 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jerzego Gduli na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych od 1 marca 2021 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 1 marca 2021 roku skład Zarządu ZMR S.A. przedstawia się następująco:

Zarząd
Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpoczęła się dnia 11 kwietnia 2018 roku.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności i otwartości. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych ZMR S.A. i jej kluczowych menadżerów. W Spółce aktywnie realizowana jest polityka równości szans i niedyskryminacji pracowników oraz kandydatów w procesie rekrutacji. Prowadzone działania mają na celu przestrzeganie pełnego równouprawnienia i zapobieganie dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, światopogląd czy orientację seksualną.

Celem realizowanej przez ZMR S.A. polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez ZMR S.A. zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez ZMR S.A.

W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).

ZMR S.A. dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.

Przykłady realizowanych przez ZMR S.A. zasad równego traktowania:

prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji;
możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju ZMR S.A. jest jednym z głównych celów zarządzania ZMR S.A.

Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz ZMR S.A. oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu ZMR S.A. odgrywają one ograniczona rolę.

Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – ZMR S.A. realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2020

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” na temat informacji niefinansowych za 2020 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” za rok 2020 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.

Informacje ogólne

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.

W nawiązaniu do priorytetów nadzorczych dla raportów okresowych za 2020 rok ogłoszonych w stanowisku ESMY i dbając o przejrzystość informacji w zakresie wpływu pandemii koronawirusa na obszary pozafinansowe Spółki, w niniejszym Oświadczeniu Zarząd Spółki poświęcił szczególną uwagę konsekwencjom wpływu COVID-19 na inne poza głównymi, obszary jej podstawowej działalność. Zgodnie z zaleceniem europejskiego organu nadzoru w Oświadczeniu zostały wskazane aktywności podjęte przez Spółkę w minionym roku w odniesieniu do spraw społecznych i pracowniczych, modelu biznesowego czy też w zakresie kreowania wartości przedsiębiorstwa.

Opis Grupy i jej modelu biznesowego:

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. oraz spółek:

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.
ZMR North America INC.
ZM Nieruchomości sp. z o.o.

W lipcu 2020 roku powołano do życia spółkę ZMR North America INC. i był to kolejny etap rozbudowy potencjału Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE”. Jedynym udziałowcem spółki są Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” SA. a misją spółki ZMR North America INC. jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez ZMR S.A. na rynkach Ameryki Północnej. Utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki wynika z realizowanej strategii rozwoju, której istotnym elementem jest dywersyfikacja geograficzna sprzedaży i dalszy rozwój rynków eksportowych.

Aktualnie przedmiot działalności Grupy obejmuje przede wszystkim projektowanie, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, produkcję oraz sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach. Wyroby Grupy wykorzystywane są głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym, koksowniczym oraz w innych branżach, w których występują procesy wysokotemperaturowe. Grupa świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

Grupa Kapitałowa zbudowana jest wokół dwóch podstawowych segmentów działalności: CERAMICZNEGO, będącego podstawową działalnością jednostki dominującej i obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż wyrobów ogniotrwałych oraz działalność badawczo-rozwojową w zakresie innowacyjnej techniki i technologii produkcji oraz INŻYNIERINGOWO-USŁUGOWEGO, prowadzącego działalność w sferze kompleksowych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą adresowanych do branż zgłaszających popyt na wyroby ogniotrwałe, a także usług związanych z utrzymaniem ruchu maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz zapewnieniem bezpieczeństwa produkcyjnego w zakresie energetycznym i elektro-automatycznym świadczonym zarówno na rzecz spółki jak i odbiorców zewnętrznych.

Podstawowe produkty

Biorąc pod uwagę technologię wytwarzania i skład chemiczny oraz przeznaczenie wyrobów produkowanych przez Grupę Kapitałową oraz jej działalność usługową, można wyróżnić następujące podstawowe grupy produktowe:

wyroby formowane wypalane,
wyroby formowane niewypalane,
wyroby nieformowane,
wyroby złożone (obejmujące wysoko zaawansowaną technologicznie ceramikę, aplikowaną w newralgicznych obszarach pieców i urządzeń cieplnych),
pozostałe (w tym usługi przemysłowe).

Grupa Kapitałowa posiada szerokie portfolio produktów spełniających standardy światowe (ponad 500 pozycji katalogowych w blisko 10.000 formatów) i rozbudowany park maszynowy (m.in. duża ilość pras i form wyrobów oraz własna linia do topienia surowców), pozwalający na optymalizację procesu produkcyjnego oraz szybką i elastyczną realizację zamówień. Grupa w sposób efektywny zabezpiecza swój dostęp do kluczowych surowców (wieloletnie umowy z dostawcami, magazyny, skład konsygnacyjno-celny), co pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby odbiorców.

Oferta

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej skierowana jest głównie do przedsiębiorstw branży hutnictwa żelaza i stali, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, szklarskiego i odlewnictwa. Kompleksowość oferty opiera się na dostarczaniu szerokiego spektrum zasadowych wyrobów ogniotrwałych wytwarzanych w Ropczycach oraz wyrobów krzemionkowych i glinokrzemianowych produkowanych w wydziale zamiejscowym Spółki w Chrzanowie, a także na oferowaniu specjalistycznych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą (obejmujących m. in. projektowanie, doradztwo techniczne, realizację dostaw, usługi instalacyjne, bieżący monitoring pracy wyrobów ogniotrwałych i ich serwis, a także analizy pracy wyrobów) poprzez własne Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz przy współpracy w tym zakresie z renomowanymi firmami polskimi i światowymi. Wychodząc naprzeciw dynamicznym zmianom, które zachodzą w otoczeniu rynkowym, Grupa stale doskonali procesy wytwarzania i technologie, dostosowując je do indywidualnych potrzeb użytkowników oraz aktualnych warunków eksploatacyjnych. Poprzez działalność badawczo-rozwojową wdrażane są innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno-materiałowe oraz dywersyfikowana jest oferta produktowa. Grupa zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę, uwzględniając doradztwo techniczne w doborze ceramiki ogniotrwałej i nadzór nad jej zabudową oraz serwis przed i po instalacyjny.

Proces pozyskania i utrzymania klienta coraz częściej związany jest z szerszym zakresem działalności Grupy, która realizuje procesy doboru, produkcji, dystrybucji oraz aplikacji ceramicznych materiałów ogniotrwałych w ramach zarówno bieżących projektów remontowych pieców i urządzeń cieplnych, jak i jednorazowych projektów inwestycyjnych. Usługi dodatkowe mają coraz częściej charakter kompleksowy i obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne, projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis.

Po instalacji urządzeń u klienta, prowadzony jest ich serwis, a także przeprowadzane są testy i badania, służące udoskonalaniu oferty i dostosowaniu jej do wymagań odbiorcy. Działania te prowadzone są w ramach realizowanej przez ZMR strategii wielowymiarowej dywersyfikacji (tzw. 4D), w której znaczącą rolę odgrywa dywersyfikacja inżynieringowa. W tym obszarze Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. oraz Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. współpracują z renomowanymi światowymi firmami, których działalność obejmuje kompleksowe usługi doradcze, projektowe, instalacyjne, logistyczne i serwisowe dotyczące procesu inwestycyjnego związanego z ceramiką ogniotrwałą na całym świecie. Zacieśnianie współpracy biznesowej z podmiotami branży usługowej pozwala na istotne skracanie czasu dostosowania portfolio produktowego do zmian zachodzących w technologiach i oczekiwaniach klientów. Pozwala również na zwiększenie wartości dodanej produktów oferowanych przez Spółkę. Spółka ZM Nieruchomości ma w Grupie istotne do spełnienia zadanie polegające na zarządzaniu nieprodukcyjnym majątkiem Grupy w kierunku maksymalizacji jego wartości i ewentualnej korzystnej sprzedaży lub poszukiwania sposobów alternatywnego jego wykorzystania. ZM Nieruchomości to Spółka celowa o usługowym profilu działalności i oprócz zarządzanych aktywów w postaci nieruchomości nie posiada odrębnego majątku.

Kompleksowe projekty inwestycyjne

Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija realizację kompleksowych projektów inwestycyjnych. Bardzo ważną rolę pełni tutaj spółka Ropczyce ENGINEERING, która rozwijana działalność inżynieringową związaną z ceramiką ogniotrwałą w branżach obsługiwanych przez Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. oraz poszukuje nowe kontrakty w przemysłach wykorzystujących procesy wysokotemperaturowe, np. energetyka, ochrona środowiska. Dlatego też w ramach przyjętej strategii rozwoju szczególny nacisk położony został właśnie na dywersyfikację inżynieringową i wzrost udziału przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych w przychodach ogółem do poziomu 50% w strukturze sprzedaży (obecnie udział ten wynosi ok. 49%). Takie ukierunkowanie działalności w realizowanej strategii wynika z faktu, iż projekty inwestycyjne pozwalają nie tylko na realizację dostaw pilotażowych dla nowych klientów, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy z Klientem i realizacji kolejnych dostaw. Ponadto tego typu projekty należą do najbardziej skomplikowanych i wymagających, gdyż oprócz wysokiej jakości ceramiki ogniotrwałej wymagają realizacji prac projektowych, inżynierino-montażowych i serwisowych. Należy też podkreślić, że jest to obecnie główny kierunek zmian na rynku wyrobów ogniotrwałych na świecie, inspirowany oczekiwaniami klientów. W przypadku realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych, zakres dostaw obejmuje doradztwo techniczne, projektowanie, dostawy wyrobów, instalację, serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny z jednoczesnym przejęciem odpowiedzialności dostawcy wyrobów za całość inwestycji. Posiadanie przez Grupę oferty, która obejmuje wszystkie fazy cyklu inwestycyjnego u użytkowników wyrobów ogniotrwałych jest konieczne dla zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku i dla dalszego rozwoju.

Rynek

Rynek, na którym działa Grupa, podzielony jest pomiędzy światowe koncerny, posiadające zakłady zlokalizowane na całym świecie oraz lokalnie funkcjonujące podmioty, skupione na produkcji i sprzedaży w ograniczonym zakresie geograficznym lub produktowym. Grupa Kapitałowa konkuruje bezpośrednio zarówno z koncernami globalnymi, jak i lokalnymi. Kluczowymi przewagami konkurencyjnymi, Grupy są: wysoka jakość oferowanych rozwiązań materiałowych, kompleksowość oferty oraz szeroko rozumiana elastyczność w podejściu do rynku oraz klienta. W grupie koncernów globalnych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są: szerokie zaplecze badawcze, surowcowe, logistyczne i kapitałowe. W grupie producentów niszowych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są wysokiej jakości produkty danego typu (specjalizacja produktowa i rynkowa).

Branża, w której działa Grupa charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z wysokich kosztów wejścia na rynek (kapitałochłonne inwestycje, konieczność zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry), konieczności długotrwałej budowy relacji biznesowych z dostawcami i odbiorcami oraz prowadzenia działalności na mocno konkurencyjnym i szybko zmieniającym się technologicznie rynku.

Najwięksi odbiorcy produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową ZM „ROPCZYCE” działają w segmencie hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz w przemyśle cementowo-wapienniczym.

Zagadnienia społeczne i pracownicze

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Grupa od wielu lat pozostaje jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w działalność społeczną, przez co stworzyła bardzo silną więź z regionem i jej mieszkańcami. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z Ropczyc i okolic, w promieniu ok. 30 km. Kadry Spółki dominującej i Grupy ze swoją wiedzą merytoryczną i potencjałem intelektualnym stanowią najważniejszy składnik zasobów – kapitał intelektualny. Mając tego świadomość Zarząd bardzo dużą wagę przykłada do rozwoju zasobów kapitału intelektualnego poprzez ciągłe podnoszenie kwalifikacji zawodowych i interpersonalnych oraz efektywne motywowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Spółce jest umowa o pracę.

Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę w latach 2020-2019 z podziałem na kobiety i mężczyzn

Wyszczególnienie	2020	2019	Zmiana (osoby)	Zmiana (w %)
Całkowita liczba zatrudnionych w etatach	686	679	7	1%
Kobiety	112	118	-6	-5%
Mężczyźni	574	561	13	2%

Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie Kapitałowej, zawarte są w następujących dokumentach:

Polityka Kadrowa i Strategia Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.
Regulamin Pracy
Kodeks wartości promowanych w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.
Regulamin okresowych ocen pracowników
Regulamin systemu motywacyjnego
Regulamin zatrudniania w ZMR SA
Procedura „Proces zapewniania zasobów personalnych – kompetencje, świadomość i szkolenie”
Regulamin zatrudniania w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.
Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy
Procedura „Komunikowanie się”
Polityka Antykorupcyjna Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.
Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i spółek Grupy Kapitałowej.

Dokumenty te obejmują całokształt zasad i procesów związanych z zatrudnieniem w Grupie, w tym m.in. zagadnienia takie jak kryteria doboru pracowników, przestrzeganie pełnego równouprawnienia i zapobieganie dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, światopogląd czy orientację seksualną, ich adaptacja w środowisku pracy, rozwój zawodowy, zasady współpracy, BHP i zasady pracy kobiet czy systemy motywacyjne.

Celem polityki kadrowej Grupy jest stałe udoskonalanie środowiska pracy pod kątem warunków pracy, możliwości rozwoju zawodowego oraz osobistego pracowników, tworzenia kultury pracy opartej o identyfikowanie się przez pracowników z interesami Grupy Kapitałowej, stałe poszerzanie kompetencji, profesjonalizmu oraz kreatywności i inicjatywy. Ma to na celu zapewnić Grupie zdolności dostosowawcze do ciągle zmieniającego się otoczenia biznesowego i rozwój w konkurencyjnym otoczeniu gospodarczym.

Plan zatrudnienia w rozumieniu ilościowym, jak i jakościowym koresponduje z planami rozwojowymi Grupy.

Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie

Liczba pracowników przyjętych w 2020 roku

Ogółem	Ogółem	W wieku do 30 lat	W wieku do 30 lat	W przedziale 30-50 lat	W przedziale 30-50 lat	W wieku powyżej 50 lat	W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
8	63	4	35	4	23	0	5

Liczba odejść pracowników w 2020 roku

Ogółem	Ogółem	W wieku do 30 lat	W wieku do 30 lat	W przedziale 30-50 lat	W przedziale 30-50 lat	W wieku powyżej 50 lat	W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
10	46	3	22	4	12	3	12

W roku 2020 pomimo bardzo trudnej i nieprzewidywalnej sytuacji rynkowej związanej z pandemią COVID-19, dzięki polityce personalnej prowadzonej w Grupie, mającej na celu ochronę miejsc pracy, możliwe było utrzymanie zatrudnienia na stabilnym poziomie. Pomimo trwającej pandemii oraz trudnej sytuacji na wielu obsługiwanych przez Grupę rynkach, podjęte działania pozwoliły zakończyć 2020 rok bez negatywnych decyzji dla pracowników.

Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Zakłada ona osiągnięcie przez personel zdolności do realizowania zróżnicowanych i wymagających zadań. By ten cel osiągnąć, przyjęte zostały kryteria naboru nowych pracowników, z uwzględnieniem kwalifikacji zawodowych, profesjonalizmu, kultury, otwartości na innowacje i ukierunkowania na osiąganie efektów w pracy. Grupa prowadzi monitoring wśród pracowników, w celu wyselekcjonowania najbardziej sprawnej kadry, a także organizuje szkolenia dla pracowników i motywuje ich do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Zapewnia również dobre i bezpieczne warunki pracy, dąży do integracji załogi dla osiągnięcia najlepszych wyników oraz budowy wizerunku organizacji silnej i nowoczesnej, gotowej w każdych warunkach sprostać oczekiwaniom swoich klientów.

Dodatkowo w 2019 r. w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. przyjęty został Program Motywacyjny, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę menedżerską do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto celem Programu jest zatrzymanie kluczowych pracowników i utrwalenie ich więzi ze Spółką. Dzięki jego realizacji możliwe będzie osiąganie przez ZMR S.A. wysokich wyników finansowych, realizacja przyjętych założeń budżetowych Spółki, a przez to zapewniony zostanie wzrost wartości rynkowej Spółki oraz zysków osiąganych przez Spółkę i jej akcjonariuszy. W 2020 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego w ramach pierwszej transzy realizowanej za 2019 rok. W dniu 31 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2019. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia łącznie 153.676 sztuk akcji.

Pracownicy Grupy zachęcani są do podnoszenia kwalifikacji, gdyż Grupa widzi ogromny potencjał w pracownikach, którzy chcą się stale rozwijać i podnosić swoje kompetencje. Z tego też względu, a także gwarantując równy dostęp do szkoleń, w 2020 r. Grupa Kapitałowa zorganizowała szkolenia zarówno dla pracowników wykonawczych, jak i decyzyjnych. Dla pracowników wykonawczych były to głównie szkolenia z zakresu uprawnień: na wózki widłowe, suwnice I S i II S, energetyczne gr. I i III, uprawnienia energetyczne dozorowe gr. I i gr. II, uprawnienia spawalnicze, szkolenie w zakresie hydrauliki siłowej oraz szkolenia językowe. Dla pracowników decyzyjnych były to szkolenia z zakresu: sprzedaży, zarządzania, logistyki, negocjacji, księgowości, podatków CIT i VAT, prawa pracy, czasu pracy, cen transferowych, zabezpieczeń finansowych, informatyki, wymagań prawnych z ochrony środowiska i gospodarki odpadami oraz z zakresu jakościowego. Ze względu na Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii i związanymi z tym konsekwencjami zdecydowana większość szkoleń odbywała się w formie zdalnej. Polityka personalna Grupy zakłada również wsparcie pracowników w pogłębianiu wiedzy na studiach podyplomowych. Ze względów niezależnych (brak utworzenia kierunków studiów na uczelniach oraz zalecenia związane ze stanem epidemii), w 2020 r. Grupa nie skierowała na ten rodzaj podnoszenia kwalifikacji pracowników. Natomiast dwóch pracowników podjęło kształcenie w ramach Szkoły Doktorskiej Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie.

W 2019 r. w Grupie rozpoczęto wprowadzanie systemu Macierzy kompetencji. Jest to system mający na celu bieżącą ocenę pracy pracowników oraz wyznaczania dla nich celów do rozwoju. Stanowi uzupełnienie i wzmocnienie rocznego systemu ocen pracowniczych, które pozwala pracownikowi na bieżącą informację zwrotną od swojego przełożonego, zarówno w zakresie postępów, jak i obszarów do poprawy. W poszczególnych działach, macierze kompetencji są w procesie wdrażania oraz dostosowywania do bieżącej i sprawnej pracy. Celem wdrożenia macierzy kompetencji jest dostarczenie narzędzia mającego na celu zmapowanie kompetencji pracowników oraz budowanie coraz bardziej dopasowanych do potrzeb pracowników planów szkoleniowych. W 2020 r. ze względu na sytuację epidemiczną przesunięto w czasie wdrożenie systemu Macierzy Kompetencji.

W 2020 r. Grupa nie posiadała sformalizowanego programu rozwoju zawodowego, niemniej Spółka pracuje w oparciu o Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, który zawiera Taryfikator kwalifikacyjny na stanowiskach robotniczych oraz Taryfikator kwalifikacyjny pracowników na stanowiskach nierobotniczych. W dokumencie tym wskazane są warunki wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, po spełnieniu których pracownik może awansować na inne stanowisko.

Na 2020 r., w ramach wdrażania rozbudowanych funkcji HR, zostało zaplanowane uruchomienie programu szkoleniowo-projektowego dla pracowników Grupy o wysokim potencjale (High Potential).

Ze względu na obostrzenia związane ze stanem epidemii i brakiem możliwości uruchomienia programu w zaplanowanym kształcie, w zamian został uruchomiony w Spółce dominującej dwumiesięczny, on-linowy NanoLearningowy program rozwojowy dla pracowników.

Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w raportowanym okresie

Liczba szkoleń	plan	realizacja	plan/realizacja
	99	75	76%
Liczba przeszkolonych pracowników	plan	realizacja	plan/realizacja
	500	469	94%

Grupa Kapitałowa prowadzi politykę kadrową w taki sposób, aby osiągnąć wysoko postawione cele biznesowe w aktualnych warunkach rynkowych. W ramach polityki zarządzania zasobami ludzkimi analizuje posiadane zasoby, określa ewentualne kierunki zmian w polityce kadrowej i podejmuje działania w celu pozyskania pracowników, którzy są niezbędni do realizacji jej strategii biznesowej. Polityka zarządzania zasobami ludzkimi bierze pod uwagę kierunki zmian zachodzące w branży materiałów ogniotrwałych i opisuje modele kompetencyjne dla obecnych i przeszłych stanowisk. W celu zapewnienia sobie najlepszej kadry Spółka dominująca podpisała umowy z uczelniami technicznymi i szkołami zawodowymi w zakresie współpracy w ramach praktyk, staży studenckich, staży zawodowych i zatrudnienia ich absolwentów.

Całkowita liczba stażystów i praktykantów w raportowanym okresie

Całkowita liczba stażystów i praktykantów	Staże/Praktyki Płatne	Staże/Praktyki Bezpłatne
80	16	64

Grupa w ramach polityki kadrowej podejmuje działania zmierzające do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Dlatego też przyjęła na siebie obowiązek przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i dostępie do awansu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Każdy nowo zatrudniony pracownik zobowiązany jest złożyć oświadczenie o zapoznaniu się z wyżej wskazanymi zasadami.

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania w raportowanym okresie

Kadra Zarządz.	Kadra Zarządz.	CBR	CBR	Dział Sprzed.	Dział Sprzed.	Pion Produkcji	Pion Produkcji	Pozostali	Pozostali
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
11	41	13	30	10	11	25	481	53	11

W polityce kadrowej szczególną troską objęte są również kobiety, gdzie określone są zasady ochrony ich pracy. Przestrzegany jest zakaz zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia oraz zakaz rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego. Stworzone zostały również dogodne warunki pracy w postaci elastycznego czasu i możliwości zmiany etatu dla matek z dziećmi.

Grupa Kapitałowa pozostaje w stałym i konstruktywnym dialogu z działającymi na jej terenie organizacjami związkowymi. Wyrazem tej współpracy jest m.in. obowiązujący w Grupie Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, będący swego rodzaju Regulaminem Płacowym podpisanym przez Zarząd i Związki Zawodowe. Opisuje on sposób wynagradzania pracowników, przysługujące im dodatki płacowe, zasady zapłaty wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, a także systemy premiowania. W Grupie działają cztery organizacje związkowe zrzeszające łącznie 253 pracowników.

Liczba organizacji związkowych działających w Grupie Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” w raportowanym okresie ze wskazaniem liczby zrzeszonych pracowników

Liczba organizacji związkowych	Liczba zrzeszonych pracowników	Współczynnik „uzwiązkowienia”
4	253	37%

Pracownicy Grupy mogą korzystać również z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego finansowane są przysługujące pracownikom wg. kryterium socjalnego takie świadczenia jak: pożyczki mieszkaniowe, tzw. wczasy pod gruszą, kolonie dla dzieci, bezzwrotne zapomogi pieniężne oraz nagrody dla emerytów i rencistów.

Ponadto pracownicy mają dostęp do leczenia stomatologicznego, kart sportowych, dofinansowania do obiadów.

Wykorzystanie środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w raportowanym okresie

Wysokość funduszu	Środki wykorzystane	Liczba pracowników, którzy otrzymali świadczenia	% pracowników, którzy otrzymali świadczenia
1 793 563 zł	1 762 226 zł	668	97,7%

W ramach działań integrujących załogę i podnoszących zadowolenie w środowisku pracy Grupa Ropczyce co roku w maju organizuje uroczyste obchody Dnia Hutnika. Bierze w nich udział niemal cała załoga wraz z rodzinami.

Grupa Kapitałowa na czele ze Spółką dominującą wspiera również inicjatywy propagujące zdrowy styl życia i zmierzające do poprawy samopoczucia pracowników m.in. finansuje Kartę Multisport dla wszystkich chętnych pracowników (w 2020 r. skorzystało z niej 108 pracowników). Ponadto pracownicy Grupy biorą czynny udział w różnego rodzaju zawodach i konkurencjach sportowych organizowanych w regionie, takich jak piłka nożna, piłka siatkowa, pływanie, kręgle itp.

W Grupie Kapitałowej w wyniku przeprowadzonych konsultacji z Przedstawicielami zakładowych organizacji związkowych/reprezentacją pracowników, mając na uwadze zabezpieczenie finansowe pracowników po przejściu na emeryturę, podjęto decyzję o utworzeniu Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE). Tym samym najpierw Spółka Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A., a następnie od grudnia 2019 r. Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. dołączyły do grupy pracodawców, którzy finansują pracownikom składki na dodatkowe emerytury. Grupa opłaca pracownikom w ramach PPE comiesięczną składkę w wysokości 3,5% miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Pracownik może zadeklarować składkę dodatkową, której koszty ponosi samodzielnie. Od początku wdrożenia programu w 2018 r. w Spółce dominującej, a od 2019 r. w Spółce Ropczyce ENGINEERING do programu przystąpiło 72% pracowników Grupy.

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, której podstawowym ogniwem jest działalność produkcyjna w sektorze przemysłu ciężkiego, bardzo istotnym zagadnieniem z zakresu polityki pracowniczej i społecznej jest bezpieczeństwo i higiena pracy. Prawo do bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest jednym z podstawowych praw zagwarantowanych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Obowiązek pracodawcy polegający na zapewnieniu pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, jest również jedną z podstawowych zasad prawa pracy.

Podstawowymi dokumentami regulującymi tą kwestię w Grupie Kapitałowej są: Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. oraz wydane w celu jej prawidłowej realizacji procedury i instrukcje. Podstawowymi zagadnieniami objętymi ww. polityką są zagadnienia z zakresu zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz minimalizowanie czynników szkodliwych i uciążliwych występujących w środowisku pracy. Ponadto w Grupie funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z normą ISO 45001.

W zakresie BHP Spółki z Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” prowadzą szkolenia wstępne, okresowe, oraz dodatkowe szkolenia uzupełniające mające na celu zwiększenie świadomości pracowników Spółki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.

Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP

Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2020 r.	Liczba pracowników, którzy wzięli udział w ćwiczenia z zakresu próbnej ewakuacji
502	277

W celu stałego monitorowania warunków i środowiska pracy, nad przestrzeganiem przepisów BHP i ppoż. w Grupie ZM „ROPCZYCE” działają wewnętrzne służby BHP. W ich skład wchodzi Główny Specjalista ds. BHP, Starszy Inspektor ds. BHP oraz Specjalista ds. BHP. Ponadto Spółka posiada Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy, będącego pracownikiem produkcji, a zarazem członkiem Zespołu do ustalania okoliczności i przyczyn ewentualnych wypadków przy pracy.

W 2020 r. w Spółce dominującej w Grupie, czyli w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. miały miejsce trzy zdarzenia wypadkowe, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.

Statystyka wypadków przy pracy

Wypadki ogółem 2020	Śmiertelne	Ciężkie	Lekkie(urazy)	Zbiorowe
3	0	0	3	0

Ze względu na specyfikę działalności Grupy, jej pracownicy, a w szczególności pracownicy produkcyjni narażeni są na oddziaływanie czynników szkodliwych i uciążliwych, np. hałas, zapylenie, drgania mechaniczne, związki chemiczne, mikroklimat gorący. Obecnie nie stwierdza się przekroczeń dopuszczalnych stężeń i natężeń wyżej wymienionych czynników w środowisku pracy. W 2020 r. nie stwierdzono również przypadków zachorowań pracowników na choroby zawodowe. Dla wszystkich stanowisk pracy na terenie zakładu oceniono i udokumentowano ryzyko zawodowe. Nie stwierdzono stanowisk pracy, na których wystąpiło by ryzyko duże – nieakceptowane.

Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego, czy Państwowa Straż Pożarna. W 2020 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółkach z Grupy Kapitałowej.

Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie

Liczba stwierdzonych przypadków chorób zawodowych.	Liczba pracowników pracujących przy przekroczonych NDS	Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP.	Wartość kar nałożonych na grupę z tytułu naruszenia zasad BHP.
0	0	0	0

W ramach działalności zmierzającej do poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, Grupa inwestuje również w zakup nowych maszyn i urządzeń służących temu celowi. W 2020 r. m.in. odnowiono pasy przeciwpożarowe, przeprowadzono kompleksową legalizację oraz przegląd sprzętu przeciwpożarowego, zakupiono gaśnice proszkowe i śniegowe. Ponadto w analizowanym okresie zrealizowane zostały następujące zadania:

przeprowadzono modernizację oświetlenia sztucznego w budynku Oddziału Wyrobów Monolitycznych,
na Wydziale P-2 zamontowano robota przemysłowego,
w Zespole Magazynów Wyrobów Gotowych i Towarów przeprowadzono

modernizację posadzki,

w budynku administracyjnym przeprowadzono termomodernizację pomieszczeń DQ,
przy szlifierce na mokro JOTES wykonano instalację odpylania,
pomieszczenie archiwum wyposażono w instalację sygnalizacji pożaru,
budynek Wydziału P-5 wyposażono w oświetlenie awaryjne - ewakuacyjne.
Na wyżej wymienione cele wydatkowano blisko 1.000.000 zł.

Budżet wydatków BHP oraz jego realizacja w raportowanym okresie

Budżet wydatków BHP	Realizacja	Plan/Realizacja
1 007 tys. zł	919,7 tys. zł	91,3%

Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE” w pełni utożsamiaja się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu oraz aktywnie uczestniczy w inicjatywach, które służą rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu

W 2020 roku działalność charytatywna w Grupie Kapitałowej prowadzona była przez powołaną przez osoby prywatne będące członkami zarządu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. oraz przez Spółkę Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. Fundację Magnezyty.

Fundacja ma na celu przede wszystkim prowadzenie działalności charytatywnej i dobroczynnej, wspieranie parafii, duszpasterstw, prowadzenie działalności na rzecz kultury, prowadzenie działalności o charakterze socjalnym, niesienie pomocy osobom chorym, udzielanie pomocy finansowej szpitalom i innym placówkom medycznym, a także placówkom wychowawczym, oświatowym i opiekuńczym. Ponadto Fundacja Magnezyty ma na celu promocję i rozpowszechnianie kultury fizycznej, wspieranie dzieci, młodzieży i studentów w dostępie do oświaty, nauki, kultury i sportu.

Fundacja Magnezyty została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 lipca 2019 roku a jej siedziba mieści się przy ul. Przemysłowej 1 w Ropczycach.

W 2020 roku, kiedy cały świat zmagał się pandemią koronawirusa, działalność Fundacji Magnezyty polegała głównie na indywidulanym wsparciu osób najbardziej potrzebujących.

Jednakże w maju 2020 roku w ramach walki z pandemią koronawirusa Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. zakupiły sprzęt ochrony osobistej o wartości ponad 1,7 mln zł. Było to 18 tysięcy sztuk certyfikowanych kombinezonów, które trafiły do personelu medycznego Szpitala Zakaźnego w Łańcucie. Wcześniej wsparciem zostały objęte także m.in. Domy Pomocy Społecznej na Podkarpaciu

Sytuacje epidemiologiczna w 2020 roku spowodowała, że wszelkie lokalne wydarzenia kulturalno-oświatowe, do tej pory wspierane przez Spółkę dominującą oraz Fundację zostały odwołane. Jednak odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych Fundacja regularnie przekazywała środki na finansowanie pomocy dydaktycznych (m. in. sprzęt komputerowy dla jednej ze szkół w regionie) oraz na remonty klas szkolnych, wówczas gdy dzieci realizowały naukę zdalną w domach. Takim wsparciem finansowym objęte zostały lokalne szkoły podstawowe i średnie.

Jeśli chodzi wsparcie służby zdrowia to Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. należą m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne oraz innych stowarzyszeń, które wspierają w specjalistycznym leczeniu.

Spółka prowadzi również działania sponsoringowe. W 2020 r. sponsorowała m.in. organizację koncertu „Jednego Serca Jednego Ducha 2020”, Filharmonię Podkarpacką, Ochotniczą Straż Pożarną w Ropczycach oraz drużynę siatkarską oraz piłkarską „Błękitni” Ropczyce.

Wydatki Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i Fundacji Magnezyty na darowizny i sponsoring (bez uwzględnienia jednorazowej darowizny dla Szpitala w Łańcucie w kwocie 1,7 mln, którą opisano powyżej).

Kwota przeznaczona na darowizny w 2020 r.	Kwota przeznaczona na sponsoring w 2020 r.	Liczba beneficjentów
286 000 zł	32 000 zł	90

Spółka ZMR S.A. ściśle współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami ponadpodstawowymi, wpierając je rzeczowo oraz finansowo. Z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie (dalej AGH), współpracuje praktycznie od początku swojego istnienia, tj. od lat 70. minionego wieku. Absolwenci AGH stale poszerzają grono kadry specjalizującej się w zakresie ceramiki ogniotrwałej. Studentom tej uczelni umożliwia się odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Grupa współpracuje z AGH również na płaszczyźnie wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy środowiskiem naukowym a przemysłem. Służą temu liczne konferencje i szkolenia, współorganizowane przez ZMR S.A. W ostatnich latach współpraca przyjęła znacznie szerszy wymiar, bowiem AGH została partnerem Spółki w pracach badawczo-rozwojowych (R&D) prowadzonych w ramach innowacyjnych projektów POIG i INNOTECH.

Co istotne, ZMR S.A., jako spółka dominująca w Grupie, były jednym z inicjatorów „Porozumienia o współpracy” zawartego pomiędzy Akademią Górniczo-Hutniczą, a Zespołem Szkół im. ks. dra Jana Zwierza w Ropczycach. Celem porozumienia jest prowadzenie ścisłej i długoletniej współpracy w kierunku lepszego przygotowania uczniów do studiów wyższych, a w konsekwencji do pracy w Spółce.

Klub Honorowych Dawców Krwi

W Grupie ZM „ROPCZYCE” aktywnie działa klub honorowych dawców krwi. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa.

Liczba członków Klubu Honorowych Dawców Krwi wraz z wykazaniem ilości oddanej krwi w raportowanym okresie

Liczba członków	Krew oddana w 2020 r.
48 osób	73 l

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Grupę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych oraz inżyniering, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa Kapitałowa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń, możliwość finansowania nauki języków obcych, studiów podyplomowych oraz świadczenia pozapłacowe takie jak: dofinansowania do wczasów, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS. Dodatkowo w 2019 r. w Spółce dominującej przyjęty został Program Motywacyjny, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę menedżerską do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto celem Programu jest zatrzymanie kluczowych pracowników i utrwalenie ich więzi ze Spółką. Dzięki jego realizacji możliwe będzie osiąganie przez ZMR S.A. wysokich wyników finansowych, realizacja przyjętych założeń budżetowych Spółki, a przez to zapewniony zostanie wzrost wartości rynkowej Spółki oraz zysków osiąganych przez Spółkę i jej akcjonariuszy. W 2020 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego w ramach pierwszej transzy realizowanej za 2019 rok. W dniu 31 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2019. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia łącznie 153 676 sztuk akcji.

Ryzyko braku możliwości pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest wynikająca z charakteru branży konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. W związku z zapoczątkowanym na początku lat 90. XX wieku procesem transformacji gospodarczej w Polsce zmienia się systematycznie jej struktura działowa i sektorowa. Systematycznie rośnie znaczenie sektora usług z jednocześnie widoczną relatywnie niską elastycznością w zakresie dostosowań na rynku pracy. Sytuacja ta niesie zagrożenie w postaci luki pokoleniowej wśród wykwalifikowanej kadry, co może mieć przełożenie na standard oferowanych wyrobów i usług. Grupa Kapitałowa skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę ze szkołami i uczelniami wyższymi, polegającą min. na wsparciu programów edukacyjnych ukierunkowanych na profil działalności Grupy.

Ryzyko konfliktu z działającymi w Grupie organizacjami związkowymi.

Grupa respektuje wolność zrzeszania się i tworzenia organizacji pracowniczych na jej terenie. W ramach Spółki dominującej funkcjonuje obecnie 4 organizacje związkowe zrzeszające blisko 40% załogi. Działalność Związków Zawodowych może się wiązać również z zagrożeniem ewentualnym konfliktem na linii pracodawca – pracownicy i jego wpływem na poziom efektywności pracy. Grupa zarządza przedmiotowym ryzykiem poprzez zapewnienie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy swoim pracownikom oraz stały konstruktywny dialog z organizacjami związkowymi. Może w tym zakresie pochwalić się wieloletnią niezakłóconą współpracą z funkcjonującymi organizacjami związkowymi.

Ryzyko naruszenia zasad BHP przez Grupę i jej pracowników.

Działalność zakładu przemysłowego wiąże się z dużą ilością urządzeń i budowli służących celom produkcyjnym, których obsługa może wiązać się z potencjalnymi zagrożeniami dla personelu. Powoduje to konieczność stosowania i wdrażania zasad BHP przez pracodawcę oraz ich ścisłego przestrzegania przez pracowników. Nieprzestrzeganie zasad BHP zarówno przez pracodawcę jak i przez pracowników niesie ryzyko zagrożenia w postaci wypadków przy pracy oraz innych konsekwencji związanych z zaniedbaniami w tym zakresie. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodnego z normą ISO 45001:2018 oraz powołanie odpowiednich służb odpowiedzialnych za przestrzeganie zasad BHP na terenie zakładu pracy. W związku z sytuacją globalnej pandemii COVID-19 w Spółce wprowadzono „Procedurę bezpieczeństwa w związku ze stanem epidemii”. Celem procedury jest ustalenie sposobu wdrożenia działań zmniejszających ryzyko przenoszenia się wirusa SARS-CoV-2 na poszczególnych stanowiskach pracy w celu ochrony zdrowia pracowników oraz zapewnienia ciągłości pracy i terminowości realizacji dostaw dla klientów. Przedmiotem procedury jest określenie metod przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się wirusa poprzez odpowiedni sposób postępowania pracowników i ich rodzin. Wprowadzone działania zapobiegawcze w postaci reżimu sanitarnego dały bardzo dobre rezultaty w postaci niezakłóconej pracy Spółki oraz zachowania zdrowia pracowników.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

W Spółce dominującej, czyli w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; ISO 45001:2018. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje w Spółce dominującej już od 2003 roku.

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających ograniczenie i nadzorowanie wpływu działalności gospodarczej Grupy na jej otoczenie. Grupa jest zaangażowana w ochronę otaczającej ją przyrody, zdrowia i życia ludzi oraz łagodzenie skutków zmian klimatycznych. W związku z powyższym realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, eko-efektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych.

Grupa Kapitałowa podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczeniu jego wpływu na środowisko jako całość.

Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można:

zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego,
zastosowanie wysokosprawnych urządzeń odpylających,
ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych,
prowadzenie działań w kierunku poprawy efektywności energetycznej,
prowadzenie prac modernizacyjnych związanych z ograniczaniem i utrzymaniem wielkości zanieczyszczeń emitowanych do atmosfery na dopuszczalnie niskim poziomie,
stosowanie technologii bezodpadowych i małoodpadowych oraz możliwość odzysku powstających odpadów.

Spółka ZMR S.A. od początku działalności prowadzi szereg działań zmierzających do minimalizacji ingerencji w środowisko naturalne. Za najbardziej istotne dla środowiska należy uznać oddziaływanie na jakość powietrza. Proces produkcji materiałów ogniotrwałych oraz procesy pomocnicze są źródłem emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do powietrza. Wśród najbardziej znaczących zanieczyszczeń emitowanych do powietrza należy wymienić dwutlenek azotu, dwutlenek siarki, tlenek węgla oraz pył. Niemniej dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm określonych wymaganiami prawnymi.

Poziomy emisji zanieczyszczeń w 2020 roku

Poziom emisji CO2	Poziom emisji NO2	Poziom emisji SO2	Poziom emisji CO	Poziom emisji pyłów
17 711 Mg	64,2 Mg	10,2 Mg	33,6 Mg	19,6 Mg

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Wśród działań tych wyróżnić można:

ponowne wykorzystanie do użytku własnego opakowań wielokrotnego użytku (palety drewniane, worki big-bag),
minimalizację odpadów kierowanych do składowania,
racjonalne wykorzystanie surowców naturalnych, poprzez zawracanie powstających w procesie produkcyjnym pyłów z odpylni i wybraków do produkcji, co przyczynia się do zmniejszonego zapotrzebowania na surowce oraz sprzyja zmniejszeniu ilości powstających odpadów poprodukcyjnych.

Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2020 roku:

Odpady ogółem [Mg]	Odpady niebezpieczne [Mg]	Odpady poddane recyclingowi [Mg]
443	62	362

Zużycie wody

Woda pobierana z własnej studni głębinowej zużywana jest głównie na cele socjalno-bytowe oraz na uzupełnienie wody obiegowej. W 2020 r. nastąpiła zmiana w poziomie zużycia wody.

Zużycie wody 2020 r.	Zużycie wody 2019 r.	Zmiana [%]
17 709 m3	22 618 m3	-22 %

Zużycie gazu, energii

Działalność przemysłowa Grupy wiąże się ze znacznym zużyciem gazu, energii.

Spółka ZMR S.A. wykorzystuje, jako czynniki energetyczne gaz ziemny wysokometanowy oraz energię elektryczną. Gaz ziemny zużywany jest głównie do celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna zużywana jest na potrzeby napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz administracji. Zużycie gazu i energii jest w Grupie na bieżąco monitorowane, a dla najważniejszych urządzeń w zakładzie wyliczane są wskaźniki zużycia energii.

Zużycie energii elektrycznej 2020 r.	Zużycie energii elektrycznej 2019 r.	Zmiana [%]
17 226 [MWh]	17 276 [MWh]	0%

Zużycie gazu ziemnego 2020 r.	Zużycie gazu ziemnego 2019 r.	Zmiana [%]
8 325 tys. m3	7 899 tys. m3	5%

W Grupie Kapitałowej prowadzone są działania w celu odzysku ciepła odpadowego z procesu wypalania materiałów ogniotrwałych. Odzyskane ciepło wykorzystuje się na cele centralnego ogrzewania.

Ciepło odzyskane w 2020r.

24 690 [GJ]

Grupa systematycznie podejmuje działania w zakresie poprawy warunków środowiskowych. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach. W celu zmniejszenia oddziaływania na środowisko i poprawy efektywności energetycznej w 2020 r. podejmowane były m.in. takie działania jak:

działania w zakresie ograniczenia zużycia paliw kopalnych oraz globalnej emisji CO2 – budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii i ciepła na potrzeby ZMR S.A.,
działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej poprzez budowę wysokosprawnej kogeneracji oraz modernizację oświetlenia,
działania w zakresie modernizacji odpylania i poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej,
rozwój gospodarki obiegu zamkniętego -zwiększenie zużycia surowców z recyklingu.

Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Przeprowadzona w 2020 r kontrola WIOŚ nie wykazała nieprawidłowości, uwag. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.

Łączna ilość kar środowiskowych/ odszkodowań	Łączna wartość kar środowiskowych/ odszkodowań
0	0

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, identyfikuje się niżej przedstawione.

Ryzyko związane ze zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym.

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki dominującej w zakresie ochrony środowiska, identyfikowane są niżej przedstawione ryzyka związane ze:

zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym – zaostrzenie norm dyrektywą emisji przemysłowych IED i wydanie konkluzji BAT (Best Available Techniques) dla branży ceramicznej;
zmianami w zakresie monitorowania i przydziałów uprawnień do emisji CO2 na lata 2021-2025 w IV okresie systemu handlu uprawnieniami do emisji ( EU ETS),
nowe wymagania prawne wynikające z pakietu odpadowego i zwiększeniem nakładów na ochronę środowiska.

Podstawowe elementy najlepszej dostępnej techniki dla instalacji, zawierają ustawy dotyczące ochrony środowiska jak: Prawo Ochrony Środowiska, Prawo Wodne, Ustawa o odpadach oraz szereg rozporządzeń wykonawczych wynikających z tych ustaw. Brak do tej pory przeglądu i konkluzji BAT dla branży ceramicznej w tym materiałów ogniotrwałych. Służby ochrony środowiska na bieżąco monitorują zmiany legislacyjne. Aktualnie zgodnie z art. 204 ustawy Prawo ochrony środowiska instalacje Spółki dominującej spełniają wymagania najlepszej dostępnej techniki. Przyjęte rozwiązania umożliwiają prowadzenie procesu technologicznego przy dotrzymaniu standardów jakości środowiska.

Ryzyko sytuacji awaryjnej.

Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu różnorodnego sprzętu mechanicznego, zasilanego w większości gazem i energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. W przypadku awarii urządzeń wykorzystywanych w ruchu zakładu, istnieje ryzyko ewentualnych przestojów i opóźnień w produkcji, a co za tym idzie w dostawach do odbiorców Grupy. W przypadku awarii urządzeń służących ochronie środowiska, istnieje ryzyko dodatkowych emisji do środowiska, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Spółka ZMR S.A. zarządza ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, a także prowadzenie szkoleń wewnętrznych ze stosowania procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska.

Ryzyko wzrostu cen nośników energii i gazu, opłat środowiskowych.

Grupa z uwagi na prowadzoną działalność przemysłową, a co za tym idzie duże zapotrzebowanie na gaz i energię elektryczną, jest wrażliwa na wzrost kosztów związanych z cenami nośników energetycznych. Spółka minimalizuje tą wrażliwość poprzez stałe monitorowanie cen energii i gazu, a także poprzez prowadzenie działań w zakresie poprawy efektywności energetycznej - budowę wysokosprawnej kogeneracji. Powyższe działania oprócz uzasadnienia ekonomicznego, są również działaniami zmniejszającymi oddziaływanie na środowisko naturalne.

Grupa podejmuje działania zapobiegawcze w celu ograniczanie ryzyka oraz dokonuje oceny ich skuteczności poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i BHP. Odpowiednie służby wewnętrzne Spółki dominującej na bieżąco monitorują zmiany otoczenia prawnego, identyfikują związane z tym ryzyka i określają dalsze działania w odniesieniu do zmian legislacyjnych i zidentyfikowanych ryzyk.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Prawa te mają charakter:

powszechny – obowiązują na całym świecie i przysługują każdemu człowiekowi;
przyrodzony – przysługują każdemu od chwili urodzenia;
niezbywalny – nie można się ich zrzec;
nienaruszalny – istnieją niezależnie od władzy i nie mogą być przez nią dowolnie regulowane;
naturalny – obowiązują niezależnie od ich potwierdzenia przez władzę państwową;
niepodzielny – wszystkie stanowią integralną i współzależną całość.

Wszystkie organizacje, w tym spółki kapitałowe, jako pracodawcy, producenci i kontrahenci, powinny szanować prawa człowieka, a nawet je promować. Natomiast wszędzie tam, gdzie te prawa są łamane, spółki powinny podjąć odpowiednie kroki, by tę sytuację zmienić i unikać czerpania korzyści z ich nierespektowania.

Dokumentami regulującymi kwestię poszanowania praw człowieka w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., czyli spółce dominującej w GK ZM ROPCZYCE są: Kodeks wartości promowanych w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., Polityka różnorodności, Procedura „Identyfikacja zagrożeń oraz klasyfikacja i ocena ryzyka zawodowego”, Zarządzenie w sprawie ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania danych, Procedura bezpieczeństwa w związku ze stanem epidemii, Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.

Generalną zasadą obowiązującą w GK ZM ROPCZYCE jest przestrzeganie i poszanowanie praw człowieka obejmujących m.in. takie zagadnienia jak prawo do wolności zrzeszania się, prawo do bezpiecznego środowiska pracy, zakaz dyskryminacji, zakaz pracy dzieci czy zakaz pracy przymusowej. Łamanie, którejkolwiek z wyżej wymienionych stanowiłoby nie tylko naruszenie prawa, ale również podstawowych wartości, którymi kieruje się Spółka.

ZMR S.A. posiadają Rzecznika przestrzegania kodeksu wartości. Ma on prawo i obowiązek podejmowania wszelkich działań w kierunku wyjaśnienia zarzutów związanych z nieprzestrzeganiem zasad wyszczególnionych w kodeksie wartości. W celu zapewnienia skuteczności funkcjonowania kodeksu wartości, osoby zgłaszające naruszenie korzystają z ochrony i nie mogą być z tego powodu w jakikolwiek sposób pociągnięte do odpowiedzialności czy w inny sposób ponosić konsekwencji zgłoszenia naruszenia.

Grupa szczególną wagę przykłada do zasad poszanowania praw człowieka w ramach organizacji, czego wyrazem jest obowiązująca polityka różnorodności, która jest na stałe wpisana w zasady polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy, podczas procesów rekrutacyjnych, do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Regulamin Pracy Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. oraz Regulamin zatrudniania w Zakładach Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. mówi między innymi o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.

Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (w miejscu pracy) w 2020 r.	Całkowita liczba przypadków naruszeń kodeksu wartości Spółki w 2020 r.
0	0

Grupa dostrzega różnice pomiędzy pracownikami i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. Wśród przykładów realizowanych przez Grupę zasad równego traktowania wymienić można m.in.:

prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Wszystkie realizowane przez Grupę projekty prowadzone są zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i poszanowaniem równości szans. W żadnym obszarze swojej działalności Grupa nie podejmuje działań, które mogłyby prowadzić do dyskryminacji ze względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną czy wykształcenie.

Grupa korzysta z listy zatwierdzonych dostawców dążąc do utrzymywania długoterminowych, stałych relacji. Jednocześnie, promując politykę różnorodności oraz równości, lista ta jest stale aktualizowana, pozwalając nowym dostawcom na nawiązywanie współpracy. Ponadto Grupa stosuje sformalizowany proces akceptacji i zatwierdzania dostawców, którzy w zdecydowanej większości pochodzą z krajów Unii Europejskiej. Systemy prawne w których działają dostawcy Grupy gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Grupa nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Grupa nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Grupie.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE”, jako organizacja przyjęła i bezwzględnie przestrzega zasad określonych w polityce różnorodności, niemniej ma ona ograniczony wpływ na przejawy dyskryminacji wśród pracowników. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości czuwający m.in. nad przestrzeganiem Kodeksu Wartości Spółki również w przedmiotowym zakresie.

Ryzyko naruszania praw człowieka przez dostawców Grupy.

Konieczność współpracy z licznymi dostawcami, których produkty są niezbędne z punktu widzenia Grupy, rodzi ryzyko nieprzestrzegania praw człowieka po stronie niektórych z nich. Sytuacja taka nie rzutuje bezpośrednio na działalność Grupy, ale może mieć wpływ na jej sytuację wizerunkową i postrzeganie przez jej interesariuszy. Grupa Kapitałowa ZM „ROPCZYCE” zarządza ryzykiem poprzez przyjęcie stosownych procedur wewnętrznych, propagowanie właściwych postaw wśród pracowników, a także długoletnią współpracę z dostawcami pochodzącymi z krajów o wysokich standardach w zakresie przestrzegania praw człowieka.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji i naruszeń prawa

Mimo, że działania korupcyjne powszechnie są rozumiane, jako działania mające związek z pełnieniem funkcji publicznych, bądź skierowane do osób pełniących takie funkcje, dotyczyć mogą również podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działanie korupcyjne można zdefiniować, jako obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie, przyjmowanie przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek nienależnej korzyści majątkowej, osobistej lub innej, dla niej samej lub jakiejkolwiek innej osoby, lub przyjmowanie propozycji lub obietnicy takich korzyści w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej. Nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Takie przypadki powodują w firmach straty zarówno finansowe jak i wizerunkowe, a ponadto, zakłócają prawidłowe działanie konkurencji i obniżają morale pracowników. Przeciwdziałaniem i zwalczaniem korupcji zajmuje się wiele podmiotów. Dominującą rolę w zwalczaniu korupcji odgrywają instytucje państwowe, w tym organy ścigania, natomiast przeciwdziałanie zjawiskom korupcyjnym leży przede wszystkim w gestii głównych zainteresowanych, czyli spółek mogących ponieść z tego tytułu określone straty.

Spółka ZMR S.A. posiada sformalizowaną „Politykę Antykorupcyjną Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A.”, dostępną na stronie internetowej www.ropczyce.com.pl, jak również w formie dokumentu w Biurze Zarządu. Polityka ta podlega corocznym przeglądom w zakresie jej stosowania, przestrzegania i egzekwowania. Przeglądu tego dokonuje Komisja ds. Korupcji, a raport, który jest wynikiem tego przeglądu przedstawiamy jest Zarządowi Spółki, który w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości zobowiązany jest zainicjować działania naprawcze we wskazanym zakresie.

Spółka ZMR S.A. posiada także sformalizowaną „Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i spółek Grupy Kapitałowej”, która umożliwia pracownikom zgłoszenia wskazanemu Członkowi Zarządu, a w szczególnych przypadkach Radzie Nadzorczej, podejrzeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych, w tym nieprawidłowości, działań nielegalnych, nieuczciwych lub zakazanych, do których doszło w miejscu pracy. W 2020 roku nie zostało zgłoszone żadne naruszenie prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. i pracowników spółek Grupy Kapitałowej.

18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. informuje, że w spółce Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A.:

wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy za rok 2020 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
funkcjonuje „Polityka wyboru firmy audytorskiej” do badań sprawozdań ustawowych obejmującą postanowienia w zakresie świadczenia dozwolonych usług nie będących badaniem, jak również „Procedura wyboru firmy audytorskiej”,
przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji.

19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM „ROPCZYCE” za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu Marian Darłak	Prezes Zarządu Józef Siwiec

ROPCZYCE, 1 marca 2021 roku