Sprawozdania i oceny

Rady Nadzorczej 1

Stalexport Autostrady S.A.

z siedzibą w Mysłowicach

za 2020 rok

1 Zatwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/03/2021 z 2 marca 2021 r.

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW W ROKU

2020 ................................................................................................................................. 4

1. Przedmiot i czasokres sprawozdania ............................................................................................................. 4

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ......................................................................................................... 4

3. Ocena spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności .................................................. 4

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w 2020 r. ............................ 7

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej w 2020 r. .............................................................. 8

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu .............................................................................................. 8

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń .............................................................................. 8

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej ............................................................................................................... 8

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. W ROKU 2020, JEDNOSTKOWEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2020 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I

DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU

DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2020 R. ....................................................... 10

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU

WEWNĘTRZNEGO; OCENA TA OBEJMUJE WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANIZMY

KONTROLNE, W TYM ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA FINANSOWEGO I

DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ .......................................................................................... 13

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. .................................................................................................. 13

2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. ......................................................... 14

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego ................................................................................ 14

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance ............................................................................................................. 15

IV. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W

REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I

OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .. 19

V. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W

REKOMENDACJI I.R.2 DPSN 2016 ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI ............ 21

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, WSZECHSTRONNOŚCI I

RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ORGANÓW SPÓŁKI, M.IN. POD WZGLĘDEM PŁCI, KIERUNKU

WYKSZTAŁCENIA, WIEKU I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO ALBO INFOMACJA O BRAKU

TAKIEJ POLITYKI .............................................................................................................. 22

VII. WNIOSKI ......................................................................................................................... 23

ZAŁĄCZNIK NR 2 ...................................................................................................................... 27

1. art. 382 §3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.),

2. Statutem Stalexport Autostrady S.A.

3. Regulaminem Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. oraz Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

4. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie podjętą w dniu 13 października 2015 r. i weszły w życie 01 stycznia 2016 r. (dalej: DPSN 2016).

1. Przedmiot i czasokres sprawozdania

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady, „Spółka Dominująca” lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

(i) Rada Nadzorcza

W dniu 3 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady X kadencji (2019-2021) również liczyć będzie siedmiu członków i powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie:

1. Nicola Bruno,

2. Tomasz Dobrowolski,

3. Flavio Ferrari,

4. Aleksander Galos,

5. Roberto Mengucci,

6. Marco Pace,

7. Stefano Rossi.

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza powołała Panów:

1. Roberto Mengucci – na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2. Tomasza Dobrowolskiego – na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Stefano Rossi – na Sekretarza Rady Nadzorczej.

W dniu 20 lutego 2020 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 15 marca 2020 r. złożył Pan Flavio Ferrari.

Natomiast w dniu 20 marca 2020 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 26 marca 2020 r. z przyczyn, o których mowa w art.129 ust.3 pkt.8 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2019.0.1421) złożył Pan Aleksander Galos.

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Stefano Bonomolo oraz Pana Krzysztofa Rogalę na członków Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.

W dniu 5 sierpnia 2020 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Marco Pace z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu ze skutkiem na 30 września 2020 r.

Nadzwyczajne WZ Spółki w dniu 18 listopada 2020 r. powołało Panów: Andrzeja Kaczmarka oraz Massimo Di Casola na członków Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady.pl

) .

(ii) Komitety Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

a) od 1 stycznia 2020 r. do 15 marca 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Flavio Ferrari – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Aleksander Galo,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Marco Pace – Wiceprzewodniczący,

▪ Aleksander Galos;

b) od 15 marca 2020 r. do 26 marca 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Aleksander Galos,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Marco Pace – Wiceprzewodniczący,

▪ Aleksander Galos;

c) od 27 marca 2020 r. do 26 lipca 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Marco Pace – Wiceprzewodniczący;

d) od 27 lipca 2020 roku do 30 września 2020 r.

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Krzysztof Rogala,

Komitet Audytu :

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Marco Pace – Wiceprzewodniczący,

▪ Krzysztof Rogala;

e) od 30 września 2020 r. do 12 października 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Krzysztof Rogala,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący,

▪ Krzysztof Rogala;

f) od 12 października 2020 r. do 23 listopada 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący;

g) od 23 listopada 2020 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Andrzej Kaczmarek,

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący,

▪ Andrzej Kaczmarek.

3. Ocena spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Andrzej Kaczmarek (a także Pan Aleksander Galos i Pan Krzysztof Rogala w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) spełniają (spełniali) kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu , o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2016.

Panowie Tomasz Dobrowolski, Aleksander Galos, Andrzej Kaczmarek i Krzysztof Rogala złożyli oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Tym samym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane powyżej.

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w 2020 r.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady.pl

).

Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

).

Rada Nadzorcza sprawowała w 2020 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń protokołowanych (28 lutego 2020 r., 27 lipca 2020 r., 30 września 2020 r., 23 listopada 2020 r. oraz 15 grudnia 2020 r.).

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również z bieżącej działalności Spółki.

W 2020 r. Rada Nadzorcza powzięła 33 uchwały (w tym 8 w trybie obiegowym), których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały podejmowane były po wcześniejszej analizie i omówieniu rozpatrywanych spraw.

▪ materiałach i uchwałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd,

▪ sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

▪ okresowych raportach z wykonania budżetu Spółki i jej Grupy Kapitałowej,

▪ analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,

▪ rozliczeniu uprzednio uchwalonych zadań premiowych oraz wyznaczeniu nowych.

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej w 2020 r.

Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2020 zostały przedstawione w pkt. I.2 oraz I.4. niniejszego dokumentu.

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2020 r. 5 posiedzeń (27-28 lutego 2020 r., 27 lipca 2020 r., 30 września 2020 r., 23 listopada 2020 r. oraz 15 grudnia 2020 r.), których przedmiotem były następujące tematy:

1) zaopiniowanie projektu dokumentu „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.”,

2) zaopiniowanie projektu zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

3) rozliczenie zadań premiowych za 2019 r. dla Członków Zarządu Spółki,

4) przyjęcie 3-Letniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019-2021 oraz Rocznego Programu Motywacyjnego obejmującego rok 2020 dla Członków Zarządu Spółki

5) wyznaczenie zadań premiowych dla Rocznego i Trzyletniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019-2021 dla Członków Zarządu Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę komitetów Rady w 2020 r.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Rady uczciwie, rzetelnie i z należytą starannością pełnili swoje funkcje, prowadząc nadzór nad całokształtem działalności Spółki, kierując się przy tym obiektywną oceną i niezależnym osądem. Niezbędny poziom zaangażowania w pracę Rady przejawiał się m.in. w wysokiej frekwencji w trakcie posiedzeń oraz aktywnym udziale w dyskusjach dotyczących omawianych spraw.

W opinii Rady, w okresie sprawozdawczym, jej bezpośrednia działalność oraz działalność prowadzona w ramach stałych Komitetów Rady, cechowała się efektywnością oraz prowadzona była w zgodzie z najlepszymi standardami.

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. W ROKU 2020, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2020 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2020 R.

Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:

a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2020, obejmujące:

▪ jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 422.354.618,65 zł (słownie: czterysta dwadzieścia dwa miliony trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemnaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, zamykające się kwotą zysku netto 157.576.635,44 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych czterdzieści cztery grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 157.434.485,26 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia sześć groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 145.071.384,11 zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote jedenaście groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku , wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 53.693.659,47 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści siedem groszy),

▪ informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2020, obejmujące:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku , zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.432.221 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta trzydzieści dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku , zamykające się kwotą zysku netto 91.456 tys. zł (słownie:

dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 91.206 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście sześć tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 70.115 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt milionów sto piętnaście tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku , wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 143.005 tys. zł (słownie: sto czterdzieści trzy miliony pięć tysięcy złotych),

▪ informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2020.

Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zostało przeprowadzone przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie ONZ 1 (dalej: Ernst & Young), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 130), wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.

Oceny sprawozdań finansowych za 2020 rok dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 1 marca 2021 r., z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu tym brali również udział Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy oraz Główny Księgowy.

Ad. a) i c)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2020 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Ernst & Young stwierdzają również, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2020 zostało sporządzone zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: „Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych”) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2020.

Zdaniem biegłego w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Ad. b)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2020 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany przez Zarząd wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za 2020 r., nie wnosząc zastrzeżeń do zaproponowanego sposobu podziału zysku.

Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z DPSN 2016 stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2020, w tym w szczególności z zasadą nr II.Z.10.1 dokonała oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Ocena ta została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej, aktualną na dzień jej sporządzenia oraz na podstawie sprawozdań Spółki sporządzonych za 2020 rok oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań.

Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady w roku 2020 została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2020.

Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Stalexport Autostrady w 2020 r.

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A.

Rada Nadzorcza, podobnie jak Zarząd Spółki ocenia, że rok 2020 był kolejnym, w którym Spółka i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe pomimo iż nie ominęły jej negatywne skutki pandemii, które skutkowały przede wszystkim spadkiem natężenia ruchu na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Spadek średniego rocznego natężenia ruchu wyniósł ostatecznie 20% tj. do poziomu 36,5 tys. pojazdów na dobę, a przychody z tytułu poboru opłat spadły o 17,8% do poziomu 285.619 tys. PLN (w 2019 r. 347.424 tys. PLN). Przychody Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady wyniosły w 2020 r. 289.545 tys. PLN i w związku z powyżej opisanymi spadkami natężenia ruchu były o ok. 18% niższe niż w roku 2019 (351.487 tys. PLN). Pomimo spadku przychodów zysk netto Grupy Kapitałowej w 2020 r. wzrósł do kwoty ok. 91,5 mln PLN, tj. o ponad 11 mln PLN w stosunku do roku 2019.

Wyjaśnieniem tego stanu rzeczy są przede wszystkim Płatności na Rzecz Skarbu Państwa wynikające ze zobowiązań koncesjonariusza autostrady A4 Katowice – Kraków, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A., zapisanych w Umowie Koncesyjnej. Stanowią one koszt SAM wynikający z udziału Skarbu Państwa w zyskach z projektu autostradowego. Płatności na Rzecz Skarbu Państwa wyniosły 44,6 mln PLN netto w całym 2020 r., czyli o ponad 44 mln PLN netto mniej niż w roku 2019 r. Podstawą ww. kalkulacji jest wysokość środków pieniężnych do podziału, które wyliczane są po pokryciu kosztów projektu oraz zasileniu wymaganych rachunków rezerwowych. Płatności te ujmowane są w kosztach ogólnego zarządu.

Wyniki jednostkowe Stalexport Autostrady S.A. w zakresie przychodów ze sprzedaży nie odbiegały znacząco od przychodów uzyskanych w roku 2019 i wyniosły ok. 3,5 mln PLN. Są to głównie przychody z tytułu najmu powierzchni biurowej w budynku w Katowicach, którego Spółka jest współwłaścicielem.

Podsumowując ocenę działalności Stalexport Autostrady Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych projektów, związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.

Strategia zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady polega na ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastrukturą drogową. Program Budowy Dróg kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.

Natomiast w ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 r. pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”, który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice - Kraków. Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia, która jest wiodącą w skali międzynarodowej firmą w branży elektronicznego poboru opłat.

Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 r. Grupa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 r. wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay. Natomiast na przełomie czerwca i lipca 2020 r. udostępniono ta funkcję również poprzez aplikacje SkyCash oraz uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „A4Go” (www.a4go.pl). Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę użytkownikom Krajowego Systemu Poboru Opłat (KSPO) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej funkcjonalności uzależnione jest od dokonania stosownych uzgodnień ze Stroną Publiczną, będącą właścicielem KSPO. Grupa ma nadzieję, iż Strona

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance

Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który na bieżąco identyfikuje te ryzyka.

Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2020, że podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, tj. związane z:

▪ realizacją projektu autostrady A4 Katowice-Kraków,

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych,

▪ oraz ogółem działań realizowanych przez Spółkę.

W pierwszym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, iż Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) z 2008 r., w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

Natomiast w obszarze wynajmu powierzchni biurowych i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat w roku 2020 pojawiło się nowe ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19.

Pandemia SARS-CoV-2 spowodowała obniżenie ruchu pojazdów na autostradzie A4 oraz przychodów z poboru opłat. Spółka podjęła szereg działań mających na celu utrzymanie ciągłości działalności – m.in. wprowadziła częściową pracę zdalną i ograniczyła zakres bezpośrednich kontaktów pracowników, zapewniła środki osobistej ochrony pracowników, zleciła przeprowadzenie testów na wykrycie wirusa wśród personelu.

Pandemia SARS-CoV-2 nie przerwała łańcucha dostaw towarów i usług dla Spółki oraz spółek Grupy oraz nie spowodowała braku zasobów, w tym personelu, warunkujących ich funkcjonowanie. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stwierdza zagrożenia dla utrzymania ciągłości jej działalności.

Skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 miały i w dalszym ciągu mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki operacyjne i finansowe oraz działalność Grupy z uwagi na fakt, że przeważający udział przychodów Grupy stanowią przychody z poboru opłat na odcinku autostrady A-4 Katowice – Kraków, zarządzanym przez SAM. Tym samym dla wyników Grupy istotne będą wszelkie zmiany ruchu na ww. odcinku autostrady spowodowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, na co wpływ mogą mieć między innymi:

a) wytyczne i ograniczenia organów i instytucji państwowych mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. wprowadzenie ograniczeń w samochodowym ruchu osobowym i ciężarowym na terenie kraju lub dla międzynarodowego transportu samochodowego przez państwo polskie lub państwa ościenne,