EUROCASH S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROCASH.S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 r. DO 31 GRUDNIA 2020 r.

KOMORNIKI, 10 marca 2021 r.

≣

Spis treści

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI EUROCASH S.A. W 2020 R.
1. 1. 1. 1. Tabela 1: Eurocash S.A.: Podsumowanie wyników finansowych za 2020 r.
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
PERSPEKTYWY ROZWOJU EUROCASH
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH EUROCASH S.A. ZA 2020 R.
INFORMACJE DODATKOWE
ŁAD KORPORACYJNY
OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZAŁĄCZNIK: DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
1. 1. 1. 1. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI EUROCASH S.A. W 2020 R.

Tabela 1: Eurocash S.A.: Podsumowanie wyników finansowych za 2020 r.

mln zł	2020 r.	2019 r.	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 109,13	15 199,59	5,98%
Zysk brutto na sprzedaży	1 888,64	1 801,77	4,82%
Rentowność brutto na sprzedaży	11,72%	11,85%	-0,13 p.p.
EBITDA (EBIT + amortyzacja)	535,90	501,01	6,97%
(Marża EBITDA %)	3,33%	3,30%	0,03 p.p.
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	253,06	216,63	16,81%
(Marża zysku operacyjnego - EBIT %)	1,57%	1,43%	0,15 p.p.
Zysk brutto	161,73	207,88	-22,20%
Zysk netto	128,94	174,61	-26,16%
(Rentowność zysku netto %)	0,80%	1,15%	-0,35 p.p.

Sprzedaż Eurocash S.A. w 2020 r. osiągnęła poziom 16 109,13 mln zł, rentowność brutto na sprzedaży zrealizowana przez Eurocash S.A. w 2020 r. spadła o 0,13 p.p. r/r i osiągnęła poziom 11,72%. W 2020 r. EBITDA wyniosła 535,90 mln zł. i wzrosła o 6,97%. Wzrost EBITDA związany był głównie z poprawą segmentu hurtowego.

Zysk netto w roku 2020 wyniósł 128,94 mln zł. i spadł o 26,16%.

Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Eurocash nie wykazuje istotnych zagrożeń.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. sieć handlu hurtowego Grupy Eurocash obejmowała 180 Hurtowni Cash & Carry, w ramach której organizowana jest sieć sklepów partnerskich „abc” do której należało 9 317 lokalnych sklepów spożywczych. W sieciach franczyzowych i partnerskich współpracujących z Eurocash Dystrybucja zrzeszonych było 5 251 sklepów. Do sieci detalicznej należało natomiast 1 573 małych supermarketów w tym 1 545 działających pod marką Delikatesy Centrum oraz 432 saloników prasowych Inmedio.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

OTOCZENIE RYNKOWE

Podstawowe dane makroekonomiczne

Ze względu na fakt, że Grupa prowadzi działalność na terytorium Polski, środowisko makroekonomiczne lokalnej gospodarki wywierało w przeszłości znaczny wpływ i będzie mieć istotne znaczenie dla przyszłych wyników finansowych oraz rozwoju Grupy.

Tempo rozwoju gospodarczego, poziom dochodów gospodarstw domowych oraz pozostałe czynniki natury makroekonomicznej mają istotny wpływ na poziom wydatków ludności i tempo wzrostu popytu krajowego, tym samym wpływając pośrednio na wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy.

Poniższa tabela zawiera kluczowe dane makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki we wskazanych okresach.

Tabela 2: Eurocash S.A.: Dane makroekonomiczne w Polsce

	2020 r.	2019 r.	2018 r.
Wzrost PKB* (w %)	-2,8	4,5	5,1
Bezrobocie rejestrowane** (w %)	6,2	5,2	5,8
Dynamika płac w Polsce (w %) nominalnie	6,6	6,5	7,0
Wskaźniki wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (w %)	3,4	2,3	1,6

Źródło: Główny Urząd Statystyczny

* Dane wstępne szacunkowe GUS

** Stan na koniec roku.

Źródło: Główny Urząd Statystyczny

Wykres 2. Dane makroekonomiczne: inflacja vs. dynamika płac w Polsce (nominalnie)

Źródło: Główny Urząd Statystyczny

Wzrost gospodarczy w Polsce, mierzony wzrostem PKB w cenach stałych, wyniósł według danych szacunkowych GUS w 2020 r. -2,8% w porównaniu do +4,5% w 2019 r. Ogólny spadek poziomu PKB był spowodowany sytuacją związaną z pandemią COVID-19. Wartość dodana brutto w handlu i naprawach w 2020 r. w porównaniu z 2019 r. zmniejszyła się o 4,0%, wobec wzrostu o 5,4% w 2019 r. Wartość dodana brutto w przemyśle w 2020 r. zmniejszyła się o 0,2% w porównaniu z 2019 r., wobec wzrostu o 4,3% w 2019 r. Wartość dodana brutto w budownictwie w 2020 r. w porównaniu z 2019 r. zmniejszyła się o 3,7%, wobec spadku o 4,1% w 2019 r. Spożycie ogółem w 2020 r. spadło realnie o 1,5%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 3,0% (w 2019 r. wzrost odpowiednio o 4,4% oraz o 4,0%).

Znaczący wpływ na działalność przedsiębiorstw w Polsce ma również wzrost kosztów prowadzenia działalności, które istotnie są powiązane ze wzrostem wynagrodzeń. W latach 2018 do 2019 dynamika wynagrodzeń brutto w prywatnych przedsiębiorstwach oscylowała w przedziale 6,5-7,0% a w roku 2020 wyniosła 6,6% (dane Głównego Urzędu Statystycznego). W ostatnich 3 latach w Polsce notowana była inflacja cen towarów i usług konsumpcyjnych, która w 2020 roku wyniosła 3,4% w ujęciu rocznym.

Ceny żywności i napojów bezalkoholowych w 2020 r. wzrosły o 4,7% w porównaniu do roku 2019, a ceny napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych wzrosły o 4,4% w odniesieniu do roku ubiegłego.

Na koniec grudnia 2020 r. stopa rejestrowanego bezrobocia w kraju zwiększyła się w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 6,2%.

Polski rynek produktów FMCG – informacje ogólne

Rynek produktów FMCG obejmuje produkty spożywcze, napoje bezalkoholowe, napoje alkoholowe, wyroby tytoniowe oraz chemię gospodarczą i kosmetyki.

Wykres 3. Struktura rynku FMCG w Polsce

Całkowity udział wartości sklepów wielkoformatowych od kilku lat zmienia się na korzyść sieci dyskontowych. Tendencja ta, zgodnie z analizami agencji PMR będzie się utrzymywać.

Liczba sklepów małoformatowych spadła o 3,7% osiągając poziom ok. 91,0 tysiąca placówek na koniec 2020 roku (małe sklepy ogólnospożywcze, małe supermarkety, convenience, sklepy specjalistyczne, kioski i stacje benzynowe). Spadek liczby sklepów małoformatowych jest spowodowany głównie przez spadek liczby małych sklepów ogólnospożywczych o powierzchni do 150 m2.

Natomiast sprzedaż sklepów, które pozostają na rynku rośnie, zgodnie z danymi Nielsen, przekłada się na wzrost wartości sprzedaży sklepów małoformatowych o 1,0% r/r. Najszybciej rosnąca dynamika sprzedaży na sklep występuje w dyskontach. Sprzedaż sklepów Convenience od 41 do 100 m2 zanotowała wzrost sprzedaży o 2,0% r/r, a stacji paliw, sklepów alkoholowych i kiosków spadek o 0,5% r/r. Małe supermarkety 101-300 m2 zanotowały wzrost o 0,4% r/r, a sklepy o powierzchni do 40 m2 zanotowały wzrost o 0,7% r/r. Pośród dużych formatów, Dyskonty zanotowały wzrost o 13,8% r/r, podczas gdy duże supermarkety wzrosły o 4,7% r/r. Segment hipermarketów ponownie zanotował spadek sprzedaży, który w 2020 r. wyniósł 3,9% r/r.

Wykres 4. Dynamika sprzedaży na rynku żywności według kanałów dystrybucji

Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień 2020, Kategorie spożywcze

Wykres 5. Dynamika sprzedaży na rynku żywności w sklepach małoformatowych

Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień 2020, Kategorie spożywcze

Zgodnie z danymi Nielsen, wartość całego rynku produktów FMCG w Polsce wzrosła w 2020 r. o 5,7% w porównaniu z rokiem 2019.

Wykres 6. Dynamika sprzedaży na sklep na rynku żywności według kanałów dystrybucji

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień 2020, Kategorie spożywcze.

Wykres 7. Dynamika sprzedaży na sklep na rynku żywności w sklepach małoformatowych

Rynek hurtowej dystrybucji produktów FMCG

Przedsiębiorstwa hurtowe działające na rynku dystrybucji produktów FMCG konkurują przede wszystkim w obrębie zaopatrzenia tradycyjnych sklepów ogólnospożywczych, spożywczych sklepów specjalistycznych (sklepy mięsne, piekarnie, cukiernie, sklepy oferujące warzywa i owoce, sklepy alkoholowe, sklepy rybne) oraz tzw. kanałów alternatywnych obejmujących kioski, sklepy na stacjach benzynowych, HoReCa (hotele, restauracje, catering).

W 2019 roku szacowany udział w rynku hurtowym Grupy Eurocash kształtował się na poziomie 28,0%, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o ok. 0,3 p.p. Poniżej przedstawiono wzrost udziałów w rynku hurtowym produktów FMCG na przestrzeni ostatnich lat.

Wykres 8. Udział Grupy Eurocash w hurtowym rynku FMCG w latach 2008 – 2019

Źródło: Opracowanie własne

Trendy na polskim rynku produktów FMCG

W ciągu ostatniej dekady zaobserwować można było stopniowe wyrównywanie się udziału w rynku obu kanałów sprzedaży detalicznej produktów FMCG, tj. kanału wielkoformatowego i tradycyjnego. Obecnie wg. danych Nielsen sklepy wielkoformatowe (supermarkety, hipermarkety i dyskonty) kontrolują ok. 62% głównych kanałów detalicznych, a sklepy małoformatowe i specjalistyczne ok. 38%. W kolejnych latach w opinii Eurocash brak jest jednak przesłanek do dalszego znaczącego ograniczania roli handlu małoformatowego. Przemawiają za tym zarówno uwarunkowania zewnętrzne (struktura demograficzna), jak i wewnętrzne (polegające przede wszystkim na pojawieniu się mechanizmów konsolidacyjno-modernizacyjnych umożliwiających skuteczne konkurowanie z placówkami wielkoformatowymi). Jednym z przejawów tego trendu jest zrzeszanie się sklepów o powierzchni do 300 m2 w sieciach franczyzowych, zarówno o charakterze tradycyjnym (będących de facto formą programów lojalnościowych), jak i nowoczesnym (silnie wiążącym detalistów ze źródłem zakupów). Zgodnie z szacunkami PMR, liczba sklepów spożywczych zrzeszonych w sieciach franczyzowych w 2020 r. wyniosła ok. 46,3 tys. (wzrost o 7,2% r/r).

W latach 1991-2001 obserwowana była postępująca konsolidacja rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG. Okres ostatnich kilkunastu lat przyniósł redukcję liczby przedsiębiorstw hurtowych zajmujących się sprzedażą produktów FMCG do ok. 3-4 tysięcy podmiotów funkcjonujących obecnie.

EUROCASH: FORMATY DYSTRYBUCJI

Grupa Eurocash to największa polska firma zajmująca się hurtową dystrybucją produktów żywnościowych oraz wsparciem marketingowym dla niezależnych polskich przedsiębiorców prowadzących działalność detaliczną. Wspierane przez Eurocash sieci franczyzowe i partnerskie zrzeszają około 16 tysięcy niezależnych sklepów działających pod takimi markami jak abc, Groszek, Delikatesy Centrum, Lewiatan, Euro Sklep czy Gama.

Poprzez szereg formatów dystrybucji, Grupa Eurocash koncentruje swoją działalność na hurtowej dystrybucji towarów do klientów ze wszystkich istotnych segmentów tradycyjnego rynku hurtowego, w szczególności dla tradycyjnych sklepów detalicznych (małe supermarkety i sklepy spożywcze), sklepów convenience, segmentu stacji benzynowych oraz sieci restauracji, hoteli i kawiarni.

Wykres 9. Grupa Eurocash: Wsparcie małoformatowych sklepów

Źródło: Opracowanie własne

Poniżej prezentujemy podstawowe dane finansowe i operacyjne Grupy Eurocash w podziale na następujące segmenty oraz formaty dystrybucji:

Hurt – hurtowy format dystrybucji:

Eurocash Dystrybucja – w skład której wchodzą:
- Spółki prowadzące aktywną dystrybucję (Eurocash S.A. po połączeniu z Tradis Sp. z o.o., AMBRA Sp. z o.o. oraz spółki z formatu Eurocash Alkohole);
- Spółki organizujące i wspierające sieci franczyzowe i partnerskie sklepów detalicznych: Euro Sklep S.A., Groszek Sp. z o.o., Lewiatan Holding S.A., Lewiatan Podlasie Sp. z o.o., Lewiatan Śląsk Sp. z o.o., Lewiatan Zachód Sp. z o.o., Lewiatan Północ Sp. z o.o., Lewiatan Opole Sp. z o.o., Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o., Lewiatan Podkarpacie Sp. z o.o., Lewiatan Kujawy Sp. z o.o., Lewiatan Orbita Sp. z o.o.;
Cash&Carry – ogólnopolska sieć dyskontowych hurtowni typu Cash & Carry pod marką „Eurocash Cash & Carry”, w ramach której funkcjonuje program lojalnościowy dla sklepów detalicznych należących do sieci „abc”;
Papierosy i produkty impulsowe – aktywna dystrybucja wyrobów tytoniowych i produktów impulsowych za pośrednictwem Eurocash Serwis Sp. z o.o.;
Eurocash Gastronomia – zaopatrzenie dla sieci restauracji, hoteli oraz niezależnych punktów gastronomicznych;
Inne – przychody ze sprzedaży spółek 4Vapers Sp. z o.o. oraz Cerville Investments Sp. z o.o.

Detal – sprzedaż detaliczna Grupy Eurocash i sprzedaż hurtowa Eurocash do sieci franczyzowej Delikatesy Centrum:

Delikatesy Centrum sklepy franczyzowe – system franczyzowy dla sklepów detalicznych pod marką „Delikatesy Centrum”;
Delikatesy Centrum sklepy własne – sklepy własne, zarządzane w ramach spółek: FHC-2 Sp. z o.o., Madas sp. z o.o., Delikatesy Centrum Sklepy Sp. z o.o., Podlaskie Delikatesy Centrum Sp. z o.o. oraz sklepy pod marką Lewiatan, zarządzane przez Partner Sp. z o.o. gdzie Eurocash posiada 100% udziałów oraz Firma Rogala Sp. z o.o. gdzie Eurocash posiada 50% udziałów,
Inmedio – kioski z prasą działające pod marką Inmedio oraz Inmedio Trendy.

Projekty – przychody ze sprzedaży realizowane przez nowe projekty prowadzone przez Eurocash S.A. oraz spółki zależne: Frisco S.A., Kontigo Sp. z o.o., ABC na kołach Sp. z o.o., Duży Ben Sp. z o.o., Innowacyjna Platforma Handlu Sp. z o.o., 4Vapers Sp. z o.o.

Inne – przychody ze sprzedaży i koszty pozostałych spółek poprzez Eurocash Trade 1 Sp. z o.o., Eurocash Trade 2 Sp. z o.o., Eurocash VC3 Sp. z o.o., Akademia Umiejętności Eurocash Sp. z o.o. oraz koszty działów centralnych, nieprzypisane do żadnego z powyższych segmentów.

Działalność Grupy Eurocash koncentruje się na obszarze Polski

LICZBA PLACÓWEK

Do sieci detalicznej należało natomiast 1 573 małych supermarketów w tym 1 545 działających pod marką Delikatesy Centrum oraz 432 saloników prasowych Inmedio W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby Hurtowni Cash & Carry, liczby małych supermarketów, w tym Delikatesów Centrum, sieci sklepów „abc”, salonów Inmedio oraz sklepów zrzeszonych w ramach Eurocash Dystrybucja.

Tabela 3: Eurocash S.A.: Liczba hurtowni Cash & Carry, małych supermarketów w tym Delikatesów Centrum, sieci sklepów „abc”, salonów Inmedio oraz sklepów zrzeszonych w ramach Eurocash Dystrybucja

	stan na 31.12.2020 r.	stan na 31.12.2019 r.
Hurtownie Cash & Carry	180	180
Sieć sklepów “abc”	9 317	8 985
Sieci franczyzowe i partnerskie*	5 251	5 133
Salony Inmedio i Inmedio Trendy	432	450
Małe Supermarkety	1 573	1 565
w tym: Marka Delikatesy Centrum	1 545	1 351

*Groszek, Euro Sklep S.A., Lewiatan, PSD

Źródło: Opracowanie własne

STRUKTURA SPRZEDAŻY

W sprzedaży Grupy Eurocash dominują, podstawowe artykuły spożywcze i napoje (w tym napoje bezalkoholowe i alkoholowe). W 2020 roku udział tych produktów wyniósł 65,1% wartości sprzedaży. Drugą pod względem istotności grupą towarową były wyroby tytoniowe, karty telefoniczne i doładowania pre-paid, których udział w 2020 r. sięgnął 31,9%. Udział pozostałych artykułów nieżywnościowych (w tym kosmetyki, chemia gospodarcza, leki OTC oraz pozostałe) wyniósł w 2020 r. 3,0%.

POWIĄZANIA KAPITAŁOWE EUROCASH

Głównym akcjonariuszem Eurocash jest Pan Luis Amaral (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Politra B.V. s.a.r.l) posiadający na dzień 31.12.2020 r. 44,04% akcji Spółki. Pan Luis Amaral pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Jednostką dominującą w Grupie jest Eurocash S.A., która realizuje większość sprzedaży Grupy.

Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji zawarte są w informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostką dominującą w Grupie jest Eurocash S.A., która realizuje większość sprzedaży grupy. Schemat zaprezentowany na kolejnej stronie przedstawia strukturę Grupy Eurocash oraz jednostki podporządkowane Grupy na dzień 31.12.2019 r.

Wykres 10. Struktura organizacyjna Grupy Eurocash na dzień 31.12.2020 r.

PERSPEKTYWY ROZWOJU EUROCASH

ZAŁOŻENIA STRATEGII

Zarząd Grupy Eurocash poprzez swoje działania zmierza do zrównoważonego rozwoju działalności Grupy oraz swoich klientów. Nadrzędnym celem Grupy Eurocash jest zapewnienie konkurencyjności niezależnym sklepom detalicznym w Polsce, oferowanie wartości dodanej dla klientów Grupy oraz zwiększanie wartości Grupy dla jej akcjonariuszy.

Swoją strategię Grupa realizuje poprzez:

zaspokajanie potrzeb klientów przy wykorzystaniu różnorodnych formatów dystrybucji i form współpracy, a także zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości i obsługi;
tworzenie trwałej przewagi konkurencyjnej Grupy poprzez efekt skali;
systematyczną optymalizację kosztów oraz integrację systemów operacyjnych wszystkich jednostek biznesowych działających w ramach Grupy.

W odpowiedzi na postępujący proces konsolidacji na rynku dystrybucji artykułów żywnościowych w Polsce, w tym na rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG w Polsce, strategia Grupy Eurocash zakłada także dalszy wzrost organiczny w każdym formacie dystrybucji oraz możliwą kontynuację przejęć innych sprzedawców hurtowych, sieci franczyzowych i sieci detalicznych. Transakcje przejęć innych podmiotów pozwalają na stosunkowo szybkie uzyskanie efektu skali, co przekłada się na możliwość zaoferowania klientom Grupy (niezależny handel detaliczny) lepszych warunków zakupu towarów, co powinno przyczyniać się również do poprawy konkurencyjności i pozycji rynkowej Grupy.

Zgodnie z obecną strategią, zamiarem Grupy Eurocash jest stworzenie największej w Polsce sieci supermarketów w oparciu o sklepy własne oraz franczyzowe. Źródłem ekspansji której założeniem jest stworzenie sieci sklepów liczącej 2400 placówek, będzie rozwój sieci w modelu franczyzowym, wspierany kolejnymi przejęciami lokalnych sieci oraz budową sklepów od podstaw (wspólnie z partnerami z sektora nieruchomości). W ten sposób przedsiębiorcy z całej Polski będą mieli dostęp do rozpoznawalnej marki detalicznej oraz narzędzi marketingowych na poziomie kosztowym porównywalnym do sieci sklepów wielkopowierzchniowych.

Misją Grupy Eurocash jest podnoszenie konkurencyjności sklepów detalicznych prowadzonych przez niezależnych przedsiębiorców w Polsce. Doświadczenia wypracowane w sklepach własnych docelowo będą przekazywane franczyzobiorcom.

Jednym z narzędzi udostępnionych dotychczas wszystkim klientom Grupy Eurocash jest Akademia Eurocash – platforma edukacyjna dająca niezależnym przedsiębiorcom wiedzę do jakiej nie mają dostępu pracownicy konkurencyjnych sieci wielkopowierzchniowych. Kolejnym rozwiązaniem wypracowanym już dziś na bazie sieci Delikatesy Centrum jest platforma dystrybucji produktów świeżych, która została w 2019 roku udostępniona również franczyzobiorcom i partnerom zrzeszonym w sieciach kooperujących z Eurocash Dystrybucja. W następnej kolejności udostępniony zostanie System Zarządzania Relacjami z Klientami bazujący na mechanizmach wypracowanych w Delikatesach Centrum (Delikarta). Docelowo również klienci Grupy Eurocash, będą mogli skorzystać z rozwiązań stworzonych na bazie doświadczeń Frisco.pl (sklep internetowy).

W ramach działalności hurtowej, Grupa Eurocash skupi się natomiast na integracji poszczególnych jednostek biznesowych, współdzieleniu najlepszych rozwiązań wypracowanych przez każdy z formatów oraz realizacji synergii grupowych. Zdrowy, zreorganizowany biznes hurtowy, generujący silne przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, będzie głównym źródłem finansowania ekspansji segmentu detalicznego. W dalszym rozwoju działalności hurtowej sprzyjać powinna również platforma eurocash.pl, która daje właścicielom niezależnych sklepów detalicznych możliwość pośredniego ograniczenia kosztów a przede wszystkim lepszego zaadresowania potrzeb konsumentów. W 2020 roku liczba jej użytkowników wzrosła do 15 tysięcy, których obrót odpowiadał za 87% sprzedaży segmentu Dystrybucja. Od września 2019 roku Grupa Eurocash rozwija platformę marketplace.pl, która udostępni klientom tysiące dodatkowych, unikalnych produktów.

W celu zachowania konkurencyjności handlu sklepów niezależnych w Polsce, Grupa Eurocash kontynuuje inwestycje w projekty innowacyjne: Duży Ben, abc na kołach, Kontigo i inne. Po zrealizowanych z sukcesem w ubiegłych latach projektach: Faktoria Win, PayUp i dystrybucja produktów świeżych, Spółka zdecydowała o rozwinięciu konceptów: Duży Ben oraz Kontigo i udostępnieniu ich franczyzobiorcom. Grupa Eurocash zamierza również rozwijać się w segmencie e-commerce poprzez swoją spółkę Frisco.

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ EUROCASH

Czynniki Zewnętrzne

COVID-19

W związku z sytuacją pandemii Covid-19, która ma wpływ na spółki Grupy Eurocash, Grupa na bieżąco monitoruje sytuację oraz stosuje się do zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego i innych służb w Polsce. Na bieżąco podejmuje się i zaleca pracownikom szczególne środki prewencyjne, ograniczając do minimum ryzyko związane z zarażeniem. Na datę niniejszego sprawozdania finansowego główne obszary działalności operacyjnej Grupy funkcjonują sprawnie.

W związku z wystąpienie stanu pandemii COVID 19 na terenie Polski w 2020 roku Grupa Eurocash ponosiła koszty związane z dostosowanie swojej działalności do sytuacji pandemicznej. Jednocześnie Grupa Eurocash korzystała z dofinansowania wynikającego z tarcz antykryzysowych wprowadzonych przez Rząd. Łączny wpływ na wynik w 2020 roku grupa szacuje na kwotę -15M PLN.

Wzrost rynku produktów FMCG oraz ewentualne zmiany struktury rynku

Spółka spodziewa się dalszego wzrostu udziału w rynku wielkopowierzchniowych kanałów dystrybucji, jednak niekorzystny wpływ tego procesu na przychody Spółki rekompensowany będzie wzrostem wartości rynku FMCG oraz konsolidacją na rynku hurtowym i detalicznym.

Ceny paliw

Ponieważ znaczna część kosztów sprzedaży to koszty logistyki, uzależnione ściśle od cen paliw, ich znaczące zmiany mogą mieć wpływ na wyniki Spółki.

Inflacja

Nieoczekiwane zmiany cen produktów spożywczych, napojów, alkoholu lub innych produktów FMCG, bądź cen paliwa, od których zależne są koszty logistyki mogą mieć wpływ na wyniki Spółki.

Koszty płac

Potencjalna presja na koszty płac może w perspektywie średniookresowej wpływać negatywnie na wyniki Spółki. Jednakże, potencjalny wzrost wynagrodzeń ma wpływ na cały rynek w Polsce. Z uwagi na fakt, że Spółka realizuje sprzedaż na terenie Polski, jej pozycja konkurencyjna nie powinna ulec zmianie pod wpływem tego czynnika.

Czynniki Wewnętrzne

Integracja działalności przejętych spółek

Z uwagi na konieczność integracji działalności przejętych spółek detalicznych na poziomie operacyjnym, w opinii Zarządu Eurocash, pełne efekty synergii związane z tymi transakcjami będą możliwe do osiągnięcia w ciągu 3 lat od przejęcia kontroli nad tymi spółkami. Wszystkie spółki są integrowane w ramach sieci Delikatesy Centrum.

Rozwój segmentu Eurocash Detal

Spółka Eurocash kontynuuje rozbudowę sieci franczyzowej Delikatesy Centrum i przewiduje osiągnięcie 2 400 placówek w ciągu następnych 4-5 lat. Ekspansja sieci Delikatesy Centrum zakłada trzy źródła wzrostu:

Przejęcia regionalnych sieci supermarketów,
Otwarcia sklepów prowadzonych przez franczyzobiorców,
Otwarcia własnych sklepów detalicznych (we współpracy z partnerami inwestującymi w nieruchomości).

Całkowitą wartość inwestycji łącznie ze środkami przeznaczonymi przez deweloperów inwestujących w nieruchomości szacuje się na ok. 1,0 – 2,0 mld zł. Plan rozbudowy zakłada osiągnięcie średniej powierzchni sklepu własnego na poziomie 350 m2 (powierzchnia sprzedażowa).

Przewidywana struktura organizacyjna segmentu detalicznego Eurocash zakłada, że będzie się składać ze spółek i formatów dystrybucji prowadzących sklepy detaliczne. Ponadto docelowa struktura obejmie również wszystkie operacje hurtowe i detaliczne związane z dostawą i wsparciem dla sklepów detalicznych obsługiwanych przez franczyzobiorców pod marką Delikatesy Centrum.

W wyniku nowej organizacji i inwestycji, segment Eurocash Detal obsługuje 1 573 supermarkety typu „proximity”.

Inwestycje w strategiczne projekty rozwojowe

W celu zachowania konkurencyjności handlu sklepów niezależnych w Polsce, Spółka Eurocash kontynuuje inwestycje w projekty innowacyjne: Duży Ben, abc na kołach, Kontigo, dystrybucja wysokiej jakości produktów świeżych i inne. Rezultaty tych projektów mają negatywny wpływ na wyniki Grupy, jednak w ocenie Zarządu istnieje potrzeba kontynuacji tych inwestycji w celu zagwarantowania dalszego wzrostu w perspektywie 5 do 10 lat. Po zrealizowanych z sukcesem w ubiegłych latach projektach Faktoria Win, PayUp, dystrybucja wysokiej jakości produktów świeżych, Spółka zdecydowała o rozwinięciu konceptów: Duży Ben oraz Kontigo i udostępnieniu ich franczyzobiorcom. Grupa Eurocash zamierza również rozwijać się w segmencie e-commerce poprzez swoją spółkę Frisco.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych czynników, które mogłyby wpłynąć na sytuację finansową Spółki Eurocash w następnym roku.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 41 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r. będącego częścią raportu rocznego Eurocash S.A. Poniżej prezentujemy pozostałe istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Eurocash.

Czynniki Zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna. Siła nabywcza społeczeństwa.

Spowolnienie tempa gospodarczego, spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję mogą mieć negatywny wpływ na wielkość sprzedaży Spółki.

Struktura rynku dystrybucji detalicznej FMCG w Polsce.

W 2020 r. istotną formą detalicznej dystrybucji produktów FMCG był małoformatowy kanał dystrybucji, którego udział wyniósł 37,6%. Tak wysoki udział (w porównaniu z innymi krajami europejskimi) jest wynikiem niskiej koncentracji populacji na terenie kraju, jak również złych warunków zamieszkania powodujących częstsze zakupy. Taka sytuacja jest korzystna dla Grupy Eurocash, dla której małe i średniej wielkości sklepy umiejscowione poza dużymi aglomeracjami stanowią najistotniejszą grupę klientów. Wzrost udziału wielkoformatowej dystrybucji, w tym ekspansji dyskontów, w 2020 roku odpowiedzialnych za 38,6% sprzedaży w Polsce, zredukuje potencjalny rynek, na którym działa Grupa Eurocash.

Struktura małoformatowego kanału dystrybucji FMCG. Konkurencja.

Według szacunków Spółki, istnieje około 3000-4000 jednostek działających na hurtowym rynku dystrybucji FMCG. Konsolidacja rynku, pojawianie się nowych, silnych podmiotów mogłyby mieć niekorzystny wpływ na poziom marż.

COVID-19

Ewentualny rozwój epidemii w Polsce może mieć negatywny wpływ na działania operacyjne Spółki oraz możliwości produkcyjne dostawców czy wielkość sprzedaży odbiorców. Biorąc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności Zarząd Grupy Eurocash dokonał analizy możliwego wpływu wskazanej sytuacji na wyniki finansowe Grupy. Na bazie przeprowadzonej analizy, Zarząd Jednostki dominującej nie stwierdził istotnej niepewności co do możliwości funkcjonowania Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w przyszłości.

Czynniki Wewnętrzne

Systemy informatyczne

Wydajny, jednolity system informatyczny umożliwia scentralizowane i wydajne kierowanie procesami biznesowymi, pozwalając na dokładną analizę rentowności poszczególnych produktów i poszczególnych sklepów, co gwarantuje duże bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Możliwe potencjalne zakłócenia w działaniu systemu byłyby zagrożeniem dla działalności Spółki.

Inwestycje

Spółka Eurocash chce być aktywnym uczestnikiem w procesie konsolidacji rynku poprzez przejmowanie hurtowni FMCG. Przejmując inne przedsiębiorstwa, Spółka napotyka na liczne istotne zagrożenia związane między innymi z integracją, realizacją założonych synergii lub niewłaściwą oceną potencjału rynkowego.

Dostawcy

Ze względu na zakres produktów oferowanych przez Eurocash oraz geograficzne zróżnicowanie sprzedaży, dostawcami Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. było 1 475 podmiotów krajowych i zagranicznych.

Dostawcy produktów markowych, do których należą czołowi producenci i importerzy produktów FMCG, w tym wyrobów tytoniowych oraz napojów alkoholowych, są wybierani przede wszystkim w oparciu o ich udziały w rynku, znaczenie danej marki oraz pokrycie poszczególnych segmentów produktów i zróżnicowanie regionalne.

Ze względu na specyfikę rynku produktów FMCG, konkurencyjność na tym rynku oraz odnotowywane zmniejszanie się sprzedaży wyrobów tytoniowych w Polsce, działalność Spółki nie jest uzależniona od dostawców, w związku z czym ryzyko, że rozwiązanie lub niekorzystne zmiany warunków umów dostawy mogłyby niekorzystnie wpłynąć na działalność gospodarczą Eurocash i jej wyniki finansowe jest ograniczone.

System zarządzania ryzykiem

Spółka Eurocash prowadzi system zarządzania ryzykiem, który obejmuje wszystkie aspekty działalności jednostek wchodzących w jej skład. System ten koncentruje się zarówno na obszarach wewnętrznych jak i zewnętrznych biorąc pod uwagę między innymi wpływ działalności Spółki w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.

Zarządzanie ryzykiem Spółki opiera się na szeregu procedur i polityk wewnętrznych, a także na uzupełniających je i wykonywanych systematycznie zadaniach kontroli wewnętrznej przez dedykowane do tego zasoby. Ponadto Spółka Eurocash posiada funkcję Audytu Wewnętrznego, który poprzez swoje zadania pełni rolę zapewniającą i konsultacyjną w zakresie jakości i efektywności wyżej wymienionych kontroli.

Poniżej przedstawiono najważniejsze elementy systemu zarządzania ryzykiem związanym z szeroko rozumianym otoczeniem społecznym i środowiskiem naturalnym.

Tabela 4: System zarządzania ryzykiem

Obszar ryzyka	Przykłady ryzyka	Elementy systemu zarządzania ryzykiem - sposoby monitorowania i kontrolowania
Etyka i przeciwdziałanie korupcji
	Ryzyko korupcji publiczne	Kodeks Etyki Grupy Eurocash
	Ryzyko korupcji prywatnej oraz wobec kontrahentów	Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom
	Ryzyko nadużyć względem pracowników	Linia zaufania dla pracowników umożliwiająca anonimowe zgłoszenia w sposób niepozwalający na identyfikację zgłaszającego
	Ryzyko nadużyć związanych z oszustwami wewnętrznymi	Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżkę raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA
	Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów	Polityka antymobbingowa
		Szkolenia dla pracowników z wartości Grupy Eurocash i zasad etyki
		Instrukcje dotyczące przyjmowania prezentów od kontrahentów (przekazywanie prezentów na cele dobroczynne)
		Wdrożenie procedury i procesu zarządzania konfliktami interesów, w tym ankiety – oświadczenia o występowaniu rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów
Ryzyko prawne
	Ryzyko naruszenia przepisów prawa w zakresie ochrony praw konsumentów	Polityki i procedury w zakresie monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących praw konsumentów
	Ryzyko naruszenia przepisów w zakresie prawa konkurencji	Szkolenia i podnoszenie świadomości pracowników
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zabronionych porozumień	Mechanizmy monitorujące profil i poziom ryzyk zidentyfikowanych w Grupie
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zatorów płatniczych	Wdrażanie efektywnego systemu zgodności mającego na celu bieżące monitorowanie kluczowych ryzyk, monitorowanie zmian w prawie, wdrażanie zmian w regulacjach wewnętrznych zgodnie ze zmieniającymi się przepisami prawa
	Ryzyko naruszenia przepisów prawa antymonopolowego	Wdrażanie systemu okresowych KRI (kluczowych wskaźniki ryzyka) dotyczących wybranych obszarów ryzyka w celu identyfikacji i monitorowania naruszeń wdrożonych zasad i procesów
	Ryzyko naruszenia przepisów ochrony danych osobowych	Wdrażanie jednolitego systemu opracowywania i publikowania treści marketingowych
	Ryzyko naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych
	Ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i danych poufnych
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących reklamy regulowanej i własności intelektualnej
Ryzyka podatkowe
	Ryzyko nieprawidłowej kalkulacji i/lub rozpoznania podatku PIT / CIT / VAT	Wdrożenie procedur zapewniających prawidłową kalkulację zobowiązań podatkowych
	Ryzyko nieprawidłowej weryfikacji kontrahentów	Zaprojektowanie narzędzi wspomagających kalkulację zobowiązań podatkowych
	Ryzyko nieefektywnego wdrożenia procedur dotyczących obowiązków raportowych w zakresie podatków	Wdrożenie procedur dotyczących spełnienia wymogów należytej staranności wobec kontrahentów
		Szkolenia w zakresie ryzyk podatkowych oraz procesu weryfikacji kontrahentów
Zasoby ludzkie/ miejsce pracy
	Ryzyko utraty oraz rotacji pracowników	Procedury i instrukcje regulujące miejsce pracy, w tym regulamin pracy, regulaminy wynagradzania i premiowania pracowników
	Ryzyko nieprzestrzegania przepisów prawa pracy przez pracowników	Działalność i porozumienia ze związkami zawodowymi
	Ryzyko niskiego zaangażowania pracowników	Ustalone i jednolite zasady korzystania z Funduszu Świadczeń Socjalnych
	Ryzyko występowania mobbingu i innych nadużyć wobec pracowników	Dbałość o przestrzeganie przepisów prawa pracy poprzez szkolenia dla kierownictwa oraz ciągłe monitorowanie rejestrów czasu pracy
	Ryzyko niesprawiedliwej oceny rozwoju zawodowego pracowników	Procedury i instrukcje zatrudniania nowych pracowników
	Ryzyko wystąpienia braku możliwości rozwoju zawodowego pracowników	System benefitów dla pracowników (prywatna opieka medyczna, dofinansowanie do zajęć sportowych)
	Ryzyko niskiego zadowolenia pracowników z pracy	Dofinansowanie nauki dla pracowników
		Cykliczne badanie opinii pracowników
		Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom
		Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżkę raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA
		System zarządzania wynikami pracy pracowników
		Coroczne oceny rozwoju pracowników
		Programy rozwoju talentów (Management Trainee oraz Sales & Operational Trainee)
		Platforma e-learningowa z licznymi szkoleniami dla pracowników
		Szkolenia zewnętrzne zgodnie z potrzebami danych ról/funkcji/działów
		Polityka antymobbingowa
		Aktywność w mediach społecznościowych
Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników
	Ryzyko wypadków w miejscu pracy	Wewnętrzne procedury i instrukcje BHP
	Ryzyko pożaru i innych awarii, które mogą zagrozić życiu i zdrowiu pracowników	Systematyczne kontrole przestrzegania procedur i instrukcji BHP
	Ryzyko dostępu do obiektów osób niepowołanych, które mogą zagrozić bezpieczeństwu pracowników	Szkolenia BHP dla pracowników
	Ryzyko napadu na pracowników w terenie i oddziałach	Systematyczne szkolenia dotyczące działań w sytuacjach kryzysowych (np. próbne ewakuacje na wypadek pożarów itp.)
	Ryzyko występowania chorób zawodowych (praca przy komputerze, praca w magazynie itp.)	Urządzenia i środki zapewniające bezpieczeństwo w sytuacjach kryzysowych (pożar, ewakuacje itp.)
		Zapewnienie urządzeń AED (defibrylatorów) w obiektach Grupy, w których występuje duża liczba pracowników
		Zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich i ochrona obiektów
		Zapewnienie ochrony fizycznej pracowników i obiektów
		Systematyczne szkolenia z pierwszej pomocy
		Program zwiększenia bezpieczeństwa jazdy
		Dofinansowanie do zajęć sportowych i prywatnej opieki medycznej
		Funkcjonowanie klubów sportowych umożliwiających integrację i rekreację pracowników
Jakość i bezpieczeństwo żywności
	Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności niepoddanej wymaganym badaniom, o wątpliwej jakości lub niespełniającej norm prawnych	Wdrożony program bezpieczeństwa żywności HACCP
	Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności po terminie ważności	Certyfikacje IFS, BRC, ISO 22000 oraz audyty w ich zakresie prowadzone przez jednostki zewnętrzne względem Grupy EC
	Ryzyko przerwania łańcucha chłodniczego dla produktów świeżych	Wewnętrzne analizy i audyty jakości w centrach dystrybucji i oddziałach
	Ryzyko nieodpowiedniego przechowywania i transportowania produktów żywnościowych	Dedykowany zespół kontrolerów jakości żywności obejmujący geograficznie wszystkie regiony działalności
	Ryzyko nieodpowiedniej utylizacji produktów przeterminowanych, wadliwych lub uszkodzonych	OWDP (Ogólne Warunki Dostaw Produktów) regulujące współpracę z dostawcami w zakresie jakości i przewozu żywności
	Ryzyko niespełnienia wymogów sanitarnych	W przypadku produktów marki własnej - systematyczne audyty w fabrykach producentów
		Proces reklamacyjny dotyczący zarówno zwrotów od klientów jak i do dostawców
Otoczenie społeczne i biznesowe
	Ryzyko zatrzymania rozwoju przedsiębiorczości	Akademia Przedsiębiorczości (szkolenia, studia podyplomowe dla klientów i franczyzobiorców itp.)
	Ryzyko zatrzymania rozwoju społeczności lokalnych spowodowane brakiem rozwoju lokalnej przedsiębiorczości	Innowacyjne narzędzia biznesowe - platforma eurocash.pl
	Ryzyko zaprzestania działalności przez przedsiębiorców lokalnych (z uwagi np. na silną konkurencję)	Oferowanie różnych rozwiązań współpracy biznesowej (kilka sieci franczyzowych, nowe koncepty sklepów detalicznych itp.)
	Ryzyko działania niezgodnie z przepisami prawa	Stosowanie dobrych praktyk w biznesie
	Ryzyko nieuprawnionego / niezgodnego z prawem ujawnienia informacji osobowych	Wsparcie równego traktowania przedsiębiorców przez producentów ("Równi w biznesie")
	Ryzyko sprzedaży alkoholu do dalszej odsprzedaży odbiorcom bez ważnych koncesji alkoholowych	Badania satysfakcji klientów / przedsiębiorców ze współpracy z Grupą Eurocash
	Ryzyko współpracy z kontrahentami niewiarygodnymi w kontekście podatkowym	wdrażanie skutecznego programu compliance w Grupie
	Ryzyko stosowania nieuczciwych praktyk biznesowych przez pracowników Grupy	Dedykowane funkcje związane ze zrównoważonym rozwojem i dokumenty definiujące priorytety Grupy w zakresie rozwoju CSR
		Dedykowana funkcja do spełnienia wymogów RODO - osobny zespół, procedury i instrukcje (zgodnie z wymogami ustawy)
		Bieżące i systematyczne monitorowanie przepisów prawa i dostosowywanie działalności do ich wymogów
		Ciągłe monitorowanie i weryfikowanie posiadania ważnych koncesji alkoholowych u odbiorców, do których takie towary są sprzedawane w celu dalszej odsprzedaży
		Wprowadzony zakaz handlu w niedziele niehandlowe
		Weryfikacja wiarygodności kontrahentów
		Współpraca regulowana kontraktami z producentami i dostawcami
		Współpraca ze Związkiem Dużych Rodzin 3+
		Udział pracowników w inicjatywach charytatywnych, np. biegi charytatywne, zbiórki i akcje dla potrzebujących
Środowisko naturalne
	Ryzyko skażenia lub zatrucia środowiska	Audyty efektywności energetycznej
	Ryzyko nadmiernej emisji CO2	Wprowadzenie floty aut hybrydowych
	Ryzyko niekontrolowanego zużycia energii w budynkach i flocie transportowej	Wprowadzenie programu eko-jazdy
	Ryzyko generowania odpadów niekorzystnych dla środowiska	Monitorowanie zużycia paliwa i stylu jazdy oraz emisji spalin
	Ryzyko powstawania znacznej ilości odpadów (np. uszkodzenia, terminowanie się żywności)	Ciągłe podnoszenie efektywności łańcucha logistycznego
	Ryzyko braku prowadzenia prawidłowej segregacji odpadów i surowców wtórnych	Ciągła optymalizacja zarządzania stratami w logistyce
		Współpraca z bankami żywności
		Segregacja odpadów i zarządzanie surowcami wtórnymi

WYJAŚNIENIA ODNOŚNIE SEZONOWOŚCI

W branży hurtowej dystrybucji FMCG, sprzedaż w I kwartale roku jest tradycyjnie niższa, niż w innych kwartałach. Najwyższa sprzedaż realizowana jest w okresie lata, następnie stabilizuje się w IV kwartale.

OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH EUROCASH S.A. ZA 2020 R.

ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawione zostały w punkcie 2.2 informacji dodatkowej jednostkowego sprawozdania finansowego Eurocash S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. i stosowane były w odniesieniu do wszystkich zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym okresów.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Analiza rentowności

Tabela 5: Eurocash S.A.: Wyniki finansowe za 2020 r.

mln zł	2020 r.	2019 r.	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 109,13	15 199,59	5,98%
Zysk brutto na sprzedaży	1 888,64	1 801,77	4,82%
Rentowność brutto na sprzedaży	11,72%	11,85%	-0,13 p.p.
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	535,90	501,01	6,97%
(Marża EBITDA %)	3,33%	3,30%	0,03 p.p.
Zysk z działalności operacyjnej- EBIT	253,06	216,63	16,81%
(Marża zysku operacyjnego - EBIT %)	1,57%	1,43%	0,15 p.p.
Zysk brutto	161,73	207,88	-22,20%
Zysk netto	128,94	174,61	-26,16%
(Rentowność zysku netto %)	0,80%	1,15%	-0,35 p.p.

Zysk netto w roku 2020 wyniósł 128,94 mln zł. i spadł o 26,16%.

DANE BILANSOWE

Struktura bilansu

Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 6: Eurocash S.A.: Struktura aktywów

mln zł	31.12.2020	%	31.12.2019	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	4 574,82	70,50%	4 549,57	68,93%
Wartość firmy	1 204,09	26,32%	1 159,15	25,48%
Wartości niematerialne	596,01	13,03%	605,00	13,30%
Rzeczowe aktywa trwałe	433,77	9,48%	448,96	9,87%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	876,31	19,16%	931,61	20,48%
Nieruchomości inwestycyjne	0,93	0,02%	0,94	0,02%
Inwestycje w jednostkach zależnych	1 445,26	31,59%	1 346,27	29,59%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	4,59	0,10%	42,79	0,94%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0,06	0,00%	6,67	0,15%
Należności długoterminowe	4,56	0,10%	6,94	0,15%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9,27	0,20%	1,24	0,03%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1 913,93	29,50%	2 050,89	31,07%
Zapasy	770,76	40,27%	806,02	39,30%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 063,88	55,59%	1 122,07	54,71%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17,62	0,92%	-	0,00%
Pozostałe należności krótkoterminowe	18,21	0,95%	31,85	1,55%
Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach zależnych	-	0,00%	-	0,00%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0,31	0,02%	33,73	1,64%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20,61	1,08%	30,98	1,51%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22,54	1,18%	26,23	1,28%
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0,00%	-	0,00%
Razem aktywa	6 488,75	100,00%	6 600,47	100,00%

Tabela 7: Eurocash S.A.: Struktura pasywów

mln zł	31.12.2020	%	2019.12.31	%
Kapitał własny	1 218,95	18,79%	1 084,10	16,42%
Kapitał zakładowy	139,16	11,42%	139,16	12,84%
Akcje własne	-	0,00%	-	0,00%
Kapitał zapasowy	878,71	72,09%	696,54	64,25%
Kapitał rezerwowy	-	0,00%	-	0,00%
Kapitał z połączenia	-	0,00%	-	0,00%
Strata z wyceny transakcji zabezpieczających	(21,73)	-1,78%	(5,33)	-0,49%
Opcja nabycia/sprzedaży udziałów	-	0,00%	-	0,00%
Niepodzielony wynik finansowy	222,80	18,28%	253,72	23,40%
Zobowiązania długoterminowe	1 370,14	26,00%	828,31	15,02%
Długoterminowe kredyty i pożyczki	464,69	33,92%	-	0,00%
Długoterminowe zobowiązania finansowe	130,68	9,54%	0,04	0,00%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	760,13	55,48%	799,21	96,49%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0,43	0,33%	1,32	0,16%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9,42	0,69%	24,00	2,90%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4,80	0,35%	3,74	0,45%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	0,00%	-	0,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 899,66	74,00%	4 688,06	84,98%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	742,20	19,03%	1 387,44	29,60%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	31,84	0,82%	21,11	0,45%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	171,27	4,39%	148,26	3,16%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 622,50	67,25%	2 870,98	61,24%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,00%	10,97	0,23%
Inne zobowiązania krótkoterminowe	65,34	1,68%	48,89	1,04%
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	92,47	2,37%	85,03	1,81%
Pozostałe rezerwy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	174,05	4,46%	115,38	2,46%
Zobowiązania i rezerwy	5 269,80	81%	5 516,37	83,58%
Razem pasywa	6 488,75	100,00%	6 600,47	100,00%

Umowy pożyczki, gwarancje i zabezpieczenia

Umowy kredytowe

Informacje na temat umów kredytowych zawartych przez Eurocash zostały zaprezentowane w nocie nr 25 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.

Udzielone pożyczki

W 2020 r. Eurocash nie udzielił pożyczki, której łączna wartość jest znacząca.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółkę Eurocash S.A. zostały zaprezentowane w nocie nr 39 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.

Emisja papierów wartościowych i obligacji w 2020 r.

Emisja papierów wartościowych w 2020 r.

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2020 r. a 31 grudnia 2020 r., niewyemitowane zostały żadne akcje.

Emisja obligacji i innych papierów wartościowych

23 grudnia 2020 r. nastąpiła emisja 125.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 125.000.000 PLN

Emisja obligacji przeprowadzona została w celu zrefinansowanie krótkoterminowych kredytów oraz na sfinansowanie kapitału obrotowego spółki Eurocash S.A.

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Informacje na temat pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Spółki Eurocash S.A. zawarte są w informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w nocie nr 39 i nr 40.

ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W EUROCASH ZA 2020 R.

Rachunek przepływów pieniężnych

Tabela 8: Eurocash S.A.: Przepływy pieniężne za 2020 r.

mln zł	2020 r.	2019 r.
Przepływy z działalności operacyjnej	391,70	454,58
zysk przed opodatkowaniem	161,73	207,88
amortyzacja	282,84	284,37
zmiana kapitału obrotowego	-136,48	11,87
inne	83,60	-49,55

Przepływy z działalności inwestycyjnej	-173,08	-544,78
Przepływy z działalności finansowej	-228,99	23,08
Przepływy pieniężne razem	-10,37	-67,12

Łączne przepływy pieniężne w 2020 r. wyniosły -10,37 mln zł, podczas gdy przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 391,70 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -173,08 mln zł, a przepływy z działalności finansowej -228,99 mln zł.

Grupa Eurocash zachowała stabilną możliwość generowania gotówki z operacyjnych przepływów pieniężnych w związku ze wzrostem skali działalności. Pozwala to kontynuować przyjętą strategię inwestycyjną (w tym M&A) oraz utrzymywać dług netto na stabilnym poziomie.

Rotacja kapitału obrotowego

Tabela 9: Eurocash S.A.: Wskaźniki rotacji kapitału obrotowego w 2020 r.

Rotacja składników kapitału obrotowego w dniach	2020 r.	2019 r.
1.Cykl rotacji zapasów	17,51	19,36
2.Cykl rotacji należności	24,17	26,95
3.Cykl rotacji zobowiązań	-67,50	-78,21

4.Cykl operacyjny	41,68	46,3
5.Konwersja gotówki	-25,81	-31,91

Cykl konwersji gotówki w 2020 r. osiągnął poziom -25,81 dni w porównaniu do -31,91 dni rok wcześniej. Zmiany w rotacji każdego ze składników kapitału obrotowego związane były ze zmianą mixu sprzedaży, związanym głównie z mocno rosnącym formatem dystrybucji papierosów i produktów impulsowych oraz wprowadzeniem mechanizmów kontrolnych dostosowujących rotację zobowiązań do wymagań Ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych.

Ocena zarządzania środkami pieniężnymi

Eurocash S.A. generuje dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej. Wszystkie istotne inwestycje zrealizowane w 2020 r. zostały sfinansowane ze środków własnych oraz zaciągniętych kredytów.

Podstawę skutecznego zarządzania płynnością w Grupie Eurocash stanowi wewnętrzny model prognozowania przepływów pieniężnych. Eurocash S.A. posiada otwarte linie kredytowe zabezpieczające potrzeby płynnościowe Grupy Eurocash. Grupa optymalizuje pozycje płynności spółek zależnych oraz wynik odsetkowy poprzez stosowane mechanizmy koncentracji sald (Cash pooling) oraz system pożyczek wewnątrzgrupowych.

W opinii Zarządu Eurocash, nie istnieją żadne istotne ryzyka finansowe związane ze zdolnością Eurocash do spłacenia swoich zobowiązań. Główne czynniki ryzyka finansowego związanego z działalnością Eurocash są następujące:

Ryzyko kredytowe
Ryzyko płynności finansowej
Ryzyko rynkowe
Ryzyko operacyjne

Analiza ww. ryzyk została przedstawiona w nocie nr 41 w części raportu zawierającego skonsolidowane sprawozdania finansowe.

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

W 2020 r. suma wydatków inwestycyjnych wyniosła 254,47 mln zł, co oznacza spadek o 7,2% względem roku 2019.

Tabela 10: Eurocash S.A.: Inwestycje Eurocash w 2020 r.

mln zł	2020	2019
Łączne wydatki inwestycyjne	254,47	274,20

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Główne inwestycje planowane w 2021 r. są związane z:

Rozwojem organicznym w ramach istniejących jednostek biznesowych, w tym w szczególności:
- rozwojem sieci franczyzowej Delikatesy Centrum,
- inwestycją w nowoczesne systemy sprzedażowe dla franczyzobiorców,
- postępującą integracją logistyki wewnątrz Spółki,
- dalszym rozwojem: Frisco, Duży Ben, Kontigo, ABC na kołach
Inwestycjami odtworzeniowymi,
Zaktualizowaną strategią do roku 2023, która zakłada większe inwestycje w Detal.

Aby sfinansować planowane inwestycje Spółka Eurocash zamierza wykorzystać środki pieniężne generowane przez Spółkę a także finansowanie zewnętrzne np. kredyty i pożyczki. W opinii Zarządu Eurocash, Spółka ma wystarczającą zdolność kredytową, aby odpowiednio zabezpieczyć finansowanie dla takich potencjalnych inwestycji.

ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI EUROCASH S.A. W 2020 R.

Zmiany w kapitale zakładowym

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie zostały wyemitowane żadne akcje.

Wypłata dywidendy

Zgodnie z postanowieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z 25 sierpnia 2020 roku, zysk netto za rok 2019 w kwocie 174 612 455 złotych rozdysponowany został w ten sposób, że cały zysk netto został przelany na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Eurocash S.A. planuje rekomendować wypłatę dywidendy zgodnie z polityką jej płatności przyjęta w latach poprzednich.

INFORMACJE DODATKOWE

INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH

W dniu 2 października 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienie Prezesa UOKiK z dnia 28 września 2020 r. o wszczęciu z urzędu wobec Eurocash S.A. postępowania w sprawie praktyk nieuczciwie wykorzystujących przewagę kontraktową. Wszczynając postępowanie Prezes UOKiK uznał, że należy zweryfikować, czy określone praktyki stosowane przez Eurocash S.A. mogłyby być zakwalifikowane jako wykorzystywanie przewagi kontraktowej. W postanowieniu o wszczęciu postępowania, Prezes UOKiK wskazał na dwie budzące jego wątpliwości formy rozliczeń Eurocash z dostawcami – tj. pobieranie wynagrodzenia za (i) usługi ogólno-sieciowe / usługi wsparcia sprzedaży, oraz (ii) usługi rozszerzania rynków zbytu. W ramach toczącego się postępowania, w odpowiedzi na wezwanie Prezesa UOKiK, Spółka przekazała, że od 2017 r. nie pobiera w ogóle wynagrodzenia za usługi rozszerzania rynków zbytu, natomiast w okresie 01.01.2019 r. – 31.10.2020 r. obciążyła dostawców kwotą łącznie ok. 19 milionów złotych za świadczenie usług ogólno-sieciowych / wsparcia sprzedaży. W ramach toczącego się postępowania odpowiadamy na wszelkie pytania Prezesa UOKiK oraz na bieżąco wyjaśniamy jakiekolwiek wątpliwości. Postępowanie znajduje się na bardzo wczesnym etapie, wobec czego Zarząd Spółki w chwili obecnej nie jest w stanie oszacować jakie skutki (w tym finansowe) wywoła wszczęte postępowanie przez Prezesa UOKiK. Wskazujemy przy tym, że obowiązek zapłaty ewentualnej kary pieniężnej nałożonej przez Prezesa UOKiK powstaje dopiero po uprawomocnieniu się decyzji – tj. po wydaniu wyroku przez Sąd II Instancji (Sąd Apelacyjny). W obecnych warunkach czas trwania postępowania od momentu wydania decyzji do momentu wydania prawomocnego wyroku przez Sąd Apelacyjny wynosi ok. 4-5 lat.

ISTOTNE UMOWY

W 2020 r. oraz po dniu bilansowym, Spółki z Grupy Eurocash nie zawarła umowy, która może być uznana za znaczącą.

Umowy z dostawcami, przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

W 2020 roku, jedynym dostawcą o udziale w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy Eurocash przekraczającym 10% był Philip Morris Polska Distribution Sp. z o.o., którego udział wyniósł 13,6%.

INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

W 2020 r. Eurocash nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielił gwarancji o znaczącej wartości.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2020 r. Eurocash nie zawarł transakcji poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielił gwarancji o znaczącej wartości.

PUBLIKACJA PROGNOZ

Zarząd Grupy Eurocash S.A. nie opublikował prognoz finansowych na 2020 r. ani 2021 r.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 8 września 2020 r. Zarząd Eurocash S.A. („Spółka") informuje, iż oświadczeniem z dnia 8 września 2020 roku, Pan Ewald Raben złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z sześciotygodniowym uprzedzeniem, tj. ze skutkiem na dzień 20 października 2020r. Pan Ewald Raben nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.

W dniu 20 października 2020 r Zarząd Eurocash S.A. ("Spółka") informuje, iż w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Ewalda Rabena, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wykonując uprawnienie przyznane mu w § 13 ust. 3 Statutu Spółki, w dniu 20 października 2020 roku wybrało Pana Przemysława Budkowskiego do Rady Nadzorczej Spółki.

Powołanie Członka Zarządu

W dniu 18 grudnia 2019 r. Zarząd Eurocash S.A. („Spółka”) poinformował, że Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 stycznia 2020 r. Pana Noela Colletta na stanowisko Członka Zarządu Spółki. Pan Noel Collett objął funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za segment detaliczny w Grupie Eurocash.

W 2020 r. nie wystąpiły żadne inne istotne zmiany w strukturze Grupy Eurocash.

UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU GWARANTUJĄCE KOMPENSATY FINANSOWE

Spółki wchodzące w skład Grupy nie zawarły żadnych umów z członkami Zarządów zapewniających rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionych funkcji bez znaczącego powodu.

Umowy z członkami Zarządu Eurocash przewidują, iż w przypadku zmiany akcjonariusza większościowego w Spółce Dominującej, tj., zmiany akcjonariusza posiadającego kontrolę nad Eurocash (Politra B.V. s.a.r.l), wówczas okres wypowiedzenia niniejszej umowy wynosił będzie 12 (dwanaście) miesięcy.

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Eurocash S.A. za rok 2020 zostało zbadane przez Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. na podstawie umowy zawartej dnia 9 maja 2019 r. na okres 3 lat.

Całkowite opłaty określone w umowie pomiędzy Eurocash S.A., a firmą audytorską należne lub zapłacone za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego, jak również za inne usługi zostały przedstawione poniżej:

Tabela 11: Eurocash S.A.: Opłaty za badania i przeglądy sprawozdań finansowych

tys. zł	2020	2019
Badanie sprawozdań finansowych	480,0	480,0
Przegląd sprawozdań finansowych	270,0	270,0
Inne	-	-
Razem	750,0	750,0

Od 2017 roku Grupa Eurocash nie korzystała z innych usług Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.

ŁAD KORPORACYJNY

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ EUROCASH S.A.

Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zmianami, Eurocash S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”, „Eurocash”) jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie – „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, stanowiącym załącznik do Uchwały Rady giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. (dalej „Dobre Praktyki”), dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W roku obrotowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2020 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym na stronie internetowej:

https://grupaeurocash.pl/inwestor/informacje-korporacyjne/lad-korporacyjny

INFORMACJE O AKCJONARIACIE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Eurocash oraz zmiany w strukturze akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2020 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się zgodnie z tabelą poniżej.

Tabela 12: Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.

		31.12.2020				31.12.2019
Akcjonariusz	Ilość akcji	Udz. w kapitale zakłado-wym (%)	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów	Ilość akcji	Udz. w kapitale zakłado-wym (%)	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio*)	61 287 778	44,04%	61 287 778	44,04%	61 287 778	44,04%	61 287 778	44,04%
Azvalor Asset Management S.G.I.I.C. S.A.	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	11 593 954	8,33%	11 593 954	8,33%
Pozostali	77 875 508	55,96%	77 875 508	55,96%	66 281 554	47,63%	66 281 554	47,63%
Razem	139 163 286	100,00%	139 163 286	100,00%	139 163 286	100,00%	139 163 286	100,00%

*poprzez Politra B.V.S.à.r.l. oraz Westerngate Private Investments Ltd.

Liczba akcji Eurocash S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Stan akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:

Tabela 13: Stan posiadania akcji oraz praz poboru akcji Spółki przez osoby zarządzające

	Akcje Eurocash	Akcje Eurocash	Prawa do akcji	Prawa do akcji
Zarząd	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio)	61 287 778	61 287 778	0	0
Rui Amaral	347 025	347 025	0	0
Katarzyna Kopaczewska	330 000	330 000	0	0
Arnaldo Guerreiro	325 500	325 500	0	0
Pedro Martinho	1 055 803	875 803	0	0
Jacek Owczarek*	73 694	70 750	0	0
Przemysław Ciaś	9 850	1 000	0	0
Noel Collett**	0	nie dotyczy	0	nie dotyczy

*pośrednio poprzez osoby blisko związane

** funkcja pełniona od 1 stycznia 2020

Tabela 14: Stan posiadania akcji oraz praz poboru akcji Spółki przez osoby nadzorujące

	Akcje Eurocash	Akcje Eurocash	Prawa do akcji	Prawa do akcji
Rada Nadzorcza	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Hans-Joachim Körber	0	0	0	0
Jorge Mora	121 500	121 500	0	0
Renato Arie	0	0	0	0
Francisco José Valente Hipólito dos Santos	0	0	0	0
Ewald Raben*	nie dotyczy	0	nie dotyczy	0
Przemysław Budkowski**	0	nie dotyczy	0	nie dotyczy

* funkcja pełniona do 20 października 2020

** funkcja pełniona od 20 października 2020

Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz akcje Spółki, z którymi związane byłoby jakiekolwiek uprzywilejowanie. Statut Spółki przyznaje natomiast uprawnienie osobiste jednemu z akcjonariuszy Spółki zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, w przypadku gdy Politra B.V., zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim lub jakikolwiek jej następca prawny pozostaje akcjonariuszem posiadającym 30% lub więcej akcji w kapitale akcyjnym Spółki, ma prawo do wyznaczania i odwoływania 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej Eurocash.

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Każda akcja Eurocash upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Eurocash, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Umowy które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkościach posiadanych pakietów akcji

Zarząd Eurocash nie posiada informacji na temat jakichkolwiek umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

RÓŻNORODNOŚĆ W MIEJSCU PRACY

W Grupie Eurocash pracę może podjąć każdy bez względu na wiek, płeć, pochodzenie narodowe i etniczne, rasę, religię, niepełnosprawność, orientację seksualną czy też poglądy polityczne. W Grupie nietolerowane są żadne działania i zachowania mające znamiona jakiejkolwiek dyskryminacji drugiego pracownika, kontrahenta czy też osoby trzeciej.

WŁADZE I ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Organem zarządzającym Eurocash S.A. jest zarząd składający się w 2020 r. z 8 (ośmiu) członków. Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 r. zaprezentowano poniżej:

Tabela 15: Skład zarządu Spółki na koniec roku 2020

Osoba	Funkcja
Luis Manuel Conceicao Pais do Amaral	Prezes Zarządu
Rui Amaral	Członek Zarządu
Arnaldo Guerreiro	Członek Zarządu
Pedro Martinho	Członek Zarządu
Katarzyna Kopaczewska	Członek Zarządu Dyrektor Personalny
Jacek Owczarek	Członek Zarządu Dyrektor Finansowy
Przemysław Ciaś	Członek Zarządu
Noel Collett	Członek Zarządu

Uprawnienia Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki dokumentów wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w zakresie:

określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
definiowania celów finansowych Spółki,
wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki,
analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:

- obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,

- określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce,

(vi) określania struktury organizacyjnej Spółki,

(vii) przyjęcia rocznego i/lub wieloletniego budżetu Spółki,

(viii) wewnętrznego podział pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,

(ix) ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej,

(x) spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,

(xi) występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu,

(xii) wszelkich innych czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu Spółką.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez członków Zarządu i są protokołowane. Do ważności uchwał Zarządu podejmowanych na posiedzeniu Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Zarząd. Treść aktualnego Regulaminu Zarządu dostępna jest pod adresem:

https://grupaeurocash.pl/assets/media/eurocash-regulamin-zarzadu2206325510.pdf

Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę

Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2020 r. Członkom Zarządu Spółki została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 37.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, przy czym prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej przysługuje spółce Politra B.V. (albo jej następcom prawnym), zaś 2 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne jedynie wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przedstawiał się jak w poniższej tabeli.

Tabela 16: Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020 wraz z funkcjami pełnionymi przez jej członków

Osoba	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Hans Joachim Körber	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Francisco José Valente Hipólito dos Santos	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Renato Arie	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31..12.2020
Jorge Mora	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Ewald Raben	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 20.10.2020
Przemysław Budkowski	Członek Rady Nadzorczej	20.10.2020 – 31.12.2020

Status członków niezależnych Rady Nadzorczej posiadali/-ją :

Panowie Hans Joachim Körber, Ewald Raben oraz Przemysław Budkowski jako członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz
Pan Renato Arie oraz Pan Jorge Mora powołani przez akcjonariusza Politra B.V.s.a.r.l, którzy złożyli oświadczenie, iż spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Tym samym, 4 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki było/jest „członkami niezależnymi”.

Rada wybiera spośród swoich członków przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać przewodniczącego Rady z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

Uprawnienia Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Emitenta, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu;
wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu;
zatwierdzanie – nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego – przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich;
wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień Statutu Spółki wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:

podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 zł oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł., jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników;
zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, delegować poszczególnych Członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej 3 członków Rady. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej wymaga podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w przedmiocie:

świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. Treść obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej dostępna jest pod adresem:

https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-rady-nadzorczej-eurocash-sa-2018.pdf

Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę

Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2020 r. Członkom Rady Nadzorczej Spółki została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 37.

Powołane komitety

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące wewnętrzne komitety:

(i) Komitet Audytu, oraz

(ii) Komitet Wynagrodzeń

(iii) Komitet ds. Nominacji

Członków każdego z wymienionych komitetów wybiera Rada Nadzorcza, przy czym w skład Komitetu Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny Rady Nadzorczej, zaś w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej oraz jeden członek będący specjalistą ds. finansowych, tj. osobą posiadającą stosowne doświadczenie w zarządzaniu finansami oraz rachunkowości w spółkach publicznych lub innych spółkach o porównywalnej wielkości.

Do kompetencji Komitet Audytu należą:

monitorowanie:
1. procesu sprawozdawczości finansowej
2. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
3. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
nadzorowanie przekazywania przez Spółkę informacji finansowych w raportach okresowych, prognozach, itp.,
nadzorowanie pracy zewnętrznych audytorów Spółki,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z przyjętą polityka oraz procedurą wyboru, przy czym firma audytorska nie może świadczyć usług dłużej niż przez 5 lat kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
nadzorowanie relacji z zewnętrznym audytorem Spółki, w szczególności:
1. ocena niezależności biegłego rewidenta, jego wynagrodzenia oraz prac poza audytorskich wykonywanych na rzecz Spółki;
2. wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem rocznego sprawozdania finansowego
3. decydowanie o zaangażowaniu zewnętrznego audytora w kwestie dotyczące treści i ogłaszania raportów finansowych,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania
coroczna ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spraw Spółki oraz ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z kwestii, które były przedmiotem dyskusji i badań oraz z relacji z zewnętrznym audytorem Spółki (w szczególności jego niezależności), który to raport stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W skład Komitetu Audytu wchodzili w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu), w okresie 01.01.2020 – 20.10.2020 Pan Ewald Raben (Członek Komitetu Audytu), w okresie 20.10.2020 – 31.12.2020 Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu).

Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą:

zapewnianie Rady Nadzorczej o istnieniu polityki wynagradzania Zarządu, o której Komitet Wynagrodzeń posiada wystarczająco szczegółowe informacje, w tym jest mu znana (a) struktura wynagrodzenia; (b) wysokość stałego wynagrodzenia, (c) akcje i/lub opcje na akcje, i/lub inne zmienne składniki wynagrodzenia oraz wszelkie inne formy wynagrodzenia, a także kryteria które powinny być spełnione przez członków Zarządu wraz ze opisem ich zastosowania,
corocznie proponowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia opinii w sprawie zgodności polityki wynagradzania Zarządu i jej wdrażania z pożądanymi standardami ładu korporacyjnego,
zapewnianie ujawniania Radzie Nadzorczej wysokości wynagrodzeń Zarządu wynikającej z wdrażania polityki wynagradzania Zarządu,
coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020: Pan Renato Arie (Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Wynagrodzeń), w okresie 01.01.2020 – 20.10.2020 Pan Ewald Raben (Członek Komitetu Wynagrodzeń), w okresie 20.10.2020 – 31.12.2020 Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Wynagrodzeń).

Do kompetencji Komitet Nominacji należą:

ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Radzie Nadzorczej (w tym w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej),
opiniowanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie, zgłaszanych przez akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki,
ustalanie i rekomendowanie kandydatów na członków Zarządu i Prezesa Zarządu, wyboru których dokonuje Rada Nadzorcza, w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Zarządzie (w tym w związku z upływem kadencji Członka lub Prezesa Zarządu);
coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W skład Komitetu Nominacji wchodzili w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020: Pan Hans Joachim Körber (Przewodniczący Komitetu Nominacji), Pan Renato Arie (Członek Komitetu Nominacji) i Pan Jorge Mora (Członek Komitetu Nominacji).

Zasady działania tych komitetów są szczegółowo uregulowane w Dziale VII Regulaminu Rady Nadzorczej dostępne są pod adresem:

https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-rady-nadzorczej-eurocash-sa-2018.pdf

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo inkorporowane do Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki:

https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-walnego-zgromadzenia-eurocash-sa-2018.pdf

Począwszy od dnia 3 sierpnia 2009 r., zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu oraz w myśl § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zawierające wszystkie elementy, o których mowa w art. 4022 KSH dokonywane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie.

Na każdym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym (rocznym) Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są na nim omawiane sprawy finansowe Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarząd oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia, przedstawiciele mediów. Inne osoby mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za zgodą przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki, do uprawnień Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu;
zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki;
podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat;
zmiana Statutu Spółki;
podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową;
podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.

ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany postanowień Statutu Spółki wymaga uprzedniego zaopiniowania jej przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów.

Zmiana postanowień Statutu Spółki w pozostałym zakresie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej, o ile przepisy KSH lub Ustawy o Ofercie nie stanowią inaczej, bezwzględną większością głosów.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od dwóch do dziesięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na samodzielne kadencje trwające trzy lata. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza mianuje również w drodze uchwały jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu. Członek Zarządu może zostać odwołany z pełnionej funkcji w drodze uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej został opisany w rozdziale 6.4 Sprawozdania.

Zarząd może podjąć decyzję o wykupie akcji w przypadkach i na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostały opisane w rozdziale 6.4 Sprawozdania.

SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

25 kwietnia 2017 roku Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. podjęto decyzję o emisji akcji w ramach Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników na lata 2017 – 2019 (Programy XI – XVI). Programy Motywacyjne zostały wprowadzane w związku z zamiarem kontynuacji programów motywacyjnych z lat poprzednich przeznaczonych dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Eurocash oraz stworzenia podstaw do umożliwienia wyróżniającym się pracownikom objęcia akcji w Spółce w ramach premii.

Programy Motywacyjne zakładały emisję do 4.200.000 akcji (ok. 3% obecnej liczby akcji). Okres realizacji opcji (praw objęcia akcji z tytułu obligacji zamiennych) to 3-5 lat. Cena emisyjna akcji w Programach Motywacyjnych miała być równa średniej cenie akcji Eurocash na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu notowań bezpośrednio poprzedzającym uchwałę Walnego Zgromadzenia o ustanowieniu tych Programów.

Uchwałą z dnia 20 października 2020r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. uchyliło uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 o emisji akcji w ramach Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników na lata 2017 – 2019 (Programy XI – XVI). Jak wskazane zostało w treści uchwały celem przyjęcia Programów Motywacyjnych i Premiowych dla Pracowników było stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników spółek z Grupy Eurocash S.A. do realizacji średnioterminowych celów strategicznych oraz kreowania wartości dla akcjonariuszy. Jedną z konsekwencji gospodarczych pandemii związanej z chorobą Covid-19 jest spadek cen akcji na giełdach, w tym ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., która w dacie Walnego Zgromadzenia wynosiła ok. 15,00 PLN i kształtowała się znacznie poniżej ceny, po której akcje mogłyby być obejmowane przez Osoby Uczestniczące w Programach (32,51 PLN). W konsekwencji Programy utraciły swój premiowy i motywacyjny charakter, a dalsze zarządzanie i obsługa Programów generowała po stronie Spółki dodatkowe koszty.

GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Odpowiedzialność za wyznaczenie oraz wypełnianie polityki zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Jednostki Dominującej. W celu wypełnienia tych zadań Zarząd powołał zespół ds. zarządzania ryzykiem, do którego obowiązków należy budowanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem. Zespół regularnie składa raporty ze swoich prac Zarządowi.

Zespół do spraw zarządzania ryzykiem został powołany w celu zidentyfikowania i analizy ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz do określenia stosownych limitów i kontroli ryzyka, a także do monitorowania odchyleń od tych limitów. Polityka oraz system zarządzania ryzykiem są regularnie przeglądane, aby stale odpowiadały aktualnym zmianom warunków rynkowych oraz działalności Spółki. Poprzez podnoszenie kwalifikacji, przyjęcie standardów i procedur Spółka dąży do zdyscyplinowanej i konstruktywnej kontroli środowiska, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę oraz obowiązki.

Za przygotowywanie jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki Dominującej kierowany przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez spółki wchodzące w skład Spółki miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Eurocash po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych.

W procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja jednostkowego sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Zadaniem audytora jest w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego jednostkowego. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki Dominującej, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki.

Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jest wewnętrzna kontrola sprawowana przez dział audytu wewnętrznego Spółki Dominującej, który wśród powierzonych mu zadań również kontroluje realizację polityki oraz procedur zarządzania ryzykiem. Audyt wewnętrzny przeprowadza w tym zakresie zarówno planowe kontrole jak i procedury sprawdzające stosowane ad hoc.

Roczny program planowych audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka procesów biznesowych, która przeprowadzana jest przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego wspólnie z Zarządem Spółki Dominującej. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu Spółki Dominującej, a także audyty weryfikacyjne w stosunku do rekomendacji z wcześniejszych audytów. Efektem prac audytu wewnętrznego są rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych w Spółce.

W Eurocash dokonywany jest coroczny przegląd zarówno strategii, jak i planów biznesowych. Proces budżetowania wspierany jest przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Eurocash. Przygotowany na kolejny rok budżet i plan biznesowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki Dominującej i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki Dominującej w trakcie roku analizuje wyniki finansowe z przyjętym budżetem w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki.

Dodatkowo Zarząd Grupy powołał z początkiem roku 2018 Dyrektora ds. Korporacyjnych, którego zadaniem jest zarządzanie zgodnością procedur w Grupie Eurocash oraz implementacja inicjatyw ustawodawczych w tym m.in. Regulacji o Ochronie Danych Osobowych (RODO)

Zarząd Spółki Dominującej systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

1. Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniali/ją ustawowe kryteria niezależności: w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), w okresie 01.01.2020 – 20.10.2020 Pan Ewald Raben (Członek Komitetu Audytu), w okresie 20.10.2020 – 31.12.2020 Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu).

2. Następujący Członkowie Komitetu Audytu posiadali/-ją wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos ma wyższe wykształcenie ze specjalnością Zarządzanie w Biznesie. W 1984 r. ukończył studia na Portugalskim Uniwersytecie Katolickim w Lizbonie (Universidade Católica Portuguesa). Od 1999 r. do 2003 r. pełnił funkcję członka zarządu w Barclays Bank Portugal. W latach 2003 - 2006 kierował Działem Marketingu w Banco Espirito Santo, S.A., a od 2007 r. do 2011 r. był Dyrektorem w Dziale Oszczędności tego banku. W okresie 2011 r. - 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Banco BEST S.A. Od początku 2013 r. objął w tym banku stanowisko Dyrektora Niezarządzającego, a także stanowisko Doradcy Zarządu do spraw międzynarodowych w Banco Espirito Santo S.A. do sierpnia 2014 roku, kiedy to objął funkcję Compliance Officera w Novo Bonco, którą pełnił do czerwca 2017 roku. Następnie zajmował stanowiska kierownicze w wielu spółkach z różnych sektorów, w tym z branży nieruchomości, turystycznej i FMCG. Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos od 2013 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Eurocash.
Pan Jorge Mora ukończył Uniwersytet Miami ze stopniem naukowym w 1989 r. oraz Wharton School z tytułem MBA w 1993 r. Ma ponad 25-letnie doświadczenie w pracy w międzynarodowym doradztwie korporacyjnym i inwestycjach typu private equity. Jego ostatnia pozycja to Wiceprzewodniczący i Starszy Dyrektor Zarządzający w Macquarie Capital w USA. Poprzednio był szefem Działu Sponsoringu Finansowego w Lazard, a wcześniej Dyrektorem Zarządzającym w UBS. Obecnie jest aktywny w kilku Zarządach non-profit oraz w inwestycjach typu Venture Capital.

3. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

Pan Przemysław Budkowski w 2005 roku ukończył studia z zakresu Zarządzania i Marketingu na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W latach 2005 –2009 sprawował funkcję Product Marketing Managera na Centralną i Wschodnią Europę w Google. W latach 2009 –2018 związany był z Grupą Allegro, w której w latach 2009 –2011 zajmował stanowisko Dyrektora Marketingu, a następnie Prezesa Zarządu. Pan Przemysław Budkowski jest ekspertem w marketingu i handlu elektronicznym
Pan Ewald Raben studiował w Wyższej Szkole Transportu i Logistyki w Rotterdamie. W 1991 roku założył w Polsce oddział rodzinnego przedsiębiorstwa. W ciągu ponad 26 lat działalności stworzył europejską firmę zajmującą się nie tylko transportem drogowym, ale także kompleksową obsługą obejmującą logistykę kontraktową, transport morski i lotniczy, FTL & transport intermodalny oraz logistyką produktów świeżych w temperaturach kontrolowanych, pod marką Fresh Logistics. Obecnie Grupa Raben zatrudniała prawie 10 000 pracowników, dysponuje łącznie 1 150 000 m² powierzchni magazynowej, a globalny obrót firmy sięgnął 1 miliarda euro. Oddziały Grupy znajdują się w 12 krajach europejskich: w Czechach, Estonii, Holandii, Niemczech, na Węgrzech, Litwie, Łotwie, w Polsce, na Słowacji, Ukrainie, w Rumunii i we Włoszech. Pan Ewald Raben jest zwycięzcą konkursu E&Y Przedsiębiorca Roku 2012 oraz laureatem nagrody LEO 2018 w kategorii "Przedsiębiorca roku" w Niemczech przyznanej przez Deutsche Verkehrs-Zeitung.

1. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

Audytor wybierany jest w ramach przedłużenia obowiązującej umowy lub przetargu, w ramach którego ocena ofert odbywa się pod następującymi kryteriami:

zrozumienie biznesu, trendów oddziałujących na Spółkę – oferenci powinni opisać swoje postrzeganie branży FMCG (hurtu i detalu), bieżących kwestii wpływających na Spółkę w zakresie konkurencyjności, sprawozdawczości oraz rozwiązań prawnych i podatkowych oraz przedstawić mapę ryzyk audytowych;
doświadczenie w usługach audytowych i nie-audytowych dla firm z branży FMCG;
doświadczenie w badaniu spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (preferowane WIG20), znajomość standardów ładu korporacyjnego i raportowania spółek giełdowych;
ludzie - członkowie zespołów audytora powinni być ekspertami w swojej dziedzinie, mieć dostęp do wiedzy technicznej, być zaznajomieni z najnowszymi rozwiązaniami w ramach IFRS etc. (oferenci powinni przedstawić dokładne CV liderów i członków zespołów);
organizacja – oferent musi być w stanie zaspokoić potrzeby Spółki – posiadać odpowiedni zasięg i zasoby, aby przeprowadzić badanie (biura na terenie Polski, przygotowanie do współpracy z międzynarodowym Zarządem i Radą Nadzorczą etc.);
niezależność – oferent powinien przedstawić szczegółowy opis zleceń zrealizowanych dla Spółki oraz firm z branży FMCG;
podejście do badania – czy odpowiada potrzebom firmy i daje wartość dodaną (czego oczekuje się od audytora);
możliwość dostępu Spółki do wyspecjalizowanych zespołów branżowych audytora oraz skorzystania z wiedzy ekspertów w danej branży;
wynagrodzenie.

Audytor tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. przeprowadził badanie sprawozdań Spółki za 2020 r. w następstwie wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą Eurocash S.A. na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki w dniu 9 maja 2019r. Audytor spełnia warunki i kryteria wyboru. W opinii Komitetu Audytu audytor Spółki, z uwagi na fakt, iż nie ma innych powiązań biznesowych ze Spółką, może wypełniać swoje funkcje w sposób niezależny.

Komitet Audytu w 2020 r. odbył trzy posiedzenia: w dniach 12 marca 2020r., 24 sierpnia 2020r. oraz 17 grudnia 2020r.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

OPIS MODELU BIZNESOWEGO

Grupa Eurocash jest największą polską firmą zajmującą się hurtową dystrybucją artykułów FMCG oraz wsparciem Przedsiębiorców i niezależnego handlu detalicznego w całym kraju. Na polskim rynku jesteśmy już od 26 lat. Łącząc nasze doświadczenie biznesowe, zaangażowanie pracowników Grupy Eurocash oraz przedsiębiorczość właścicieli lokalnych sklepów, zdobyliśmy pozycję lidera w dystrybucji towarów FMCG w Polsce.

Nasza działalność opiera się z jednej strony na tworzeniu jak najszerszej oferty produktów FMCG, które dostarczamy do naszych Klientów (którymi są Przedsiębiorcy – właściciele sklepów) po przystępnych, dających im możliwość konkurowania z rynkiem wielkoformatowym, cenach. Z drugiej strony zaś na wspieraniu naszych Klientów w ich przedsiębiorczości: dostarczamy im zarówno nowe modele i koncepty biznesowe czy nowe kanały dotarcia do ich Klientów, jak i programy edukacyjne (przykładem jest tu Akademia Umiejętności), które umożliwiają im ciągły rozwój prowadzonego przez siebie biznesu, zgodnie z najnowszymi trendami w handlu detalicznym. Zapewniamy im także szerokie wsparcie marketingowe.

Po 26 latach działalności i wspierania naszych Klientów zasłużyliśmy na miano mecenasa przedsiębiorczości w Polsce. Popieranie i rozwijanie przedsiębiorczości jest jednym z filarów naszej strategii zrównoważonego rozwoju – ponieważ właśnie w ten sposób rozumiemy naszą odpowiedzialność względem społeczeństwa. Obecnie nasza Grupa współpracuje z ponad 92 tysiącami Klientów i jest pracodawcą dla ponad 21 tys. osób.

Naszą działalność prowadzimy w sposób odpowiedzialny społecznie – co zauważa 82% naszych Klientów (według badania NPS). Jako jeden z większych podmiotów gospodarczych na polskim rynku wywieramy ogromny wpływ gospodarczy i społeczny (zarówno bezpośredni, pośredni i indukowany) – informacje na ten temat zamieszczaliśmy w naszym Raporcie odpowiedzialności społecznej za 2019 rok.

https://grupaeurocash.pl/raport-csr/wplyw-grupy-eurocash-na-spoleczenstwo-i-gospodarke

W obszarze działalności niefinansowej prowadzimy transparentną politykę komunikacyjną publikując od 2021 roku raporty odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash. Raport odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash za 2020 rok – poszerzony o Raport wpływu na rozwój przedsiębiorczości Klientów Grupy Eurocash – zostanie opublikowany do 31 marca 2021 roku na stronie internetowej Grupy Eurocash (https://grupaeurocash.pl/o-eurocash/odpowiedzialny-biznes). Raport będzie przygotowany zgodnie z zasadami międzynarodowego Standardu GRI.

„Naszym celem i misją społeczną jest zapewnienie ciągłości łańcucha dostaw żywności do ludzi w całej Polsce” – należy zaznaczyć, że w rok 2020 z powodu epidemii koronawirusa, nasza odpowiedzialność społeczna stała się jeszcze bardziej widoczna, a Grupa Eurocash w kompleksowy i odpowiedzialny sposób zarządzała sytuacją w jakiej znaleźliśmy się jako społeczeństwo i polski biznes. Nasze działania były skupione na czterech obszarach – odpowiedzialnym zarządzaniu, zapewnienie bezpieczeństwa i dobrych warunków pracy pracownikom firmy, wszechstronnym wsparciu Przedsiębiorców – Klientów naszej Grupy oraz finalnym zabezpieczeniu potrzeb konsumentów poprzez działania zapewniające trwałość całego łańcucha dostaw.

OPIS SPOSOBU ZARZĄDZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPOŁECZNĄ GRUPY EUROCASH

Odpowiedzialność społeczna jest wpisana w DNA naszej firmy od samego początku jej istnienia. W 2019 roku przyjęliśmy Strategię zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+, którą realizowaliśmy w 2020 roku.

Strategia oparta jest na czterech filarach, z których każdy dedykowany jest określonym interesariuszom – ważnym dla naszej firmy – i ważnym tematom społecznym oraz środowiskowym. Zostały zdefiniowane kluczowe wskaźniki efektywności, których stopień realizacji zostanie opisany w Raporcie odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash za 2020 rok. W Grupie zostały również powołane funkcje dedykowane realizacji Strategii zrównoważonego rozwoju 2020+. Nadzór nad tym obszarem jest realizowany przez Członka Zarządu, który odpowiada za ten obszar.

Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+

Tabela 17. Strategia Zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+

Obszar efektywności działalności pozafinansowej jest mierzony przy użyciu wielu wskaźników – posługujemy się zarówno wskaźnikami własnymi, wskaźnikami Standardu GRI, na podstawie dostępnych modeli ekonometrycznych i modeli własnych określamy skalę i wymiar naszej efektywności i działań w tym obszarze.

OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ GRUPĘ EUROCASH W KLUCZOWYCH DLA DZIAŁAŃ POZAFINANSOWYCH OBSZARACH

Kluczowe dla działań z obszaru pozafinansowej aktywności są odniesienia do: zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. System zarządzania ryzykiem Grupy Eurocash obejmuje wszystkie aspekty działalności jednostek wchodzących w jej skład. System ten koncentruje się zarówno na obszarach wewnętrznych, jak i zewnętrznych, jednocześnie bierze pod uwagę między innymi wpływ działalności Grupy w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Zarządzanie ryzykiem Grupy opiera się na szeregu procedur i polityk wewnętrznych, a także na uzupełniających je i wykonywanych systematycznie zadaniach kontroli wewnętrznej przez wyznaczone do tego zasoby. Ponadto w firmie funkcjonuje audyt wewnętrzny, który zapewnia jakość i efektywność tych kontroli.

Tabela 18: System zarządzania ryzykiem

Obszar ryzyka	Przykłady ryzyka	Elementy systemu zarządzania ryzykiem - sposoby monitorowania i kontrolowania
Etyka i przeciwdziałanie korupcji
	Ryzyko korupcji publiczne	Kodeks etyki Grupy Eurocash
	Ryzyko korupcji prywatnej oraz wobec kontrahentów	Wartości Grupy Eurocash – jasno określone i komunikowane pracownikom
	Ryzyko nadużyć względem pracowników	Linia zaufania dla pracowników umożliwiająca anonimowe zgłoszenia w sposób niepozwalający na identyfikację zgłaszającego
	Ryzyko nadużyć związanych z oszustwami wewnętrznymi	Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżki raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA
	Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów	Polityka antymobbingowa
		Szkolenia dla pracowników z wartości Grupy Eurocash i zasad etyki
		Instrukcje dotyczące przyjmowania prezentów od kontrahentów (przekazywanie prezentów na cele dobroczynne)
		Wdrożenie procedury i procesu zarządzania konfliktami interesów, w tym ankiety – oświadczenia o występowaniu rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów
Ryzyko prawne
	Ryzyko naruszenia przepisów prawa w zakresie ochrony praw konsumentów	Polityki i procedury w zakresie monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących praw konsumentów
	Ryzyko naruszenia przepisów w zakresie prawa konkurencji	Szkolenia i podnoszenie świadomości pracowników
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zabronionych porozumień	Mechanizmy monitorujące profil i poziom ryzyk zidentyfikowanych w Grupie
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zatorów płatniczych	Wdrażanie efektywnego systemu zgodności mającego na celu bieżące monitorowanie kluczowych ryzyk, monitorowanie zmian w prawie, wdrażanie zmian w regulacjach wewnętrznych zgodnie ze zmieniającymi się przepisami prawa
	Ryzyko naruszenia przepisów prawa antymonopolowego	Wdrażanie systemu okresowych KRI (kluczowych wskaźniki ryzyka) dotyczących wybranych obszarów ryzyka w celu identyfikacji i monitorowania naruszeń wdrożonych zasad i procesów
	Ryzyko naruszenia przepisów ochrony danych osobowych	Wdrażanie jednolitego systemu opracowywania i publikowania treści marketingowych
	Ryzyko naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych
	Ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i danych poufnych
	Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących reklamy regulowanej i własności intelektualnej
Ryzyka podatkowe
	Ryzyko nieprawidłowej kalkulacji i/lub rozpoznania podatku PIT / CIT / VAT	Wdrożenie procedur zapewniających prawidłową kalkulację zobowiązań podatkowych
	Ryzyko nieprawidłowej weryfikacji kontrahentów	Zaprojektowanie narzędzi wspomagających kalkulację zobowiązań podatkowych
	Ryzyko nieefektywnego wdrożenia procedur dotyczących obowiązków raportowych w zakresie podatków	Wdrożenie procedur dotyczących spełnienia wymogów należytej staranności wobec kontrahentów
		Szkolenia w zakresie ryzyk podatkowych oraz procesu weryfikacji kontrahentów
Zasoby ludzkie/ miejsce pracy
	Ryzyko utraty oraz rotacji pracowników	Procedury i instrukcje regulujące miejsce pracy, w tym regulamin pracy, regulaminy wynagradzania i premiowania pracowników
	Ryzyko nieprzestrzegania przepisów prawa pracy przez pracowników	Działalność i porozumienia ze związkami zawodowymi
	Ryzyko niskiego zaangażowania pracowników	Ustalone i jednolite zasady korzystania z Funduszu Świadczeń Socjalnych
	Ryzyko występowania mobbingu i innych nadużyć wobec pracowników	Dbałość o przestrzeganie przepisów prawa pracy poprzez szkolenia dla kierownictwa oraz ciągłe monitorowanie rejestrów czasu pracy
	Ryzyko niesprawiedliwej oceny rozwoju zawodowego pracowników	Procedury i instrukcje zatrudniania nowych pracowników
	Ryzyko wystąpienia braku możliwości rozwoju zawodowego pracowników	System benefitów dla pracowników (prywatna opieka medyczna, dofinansowanie do zajęć sportowych)
	Ryzyko niskiego zadowolenia pracowników z pracy	Dofinansowanie nauki dla pracowników
		Cykliczne badanie opinii pracowników
		Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom
		Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżkę raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA
		System zarządzania wynikami pracy pracowników
		Coroczne oceny rozwoju pracowników
		Programy rozwoju talentów (Management Trainee oraz Sales & Operational Trainee)
		Platforma e-learningowa z licznymi szkoleniami dla pracowników
		Szkolenia zewnętrzne zgodnie z potrzebami danych ról/funkcji/działów
		Polityka antymobbingowa
		Aktywność w mediach społecznościowych
		W organizacji nie ma dedykowanych polityk antydyskryminacyjnych - kultura naszej organizacji cechuje się dużą różnorodnością – a w 2020 roku nie odnotowano żadnych przypadków dyskryminacji.
Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników
	Ryzyko wypadków w miejscu pracy	Wewnętrzne procedury i instrukcje BHP
	Ryzyko pożaru i innych awarii, które mogą zagrozić życiu i zdrowiu pracowników	Systematyczne kontrole przestrzegania procedur i instrukcji BHP
	Ryzyko dostępu do obiektów osób niepowołanych, które mogą zagrozić bezpieczeństwu pracowników	Szkolenia BHP dla pracowników
	Ryzyko napadu na pracowników w terenie i oddziałach	Systematyczne szkolenia dotyczące działań w sytuacjach kryzysowych (np. próbne ewakuacje na wypadek pożarów itp.)
	Ryzyko występowania chorób zawodowych (praca przy komputerze, praca w magazynie itp.)	Urządzenia i środki zapewniające bezpieczeństwo w sytuacjach kryzysowych (pożar, ewakuacje itp.)
		Zapewnienie urządzeń AED (defibrylatorów) w obiektach Grupy, w których występuje duża liczba pracowników
		Zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich i ochrona obiektów
		Zapewnienie ochrony fizycznej pracowników i obiektów
		Systematyczne szkolenia z pierwszej pomocy
		Program zwiększenia bezpieczeństwa jazdy
		Dofinansowanie do zajęć sportowych i prywatnej opieki medycznej
		Funkcjonowanie klubów sportowych umożliwiających integrację i rekreację pracowników
Jakość i bezpieczeństwo żywności
	Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności niepoddanej wymaganym badaniom, o wątpliwej jakości lub niespełniającej norm prawnych	Wdrożony program bezpieczeństwa żywności HACCP
	Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności po terminie ważności	Certyfikacje BRC, ISO 22000 oraz audyty w ich zakresie prowadzone przez jednostki zewnętrzne względem Grupy EC
	Ryzyko przerwania łańcucha chłodniczego dla produktów świeżych	Wewnętrzne analizy i audyty jakości w centrach dystrybucji i oddziałach
	Ryzyko nieodpowiedniego przechowywania i transportowania produktów żywnościowych	Specjalnie wyznaczony zespół kontrolerów jakości żywności obejmujący geograficznie wszystkie regiony działalności
	Ryzyko nieodpowiedniej utylizacji produktów przeterminowanych, wadliwych lub uszkodzonych	OWDP (Ogólne Warunki Dostaw Produktów) regulujące współpracę z dostawcami w zakresie jakości i przewozu żywności
	Ryzyko niespełnienia wymogów sanitarnych	W przypadku produktów marki własnej – systematyczne audyty w fabrykach producentów
		Proces reklamacyjny dotyczący zarówno zwrotów od Klientów, jak i do dostawców
Otoczenie społeczne i biznesowe
	Ryzyko zatrzymania rozwoju przedsiębiorczości	Akademia Przedsiębiorczości (szkolenia, studia podyplomowe dla klientów i franczyzobiorców itp.)
	Ryzyko zatrzymania rozwoju społeczności lokalnych spowodowane brakiem rozwoju lokalnej przedsiębiorczości	Innowacyjne narzędzia biznesowe – platforma eurocash.pl
	Ryzyko zaprzestania działalności przez przedsiębiorców lokalnych (z uwagi np. na silną konkurencję)	Oferowanie różnych rozwiązań współpracy biznesowej (kilka sieci franczyzowych, nowe koncepty sklepów detalicznych itp.)
	Ryzyko działania niezgodnie z przepisami prawa	Stosowanie dobrych praktyk w biznesie
	Ryzyko nieuprawnionego / niezgodnego z prawem ujawnienia informacji osobowych	Wsparcie równego traktowania przedsiębiorców przez producentów („Równi w biznesie”)
	Ryzyko sprzedaży alkoholu do dalszej odsprzedaży odbiorcom bez ważnych koncesji alkoholowych	Badania satysfakcji Klientów/Przedsiębiorców ze współpracy z Grupą Eurocash
	Ryzyko współpracy z kontrahentami niewiarygodnymi w kontekście podatkowym	Wdrażanie skutecznego programu compliance w Grupie
	Ryzyko stosowania nieuczciwych praktyk biznesowych przez pracowników Grupy	Specjalnie wyznaczone funkcje związane ze zrównoważonym rozwojem i dokumenty definiujące priorytety Grupy w zakresie rozwoju CSR – Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+.
		Specjalnie wyznaczona funkcja do spełnienia wymogów RODO – osobny zespół, procedury i instrukcje (zgodnie z wymogami ustawy)
		Bieżące i systematyczne monitorowanie przepisów prawa i dostosowywanie działalności do ich wymogów
		Ciągłe monitorowanie i weryfikowanie posiadania ważnych koncesji alkoholowych u odbiorców, do których takie towary są sprzedawane w celu dalszej odsprzedaży
		Wprowadzony zakaz handlu w niedziele niehandlowe
		Weryfikacja wiarygodności kontrahentów
		Współpraca regulowana kontraktami z producentami i dostawcami
		Współpraca ze Związkiem Dużych Rodzin 3+
		Udział pracowników w inicjatywach charytatywnych, np. biegi charytatywne, zbiórki i akcje dla potrzebujących
Środowisko naturalne
	Ryzyko skażenia lub zatrucia środowiska	Audyty efektywności energetycznej
	Ryzyko nadmiernej emisji CO2	Wprowadzenie floty aut hybrydowych
	Ryzyko niekontrolowanego zużycia energii w budynkach i flocie transportowej	Wprowadzenie programu ekojazdy
	Ryzyko generowania odpadów niekorzystnych dla środowiska	Monitorowanie zużycia paliwa i stylu jazdy oraz emisji spalin
	Ryzyko powstawania znacznej ilości odpadów (np. uszkodzenia, terminowanie się żywności)	Ciągłe podnoszenie efektywności łańcucha logistycznego
	Ryzyko braku prowadzenia prawidłowej segregacji odpadów i surowców wtórnych	Ciągła optymalizacja zarządzania stratami w logistyce
		Współpraca z NGO w zakresie przekazywani żywności narażonej na zmarnowanie
		Segregacja odpadów i zarządzanie surowcami wtórnymi

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Eurocash S.A. działając na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki, w dniu 9 maja 2019 r., w wyniku przeprowadzonego postępowania ofertowego, wybrała Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130, na zewnętrznego audytora dla zbadania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020.

Członkowie Zarządu Eurocash S.A. oświadczają, że Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Eurocash S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

ZAŁĄCZNIK: DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Rentowność sprzedaży brutto: stosunek marży brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży.

Rentowność EBITDA: stosunek EBITDA (wynik na działalności operacyjnej powiększony o wielkość amortyzacji) do przychodów ze sprzedaży.

Rentowność operacyjna: stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży.

Rentowność sprzedaży netto: stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży.

Cykl rotacji zapasów: stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Cykl rotacji należności: stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Cykl rotacji zobowiązań: stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Cykl operacyjny: suma cykli rotacji zapasów i rotacji należności.

Cykl konwersji gotówki: różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu zobowiązań.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Luis Amaral	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu	Rui Amaral	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu	Arnaldo Guerreiro	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu	Pedro Martinho	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu Dyrektor Personalny	Katarzyna Kopaczewska	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	Jacek Owczarek	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu	Przemysław Ciaś	10 marca 2021 r.
Członek Zarządu	Noel Collett	10 marca 2021 r.