Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 1
Image should be here
GRUPA AGORA
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Agora S.A.
za rok 2020
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
18 marca 2021 r.
Image should be here
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 2
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
SPIS TREŚCI
GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2020 DO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................................................................................................. 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] ........................................... 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ............................................................. 9
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ........................................................................................................................................ 9
1.1. Rynek reklamy [3] .......................................................................................................................................... 9
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] .................................................................................................... 10
1.3. Frekwencja w kinach [9] .............................................................................................................................. 10
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ..................................................................................................................................... 11
2.1. Przychody ..................................................................................................................................................... 11
2.2. Koszty operacyjne ........................................................................................................................................ 14
3. PERSPEKTYWY ..................................................................................................................................................... 17
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ........................................................... 20
III. WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................. 21
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA .................................................................................................. 21
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA ...................................................................................................... 21
2.1. Przychody .................................................................................................................................................... 23
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2020 r. [1] ...................................................................... 24
2.3. Przychody i rynki zbytu ................................................................................................................................ 25
2.4. Rynki zaopatrzenia ....................................................................................................................................... 25
2.5. Przychody i koszty finansowe ...................................................................................................................... 25
3. BILANS GRUPY AGORA ........................................................................................................................................ 26
3.1. Aktywa trwałe .............................................................................................................................................. 26
3.2. Aktywa obrotowe ......................................................................................................................................... 26
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .................................................................................................... 26
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe .................................................................................................. 27
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA ........................................................................................ 27
4.1. Działalność operacyjna ................................................................................................................................. 29
4.2. Działalność inwestycyjna .............................................................................................................................. 29
4.3. Działalność finansowa .................................................................................................................................. 29
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] .............................................................................................................. 30
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA ............................................................................... 31
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] .......................................................................................................................................... 31
1. Przychody [3] ....................................................................................................................................................... 32
2. Koszty .................................................................................................................................................................. 33
3. Nowe inicjatywy .................................................................................................................................................. 34
IV.B. PRASA [1] ........................................................................................................................................................... 36
1. Przychody ............................................................................................................................................................ 37
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw ......................................................................................................... 37
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam .................................................................................................................... 37
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych ............................................................................................. 38
2. Koszty .................................................................................................................................................................. 38
3. Nowe Inicjatywy .................................................................................................................................................. 38
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA .................................................................................................................................... 40
1. Przychody [8] ....................................................................................................................................................... 41
2. Koszty .................................................................................................................................................................. 41
3. Nowe inicjatywy .................................................................................................................................................. 42
IV.D. INTERNET [1] , [6] .............................................................................................................................................. 43
1. Przychody ............................................................................................................................................................ 44
2. Koszty .................................................................................................................................................................. 44
3. Istotne informacje o działalności internetowej ................................................................................................... 44
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 3
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
4. Nowe inicjatywy .................................................................................................................................................. 45
IV.E. RADIO ................................................................................................................................................................. 47
1. Przychody [3] ....................................................................................................................................................... 48
2. Koszty .................................................................................................................................................................. 48
3. Udziały w słuchalności [9] ................................................................................................................................... 48
4. Nowe inicjatywy .................................................................................................................................................. 49
PRZYPISY .................................................................................................................................................................. 50
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................................... 53
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM
ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ...................................................................................................... 53
1. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta ............................................................................ 53
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................... 57
1. Struktura powiązań kapitałowych Emitenta z jednostkami podporządkowanymi ............................................. 57
2. Zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej ......................................................................................... 58
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych ................................................................ 67
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ........................................................................................................... 68
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ............................................................................................................ 68
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ................................................................................................................... 69
1. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................... 69
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska............................................................................................70
3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających i
nadzorujących spółki od niego zależne ................................................................................................................... 70
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządów ................................................................................................................................................. 71
4.1. Akcje w Agorze S.A. ...................................................................................................................................... 71
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych ................................................................................................. 71
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rad Nadzorczych ..................................................................................................................................... 72
5.1. Akcje w Agorze S.A. ...................................................................................................................................... 72
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych ............................................................................................................ 72
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ........... 72
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach otrzymanych przez Agorę S.A. oraz Spółki od niej zależne ........................................ 73
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach w 2020 r. ................................................... 74
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................................... 74
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........... 74
11. Informacja o instrumentach finansowych ......................................................................................................... 74
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................................... 75
13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................................... 75
14. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2020 r. z określeniem stopnia ich
wpływu .................................................................................................................................................................... 81
15. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ............. 81
16. Informacje o nabyciu akcji własnych ................................................................................................................. 81
17. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne ................................................................................. 81
18. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ........................................................................ 81
19. Emisja papierów wartościowych ....................................................................................................................... 82
20. Pozostałe informacje ......................................................................................................................................... 82
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2020 R. ..... 92
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2020 roku ..................................................... 92
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 4
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób
spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ............................................ 92
3. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych .......................................................................... 92
3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami .................................................................................... 92
3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ......................... 93
3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ........................................................................................ 94
4. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ...................................................................................................................................... 95
5. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich
komitetów ............................................................................................................................................................... 96
5.1. Zarząd ........................................................................................................................................................... 96
5.2. Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................ 98
5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej ........................................................................... 100
(i) Komitet Audytu: ...................................................................................................................................... 101
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: ................................................................................................. 102
6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ................................................................. 102
6.1. Powoływanie .............................................................................................................................................. 102
6.2. Odwoływanie ............................................................................................................................................. 103
6.3. Uprawnienia osób zarządzających ............................................................................................................. 103
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ......................................................................... 103
8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta 104
9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .......................... 105
10. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu .................................................................................................... 105
11. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych .......................................................................................................................................................... 105
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................... 106
13. Polityka wynagrodzeń ..................................................................................................................................... 106
14. Polityka różnorodności .................................................................................................................................... 110
15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........................................................... 112
16. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ................................................................................................. 112
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .................................................................................................................................. 115
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ........................................................................... 115
2. Raport na temat informacji niefinansowych ................................................................................................ 115
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................... 115
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 5
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2020 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PRZYCHODY 836,5 MLN ZŁ, EBITDA 89,2 MLN ZŁ,
EBITDA bez MSSF 16 38,2 MLN ZŁ,
Image should be here
STRATA NETTO 130,2 MLN ZŁ,
STRATA NETTO bez MSSF 16 73,4 MLN ZŁ
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 131,9 MLN ZŁ
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 88,8 MLN ZŁ
Image should be here
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - grudzień 2020 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku zysków i strat oraz bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]
Zarówno wpływy, jak i wyniki Grupy Agora w 2020 r. pozostawały pod wpływem negatywnych skutków wybuchu pandemii COVID-19. Skutki te były szczególnie odczuwalne w działalności kinowej oraz w przedsięwzięciach reklamowych Grupy. Obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegania dalszemu rozprzestrzenianiu się pandemii miały istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną większości biznesów Grupy. Objęły one m.in. administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r.) oraz lokali gastronomicznych od 14 marca do 18 maja 2020 r., a także ich działanie w zaostrzonym rygorze sanitarnym do 24 października 2020 r. a następnie po tej dacie jedynie w formule na wynos do odwołania. Duża niepewność związana z rozwojem sytuacji wstrzymała działania reklamowe większości przedsiębiorców, co znalazło odbicie w poziomie przychodów reklamowych Grupy, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Dodatkowo, w związku z negatywnym wpływem skutków pandemii na działalność i perspektywy rozwoju wybranych biznesów, Grupa zdecydowała się na szereg działań restrukturyzacyjnych, z których część rzutowała na poziom kosztów i wyniku Agory. Wśród nich znalazły się: restrukturyzacja działalności Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w tym odpisy aktualizujące wartość jej aktywów w wysokości 12,7 mln zł oraz sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Ponadto, nastąpiło zmniejszenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o. i zmniejszenie zatrudnienia w tej spółce. Łącznie koszty restrukturyzacji w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz w GoldenLine Sp. z o.o. wyniosły 1,4 mln zł. Grupa zdecydowała również o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz o sprzedaży udziałów tej spółki. W 2020 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości grupy Agora wyniosły 4,9 mln zł i obciążyły koszty działów wspomagających. Dodatkowo, ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną, AMS S.A. zdecydował się dokonać przeglądu nośników i dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 7,1 mln zł. Dodatkowo, sieć kin Helios zdecydowała się na odpis wartości części aktywów w kwocie 4,2 mln zł. Łączna wartość odpisów wartości aktywów trwałych w Grupie w 2020 r. wyniosła 38,0 mln zł. W omawianym okresie Agora dokonała też sprzedaży nieruchomości. Łączny zysk z tych transakcji w kwocie 7,1 mln zł obniżył koszty operacyjne Grupy i miał pozytywny wpływ na jej wynik. Grupa zrealizowała również zysk ze sprzedaży
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 6
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. w wysokości 3,6 mln zł. Łączny efekt tych wszystkich zdarzeń jednorazowych obciążył wyniki Grupy Agora kwotą 28,7 mln zł w 2020 r. Natomiast w analogicznym okresie 2019 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy Agora miały koszty restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł oraz odpisy wartości aktywów w wysokości 7,5 mln zł. W 2020 r. pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy i jej wynik operacyjny miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,3 mln zł.
W 2020 r. Grupa osiągnęła przychody w wysokości 836,5 mln zł i były one niższe o 33,1% od tych odnotowanych w 2019 r. Czynnikami decydującymi o poziomie wpływów Grupy były wybuch pandemii i ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej wprowadzone w celu walki z jej rozprzestrzenianiem się. Największe spadki wpływów miały miejsce w segmentach: Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz Prasa. W segmencie Film i Książka przychody skurczyły się w 2020 r. o 53,8% do 240,7 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2020 r. o 77,3% do 35,6 mln zł. Najistotniejszy spadek wpływów w tym obszarze dotknął działalność kinową, która ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów przez cały drugi kwartał oraz większą część czwartego kwartału 2020 r. nie generowała przychodów, a w trzecim kwartale 2020 r. mierzyła się z ograniczoną ofertą repertuarową oraz obostrzeniami w zakresie liczby sprzedawanych biletów. Segment odnotował też - zarówno w całym 2020 r. jak i w samym czwartym kwartale 2020 r. - spadek wpływów z działalności filmowej odpowiednio o 15,0% do 35,7 mln zł oraz o 55,1% do 2,2 mln zł ze względu na istotnie mniejszą liczbę tytułów wprowadzonych w minionym roku do dystrybucji kinowej. Niższe wpływy ze sprzedaży w 2020 r. odnotowało Wydawnictwo Agora. Skurczyły się one o 2,1% do 47,3 mln zł, a w czwartym kwartale 2020 r. były one niższe o 6,4% do 14,7 mln zł. W 2020 r. wpływy segmentu z działalności gastronomicznej były wyższe niż rok wcześniej z uwagi na większą skalę przedsięwzięcia rozwijanego pod marką Pasibus, choć w czwartym kwartale 2020 r. zmniejszyły się one w stosunku do analogicznego okresu 2019 r., głównie ze względu na zbycie spółki Foodio Concepts. W 2020 r. o 37,9% do 114,5 mln zł zmniejszyły się wpływy segmentu Reklama Zewnętrzna, głównie ze względu na wstrzymanie kampanii reklamowych wskutek wprowadzonych obostrzeń sanitarnych, które ograniczyły przemieszczanie się ludności w przestrzeni publicznej. W samym czwartym kwartale 2020 r. wpływy tego segmentu były niższe o 35,4% i wyniosły 35,9 mln zł. Niższe przychody zarówno w 2020 r., jak i w czwartym kwartale 2020 r. odnotował segment Prasa. Największy spadek wpływów w tej działalności został odnotowany w pozycji przychody ze sprzedaży reklam. Skurczyły się one o 30,7% do 58,8 mln zł w 2020 r. oraz o 15,9% do 19,0 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. Drugim istotnym czynnikiem odpowiadającym za spadek wpływów w Prasie były niższe przychody ze sprzedaży usług poligraficznych. Zmniejszyły się one o 39,4% do 28,6 mln zł w 2020 r. oraz o 40,0% do 6,3 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. Warto zauważyć, że w 2020 r. wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej wzrosły w porównaniu z 2019 r. i wyniosły 98,8 mln zł, głównie dzięki wyższym wpływom ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl. Całość wpływów segmentu ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyła się jednak zarówno w 2020 r., jak i w samym czwartym kwartale 2020 r o odpowiednio 4,5% do 104,8 mln zł oraz o 5,9% do 27,2 mln zł. Spadek przychodów segmentu Radio – o 22,5% do 87,7 mln zł w całym 2020 r. oraz o 27,5% do 27,2 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. – wynikał głównie ze wstrzymania większości kampanii reklamowych w tym medium ze względu na pandemię, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Natomiast wpływy segmentu Internet, wzrosły zarówno w całym 2020 r., jak i czwartym kwartale 2020 r., odpowiednio o 2,3% do 213,9 mln zł oraz o 4,1% do 77,8 mln zł.
Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych w 2020 r. miał szereg działań oszczędnościowych podjętych przez Spółkę, jak i wynikających z przepisów prawa (zawieszenie odpłatności za czynsze kin w galeriach handlowych) lub z wpływu pandemii na wybrane formy działalności (m.in. koszty związane z realizacją kampanii reklamowych). Szczegóły tych działań zostały opisane w dalszej części Komentarza Zarządu. Pozytywnie na poziom kosztów operacyjnych wpłynął zysk ze sprzedaży nieruchomości w wysokości 7,1 mln zł oraz zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł. Czynnikami, które negatywnie rzutowały na poziom kosztów operacyjnych Grupy, były odpisy aktualizujące wartość aktywów, głównie w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o., w grupie AMS S.A., Helios S.A. oraz w Agorze (nieruchomość w Pile) w łącznej wysokości 38,0 mln zł w 2020 r. Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych miały też działania restrukturyzacyjne prowadzone w spółkach Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz GoldenLine, których koszty wyniosły 1,4 mln zł. Ostatecznie w 2020 r. koszty operacyjne Grupy były niższe o 22,6% i wyniosły 948,2 mln zł. Dodatkowo, pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy miało uzyskane dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 13,3 mln zł. W samym czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne Grupy Agora zmniejszyły się o 26,7% do 258,9 mln zł pomimo odpisów aktualizujących wartość aktywów w wysokości 9,3 mln zł i wyższej rezerwy z tytułu opłaty na Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych w spółce Helios. Helios S.A. uzyskał również zwolnienie z
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 7
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
opłacania składek ZUS w wysokości 0,8 mln zł. W tym samym czasie Agora odwróciła odpis części należności od RUCH S.A. w związku z ich spłatą w kwocie 3,2 mln zł.
W 2020 r. segmentem, w którym koszty operacyjne spadły najbardziej - o 149,5 mln zł - do 329,0 mln zł był Film i Książka. Wynikało to głównie z dwukrotnego administracyjnego zamknięcia kin – w drugim kwartale 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r. Pozycjami kosztowymi, które zdecydowały o takim spadku, były niższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, a reprezentacji i reklamy oraz materiałów, energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów. Na zmniejszenie kosztów usług obcych wpłynęły przede wszystkim niższe odpłatności za kopie filmowe ze względu na zamknięcie kin w drugim i częściowo w czwartym kwartale 2020 r. oraz mniejszą frekwencję w trzecim kwartale minionego roku ze względu na obostrzenia sanitarne oraz brak nowości w repertuarze. Koszty wynagrodzeń i świadczeń zmniejszyły się o 36,8% do 47,0 mln zł w 2020 r. i o 49,8% do 11,4 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. Natomiast spadek kosztów materiałów, energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów to efekt administracyjnego zamknięcia kin oraz lokali gastronomicznych w drugim kwartale 2020 r. oraz ograniczeń w ich działalności w pozostałych okresach 2020 r. Drugim segmentem, w którym najbardziej widoczne było zmniejszenie kosztów operacyjnych, była Prasa. Skurczyły się one o 34,1% do 171,5 mln zł w 2020 r. oraz o 21,9% do 44,9 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. Główne czynniki, które zdecydowały o spadku kosztów operacyjnych w tym obszarze w 2020 r. to niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz reprezentacji i reklamy. W czwartym kwartale 2020 r. najbardziej ograniczone zostały koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, reprezentacji i reklamy oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. W obu omawianych okresach wydatki z tej pierwszej kategorii zmniejszyły się wskutek spadku wolumenu zamówień na usługi poligraficzne oraz redukcji portfela i wolumenu wydawanych tytułów prasowych, natomiast spadek kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników to rezultat zmniejszenia zatrudnienia etatowego oraz wynagrodzeń w większości biznesów Grupy Agora od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Wpływ na porównywalność danych ma także wpływ rezerwa restrukturyzacyjna w wysokości 4,9 mln zł odnotowana w 2019 r. W segmencie Radio w czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne zostały ograniczone o 23,0% do 23,4 mln zł, co przełożyło się na ich spadek w 2020 r. o 20,7% do 78,3 mln zł. Za zmniejszenie wydatków operacyjnych w tym obszarze w obu okresach odpowiadały głównie niższe wydatki na usługi obce, koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz wydatki na reprezentację i reklamę. W segmencie Reklama Zewnętrzna koszty operacyjne w czwartym kwartale 2020 r. zmniejszyły się o 20,3% do 34,5 mln zł, co przełożyło się na ich spadek o 12,9% do 133,7 mln zł w całym 2020 r., pomimo kosztów odpisów aktualizujących wartość części nośników w wysokości 7,1 mln zł. Było to rezultatem zmniejszenia kosztów realizacji kampanii o 38,7% do 15,7 mln zł w 2020 r., które nastąpiło głównie ze względu na wstrzymanie kampanii reklamowych przez klientów oraz redukcję kosztów utrzymania systemu o 18,7% do 36,5 mln zł z uwagi na renegocjację wysokości kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych, a także ograniczenia kosztów bieżącego utrzymania i remontu nośników reklamowych. W 2020 r. koszty operacyjne segmentu Internet zmniejszyły się o 2,3% do 190,3 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2020 r. o 12,7% do 61,4 mln zł. Udało się to osiągnąć pomimo odpisów aktualizujących wartość aktywów Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł oraz kosztów restrukturyzacji. W czwartym kwartale 2019 r. koszty segmentu były również obciążone kosztami odpisu w wysokości 7,4 mln zł.
W 2020 r. koszty operacyjne Grupy w ujęciu bez MSSF 16 były niższe o 24,6% i wyniosły 929,6 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2020 r. spadły o 29,1% do 251,6 mln zł.
W 2020 r. Grupa osiągnęła zysk na poziomie EBITDA w wysokości 89,2 mln zł, zaś w czwartym kwartale 2020 r. EBITDA Grupy wyniosła 15,8 mln zł. Strata na poziomie EBIT w 2020 r. stanowiła 111,7 mln zł, a w czwartym kwartale 2020 r. 34,5 mln zł. Warto zwrócić uwagę, że pozytywny wpływ na wynik operacyjny Grupy w 2020 r. miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,3 mln zł. Natomiast negatywny wpływ na wynik netto Grupy w 2020 r. miały różnice kursowe od zobowiązań leasingowych wynikające z ujęcia umów zgodnie ze standardem MSSF 16. Pozytywnie na wynik netto Grupy wpłynął natomiast udział w zysku netto spółek rozliczanych metodą praw własności.
W ujęciu bez MSSF 16 w 2020 r. Grupa odnotowała zysk na poziomie EBITDA w wysokości 38,2 mln zł, a w czwartym kwartale 2020 r. w wysokości 3,7 mln zł. W tym ujęciu strata na poziomie EBIT wyniosła w 2020 r. 93,1 mln zł, a w czwartym kwartale 2020 r. 27,2 mln zł. W 2020 r. strata netto Grupy w ujęciu bez MSSF 16 wyniosła 73,4 mln zł, a w czwartym kwartale 2020 r. 15,6 mln zł.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 8
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 138,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 138,4 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.
Na koniec grudnia 2020 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 868,0 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 w wysokości 667,6 mln zł). Dług netto Grupy w tym ujęciu wyniósł 729,6 mln zł, natomiast bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16, dług netto Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 62,0 mln zł.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 9
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Rynek reklamy [3]
Według szacunków Agory S.A. („Spółka”, „Agora”), opartych na dostępnych źródłach danych, w czwartym kwartale 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła blisko 2,9 mld zł i zmniejszyła się o 2,0% w stosunku do czwartego kwartału 2019 r.
Tab.1
IV kwartał 2018
I kwartał 2019
II kwartał 2019
III kwartał 2019
IV kwartał 2019
I kwartał 2020
II kwartał 2020
III kwartał 2020
IV kwartał 2020
Zmiana wartości rynku reklamy r/r
4,5%
(0,5%)
2,5%
6,0%
3,5%
0,0%
(29,0%)
(3,5%)
(2,0%)
W czwartym kwartale 2020 r. reklamodawcy zmniejszyli wydatki reklamowe we wszystkich segmentach rynku poza internetem i telewizją. Najmocniej spadki wydatków na reklamę dotknęły kina, które funkcjonowały w czwartym kwartale 2020 r. w zaostrzonym rygorze sanitarnym i z ubogą ofertą repertuarową, a od 7 listopada 2020 r. zostały ponownie zamknięte. Duże ograniczenie wydatków na reklamę dotknęło również reklamę zewnętrzną ze względu na ograniczenie działalności wielu branż gospodarki. Istotne spadki miały miejsce również w magazynach oraz w dziennikach. Niższe były również wydatki na reklamę w radiu. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 2
Wydatki na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
(2,0%)
2,5%
10,5%
(8,5%)
(39,5%)
(38,5%)
(21,5%)
(93,5%)
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w czwartym kwartale 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 3
Udział w wydatkach na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
100,0%
47,0%
39,5%
6,0%
3,5%
2,5%
1,5%
0,0%
W 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 8,9 mld zł i zmniejszyła się o 9,0% w stosunku do 2019 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich segmentach rynku poza internetem. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 4
Wydatki na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
(9,0%)
(10,0%)
4,5%
(12,5%)
(39,0%)
(35,5%)
(24,0%)
(79,0%)
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 10
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 5
Udział w wydatkach na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
100,0%
44,0%
41,0%
6,5%
4,0%
2,5%
1,5%
0,5%
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]
W czwartym kwartale 2020 r. sprzedaż ogółem płatnych dzienników w Polsce zmniejszyła się o 17,1%, a w całym 2020 r. o 16,4%. Największe spadki w obu okresach miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.
1.3. Frekwencja w kinach [9]
Wpływ na frekwencję w polskich kinach w 2020 r. miał wybuch pandemii COVID-19. Ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów kinowych liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w drugim kwartale 2020 r. wyniosła 136,1 tys. (liczba ta nie uwzględnia produkcji filmowych dystrybuowanych przez UIP ze względu na brak informacji od tego dystrybutora). W drugim półroczu 2020 r. działalność kin w całej Polsce podlegała restrykcjom związanym z ograniczeniem liczby sprzedawanych biletów na mocy decyzji administracyjnej. W zależności od przyporządkowania do strefy ryzyka kina mogły sprzedawać albo 50,0% albo 25,0% dostępnych w obiektach miejsc. W rezultacie liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w trzecim kwartale 2020 r. zmniejszyła się o 76,4% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. i wyniosła blisko 3,5 mln. W czwartym kwartale, od 7 listopada 2020 r., kina zostały ponownie zamknięte decyzją administracyjną, co przełożyło się na niższą o 92,8% liczbę sprzedanych biletów, która wyniosła 1,3 mln.
Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w 2020 r. zmniejszyła się o 71,9% w porównaniu z 2019 r. i wyniosła blisko 17,1 mln.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 11
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Tab. 6
w mln zł
IV kwartał 2020
Udział %
IV kwartał 2019
Udział %
% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)
224,4
100,0%
378,2
100,0%
(40,7%)
Sprzedaż usług reklamowych
151,3
67,4%
187,9
49,7%
(19,5%)
Sprzedaż biletów do kin
6,7
3,0%
79,0
20,9%
(91,5%)
Sprzedaż wydawnictw
36,2
16,1%
37,9
10,0%
(4,5%)
Sprzedaż barowa w kinach
3,3
1,5%
33,7
8,9%
(90,2%)
Sprzedaż usług poligraficznych
6,3
2,8%
10,5
2,8%
(40,0%)
Przychody z działalności filmowej
2,0
0,9%
4,0
1,1%
(50,0%)
Pozostała sprzedaż
18,6
8,3%
25,2
6,6%
(26,2%)
w mln zł
I-IV kwartał 2020
Udział %
I-IV kwartał 2019
Udział %
% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)
836,5
100,0%
1 249,7
100,0%
(33,1%)
Sprzedaż usług reklamowych
452,2
54,1%
579,7
46,4%
(22,0%)
Sprzedaż biletów do kin
84,6
10,1%
258,0
20,6%
(67,2%)
Sprzedaż wydawnictw
133,8
16,0%
139,2
11,1%
(3,9%)
Sprzedaż barowa w kinach
37,2
4,4%
111,0
8,9%
(66,5%)
Sprzedaż usług poligraficznych
28,6
3,4%
47,2
3,8%
(39,4%)
Przychody z działalności filmowej
34,1
4,1%
39,1
3,1%
(12,8%)
Pozostała sprzedaż
66,0
7,9%
75,5
6,1%
(12,6%)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.
W czwartym kwartale 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 224,4 mln zł i były niższe o 40,7% w stosunku do wpływów odnotowanych w czwartym kwartale 2019 r. Główną przyczyną tego spadku było zmniejszenie przychodów z działalności kinowej w związku z administracyjnymi obostrzeniami dotyczącymi funkcjonowania kin, a następnie ich zamknięciem oraz wstrzymaniem premier największych produkcji filmowych. Przyczyniło się do tego także ograniczenie wydatków reklamowych w tym segmencie rynku reklamowego.
W czwartym kwartale 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zmniejszyły się o 19,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosły 151,3 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy poza Internetem. Do spadku wpływów reklamowych Grupy Agora w największym stopniu przyczyniły się niższe o 35,6% wpływy reklamowe w segmencie Reklama Zewnętrzna, które wyniosły 34,5 mln zł. Drugim segmentem, który odnotował istotny spadek wpływów reklamowych, był Film i Książka. Wpływy z reklamy kinowej zmniejszyły się o 83,2% do kwoty 2,2 mln zł, głównie z powodu ograniczeń w działalności kinowej
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 12
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
dotyczących liczby sprzedawanych biletów, a co za tym idzie liczby widzów na seansach filmowych mających kontakt z reklamą oraz ponownym całkowitym zamknięciem kin w Polsce od 7 listopada 2020 r. W segmencie Radio spadek wpływów z reklamy radiowej wyniósł 13,3% w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. – stanowiły one 24,8 mln zł. W segmencie Prasa przychody z reklamy były niższe o 15,9% w porównaniu do tych z czwartego kwartału 2019 r. i wyniosły 19,0 mln zł. Segmentem, który odnotował wzrost wpływów reklamowych, był Internet. Zwiększyły się one o 8,5% do 74,2 mln zł. Przyczyniły się do tego głównie wyższe wpływy w spółce Yieldbird oraz wyższe przychody reklamowe odnotowane przez pion Gazeta.pl.
W czwartym kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 91,5% i wyniosły 6,7 mln zł. W omawianym okresie w kinach Heliosa zakupiono ponad 354,7 tys. biletów, czyli o 91,8% mniej niż w czwartym kwartale 2019 r. Według danych Boxoffice.pl w czwartym kwartale 2020 r. liczba biletów sprzedanych w polskich kinach wyniosła blisko 1,3 mln i zmniejszyła się o 92,8% [10] .
W okresie październik – grudzień 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 36,2 mln zł i zmniejszyła się o 4,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Głównym powodem tego spadku były niższe wpływy ze sprzedaży wydawnictw papierowych w segmencie Prasa oraz publikacji Wydawnictwa Agora, przy wyższych wpływach ze sprzedaży dostępu do cyfrowych treści Wyborcza.pl.
Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 90,2% do kwoty 3,3 mln zł. Wpłynęły na to niższa frekwencja w kinach wynikająca z ograniczeń w liczbie sprzedawanych biletów, przesunięcia terminów premier dużych produkcji filmowych oraz ponownego zamknięcia kin decyzją administracyjną od 7 listopada 2020 r.
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych Grupy Agora stanowiły w czwartym kwartale 2020 r. 6,3 mln zł i były niższe o 40,0% w stosunku do czwartego kwartału 2019 r. To głównie rezultat mniejszego wolumenu zamówień. Wybuch pandemii COVID-19 przyspieszył ograniczanie wolumenów druku wydawnictw papierowych.
Przychody z działalności filmowej wyniosły 2,0 mln zł i były niższe o 50,0% w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. Wiązało się to m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej. W czwartym kwartale 2020 r. NEXT FILM wprowadził do kin jedną produkcję filmową pod tytułem Polot, która była wyświetlana w kinach objętych zaostrzonym rygorem sanitarnym do momentu ich zamknięcia. W analogicznym okresie 2019 r. spółka wprowadziła do kin trzy polskie produkcje: Ikar.Legenda Mietka Kosza , Ukryta gra oraz Kult.Film .
Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 18,6 mln zł i były o 26,2% niższe niż w czwartym kwartale 2019 r. Na spadek ich wartości rzutował głównie spadek wpływów z tego tytułu w segmencie Film i Książka. Wynikało to przede wszystkim ze zmniejszenia przychodów z działalności gastronomicznej, głównie z powodu ograniczenia skali jej działalności wskutek sprzedaży udziałów w spółce Foodio Concepts oraz z powodu administracyjnych ograniczeń działalności lokali gastronomicznych. Niższe wpływy z tego tytułu odnotowane zostały również w kinach sieci Helios. Niższe wpływy z pozostałej sprzedaży zostały odnotowane również w segmencie Prasa, to głównie z uwagi na brak przychodów z organizowanych dotychczas festiwali muzycznych, odwołanych w związku z obostrzeniami sanitarnymi, oraz w działalności poligraficznej w związku ze spadkiem wolumenu druku. Spadek wpływów z pozostałej sprzedaży był również widoczny w segmencie Radio wynikało to głównie z mniejszej skali współpracy z kinami.
W 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 836,5 mln zł i zmniejszyły się o 33,1% w porównaniu do tych odnotowanych w 2019 r. Decydujący wpływ na poziom przychodów miał wybuch pandemii COVID-19 i jej skutki odczuwane przez Grupę od drugiego kwartału 2020 r.
W 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora wyniosły 452,2 mln zł i zmniejszyły się w porównaniu z 2019 r. o 22,0%. Spadek tej kategorii przychodów nastąpił we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy poza Internetem. Największy spadek wpływów ze sprzedaży usług reklamowych był widoczny w segmencie Reklama Zewnętrzna. Zmniejszyły się one o 38,8% do 110,5 mln zł. Wpłynęły na to głównie obostrzenia wprowadzone w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się pandemii, co skutkowało ograniczeniem liczby osób w przestrzeni publicznej. W segmencie Film i Książka wpływy reklamowe z działalności kinowej zmniejszyły się o 69,4% do 10,9 mln zł. Wpłynęły na to głównie administracyjne zamknięcie kin od 12 marca 2020 r. do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r. do 12 lutego 2021 r. oraz obostrzenia w ich działaniu w pozostałych okresach 2020 r. po wybuchu pandemii COVID-19. Kolejnym segmentem, w jakim przychody reklamowe istotnie się zmniejszyły, była Prasa, której wpływy reklamowe skurczyły się o 30,7% do 58,8 mln zł. Zdecydowały o tym pogłębienie negatywnych trendów na rynku reklamy prasowej oraz zmniejszenie liczby wydawanych tytułów prasowych. W segmencie Radio spadek wpływów z reklamy radiowej o 15,2% do 76,5 mln zł wiązał się głównie z ograniczeniem wydatków na rynku reklamy radiowej wskutek wybuchu pandemii.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 13
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 67,2% i wyniosły 84,6 mln zł. W omawianym okresie w kinach Heliosa zakupiono 4,6 mln biletów, czyli o 67,1% mniej niż w 2019 r. Głównymi powodami tego spadku były zamknięcie obiektów kinowych od 12 marca do 3 lipca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r. do końca 2020 r., a także obostrzenia w ich działalności w pozostałych okresach 2020 r. wprowadzone wskutek wybuchu pandemii COVID-19. W tym samym czasie liczba biletów do kin sprzedanych w Polsce wyniosła prawie 17,1 mln i zmniejszyła się o 71,9% [10] .
W 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 133,8 mln zł i zmniejszyła się o 3,9% w porównaniu z 2019 r. Wpłynęło na to głównie ograniczenie sieci sprzedaży zarówno wydawnictw książkowych, jak i prasowych ze względu na obostrzenia w działalności punktów handlowych i restrykcje w przemieszczaniu się ludności wprowadzone w 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19. W rezultacie zarówno wpływy ze sprzedaży wydawnictw prasowych, jak i Wydawnictwa Agora w stacjonarnych punktach sprzedaży zmniejszyły się w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Wyższe były natomiast wpływy ze sprzedaży subskrypcji treści Wyborcza.pl.
Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 66,5% do kwoty 37,2 mln zł, przede wszystkim ze względu na istotnie niższą frekwencję kinową w porównaniu z 2019 r. wynikającą z zamknięcia kin sieci Helios od 12 marca 2020 r. do 3 lipca 2020 r. oraz od 7 listopada do końca 2020 r. oraz restrykcji w ich działalności w pozostałych okresach 2020 r.
W 2020 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 28,6 mln zł i były niższe o 39,4% w stosunki do 2019 r. To głównie rezultat zmniejszenia wolumenu zamówień.
W okresie styczeń – grudzień 2020 r. przychody z działalności filmowej Grupy wyniosły 34,1 mln zł i były niższe o 12,8% niż w 2019 r. W omawianym czasie NEXT FILM wprowadził na duże ekrany cztery polskie produkcje filmowe, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 r. było ich aż dziewięć.
Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 66,0 mln zł i były niższe o 12,6% od tych odnotowanych w 2019 r. Wiązało się to głównie z niższymi wpływami z tego źródła w segmentach Prasa oraz Radio, w działalności kinowej oraz w działach wspomagających Grupy, przy wzroście przychodów z działalności gastronomicznej oraz wpływów z cyfrowej dystrybucji Wydawnictwa Agora, jak i sprzedaży licencji na dystrybucję poza granicami kraju jednego z wydawnictw muzycznych.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 14
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2.2. Koszty operacyjne
Tab. 7
w mln zł
IV kwartał 2020
Udział %
IV kwartał 2019
Udział %
% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:
(258,9)
100,0%
(353,1)
100,0%
(26,7%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:
(251,6)
100,0%
(355,1)
100,0%
(29,1%)
Usługi obce (2)
(92,2)
35,6%
(138,8)
39,3%
(33,6%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)
(102,2)
40,6%
(158,7)
44,7%
(35,6%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)
(68,9)
26,6%
(89,4)
25,3%
(22,9%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)
(23,5)
9,1%
(36,5)
10,3%
(35,6%)
Amortyzacja
(41,0)
15,8%
(42,2)
12,0%
(2,8%)
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)
(23,4)
9,3%
(23,8)
6,7%
(1,7%)
Reprezentacja i reklama
(12,2)
4,7%
(27,7)
7,8%
(56,0%)
Odpisy aktualizujące (4)
(9,3)
3,6%
(7,5)
2,1%
24,0%
w mln zł
I-IV kwartał 2020
Udział %
I-IV kwartał 2019
Udział %
% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:
(948,2)
100,0%
(1 225,0)
100,0%
(22,6%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:
(929,6)
100,0%
(1 232,3)
100,0%
(24,6%)
Usługi obce (2)
(333,5)
35,2%
(456,5)
37,3%
(26,9%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)
(378,4)
40,7%
(530,8)
43,1%
(28,7%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)
(265,1)
28,0%
(337,2)
27,5%
(21,4%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)
(95,5)
10,1%
(141,4)
11,5%
(32,5%)
Amortyzacja
(162,9)
17,2%
(158,0)
12,9%
3,1%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)
(95,1)
10,2%
(89,8)
7,3%
5,9%
Reprezentacja i reklama
(40,7)
4,3%
(77,5)
6,3%
(47,5%)
Koszty restrukturyzacji (3)
(1,4)
0,1%
(5,6)
0,5%
(75,0%)
Odpisy aktualizujące (4)
(38,0)
4,0%
(7,5)
0,6%
406,7%
(1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing (MSSF 16);
(2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
(3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
(4) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o., grupy AMS S.A., Helios oraz Agora S.A., odpisy
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 15
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora zmniejszyły się o 26,7% do 258,9 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Ich największy spadek – o 43,8% do 78,9 mln zł – miał miejsce w segmencie Film i Książka.
Kolejnym obszarem, w którym koszty operacyjne zostały istotnie zmniejszone (o 21,9% do 44,9 mln zł), był segment Prasa. O 12,7% do 61,4 mln zł spadły koszty operacyjne w segmencie Internet, w segmencie Reklama Zewnętrzna zmniejszyły się one o 20,3% do 34,5 mln zł, a w segmencie Radio o 23,0% do 23,4 mln zł.
Największą pozycję wśród wydatków stanowiły koszty usług obcych, które były niższe o 33,6% niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniosły 92,2 mln zł. Ta pozycja kosztowa zmniejszyła się w większości segmentów operacyjnych Grupy. Jej największy spadek widoczny był w segmencie Film i Książka, głównie ze względu na niższe czynsze w kinach, niższe koszty zakupu kopii filmowych oraz mniejsze odpłatności dla producentów filmowych. Istotny spadek tej kategorii kosztowej był również widoczny w Radiu za sprawą niższych kosztów związanych ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios, niższe koszty badań marketingowych oraz czynszów i opłat dzierżawnych, przy wzroście kosztów zakupu czasu antenowego w stacjach innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. W segmencie Reklama Zewnętrzna ograniczenie nakładów na usługi obce wynikało z mniejszej liczby zrealizowanych kampanii reklamowych oraz niższych kosztów czynszów za najem powierzchni pod nośniki reklamowe. W segmencie Prasa wynikało ono głównie z mniejszej niż rok wcześniej liczby zamówień na usługi poligraficzne. W segmencie Internet odnotowano wzrost kosztu usług. Było to związane z wyższymi nakładami na dzierżawę powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird, co przełożyło się jednak na wyższe wpływy z tego tytułu.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wyniosły 68,9 mln zł i były niższe o 22,9% od tych odnotowanych w czwartym kwartale 2019 r. To głównie efekt zmniejszenia wysokości elementu zmiennego wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży oraz redukcja zatrudnienia etatowego w Grupie Agora.
Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec grudnia 2020 r. wyniosło 2 277 etatów i zmniejszyło się o 219 etatów w porównaniu z końcem grudnia 2019 r. Spadek ten wynikał głównie z niższego zatrudnienia we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Największe ograniczenie zatrudnienia miało miejsce w działalności prasowej oraz internetowej Grupy. Czynnikiem, który wpłynął na mniejszą liczbę etatów w Grupie, była też m.in. sprzedaż części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), ograniczenie skali działalności GoldenLine oraz sprzedaż Foodio Concepts Sp. z o.o.
Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów odnotowany w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. wiązał się przede wszystkim z mniejszymi przychodami z działalności barowej w kinach sieci Helios oraz ze spadkiem wolumenu zamówień na usługi poligraficzne.
Koszty amortyzacji zmniejszyły się o 2,8% i wyniosły 41,0 mln zł. Ich spadek nastąpił w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. Były one natomiast wyższe w Prasie, Internecie oraz w Radiu.
Koszty reprezentacji i reklamy Grupy stanowiły 12,2 mln zł i były o 56,0% niższe od tych odnotowanych w czwartym kwartale 2019 r. Ich ograniczenie miało miejsce we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy.
Koszty operacyjne Grupy netto w czwartym kwartale 2020 r. raportowane w ujęciu bez wpływu MSSF 16 wyniosły 251,6 mln zł i były niższe o 29,1% w porównaniu do tych poniesionych w czwartym kwartale 2019 r.
W 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora zmniejszyły się o 22,6% do kwoty 948,2 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych. Ich największy spadek nastąpił w segmentach Film i Książka, Prasa oraz Radio.
Warto zwrócić uwagę, iż na porównywalność tej wartości z analogicznym okresem 2019 r. wpłynęło kilka zdarzeń. Były to przede wszystkim odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o., Agora S.A. (wartość jednej z nieruchomości), grupy AMS S.A. i kin sieci Helios w łącznej wysokości 38,0 mln zł oraz koszty restrukturyzacji zatrudnienia w spółkach GoldenLine Sp. z o.o. oraz Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w łącznej wysokości 1,4 mln zł. Pozytywnie na wartość kosztów operacyjnych netto Grupy wpłynął zaś zysk ze zbycia części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł oraz zysk ze zbycia nieruchomości w wysokości 7,1 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na poziom kosztów operacyjnych Grupy to 28,7 mln zł. Istotnymi czynnikami, które
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 16
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
zdecydowały o zmniejszeniu kosztów operacyjnych Grupy, były: administracyjny zakaz działalności kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r. do 12 lutego 2021 r.), a także działania oszczędnościowe podjęte w Grupie związane z wybuchem pandemii COVID-19.
W 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 26,9% do kwoty 333,5 mln zł. Największy spadek tej pozycji kosztowej widoczny był w segmencie Film i Książka i wynikał on z administracyjnego zamknięcia kin w związku z pandemią COVID-19. Wiązały się z tym niższe koszty zakupu kopii filmowych oraz niższe koszty czynszów przy wyższych kosztach usług obcych związanych z działalnością gastronomiczną. Ta kategoria kosztów została również istotnie ograniczona w segmencie Reklama Zewnętrzna w związku z mniejszą liczbą zrealizowanych kampanii reklamowych oraz redukcją wysokości czynszów, jak i bieżącego utrzymania i remontów nośników. Jej zmniejszenie miało również miejsce w działalności poligraficznej oraz radiowej. Wzrost kosztów usług obcych nastąpił jedynie w segmencie Internet i związany był z wyższymi kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych przez spółkę Yieldbird. Ich wzrost został odnotowany również w spółce HRlink.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w 2020 r. zmniejszyły się o 21,4% do kwoty 265,1 mln zł. To głównie efekt wprowadzonej w Grupie obniżki wynagrodzeń o 20,0% na pół roku. Dodatkowo, wpływ na poziom wynagrodzeń miało rozwiązanie rezerw na wieloletnie plany motywacyjne w części biznesów Grupy, brak rezerw lub niższe kwoty zawiązanych rezerw w pozostałych obszarach, a także zmniejszenie wysokości elementu zmiennego wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się w 2020 r. o 32,5% do kwoty 95,5 mln zł. Wynikało to głównie z ich istotnego ograniczenia w segmencie Prasa w związku z mniejszą skalą działalności poligraficznej. Znaczący spadek tej kategorii kosztów miał również miejsce w segmencie Film i Książka, głównie z powodu zamknięcia kin sieci Helios dwukrotnie w ciągu 2020 r.
Koszty amortyzacji zwiększyły się o 3,1% i wyniosły 162,9 mln zł. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Reklama Zewnętrzna, Film i Książka, Internet oraz Radio. W pierwszym z nich wynikało to głównie z większej liczby umów, na których ujęcie w księgach wpływa standard MSSF 16, a także przyspieszenie amortyzacji wybranych nośników, realizacja kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat przystankowych, większa niż rok wcześniej liczba nośników cyfrowych oraz rozbudowa Miejskiego Systemu Informacji. W drugim przyczynił się do tego rozwój działalności gastronomicznej, a w trzecim inwestycja w infrastrukturę technologiczną. Zaś w segmencie Radio wzrost amortyzacji wynika z nakładów poniesionych na rozbudowę aplikacji Radia TOK FM i Radia Złote Przeboje.
W omawianym okresie koszty reprezentacji i reklamy zostały ograniczone o 47,5% do 40,7 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy.
Koszty operacyjne Grupy netto prezentowane w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 w 2020 r. stanowiły 929,6 mln zł i były o 24,6% niższe niż w 2019 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 17
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
3. PERSPEKTYWY
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w 2021 r. Pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora.
Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Dalszy rozwój pandemii i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią, nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw. Ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować poparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na pogorszenie sytuacji płynnościowej lub powstanie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania koniecznego w związku z tym dodatkowego finansowania. Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające jej płynność w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby przedłużający się czas trwania pandemii skutkował ponownym zawieszeniem działalności określonych sektorów gospodarki – w przeciwieństwie do wprowadzania działań umożliwiających dostosowanie funkcjonowania poszczególnych branż do przedłużającego się okresu pandemicznej rzeczywistości.
Zarząd Agory S.A. podjął również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych Grupy, koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym jej aktywom. W rezultacie nastąpiły sprzedaż przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Concepts Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19, zapewnienie Grupie bezpieczeństwa finansowego oraz powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych. Ograniczona została większość wydatków inwestycyjnych oraz kategorii kosztowych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w 2020 r. o 276,8 mln zł w porównaniu z 2019 r., pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym, których koszt w wysokości 28,7 mln zł obciążył wyniki Grupy w 2020 r. Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosły blisko 29,0 mln zł. 2021 r. ze względu na długotrwałe skutki pandemii, niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji oraz ograniczoną przewidywalność w prowadzeniu działalności będzie pełen wyzwań dla przedsięwzięć Grupy. Od 20 marca do 9 kwietnia 2021 r. cały kraj objęty został ponownie surowymi restrykcjami epidemicznymi, które ponownie spowodowały zamknięcie wielu sektorów gospodarki. Większość biznesów Grupy będzie prowadzić ograniczoną działalność gospodarczą - w określonym reżimie o mniejszym lub większym stopniu rygoru sanitarnego, uzależnionego od tempa szczepień, liczby nowych zakażeń i procesu nabywania odporności społecznej na ten typ wirusa. To początek okresu przejściowego, w którym większość przedsiębiorców w Polsce będzie musiała dostosować swoją działalność do warunków funkcjonowania w obliczu pandemii, w związku z niemożliwym do określenia terminem jej wygaśnięcia. W Grupie Agora szczególnie dotyczy to dwóch biznesów – kin sieci Helios oraz spółki AMS działającej na rynku reklamy zewnętrznej.
Dzięki programowi szczepień i nowym preparatom dostępnym na rynku z każdym kwartałem wpływ koronawirusa na działalność Grupy i jej wyniki finansowe powinien być mniej odczuwalny. Pandemia i jej skutki będą jednak nadal istotnie rzutowały na działalność przedsiębiorców w Polsce w całym 2021 r., który będzie okresem przejściowym przed powrotem gospodarki do normalnej działalności. Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje nadal poza wpływem Agory. Zależy bowiem m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, w szczególności w zakresie takiego dostosowania wprowadzanych obostrzeń, aby umożliwić polskim przedsiębiorcom funkcjonowanie w dobie przedłużającej się pandemii, co jest kluczowe dla tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz wzrostu wartości PKB w Polsce.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 18
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada do 12 lutego 2021 r.) oraz spadek o 9,0% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności odnośnie dalszego rozwoju sytuacji. Te dwa czynniki miały istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży usług reklamowych stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów. Segmentami rynku reklamy, które zostały najmocniej dotknięte przez ograniczenie wydatków reklamowych, były kino, reklama zewnętrzna oraz prasa. Segmentem rynku, w którym wydatki na reklamę wzrosły, był internet. Jednocześnie warto zauważyć, że w przypadku odmrażania gospodarki wszystkie biznesy Grupy, także kino i reklama zewnętrzna, które najmocniej zostały dotknięte obostrzeniami w działalności gospodarczej, wykazywały szybką umiejętność powrotu do działalności na większą skalę i poprawę wyników operacyjnych, co wyraźnie było widać w trzecim kwartale 2020 r. po zniesieniu części obostrzeń w ich działalności.
Obiekty sieci Helios były zamknięte przez 168 dni w 2020 r. (od 12 marca do 2 lipca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r.). Z tego powodu sieć kin Helios pozbawiona została możliwości generowania jakichkolwiek wpływów w tych okresach, a w pozostałych odnotowała istotne ograniczone wpływy ze względu na wprowadzone obostrzenia (brak repertuaru, limit sprzedaży biletów). Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że na mocy przepisów Helios skorzystał ze zwolnienia z obowiązku płacenia czynszów za powierzchnię kinową w galeriach handlowych od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r do 12 lutego 2021 r. W trosce o płynność finansową zarząd Helios S.A. renegocjował w 2020 r. wysokość czynszów we wszystkich galeriach handlowych, w których działają kina tej sieci, przed ich otwarciem 3 lipca 2020 r. oraz wprowadził nowe zasady związane z procedurą akceptacji wydatków. Takie działania pomogły obniżyć bazę kosztową Heliosa w 2020 r. Ze względu na negatywne skutki wybuchu pandemii Grupa dokonała analizy swoich aktywów gastronomicznych i zdecydowała się dokonać odpisu aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., a także zbyć jej udziały, koncentrując się na rozwoju bardziej perspektywicznego projektu w tym obszarze - pod marką Pasibus, która pomimo pandemii dzięki sprzedaży w formule na wynos odnotowuje dobre wyniki.
Na początku 2021 r. sieć kin Helios podjęła również negocjacje z właścicielami galerii handlowych w celu dostosowania wysokości stawek czynszu do ograniczonej możliwości generowania przychodów przez kina w okresach „odmrażania” ich działalności. Trudno jest jednak obecnie ocenić, jakie będą skutki tych negocjacji oraz określić datę i tempo otwarć poszczególnych obiektów kinowych w 2021 r. w obliczu warunkowego ich uruchomienia. Ze względu na brak przewidywalności w zakresie decyzji podejmowanych przez polski rząd odnośnie obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej oraz brak dostępnego repertuaru filmowego, w szczególności zagranicznego, trudno jest oszacować, jak będzie kształtować się frekwencja w kinach w 2021 r. W przypadku otwarcia kin wielosalowych w pierwszej połowie 2021 r. frekwencja w bieżącym roku powinna być nieznacznie wyższa niż w 2020 r.
Segmentem operacyjnym Grupy, który najmocniej został dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, był segment Reklamy Zewnętrznej. Jego wpływy skurczyły się o 37,9% w porównaniu z 2019 r., a dynamika ich spadku nie odbiegała od rynkowej. Główną przyczyną zmniejszenia wydatków reklamodawców na kampanie prowadzone na nośnikach reklamy zewnętrznej były obostrzenia związane z przemieszczaniem się ludności, które limitowały liczbę kontaktów z przekazem reklamowym, oraz wstrzymanie aktywności marketingowej przez branże gospodarki pozbawione możliwości prowadzenia działalności. Ze względu na istotny spadek wartości rynku reklamy zewnętrznej wywołany pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać odpisu części aktywów grupy AMS w kwocie 7,1 mln zł. Odpis dotyczy nośników reklamy zewnętrznej, które, ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Podkreślenia wymaga fakt, że przedsiębiorcy w momencie umożliwienia im działalności chętnie wracają na nośniki reklamy zewnętrznej, które zapewniają im masowe dotarcie do odbiorców. Jednak, jak podaje Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, odbudowa wartości rynku reklamy zewnętrznej do poziomu z 2019 r. może zająć około 3 lat. AMS coraz silniej rozwija cyfrową część swojego biznesu, która w najmniejszym stopniu ucierpiała w trakcie pandemii. Nośniki DOOH oferowane przez spółkę w większym niż do tej pory stopniu pojawią się w obiektach, które muszą funkcjonować także w czasie pandemii.
Wybuch pandemii COVID-19 pogłębił też negatywne trendy na rynku reklamy prasowej i zmusił część wydawców do zamknięcia najmniej rokujących tytułów prasowych. Agora również podjęła decyzję o zakończeniu wydawania kolejnych periodyków, koncentrując się na głównym tytule - Gazecie Wyborczej , wydawanej w formie papierowej i cyfrowej. Z powodu pandemii oraz mniejszej liczby wydań tytułów prasowych przychody reklamowe segmentu Prasa zmniejszyły się o 30,7% w porównaniu z 2019 r. Pomimo tego, dzięki działaniom oszczędnościowym oraz restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r., udało się poprawić wyniki operacyjne
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 19
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
segmentu zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto również zauważyć istotny wzrost liczby prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej – do blisko 260 tys. na koniec grudnia 2020 r. oraz przychodów z tej formy sprzedaży treści, która przyczyniła się do istotnego zwiększenia udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach do około 36,0%.
Duże spadki wydatków na reklamę miały miejsce w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Z tego powodu wartość wpływów z reklamy radiowej w segmencie Radio Grupy Agora skurczyła się o 15,2% w porównaniu z 2019 r. Dzięki podjętym działaniom oszczędnościowym udało się jednak zminimalizować straty poniesione przez segment z tytułu utraty wpływów. Warto zwrócić uwagę, ze ten segment rynku reklamowego bardzo szybko zaczął odbudowywać swoją wartość w momencie luzowania obostrzeń sanitarnych, dzięki temu reklama radiowa jeśli chodzi o udział w rynku reklamy, jest jednym z bardziej stabilnych segmentów rynku reklamowego.
W czasie pandemii medium, które najmniej zostało dotknięte jej negatywnymi skutkami, był internet. Wartość wpływów reklamowych w segmencie Internet wchodzącym w skład Grupy Agora wzrosła o 4,9% w porównaniu z 2019 r. Zwiększenie przychodów w połączeniu z działaniami oszczędnościowymi przyniosły poprawę wyników operacyjnych tej działalności. Jednocześnie Zarząd Agory, po analizie kondycji finansowej i perspektyw rozwoju w postpandemicznej rzeczywistości, zdecydował się zrezygnować z dalszego prowadzenia części projektów internetowych Grupy. Z tego powodu przeprowadzono restrukturyzację i zbycie przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz restrukturyzację zatrudnienia i zmniejszenie skali działalności spółki GoldenLine Sp. z o.o. Ma to zagwarantować skoncentrowanie się na rozwoju największych aktywów internetowych Grupy.
W celu zapewnienia płynności finansowej Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie w celu zapobieżenia powstania w przyszłości luki płynnościowej, gdyby sytuacja pandemiczna nie uległa poprawie. Na dzie ń bilansowy Agora S.A. mia ł a przyznany i w ca ł o ś ci dost ę pny kredyt obrotowy w wysokości 100 mln zł na finansowanie dzia ł alno ś ci operacyjnej. Natomiast Helios S.A. mia ł przyznane kredyty obrotowe w wysoko ś ci 108 mln zł, z czego na dzie ń bilansowy udostępnione zosta ł y kredyty w wysoko ś ci 68 mln z ł (z tego niewykorzystana kwota na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 21,5 mln z ł ), a pozostałe 40 mln z ł zostało udostępnione na początku 2021 r. po spe ł nieniu warunków uruchomienia kredytów okre ś lonych w umowach z bankami BNP Paribas oraz Santander.
Zarząd Agory podjął również decyzję, aby rekomendować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu niewypłacanie dywidendy za 2020 r. Ta decyzja wynika z dużej niepewności związanej z dalszym rozwojem sytuacji pandemicznej i jej wpływu na działalność oraz wyniki Spółki i Grupy Agora. W maju 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż związku z wybuchem pandemii COVID-19 oraz jej długofalowymi skutkami dla polskiej gospodarki i Grupy Agora nie będzie możliwe zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. w horyzoncie czasowym do końca 2022 r., choć co do zasady wytyczone w Strategii kierunki rozwoju Grupy zostały podtrzymane. Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji kierunków dalszego rozwoju grupy kapitałowej.
Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce w 2021 r. zwiększy się w porównaniu z 2020 r. o około 4,0-7,0%. Spółka spodziewa się, że pierwszy kwartał 2021 r. przyniesie jeszcze spadek wydatków na reklamę w porównaniu z pierwszym kwartałem 2020 r., który w niewielkim jeszcze stopniu został dotknięty negatywnymi skutkami wybuchu pandemii. Odbudowa wartości rynku reklamy powinna być widoczna już od drugiego kwartału 2021 r. W opinii Spółki jedynym segmentem rynku, w którym wartość wydatków na reklamę skurczy się w całym 2021 r. będzie Prasa wydawana w formie tradycyjnej. Pozostałe segmenty rynku reklamowego odnotują wzrosty wartości wydatków na reklamę.
Grupa spodziewa się, że po uruchomieniu kin wzrost wartości wydatków na reklamę w tym segmencie rynku reklamowego może sięgnąć około 19,0% - 22,0%. Na tempo wzrostu tych wydatków wpłynie data wznowienia działalności przez duże sieci kinowe. Wzrost wydatków na reklamę zewnętrzną może wynieść około 5,0%-9,0%. W prasie wartość wydatków na reklamę może skurczyć się o około 14,0%-17,0% . Wydatki na reklamę w telewizji mogą być wyższe o około 5,0%-8,0%, a w radiu i internecie o 6,0%-9,0%.
Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności. Biorąc pod uwagę powyższe trudno jest również przewidzieć w jakim tempie rynek reklamy powróci do wartości sprzed wybuchu pandemii i jak ukształtuje się jego struktura. Proces ten może zająć co najmniej 2-3 lata.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 20
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Biorąc pod uwagę tempo odbudowy wartości rynku reklamy oraz niepewność w zakresie terminu powrotu do działalności poszczególnych branż gospodarki (w szczególności kin), Zarząd Agory szacuje, że w całym 2021 r. przychody Grupy Agora mogą być nieznacznie wyższe niż w 2020 r. Grupa Agora podjęła również w 2020 r. istotne działania oszczędnościowe. W 2021 r. Grupa Agora nadal będzie funkcjonować w zaostrzonej dyscyplinie kosztowej, szczególnie w tych biznesach, które nie mogą powrócić pełnej działalności operacyjnej. Jednocześnie, w obszarach, które dają szansę na szybszą odbudowę wyników, Zarząd Agory elastycznie będzie podchodził do polityki inwestycyjnej. W 2020 r. pierwszy kwartał był rokiem normalnej działalności operacyjnej nie obarczonej jeszcze skutkami pandemii. W 2021 r. skutki pandemii będą towarzyszyć działalności biznesowej przez cały rok. Z tego powodu, Zarząd Agory szacuje, że w 2021 r. Grupa Agora odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Powinna ona być jednak niższa niż ta odnotowana w 2020 r.
Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy finansowanie oraz podjęte działania oszczędnościowe, zdaniem Zarządu Spółki, zasadne jest założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy, pomimo niepewności związanej z rozwojem pandemii.
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agory S.A. sytuacja finansowa Grupy jest stabilna, a sama Grupa Agora nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Grupy został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 21
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
III. WYNIKI FINANSOWE
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2020 r.
obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej: Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.
Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO znajduje się w nocie 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020.
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA
Tab. 9
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)
224,4
378,2
(40,7 %)
836,5
1 249,7
(33,1%)
Sprzedaż usług reklamowych
151,3
187,9
(19,5 %)
452,2
579,7
(22,0%)
Sprzedaż biletów do kin
6,7
79,0
(91,5 %)
84,6
258,0
(67,2%)
Sprzedaż wydawnictw
36,2
37,9
(4,5 %)
133,8
139,2
(3,9%)
Sprzedaż barowa w kinach
3,3
33,7
(90,2 %)
37,2
111,0
(66,5%)
Sprzedaż usług poligraficznych
6,3
10,5
(40,0 %)
28,6
47,2
(39,4%)
Przychody z działalności filmowej
2,0
4,0
(50,0 %)
34,1
39,1
(12,8%)
Pozostała sprzedaż
18,6
25,2
(26,2 %)
66,0
75,5
(12,6%)
Koszty operacyjne netto, w tym:
(258,9 )
(353,1)
(26,7 %)
(948,2 )
(1 225,0)
(22,6%)
Usługi obce (2)
(92,2 )
(138,8)
(33,6 %)
(333,5 )
(456,5)
(26,9%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)
(68,9 )
(89,4)
(22,9 %)
(265,1 )
(337,2)
(21,4%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)
(23,5 )
(36,5)
(35,6 %)
(95,5 )
(141,4)
(32,5%)
Amortyzacja
(41,0 )
(42,2)
(2,8 %)
(162,9 )
(158,0)
3,1%
Reprezentacja i reklama
(12,2 )
(27,7)
(56,0 %)
(40,7 )
(77,5)
(47,5%)
Koszty restrukturyzacji (3)
-
-
-
(1,4)
(5,6)
(75,0%)
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (4)
-
-
-
7,1
-
-
Zysk ze zbycia przedsiębiorstwa (5)
-
-
-
3,6
-
-
Odpisy aktualizujące (6)
(9,3)
(7,5)
24,0%
(38,0 )
(7,5)
406,7%
Wynik operacyjny – EBIT
(34,5 )
25,1
-
(111,7 )
24,7
-
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (7)
(27,2)
23,1
-
(93,1)
17,4
-
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
(11,0 )
(0,7)
(1 471,4%)
(48,4 )
(15,3)
(216,3%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji
-
0,2
-
0,3
1,8
(83,3%)
Koszty kredytów i leasingu
(5,5 )
(5,9)
(6,8 %)
(20,1 )
(22,0)
(8,6%)
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16
(3,4 )
(4,1)
(17,1 %)
(14,2 )
(15,7)
(9,6%)
Różnice kursowe per saldo
(11,1 )
10,3
-
(37,3 )
3,7
-
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16
(10,9 )
10,5
-
(37,5 )
3,9
-
Wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli (8)
-
-
-
-
7,0
-
Aktualizacja wyceny opcji put (9)
9,1
(4,1)
-
11,3
(4,3)
-
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 22
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności
2,6
2,3
13,0%
7,4
4,7
57,4%
Zysk/(strata) brutto
(42,9 )
26,7
-
(152,7 )
14,1
-
Podatek dochodowy
9,9
(7,6)
-
22,5
(8,1)
-
Zysk/(strata) netto
(33,0 )
19,1
-
(130,2 )
6,0
-
Zysk/(strata) netto bez MSSF 16 (7)
(15,6)
12,2
-
(73,4)
9,6
-
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
(28,8 )
17,7
-
(117,2 )
3,5
-
Udziały niekontrolujące
(4,2 )
1,4
-
(13,0 )
2,5
-
marża EBIT (EBIT/Przychody)
(15,4%)
6,6%
(22,0pkt%)
(13,4%)
2,0%
(15,4pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (7)
(12,1% )
6,1%
(18,2pkt%)
(11,1%)
1,4%
(12,5pkt%)
EBITDA (10)
15,8
74,8
(78,9 %)
89,2
190,2
(53,1%)
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)
7,0%
19,8%
(12,8pkt%)
10,7%
15,2%
(4,5pkt%)
EBITDA bez MSSF 16 (7)
3,7
54,5
(93,2%)
38,2
114,8
(66,7%)
marża EBITDA bez MSSF 16 (7)
1,6%
14,4%
(12,8pkt%)
4,6%
9,2%
(4,6pkt%)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
(2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
(3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
(4) zysk ze sprzedaży budynku serwerowni oraz gruntu zlokalizowanych przy ul. Daniszewskiej w Warszawie;
(5) zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
(6) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz grupy AMS S.A., Helios S.A., Agora S.A., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
(7) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
(8) wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli dotyczy transakcji przejęcia kontroli nad spółką HRlink Sp. z o.o. w trzecim kwartale 2019 r.;
(9) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom niekontrolującym Helios S.A. oraz udziałowcom niekontrolującym Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. Dodatkowe informacje dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu opcji put są zawarte w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
(10) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 23
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2.1. Przychody
Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego sprawozdania („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”). Tabela poniżej przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.
Tab. 10
w mln zł
I-IV kwartał 2020
Udział %
I-IV kwartał 2019
Udział %
% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)
836,5
100,0%
1 249,7
100,0%
(33,1%)
Sprzedaż usług reklamowych
452,2
54,1%
579,7
46,4%
(22,0%)
Sprzedaż biletów do kin
84,6
10,1%
258,0
20,6%
(67,2%)
Sprzedaż wydawnictw
133,8
16,0%
139,2
11,1%
(3,9%)
Sprzedaż barowa w kinach
37,2
4,4%
111,0
8,9%
(66,5%)
Sprzedaż usług poligraficznych
28,6
3,4%
47,2
3,8%
(39,4%)
Przychody z działalności filmowej
34,1
4,1%
39,1
3,1%
(12,8%)
Pozostała sprzedaż
66,0
7,9%
75,5
6,1%
(12,6%)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 24
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2020 r. [1]
Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”).
Tab.
11
w mln zł
Film i Książka
Prasa
Reklama zewnętrzna
Internet
Radio
Pozycje uzgadniające (2)
Razem (dane skonsoli- dowane) I-IV kwartał 2020
Przychody ze sprzedaży (1)
240,7
197,1
114,5
213,9
87,7
(17,4)
836,5
Udział %
28,8%
23,6%
13,7%
25,6%
10,5%
(2,2%)
100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)
(329,0)
(171,5)
(133,7)
(190,3)
(78,3)
(45,4)
(948,2)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)
(309,5)
(171,5)
(134,1)
(190,3)
(78,3)
(45,9)
(929,6)
EBIT
(88,3)
25,6
(19,2)
23,6
9,4
(62,8)
(111,7)
EBIT bez MSSF 16
(68,8)
25,6
(19,6)
23,6
9,4
(63,3)
(93,1)
Przychody i koszty finansowe
(48,4)
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności
0,1
0,7
6,6
7,4
Podatek dochodowy
22,5
Strata netto
(130,2)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
(117,2)
Udziały niekontrolujące
(13,0)
EBITDA
10,9
32,0
23,5
45,1
16,6
(38,9)
89,2
EBITDA bez MSSF 16
(20,5)
32,0
8,7
45,1
13,8
(40,9)
38,2
Nakłady inwestycyjne
(34,9)
(5,6)
(9,0)
(10,5)
(2,5)
(3,8)
(66,3)
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;
(2) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 25
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
2.3. Przychody i rynki zbytu
Ponad 75,0% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług reklamowych i usług druku dla klientów zagranicznych, a także sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).
Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów i usług dostarczanych w ramach działalności Grupy są kolporterzy prasy oraz spółka Google (podmioty te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z jednym odbiorcą (Google Ireland Ltd) przekroczył poziom 10,0% (osiągając 15,0%) przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2020 r. Spółka Google Ireland Ltd nie jest powiązana z Grupą Agora.
2.4. Rynki zaopatrzenia
Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych są koszty zakupu papieru i usług druku oraz zakupu kopii filmowych. Grupa kupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2020 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Grupy.
2.5. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Grupy w 2020 r. wpływ miały głównie ujemne różnice kursowe oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu (w tym koszty odsetek od zobowiązań leasingowych ujęte zgodnie z MSSF 16 w wysokości 14,2 mln zł) oraz aktualizacja wyceny zobowiązań z tytułu opcji put.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 26
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
3. BILANS GRUPY AGORA
Tab.12
w mln zł
31.12.2020
30.09.2020
% zmiany do 30.09.2020
31.12.2019
% zmiany do 31.12.2019
Aktywa trwałe
1 683,6
1 642,0
2,5%
1 664,5
1,1%
udział w sumie bilansowej
83,4%
83,6%
(0,2pkt %)
83,5%
(0,1pkt %)
Aktywa obrotowe
334,7
321,1
4,2%
327,9
2,1%
udział w sumie bilansowej
16,6%
16,4%
0,2pkt %
16,5%
0,1pkt %
RAZEM AKTYWA
2 018,3
1 963,1
2,8%
1 992,4
1,3%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
820,9
849,1
(3,3%)
931,2
(11,8%)
udział w sumie bilansowej
40,7%
43,3%
(2,6pkt %)
46,7%
(6,0pkt %)
Udziały niekontrolujące
11,4
15,7
(27,4%)
20,9
(45,5%)
udział w sumie bilansowej
0,6%
0,8%
(0,2pkt %)
1,0%
(0,4pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
739,8
691,3
7,0%
628,3
17,7%
udział w sumie bilansowej
36,7%
35,2%
1,5pkt %
31,5%
5,2pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
446,2
407,0
9,6%
412,0
8,3%
udział w sumie bilansowej
22,0%
20,7%
1,3pkt %
20,8%
1,2pkt %
RAZEM PASYWA
2 018,3
1 963,1
2,8%
1 992,4
1,3%
3.1. Aktywa trwałe
Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., jak również w stosunku do 30 września 2020 r., wpłynęły głównie modyfikacje umów leasingowych z tytułu wydłużenia okresów leasingu w Helios S.A., co spowodowało wzrost wartości praw do użytkowania aktywów oraz wyższą wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wzrost ten został częściowo skompensowany odpisami amortyzacyjnymi i odpisami z tytułu utraty wartości aktywów trwałych, jak również sprzedażą spółki zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o. (w drugim kwartale 2020 r.) i reklasyfikacją aktywów związanych z nieruchomością w Pile do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (w czwartym kwartale 2020 r.).
3.2. Aktywa obrotowe
Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynął głównie wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, który został skompensowany zmniejszeniem należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych i zapasów.
Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 30 września 2020 r., wpłynęło głównie przeklasyfikowanie aktywów trwałych związanych z nieruchomością w Pile do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., jak również w stosunku do 30 września 2020 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu w związku z modyfikacjami umów leasingowych oraz wycena zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych. Zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów oraz zmniejszeniem zobowiązań z tytułu opcji put.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 27
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r. wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz wzrost zobowiązań z tytułu podatków, które zostały częściowo skompensowane spadkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a także zobowiązań z tytułu zakupu udziałów.
Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 30 września 2020 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz zobowiązań z tytułu zakupu aktywów trwałych, które zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA
Tab. 13
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
4,1
73,3
(94,4%)
131,9
205,5
(35,8%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)
(6,8)
53,8
-
88,8
131,5
(32,5%)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(15,7)
3,7
-
(24,5)
(100,5)
75,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
10,2
(52,4)
-
(30,1)
(76,9)
60,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)
21,1
(32,9)
-
13,0
(2,9)
-
Razem przepływy pieniężne netto
(1,4)
24,6
-
77,3
28,1
175,1%
Środki pieniężne na koniec okresu
138,4
61,1
126,5%
138,4
61,1
126,5%
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 138,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 138,4 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.
W 2020 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.
W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 („Aneks nr 6”) do Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („Bank”). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który Spółka może wykorzystać, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Spółka pracuje z Bankiem nad dalszym wydłużeniem dostępności limitu kredytowego i zwiększeniem jego kwoty.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 28
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.
W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.
Ponadto, spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.
Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna („BNP Paribas”) na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) był 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikające z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.
W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. („Aneks nr 7”).
Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.
W dniu 23 grudnia 2020 r. spółka Helios S.A. zawarła koleją umowę o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”) oraz kolejną umowę o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.
Zgodnie z informacją przekazaną w komunikacie nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r. strony, po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce, uzgodniły uruchomienie drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł – dla Helios S.A.
Na mocy podpisanych w dniu 23 grudnia 2020 r. umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować dodatkowym kredytem („Kredyt”) do wysokości 40,0 mln zł.
Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 29
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Warunki finansowania oraz uruchomienia finansowania, a także zabezpieczenia kredytów oraz zobowiązania i obowiązki Heliosa w trakcie trwania umów są analogiczne do tych uzgodnionych przy pierwszej transzy finansowania, o których Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 35/2020 z 24 września 2020 r.
Okres wykorzystania finansowania z drugiej transzy finansowania z Bankami ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umów. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu, dostępne limity kredytowe, a także pozyskanie dodatkowego finansowanie bieżącego przez Spółkę oraz jej podmiot zależny Helios S.A., w dającej się przewidzieć przyszłości, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Komentarza Zarządu.
4.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2020 r. ukształtowały się na niższym poziomie w porównaniu do 2019 r.
4.2. Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2020 r. to przede wszystkim efekt wydatków inwestycyjnych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz rozliczenia zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych i majątku trwałego, wpływami ze sprzedaży przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz wpływami z tytułu dywidendy od spółki stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o. w wysokości 12,0 mln zł.
4.3. Działalność finansowa
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2020 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz dokupienia udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu kredytów.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 30
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]
Tab. 14
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto
(5,7%)
3,0%
(8,7pkt %)
(7,8%)
0,6%
(8,4pkt %)
rentowność sprzedaży brutto
26,7%
39,2%
(12,5pkt %)
25,3%
32,1%
(6,8pkt %)
rentowność kapitału własnego
(5,8%)
4,9%
(10,8pkt %)
(7,2%)
0,7%
(7,9pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów
9 dni
9 dni
-
11 dni
12 dni
(8,3%)
szybkość obrotu należności
54 dni
47 dni
14,9%
73 dni
61 dni
19,7%
szybkość obrotu zobowiązań
36 dni
28 dni
28,6%
43 dni
32 dni
34,4%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności
0,9
1,0
(10,0%)
0,9
1,0
(10,0%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia
4,4%
6,9%
(2,5pkt %)
4,4%
6,9%
(2,5pkt %)
wskaźnik pokrycia odsetek
(23,2)
14,2
-
(20,1)
3,1
-
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek
(15,8)
17,3
-
7,6
8,2
(7,3%)
(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16.
Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu („ Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora”).
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 31
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA
IV.A.
FILM I KSIĄŻKA [1]
Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. (do 2 czerwca 2020 r.) i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.
Tab. 15
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:
35,6
156,9
(77,3%)
240,7
521,5
(53,8%)
Przychody ze sprzedaży biletów do kina
6,7
79,1
(91,5%)
84,6
258,1
(67,2%)
Przychody ze sprzedaży barowej
3,3
33,7
(90,2%)
37,2
111,0
(66,5%)
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)
2,2
13,1
(83,2%)
10,9
35,6
(69,4%)
Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6)
2,2
4,9
(55,1%)
35,7
42,0
(15,0%)
Przychody z działalności Wydawnictwa
14,7
15,7
(6,4%)
47,3
48,3
(2,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6):
(78,9)
(140,5)
(43,8%)
(329,0)
(478,5)
(31,2%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6)
(70,9)
(141,9)
(50,0%)
(309,5)
(484,0)
(36,1%)
Usługi obce (3),(6)
(9,6)
(52,0)
(81,5%)
(88,4)
(180,9)
(51,1%)
Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6)
(14,4)
(66,3)
(78,3%)
(114,5)
(237,7)
(51,8%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)
(11,4)
(22,7)
(49,8%)
(47,0)
(74,4)
(36,8%)
Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)
(5,6)
(14,4)
(61,1%)
(29,4)
(49,9)
(41,1%)
Amortyzacja (3)
(21,5)
(22,4)
(4,0%)
(85,3)
(84,7)
0,7%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)
(8,8)
(9,3)
(5,4%)
(36,2)
(33,2)
9,0%
Reprezentacja i reklama (1), (3)
(2,1)
(10,1)
(79,2%)
(9,9)
(30,8)
(67,9%)
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5)
(14,7)
(15,2)
(3,3%)
(45,2)
(46,4)
(2,6%)
Odpisy aktualizujące (7)
(4,3)
-
-
(13,3)
-
-
Odpisy aktualizujące bez MSSF 16 (7)
(2,5)
-
-
(11,5)
-
-
EBIT
(43,3)
16,4
-
(88,3)
43,0
-
marża EBIT
(121,6%)
10,5%
(132,1pkt %)
(36,7%)
8,2%
(44,9pkt %)
EBIT bez MSSF 16
(35,3)
15,0
-
(68,8)
37,5
-
marża EBIT bez MSSF 16
(99,2%)
9,6%
(108,8pkt %)
(28,6%)
7,2%
(35,8pkt %)
EBITDA (4), (8)
(17,2)
39,0
-
10,9
128,2
(91,5%)
marża EBITDA
(48,3%)
24,9%
(73,2pkt %)
4,5%
24,6%
(20,1pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (4), (8)
(23,7)
24,5
-
(20,5)
71,2
-
marża EBITDA bez MSSF 16
(66,6%)
15,6%
(82,2pkt %)
(8,5%)
13,7%
(22,2pkt %)
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
(3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
(4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w 2020 r. wyniosły 0,6 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2020 r. 0,3 mln zł (w 2019 r. wyniosły one 0,5 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2019 r. 0,2 mln zł);
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 32
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
(5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo Agora;
(6) z przychodów z działalności filmowej i kosztów usług obcych wyeliminowane zostały transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.;
(7) odpisy aktualizujące obejmują m.in. odpis wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Helios S.A, który w czwartym kwartale 2020 r. w ujęciu zgodnym z MSSF 16 wyniósł 4,2 mln zł (w ujęciu bez wpływu MSSF 16 2,4 mln zł) oraz odpis wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o., który w 2020 r. wyniósł 9,0 mln zł;
(8) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.
Głównym czynnikiem, który wpłynął na wyniki segmentu Film i Książka zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r., były obostrzenia w funkcjonowaniu kin wprowadzone w związku z COVID-19 na całym świecie, w tym w Polsce. Skutkowały one przede wszystkim przesunięciem terminów premier filmowych (brak bieżącego repertuaru) oraz ograniczeniem liczby sprzedawanych biletów na poszczególne seanse filmowe, a także zamknięciem kin decyzją administracyjną. Dodatkowo, wprowadzone w marcu i listopadzie 2020 r. regulacje związane z COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach segmentu. Na mocy wydanych rozporządzeń działalność gastronomiczna została najpierw zamknięta, a później mogła funkcjonować jedynie w formule na wynos.
W czwartym kwartale 2020 r. segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 43,3 mln zł. Na wynik ten wpłynęło przede wszystkim ponowne zamknięcie kin w Polsce od 7 listopada 2020 r., zawiązanie rezerwy na ZAPA w wysokości 9,3 mln zł oraz dokonanie odpisów wartości aktywów dwóch kin sieci Helios w wysokości 4,2 mln zł. Segment odnotował również stratę na poziomie EBITDA w wysokości 17,2 mln zł.
Administracyjne zamknięcie obiektów kinowych od 12 marca do 6 czerwca oraz następnie od 7 listopada 2020 r. i restauracji od 14 marca 2020 r., a także ograniczenia dotyczące działalności kin miały istotny wpływ na wyniki segmentu Film i Książka w 2020 r. W tym czasie segment odnotował stratę na poziomie EBIT, która wyniosła 88,3 mln zł. Na wynik ten wpłynęło m.in. zawiązanie rezerwy na ZAPA w wysokości 9,3 mln zł, dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz dwóch kin sieci Helios w wysokości 4,2 mln zł. Niższy był również zysk na poziomie EBITDA - o 91,5%, stanowiąc 10,9 mln zł.
Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 2,5 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 strata na poziomie EBIT wyniosła 35,3 mln zł, a strata na poziomie EBITDA 23,7 mln zł. W 2020 r. w ujęciu bez MSSF 16 segment odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 68,8 mln zł oraz stratę na poziomie EBITDA w wysokości 20,5 mln zł.
1. PRZYCHODY [3]
W czwartym kwartale 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 77,3% do kwoty 35,6 mln zł.
Spadek wpływów w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. wynikał głównie z niższych przychodów z działalności kinowej uzyskanych wskutek administracyjnego zamknięcia kin od 7 listopada 2020 r., wcześniejszych ograniczeń w działalności kin związanych z COVID-19 (limit sprzedaży biletów) oraz ograniczonej liczby nowych tytułów w dystrybucji kinowej. Przychody ze sprzedaży biletów wyniosły 6,7 mln zł i były o 91,5% niższe niż rok wcześniej. Na wynik ten rzutowała niższa o 91,8% liczba sprzedanych biletów – 0,4 mln. O 90,2% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 3,3 mln zł. Ograniczenia w działalności kinowej negatywnie wpłynęły również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 83,2% niższe niż w czwartym kwartale 2019 r. i wyniosły 2,2 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. o 28,2% niższe były przychody z działalności gastronomicznej. Na ich poziom w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. rzutował brak wpływów uzyskiwanych przez spółkę Foodio Concepts, która została sprzedana. Mimo ograniczeń w działalności restauracji w związku z pandemią COVID 19, wyższe były wpływy uzyskane z działalności spółki Step Inside, która o becnie prowadzi już 10 restauracji pod marką Pasibus stworzonych w ramach strategicznej współpracy z Helios S.A.
W czwartym kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 2,2 mln zł i były o 55,1% niższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. W omawianym czasie NEXT FILM wprowadził na duże ekrany polską produkcję w reżyserii Michała Wnuka - Polot . Jednocześnie w różnych kanałach dystrybucji udostępniano tytuły, które miały premierę kinową we wcześniejszych okresach. Natomiast w
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 33
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
czwartym kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin trzy polskie produkcje: inspirowaną prawdziwymi wydarzeniami historię niewidomego pianisty - film Ikar. Legenda Mietka Kosza , thriller szpiegowski Ukryta gra oraz film dokumentalny o legendarnym zespole Kult - Kult. Film .
W czwartym kwartale 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora były o 6,4% niższe w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. i wyniosły 14,7 mln zł. Spadek wpływów wiązał się z ograniczeniami w działalności muzycznej (zakaz organizacji koncertów) wynikającymi z obostrzeń związanych z pandemią COVID-19. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,3 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: Grube wióry Rafała Paczesia, Sodoma Frederica Martela , Z niejednej półki. Wywiady Michała Nogasia oraz Szkoła bohaterek i bohaterów, czyli jak sobie radzić z życiem Przemka Staronia.
W 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 53,8% do kwoty 240,7 mln zł.
Spadek wpływów segmentu w porównaniu z 2019 r. był głównie skutkiem braku bieżącego repertuaru oraz administracyjnego zamknięcia kin i lokali gastronomicznych w marcu 2020 r., a także późniejszych ograniczeń w działalności kinowej (limit sprzedawanych biletów) i ponownego administracyjnego zamknięcia kin w listopadzie 2020 r. O 67,2% zmniejszyły się wpływy ze sprzedaży biletów do kin, które wyniosły 84,6 mln zł. Na wynik ten rzutowała niższa o 9,4 mln niż rok wcześniej liczba sprzedanych biletów. O 66,5% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 37,2 mln zł. Ograniczenie w działalności kin negatywnie wpłynęło również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 69,4% niższe w porównaniu z 2019 r. i wyniosły 10,9 mln zł.
W tym samym czasie o 19,0% w porównaniu z 2019 r. wyższe były przychody segmentu z działalności gastronomicznej w związku z większą liczbą lokali działających pod marką Pasibus. Wzrost wpływów udało się osiągnąć pomimo sprzedaży udziałów Foodio Concepts Sp. z o.o.
W 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 35,7 mln zł i były o 15,0% niższe od tych uzyskanych w 2019 r. Spadek wpływów wiązał się m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej oraz z ograniczeniami w działalności kin. W 2020 r. NEXT FILM wprowadził na duże ekrany cztery polskie produkcje: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem , ekranizację książki Blanki Lipińskiej 365 dni , Tarapaty 2 - kontynuację hitu polskiego kina familijnego oraz obyczajowy film w reżyserii Michała Wnuka Polot . W 2020 r. NEXT FILM kontynuował też współpracę z Netflixem. Dzięki niej platforma udostępniła swoim użytkownikom kolejne produkcje filmowe, do których prawa dystrybucyjne posiada spółka z Grupy Agora. Warto zwrócić uwagę, że w 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin aż 9 polskich produkcji: film akcji Underdog , kontynuację kultowej serii Kogel Mogel – Miszmasz, czyli Kogel Mogel 3 , komedię romantyczną Całe szczęście , dramat Słodki koniec dnia , komedię kryminalną Na bank się uda , dramat historyczny Piłsudski inspirowaną prawdziwymi wydarzeniami historię niewidomego pianisty Ikar. Legenda Mietka Kosza , thriller szpiegowski Ukryta gra oraz film dokumentalny o zespole Kult - Kult . Film .
W 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 47,3 mln zł i były o 2,1 % niższe niż rok wcześniej. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 1,1 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej, Nadzieja , Szczerze Donalda Tuska, Grube wióry Rafała Paczesia, Sodoma Frederica Martela , a także płyta Dark Room Michele Morrone.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 43,8% niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 78,9 mln zł.
Na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły przede wszystkim ograniczenia w działalności kin związane z pandemią COVID-19. Z drugiej strony utworzenie rezerwy na ZAPA w wysokości 9,3 mln zł oraz odpisów aktualizujących wartość majątku dwóch kin Helios w wysokości 4,2 mln zł zwiększyły koszty segmentu Film i Książka. Niższe o 81,5% były koszty usług obcych, które stanowiły 9,6 mln zł. Wynikało to przede wszystkim ze zmniejszenia kosztów zakupu kopii filmowych, niższych kosztów czynszów w kinach i lokalach gastronomicznych oraz niższych kosztów wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku z mniejszą liczbą filmów w dystrybucji kinowej i niższymi wpływami z dystrybucji filmowej.
Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 49,8% do 11,4 mln zł miało związek z ograniczeniami w działalności i zamknięciem kin oraz sprzedażą spółki Foodio Concepts Sp. z o.o.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 34
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 61,1% do 5,6 mln zł wynikał z niższej sprzedaży barowej w kinach w związku z niższą frekwencją w trakcie pandemii COVID-19 oraz z niższych wpływów z działalności gastronomicznej.
Dodatkowo, koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 79,2% do 2,1 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe koszty reklamy w kinach, głównie rozliczanej w barterze oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w czwartym kwartale 2020 r.
O 3,3% - do 14,7 mln zł - zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora. Ich spadek był efektem ograniczeń w działalności muzycznej wprowadzonych w wyniku obostrzeń związanych z pandemią COVID-19.
Niższe były koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w czwartym kwartale 2020 r. 21,5 mln zł. Ich spadek miał miejsce zarówno w obszarze działalności filmowej, jak i działalności gastronomicznej; były one jednak wyższe w kinach.
Na poziom kosztów operacyjnych segmentu w czwartym kwartale 2020 r. wpływ miało również dokonanie odpisów wartości aktywów dwóch kin sieci Helios w wysokości 4,2 mln zł oraz zwiększona rezerwa z tytu ł u op ł aty na Zwi ą zek Autorów i Producentów Audiowizualnych.
W 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 31,2% niższe w porównaniu z 2019 r. i wyniosły 329,0 mln zł.
Na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły przede wszystkim ograniczenia w działalności kin związane z pandemią COVID-19. Z uwagi na pandemię kina pozostawały zamknięte decyzją administracyjną od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Jednak kina sieci Helios otworzyły się dla widzów dopiero 3 lipca 2020 r., a po otwarciu ich działalność podlegała ograniczeniom, w zakresie maksymalnej liczby sprzedawanych biletów. 7 listopada 2020 r. wszystkie kina w Polsce zostały ponownie zamknięte. Na ich wzrost wpływ natomiast miało dokonanie odpisów wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz dwóch kin sieci Helios w wysokości 4,2 mln zł, a także zawiązanie rezerwy na ZAPA w wysokości 9,3 mln zł.
O 51,1% spadły koszty usług obcych, które stanowiły 88,4 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych (w związku z mniejszą liczbą sprzedanych biletów) oraz niższych kosztów czynszów w kinach (ze względu na ich administracyjne zamknięcie oraz wynegocjowanie niższych stawek czynszów przed otwarciem kin 3 lipca 2020 r.). Niższe były również koszty usług obcych w obszarze dystrybucji filmowej, zwiększyły się natomiast wydatki na usługi obce w obszarze działalności gastronomicznej w związku z jej rozwojem.
Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 41,1% do 29,4 mln zł był związany z mniejszą sprzedażą w barach kinowych w związku z wprowadzonymi ograniczeniami w funkcjonowaniu kin. Ograniczenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 36,8% do kwoty 47,0 mln zł wynikało z jednej strony z administracyjnego zamknięcia kin oraz restauracji w marcu i listopadzie 2020 r., a z drugiej z wprowadzenia obniżek wynagrodzeń pracowników o 20,0% na sześć miesięcy począwszy od 12 marca 2020 r.
Niższe były również koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka - o 67,9% i wyniosły 9,9 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe wydatki na reklamę w kinach, głównie rozliczane w barterze, oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w 2020 r. i poniesieniem części kosztów promocji w 2019 r.
O 2,6% - do 45,2 mln zł – zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, co było związane m.in z ograniczeniami w działalności muzycznej wprowadzonymi w wyniku obostrzeń związanych z pandemią COVID-19.
Wyższe były koszty amortyzacji segmentu, które w 2020 r. wyniosły 85,3 mln zł. Wiązało się to z rozwojem działalności gastronomicznej.
Na poziom kosztów operacyjnych segmentu w 2020 r. wpływ miało również dokonanie odpisów wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz z działalnością spółki Helios S.A w wysokości 4,2 mln zł.
3. NOWE INICJATYWY
W czwartym kwartale 2020 r. działalność kin w Polsce po raz kolejny została zawieszona decyzją administracyjną – tym razem od 7 listopada. Z tego powodu tylko przez nieco ponad miesiąc omawianego kwartału kina sieci Helios były otwarte dla widzów i zapraszały ich na coraz atrakcyjniejsze filmy, realizując przy tym szereg inicjatyw rozwojowych.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 35
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Pod koniec października 2020 r. zostało uruchomione 50. kino Helios - w Żorach w Galerii Wiślanka . Składają się na nie 4 nowoczesne sale z blisko 700 miejscami, zapewniające doskonałą, filmową atmosferę.
Pomimo trudnej sytuacji pandemicznej w Polsce kina sieci Helios nieprzerwanie funkcjonowały od 3 lipca do 7 listopada 2020 r., zapraszając widzów na premierowe seanse oraz projekty specjalne. Wraz z ponownym otwarciem multipleksów Helios wdrożył nowatorskie rozwiązanie sprzedażowe - dynamiczny cennik, dzięki któremu kinomani mogą zaoszczędzić nawet 5-8 złotych w zależności od lokalizacji i od tego, jak wcześnie zdecyduje się na zakup biletu na wybrany film. Wejściówki w najbardziej atrakcyjnych cenach dostępne są minimum 3 dni przed seansem. Oprócz tego Helios zaproponował widzom skorzystanie z wyjątkowej oferty seansu prywatnego, w którym w znanym sobie gronie można było obejrzeć film z przygotowanej przez sieć listy tytułów. Pokazy odbywały się zarówno w tradycyjnych, jak i najnowocześniejszych salach - Helios Dream. Natomiast wśród projektów specjalnych realizowanych w kinach sieci warto wymienić np. kolejne seanse w cyklu Kultura Dostępna, Nocne Maratony Filmowe czy Filmowe Poranki dla najmłodszych. Dzięki przestrzeganiu rygorystycznych procedur sanitarnych oraz odpowiednio przeszkolonemu personelowi możliwe było bezpieczne oglądanie ciekawych filmów na wielkim ekranie w największej w Polsce sieci multipleksów.
NEXT FILM, spółka z grupy Helios zajmująca się produkcją i dystrybucją filmową, w czwartym kwartale 2020 r. zaproponowała widzom film Polot . W role główne wcielili się w nim najzdolniejsi aktorzy młodego pokolenia: Maciej Musiałowski, Tomasz Włosok, Eryk Kulm Jr, Pola Błasik oraz uznane gwiazdy polskiego kina – Iza Kuna i Andrzej Konopka. Premiera filmu dystrybuowanego przez NEXT FILM miała miejsce 23 października 2020 r., a tytuł wyświetlany był na dużych ekranach aż do ponownego zamknięcia kin w Polsce 7 listopada.
W grudniu 2020 r. produkcje z portfolio spółki NEXT FILM wzięły udział w kolejnej edycji Festiwalu Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni. W Konkursie Głównym znalazły się dwa tytuły dystrybuowane przez NEXT FILM - Jak zostałem gangsterem. Historia prawdziwa w reżyserii Macieja Kawulskiego oraz Tarapaty 2 w reżyserii Marty Karwowskiej. Film 365 dni na podstawie bestsellerowej powieści Blanki Lipińskiej zdobył laur dodatkowy - Bursztynowe Lwy. To nagroda za największy sukces frekwencyjny w polskich kinach, która trafiła w tym roku do producentów tytułu oraz NEXT FILM za dystrybucję filmu.
NEXT FILM kontynuował też współpracę z platformami streamingowymi, m.in. z Netflixem, udostępniając na nich kolejne tytuły ze swojego portfela. W czwartym kwartale 2020 r. były to m.in. Tarapaty 2 i Polot .
W czwartym kwartale 2020 r. Wydawnictwo Agora wydało i zapowiedziało ciekawe propozycje dla miłośników literatury i muzyki. Na liście bestsellerów Wydawnictwa w tym czasie znalazły się m.in. Zbyt wiele i nigdy dość Mary L. Trump i Zmierzch demokracji Anne Applebaum. Wyjątkowym projektem wydawniczym była książka „Jutro jest teraz”, prezentująca najciekawsze publikacje z tegorocznej edycji „Jutronautów” – projektu Gazety Wyborczej i Kulczyk Investments. Oprócz tego Agora zapowiedziała, że będzie polskim wydawcą głośnych książek: pierwszego tomu wspomnień Baracka Obamy Ziemia obiecana oraz Jak uniknąć katastrofy klimatycznej Billa Gatesa. Obie ukażą się w Polsce w pierwszym kwartale 2021 r.
Wydawnictwo Agora kontynuowało również literacką akcję charytatywną Nadzieja , zainicjowaną w kwietniu 2020 r. i polegającą na wydaniu książki-cegiełki. Dochód z jej sprzedaży - już ponad 1,5 mln zł został przeznaczony na wsparcie 58 ośrodków pomocy społecznej dla seniorów i osób niepełnosprawnych intelektualnie oraz hospicjów.
Działalność gastronomiczna rozwijana w ramach grupy Helios skupiona jest wokół marki Pasibus. Sieć burgerowni otworzyła w grudniu 2020 r. kolejny lokal, tym razem w Galerii Amber w Kaliszu. To już 27. obiekt marki i 10. stworzony we współpracy ze spółką Helios. W październiku 2020 r. kolejnych 8 lokali sieci wprowadziło menu śniadaniowe, zaś od listopada – z uwagi na ponowne zamknięcie branży gastronomicznej decyzją administracyjną - 11 oferowało k ultowe burgery dostarczane wprost do domu za pomocą Pasi Dostawy. Do założonej wiosną własnej sieci dostawy zostało włączonych 5 lokali - w Bydgoszczy, Łodzi, Poznaniu, Szczecinie i Warszawie. W pozostałych lokalach Pasibusa dostawa możliwa była dzięki współpracy z zewnętrznymi partnerami. We wszystkich działających restauracjach sieci dostępna była także opcja odbioru osobistego.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 36
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
IV.B. PRASA [1]
Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej , pionu Czasopisma oraz pionu Druk.
Tab.
15
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:
53,8
64,1
(16,1%)
197,1
254,7
(22,6%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw
27,2
28,9
(5,9%)
104,8
109,7
(4,5%)
w tym Gazeta Wyborcza
26,0
26,4
(1,5%)
98,8
98,4
0,4%
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)
19,0
22,6
(15,9%)
58,8
84,8
(30,7%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)
16,3
19,1
(14,7%)
51,6
71,5
(27,8%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (6)
6,3
10,5
(40,0%)
28,6
47,2
(39,4%)
Razem koszty operacyjne, w tym:
(44,9)
(57,5)
(21,9%)
(171,5)
(260,1)
(34,1%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16:
(44,9)
(57,5)
(21,9%)
(171,5)
(260,1)
(34,1%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne
(12,3)
(17,8)
(30,9%)
(48,5)
(82,0)
(40,9%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
(22,6)
(24,0)
(5,8%)
(84,5)
(104,7)
(19,3%)
Amortyzacja
(1,7)
(1,1)
41,7%
(6,4)
(7,5)
(15,8%)
Amortyzacja bez MSSF 16
(1,7)
(1,1)
54,5%
(6,4)
(7,5)
(14,7%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)
Koszty restrukturyzacji (5)
(2,9)
-
(7,6)
-
(61,8%)
-
(11,3)
-
(27,9)
(4,9)
(59,5%)
-
EBIT
8,9
6,6
34,8%
25,6
(5,4)
-
marża EBIT
EBIT bez MSSF 16
marża EBIT bez MSSF 16
16,5%
8,9
16,5%
10,3%
6,6
10,3%
6,2pkt %
34,8%
6,2pkt %
13,0%
25,6
13,0%
(2,1%)
(5,4)
(2,1%)
15,1pkt %
-
15,1pkt %
EBITDA
10,6
7,7
37,7%
32,0
2,1
1 423,8%
marża EBITDA
EBITDA bez MSSF 16
marża EBITDA bez MSSF 16
19,7%
10,6
19,7%
12,0%
7,7
12,0%
7,7pkt %
37,7%
7,7pkt %
16,2%
32,0
16,2%
0,8%
2,1
0,8%
15,4pkt %
1 423,8%
15,4pkt %
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;
(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;
(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;
(5) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w pionie Druk w pierwszym kwartale 2019 r.;
(6) od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność świadczy głównie usługi druku na potrzeby Gazety Wyborczej i została
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 37
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
włączona w struktury segmentu Prasa. Podane kwoty zawierają przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych; dane porównawcze za 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone.
Zarówno w czwartym kwartale 2020 r., jak i w całym 2020 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu do 2019 r. Warto zwrócić uwagę, że na porównywalność danych wpływ miało utworzenie w 2019 r. rezerwy na restrukturyzację w kwocie 4,9 mln zł.
W 2020 r. pozytywnie na wynik segmentu Prasa wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 4,7 mln zł.
W czwartym kwartale oraz w całym 2020 r. przychody reklamowe Prasy w dalszym ciągu znajdowały się pod wpływem trendów rynkowych, zaś pozytywnie na wynik segmentu rzutowały m.in. niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz reklamy i reprezentacji.
Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa, ani na jego wyniki operacyjne.
1. PRZYCHODY
W czwartym kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 53,8 mln zł i były niższe o 16,1% w stosunku do czwartego kwartału 2019 r. W 2020 r. łączne wpływy segmentu Prasa stanowiły 197,1 mln zł i były niższe o 22,6% w stosunku do tych odnotowanych w 2019 r. W obu omawianych przedziałach czasu na spadek przychodów wpłynęły przede wszystkim negatywne trendy na rynku reklamy prasowej oraz mniejsza skala działalności poligraficznej. Pozytywny wpływ na poziom przychodów segmentu miał natomiast wzrost wpływów cyfrowych dziennika – zarówno ze sprzedaży dostępu do treści Wyborcza.pl, jaki i usług reklamowych. Udział przychodów cyfrowych dziennika w 2020 r. wyniósł blisko 36,0%.
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw
W czwartym kwartale 2020 r. wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyły się o 5,9% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. i wyniosły 27,2 mln zł. W 2020 r. były one niższe o 4,5% w porównaniu z 2019 r. i stanowiły 104,8 mln zł.
Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl – wyniosła ona na koniec 2020 r. blisko 260 tys., co oznacza wzrost o 19,2% w stosunku do grudnia 2019 r. Istotnie wzrosły również wpływy z tego tytułu.
Rzutował na to spadek przychodów ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej i czasopism. Wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży egzemplarzowej Gazety Wyborczej miała istotnie niższa liczba wydań dwucenowych. W 2019 r. Gazeta Wyborcza zaoferowała 23 takie wydawnictwa, a w 2020 r. było ich tylko 10.
W czwartym kwartale i w całym 2020 r. na poziom przychodów ze sprzedaży wydawnictw istotnie rzutowały brak wpływów z wydań papierowych magazynów Avanti , Logo , Kuchnia oraz Opiekun , a także niższe wpływy z magazynów wydawanych przez Gazetę Wyborczą .
Zarówno w czwartym kwartale, jak i w okresie styczeń-grudzień 2020 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W czwartym kwartale 2020 r. średnia sprzedaż wydań ogółem Gazety Wyborczej wyniosła 65,3 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 22,6% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej zmniejszyły się jedynie o 1,5%, głównie dzięki rosnącym przychodom ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej dziennika. W okresie styczeń - grudzień 2020 r. średnia sprzedaż ogółem wydań Gazety Wyborczej wyniosła 68,3 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 20,4% w stosunku do 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej stanowiły 98,8 mln zł i wzrosły o 0,4% w stosunku do 2019 r.
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam
W czwartym kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się w porównaniu do czwartego kwartału 2019 r. o 15,9% do kwoty 19,0 mln zł. W 2020 r. były one niższe w stosunku do 2019 r. o 30,7% i wyniosły 58,8 mln zł. W obu omawianych okresach rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 38
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz niższe wpływy reklamowe związane z mniejszą liczbą wydań czasopism i magazynów.
W czwartym kwartale 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 16,3 mln zł i były o 14,7% niższe niż w czwartym kwartale 2019 r. W 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 51,6 mln zł i były o 27,8% niższe niż rok wcześniej. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie przez reklamodawców wydatków w prasie drukowanej w Polsce o 33,5% w czwartym kwartale 2020 r. oraz o 32,0% w 2020 r.
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych
Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r. przychody pionu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. i wyniosły odpowiednio 6,3 mln zł oraz 28,6 mln zł. Spadek przychodów z działalności poligraficznej wynikał z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w 2019 r. oraz z niższego wolumenu zamówień na usługi druku.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Prasa zostały ograniczone o 21,9% do 44,9 mln zł, a w 2020 r. o 34,1% do 171,5 mln zł. Wpływ na porównywalność kosztów operacyjnych segmentu w 2020 r. z analogicznym okresem 2019 r. miało utworzenie w 2019 r. rezerwy restrukturyzacyjnej w kwocie 4,9 mln zł.
Czynnikiem, który zadecydował o zmniejszeniu kosztów operacyjnych segmentu zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r., były niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały z ograniczenia działalności poligraficznej i mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów. W czwartym kwartale 2020 r. skurczyły się one o 30,9% do 12,3 mln zł, a w całym 2020 r. o 40,9% do 48,5 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. istotny spadek widoczny był w kosztach reprezentacji i reklamy - zmniejszyły się one o 61,8% do 2,9 mln zł, a w 2020 r. zostały ograniczone o 59,5% do 11,3 mln zł.
Dodatkowo, w czwartym kwartale i w całym 2020 r. spadły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - o odpowiednio 5,8% oraz 19,3% w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. Rzutowało na to głównie zmniejszenie zatrudnienia etatowego, m.in. ze względu na redukcję zatrudnienia dokonaną w ramach przeprowadzonego w pierwszym kwartale 2019 r. procesu zwolnień grupowych związanego z restrukturyzacją działalności poligraficznej. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w Prasie i w większości biznesów Grupy Agora było ograniczenie wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń o 20,0% od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.
3. NOWE INICJATYWY
Przez cały 2020 rok Gazeta Wyborcza prowadziła kolejne projekty rozwijające jej ofertę tradycyjną i cyfrową. Dzięki temu na koniec roku liczba sprzedanych przez nią subskrypcji treści Wyborcza.pl wyniosła ponad 259 tys. W najnowszym raporcie Global Digital Subscription Snapshot 2020 opublikowanym w grudniu przez międzynarodowe stowarzyszenie FIPP Gazeta Wyborcza z ponad 240 tys. aktywnych prenumerat cyfrowych zajęła 11. miejsce wśród wszystkich europejskich tytułów prasowych. Zaś w rankingu światowym Gazeta Wyborcza miała 24. lokatę. Oprócz tego, dzięki staraniom zespołu dziennika i w związku z sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa, serwis Wyborcza.pl systematycznie zwiększał zarówno liczbę odwiedzających go użytkowników, jak i liczbę wykonywanych w nim odsłon.
W marcu 2020 r. Wyborcza.pl rozpoczęła współpracę z sieciami komórkowymi, umożliwiając abonentom kolejnych marek dodanie opłaty za subskrypcję do swojego rachunku za telefon. Natomiast w grudniu, jako pierwszy w Polsce podmiot oferujący subskrypcje, wprowadziła innowacyjne rozwiązanie, pozwalające na uruchomienie opłat direct billing jednocześnie u 3 operatorów. Klienci sieci Play, Plus i Orange mogą obecnie zapłacić za subskrypcje treści Wyborcza.pl wraz ze swoim rachunkiem za usługi telekomunikacyjne. Oprócz tego również od grudnia nowym partnerem płatności internetowych na Wyborcza.pl jest PayU.
Wzrostowi liczby sprzedanych subskrypcji treści Wyborcza.pl sprzyjały specjalne akcje i oferty przygotowane przez zespół dziennika. Były to np. propozycje dla użytkowników platformy MyBenefit, platformy zakupowej Prezent Marzeń oraz marketplace home.pl. Uruchomiona została też nowa oferta prenumeraty cyfrowej dla biznesu skierowana do klientów z branży PR i promocji, a także specjalna oferta dla studentów.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 39
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Oprócz tego w listopadzie 2020 r. ukazała się nowa odsłona aplikacji Gazety Wyborczej na urządzenia z systemem iOS. Nowoczesny design aplikacji, bardziej przejrzysty i czytelny wygląd, a także łatwiejsza nawigacja - to tylko niektóre nowości, z których mogą korzystać jej użytkownicy. W styczniu 2021 r. swoją premierę miała wersja aplikacji przygotowana dla urządzeń z systemem Android. Natomiast s pecjalnie dla miłośników krzyżówek powstała aplikacja, dzięki której można rozwiązywać wyjątkowe łamigłówki. Krzyżówki Gazety Wyborczej są dostępne bezpłatnie w sklepach AppStore lub Google Play - na urządzenia z systemem iOS lub Android.
W ramach rozwoju cyfrowej oferty kontentowej zespół Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl przygotował w połowie 2020 r. dla internautów nowy serwis, który pozwala wspomnieć wyjątkowych ludzi i pielęgnować pamięć o nich, a jednocześnie poradnik, pomagający uporządkować najistotniejsze sprawy w niełatwym okresie żałoby po bliskich - Odeszli.pl. Rozwój serwisu, planowany na kolejne miesiąca, zakłada umożliwienie każdemu stworzenia Miejsce Pamięci bliskich zmarłych, a także poszerzanie części redakcyjnej z poradami.
Od momentu wybuchu pandemii koronawirusa redakcja obserwowała znaczne zwiększenie zainteresowania treściami Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl, zwłaszcza newsowymi, zagranicznymi i przygotowywanymi przez dziennikarzy naukowych. Chcąc mu sprostać, zespół dziennika przygotował m.in. specjalne publikacje, cykle i akcje społeczne. Były wśród nich m.in.: Codzienny Poradnik Antywirusowy z informacjami i odpowiedziami na pytania czytelników, akcja Prawnicy Czytelnikom , w której prawnicy z renomowanych kancelarii pomagali odnaleźć się odbiorcom Gazety Wyborczej w nowej prawnej rzeczywistości, a także serwis edukacyjny dla uczniów i rodziców z ciekawymi tekstami i wideolekcjami. W samym czwartym kwartale na tradycyjnych i cyfrowych łamach dziennika pojawiły się m.in. unikalne materiały przygotowane w związku z wyborami prezydenckimi w Stanach Zjednoczonych, a także cykl spotkań magazynu Wysokie Obcasy pod hasłem Kobiety wiedzą, co robią – LIVE, obejmujący rozmowy dziennikarek tygodnika z ekspertami i ekspertkami oraz osobami zaangażowanymi społecznie. W listopadzie natomiast miała miejsce premiera cyklu podcastów Wysokie Obcasy , w którym co tydzień można posłuchać m.in. wywiadów z ekspertami zaangażowanymi w sprawy kobiet czy opinii przedstawicieli różnych środowisk społecznych.
Od 19 czerwca 2020 r. piątkowe numery Gazety Wyborczej były dostępne w punktach sprzedaży prasy w nowej cenie 5,99 zł (wzrost o 50 groszy). Co piątek Gazeta Wyborcza proponuje czytelnikom bardzo obszerne wydania, obejmujące część ogólnopolską, magazyny lokalne tworzone przez redakcje z całej Polski, strony kulturalne Co Jest Grane , a także dodatek Wyborcza TV - to duża porcja lektury, przygotowana z myślą już o weekendzie.
Od sierpnia 2020 r. Gazeta Wyborcza w weekendy wydaje największy na polskim rynku pakiet magazynów - poza newsową częścią dziennika czytelnicy otrzymują nowy magazyn opinii Wolna Sobota , tygodnik dla kobiet Wysokie Obcasy oraz magazyn Ale Historia , który dotychczas ukazywał się co poniedziałek. To ponad 100 stron wyjątkowych i niezwykle różnorodnych treści. Nowością w ofercie dziennika jest też Ekonomia+ , czyli magazyn ukazujący się w poniedziałki. Obie zmiany w ofercie wydawniczej Gazety Wyborczej wiązały się też ze zmianą ceny – w soboty o 2,0 zł, a w poniedziałki o 1,0 zł.
W grudniu 2020 r. ogłoszone zostały wyniki 22. European Newspaper Awards, prestiżowego konkursu oceniającego najlepiej zaprojektowane gazety Europy. Gazeta Wyborcza w nowej szacie graficznej, wprowadzonej w 2019 r., zdobyła aż 14 nagród. Jury doceniło m.in. okładki dziennika poświęcone wyborom prezydenckim i pandemii, a także projekty multimedialne i internetowe.
W trzecim kwartale 2020 r. Gazeta Wyborcza poszerzyła też swoją ofertę reklamową. Od lipca klienci Wyborcza.pl decydujący się na reklamę w serwisach internetowych dziennika mogą skorzystać nowego rozwiązania Content Categories. Umożliwia ono efektywną emisję treści promocyjnych w ramach kategorii tematycznych, które są dopasowane do treści artykułów na stronach Wyborcza.pl. Oprócz tego j uż po raz drugi zespół reklamowy Grupy Wyborcza opracował wyjątkową, interaktywną książkę kucharską Gotuję z Lewiatanem , którą aż do świąt Bożego Narodzenia można było otrzymać w programie lojalnościowym Polskiej Sieci Handlowej Lewiatan.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 40
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA
Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (od 30 czerwca 2019 r.) oraz Piano Group Sp. z o.o. (od 1 lipca 2019 r.).
Tab. 1
7
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:
35,9
55,6
(35,4%)
114,5
184,3
(37,9%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1)
34,5
53,6
(35,6%)
110,5
180,5
(38,8%)
Razem koszty operacyjne, w tym:
(34,5)
(43,3)
(20,3%)
(133,7)
(153,5)
(12,9%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16
(35,1)
(43,7)
(19,7%)
(134,1)
(154,4)
(13,1%)
Koszty utrzymania systemu (1)
(9,8)
(10,5)
(6,7%)
(36,5)
(44,9)
(18,7%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)
(13,9)
(14,9)
(6,7%)
(51,1)
(57,6)
(11,3%)
Koszty realizacji kampanii (1)
(4,5)
(6,5)
(30,8%)
(15,7)
(25,6)
(38,7%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
(5,8)
(8,5)
(31,8%)
(20,6)
(26,3)
(21,7%)
Reprezentacja i reklama
(0,1)
(2,6)
(96,2%)
(3,1)
(6,9)
(55,1%)
Amortyzacja
(8,7)
(9,1)
(4,4%)
(35,6)
(31,4)
13,4%
Amortyzacja bez MSSF 16
(5,1)
(5,0)
2,0%
(21,2)
(19,5)
8,7%
Odpisy aktualizujące (2)
(0,6)
(0,1)
500,0%
(7,1)
(0,1)
7 000,0%
EBIT
1,4
12,3
(88,6%)
(19,2)
30,8
-
marża EBIT
3,9%
22,1%
(18,2pkt %)
(16,8%)
16,7%
(33,5pkt %)
EBIT bez MSSF 16
0,8
11,9
(93,3%)
(19,6)
29,9
-
marża EBIT bez MSSF 16
2,2%
21,4%
(19,2pkt %)
(17,1%)
16,2%
(33,3pkt %)
EBITDA (2)
10,7
21,5
(50,2%)
23,5
62,3
(62,3%)
marża EBITDA
29,8%
38,7%
(8,9pkt %)
20,5%
33,8%
(13,3pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (2)
6,5
17,0
(61,8%)
8,7
49,5
(82,4%)
marża EBITDA bez MSSF 16
18,1%
30,6%
(12,5pkt %)
7,6%
26,9%
(19,3pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)
21 998
23 534
(6,5%)
21 998
23 534
(6,5%)
(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
(2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
(3) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów, Cityinfo i MoveTV.
W czwartym kwartale 2020 r., pomimo istotnego spadku przychodów wywołanego pandemią COVID-19 oraz odpisów i kosztów związanych z restrukturyzacją portfela nośników reklamowych, segment Reklama Zewnętrzna wypracował zysk operacyjny na poziomie EBIT w wysokości 1,4 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA zmniejszył się do 10,7 mln zł, a marża EBITDA wyniosła 29,8%.
W całym 2020 r., ze względu na spadek przychodów wywołany pandemią COVID-19 oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów, segment Reklama Zewnętrzna zanotował stratę operacyjną na poziomie EBIT w wysokości 19,2 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA zmniejszył się do 23,5 mln zł, a marża EBITDA wyniosła 20,5%.
Odpis aktualizujący wartość aktywów, w wysokości 0,6 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. i 7,1 mln zł w całym 2020 r., to efekt przeglądu portfela nośników i odpisania wartości części z nich. Decyzja o dokonaniu odpisów wynikała z faktu, iż ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, niektóre z nośników nie będą mogły zostać wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu z ich bieżącej wartości księgowej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 41
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,1 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT, w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16, wyniósł 0,8 mln zł, natomiast na poziomie EBITDA 6,5 mln zł. W całym 2020 r., w tym ujęciu, strata segmentu na poziomie EBIT wyniosła 19,6 mln zł, zaś wynik na poziomie EBITDA był dodatni i wyniósł 8,7 mln zł.
1. PRZYCHODY [8]
W czwartym kwartale 2020 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną, według raportu IGRZ, zmniejszyła się o ponad 39,5% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W całym 2020 r. wydatki na rynku reklamy zewnętrznej były o blisko 39,0% niższe niż w 2019 r. [8].
Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r. przychody grupy AMS ze sprzedaży reklam były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. (spadki odpowiednio o 35,6% i 38,8%). Negatywny wpływ na dynamikę przychodów segmentu miała pandemia COVID-19. W związku z restrykcjami mającymi na celu zatrzymanie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, zawieszona została możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez część przedsiębiorstw (np. centra handlowe, instytucje kulturalne, siłownie, hotele itp.), co wpłynęło na wstrzymanie przez reklamodawców działań promocyjnych. Z kolei przedsiębiorstwa, które mogły funkcjonować, znacząco ograniczyły aktywność reklamową ze względu na dużą niepewność odnośnie dalszego rozwoju sytuacji oraz z uwagi na spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów grupy AMS było ograniczenie liczby kampanii patronackich, wpływów z usług druku plakatów, które są powiązane z wielkością sprzedaży w segmencie reklamy klasycznej oraz brak zleceń reklamowych ze strony spółek skarbu państwa.
Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną, monitorowanych przez IGRZ, w czwartym kwartale 2020 r. wyniósł ponad 33,5%, a w całym 2020 r. niemal 31,5% [8] .
2. KOSZTY
Koszty operacyjne segmentu zostały ograniczone zarówno w czwartym kwartale, jak i całym 2020 r.- odpowiednio o 20,3% do kwoty 34,5 mln zł i o 12,9% do kwoty 133,7 mln zł, pomimo odpisu aktualizującego wartość aktywów. Dotyczył on części nośników reklamowych, które ze względu na przewidywaną w średnim terminie sytuację na rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich bieżącej wartości księgowej. Koszt tego odpisu wyniósł w 0,6 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. i 7,1 mln zł w całym 2020 r.
W czwartym kwartale 2020 r. zmniejszeniu uległy wszystkie kategorie kosztów operacyjnych.
W całym 2020 r., w porównaniu do 2019 r., wyższe były jedynie koszty amortyzacji i amortyzacji bez wpływu MSSF 16. Był to efekt m.in. zastosowania standardu MSSF 16, zgodnie z którym określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Umorzenie tego prawa ujmowane jest w kosztach amortyzacji segmentu. Dodatkowo wpływ na wzrost amortyzacji miała realizacja kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat, modernizacja części z nich, przyspieszenie umorzenia wybranych nośników oraz zakup systemu nośników wielkoformatowych. Wpływ na wzrost amortyzacji miała też większa niż rok wcześniej liczba nośników cyfrowych w portfolio AMS oraz inwestycje w nośniki w ramach Miejskiego Systemu Informacji.
Koszty utrzymania systemu zmniejszyły się o 6,7% do 9,8 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. w efekcie wdrożenia programów oszczędnościowych w zakresie kosztów dzierżawy nośników reklamowych. Zmniejszenie o 18,7% do 36,5 mln zł kosztów utrzymania systemu w całym 2020 r. to rezultat skutecznych działań oszczędnościowych w zakresie kosztów dzierżawy oraz bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych.
Niższe o 30,8% koszty realizacji kampanii w wysokości 4,5 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. i o 38,7% w wysokości 15,7 mln zł w całym 2020 r. to efekt mniejszej liczby realizowanych kampanii. W, rezultacie ograniczone zostały koszty druku plakatów i winyli, wymiany i dystrybucji plakatów oraz zakupu powierzchni reklamowej na środkach komunikacji miejskiej.
Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 31,8% w czwartym kwartale 2020 r. do 5,8 mln zł i o 21,7% do 20,6 mln zł w całym 2020 r. wynikało z czasowego ograniczenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzenia wszystkich pracowników segmentu Reklama Zewnętrzna oraz niższych wynagrodzeń zmiennych w efekcie spadku przychodów. Elementem przyczyniającym się do zmniejszenia tych kosztów były również niższe rezerwy na plany motywacyjne realizowane w Grupie.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 42
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spadek nakładów na reprezentację i reklamę o 96,2% do 0,1 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. wynikał z niższych łącznych kosztów kampanii patronacko-komercyjnych , których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy. W całym 2020 r., wydatki na reprezentację i reklamę zmniejszyły się o 55,1% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego ze względu na niższe koszty kampanii patronacko- komercyjnych i wyniosły 3,1 mln zł. Istotny wpływ na koszty reprezentacji i reklamy, zarówno w czwartym kwartale jaki całym 2020 r., miały oszczędności w zakresie wydatków na pozostałą reprezentację.
Koszty operacyjne segmentu, prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16, zarówno w czwartym kwartale 2020 r., jak i w całym 2020 r., były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. i wyniosły odpowiednio 35,1 mln zł i 134,1 mln zł. Spadek objął wszystkie kategorie kosztów operacyjnych z wyjątkiem amortyzacji, której wzrost jest efektem realizacji kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat, inwestycji w nośniki cyfrowe, przyspieszenia amortyzacji wybranych nośników oraz inwestycji w nośniki w ramach Miejskiego Systemu Informacji.
3. NOWE INICJATYWY
W 2020 r., pomimo trudnej sytuacji w Polsce i branży, zespół AMS przygotował dla klientów kolejne atrakcyjne rozwiązania reklamowe. Nagrodzony w konkursie Innovation System Informacji Pasażerskiej AMS został udostępniony mieszkańcom Poznania. Na digitalowych ekranach w wiatach przystankowych – Digital Citylight AMS – można śledzić w czasie rzeczywistym położenie wszystkich autobusów i tramwajów, które kursują do i z danego przystanku. Digital Citylighty to nośniki AMS łączące reklamę z funkcjonalnymi rozwiązaniami, na których prezentowany jest autorski kontent.
Dodatkowo w połowie października portfolio AMS wzbogaciło się o Traffic TV – nowy, autorski kanał video out-of- home adresowany do pasażerów warszawskiej komunikacji miejskiej podróżujących autobusami. Traffic TV powstał na bazie badań preferencji i oczekiwań pasażerów transportu miejskiego. Wyświetlany jest na 400 ekranach w 170 autobusach w Warszawie. Warto wspomnieć, że w stolicy z komunikacji autobusowej w samym 2019 r. skorzystało 598,9 mln pasażerów.
Natomiast Cityinfo – marka kontentowa AMS otrzymała nowe autorskie treści i czytelniejszy wygląd oraz wprowadziła nowoczesną ramówkę. W nowej odsłonie można ją zobaczyć na cyfrowych nośnikach AMS – Digital Citylightach w wiatach przystankowych i Digital Cityscreenach przy kluczowych skrzyżowaniach w Gdyni, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Poznaniu, Sosnowcu, Warszawie i we Wrocławiu.
AMS posiada obecnie trzy kanały kontentowe w kategorii video out-of-home, które charakteryzuje dłuższy kontakt widza z komunikatem i tym samym możliwość przykucia jego uwagi bardziej złożonymi treściami. Są to Traffic TV, Cityinfo i Move TV, tworzona z myślą o odwiedzających kluby fitness w największych polskich miastach.
Ważną zmianą było też wprowadzenie AMS Flex, czyli elastycznej oferty Out-of-Home. W odpowiedzi na zapotrzebowanie i dynamiczną sytuację na rynku reklamy AMS stworzył innowacyjną propozycję, umożliwiającą start kampanii łączącej reklamę w segmencie City Transport i Digital dowolnego dnia. W ofercie AMS Flex dostępne są nośniki typu Busback, Digital Indoor, bankomaty i ekrany w punktach sieci handlowych, a także Traffic TV.
Dodatkowo od grudnia 2020 r. na cyfrowych nośnikach AMS możliwe jest prowadzenie działań komunikacyjnych w formie reklamy natywnej. Jest ona wyświetlana na pasku informacji miejskiej na nośnikach cyfrowych AMS Digital Citylightach i Digital Cityscreenach – obok przydatnych wiadomości, np. prognozy pogody, godziny i oceny jakości powietrza. Całość jest wkomponowana w treści prezentowane w tym miejscu i widoczna dla odbiorców non stop.
Wcześniej - w czerwcu 2020 r. AMS wygrał przetarg na obsługę dwóch pakietów wiat przystankowych w Gdańsku, co zapewni ciągłość działań reklamowych w tym mieście dla klientów spółki na najbliższe 14 miesięcy. Postępowanie dotyczyło obsługi i eksploatacji wiat przystankowych z możliwością zainstalowania gablot reklamowych typu citylight. W dyspozycji AMS znajdzie się w sumie 120 wiat przystankowych w centralnych punktach Gdańska. Dodatkowo, we Wrocławiu dzięki podpisanej ze ZDiUM umowie AMS również przedłużył możliwość oferowania klientom nośników citylight w wiatach przystankowych na okres 3 lat.
W całym 2020 r. AMS realizował liczne kampanie społeczne związane z trwającą pandemią COVID-19 oraz udostępnił na preferencyjnych warunkach swoje nośniki klientom, którzy chcieli szeroko poinformować o swoich działaniach na rzecz walki z rozprzestrzenianiem się wirusa. Ze specjalnej oferty spółki mogły skorzystać instytucje kultury i organizacje pozarządowe, a także lokalni przedsiębiorcy. W końcówce roku AMS kontynuował działania wspierające ekologię i projekty społeczne. Były to m.in. ekspozycja plakatu Nadzieja , będącego komentarzem na temat sytuacji, w jakiej znalazł się cały świat, a także kampania edukacyjna #NieStrzelamPomagam, zachęcająca wszystkich, aby w świąteczno-sylwestrowym okresie kierować się empatią w stosunku do zwierząt.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 43
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
IV.D. INTERNET [1] , [6]
Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), ), Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (do 30.06.2019 r.) oraz HRlink Sp. z o.o. (wcześniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) (od 1 września 2019 r.).
Tab. 1
8
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym (1):
77,8
74,7
4,1%
213,9
209,0
2,3%
Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1)
74,2
68,4
8,5%
196,8
187,6
4,9%
Razem koszty operacyjne, w tym (1),(2):
(61,4)
(70,3)
(12,7%)
(190,3)
(194,7)
(2,3%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (1),(2)
(61,4)
(70,3)
(12,7%)
(190,3)
(194,7)
(2,3%)
Usługi obce
(45,6)
(42,6)
7,0%
(119,9)
(113,1)
6,0%
Usługi obce bez MSSF 16
(45,6)
(42,6)
7,0%
(119,9)
(113,1)
6,0%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
(10,1)
(12,2)
(17,2%)
(42,5)
(50,0)
(15,0%)
Amortyzacja
(2,3)
(2,1)
9,5%
(8,8)
(7,2)
22,2%
Amortyzacja bez MSSF 16
(2,3)
(2,1)
9,5%
(8,8)
(7,2)
22,2%
Reprezentacja i reklama (1)
Koszty restrukturyzacji
(2,3)
-
(4,4)
-
(47,7%)
-
(8,1)
(1,4)
(11,1)
-
(27,0%)
-
Odpisy aktualizujące (3)
-
(7,4)
-
(12,7)
(7,4)
71,6%
EBIT
16,4
4,4
272,7%
23,6
14,3
65,0%
marża EBIT
21,1%
5,9%
15,2pkt %
11,0%
6,8%
4,2pkt %
EBIT bez MSSF 16
16,4
4,4
272,7%
23,6
14,3
65,0%
marża EBIT bez MSSF 16
21,1%
5,9%
15,2pkt %
11,0%
6,8%
4,2pkt %
EBITDA
18,7
13,9
34,5%
45,1
28,9
56,1%
marża EBITDA
24,0%
18,6%
5,4pkt %
21,1%
13,8%
7,3pkt %
EBITDA bez MSSF 16
18,7
13,9
34,5%
45,1
28,9
56,1%
marża EBITDA bez MSSF 16
24,0%
18,6%
5,4pkt %
21,1%
13,8%
7,3pkt %
(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o.;
(2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory;
(3) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
(4) podane kwoty zawierają koszty związane z przeprowadzonym programem dobrowolnych odejść w GoldenLine Sp. z o. o. oraz zwolnieniami grupowymi w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.).
W czwartym kwartale 2020 r. wynik segmentu Internet zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA był istotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniósł odpowiednio 16,4 mln zł oraz 18,7 mln zł [1].
W całym 2020 r., pomimo odpisu aktualizującego wartość aktywów spółki Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł oraz poniesionych kosztów restrukturyzacji w wysokości 1,4 mln zł, wynik operacyjny segmentu Internet na poziomie EBIT oraz EBITDA był także istotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniósł odpowiednio 23,6 mln zł oraz 45,1 mln zł.
Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,7 mln zł.
Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Internet ani na jego wyniki operacyjne.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 44
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
1. PRZYCHODY
W czwartym kwartale 2020 r. całkowite przychody segmentu Internet wzrosły o 4,1% do 77,8 mln zł. Głównym czynnikami odpowiadającymi za ten wzrost były: istotnie wyższe przychody ze sprzedaży reklam wypracowane przez spółkę Yieldbird (w tym na powierzchniach Gazeta.pl) oraz przez Gazeta.pl.
W 2020 r. przychody segmentu Internet wzrosły o 2,3%, głównie za sprawą wyższych wpływów ze sprzedaży reklam internetowych odnotowanych przez spółkę Yieldbird oraz Gazeta.pl, wyższe były także wpływy ze spółki HRlink w związku z jej konsolidacją od września 2019 r. Negatywnie na poziom przychodów segmentu w obu omawianych okresach wpłynęły niższe przychody z serwisów nieruchomościowych, w związku ze zbyciem części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o. o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.) oraz niższe wpływy spółki GoldenLine.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Internet zmniejszyły się o 12,7% do 61,4 mln zł, a w całym 2020 r. były niższe o 2,3% i osiągnęły poziom 190,3 mln zł. W 2020 r. negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych segmentu miał odpis aktualizujący wartość aktywów spółki Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł. Istotny wpływ na zmniejszenie kosztów operacyjnych miały też niższe wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników oraz niższe koszty reprezentacji i reklamy. Wyższe były natomiast wydatki na usługi obce związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych, przede wszystkim w spółce Yieldbird oraz koszty amortyzacji w Gazeta.pl.
W czwartym kwartale 2020 r. koszty usług obcych wzrosły do kwoty 45,6 mln zł, zaś w 2020 r. do 119,9 mln zł. Największy wpływ na to miały wyższe nakłady na dzierżawę powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird. Wzrost tej kategorii wydatków kompensowany był jednak wyższymi przychodami z tytułu sprzedaży reklam.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w czwartym kwartale 2020 r. były niższe o 17,2% i wyniosły 10,1 mln zł, a w okresie styczeń - grudzień 2020 r. zmniejszyły się o 15,0% do kwoty 42,5 mln zł. To głównie efekt ograniczenia zatrudnienia etatowego przede wszystkim w spółkach Plan D, GoldenLine, Yieldbird oraz w pionie Gazeta.pl. Dodatkowo, istotny wpływ na ograniczenie tej pozycji kosztowej miała decyzja o wprowadzeniu w Grupie Agora przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów o pracę, zlecenia i innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy począwszy od 15 kwietnia 2020 r. Decyzja ta miała na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Agory i jej spółek zależnych.
Koszty amortyzacji były wyższe zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r. - o odpowiednio 9,5% oraz 22,2% w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. Na zwiększenie tych wydatków najbardziej wpłynęły inwestycje w optymalizację powierzchni programatycznej oraz rozwój produktów e-commerce w serwisach Gazeta.pl.
W czwartym kwartale 2020 r. koszty reprezentacji i reklamy segmentu Internet były niższe o 47,7% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W 2020 r. spadek wydatków na reprezentację i reklamę wyniósł 27,0% i związany był z niższymi nakładami na promocję w spółkach Plan D oraz GoldenLine, a także niższymi kosztami barterowymi w Gazeta.pl.
3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ
W grudniu 2020 r. łączny zasięg serwisów grupy Agora , wśród polskich internautów wyniósł 61,2%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 17,8 mln, co dało grupie Agora ósme miejsce na rynku wg badania Mediapanel. Użytkownicy wykonali 556 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Agora średnio 42 minuty [6].
W grudniu 2020 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Agora skorzystało 16,5 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 413 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Agora wyniósł 74% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].
Serwisy tworzone w ramach grupy Agora zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Mediapanelu za grudzień 2020 r ., grupa Agora jest liderem kategorii ‘Dzieci i rodzina’ (serwis eDziecko.pl ) i wiceliderem w kategorii ‘Plotki, życie gwiazd’ ( serwis Plotek.pl). Grupa Agora zajmuje trzecie miejsca w kategoriach: ‘Informacje i publicystyka – ogólne’ (m.in. serwisy Wyborcza.pl, Wiadomosci.gazeta.pl, Tokfm.pl ), ’Informacje lokalne i regionalne’ (serwisy lokalne Wyborcza.pl, Metrowarszawa.pl ), ‘Sport’ (serwis Sport.pl ) oraz ‘Moda i uroda’ (serwis Avanti24.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Agora zajmują także w kategoriach tematycznych: ‘Biznes, finanse, prawo’ (czwarte miejsce, m.in. serwisy Next.gazeta.pl i Wyborcza.biz ) , ‘Serwisy kobiece’ (czwarte miejsce,
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 45
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
serwisy Kobieta.gazeta.pl i Wysokieobcasy.pl ), Motoryzacja (czwarte miejsce, serwis Moto.pl ), oraz ‘Kuchnia i gotowanie’ (szóste miejsce, serwisy Haps.pl, Ugotuj.to, Magazyn-kuchnia.pl ) [6].
4. NOWE INICJATYWY
Zespół Gazeta.pl w 2020 r. kontynuował realizację działań skoncentrowanych na rozwoju oferty dla internautów, zwłaszcza z obszaru sportu i motoryzacji, a także dla klientów reklamowych.
Podążając za najnowszymi rynkowymi trendami, Gazeta.pl poszerzyła w drugim kwartale 2020 r. swoją ofertę wideo o nowe interaktywne formaty w ramach rozwoju funkcji playera, np.: virtual showroom, modny wybór czy Click2Shop . Dzięki nim użytkownicy mogą m.in. sprawdzić wybrany zestaw ubrań bez wychodzenia z domu, obejrzeć nowy model samochodu bez wizyty w salonie czy odwiedzić miejsce wakacyjnego wypoczynku zanim podejmą ostateczną decyzję o kierunku podróży.
Zespół Sport.pl, w trudnej sytuacji związanej z koronawirusem, postawił na autorskie analizy i nowe cykle redakcyjne, jak np. Sportowa rozmowa dnia - wideo wywiad ze sportowcem lub osobą ze świata sportu oraz Tydzień z - cykl, w którym dziennikarze serwisu koncentrowali się na konkretnych postaciach ze świata sportu. Redakcja serwisu intensywnie rozwijała także temat esportu – dział poświęcony wirtualnym rozgrywkom. W 2020 r. dwukrotnie była zaangażowana w organizację POLISH ESPORT CUP 2020 – największego w Polsce wydarzenia esportowego. W obu edycjach imprezy wzięło udział ponad 181 tys. unikalnych użytkowników, którzy wykonali ponad 286 mln interakcji, a wyemitowanych zostało 1,3 mln materiałów z rozgrywek. Zawody organizowane były w ramach współpracy Sport.pl, organizacji esportowej PACT, marek ACTINA i SFERIS.pl.
W grudniu 2020 r. redakcja Sport.pl zorganizowała nowy, międzynarodowy plebiscyt Ikona Futbolu 2020, w którym swoje głosy oddali czytelnicy serwisu i zagraniczni dziennikarze. Zaś Moto.pl przyznało laury w 11 kategoriach specjalnych i 4 eksperckich oraz 1 nagrodę główną w 3. edycji prestiżowego plebiscytu „The Best of Moto”. W konkursie docenione zostały także m.in. biznesowe i CSR-owe rozwiązania wprowadzone przez producentów samochodów w 2020 r. Wcześniej - w lipcu Moto.pl poszerzył swoją ofertę dla czytelników, wprowadzając nową sekcję dedykowaną biznesowi motoryzacyjnemu. To jedna z trzech najważniejszych kategorii tematycznych w serwisie, obok technologii i ekologii.
Internauci mogli znaleźć na Gazeta.pl także nowe i specjalne treści poświęcone tematom ważnym społecznie. W październiku w portalu pojawił się serial „Rodzina+” poświęcony polskim rodzinom LGBT+. Był to pierwszy serial dokumentalny wyprodukowany przez Gazeta.pl, który wkrótce został nominowany do nagrody Grand Press w kategorii Reportaż telewizyjny/wideo. Prócz tego, Gazeta.pl połączyła siły z autorem najsłynniejszej bazy z danymi o COVID-19 - Michałem Rogalskim. Dzięki temu portal 3 razy w tygodniu publikował najnowsze i najważniejsze statystki oraz analizy na temat trwającej w Polsce pandemii. W poprzednich okresach r edakcje Gazeta.pl i serwisów internetowych Agory także przygotowywały dla swoich odbiorców informacje i specjalne publikacje poświęcone sytuacji związanej z koronawirusem. M.in. w serwisie Next.Gazeta.pl w marcu 2020 r. zadebiutowały materiały dziennikarskie z nowego cyklu specjalnego #BiznesWalczy . Zespół serwisu przedstawia w nim obecne wydarzenia kryzysowe z punktu widzenia przedsiębiorców, zachęcając firmy do walki o ich biznes.
W obszarze reklamowym istotnym projektem była w spółpraca Gazeta.pl, Adforma, Grupy Żywiec, Yieldbirda i Starcomu, przecierająca szlaki w tworzeniu rozwiązania kluczowego obecnie problemu w cyfrowym marketingu – zmian w przeglądarkach polegających na eliminacji ciasteczek 3 rd party. Partnerzy przeprowadzili w październiku 2020 r. pierwszą w Polsce i jedną z pierwszych w Europie skuteczną kampanię wykorzystującą do targetowania wyłącznie identyfikatory 1 st party. Dzięki temu nowatorskiemu rozwiązaniu można docierać z komunikacją reklamową w przeglądarkach, które blokują zewnętrzne identyfikatory. Wcześniej, w pierwszym kwartale 2020 r. biuro reklamy Gazeta.pl postawiło na rozwój oferty Content Studio, w ramach której powstają treści na zamówienie klientów, m.in. artykuły, sesje zdjęciowe lub materiały wideo.
Spółki internetowe działające w ramach segmentu Internet rozwijały swoje dotychczasowe działania.
Zespół firmy Yieldbird, spółki z Grupy Agora specjalizującej się w optymalizacji zasobów reklamowych, pracował w pierwszej części 2020 r. nad stworzeniem rozwiązania, które pomoże właścicielom serwisów internetowych w poprawie efektywności zarządzania posiadaną przez nich powierzchnią reklamową. W efekcie powstał produkt Price Genius, z sukcesem oferowany klientom od maja 2020 r. Zaś do portfolio klientów firmy Yieldbird w 2020 r. dołączyły kolejne zagraniczne oraz polskie firmy.
W czwartym kwartale 2020 r. spółka HRlink przejęła Goldenline, tworząc wyjątkowe, kompleksowe narzędzie wspierające firmy w poszukiwaniu kandydatów, ich rekrutacji i selekcji oraz onboardingu. Integracja obu platform, sfinalizowana w styczniu 2021 r., pozwoliła na stworzenie komplementarnego rozwiązania i zaoferowanie klientom
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 46
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
wsparcia na każdym etapie procesu rekrutacyjnego - od pozyskania aplikacji kandydatów, poprzez selekcję najlepszych zgłoszeń do wdrożenia nowych pracowników do pracy w organizacji. Wcześniej, od kwietnia 2020 r. zespół HRlink wraz z partnerami z branży HR prowadził wyjątkowy projekt skierowany do osób, firm i instytucji, które dotknął kryzys związany z pandemią. #HRwspiera to akcja, która łączyła wsparcie technologiczne i psychologiczne, proponując konkretne działania i realną pomoc zwalnianym pracownikom, firmom redukującym zatrudnienie oraz tym, które w dalszym ciągu rekrutowały pracowników.
W związku z pandemią COVID-19 i spowolnieniem gospodarczym Agora dokonała przeglądu i optymalizacji swojego portfela przedsięwzięć internetowych. Spółka zdecydowała się zrezygnować z tych projektów, którym nowa sytuacja zabrała perspektywy wzrostu, i skoncentrować się na najważniejszych aktywach. W efekcie nastąpiły restrukturyzacja i sprzedaż części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), a także restrukturyzacja i ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 47
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
IV.E. RADIO
Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.
Tab. 19
w mln zł
IV kwartał 2020
IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
I-IV kwartał 2020
I-IV kwartał 2019
% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:
27,2
37,5
(27,5%)
87,7
113,1
(22,5%)
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)
24,8
28,6
(13,3%)
76,5
90,2
(15,2%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)
(23,4)
(30,4)
(23,0%)
(78,3)
(98,7)
(20,7%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)
(23,5)
(30,4)
(22,7%)
(78,3)
(98,9)
(20,8%)
Usługi obce
(7,7)
(11,1)
(30,6%)
(27,9)
(36,1)
(22,7%)
Usługi obce bez MSSF 16
(8,5)
(11,8)
(28,0%)
(31,0)
(39,0)
(20,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
(8,2)
(9,4)
(12,8%)
(29,6)
(34,6)
(14,5%)
Amortyzacja
(1,8)
(1,7)
5,9%
(7,2)
(7,0)
2,9%
Amortyzacja bez MSSF 16
(1,1)
(1,1)
-
(4,4)
(4,3)
2,3%
Reprezentacja i reklama (2)
(4,2)
(6,0)
(30,0%)
(9,3)
(14,1)
(34,0%)
EBIT
3,8
7,1
(46,5%)
9,4
14,4
(34,7%)
marża EBIT
14,0%
18,9%
(4,9pkt %)
10,7%
12,7%
(2,0pkt %)
EBIT bez MSSF 16
3,7
7,1
(47,9%)
9,4
14,2
(33,8%)
marża EBIT bez MSSF 16
13,6%
18,9%
(5,3pkt %)
10,7%
12,6%
(1,9pkt %)
EBITDA
5,6
8,8
(36,4%)
16,6
21,4
(22,4%)
marża EBITDA
20,6%
23,5%
(2,9pkt %)
18,9%
18,9%
-
EBITDA bez MSSF 16
4,8
8,2
(41,5%)
13,8
18,5
(25,4%)
marża EBITDA bez MSSF 16
17,6%
21,9%
(4,3pkt %)
15,7%
16,4%
(0,7pkt %)
(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;
(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.
Na wyniki segmentu Radio zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r. decydujący wpływ miały negatywne skutki pandemii COVID-19. Radio odnotowało spadki przychodów głównie ze sprzedaży usług reklamowych w stacjach własnych oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios, które z powodu decyzji administracyjnej musiały dwukrotnie zawiesić swoją działalność.
W rezultacie zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2020 r. wyniki operacyjne segmentu Radio były niższe niż w analogicznym okresie 2019 r. W czwartym kwartale 2020 r. EBIT segmentu wyniósł 3,8 mln zł, a EBITDA 5,6 mln zł.
W całym 2020 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT wyniósł 9,4 mln zł. W tym czasie EBITDA segmentu stanowiła 16,6 mln zł.
Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,8 mln zł (w tym w czwartym kwartale 2020 r. było to 0,2 mln zł).
W czwartym kwartale 2020 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 wyniósł 3,7 mln zł, zaś EBITDA segmentu w tym ujęciu sięgnęła 4,8 mln zł. W całym 2020 r. EBIT segmentu bez uwzględnienia wpływu standardu MSSF 16 wyniósł 9,4 mln zł, a EBITDA 13,8 mln zł.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 48
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
1. PRZYCHODY [3]
W czwartym kwartale 2020 r. przychody segmentu Radio były niższe o 27,5% w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. i wyniosły 27,2 mln zł. W okresie styczeń-grudzień 2020 r. łączne wpływy segmentu Radio były o 22,5% niższe niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniosły 87,7 mln zł. W obu okresach do spadku przychodów przyczyniła się pandemia COVID-19, w wyniku której skurczyły się wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios. Wyższe natomiast były wpływy z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.
Warto też zaznaczyć, że w czwartym kwartale 2020 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o 8,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. W okresie styczeń-grudzień 2020 r. spadek ten wyniósł 12,5% w porównaniu z 2019 r.
Zarówno w czwartym kwartale 2020 r., jak i w całym 2020 r. wyższe były wpływy z działalności internetowej segmentu, głównie ze względu na wyższe wpływy z reklamowych usług internetowych oraz rosnące przychody z tytułu sprzedaży subskrypcji Premium TOK FM.
2. KOSZTY
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio były niższe o 23,0% w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r. i wyniosły 23,4 mln zł. W okresie styczeń-grudzień 2020 r. koszty te zmniejszyły się o 20,7% i wyniosły 78,3 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. największa kategoria kosztowa w segmencie - koszty usług obcych - zmniejszyła się o 30,6% do kwoty 7,7 mln zł, zaś w okresie styczeń-grudzień 2020 r. koszty te zostały ograniczone o 22,7% do kwoty 27,9 mln zł.
W obu omawianych okresach przyczyniły się do tego niższe koszty związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios, w związku z administracyjną decyzją o zawieszeniu działalności kinowej od dnia 12 marca 2020 r., a następnie od dnia 7 listopada 2020 r. Ponadto, w obu okresach, niższe były koszty badań marketingowych oraz czynsze i opłaty dzierżawne. Wzrosły natomiast koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców, w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.
W czwartym kwartale 2020 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się o 12,8% do 8,2 mln zł. Przyczyniły się do tego niższe koszty wynagrodzeń etatowych, głównie ze względu na niższe zatrudnienie etatowe w porównaniu z czwartym kwartałem 2019 r., oraz niższe koszty kursów i szkoleń.
W całym 2020 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń zmniejszyły się 14,5% i wyniosły 29,6 mln zł. Wpływ na to miała głównie decyzja o czasowym obniżeniu wynagrodzeń o 20,0% (na okres sześciu miesięcy) w Grupie Agora. Istotnie niższe były również koszty kursów, szkoleń i konferencji.
W czwartym kwartale 2020 r. ograniczone zostały również wydatki na reprezentację i reklamę, które były niższe o 30,0% i wyniosły 4,2 mln zł. W okresie styczeń-grudzień 2020 r. koszty te były niższe o 34,0% i sięgnęły 9,3 mln zł.
W czwartym kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 23,5 mln zł, a w całym 2020 r. 78,3 mln zł. Prezentowane w ten sposób nakłady na usługi obce spadły w czwartym kwartale 2020 r. o 28,0% do kwoty 8,5 mln zł, zaś w okresie styczeń-grudzień 2020 r. spadek ten wyniósł 20,5% do 31,0 mln zł. Koszty amortyzacji w czwartym kwartale 2020 r. pozostały na poziomie z 2019 r., zaś w całym 2020 r. były one nieznacznie wyższe.
3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]
Tab. 20
Udział % w słuchalności
IV kwartał 2020
zmiana
w pkt% r/r
I-IV kwartał 2020
zmiana
w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)
4,6%
0,6pkt%
4,5%
0,2pkt%
Radio informacyjne TOK FM
2,6%
0,2pkt%
2,5%
0,3pkt%
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 49
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
4. NOWE INICJATYWY
Radio TOK FM zakończyło 2020 r. z liczbą 25,9 tys. subskrybentów dostępów Premium do swoich treści audio w internecie. To kolejny świetny wynik TOK FM, które intensywnie rozwija swoją cyfrową ofertę. Podcastowa biblioteka stacji to ponad 200 audycji i cykli tematycznych o różnorodnej tematyce - m.in. politycznej, ekonomicznej, społecznej, naukowej i poradnikowej - zawierająca ponad 75 tys. podcastów.
Przez minione 12 miesięcy zespół radia prowadził dalsze prace nad rozwojem oferty cyfrowej – zarówno treści, jak i rozwiązań technologicznych. Do platformy podcastowej TOK FM – na tokfm.pl i w aplikacji TOK FM dołączyły kolejne audycje internetowe. Były to m.in. podcast Na prawo patrz! twórców Inicjatywy Wolne Sądy i Dekonstrukcja na temat spraw międzynarodowych. Wersja aplikacji mobilnej TOK FM, która zadebiutowała w sieci w pierwszym kwartale 2020 r., została zintegrowana z Apple CarPlay, dzięki czemu od końca stycznia programu stacji na żywo oraz podcastów można łatwiej i bezpieczniej słuchać w samochodach posiadających ten system.
Na co dzień stacje radiowe Agory – Radio TOK FM, Radio Złote Przeboje, Radio Pogoda i Rock Radio pracują nad tym, aby ich słuchacze byli dobrze poinformowanymi i dbali o bezpieczeństwo. Oprócz tego każdej ze stacji udało się zorganizować akcje specjalne dla odbiorców związane z pandemią, a jednocześnie dopasowane do grupy celowej. Dzięki takim działaniom wszystkie rozgłośnie Agory miały w 2020 r. wysokie wskaźniki słuchalności - łączny udział stacji radiowych Grupy Radiowej Agory w czasie słuchania wyniósł 7,26%, co jest najlepszym rezultatem GRA w historii. Swoje rekordy pod względem słuchalności w minionych 12 miesiącach odnotowały: Radio TOK FM, którego udział w czasie stanowił 2,64% w okresie kwiecień-czerwiec; Rock Radio – z udziałem 0,8% z okresu maj-lipiec, a także Radio Pogoda z udziałem 1,22% z okresu sierpień-październik 2020 r.
W obszarze reklamowym swoją ofertę poszerzał zespół Doradztwa Mediowego z Grupy Radiowej Agory. Od jesieni 2020 r. spółka działa w zmienionej strukturze - w nowo wyznaczonych pięciu kluczowych regionach Polski doświadczeni doradcy oraz managerowie pracują bezpośrednio z reklamodawcami. Dzięki tej zmianie zespół Doradztwa Mediowego ma stały i bezpośredni kontakt z klientami działającymi na obszarze całego kraju, a tym samym możliwość dostosowania oferty reklamowej do indywidualnych potrzeb, bez względu na zasięg i budżet kampanii. Na coraz szerszą skalę w ofercie Doradztwa Mediowego są też dostępne rozwiązania z zakresu digital marketingu - w formatach display i wideo oraz audio, czyli cyfrowego dźwięku, a także rozwiązania niestandardowe, np. partnerstwa unikalnych audycji radiowych czy dedykowane podcasty.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 50
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
PRZYPISY
[1] Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.
Wskaźniki „EBIT i EBITDA bez MSSF 16” definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne, niż stosowane przez inne spółki.
EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet oraz Film i Książka wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.
Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.
[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w internecie (w pierwszym i czwartym kwartale 2019 r. oraz w trzecim kwartale 2020 r.). w kinach (w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym kwartale 2019 r. oraz w pierwszym i trzecim kwartale 2020 r.), wydatków na reklamę w dziennikach (w trzecim kwartale 2020 r.).
O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.
Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.
Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.
Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i firmy Starlink [8].
Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.
[4] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaży wydań ogółem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 51
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
[5] Definicje wskaźników:
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Rentowność sprzedaży netto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Rentowność kapitału =
(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
/ 2 /(4 dla danych kwartalnych)
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zobowiązań =
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Stopa zadłużenia =
Suma pasywów
Zysk/strata na działalności operacyjnej
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
Wolne przepływy pieniężne*
Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.
[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lat lub więcej, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 52
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Dane prezentowane są dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile).
Dane platformy mobile odzwierciedlają zarówno ruch przez www, jak i poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou).
[7] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.
[8] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za październik-grudzień: próba dla 2019 r.: 20 997; dla 2020 r.: 20 999; za okres styczeń-grudzień: próba dla 2019 r.: 84 024; dla 2020 r.: 84 108.
[9] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi częściowo w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych oraz w czwartym kwartale 2019 r. przez sieci kinowe ze względu na fakt, iż jeden z dystrybutorów zaprzestał podawania danych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 53
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
1. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora
W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia. Strony negocjacji podtrzymały chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiły się, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios (Helios S.A. i spółki zależne) finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.
W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy („Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), Agora S.A. poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.
Agora S.A. poinformowała, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r. z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.
Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna („BNP Paribas”) na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) był 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. oraz 12/2020 z 29 marca 2020 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („Bank”), poinformował o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2020 r. Aneksu nr 6 do powyższej Umowy („Aneks nr 6”).
Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który mogła wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe, odzwierciedlające ówczesną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 54
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmowała spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.
W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.
Limit Kredytowy oprocentowany został stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występowały postanowienia dotyczące kar umownych.
W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r ., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. („Aneks nr 7”).
Spółka informowała o zawarciu Umowy o limit kredytowy raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz o zmianach do niej w raportach 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r.,24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., 28/2019 z 23 grudnia 2019 r., 12/2020 z 29 marca 2020 r. oraz 17/2020 z 24 kwietnia 2020 r.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, który sam w sobie spełniał kryteria zakwalifikowania go jako informację poufną. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było uzgodnienie treści listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. w sprawie indykatywnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty 80% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) w dniu 29 lipca 2020 r. oraz zmiany umowy o limit kredytowy z dnia 25 maja 2017 r.
Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne.
Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.
Zabezpieczenia przyznanego finansowania były typowe dla tego umów i zgodne z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym. Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym była ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 55
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.
Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana będzie utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.
Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.
Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
W dniu 15 października 2020 r. zostały zawarte umowy pomiędzy Agora S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie:
1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach Agory S.A. w spółce zależnej Yieldbird sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (liczba udziałów obciążonych zastawem: 891 udziałów, wszystkie należące do Agora S.A., o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy)
2. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Agory S.A. w spółce zależnej AMS S.A. w Warszawie (liczba akcji obciążonych zastawem: 200.025 akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach 000001-200025, 2.299.975 akcji zwykłych serii B, o numerach 0000001-2299975, 1.000.000 akcji zwykłych serii C, o numerach 0000001-1000000, 716.867 akcji zwykłych serii D, o numerach 000001-716867, 681.818 akcji zwykłych serii E, o numerach 000001-681818, łączna liczba akcji obciążonych zastawem wynosi 4.898.685 sztuk akcji. Wszystkie wymienione w zdaniu poprzedzającym akcje AMS S.A. należą do Agora S.A. a ich wartość nominalna to 2.00 PLN każda)
Powyższe umowy zabezpieczają następujące wierzytelności:
1. Umowa o Limit Kredytowy wraz z późniejszymi zmianami nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 roku (maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 135.000.000,00 PLN);
2. Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 roku maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 65.000.000,00 PLN).
Zamiar przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej
W raporcie bieżącym z dnia 13 listopada 2020 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Agora”), w nawiązaniu do komunikatu giełdowego 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r. oraz 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r. poinformował, iż w dniu 12 listopada 2020 r. podjął uchwałę o zamiarze przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej („PGK”), w skład której wejdą Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. oraz o podpisaniu umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK.
Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK planowane było do 31 grudnia 2021 r. i wiązało się z szeregiem wymogów formalnych, w tym zebrania szeregu zgód korporacyjnych oraz złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 56
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W raporcie bieżącym z dnia 11 grudnia 2020 r., Zarząd Spółki poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących
35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r.
,
6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r.
oraz
40/2020 z dnia 13 listopada 2020
r.
, iż w dniu 10 grudnia 2020 r. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2020 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora S.A. oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora S.A. została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2021 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 57
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:
Tab. 22
% posiadanych akcji / udziałów (efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2020
2019
Spółki zależne konsolidowane
1
Agora TC Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
2
AMS S.A., Warszawa
100,0%
100,0%
3
AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6)
100,0%
100,0%
4
Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa
100,0%
100,0%
5
Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)
100,0%
100,0%
6
IM 40 Sp. z o.o. , Warszawa (2)
72,0%
72,0%
7
Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)
66,1%
66,1%
8
Helios S.A. , Łódź
91,4%
91,4%
9
Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)
91,4%
91,4%
10
Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)
75,9%
75,9%
11
Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) , Warszawa (12)
100,0%
100,0%
12
Optimizers Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
13
Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (13)
92,1%
93,7%
14
Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (7)
100,0%
92,7%
15
Plan A Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
16
Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa
100,0%
100,0%
17
Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8)
82,3%
91,4%
18
HRlink Sp. z o.o., Szczecin
79,8%
79,8%
19
Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (11)
92,0%
60,0%
20
Agora Poligrafia Sp. z o.o., Warszawa (14)
-
100,0%
21
Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3), (9)
-
82,3%
22
Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (11),(15)
-
60,0%
23
Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (11),(15)
-
60,0%
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
24
Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)
50,0%
50,0%
25
ROI Hunter a.s., Brno
23,9%
23,9%
26
Eurozet Sp. z o.o., Warszawa
40,0%
40,0%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
27
Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa
16,7%
16,7%
28
Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (10)
-
49,5%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)
pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 58
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
(6)
zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.;
(7)
dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.;
(8)
przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.;
(9)
zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca 2020 r.;
(10)
zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r. i 5 sierpnia 2020 r.;
(11)
dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2020 r.;
(12)
zmiana nazwy spółki z Domiporta Sp. z o.o. na Plan D Sp. z o.o. w dniu 17 lipca 2020 r;
(13)
przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 21 września 2020 r;
(14)
połączenie z Agora S.A. w dniu 1 października 2020 r.
(15)
połączenie z Piano Group Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2020 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Agora – Poligrafia Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 12 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora S.A. uzgodniła z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. treść planu połączenia („Plan Połączenia”).
Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się były Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Agora-Poligrafia Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Połączenie miało nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora S.A. była jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii Sp. z o.o. połączenie nastąpić miało w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak też bez zmiany statutu Spółki.
Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządziły sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddały Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.
Wraz z raportem bieżącym Agora S.A. przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory S.A. (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii Sp. z o.o.(agorapoligrafia.pl).
Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia Spółka Przejmowana zarządzała jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczyła usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.
W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawniło zarządzanie i wyeliminowało część zbędnych procesów, a w rezultacie obniżyło koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółka Przejmującej ze Spółką Przejmowana.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory S.A. z Agorą-Poligrafią Sp. z o.o.
W dniu 14 lipca 2020 r . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora - Poligrafia sp. z o.o. z Agora S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym Planie Połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku.
W raporcie bieżącym z dnia 1 października 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 06/2020 z 12 lutego 2020 r., 09/2020 z 28 lutego 2020 r. oraz 29/2020 z 25 czerwca 2020 r. poinformował, że dnia 1
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 59
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
października 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Agory S.A. z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agory- Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. Spółka pozostawała jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii Sp. z o.o. i z tego powodu połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A. oraz bez zmiany jej statutu.
Na podstawie art. 494 § 1 KSH Agora S.A. wstąpiła z dniem 1 października 2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Agory – Poligrafii Sp. z o.o. („Dzień połączenia’’), a zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH Agora-Poligrafia Sp. z o.o. została w Dniu Połączenia rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2020 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r. poinformował, że w dniu 10 listopada 2020 r. do Spółki, w ramach kolejnego etapu postepowania, wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Agory postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
W przedmiotowym piśmie, Prezes UOKiK przedstawił wątpliwości dotyczące niektórych rynków, na których działalność prowadzi zarówno Spółka, jak i Eurozet Sp. z o.o., wskazując że planowana koncentracja, ze względu na potencjalną zmianę struktury rynku, może doprowadzić do zaburzeń w funkcjonowaniu konkurencji.
W raporcie bieżącym z dnia 7 stycznia 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących:
nr 1/2019
z dnia 25 stycznia 2019 r.
,
nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.
,
27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r.
oraz 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. poinformował, że w dniu 7 stycznia 2021 r. Spółka powzięła ze strony internetowej uokik.gov.pl informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o zakazie dokonania koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
Spółka nie zgadza się merytorycznie z decyzją Prezesa UOKiK. Zdaniem Spółki została ona wydana z naruszeniem przepisów antymonopolowych oraz postępowania administracyjnego. Dodatkowo, nie uwzględniła ona materiału dowodowego, w szczególności przedstawionych przez Spółkę analiz ekonomicznych.
W związku z tym Agora S.A. poinformowała, że podejmie wszelkie przewidziane prawem działania w tej sprawie. Decyzja Prezesa UOKiK jest nieprawomocna i Spółka skorzystała z przysługującego jej odwołania od decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia.
W raporcie bieżącym z dnia 8 lutego 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r., 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. oraz 01/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r. poinformowała, że w dniu 8 lutego 2021 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydanej 7 stycznia 2021 r., zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
Spółka złożyła odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie, wnioskując o wydanie przez sąd wyroku reformatoryjnego, który zezwoli na dokonanie koncentracji bez jakichkolwiek dalszych warunków. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje, że spełnione są wszystkie przesłanki wydania takiego rozstrzygnięcia.
Foodio Concepts Sp. z o.o.
W dniu 24 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Foodio Concepts Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios („Foodio Concepts”) uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 60
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.
Jednocześnie w tym samym dniu rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.
W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.
Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadomił o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący był inwestorem spoza branży gastronomicznej. Ewentualna cena nabycia udziałów pozostaje wartością nieistotną.
W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie ok. 9,0 mln zł, które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował w dniu 2 czerwca 2020 r. o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts.
Jednocześnie Helios S.A. rozwiązała w dniu 2 czerwca 2020r. umowę inwestycyjną, zawartą 6 marca 2018 r. z Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem w przedmiocie wspólnej inwestycji w Foodio Concepts, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2018 z 6 marca 2018 r.
Cena sprzedaży udziałów nie była materialna z perspektywy Grupy Agora. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za 2020 r.
Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. Na dzień 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł do kwoty 400 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł.
Na dzień 23 kwietnia 2020 r. Agora S.A. posiadała 400 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 400 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 61
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 13 października 2020 r.
W dniu 28 stycznia 2021 r. Agora S.A. („Sprzedający”) zawarła umowę sprzedaży udziałów z HRlink sp. z o.o. ("Kupujący") dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów spółki Goldenline sp. z o.o.. Agora S.A. dokonała na rzecz Kupującego zbycia 3.321 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3.221.000 zł stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Goldenline Sp. z o.o.
Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o.
Hash.fm Sp. z o.o.
W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,0 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,0 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Na dzień 27 lutego 2020 r. Agora S.A. posiadała 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiący 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.
W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,0 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.
Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 62
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji.
W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”;) oraz przekazał do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”), (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.
Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.
Zarząd Spółki poinformował, iż proces pozyskania finansowania dla Helios S.A. został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, które same w sobie spełniały kryteria zakwalifikowania ich jako informacje poufne. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu pozyskania powyższego finansowania zostało opóźnione do momentu zawarcia umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym (BNP) oraz o kredyt rewolwingowy (Santander) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia powyższych umów z Bankami, w szczególności w związku z uzależnieniem uruchomienia kredytu przez Santander Bank Polska S.A. od uzyskania równoległego finansowania w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Etapami pośrednimi, o których mowa powyżej było uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z gwarancją spłaty 80,0% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) w dniu 11 sierpnia 2020 r. oraz podpisanie umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r.
Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem („Kredyt”) do wysokości 40,0 mln zł.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 63
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.
Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP objęły m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.
W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o 1/4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.
W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.
W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.
Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani nad Agorą S.A.
Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Treść opóźnionej informacji poufnej na temat uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A.
Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje o uzgodnieniu w dniu 11 sierpnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”;) (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna docelowa wartość nowych kredytów w rachunku bieżącym z gwarancją BGK, o których strony rozmawiają to 80,0 mln zł, tj. po 40,0 mln zł od każdego z Banków, przy czym w przypadku finansowania oferowanego BNP Paribas, kwota przyznana obecnie to 20 mln zł, z jednoczesną deklaracją gotowości przyznania kolejnych 20,0 mln zł, w zależności od oceny sytuacji Helios S.A. przez BNP w czwartym kwartale 2020 r. Okres wykorzystania nowego kredytu ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytowej. Pozyskanie finansowanie może zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy.
Negocjowane zabezpieczenia w obu przypadkach są typowe dla tego umów i obejmują m.in. zakaz wszelkich form dystrybucji kapitału do właścicieli lub do ich podmiotów zobowiązanych, dodatkowy obowiązek informacyjny pozwalający na monitoring sytuacji płynnościowej, brak zmian w strukturze udziałowców Heliosa przez cały okres finansowania, istotna negatywna zmiana („MAC”), równomierne wykorzystanie kredytu rewolwingowego od obu Banków.
Dokładny pakiet klauzul kredytowych oraz ich brzmienie, w tym wyłączenia i limity, zostanie uzgodniony na etapie negocjowania treści umowy kredytowej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 64
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Warunkiem uruchomienia finansowania dla Helios S.A. jest przedstawienie gwarancji bankowej lub kaucji pieniężnej na kwotę 4 mln zł oraz listu wsparcia od głównego Akcjonariusza, czyli Agory S.A.
80,0% wartości powyższego finansowania będzie zabezpieczone gwarancją BGK.
Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, jak również wyniku EBITDA. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA.
Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.
Jednocześnie, Agora informuje, iż Helios uzyskał karencję spłat 6 kolejnych rat kapitałowych dotychczasowych kredytów w okresie kwiecień – wrzesień 2020 r.
W dniu 9 października 2020 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki są zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 grudnia 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do komunikatu giełdowego nr 35/2020 z 24 września 2020 r. poinformował, iż w dniu 23 grudnia 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. kolejnej umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”) oraz kolejnej umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.
Zgodnie z informacją przekazaną w komunikacie nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r. strony, po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce, uzgodniły uruchomienie drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł – dla Helios S.A.
Na mocy podpisanych w dniu 23 grudnia 2020 r. umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios dysponuje dodatkowym kredytem („Kredyt”) do wysokości 40,0 mln zł.
Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Warunki finansowania oraz uruchomienia finansowania, a także zabezpieczenia kredytów oraz zobowiązania i obowiązki Heliosa w trakcie trwania umów są analogiczne do tych uzgodnionych przy pierwszej transzy finansowania, o których Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 35/2020 z 24 września 2020 r.
Okres wykorzystania finansowania z drugiej transzy finansowania z oboma Bankami ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umów. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.
W raporcie bieżącym z dnia 31 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 31 grudnia 2020 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. („Menadżerowie”) w przedmiocie rozważanej zmiany warunków obowiązujących obecnie opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A., m.in. w zakresie:
• odłożenia w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że do zakończenia drugiego kwartału 2024 r. opcja put obejmie maksymalnie 20% akcji Menadżerów, oraz
• odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call), w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 stycznia 2025 r.
Dodatkowo, cena wykupu 51,0% akcji nabywanych w ramach opcji put ustalona zostałaby w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 65
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Na podstawie obecnie obowiązujących warunków realizacji opcji put Menadżerowie są aktualnie uprawnieni do żądania nabycia przez Agorę wszystkich ich akcji w Helios S.A. za cenę obliczoną w oparciu o wyniki Helios S.A. wynikający z zatwierdzonych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata obrotowe.
Zmiana warunków opcji put oraz warunków opcji call wymaga zakończenia wyżej opisanych negocjacji sukcesem oraz zawarcia odpowiednich aneksów do umów opcyjnych wiążących Spółkę i Menadżerów.
W dniu 21 stycznia 2021 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis Sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki są zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 marca 2023 r.
IM40 Sp. z o.o.
W dniu 10 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za 2020 r.
Piano Group Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z
dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego
udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. oraz umowy wspólników – poinformował, iż podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.
Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group Sp. z o.o. w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory S.A. dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS S.A. zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group Sp. z o.o. przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.
Zmiana szacunków została dokonana o wstępne niezaudytowane dane za 2019 r. i może podlegać dalszej korekcie. W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do około 14,9 mln zł.
Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. nie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Agora S.A. w 2019 r. Będzie miało natomiast wpływ na wzrost wartości firmy oraz wzrost początkowej wyceny zobowiązania opcyjnego.
W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. ,w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna – AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) porozumienie, na podstawie którego AMS S.A. oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS S.A. na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r.
Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS S.A. nabyła udziały w Piano Group Sp. z o.o., reprezentujące łącznie 32,0% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32,0% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group Sp. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS S.A. zapłacił w dniu podpisania umowy z 15 lipca 2019 r.
Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena za nabycie 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.
Spółka Piano Group była 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 66
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.
Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora S.A. i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę S.A. w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.
Niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Piano w 2019 r. wyniosły: przychody blisko 7,0 mln zł, EBITDA ponad 2,5 mln zł, a zysk netto blisko 2,4 mln zł.
W dniu 2 października 2020 r. ogłoszony został plan połączenia spółek: Piano Group Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. i Benefit Multimedia Sp. z o.o. s-k.a.
W połączeniu uczestniczyły: Piano Group Sp. z o.o. , z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmująca) oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 1) i Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 2). Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu należały do tej samej grupy kapitałowej.
Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 2; Spółka Przejmowana 1 jest z kolei jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 2.
W dniu 17 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia spółek Piano Group Sp. z o.o. z Benefit Multimedia Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. na spółkę Piano Group Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych); bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Wpis ten skutkował z mocy prawa rozwiązaniem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreśleniem tych spółek z rejestru przedsiębiorców. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, w myśl art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki obu spółek przejmowanych.
Plan D Sp. z o.o. (dawniej „Domiporta Sp. z o.o.”)
W dniu 9 kwietnia 2020 r . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o. (obecnie „Domiporta
Sp. z o.o.”) podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej „Domiporta Sp. z o.o.”) z siedzibą w Warszawie („Plan D”) rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Plan D.
Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalność gospodarczej pod firmą Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.
Jednocześnie Zarząd Agory S.A. poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Plan D oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. podjął decyzję o przeszacowaniu wartości swoich udziałów w Plan D. Cena sprzedaży udziałów jest nieistotna zarówno z perspektywy Agory S.A., jak i Grupy Agora. W rezultacie powyższego przeszacowania Agora dokonała odpisu wartości udziałów w Plan D w kwocie 59,5 mln zł, a Grupa Agora odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Plan D w kwocie 12,7 mln zł. Ujęte odpisy obciążyły odpowiednio wynik jednostkowy Agory S.A. i skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. poinformował, że Plan D, obok już toczących się negocjacji w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. na rzecz spółki Mieszkanie.pl (spółki zależnej od członków zarządu Plan D), rozpoczęła dodatkowo negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego na rzecz inwestorów zewnętrznych potencjalnie zainteresowanych jego nabyciem,
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 67
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
niepowiązanych osobowo ani kapitałowo z Plan D. Jednocześnie negocjacje z Mieszkanie.pl, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2020 były w toku.
W raporcie bieżącym z dnia 9 czerwca 2020 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 22/2020 z 20 maja 2020 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z inwestorami zewnętrznymi w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej – Domiporta Sp. z o.o. (obecnie „Plan D Sp. z o.o.”), poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Domiporta Sp. z o.o., w szczególności polegającej na prowadzeniu m. in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, („Przedsiębiorstwo”) na rzecz spółki Auto Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie.
Cena transakcji pozostała wartością nieistotną dla Grupy Agora. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa. Ostateczne rozliczenie transakcji zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r.
Step Inside Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r., w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) z częścią wspólników („Wspólnicy”) spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.
Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10,0% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10,0% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5,0 mln zł.
Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych. Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10,0 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r. Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.
Yieldbird Sp. z o.o.
W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł.
Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 10 grudnia 2020 r.
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy:
- polskie:
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 68
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
- PKPP Lewiatan,
- Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
- Izba Wydawców Prasy,
- Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
- Polskie Badania Internetu,
- IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
- IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
- Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
- Stowarzyszenie Kina Polskie,
- Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
- IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
- ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
- KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
- Krajowa Izba Książki.
- zagraniczne:
- INMA – International Newsmedia Marketing Association,
- EPC – European Publishers Council,
- EGTA - European Group of Television Advertising,
- UNIC - International Union of Cinemas.
Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów oraz Fundację Gazety Wyborczej .
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, wartość firmy, koncesje, licencje, patenty i pozostałe) spadła w 2020 r. o 18,1 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 5,1 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 23,2 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy spadła w 2020 r. o 57,4 mln zł (w tym wartość brutto zmniejszyła się o 369,4 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zmniejszyła się o 312,0 mln zł). Powyższe zmiany uwzględniają reklasyfikację rzeczowych aktywów trwałych do pozycji aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. Grupa sprzedała udziały w spółce Hash.fm Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o., sprzedała część przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz nabyła dodatkowe udziały w spółce Piano Group Sp. z o.o., zgodnie z informacją zawartą w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
Wartość inwestycji kapitałowych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) dokonanych poza Grupą Agora (w spółki wyłączone z konsolidacji i wyceny metodą praw własności) zmniejszyła się w 2020 r. o 0,3 mln zł. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. inwestycje Grupy zostały sfinansowane ze środków własnych, za wyjątkiem części wydatków na rzeczowe aktywa trwałe związane z wyposażeniem i adaptacją nowych kin i restauracji, które zostały częściowo sfinansowane poprzez kredyty bankowe i umowy leasingu finansowego.
W 2020 r. Grupa inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2020 r. 33,2 mln zł.
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2020 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 23
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 69
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Istotne zmiany struktury akcjonariatu
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 70
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2020 r. wynosiły 2 357 tys. zł (2019 r.: 4 771 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Istotny spadek wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu Agory S.A. wynika z jednej strony z obniżenia wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. wynika z przyjętej uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2019 r. podwyżki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2019 r. Jednocześnie na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 297 tys. zł (w 2019 r.: 356 tys. zł). Jego wynagrodzenie zasadnicze podlegało obniżeniu na takich samych zasadach, jak wszystkich pracowników Helios S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 010 tys. zł (w 2019 r.: 7 455 tys. zł).
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 71
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 25
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
2 900
2 900
Tomasz Jagiełło
Grzegorz Kania (1)
0
0
0
0
Anna Kryńska – Godlewska
0
0
Agnieszka Sadowska
0
0
(1) pełnił funkcję Członka Zarządu Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 28 września 2020 r.
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych
Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2020 r. przestawia tabela poniżej.
Tab. 26
stan na 31.12.2020
(liczba akcji/udziałów)
wartość nominalna (zł)
Członkowie Zarządu Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka
1
10 427,84
Członkowie Zarządu Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski
17 400
17 400
Członkowie Zarządu Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski
17 400
17 400
Członkowie Zarządu Goldenline Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce HRlink Sp. z o.o.
Arkadiusz Kuchto
23
1 840
Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło
833 838
83 383
Katarzyna Borkowska
68 264
6 826
Grzegorz Komorowski
Magdalena Gorzelniak
44 000
22 000
4 400
2 200
Członkowie Zarządu HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) posiadający udziały w spółce HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.)
Arkadiusz Kuchto
23
1 840
Członkowie Zarządu IM40 Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Adam Fijałkowski
17 400
17 400
Członkowie Zarządu IM40 Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce IM40 Sp. z o.o.
Jan Chojnacki
933
93 300
Członkowie Zarządu Inforadio Sp. z o.o. posiadający akcje w spółce Agora S.A.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 72
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Adam Fijałkowski
17 400
17 400
Członkowie Zarządu Step Inside Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Step Inside Sp. z o.o.
Jan Kulisiewicz
132
6 600
Członkowie Zarządu Yieldbird Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Yieldbird Sp. z o.o.
Marcin Ekiert
20
1 000
Bartłomiej Chmiel
20
1 000
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH
Członkowie rad nadzorczych podmiotów powiązanych z Agorą S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w podmiotach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem wskazanych poniżej.
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Stan posiadania akcji Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej Spółki został opisany poniżej.
Tab. 27
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak
0
0
Dariusz Formela
0
0
Tomasz Karusewicz
0
0
Wanda Rapaczynski
882 990
882 990
Tomasz Sielicki
33
33
Maciej Wiśniewski
0
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych
Tab. 28
stan na 31.12.2020
(liczba akcji/udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Członkowie Rady Nadzorczej Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Wanda Rapaczynski
1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej AMS S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A
Tomasz Jagiełło
833 838
83 383
Członkowie Rady Nadzorczej AMS S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka
1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Helios S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka
1
10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Step Inside Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Step Inside Sp. z o.o.
Piotr Staszczyński
132
6 600
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W 2020 r. nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Agorze S.A. ani w Grupie Agora.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 73
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2020 R. UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OTRZYMANYCH PRZEZ AGORĘ S.A. ORAZ SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE
W 2020 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały.
a) Agora S.A.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała dostępną linię kredytową w banku DNB Bank Polska S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. oraz kredyt w rachunku bieżącym na podstawie umowy zawartej w dniu 24 września 2020 r.
Tab. 29
Kredytodawca
Kwota linii kredytowej
Waluta
Oprocentowanie (%)
Data umowy
Data wymagalności
DNB Bank Polska S. A.
135,0 mln
PLN
WIBOR 1M lub 3M + marża banku
25 maj 2017,
23 grudnia 2019 (aneks do umowy), 29 marca 2020 (aneks do umowy), 24 kwietnia 2020 (aneks do umowy), 24 września 2020 (aneks do umowy)
kredyt nieodnawialny - I transza: kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do 01.04.2021 (2 raty z 2020 r. przesunięte na koniec okresu spłaty); II transza: kwartalnie 12 rat od 01.04.2020 do 02.01.2023 (dwie pierwsze raty przesunięte na koniec okresu spłaty); kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 28 września 2022 r.
DNB Bank Polska S. A.
65,0 mln
PLN
WIBOR 1M + marża banku
24 września 2020
kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 22 września 2022 r.
Dodatkowe informacje na temat umów z DNB Bank Polska S.A. zostały przedstawione w punkcie V.A.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
b) spółki zależne
W 2020 r. spółka Helios S.A. otrzymała gwarancje dobrego wykonania umów na łączną kwotę 140 tys. zł z terminami ważności kończącymi się w okresie od 7 stycznia 2023 r. do 25 stycznia 2023 r.
W 2020 r. spółki Helios S.A. i AMS S.A. zawarły nowe umowy kredytowe i podpisały aneksy do umów kredytowych. Szczegółowe informacje na temat warunków istniejących umów kredytowych, w tym wysokość kwot pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2020 r., znajdują się w nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 74
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W 2020 R.
Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. lub spółki od niej zależne w 2020 r. znajduje się w tabeli poniżej:
Tab. 30
Lp.
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Kwota pożyczki (w tys.)
Waluta
Oprocentowanie (%)
Data umowy
Data wymagalności (lub spłaty)
1
Next Script Sp. z o. o.
Next Film Sp. z o.o.
13
PLN
WIBOR 3M +4%
25.06.2020
30.06.2021
2
Step Inside Sp. z o.o.
Helios S.A.
1 000
PLN
WIBOR 1M + 3%
17.11.2020
30.11.2022
Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym udzielonych poręczeń) znajdują się w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2020 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab. 31
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2020 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2019 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
191,2
191,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego (1)
80,8
80,8
(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 11 września 2020 r.).
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa, oraz
przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 75
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych) w 2021 r.
13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2021 r.
W 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpłynęły dwa główne czynniki – administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. i od 7 listopada 2020 r.) oraz spadek o 9,0% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji. Miało to istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży reklam stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów.
Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz zmian w wartości PKB w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID- 19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z tą pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw, ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować podparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie.
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W 2020 r. czynnikami, które istotnie wpłynęły na polską gospodarkę, wartość rynku reklamy i aktywność reklamodawców, były wybuch pandemii COVID-19 i ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej związane z jednej strony z decyzjami administracyjnymi, a z drugiej ze wstrzymaniem wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju pandemii i jej konsekwencji dla gospodarki w kraju. Szacujemy, iż w 2020 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 9,0% mniej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media.
Sezonowość wydatków reklamowych
Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W 2020 r. cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19. Trudno obecnie ocenić jak w 2021 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę, i w którym kwartale wpływ pandemii nie będzie istotnie zaburzał działalności gospodarczej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 76
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności
Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W 2020 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął wybuch pandemii COVID-19. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 44,0% rynku reklamowego w 2020 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 41,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 2,5% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w 2020 r. 4,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 0,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą wartości rynku reklamy w 2021 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w 2021 r. będą miały skutki pandemii COVID-19, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.
Dystrybucja prasy
Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A. Trudno obecnie ocenić w jaki sposób ta zmiana właścicielska wpłynie na dystrybucję prasy w Polsce w kolejnych latach. W 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19 część dystrybutorów prasy zredukowała liczbę punktów sprzedaży prasy. Może to mieć wpływ na dalszą działalność poszczególnych dystrybutorów. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.
Prasa
Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku – ich liczba kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą . Na koniec grudnia 2020 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 260 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą . Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.
Internet
Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 77
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.
Odpowiedzialność za publikowane treści
Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Reklama zewnętrzna
Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje z polskimi spółkami i międzynarodowymi koncernami zarówno o pozyskanie i utrzymanie klientów, jak i przedłużenie oraz zdobywanie nowych kontraktów na dysponowanie lokalizacjami pod nośniki reklamowe. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa, w tym budowlanego i podatkowego, oraz jego wykładni. Wprowadzanie nowych zasad prowadzenia działalności reklamowej w aglomeracjach miejskich, a także zmiana w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów i umów implikuje wysokość opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością, co może wpłynąć na wynik Grupy.
W 2020 r. na kształt rynku reklamy zewnętrznej i dalsze perspektywy jego rozwoju istotnie wpłynęła pandemia COVID-19. Ten segment rynku reklamy był jednym z najbardziej dotkniętych negatywnymi konsekwencjami obostrzeń wprowadzonych w celu przeciwdziałania dalszemu rozprzestrzenieniu się wirusa. W 2020 r. wartość wydatków w segmencie reklamy zewnętrznej zmniejszyła się o blisko 39,0%. Biorąc pod uwagę skalę w jakiej rynek skurczył się w 2020 r. trudno jest obecnie określić tempo powrotu rynku do wielkości sprzed pandemii. Proces ten będzie rozłożony w czasie w związku z czym AMS dokonał aktualizacji wartości będących w jego posiadaniu nośników reklamowych, które w jego ocenie nie znajdą odpowiedniego popytu w najbliższym okresie.
W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy gminne nabyły szerszych uprawnień do stanowienia prawa miejscowego regulującego obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania tzw. opłat reklamowych. W kwietniu ub.r. skończył się okres dostosowawczy gdańskiej uchwały krajobrazowej. Koszty demontaży nośników reklamowych w Gdańsku obciążyły bieżące wyniki spółki. Zmniejszona podaż nośników w tym mieście nie wywołała na dzisiaj istotnych reakcji ze strony klientów. Jednocześnie miasto prowadzi prace przygotowawcze do ogłoszenia przetargów na dzierżawę miejsc pod reklamę w przestrzeni miejskiej, zgodną z obowiązującą uchwałą krajobrazową. Od lipca 2020 obowiązuje uchwała krajobrazowa w Krakowie. Jej konsekwencje, po zakończeniu okresu dostosowawczego, co nastąpi w lipcu 2022 r. będą podobne do tych z Gdańska. Skutki uchwał w pozostałych dużych miastach spodziewane są najwcześniej w 2023 r. Należy jednak zauważyć, że dla rynku reklamy zewnętrznej osłabionego w istotny sposób skutkami pandemii COVID – 19 zmierzenie się z wymogami uchwał krajobrazowych może oznaczać okresowe pogorszenie wyników w okresie przejściowym pierwszych lat obowiązywania nowych przepisów miejscowych dotyczących reklamy zewnętrznej.
W dniu 31 sierpnia 2020 r. AMS otrzymał informację o wszczęciu przez prezesa UOKiK postępowania wyjaśniającego w sprawie możliwego naruszenia prawa konkurencji w wyniku współpracy z firmą Ströer. AMS w pełni współpracuje z UOKiK dla wyjaśnienia wątpliwości co do możliwego naruszenia przepisów antymonopolowych. Nie ma to jednak wpływu na bieżące działania operacyjne spółki.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 78
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Kino
Od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r. do 12 lutego 2021 r. kina w Polsce objęte zostały administracyjnym zakazem działalności. Kina sieci Helios pozostały zamknięte do 12 czerwca 2020 r. do 3 lipca 2020 r. 12 lutego 2021 r. kina w Polsce otrzymały zgodę na warunkowe otwarcie na dwa tygodnie. Sieć kin Helios pozostała zamknięta. Odbudowa branży kinowej w USA, otwarcie kin w tym kraju oraz wprowadzenie na duże ekrany produkcji filmowych ze studiów w Hollywood jest kluczowe dla branży kinowej na całym świecie. Biorąc pod uwagę trwającą pandemię i efekty jej zwalczania trudno jest obecnie oszacować w jakim tempie będzie odbudowywał się rynek kinowy w Polsce i kiedy nastąpi trwałe otwarcie obiektów kinowych.
Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Wskutek wybuchu pandemii prace nad budową nowych obiektów handlowych mogą zostać wstrzymane. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu) mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina. Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczenie wydatków konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych. Ponadto, w trakcie pandemii popularność zyskały platformy streamingowe w związku z tym operatorzy kinowi w większym niż do tej pory stopniu konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie. Istotny wpływ na frekwencję ma również pogoda oraz zakaz handlu w niedziele, który powoduje odpływ klientów z galerii handlowych. Okresowe zamknięcia galerii handlowych oraz obiektów kinowych mogą trwale zmienić zwyczaje konsumentów - nie sposób obecnie ocenić w jaki sposób zmienią oni swoje nawyki i sposób spędzania przez nich wolnego czasu po zwalczeniu pandemii.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej
Grupa od lat działa na rynku radiowym, który podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format.
Istnieje również ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w zakresie treści programowych, mogą spowodować sankcje ze strony Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji („KRRiT”). Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane lub też, że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesjami) będą z punktu widzenia Grupy mniej korzystne niż obecne.
Regulator prowadzi prace zmierzające do wdrożenia radiofonii cyfrowej DAB+ w Polsce. W związku z brakiem jasnych wytycznych i jednolitej polityki organów państwowych nie można oszacować wpływu wdrażania nowego sposobu nadawania na obecny rynek stacji nadających analogowo.
Radiostacje
Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora rywalizują na nim o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Wybuch pandemii COVID-19 istotnie wpłynął na wartość wydatków w tym segmencie rynku reklamy. Trudno jest jednoznacznie oszacować kiedy wartość wydatków na reklamę radiową odbuduje się do wartości sprzed wybuchu pandemii.
Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym. Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w tym w szczególności z Internetem.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 79
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Działalność filmowa
Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów - związana w szczególności z koprodukcją filmową - ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i frekwencji, jaką zdobędzie dany film. W okresie pandemii wstrzymana została praca na wszystkich planach filmowych i na określony czas zamknięte zostały kina, co istotnie wpływa na zmienność wyników z tej działalności.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediów, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Przykładem takiej regulacji jest projekt ustawy wprowadzającej tzw. składkę solidarnościową nakładaną na przedsiębiorców od przychodów reklamowych. W przypadku wejścia w życie tych regulacji od lipca 2021 r. będą one miały negatywny wpływ zarówno na poziom przychodów, jak i wyniki finansowe Grupy i może mieć wpływ na możliwość finansowania przez Grupę tworzenia treści. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru
Grupa Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Grupę są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Grupy.
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane pandemią wpływają na większość sektorów gospodarki.
Płynność finansowa
Niższe przychody Grupy Agora w konsekwencji wybuchu pandemii koronawirusa oraz problemy ze spłatą wymagalnych należności przez dłużników Agory mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy. W
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 80
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
obliczu negatywnych zjawisk w otoczeniu rynkowym Spółka i Grupa mogą znaleźć się w sytuacji, w której nie będą również w stanie zabezpieczyć finansowania zewnętrznego niezbędnego do pokrycia wymagalnych zobowiązań w Grupie. W celu zminimalizowania tego ryzyka Zarząd Agory S.A. od początku wybuchu pandemii prowadzi wzmożony monitoring ściągalności należności oraz zabezpieczył długoterminowego finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy. W ramach zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Zarząd Agory zdecydował się również wystąpić o środki z tzw. Tarczy Antykryzysowej w wysokości 13,3 mln zł. W obliczu olbrzymiej niepewności co do dalszego przebiegu pandemii i jej skutków gospodarczych, obniżonego poziomu przychodów Grupy oraz mniejszej skłonności instytucji finansowych do udzielenia kredytów ryzyko wystąpienia problemów z płynnością finansową w Grupie jest wyższe niż w okresie przed wybuchem pandemii COVID-19.
Ryzyko walutowe
Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników. Tym bardziej, że działania podjęte przez Spółkę w 2020 r. w związku z wybuchem pandemii (obniżki wynagrodzeń, wstrzymanie wypłat premii) wpłynęły na zmniejszenie konkurencyjności wynagrodzeń w Grupie Agora w porównaniu z tymi oferowanymi przez podmioty konkurencyjne.
Ryzyko windykacyjne
Wskutek wybuchu pandemii Covid-19 zwiększyła się liczba firm w Polsce, które ogłaszają upadłość - dotyczy to również kontrahentów, z którymi współpracuje Grupa. Trudności finansowe przedsiębiorców współpracujących z różnymi segmentami Grupy mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki. Nie można mieć też pewności, czy w przypadku upadłości danego przedsiębiorcy Grupa odzyska wszystkie swoje należności.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2021 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2021 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych.
Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na organizację cały szereg wymogów ustawowych, jak np. uzyskiwanie co najmniej 2,0% poziomu rentowności podatkowej PGK. Na podstawie prognoz finansowych przygotowanych na okres przedłużenia funkcjonowania PGK oraz w związku z nowelizacjami ustawy o CIT przewidującymi, że w latach 2020-2021 warunek rentowności uważa się za spełniony, gdy podatnik poniósł negatywne konsekwencje ekonomiczne z powodu COVID-19, Spółka oczekuje, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 81
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W maju 2020 r. Spółka została powiadomiona o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - komisji zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.
Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
14. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2020 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W 2020 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Grupy Agora w 2020 r. był wybuch pandemii COVID-19. Skutki pandemii były szczególnie odczuwalne w działalności kinowej oraz w przedsięwzięciach reklamowych Grupy. Obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegania dalszemu rozprzestrzenianiu się pandemii miały istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną większości biznesów Grupy. Objęły one m.in. administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r.) oraz lokali gastronomicznych od 14 marca do 18 maja 2020 r., a także możliwość ich działania jedynie w formule na wynos w pozostałej części roku. Duża niepewność związana z rozwojem sytuacji wstrzymała działania reklamowe większości przedsiębiorców, co znalazło odbicie w poziomie przychodów reklamowych Grupy. Dodatkowo, w związku z negatywnym wpływem skutków pandemii na działalność i perspektywy rozwoju wybranych biznesów, Grupa zdecydowała się na szereg działań restrukturyzacyjnych, z których część rzutowała na poziom kosztów i wyniku Agory. Wśród nich znalazły się: restrukturyzacja działalności Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w tym odpisy aktualizujące wartość jej aktywów w wysokości 12,7 mln zł oraz sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Ponadto, nastąpiło zmniejszenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o. i zmniejszenie zatrudnienia w tej spółce. Łącznie koszty restrukturyzacji w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz w GoldenLine Sp. z o.o. wyniosły 1,4 mln zł. Grupa zdecydowała również o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz o sprzedaży udziałów tej spółki. W 2020 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości grupy Agora wyniosły 4,9 mln zł i obciążyły koszty działów wspomagających. Dodatkowo, ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną, AMS S.A. zdecydował się dokonać przeglądu nośników i dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 7,1 mln zł. Dodatkowo, sieć kin Helios zdecydowała się na odpis wartości części aktywów w kwocie 4,2 mln zł. Łączna wartość odpisów wartości aktywów trwałych w Grupie w 2020 r. wyniosła 38,0 mln zł. W omawianym okresie Agora dokonała też sprzedaży nieruchomości. Łączny zysk z tych transakcji w kwocie 7,1 mln zł obniżył koszty operacyjne Grupy i miał pozytywny wpływ na jej wynik. Grupa zrealizowała również zysk ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. w wysokości 3,6 mln zł. Łącznie koszt tych wszystkich zdarzeń jednorazowych obciążył wyniki Grupy Agora kwotą 28,7 mln zł w 2020 r. W 2020 r. pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy i jej wynik operacyjny miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,3 mln zł.
15. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.
16. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2020 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
17. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE
Agora S.A. posiada 10 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 82
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
18. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.
19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2020 r.
20. POZOSTAŁE INFORMACJE
Istotne wydarzenia dla działalności Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z aktualną na dzień 22 marca 2020 r. oceną, Spółka spodziewała się, iż skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemii koronawirusa COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r.
Jednocześnie Spółka podkreśliła, iż biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikacji niniejszego raportu nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe jej grupy kapitałowej.
Spółka zwróciła uwagę, iż negatywny wpływ na jej działalność będą miały m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz ograniczenie działalności lokali gastronomicznych wchodzących w skład Grupy; spowolnienie wzrostu gospodarczego, które będzie miało wpływ na wstrzymanie procesów inwestycyjnych oraz aktywności reklamodawców; wstrzymanie produkcji filmowych lub przesunięcie terminów premier filmowych; zalecenia do pozostawania w domach oraz zamknięcie punktów sprzedaży książek i ewentualne trudności z dystrybucją prasy.
Jednocześnie Spółka zaobserwowała wzrost popularności oferowanych treści, także w formie płatnej prenumeraty cyfrowej. Na tym etapie, Spółka nie dostrzegła niepokojących zmian w wolumenie sprzedaży wydawnictw papierowych tytułów prasowych.
Spółka zwróciła również uwagę na podwyższone ryzyko powstania zatorów płatniczych u kontrahentów i możliwe problemy z odzyskaniem od nich należności. Wśród partnerów biznesowych Grupy są podmioty, które w sposób szczególny zostały dotknięte wprowadzonymi ograniczeniami w działalności gospodarczej. Negatywny wpływ na poziom kosztów Grupy Agora może też mieć osłabienie się polskiej waluty w stosunku do innych walut.
Spółka poinformowała, że realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje finansowe dla Grupy Agora związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Przesunięciu w czasie uległy wszystkie wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji podstawowej działalności poszczególnych biznesów oraz opracowywane są scenariusze kolejnych działań oszczędnościowych, uzależnione od czasu trwania pandemii i jej wpływu na prowadzenie działalności gospodarczej, a także rozwiązań legislacyjnych i administracyjnych służących ograniczeniu tych konsekwencji.
Pomimo podjętych działań oszczędnościowych, opisane powyżej okoliczności miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy co najmniej w drugim kwartale 2020 r. Jednak, w zależności od czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego, skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy utrzymał się również w kolejnych kwartałach 2020 r.
Zarząd Agory podkreślił, iż powyższa ocena została sporządzona zgodnie z faktycznym stanem prawnym oraz najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia raportu bieżącego, przy czym rozmiar wpływu jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Spółki. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację Grupy Agora lub bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Agory, zostaną przekazane przez Spółkę w kolejnych raportach bieżących.
W raporcie bieżącym z dnia 28 maja 2020 r ., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 15 czerwca 2018 r. oraz 10/2020 z dnia 23 marca 2020 r. poinformował, na podstawie dokonanych przez Spółkę analiz, że wybuch pandemii COVID-19 oraz jej długofalowe skutki dla polskiej gospodarki i Grupy Agora uniemożliwią
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 83
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spółce zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. („Strategia”) w horyzoncie czasowym do końca 2022 r.
Jednocześnie Zarząd Agory uznaje kierunki rozwoju Grupy Agora wytyczone w Strategii za atrakcyjne i nie rezygnuje z ich realizacji na obecnym etapie. Tempo i skala działań Grupy będą jednak istotnie odmienne od zakładanych w Strategii i zależne od procesu znoszenia obostrzeń sanitarnych w Polsce, dalszego przebiegu pandemii, skutków społecznych koronawirusa, rozwoju sytuacji gospodarczej oraz wpływu tych czynników na działalność Grupy Agora. Czynnikiem wpływającym na możliwość realizacji przez Grupę planów strategicznych będzie również termin powrotu do rozmów z konsorcjum banków na temat finansowania działań rozwojowych Grupy Agora.
Zarząd Agory S.A. podjął zarówno działania oszczędnościowe, jak i płynnościowe, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe Grupy do końca 2020 r., a także czas na dalsze negocjacje z bankami w sprawie finansowania Grupy Agora.
Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji planów strategicznych
W raporcie bieżącym z dnia 17 marca 2021 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2020 r.
Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest związane z niepewnością gospodarczą oraz trudnym do oszacowania dalszym wpływem pandemii COVID-19 i jej skutków na działalność operacyjną i wyniki finansowe zarówno Agory, jak i Grupy Agora.
W okolicznościach tak dużej niepewności Zarząd Agory uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie niewypłacania dywidendy za 2020 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy.
Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości.
W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej „Nieruchomością").
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.
Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniósł ok. 6,7 mln zł.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 84
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem Umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd Spółki uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:
• z dnia 26 listopada 2019 r. o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
• z dnia 9 grudnia 2019 r. o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”).
Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”).
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wyniknęła z faktu, iż po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystuje efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości wynosi 14,5 mln zł netto i jej sprzedaż nie wpłynie na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości jest co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy w przyszłości.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie spełnia ustalonych kryteriów istotności dla tego typu transakcji, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji, informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, sam w sobie spełniający kryteria zakwalifikowania jako informacja poufna. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było rozpoczęcie w dniu 23 grudnia 2020 r. negocjacji w przedmiocie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego zawierającego brzegowe warunki rozważanej transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej z dnia 23 grudnia 2020 r.:
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 85
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”) niniejszym informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora S.A. rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”) („Transakcja”).
W związku z powyższym w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora podpisała z potencjalnym nabywcą niewiążący list intencyjny („Term Sheet”) w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej Transakcji. Warunkiem przeprowadzenia Transakcji jest, między innymi, uzgodnienie szczegółowych warunków umowy sprzedaży Nieruchomości oraz uzyskanie przez kupującego finansowania na nabycie Nieruchomości. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka po wygaszeniu części działalności poligraficznej nie wykorzystuje już Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 14,5 mln zł netto.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej potencjalny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do drugiego kwartału 2021 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Rozpoczęcie negocjacji stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest zbycie przez Agorę prawa własności Nieruchomości.
W raporcie bieżącym z dnia 4 marca 2021 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu 03/2021 z dnia 29 stycznia 2021 r. informuje, że w dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”).
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystywała efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości wyniosła 14,5 mln zł netto i jej sprzedaż nie wpłynęła na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości była co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy.
Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora oraz zwolnień grupowych w Goldenline Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 6 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o rozpoczęciu w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory S.A. i Inforadia Sp. z o.o. w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń zasadniczych i stałych miesięcznych wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki oraz przedstawicielami pracowników w spółkach należących do grupy kapitałowej, w których nie funkcjonuje organizacja związkowa.
W ramach prowadzonych konsultacji Spółka, w imieniu Zarządu Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline"), poinformowała, że planuje uzgodnić warunki zwolnień grupowych w tej spółce. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek ze spadkiem przychodów Goldenline z podstawowej działalności operacyjnej spółki. Negatywny wpływ pandemii koronawirusa na działalność Goldenline oraz brak obiektywnej możliwości poprawienia sytuacji finansowej spółki w przewidywalnym terminie spowodowały podjęcie przez Zarząd Spółki zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, w tym istotne zmniejszenie zatrudnienia w Goldenline.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 86
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Zgodnie z informacją podaną przez Spółkę w raporcie bieżącym no. 10/2020 z 23 marca 2020 r. pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory S.A. oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r. Obserwacja rozwoju pandemii w Polsce i na świecie, a także jej skutków dla gospodarki oraz działalności Grupy, uprawdopodabnia kontynuację jej negatywnego wpływu na wyniki Agory i jej spółek zależnych w trzecim kwartale 2020 r. Decyzja o przejściowym obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz ograniczeniu zatrudnienia w Goldenline jest kolejnym z serii koniecznych działań oszczędnościowych prowadzonych w ramach Grupy Agora, które mają na celu złagodzenie negatywnych konsekwencji skutków pandemii, w tym braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w wybranych sektorach.
W raporcie bieżącym z dnia 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. („Komisja”) w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.
Łączne oszczędności z tytułu przejściowej obniżki wynagrodzeń w Grupie wyniosły blisko 29,0 mln zł. Dodatkowo, wybrane spółki z Grupy ubiegały się o dofinansowanie wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.
W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniósł około 0,9 mln zł i obciążył wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.
Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
W raporcie bieżącym z dnia 14 lipca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu 13/2020 z dnia 6 kwietnia 2020 r. oraz 14/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r., poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.
Otrzymane środki odpowiadają jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,37 mln zł). Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.
Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.
Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.
W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.
Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki Goldenline oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.
Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Goldenline na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 87
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W raporcie bieżącym z dnia 28 stycznia 2021 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w trakcie prac nad raportem rocznym Grupy Agora, w tym m. in. w procesie weryfikowania wyceny swoich aktywów i kompletności ujęcia rezerw podjął decyzję o konieczności dokonania odpisów lub zwiększenia rezerw w segmentach Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz w Agorze. Łączna kwota tych zdarzeń miała wpływ zarówno na wynik netto jak i wynik operacyjny Grupy Agora.
W czwartym kwartale 2020 r. dodatkowymi czynnikami, które miały negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki Helios było zwiększenie rezerwy z tytułu opłaty na Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych („ZAPA”) oraz odpis aktywów w dwóch kinach.
Zwiększenie rezerwy na opłaty na rzecz ZAPA związane było ze zmianą sposobu naliczania składki na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami twórców zrzeszonych w tej organizacji w związku zawartą ugodą pomiędzy Stowarzyszeniem Filmowców Polskich a Helios S.A. W związku z tym w czwartym kwartale 2020 r. wartość rezerwy związanej z opłatami za lata ubiegłe na rzecz ZAPA i odsetkami od nich wyniosła dodatkowo blisko 12,5 mln zł. Ponadto, Helios dokonał odpisu wartości aktywów w dwóch kinach, ich łączny wpływ na wynik operacyjny Grupy Agora to 4,2 mln zł.
Spółka zdecydowała się również zwiększyć odpis aktywów w segmencie Reklama Zewnętrzna, największa część odpisu związana jest z likwidacją zdemontowanych materiałów. Łączna kwota dodatkowych odpisów i kosztów związanych z likwidacją materiałów w czwartym kwartale 2020 r. w tym segmencie wyniosła około 1,6 mln zł.
Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu wartości nieruchomości w Pile w wysokości 4,4 mln zł oraz odwrócić odpis części należności od RUCH S.A. w związku z ich spłatą w kwocie 3,2 mln zł.
Łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Agory to około 1,2 mln zł, a na wynik netto to około 0,9 mln zł.
Natomiast, łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Grupy Agora to około 19,5 mln zł, a na wynik netto Grupy Agora to około 15,7 mln zł.
Walne Zgromadzenie Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. („Walne Zgromadzenie”). W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znalazły się m.in. punkty dotyczące: (i) utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (ii) połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o odwołaniu Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Agory S.A. zwołanego na dzień 27 marca 2020 r. Odwołanie Walnego Zgromadzenia spowodowane było pandemią wirusa SARS-CoV-2 w Polsce. Zarząd Spółki z powagą podszedł do zaleceń związanych z unikaniem zgromadzeń i nie chciał narażać żadnego z akcjonariuszy, jego pełnomocników ani pracowników Spółki na niepotrzebne ryzyko, a zapisy Statutu Agory nie zapewniały jej formalnej możliwości przeprowadzenia Zgromadzenia w wersji zdalnej.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, iż podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w wysokości 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki. Powyższa propozycja stanowiła odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej było związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 88
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2020 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. opublikował treści uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m. in. uchwały: (i) w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.”, (ii) w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki, (iii) w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:
- Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,33% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
- Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosów, tj. 17,44% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
- MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,49% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.
- Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.200.000 głosów tj. 9,01% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,59% ogólnej liczby głosów.
Terminy publikacji raportów okresowych.
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych. Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie: (i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową, (ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową, (iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2020 roku. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 15 maja 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za drugi kwartał i pierwsze półrocze 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 września 2020 r. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 14 sierpnia 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 14 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej Agora za:
2 kwartał 2020 r.:
1. Wstępne skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 129,5 mln zł
2. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 53,4 mln zł
3. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 48,5 mln zł
4. Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA: 4,4 mln zł
5. Wstępna skonsolidowana strata netto: 41,1 mln zł
6. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 44,8 mln zł
7. Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,4 mln zł
8. Wstępna skonsolidowana strata netto w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 38,1 mln zł
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 89
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
1. poł. 2020 r.:
1. Wstępna skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 419,1 mln zł
2. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 72,9 mln zł
3. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 53,3 mln zł
4. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA: 40,2 mln zł
5. Wstępna skonsolidowana strata netto: 88,2 mln zł
6. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez wpływu MSSF 16: 63,2 mln zł
7. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,8 mln zł
8. Wstępna skonsolidowana strata netto bez wpływu MSSF 16: 58,6 mln zł
Jednocześnie Spółka poinformowała, iż olbrzymi wpływ na poziom przychodów Grupy i jej wyniki finansowe miał wybuch pandemii COVID-19 i obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegnięcia jej dalszemu rozprzestrzenianiu się. Wpłynęły one w istotny sposób na poziom wszystkich kategorii przychodów Grupy. Ich najistotniejszy wpływ widoczny był w przychodach z działalności kinowej, przychodach ze sprzedaży usług reklamowych oraz w przychodach z działalności gastronomicznej oraz ze sprzedaży wydawnictw.
Zdarzenia jednorazowe obejmowały:
• zysk ze sprzedaż nieruchomości – budynku serwerowni i gruntów przy ul. Daniszewskiej w Warszawie (w 2. kw. 2020 r. 0,4 mln zł, w 1. poł. 2020 r. 7,1 mln zł),
• odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w wysokości 7,5 mln zł w 2. kw. 2020 r. oraz 28,9 mln zł w 1. poł. 2020 r. zawierające głównie koszty odpisów aktywów spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z. o.o.) oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2020 r. oraz wartości aktywów trwałych w spółce AMS w wysokości 6,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r.,
• koszty restrukturyzacji w 2. kw. 2020 r. w wysokości 1,4 mln zł obejmujące zwolnienia grupowe w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz program dobrowolnych odejść w Goldenline,
• zysk ze zbycia przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł w 2 kw. 2020 r.
Zaprezentowane wielkości miały charakter wstępny i mogły ulec zmianie. Ich ostateczne wartości zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie okresowym za 1 półrocze 2020 r., którego publikacja odbyła się 25 września 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 18 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zamiarze przekazywania w roku obrotowym 2021 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2021 r. – 21 maja 2021 r.
- za trzeci kwartał 2021 r. - 19 listopada 2021 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2021 r. - 13 sierpnia 2021 r.
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2020 r. - 19 marca 2021 r.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2020 r. oraz za drugi kwartał 2021 roku.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 90
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla inwestorów/raporty finansowe.
Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. pan Grzegorz Kania złożył wypowiedzenie umowy o pracę łączącej go ze Spółką i w związku z tym poinformował Agorę S.A. o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem nie później niż na dzień 31 października 2020 r. W tym czasie obowiązki dyrektora finansowego Grupy Agora przejmować będzie członkini zarządu - pani Anna Kryńska-Godlewska. Termin rezygnacji Pana Grzegorza Kani z pełnionej przez niego funkcji zostanie uzgodniony z uwzględnieniem jak najlepszego wsparcia tego procesu. Pan Grzegorz Kania poinformował, że przyczyną rezygnacji było podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.
W raporcie bieżącym z dnia 28 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu numer 21/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. o zamiarze złożenia rezygnacji przez Pana Grzegorza Kanię z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, poinformował, że w dniu 28 września 2020 r. Spółka otrzymała od Pana Grzegorza Kani rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu i udziału w Zarządzie Agory S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Obowiązki dyrektora finansowego w ramach Zarządu Agory S.A. przejęła Pani Anna Kryńska- Godlewska.
Zawiadomienie w trybie art. 19 MAR
W raporcie bieżącym z dnia 15 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., zgodnie z art. 19 ust. 3 rozporządzenia MAR poinformował, iż w dniu 15 grudnia 2020 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o transakcjach w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
Treść otrzymanego zawiadomienia została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
Rejestracja zmian w statucie Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 5 października 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, poinformował, że powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 1 października 2020 r., zmiany w statucie Agory S.A. („Spółka”), dokonanej na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 25 czerwca 2020 r., o następującej treści:
„Uchwała nr 22
Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:
"§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,”
otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:
"§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu.”
Zmieniona treść Statutu Spółki obowiązuje od dnia 1 października 2020 r. i została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
Errata błędu edytorskiego w raporcie finansowym Grupy Agora za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 17 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o błędzie edytorskim w opublikowanym w dniu 17 listopada 2020 r. Sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 r. ("Sprawozdanie").
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 91
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Błąd edytorski polegał na przypadkowym ukryciu wiersza "Dywidendy otrzymane" podczas edycji tabeli zamieszczonej na stronie 67 Sprawozdania.
Zidentyfikowany błąd miał wyłącznie charakter prezentacyjny i nie wpływał w żaden sposób na wyniki finansowe Grupy Agora. Suma kwot zaprezentowana w tabeli obejmowała wartość pominiętego wiersza. Wszystkie kwoty podane w Sprawozdaniu były prawidłowe i nie wymagały żadnych zmian. Informacje na temat tej konkretnej pozycji przepływów środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Agory były również zaprezentowane w części III pkt 4. Komentarza zarządu do niniejszego Sprawozdania dotyczącej Przepływów środków pieniężnych, w tym w szczególności działalności inwestycyjnej.
Tabela zaprezentowana na stronie 67 Raportu przed i po erracie błędu edytorskiego została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 92
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2020 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 20 20 r oku został y sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2020 ROKU
W 2020 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki”). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2020 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. W maju 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia dwustronnej komunikacji, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była dzięki temu realizowana w pełni.
3. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie społecznościowym Twitter, umożliwiając tym samym wszystkim zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 93
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te są również transmitowane przez internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście, zarówno śledzenie ich przebiegu, jak i zadawanie pytań drogą mailową. W 2020 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online.
3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2020 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2020 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2020 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 94
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.
3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka zwyczajnego dąży do zorganizowania walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 25 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusze przychylili się do wniosku Rady Nadzorczej, która solidarnie z pracownikami i Zarządem Spółki zdecydowała się obniżyć swoje wynagrodzenie na sześć miesięcy. Walne Zgromadzenie zdecydowało się również wprowadzić poprawki porządkowe do treści Statutu Spółki polegające na odwołaniu do właściwego punktu w § 19 ust. 2 pkt. Akcjonariusze wyrazili również zgodę na połączenie Agory S.A. ze spółką Agora - Poligrafia sp. z o.o. zgodnie z planem połączenia. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, a także postanowiło o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2019 w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2020 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu e- mail. W 2020 r. ze względu na pandemię COVID-19 Rada Nadzorcza Spółki przyjęła regulamin e-Walnego, który umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W 2020 r. Spółka zwołała również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 marca 2020 r., którego przedmiotem miało być uchwalenie planu motywacyjnego dla zarządu i najwyższej kadry menadżerskiej. Z powodu wybuchu pandemii Zarząd Spółki odwołał to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 95
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych praktykach.
4. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 96
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
5. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
5.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu,
- Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 97
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r .
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segment Radio, pion Sprzedaży Korporacyjnej, działy Pracowniczy i Komunikacji Korporacyjnej oraz dział Audytu Wewnętrznego. Zasiada w radach nadzorczych Helios S.A. i AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, obejmującego obecnie zespół Tandem Media.
Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje spółki Helios, NEXT FILM, działalność gastronomiczną oraz Wydawnictwo Agora. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. Obecnie jest odpowiedzialny również za rozwój Grupy Agora na rynku gastronomicznym.
Wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie, przez kilka lat był też członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.
Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionu Nowe Przedsięwzięcia, dział Prawny, Finansów i Administracji oraz Technologii.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Urodzona w 1972 r., jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
Agnieszka Sadowska
Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 r. Nadzoruje większość segmentów operacyjnych Grupy Agora - Internet, Prasę i Reklamę Zewnętrzną, a także dział Strategii Danych i Analiz.
Agnieszka Sadowska jest związana z Agorą od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającym za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także była kierownikiem działu Controlling & Business Development.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 98
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
W latach 2010 - 2013 była dyrektorem zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą e- booków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.
Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. do 2018 r. kierowała rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Była Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie kanału METRO. Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO, a następnie w sprzedaży kanału spółce Discovery Polska.
Urodzona w 1974 r., absolwentka kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA member.
5.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – Członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 99
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Tomasz Karusewicz
Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacji w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.
Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.
Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A. W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 100
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz od 9 sierpnia 2018 r. członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.
5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 101
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2020 r. Komitet Audytu obradował w ramach sześciu posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.” Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
„Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 102
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2020 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Dariusz Formela,
- Tomasz Karusewicz,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2020 r. Komisja obradowała pięciokrotnie.
Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI
6.1. Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 103
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
6.2. Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.
6.3. Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 23
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 104
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 105
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.
10. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
11. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 106
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.
13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki do czerwca 2020 r. były ustalane zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Na mocy tej polityki Rada Nadzorcza ustalała cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2021 r. Rada Nadzorcza przedstawi sprawozdanie z realizacji tej polityki za lata 2019 -2020.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 107
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, system benefitów czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych, m.in. na cele mieszkaniowe, a także są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przedstawi Walnemu Zgromadzeniu raport ze stosowania tej polityki w czerwcu 2021 r. za lata 2020 i 2019.
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2020 r. (w tys. zł)
Członek zarządu
Suma
Wynagrodzenie zasadnicze
Wynagrodzenie zmienne
Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka
687
683
-
4
Tomasz Jagiełło
205
205
-
-
Agnieszka Sadowska
513
510
-
3
Grzegorz Kania
438
435
-
3
Anna Kryńska - Godlewska
514
510
-
4
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2020 r. wynosiły 2 357 tys. zł (2019 r.: 4 771 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Istotny spadek wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu Agory S.A. wynika z jednej strony z obniżenia wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 108
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. wynika z przyjętej uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2019 r. podwyżki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2019 r. Jednocześnie na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 297 tys. zł (w 2019 r.: 356 tys. zł). Jego wynagrodzenie zasadnicze podlegało obniżeniu na takich samych zasadach, jak wszystkich pracowników Helios S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2020 r. czterech z pięciu członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych nabytych przez Agorę. Tomasz Jagiełło korzystał z samochodu zakupionego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej opieki medycznej na tych samych zasadach co inni pracownicy.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 010 tys. zł (w 2019 r.: 7 455 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)
130
Wanda Rapaczynski
86
Tomasz Sielicki
86
Dariusz Formela
86
Maciej Wiśniewski
86
Tomasz Karusewicz
86
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 109
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.
Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein ), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trzecim kwartale 2020 r., Grupa ujęła rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. po uwzględnieniu wpływu wybuchu pandemii Covid-19 na dynamikę zmian indeksów giełdowych w pierwszym kwartale 2020 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 110
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:
2020 r.
2019 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników*
(1 355)
(1 494)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
257
284
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
2 849
1 494
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu
541
284
* łączna kwota kosztu w ujęta w 2020 r. obejmuje koszty komponentu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r.
Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:
2020 r.
2019 r.
Bartosz Hojka
415
430
Tomasz Jagiełło
235
266
Agnieszka Sadowska
235
266
Anna Kryńska - Godlewska
235
266
Grzegorz Kania
235
266
1 355
1 494
14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z „Gazetą Wyborczą” i Spółką.
Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 111
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać.
Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej w 2020 r. odzwierciedlał wszystkie kryteria leżące u podstaw polityki różnorodności.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Politechnika Wrocławska, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające), Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2020 r.
2019 r.
2020 r.
2019 r.
Zarząd
2
3
2
2
Rada Nadzorcza
5
5
1
1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w całej Grupie Agora na dzień 31.12.2020 r. kobiety stanowiły 54,4% zespołu, mężczyźni zaś 45,6% jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 112
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2020 r.).
% w ramach Grupy Agora
Kobiety
Mężczyźni
Grupa Agora
52,7%
47,3%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
16. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez Zarząd spółki w 2016 r. jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to: edukacja, rozwój indywidualny i społeczny; kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka; promocja kultury i powszechnego dostępu do niej; promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; troska o środowisko naturalne; troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych. Nawiązują one w dużej mierze do Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDGs) oraz normy społecznej odpowiedzialności ISO 26000.
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie
agora.pl
.
W 2020 r. Grupa Agora kontynuowała długoletnie działania w ramach filarów: społecznego, środowiskowego, edukacyjnego, kulturalnego oraz charytatywnego, jednocześnie inicjowała też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne.
W 2020 r., w ramach działań społecznych spółki i media Grupy Agora podejmowały przede wszystkim inicjatywy wspierające działania na rzecz walki z pandemią COVID-19. Redakcje „Gazety Wyborczej” i „Wysokich Obcasów” intensywnie angażowały się w akcje pomocowe i informacyjne związane z koronawirusem m.in. poprzez działania wspierające lokalnych przedsiębiorców, jak inicjatywa
„Solidarni 2020. Prześlij trochę wsparcia”
, którą redakcja dziennika rozpoczęła z aplikacją Booksy; współpracę z
renomowanymi kancelariami prawnymi, aby pomóc swoim
czytelnikom
, którzy mieli wątpliwości, jak interpretować przepisy związane z rządową pomocą antykryzysową, czy przedstawianie rzetelnych informacji dotyczących pandemii oraz różnych aspektów codziennego życia, zdrowia i pracy, które zmieniły się na skutek tzw. lockdownu. W tym celu powstały m.in.
„Codzienny Poradnik Antywirusowy”
oraz
„Codzienny Poradnik Antykryzysowy – Praca, Zdrowie, Pieniądze”
, czyli specjalne cykle, które ukazywały się codziennie w papierowym i cyfrowym wydaniu „Gazety Wyborczej”. W działania pomocowe zaangażowała się również Gazeta.pl, która tuż po wybuchu pandemii koronawirusa w Polsce zainicjowała akcję
#ZałóżMaskę
, w której redakcja zachęcała wszystkich do noszenia masek, m.in. publikując
artykuły redakcji serwisu Zdrowie.Gazeta.pl
. Dodatkowo zespół portalu w kwietniu 2020 r. prowadził zbiórkę środków na zakup respiratora dla szpitala w Suchej Beskidzkiej pod hasłem
#KupujemyRespirator
– w ramach akcji uzbierano niemalże 145 tysięcy złotych (o 15 tysięcy więcej niż wynosił cel zbiórki).W czasie pandemii zespół Gazeta.pl podejmował również inne akcje na rzecz swoich czytelników w m.in. cykl artykułów
#Bizneswalczy
serwisu Next.Gazeta.pl, z którego można było dowiedzieć się o problemach przedsiębiorców oraz ich pomysłach na walkę z kryzysem gospodarczym wywołanym tzn. „lockdownem”. W obliczu pandemii i w odniesieniu do jej poważnych skutków dla wielu dziedzin życia spółka AMS zaangażowała się w liczne akcje społeczne. Były to m.in. oferty mające na celu wsparcie biznesów i przedsiębiorców oraz stworzenie wspólnoty w czasie walki ze skutkami epidemii COVID-19. Jedną z nich była inicjatywa
#AMSpoSąsiedzku
, skierowana do lokalnych przedsiębiorców, która miała zachęcić ich do skorzystania z
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 113
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
dedykowanej im oferty oraz pomóc promować ich produkty i usługi w czasie pandemii. W trudnych czasach również dla branży kulturalnej AMS zainicjował akcję
#AMSwspieraKulturę
, dzięki której instytucje kultury, m.in. teatry, muzea, kina, wydawnictwa czy opery, mogły skorzystać z promocyjnych warunków współpracy. Podobną ofertę otrzymały organizacje pożytku publicznego w ramach inicjatywy
#AMSwartoPomagać
.
Pandemia miała wpływ również na działania edukacyjne podejmowane przez Grupę Agora. W związku z zamknięciem placówek oświaty na czas epidemii koronawirusa, redakcja „Gazety Wyborczej” i Wyborcza.pl przygotowała specjalny
serwis edukacyjny
dla uczniów i nauczycieli szkół ponadpodstawowych z ciekawymi tekstami i wideolekcjami m.in. z historii, fizyki, biologii i chemii oraz materiały dla maturzystów i ósmoklasistów przygotowujących się do egzaminów. W 2020 r. odbyła się również specjalna edycja programu promującego wiedzę i inicjatywy na rzecz rozwoju nowych technologii pt. „Jutronauci”, który powstał dzięki współpracy „Gazety Wyborczej” i Sebastiana Kulczyka w 2017 r. 4. edycja projektu –
„Jutronauci 2020: świat po pandemii”
w całości była poświęcona rozważaniom dotyczącym konsekwencji zmian, z jakimi przyjdzie mierzyć się ludzkości po ustaniu pandemii COVID-19.
Również w ramach działań kulturalnych spółki i marki Grupy Agora w 2020 r. wspierały i inicjowały działania pomocowe spowodowane koronawirusem. W tym celu m.in. od marca do maja 2020 r. Wydawnictwo Agora we współpracy z Gazeta.pl oraz Wyborcza.pl zainicjowało cykl wydarzeń kulturalnych w mediach społecznościowych pod hasłem
#Kulturalnastrefa
organizując koncerty i spotkania z artystami, którzy z powodu pandemii musieli zawiesić swoją działalność.
Media Grupy Agora zabierają głos w ważnych społecznie kwestiach i promują kulturę również poprzez corocznie, organizowane konkursy i przyznawane nagrody. Radio TOK FM poprzez
Nagrodę im. Anny Laszuk
od 2011 r. wyróżnia osoby, instytucje lub organizacje za odważne, niekonwencjonalne działania, które w ciągu minionego roku miały istotny wpływ na świadomość społeczną lub zmieniły polską rzeczywistość. „Gazeta Wyborcza” od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za najlepszy
reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego
, jak również wspiera literacką
Nagrodę
NIKE
. Dodatkowo od 2018 r. Agencja Gazeta i „Gazeta Wyborcza” organizują
Konkurs fotograficzny im. Krzysztofa
Millera
za odwagę patrzenia. AMS natomiast w ramach promowania społeczno-kulturalnych aktywności w 2020 r. po raz 21. zorganizował konkurs Galerii Plakatu AMS, którego hasło przewodnie brzmiało: „Jedenaste: Nie produkuj śmieci” i miał na celu podnoszenie świadomości społecznej w zakresie negatywnego wpływu człowieka na środowisko.
Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory, która w 2020 r. realizowana m.in. projekt „Różni ludzie, jeden świat”, na rzecz wsparcia osób z niepełnosprawnościami w rozwoju zawodowym. W 2020 r. kontynuowały swoją działalność Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, które zostały powołane przez Agorę w 2018 r. Organizacje te w ostatnim roku zajmowały się m.in: działalnością kulturalną i oświatową w zakresie rozwoju edukacji, kultury, sztuki, dziennikarstwa i mediów oraz działaniami na rzecz zmniejszania nierówności społecznych.
Działalność charytatywna jest prowadzona w Grupie Agora nie tylko dzięki Fundacjom, ale również dzięki zaangażowaniu czytelników i odbiorców, pracowników oraz społeczności lokalnej w projekty wspierające bezpośrednio organizacje społeczne. Przykładem jest wyjątkowa akcja charytatywna Agory i jej marek medialnych pod nazwą
„Nadzieja”
. W ramach tej inicjatywy Wydawnictwo Agora wydało książkę o tym samym tytule we współpracy z 40 wybitnymi polskimi literatami. Cały dochód ze sprzedaży książki – 1 570 000 złotych organizatorzy przeznaczyli na pomoc 58 ośrodkom pomocy społecznej oraz hospicjom dla seniorów i osób niepełnosprawnych intelektualnie, które szczególnie w czasie pandemii nie otrzymywały wystarczającego wsparcia ze strony państwa. Innym przykładem jest m.in. zbiórka
„Pomóżmy wspólnie Bejrutowi!”
, którą Gazeta.pl zainicjowała po sierpniowej eksplozji w Bejrucie. Dzięki wsparciu internautów portalowi udało się zebrać kwotę 100 tys. zł i przekazać ją Polskiemu Centrum Pomocy Międzynarodowej, która niosła pomoc poszkodowanym.
Dodatkowo Agora realizowała działania z obszaru marketingu zaangażowanego społecznie, czyli poprzez włączenie czytelników do wsparcia konkretnych przedsięwzięć. Po wybuchu ogólnopolskich protestów wywołanych orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego w sprawie zaostrzenia prawa aborcyjnego pod koniec października 2020 r. media Agory zainicjowały akcje pomocowe i solidarnościowe z organizatorami oraz uczestnikami demonstracji m.in „Gazeta Wyborcza” i „Wysokie Obcasy” w ramach
specjalnej akcji sprzedaży prenumerat cyfrowych
zebrały 674 288 zł na wsparcie Ogólnopolskiego Strajku Kobiet , natomiast Radio TOK FM zachęcało swoich słuchaczy do wsparcia walki o prawa kobiet poprzez
zakup subskrypcji TOK FM Premium
, z której całość przychodu została przekazana na rzecz Centrum Praw Kobiet.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 114
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Spółki Grupy Agora szukają rozwiązań, które mają zapewnić dostęp do swoich produktów i usług jak najszerszemu gronu odbiorców – szczególnie grupom wrażliwym i wykluczanym. W tym celu m.in w marcu 2020 r. ruszyła nowa sekcja Wyborcza.pl pod hasłem
News from Poland
, która powstała z myślą o cudzoziemcach przebywających w Polsce oraz osobach niepolskojęzycznych zainteresowanych wydarzeniami w naszym kraju w tym materiały poradnikowe dotyczące m.in. pandemii koronawirusa.
Ważnym tematem dla mediów Agory jest również walka z nierównościami społecznymi, czego dowodem są liczne projekty z tym związane. W 2020 r. były to m.in. cykl wydarzeń
„Kobiety wiedzą, co robią”
organizowanych przez redakcje „Wysokich Obcasów” i „Gazety Wyborczej” w różnych miastach Polski, który od 2018 r. jednoczy kobiety z całego kraju, czy serial
„Rodzina+”
portalu Gazeta.pl poświęcony polskim rodzinom LGBT+, prezentujący historie osób pozbawionych takich samych praw jak inni, z powodu odmiennej orientacji seksualnej .
W obliczu nasilających się w 2020 r. kryzysów: zdrowotnego, gospodarczego, politycznego oraz klimatycznego Gazeta.pl opublikowała „Deklarację Gazeta.pl” . W deklaracji tej znalazły się najważniejsze zasady, którymi zespół portalu kieruje się, przygotowując treści, a także tematy szczególnie ważne z perspektywy redakcji. Gazeta.pl, chcąc wspierać swoich czytelników w poszukiwaniu odpowiedzi na ważne pytania, zobowiązała się zawsze zdobywać wiedzę u źródła i kierować się bezpośrednio do ekspertów: lekarzy, ekonomistów i innych specjalistów, którzy współpracują z portalem. Ważne miejsce w „Deklaracji Gazeta.pl” zajęła kwestia środowiska naturalnego i kryzysu klimatycznego szczególnie bliska redakcji, która od dłuższego czasu zachęca swoich czytelników do ekologicznych postaw m.in. w ramach licznych „ zielonych” cykli, w tym „Piątków dla klimatu” , Zielony Newsletter i stronę Zielona.Gazeta.pl, a także poprzez akcję „Reklama dla klimatu” , kampanię „#Wakacje2050” czy partnerstwo w inicjatywnie „Adoptuj pszczołę” Greenpeace Polska oraz „Chłopi 2050” Storytel.
Projekty proekologiczne są ważną częścią działań nie tylko Gazeta.pl. „Gazeta Wyborcza” również coraz więcej uwagi poświęca tematom związanym z ekologią i kryzysem klimatycznym oraz zachęca swoich czytelników do wykazywania bardziej prośrodowiskowych postaw . Na początku 2019 r. ruszył projekt „Wyborcza na zielono” – od tego czasu we wszystkich sekcjach dziennika ukazują się teksty poświęcone m.in. zmianom klimatycznym błyskawicznie postępującym także w Polsce. W czerwcu 2020 r. redakcja rozpoczęła projekt „JednaPlaneta.JednoŻycie - patrzymy w przyszłość, ale działamy tu i teraz” . To cykl, w którym dziennikarze, powołując się na wiarygodne i rzetelne wyniki badań oraz opinie ekspertów, piszą o katastrofie klimatycznej jednocześnie szukając rozwiązań, które pojedynczy człowiek, duża organizacja czy samorząd mogą wdrożyć, aby sprostać środowiskowym wyzwaniom. Również spółka AMS podejmuje szereg działań proekologicznych m.in. wprowadzając nośniki OOH przyjazne środowisku. W lipcu 2020 r. dzięki ekologicznej inicjatywie AMS i Grupy MTP w Poznaniu powstał pierwszy w Polsce system zielonych dachów na wiatach przystankowych . Również Zielone przystanki, należące do zespołu City Marketingu Grupy MTP, których operatorem na mocy podpisanej z Grupą MTP umowy jest AMS, są niezwykle istotnymi dla miejskiej infrastruktury rozwiązaniami typu nature-based solutions. Inspirowane naturą i wydajne ekonomicznie, dostarczają równocześnie korzyści natury ekologicznej, ekonomicznej i społecznej, a także wspierają adaptację do zmian klimatu.
Wdrożona Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyniosła spółce wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
W opinii Agory realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych jest zgodna z interesem Spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Co roku monitorowane są działania podejmowane przez Grupę Agora. Ich szczegółowy opis znajduje się na stronie Agora.pl oraz w Raporcie Odpowiedzialności Grupy Agora za 2020 r.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 115
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora S.A. na temat informacji niefinansowych za 2020 r. ("Raport odpowiedzialności za 2020 rok Grupy Agora S.A. oraz spółki Agora S.A."). Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje informacje i skonsolidowane dane niefinansowe Grupy Agora i jej jednostki dominującej spółki Agora S.A.
Dokument został sporządzony według międzynarodowych standardów raportowania - Global Reporting Initiative (GRI Standard) w wersji podstawowej (CORE), bez poddania zewnętrznej weryfikacji.
Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki
https://www.agora.pl
w polskiej i angielskiej wersji językowej.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.
Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Image should be here
[ w w w . a g o r a . p l ]
Image should be here
Strona 116
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Image should be here
Warszawa, 18 marca 2021 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
........................................................
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu
........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Pod pisy złożone elektronicznie.