[www.agora.pl]
Strona 1
Image should be here
AGORA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok 2020
do jednostkowego sprawozdania finansowego
18 marca 2021 r.
[www.agora.pl]
Strona 2
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2020 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................. 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI .......................................................... 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................... 7
1.1. Rynek reklamy [1] ..................................................................................................................................... 7
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] .................................................................................................. 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ................................................................................................................................... 8
2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8
2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 8
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 12
III. WYNIKI FINANSOWE ........................................................................................................................................... 13
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ....................................................................................................... 13
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 14
1.2. Przychody i rynki zbytu ........................................................................................................................... 15
1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 15
1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................. 15
2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 16
2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 16
2.2. Aktywa obrotowe ................................................................................................................................... 16
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 16
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................. 16
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ......................................................................................... 17
3.1. Działalność operacyjna ........................................................................................................................... 18
3.2. Działalność inwestycyjna ........................................................................................................................ 18
3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 18
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] ........................................................................................................... 19
PRZYPISY .................................................................................................................................................................. 20
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 22
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ........................................................................... 22
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 26
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 26
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ...................................................................................... 27
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. ........................................................... 37
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ....................................................................................................... 37
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 38
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 39
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................................................................................... 39
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .................................................................................. 39
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ...................................... 39
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządu .......................................................................................................................................... 40
4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 40
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. .............................................................................................. 40
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 40
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rady Nadzorczej ............................................................................................................................ 41
5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 41
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 41
[www.agora.pl]
Strona 3
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ....... 41
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. ................................................................................... 41
8. Informacje o udzielonych w 2020 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................................... 42
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................... 42
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....... 42
11. Informacja o instrumentach finansowych ..................................................................................................... 42
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................. 43
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2020 r. z określeniem stopnia
ich wpływu ..................................................................................................................................................... 46
14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ......... 47
15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 47
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ..................................................................... 47
17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................. 47
18. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................... 47
19. Pozostałe informacje ..................................................................................................................................... 47
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2020 R. ... 57
1. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości .......... 57
2. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych ...................................................................... 57
2.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami .............................................................................. 57
2.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych .................... 58
2.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami .................................................................................. 59
3. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................. 60
4. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
ich komitetów ................................................................................................................................................ 61
4.1. Zarząd ..................................................................................................................................................... 61
4.2. Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 63
4.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej ........................................................................ 66
(i) Komitet Audytu: .................................................................................................................................... 66
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: ............................................................................................... 67
5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ......................................................... 67
5.1. Powoływanie .......................................................................................................................................... 67
5.2. Odwoływanie .......................................................................................................................................... 68
5.3. Uprawnienia osób zarządzających .......................................................................................................... 68
6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ....................................................................... 68
7. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta ........................................................................................................................................................ 69
8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ......................... 70
9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu .................................................................................................... 70
10. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych ................................................................................................................................................... 71
11. Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................. 71
12. Polityka wynagrodzeń ................................................................................................................................... 72
13. Polityka różnorodności .................................................................................................................................. 76
14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................... 77
15. Polityka działań społeczno-sponsoringowych .............................................................................................. 78
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .................................................................................................................................. 81
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................. 81
[www.agora.pl]
Strona 4
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. Raport na temat informacji niefinansowych ................................................................................................. 81
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................. 81
[www.agora.pl]
Strona 5
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2020 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PRZYCHODY 343,2 MLN ZŁ, EBITDA 20,6 MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 18,7 MLN ZŁ, STRATA NETTO 54,9 MLN ZŁ, STRATA NETTO bez MSSF 16 54,6 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 48,9 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 47,9 MLN ZŁ
Image should be here
Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”).
Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne , została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.”
By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2020 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2020 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2019 r. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku zysków i strat oraz bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Spółki, jak i bez niego.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 343,2 mln i zmniejszyły się o 14,5%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były niższe o 16,0% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które wyniosły 142,3 mln zł, głównie za sprawą dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w prasie drukowanej oraz mniejszej liczby wydawanych tytułów prasowych. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki, były niższe o 35,6% przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 28,6 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z mniejszego wolumenu zamówień. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyły się o 6,1% i wyniosły 134,4 mln zł, co było związane z niższymi przychodami ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej , mniejszej liczby wydawanych tytułów prasowych oraz publikacji Wydawnictwa Agora.
Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 359,2 mln i były niższe o 21,5% niż w 2019 r. W 2020 r. zmniejszyły się wszystkie kategorie wydatków operacyjnych Spółki. Największy spadek - o 24,9% do 75,9 mln miał miejsce w pozycji usługi obce. Były one niższe głównie ze względu na spadek kosztów usług produkcyjnych, co wiązało się z ograniczeniem działalności poligraficznej Spółki. Porównywalny spadek kosztów miał miejsce w pozycji
[www.agora.pl]
Strona 6
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, które zostały ograniczone o 13,7% do 157,9 mln zł, głównie z powodu obniżenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń w Spółce o 20,0% przez pół roku oraz ze względu na niższe zatrudnienie. Ograniczenie kosztów reprezentacji i reklamy o 35,3% do 32,3 mln wynikało z mniejszej aktywności promocyjnej zarówno segmentu Prasa, jak i portalu Gazeta.pl oraz Wydawnictwa Agora. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się o 21,9% do kwoty 56,0 mln zł. To głównie efekt niższego wolumenu zamówień w pionie Druk Agory S.A. oraz mniejszej liczby tytułów własnych i niższego ich wolumenu druku. Wpływ na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym odnotowane w 2019 r. i w 2020 r.
Zysk Spółki na poziomie EBITDA wyniósł 20,6 mln w 2020 r. Strata na poziomie EBIT była istotnie niższa niż rok wcześniej i wyniosła 16,0 mln zł. Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 54,9 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 73,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz należnościami z tytułu cash poolingu w wysokości 0,3 mln zł.
W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 do Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) zawartej z bankiem DNB Bank Polska S.A w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2. W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.
W dniu 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln z dnia 25 maja 2017 r. Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia. Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.
[www.agora.pl]
Strona 7
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Rynek reklamy [1]
W 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła blisko 8,9 mld i zmniejszyła się o 9,0% w stosunku do 2019 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich segmentach rynku poza internetem. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 1
Wydatki na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
(9,0%)
(10,0%)
4,5%
(12,5%)
(39,0%)
(35,5%)
(24,0%)
(79,0%)
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 2
Udział w wydatkach na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
100,0%
44,0%
41,0%
6,5%
4,0%
2,5%
1,5%
0,5%
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3]
W czwartym kwartale 2020 r. sprzedaż ogółem płatnych dzienników w Polsce zmniejszyło się o 17,1%, a w całym 2020 r. o 16,4%. Największe spadki w obu okresach miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.
[www.agora.pl]
Strona 8
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Przychody Agory S.A. wyniosły 343,2 mln i zmniejszyły się o 14,5%. Najistotniejszy wpływ na poziom przychodów Spółki miały niższe o 16,0% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które stanowiły 142,3 mln zł. Rzutowały na to niższe wpływy reklamowe zarówno w Gazecie Wyborczej , jak i w Czasopismach i Magazynach. To z jednej strony efekt dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w prasie drukowanej, a z drugiej zmniejszenia liczby wydawanych tytułów prasowych. Nieznacznie zmniejszyły się również wpływy reklamowe w pionie Internet oraz w Wydawnictwie Agora. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki były niższe o 35,6% przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 28,6 mln zł. Ten spadek wynika głównie z mniejszego wolumenu zamówień. Niższe były również wpływy ze sprzedaży wydawnictw, które spadły o 6,1% i wyniosły 134,4 mln zł, co było związane z niższymi wpływami ze sprzedaży wydawnictw papierowych Gazety Wyborczej oraz Czasopism i Magazynów oraz Wydawnictwa Agora. Przychody z pozostałej sprzedaży zmniejszyły się o 15,0% i wyniosły 37,9 mln zł.
2.2. Koszty operacyjne
W 2020 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 359,2 mln zł i były niższe o 21,5% niż w 2019 r.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się o 13,7% do kwoty 157,9 mln zł. Wpływ na to miała głównie obniżka wynagrodzeń o 20,0% wprowadzona na sześć miesięcy w Spółce, ograniczenie wypłat wynagrodzeń zmiennych, niższe koszty umów cywilno – prawnych oraz szkoleń.
Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2020 r. wyniosło 1 320 etatów i zmniejszyło się o 113 etatów w stosunku do końca 2019 r.
W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.
Usługi obce zmniejszyły się w 2020 r. o 24,9% do kwoty 75,9 mln zł. Na spadek tej pozycji kosztowej wpływ miały głównie niższe koszty usług produkcyjnych, dzierżawy powierzchni reklamowych oraz niższe koszty transportu i logistyki przy wzroście kosztów usług komputerowych i marketingowych.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 56,0 mln i zmniejszyły się o 21,9%. Miało to związek głównie z niższym kosztem materiałów produkcyjnych w związku z istotnie niższym wolumenem druku.
Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2020 r. 32,3 mln i zmniejszyły się o 35,3%. Przyczyniły się do tego głównie niższe koszty reprezentacji i reklamy w segmencie Prasa, pionie Internet oraz w Wydawnictwie Agora.
3. PERSPEKTYWY
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w 2021 r. Pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora.
Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Dalszy rozwój pandemii i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią, nie znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw. Ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować poparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na pogorszenie sytuacji płynnościowej lub powstanie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania koniecznego w związku z tym dodatkowego finansowania. Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające jej płynność w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych
[www.agora.pl]
Strona 9
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby przedłużający się czas trwania pandemii skutkował ponownym zawieszeniem działalności określonych sektorów gospodarki w przeciwieństwie do wprowadzania działań umożliwiających dostosowanie funkcjonowania poszczególnych branż do przedłużającego się okresu pandemicznej rzeczywistości.
Zarząd Agora S.A. podjął również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych Grupy, koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym jej aktywom. W rezultacie nastąpiły sprzedaż przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Concepts Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19, zapewnienie Grupie bezpieczeństwa finansowego oraz powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych. Ograniczona została większość wydatków inwestycyjnych oraz kategorii kosztowych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w 2020 r. o 276,8 mln w porównaniu z 2019 r., pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym, których koszt w wysokości 28,7 mln obciążył wyniki Grupy w 2020 r. Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosły w całej Grupie blisko 29,0 mln zł. 2021 r. ze względu na długotrwałe skutki pandemii, niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji oraz ograniczoną przewidywalność w prowadzeniu działalności będzie pełen wyzwań dla przedsięwzięć Grupy. Od 20 marca do 9 kwietnia 2021 r. cały kraj objęty został ponownie surowymi restrykcjami epidemicznymi, które ponownie spowodowały zamknięcie wielu sektorów gospodarki. Większość biznesów Grupy będzie prowadzić ograniczoną działalność gospodarczą - w określonym reżimie o mniejszym lub większym stopniu rygoru sanitarnego, uzależnionego od tempa szczepień, liczby nowych zakażeń i procesu nabywania odporności społecznej na ten typ wirusa. To początek okresu przejściowego, w którym większość przedsiębiorców w Polsce będzie musiała dostosować swoją działalność do warunków funkcjonowania w obliczu pandemii, w związku z niemożliwym do określenia terminem jej wygaśnięcia. W Grupie Agora szczególnie dotyczy to dwóch biznesów – kin sieci Helios oraz spółki AMS działającej na rynku reklamy zewnętrznej.
Dzięki programowi szczepień i nowym preparatom dostępnym na rynku z każdym kwartałem wpływ koronawirusa na działalność Grupy i jej wyniki finansowe powinien być mniej odczuwalny. Pandemia i jej skutki będą jednak nadal istotnie rzutowały na działalność przedsiębiorców w Polsce w całym 2021 r., który będzie okresem przejściowym przed powrotem gospodarki do normalnej działalności. Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje nadal poza wpływem Agory. Zależy bowiem m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, w szczególności w zakresie takiego dostosowania wprowadzanych obostrzeń, aby umożliwić polskim przedsiębiorcom funkcjonowanie w dobie przedłużającej się pandemii, co jest kluczowe dla tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz wzrostu wartości PKB w Polsce.
W 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada do 12 lutego 2021 r.) oraz spadek o 9,0% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności odnośnie dalszego rozwoju sytuacji. Te dwa czynniki miały istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży usług reklamowych stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów. Segmentami rynku reklamy, które zostały najmocniej dotknięte przez ograniczenie wydatków reklamowych, były kino, reklama zewnętrzna oraz prasa. Segmentem rynku, w którym wydatki na reklamę wzrosły, był internet. Jednocześnie warto zauważyć, że w przypadku odmrażania gospodarki wszystkie biznesy Grupy, także kino i reklama zewnętrzna, które najmocniej zostały dotknięte obostrzeniami w działalności gospodarczej, wykazywały szybką umiejętność powrotu do działalności na większą skalę i poprawę wyników operacyjnych, co wyraźnie było widać w trzecim kwartale 2020 r. po zniesieniu części obostrzeń w ich działalności.
Obiekty sieci Helios były zamknięte przez 168 dni w 2020 r. (od 12 marca do 2 lipca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r.). Z tego powodu sieć kin Helios pozbawiona została możliwości generowania jakichkolwiek wpływów w tych okresach, a w pozostałych odnotowała istotne ograniczone wpływy ze względu na wprowadzone obostrzenia (brak repertuaru, limit sprzedaży biletów). Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że na mocy przepisów Helios skorzystał ze zwolnienia z obowiązku płacenia czynszów za powierzchnię kinową w galeriach handlowych od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r do 12 lutego 2021 r. W trosce o płynność finansową zarząd Helios S.A. renegocjował w 2020 r. wysokość czynszów we wszystkich galeriach handlowych, w których działają kina tej sieci, przed ich otwarciem 3 lipca 2020 r. oraz wprowadził nowe zasady związane z procedurą akceptacji wydatków. Takie
[www.agora.pl]
Strona 10
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
działania pomogły obniżyć bazę kosztową Heliosa w 2020 r. Ze względu na negatywne skutki wybuchu pandemii Grupa dokonała analizy swoich aktywów gastronomicznych i zdecydowała się dokonać odpisu aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., a także zbyć jej udziały, koncentrując się na rozwoju bardziej perspektywicznego projektu w tym obszarze - pod marką Pasibus, która pomimo pandemii dzięki sprzedaży w formule na wynos odnotowuje dobre wyniki.
Na początku 2021 r. sieć kin Helios podjęła również negocjacje z właścicielami galerii handlowych w celu dostosowania wysokości stawek czynszu do ograniczonej możliwości generowania przychodów przez kina w okresach „odmrażania” ich działalności. Trudno jest jednak obecnie ocenić, jakie będą skutki tych negocjacji oraz określić datę i tempo otwarć poszczególnych obiektów kinowych w 2021 r. w obliczu warunkowego ich uruchomienia. Ze względu na brak przewidywalności w zakresie decyzji podejmowanych przez polski rząd odnośnie obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej oraz brak dostępnego repertuaru filmowego, w szczególności zagranicznego, trudno jest oszacować, jak będzie kształtować się frekwencja w kinach w 2021 r. W przypadku otwarcia kin wielosalowych w pierwszej połowie 2021 r. frekwencja w bieżącym roku powinna być nieznacznie wyższa niż w 2020 r.
Segmentem operacyjnym Grupy, który najmocniej został dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, był segment Reklamy Zewnętrznej. Jego wpływy skurczyły się o 37,9% w porównaniu z 2019 r., a dynamika ich spadku nie odbiegała od rynkowej. Główną przyczyną zmniejszenia wydatków reklamodawców na kampanie prowadzone na nośnikach reklamy zewnętrznej były obostrzenia związane z przemieszczaniem się ludności, które limitowały liczbę kontaktów z przekazem reklamowym, oraz wstrzymanie aktywności marketingowej przez branże gospodarki pozbawione możliwości prowadzenia działalności. Ze względu na istotny spadek wartości rynku reklamy zewnętrznej wywołany pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać odpisu części aktywów grupy AMS w kwocie 7,1 mln zł. Odpis dotyczy nośników reklamy zewnętrznej, które, ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Podkreślenia wymaga fakt, że przedsiębiorcy w momencie umożliwienia im działalności chętnie wracają na nośniki reklamy zewnętrznej, które zapewniają im masowe dotarcie do odbiorców. Jednak, jak podaje Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, odbudowa wartości rynku reklamy zewnętrznej do poziomu z 2019 r. może zająć około 3 lat. AMS coraz silniej rozwija cyfrową część swojego biznesu, która w najmniejszym stopniu ucierpiała w trakcie pandemii. Nośniki DOOH oferowane przez spółkę w większym niż do tej pory stopniu pojawią się w obiektach, które muszą funkcjonować także w czasie pandemii.
Wybuch pandemii COVID-19 pogłębił też negatywne trendy na rynku reklamy prasowej i zmusił część wydawców do zamknięcia najmniej rokujących tytułów prasowych. Agora również podjęła decyzję o zakończeniu wydawania kolejnych periodyków, koncentrując się na głównym tytule - Gazecie Wyborczej , wydawanej w formie papierowej i cyfrowej. Z powodu pandemii oraz mniejszej liczby wydań tytułów prasowych przychody reklamowe segmentu Prasa zmniejszyły się o 30,7% w porównaniu z 2019 r. Pomimo tego, dzięki działaniom oszczędnościowym oraz restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r., udało się poprawić wyniki operacyjne segmentu zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto również zauważyć istotny wzrost liczby prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej do blisko 260 tys. na koniec grudnia 2020 r. oraz przychodów z tej formy sprzedaży treści, która przyczyniła się do istotnego zwiększenia udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach do około 36,0%.
Duże spadki wydatków na reklamę miały miejsce w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Z tego powodu wartość wpływów z reklamy radiowej w segmencie Radio Grupy Agora skurczyła się o 15,2% w porównaniu z 2019 r. Dzięki podjętym działaniom oszczędnościowym udało się jednak zminimalizować straty poniesione przez segment z tytułu utraty wpływów. Warto zwrócić uwagę, ze ten segment rynku reklamowego bardzo szybko zaczął odbudowywać swoją wartość w momencie luzowania obostrzeń sanitarnych, dzięki temu reklama radiowa jeśli chodzi o udział w rynku reklamy, jest jednym z bardziej stabilnych segmentów rynku reklamowego.
W czasie pandemii medium, które najmniej zostało dotknięte jej negatywnymi skutkami, był internet. Wartość wpływów reklamowych w segmencie Internet wchodzącym w skład Grupy Agora wzrosła o 4,9% w porównaniu z 2019 r. Zwiększenie przychodów w połączeniu z działaniami oszczędnościowymi przyniosły poprawę wyników operacyjnych tej działalności. Jednocześnie Zarząd Agory, po analizie kondycji finansowej i perspektyw rozwoju w postpandemicznej rzeczywistości, zdecydował się zrezygnować z dalszego prowadzenia części projektów internetowych Grupy. Z tego powodu przeprowadzono restrukturyzację i zbycie przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o.
[www.agora.pl]
Strona 11
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
(dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz restrukturyzację zatrudnienia i zmniejszenie skali działalności spółki GoldenLine Sp. z o.o. Ma to zagwarantować skoncentrowanie się na rozwoju największych aktywów internetowych Grupy.
W celu zapewnienia płynności finansowej Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie w celu zapobieżenia powstania w przyszłości luki płynnościowej, gdyby sytuacja pandemiczna nie uległa poprawie. Na dzie ń bilansowy Agora S.A. mia ł a przyznany i w ca ł o ś ci dost ę pny kredyt obrotowy w wysokości 100 mln na finansowanie dzia ł alno ś ci operacyjnej. Natomiast Helios S.A. mia ł przyznane kredyty obrotowe w wysoko ś ci 108 mln zł, z czego na dzie ń bilansowy udostępnione zosta ł y kredyty w wysoko ś ci 68 mln z ł (z tego niewykorzystana kwota na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 21,5 mln z ł ), a pozostałe 40 mln z ł zostało udostępnione na początku 2021 r. po spe ł nieniu warunków uruchomienia kredytów okre ś lonych w umowach z bankami BNP Paribas oraz Santander.
Zarząd Agory podjął również decyzję, aby rekomendować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu niewypłacanie dywidendy za 2020 r. Ta decyzja wynika z dużej niepewności związanej z dalszym rozwojem sytuacji pandemicznej i jej wpływu na działalność oraz wyniki Spółki i Grupy Agora. W maju 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, związku z wybuchem pandemii COVID-19 oraz jej długofalowymi skutkami dla polskiej gospodarki i Grupy Agora nie będzie możliwe zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 2022 r. w horyzoncie czasowym do końca 2022 r., choć co do zasady wytyczone w Strategii kierunki rozwoju Grupy zostały podtrzymane. Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji kierunków dalszego rozwoju grupy kapitałowej.
Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce w 2021 r. zwiększy się w porównaniu z 2020 r. o około 4,0-7,0%. Spółka spodziewa się, że pierwszy kwartał 2021 r. przyniesie jeszcze spadek wydatków na reklamę w porównaniu z pierwszym kwartałem 2020 r., który w niewielkim jeszcze stopniu został dotknięty negatywnymi skutkami wybuchu pandemii. Odbudowa wartości rynku reklamy powinna być widoczna już od drugiego kwartału 2021 r. W opinii Spółki jedynym segmentem rynku, w którym wartość wydatków na reklamę skurczy się w całym 2021 r. będzie Prasa wydawana w formie tradycyjnej. Pozostałe segmenty rynku reklamowego odnotują wzrosty wartości wydatków na reklamę.
Grupa spodziewa się, że po uruchomieniu kin wzrost wartości wydatków na reklamę w tym segmencie rynku reklamowego może sięgnąć około 19,0% - 22,0%. Na tempo wzrostu tych wydatków wpłynie data wznowienia działalności przez duże sieci kinowe. Wzrost wydatków na reklamę zewnętrzną może wynieść około 5,0%-9,0%. W prasie wartość wydatków na reklamę może skurczyć się o około 14,0%-17,0% . Wydatki na reklamę w telewizji mogą być wyższe o około 5,0%-8,0%, a w radiu i internecie o 6,0%-9,0%.
Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności. Biorąc pod uwagę powyższe trudno jest również przewidzieć w jakim tempie rynek reklamy powróci do wartości sprzed wybuchu pandemii i jak ukształtuje się jego struktura. Proces ten może zająć co najmniej 2-3 lata.
Biorąc pod uwagę tempo odbudowy wartości rynku reklamy oraz niepewność w zakresie terminu powrotu do działalności poszczególnych branż gospodarki (w szczególności kin), Zarząd Agory szacuje, że w całym 2021 r. przychody Grupy Agora mogą być nieznacznie wyższe niż w 2020 r. Grupa Agora podjęła również w 2020 r. istotne działania oszczędnościowe. W 2021 r. Grupa Agora nadal będzie funkcjonować w zaostrzonej dyscyplinie kosztowej, szczególnie w tych biznesach, które nie mogą powrócić pełnej działalności operacyjnej. Jednocześnie, w obszarach, które dają szansę na szybszą odbudowę wyników, Zarząd Agory elastycznie będzie podchodził do polityki inwestycyjnej. W 2020 r. pierwszy kwartał był rokiem normalnej działalności operacyjnej nie obarczonej jeszcze skutkami pandemii. W 2021 r. skutki pandemii będą towarzyszyć działalności biznesowej przez cały rok. Z tego powodu, Zarząd Agory szacuje, że w 2021 r. Grupa Agora odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Powinna ona być jednak niższa niż ta odnotowana w 2020 r.
Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy finansowanie oraz podjęte działania oszczędnościowe, zdaniem Zarządu Spółki, zasadne jest założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy, pomimo niepewności związanej z rozwojem pandemii.
[www.agora.pl]
Strona 12
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 13
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
III. WYNIKI FINANSOWE
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.
Tab.3
w mln zł
2020
2019
% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)
343,2
401,6
(14,5%)
Sprzedaż usług reklamowych
142,3
169,4
(16,0%)
Sprzedaż wydawnictw
134,4
143,2
(6,1%)
Sprzedaż usług poligraficznych
28,6
44,4
(35,6%)
Pozostała sprzedaż (2)
37,9
44,6
(15,0%)
Koszty operacyjne netto, w tym:
(359,2)
(457,3)
(21,5%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)
(56,0)
(71,7)
(21,9%)
Amortyzacja
(31,7)
(26,9)
17,8%
Usługi obce (3)
(75,9)
(101,1)
(24,9%)
Wynagrodzenia i świadczenia (3)
(157,9)
(183,0)
(13,7%)
Reprezentacja i reklama
(32,3)
(49,9)
(35,3%)
Koszty restrukturyzacji (4)
-
(3,3)
-
Odpisy aktualizujące (5)
(4,9)
-
-
Wynik operacyjny – EBIT
(16,0)
(55,7)
71,3%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (6)
(16,7)
(56,4)
70,4%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
(43,8)
70,7
-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji
0,1
0,8
(87,5%)
Przychody z tytułu dywidend
20,5
87,0
(76,4%)
Zysk ze zbycia udziałów
0,1
-
-
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu
(3,8)
(4,5)
(15,6%)
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16
(1,0)
(1,0)
-
Odpisy aktualizujące udziały i pożyczki (7)
(60,7)
(12,7)
378,0%
Zysk (strata) brutto
(59,8)
15,0
-
Podatek dochodowy
4,9
5,1
(3,9%)
Zysk (strata) netto
(54,9)
20,1
-
Zysk (strata) netto bez MSSF 16 (6)
(54,6)
20,3
-
marża EBIT (EBIT/Przychody)
(4,7%)
(13,9%)
9,2pkt %
marża EBIT bez MSSF 16 (6)
(4,9%)
(14,0%)
9,1pkt %
EBITDA (8)
20,6
(28,8)
-
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)
6,0%
(7,2%)
13,2pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (6)
18,7
(31,4)
-
marża EBITDA bez MSSF 16 (6)
5,4%
(7,8%)
13,2pkt %
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej;
(2) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
(3) w 2020 r. Spółka dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
[www.agora.pl]
Strona 14
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
(4) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
(5) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów;
(6) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
(7) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące udziały i pożyczki w spółkach zależnych i stowarzyszonych (opisane w nocie 39 do jednostkowego sprawozdania finansowego);
(8) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Tab. 4
w mln zł
2020
% udział w przychodach ogółem
2019
% udział w przychodach ogółem
zmiany w % udziale 2020 versus 2019
Przychody ze sprzedaży netto
343.2
100.0%
401.6
100.0%
-
Sprzedaż usług reklamowych (1)
142.3
41.5%
169.4
42.1%
(0.6pkt %)
w tym Pion Internet (2)
83.1
24.2%
83.8
20.9%
3.3pkt %
w tym Gazeta Wyborcza (2),(4)
51.6
15.0%
71.5
17.8%
(2.8pkt %)
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)
7.2
2.1%
13.1
3.3%
(1.2pkt %)
Sprzedaż wydawnictw (1)
134.4
39.2%
143.2
35.7%
3.5pkt %
w tym Gazeta Wyborcza (2)
98.8
28.8%
98.3
24.5%
4.3pkt %
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)
6.0
1.7%
11.2
2.8%
(1.1pkt %)
Sprzedaż usług poligraficznych
28.6
8.3%
44.4
11.1%
(2.8pkt %)
Pozostała sprzedaż (1), (3)
37.9
11.0%
44.6
11.1%
(0.1pkt %)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej, których łączna wartość w 2020 r. wyniosła 48,0 mln zł (w 2019 r. 50,5 mln zł);
(2) podane kwoty nie zawierają przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora;
(3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;
(5) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej .
W 2020 r. przychody reklamowe Agory były niższe niż w 2020 r. Wpłynęły na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży „Gazety Wyborczej” w formie papierowej oraz magazynów i czasopism. Nieznacznie niższe były również wpływy reklamowe pionu Internet Agory S.A., głównie z powodu trendów rynkowych coraz większej dominacji graczy globalnych na rynku usług internetowych.
Przychody ze sprzedaży wydawnictw prasowych w 2020 r. były niższe o 4,3% w porównaniu z 2019 r. i stanowiły 104,8 mln zł. Rzutował na to spadek przychodów ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej i czasopism. W 2020 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych.
Wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży egzemplarzowej Gazety Wyborczej miała jednak istotnie niższa liczba sprzedanych egzemplarzy w formie papierowej. Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała systematycznie rosnąca liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl, która na koniec grudnia 2020 r. sięgnęła prawie 260 tys.
[www.agora.pl]
Strona 15
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W 2020 r. negatywny wpływ na dynamikę przychodów ze sprzedaży czasopism miały nie tylko trendy na rynku prasy drukowanej, ale również podjęta w 2019 r. decyzja o zaprzestaniu wydawania wybranych tytułów prasowych.
W 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 47,3 mln i były o 2,1 % niższe niż rok wcześniej. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 1,1 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej, Nadzieja , Szczerze Donalda Tuska, Grube wióry Rafała Paczesia, Sodoma Frederica , a także płyta Dark Room Michele Morrone.
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych były niższe niż w 2019 r. i wyniosły 28,6 mln zł. To głównie efekt niższego wolumenu zamówień.
1.2. Przychody i rynki zbytu
Ponad 94% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).
Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) kolporterzy prasy (spółki te nie powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z jednym odbiorcą (Kolporter Sp. z o.o. sp. k.) osiągnął w 2020 r. 12% przychodów ze sprzedaży ogółem.
1.3. Rynki zaopatrzenia
Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2020 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Spółki.
1.4. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2020 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła koszty finansowe wynikające z odpisów aktualizujących udziały i pożyczki w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Ponadto, Spółka poniosła koszty prowizji i odsetek związane z kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu.
[www.agora.pl]
Strona 16
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. BILANS AGORA S.A.
Tab. 5
w mln zł
31.12.2020
31.12.2019
% zmiany do 31.12.2019
Aktywa trwałe
860,2
930,1
(7,5%)
udział w sumie bilansowej
82,6%
86,9%
(4,3pkt %)
Aktywa obrotowe
181,8
139,6
30,2%
udział w sumie bilansowej
17,4%
13,1%
4,3pkt %
RAZEM AKTYWA
1 042,0
1 069,7
(2,6%)
Kapitał własny
773,4
821,5
(5,9%)
udział w sumie bilansowej
74,2%
76,8%
(2,6pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
68,9
86,1
(20,0%)
udział w sumie bilansowej
6,6%
8,0%
(1,4pkt %)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
199,7
162,1
23,2%
udział w sumie bilansowej
19,2%
15,2%
4,0pkt %
RAZEM PASYWA
1 042,0
1 069,7
(2,6%)
2.1. Aktywa trwałe
Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2019 r. wpłynęły głównie odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach Plan D Sp. z o.o. i Goldenline Sp. z o.o. oraz odpisy aktualizujące wartość środków trwałych oraz odpisy amortyzacyjne (po przeklasyfikowaniu rzeczowych aktywów trwałych oraz praw do użytkowania aktywów, których wartość łączna bilansowa na 31 grudnia 2020 r. wyniosła 14,5 mln do pozycji środki trwałe dostępne do sprzedaży).
2.2. Aktywa obrotowe
Na wzrost aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie salda środków pieniężnych, które zostało częściowo skompensowane spadkiem wartości salda należności z tytułu cash poolingu oraz spadkiem należności z tytułu dostaw i usług oraz przeklasyfikowanie rzeczowych aktywów trwałych oraz praw do użytkowania aktywów, których wartość łączna bilansowa na 31 grudnia 2020 r. wyniosła 14,5 mln do pozycji środki trwałe dostępne do sprzedaży.
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r.,
wpłynął głównie spadek zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów.
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Na wzrost wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów, zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobnych oraz wzrost zobowiązań z tytułu cash poolingu, które zostały częściowo skompensowane spadkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
[www.agora.pl]
Strona 17
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.
Tab. 6
w mln zł
2020
2019
% zmiany 2020 do 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
48,9
(13,0)
-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)
47,9
(15,6)
-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
7,0
(25,1)
-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
4,4
44,2
(90,0%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)
5,4
46,8
(88,5%)
Razem przepływy pieniężne netto
60,3
6,1
888,5%
Środki pieniężne na koniec okresu
73,5
13,2
456,8%
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 73,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz należności z tytułu cash poolingu w wysokości 0,3 mln zł.
Agora nie była w 2020 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
W dniu 29 marca 2020 r. Zarząd spółki w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.
Strony negocjacji podtrzymały chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skoncentrowały się, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.
W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.
W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 („Aneks nr 6”) do Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („Bank”). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów złotych), który Spółka może wykorzystać, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Spółka pracuje z Bankiem nad dalszym wydłużeniem dostępności limitu kredytowego i zwiększeniem jego kwoty.
Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.
[www.agora.pl]
Strona 18
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.
Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Ponadto, w czerwcu 2020 r. spółki zależne AMS S.A. i Helios S.A. zawarły porozumienia z finansującymi je bankami w zakresie zawieszenia części dotychczasowych wymogów banków w zakresie utrzymania wskaźników finansowych w celu odzwierciedlenia obecnej sytuacji finansowej tych spółek wywołanej wpływem epidemii Covid-19.
W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. („Aneks nr 7”).
Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu, dostępne limity kredytowe, a także pozyskanie dodatkowego finansowanie bieżącego w dniu 24 września 2020 przez Spółkę, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Komentarza Zarządu.
3.1. Działalność operacyjna
W 2020 r. Spółka odnotowała zwiększenie wartości środków pieniężnych netto uzyskanych z podstawowej działalności operacyjnej.
3.2. Działalność inwestycyjna
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2020 r. to głównie efekt wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wpływów z tytułu dywidend oraz wpływów z tytułu cash poolingu. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatkami na dokupienie udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o.
3.3. Działalność finansowa
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2020 r. wynikały z wpływów netto z tytułu cash poolingu, które zostały częściowo skompensowane wydatkami na spłatę kredytów oraz pożyczek.
[www.agora.pl]
Strona 19
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]
Tab.7
2020
2019
% zmiany 2020 do 2019
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto
(15,9%)
5,1%
(21,0pkt %)
rentowność sprzedaży brutto
48,0%
40,6%
7,4pkt %
rentowność kapitału własnego
(6,8%)
2,5%
(9,3pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów
24 dni
27 dni
(11,1%)
szybkość obrotu należności
90 dni
97 dni
(7,2%)
szybkość obrotu zobowiązań
32 dni
28 dni
14,3%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności
0,8
0,8
-
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia
0,3%
5,7%
(5 400,0%)
wskaźnik pokrycia odsetek
(8,1)
(20,0)
59,5%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek
14,9
(15,0)
-
(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;
Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach .
[www.agora.pl]
Strona 20
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
PRZYPISY
[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w internecie (w pierwszym i czwartym kwartale 2019 r. oraz w trzecim kwartale 2020 r.). w kinach (w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym kwartale 2019 r. oraz w pierwszym i trzecim kwartale 2020 r.), wydatków na reklamę w dziennikach (w trzecim kwartale 2020 r.).
O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.
Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.
Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.
Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej oraz domu mediowego Starcom.
Spółka zwraca uwagę, wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.
[2] Definicje wskaźników:
Zysk / (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk / (strata) netto
Rentowność kapitału =
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zobowiązań =
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
[www.agora.pl]
Strona 21
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Stopa zadłużenia =
Suma pasywów
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
Wolne przepływy pieniężne (1)
Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.
[3] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaży wydań ogółem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, pokazywane dynamiki rok do roku.
[www.agora.pl]
Strona 22
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora
W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia. Strony negocjacji podtrzymały chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skupiły się, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios (Helios S.A. i spółki zależne) finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.
W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy („Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), Agora S.A. poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.
Agora S.A. poinformowała, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r. z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.
Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna („BNP Paribas”) na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) był 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. oraz 12/2020 z 29 marca 2020 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („Bank”), poinformował o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2020 r. Aneksu nr 6 do powyższej Umowy („Aneks nr 6”).
Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów złotych), który mogła wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe, odzwierciedlające ówczesną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 23
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmowała spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.
W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.
Limit Kredytowy oprocentowany został stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występowały postanowienia dotyczące kar umownych.
W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r ., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. („Aneks nr 7”).
Spółka informowała o zawarciu Umowy o limit kredytowy raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz o zmianach do niej w raportach 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r.,24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., 28/2019 z 23 grudnia 2019 r., 12/2020 z 29 marca 2020 r. oraz 17/2020 z 24 kwietnia 2020 r.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, proces zawarcia Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, który sam w sobie spełniał kryteria zakwalifikowania go jako informację poufną. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było uzgodnienie treści listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. w sprawie indykatywnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty 80% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) w dniu 29 lipca 2020 r. oraz zmiany umowy o limit kredytowy z dnia 25 maja 2017 r.
Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 analogiczne.
Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.
Zabezpieczenia przyznanego finansowania typowe dla tego umów i zgodne z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.
[www.agora.pl]
Strona 24
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym została ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. jest zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.
Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.
Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.
Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.
Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku.
W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
W dniu 15 października 2020 r. zostały zawarte umowy pomiędzy Agora S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie:
1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach Agory S.A. w spółce zależnej Yieldbird sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (liczba udziałów obciążonych zastawem: 891 udziałów, wszystkie należące do Agora S.A., o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy)
2. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Agory S.A. w spółce zależnej AMS S.A. w Warszawie (liczba akcji obciążonych zastawem: 200.025 akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach 000001-200025, 2.299.975 akcji zwykłych serii B, o numerach 0000001-2299975, 1.000.000 akcji zwykłych serii C, o numerach 0000001-1000000, 716.867 akcji zwykłych serii D, o numerach 000001-716867, 681.818 akcji zwykłych serii E, o numerach 000001-681818, łączna liczba akcji obciążonych zastawem wynosi 4.898.685 sztuk akcji. Wszystkie wymienione w zdaniu poprzedzającym akcje AMS S.A. należą do Agora S.A. a ich wartość nominalna to 2.00 PLN każda)
Powyższe umowy zabezpieczają następujące wierzytelności:
1. Umowa o Limit Kredytowy wraz z późniejszymi zmianami nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 roku (maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 135.000.000,00 PLN);
2. Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 roku maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 65.000.000,00 PLN).
Zamiar przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej.
W raporcie bieżącym z dnia 13 listopada 2020 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Agora”), w nawiązaniu do komunikatu giełdowego 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r. oraz 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r. poinformował, w dniu 12 listopada 2020 r. podjął uchwałę o zamiarze przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej („PGK”), w skład której wejdą Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. oraz o podpisaniu umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK.
[www.agora.pl]
Strona 25
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK planowane było do 31 grudnia 2021 r. i wiązało się z szeregiem wymogów formalnych, w tym zebrania szeregu zgód korporacyjnych oraz złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego.
W raporcie bieżącym z dnia 11 grudnia 2020 r., Zarząd Spółki poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących
35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r.
,
6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r.
oraz
40/2020 z dnia 13 listopada 2020
r.
, w dniu 10 grudnia 2020 r. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2020 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora S.A. oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora S.A. została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2021 r.
[www.agora.pl]
Strona 26
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 8
% posiadanych akcji / udziałów (efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2020
2019
Spółki zależne konsolidowane
1
Agora TC Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
2
AMS S.A., Warszawa
100,0%
100,0%
3
AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6)
100,0%
100,0%
4
Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa
100,0%
100,0%
5
Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)
100,0%
100,0%
6
IM 40 Sp. z o.o. , Warszawa (2)
72,0%
72,0%
7
Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)
66,1%
66,1%
8
Helios S.A. , Łódź
91,4%
91,4%
9
Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)
91,4%
91,4%
10
Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)
75,9%
75,9%
11
Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) , Warszawa (12)
100,0%
100,0%
12
Optimizers Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
13
Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (13)
92,1%
93,7%
14
Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (7)
100,0%
92,7%
15
Plan A Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
16
Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa
100,0%
100,0%
17
Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8)
82,3%
91,4%
18
HRlink Sp. z o.o., Szczecin
79,8%
79,8%
19
Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (11)
92,0%
60,0%
20
Agora Poligrafia Sp. z o.o., Warszawa (14)
-
100,0%
21
Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3), (9)
-
82,3%
22
Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (11), (15)
-
60,0%
23
Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (11), (15)
-
60,0%
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
24
Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)
50,0%
50,0%
25
ROI Hunter a.s., Brno
23,9%
23,9%
26
Eurozet Sp. z o.o., Warszawa
40,0%
40,0%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
27
Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa
16,7%
16,7%
28
Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (10)
-
49,5%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)
pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;
[www.agora.pl]
Strona 27
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
(6)
zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.;
(7)
dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.;
(8)
przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.;
(9)
zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca 2020 r.;
(10)
zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r. i 5 sierpnia 2020 r.;
(11)
dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2020 r.;
(12)
zmiana nazwy spółki z Domiporta Sp. z o.o. na Plan D Sp. z o.o. w dniu 17 lipca 2020 r.;
(13)
przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 21 września 2020 r.;
(14)
połączenie z Agora S.A. w dniu 1 października 2020 r.;
(15)
połączenie z Piano Group Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2020 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Agora Poligrafia Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 12 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora S.A. uzgodniła z Agora Poligrafia Sp. z o.o. treść planu połączenia („Plan Połączenia”).
Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się były Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Agora Poligrafia Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Połączenie miało nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora S.A. była jedynym wspólnikiem Agory Poligrafii Sp. z o.o. połączenie nastąpić miało w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak też bez zmiany statutu Spółki.
Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządziły sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddały Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.
Wraz z raportem bieżącym Agora S.A. przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory S.A. (agora.pl) oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o. (agorapoligrafia.pl).
Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia Spółka Przejmowana zarządzała jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczyła usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.
W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawniło zarządzanie i wyeliminowało część zbędnych procesów, a w rezultacie obniżyło koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory S.A. z Agorą Poligrafią Sp. z o.o.
W dniu 14 lipca 2020 r . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora Poligrafia sp. z o.o. z Agora S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym Planie Połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku.
[www.agora.pl]
Strona 28
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W raporcie bieżącym z dnia 1 października 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 06/2020 z 12 lutego 2020 r., 09/2020 z 28 lutego 2020 r. oraz 29/2020 z 25 czerwca 2020 r. poinformował, że dnia 1 października 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Agory S.A. z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agory- Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. Spółka pozostawała jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii Sp. z o.o. i z tego powodu połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A. oraz bez zmiany jej statutu.
Na podstawie art. 494 § 1 KSH Agora S.A. wstąpiła z dniem 1 października 2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Agory Poligrafii Sp. z o.o. („Dzień połączenia’’), a zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH Agora Poligrafia Sp. z o.o. została w Dniu Połączenia rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Szczegółowe informacje dotyczące połączenia znajdują się w nocie 38 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2020 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r. poinformował, że w dniu 10 listopada 2020 r. do Spółki, w ramach kolejnego etapu postepowania, wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Agory postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
W przedmiotowym piśmie, Prezes UOKiK przedstawił wątpliwości dotyczące niektórych rynków, na których działalność prowadzi zarówno Spółka, jak i Eurozet Sp. z o.o., wskazując że planowana koncentracja, ze względu na potencjalną zmianę struktury rynku, może doprowadzić do zaburzeń w funkcjonowaniu konkurencji.
W raporcie bieżącym z dnia 7 stycznia 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących:
nr 1/2019
z dnia 25 stycznia 2019 r.
,
nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.
,
27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r.
oraz 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. poinformował, że w dniu 7 stycznia 2021 r. Spółka powzięła ze strony internetowej uokik.gov.pl informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o zakazie dokonania koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
Spółka nie zgadza się merytorycznie z decyzją Prezesa UOKiK. Zdaniem Spółki została ona wydana z naruszeniem przepisów antymonopolowych oraz postępowania administracyjnego. Dodatkowo, nie uwzględniła ona materiału dowodowego, w szczególności przedstawionych przez Spółkę analiz ekonomicznych.
W związku z tym Agora S.A. poinformowała, że podejmie wszelkie przewidziane prawem działania w tej sprawie. Decyzja Prezesa UOKiK jest nieprawomocna i Spółka skorzystała z przysługującego jej odwołania od decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia.
W raporcie bieżącym z dnia 8 lutego 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r., 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. oraz 01/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r. poinformowała, że w dniu 8 lutego 2021 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydanej 7 stycznia 2021 r., zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
Spółka złożyła odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie, wnioskując o wydanie przez sąd wyroku reformatoryjnego, który zezwoli na dokonanie koncentracji bez jakichkolwiek dalszych warunków. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje, że spełnione wszystkie przesłanki wydania takiego rozstrzygnięcia.
Foodio Concepts Sp. z o.o.
W dniu 24 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Foodio Concepts Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
[www.agora.pl]
Strona 29
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios („Foodio Concepts”) uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.
Jednocześnie w tym samym dniu rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.
W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.
Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadomił o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący był inwestorem spoza branży gastronomicznej. Ewentualna cena nabycia udziałów pozostaje wartością nieistotną.
W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie ok. 9,0 mln zł, które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował w dniu 2 czerwca 2020 r. o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts.
Jednocześnie Helios S.A. rozwiązała w dniu 2 czerwca 2020r. umowę inwestycyjną, zawartą 6 marca 2018 r. z Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem w przedmiocie wspólnej inwestycji w Foodio Concepts, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2018 z 6 marca 2018 r.
Cena sprzedaży udziałów nie była materialna z perspektywy Grupy Agora. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r.
Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. Na dzień 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 9 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. do kwoty 400 tys. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł.
[www.agora.pl]
Strona 30
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Na dzień 23 kwietnia 2020 r. Agora S.A. posiadała 400 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 400 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 13 października 2020 r.
W dniu 28 stycznia 2021 r. Agora S.A. („Sprzedający”) zawarła umowę sprzedaży udziałów z HRlink sp. z o.o. ("Kupujący") dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów spółki Goldenline sp. z o.o. Agora S.A. dokonała na rzecz Kupującego zbycia 3.321 udziałów o wartości nominalnej 1.000 każdy i łącznej wartości nominalnej 3.221.000 stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Goldenline Sp. z o.o. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o.
Hash.fm Sp. z o.o.
W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Na dzień 27 lutego 2020 r. Agora S.A. posiadała 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiący 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.
W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce
[www.agora.pl]
Strona 31
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.
Akcjonariusze, których akcje przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji.
W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”;) oraz przekazał do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”), (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.
Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.
Zarząd Spółki poinformował, proces pozyskania finansowania dla Helios S.A. został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, które same w sobie spełniały kryteria zakwalifikowania ich jako informacje poufne. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu pozyskania powyższego finansowania zostało opóźnione do momentu zawarcia umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym (BNP) oraz o kredyt rewolwingowy (Santander) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia powyższych umów z Bankami, w szczególności w związku z uzależnieniem uruchomienia kredytu przez Santander Bank Polska S.A. od uzyskania równoległego finansowania w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Etapami pośrednimi, o których mowa powyżej było uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z gwarancją spłaty 80,0% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) w dniu 11 sierpnia 2020 r. oraz podpisanie umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 32
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem („Kredyt”) do wysokości 40,0 mln zł.
Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.
Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP objęły m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.
W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o 1/4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.
W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.
W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.
Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani nad Agorą S.A.
Oba kredyty oprocentowane stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Treść opóźnionej informacji poufnej na temat uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A.
Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje o uzgodnieniu w dniu 11 sierpnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”;) (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna docelowa wartość nowych kredytów w rachunku bieżącym z gwarancją BGK, o których strony rozmawiają to 80,0 mln zł, tj. po 40,0 mln od każdego z Banków, przy czym w przypadku finansowania oferowanego BNP Paribas, kwota przyznana obecnie to 20 mln zł, z jednoczesną deklaracją gotowości przyznania kolejnych 20,0 mln zł, w zależności od oceny sytuacji Helios S.A. przez BNP w czwartym kwartale 2020 r. Okres wykorzystania nowego kredytu ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytowej. Pozyskanie finansowanie może zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy.
Negocjowane zabezpieczenia w obu przypadkach typowe dla tego umów i obejmują m.in. zakaz wszelkich form dystrybucji kapitału do właścicieli lub do ich podmiotów zobowiązanych, dodatkowy obowiązek informacyjny pozwalający na monitoring sytuacji płynnościowej, brak zmian w strukturze udziałowców Heliosa przez cały okres
[www.agora.pl]
Strona 33
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
finansowania, istotna negatywna zmiana („MAC”), równomierne wykorzystanie kredytu rewolwingowego od obu Banków.
Dokładny pakiet klauzul kredytowych oraz ich brzmienie, w tym wyłączenia i limity, zostanie uzgodniony na etapie negocjowania treści umowy kredytowej.
Warunkiem uruchomienia finansowania dla Helios S.A. jest przedstawienie gwarancji bankowej lub kaucji pieniężnej na kwotę 4 mln zł oraz listu wsparcia od głównego Akcjonariusza, czyli Agory S.A.
80,0% wartości powyższego finansowania będzie zabezpieczone gwarancją BGK.
Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, jak również wyniku EBITDA. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA.
Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.
Jednocześnie, Agora informuje, Helios uzyskał karencję spłat 6 kolejnych rat kapitałowych dotychczasowych kredytów w okresie kwiecień – wrzesień 2020 r.
W dniu 9 października 2020 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 grudnia 2022 r.
W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do komunikatu giełdowego nr 35/2020 z 24 września 2020 r. poinformował, w dniu 23 grudnia 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. kolejnej umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”) oraz kolejnej umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) (łącznie „Banki”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.
Zgodnie z informacją przekazaną w komunikacie nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r. strony, po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce, uzgodniły uruchomienie drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł – dla Helios S.A.
Na mocy podpisanych w dniu 23 grudnia 2020 r. umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować dodatkowym kredytem („Kredyt”) do wysokości 40,0 mln zł.
Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.
Warunki finansowania oraz uruchomienia finansowania, a także zabezpieczenia kredytów oraz zobowiązania i obowiązki Heliosa w trakcie trwania umów analogiczne do tych uzgodnionych przy pierwszej transzy finansowania, o których Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 35/2020 z 24 września 2020 r.
Okres wykorzystania finansowania z drugiej transzy finansowania z oboma Bankami ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umów. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.
W raporcie bieżącym z dnia 31 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w dniu 31 grudnia 2020 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. („Menadżerowie”) w przedmiocie rozważanej zmiany warunków obowiązujących obecnie opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A., m.in. w zakresie:
odłożenia w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że do zakończenia drugiego kwartału 2024 r. opcja put obejmie maksymalnie 20% akcji Menadżerów, oraz
[www.agora.pl]
Strona 34
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call), w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 stycznia 2025 r.
Dodatkowo, cena wykupu 51% akcji nabywanych w ramach opcji put ustalona zostałaby w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019.
Na podstawie obecnie obowiązujących warunków realizacji opcji put Menadżerowie aktualnie uprawnieni do żądania nabycia przez Agorę wszystkich ich akcji w Helios S.A. za cenę obliczoną w oparciu o wyniki Helios S.A. wynikający z zatwierdzonych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata obrotowe.
Zmiana warunków opcji put oraz warunków opcji call wymaga zakończenia wyżej opisanych negocjacji sukcesem oraz zawarcia odpowiednich aneksów do umów opcyjnych wiążących Spółkę i Menadżerów.
W dniu 21 stycznia 2021 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 marca 2023 r.
IM40 Sp. z o.o.
W dniu 10 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za 2020 r.
Piano Group Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group sp. z o.o. oraz umowy wspólników poinformował, podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.
Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group Sp. z o.o. w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory S.A. dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS S.A. zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group Sp. s o.o. przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.
Zmiana szacunków została dokonana o wstępne niezaudytowane dane za 2019 r. i może podlegać dalszej korekcie. W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do około 14,9 mln zł.
Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. nie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Agora S.A. w 2019 r. Będzie miało natomiast wpływ na wzrost wartości firmy oraz wzrost początkowej wyceny zobowiązania opcyjnego.
W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. ,w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) porozumienie, na podstawie którego AMS S.A. oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS S.A. na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r.
Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS S.A. nabyła udziały w Piano Group Sp. z o.o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group Sp. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS S.A. zapłacił w dniu podpisania umowy z 15 lipca 2019 r.
[www.agora.pl]
Strona 35
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena za nabycie 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.
Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.
Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora S.A. i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę S.A. w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.
Niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Piano w 2019 r wyniosły: przychody blisko 7,0 mln zł, EBITDA ponad 2,5 mln zł, a zysk netto blisko 2,4 mln zł.
W dniu 2 października 2020 r. ogłoszony został plan połączenia spółek: Piano Group Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. i Benefit Multimedia Sp. z o.o. sp. k.a.
W połączeniu uczestniczyły: Piano Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmująca) oraz Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 1) i Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 2). Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu należały do tej samej grupy kapitałowej.
Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 2; Spółka Przejmowana 1 jest z kolei jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 2.
W dniu 17 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia spółek Piano Group sp. z o.o. z Benefit Multimedia sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia sp. z o.o. sp. k.a. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Benefit Multimedia sp. z o.o oraz Benefit Multimedia sp. z o.o. sp. k.a. na spółkę Piano Group sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych); bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Wpis ten skutkował z mocy prawa rozwiązaniem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreśleniem tych spółek z rejestru przedsiębiorców. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, w myśl art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki obu spółek przejmowanych.
Plan D Sp. z o.o. (dawniej „Domiporta Sp. z o.o.”)
W dniu 9 kwietnia 2020 r . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o. (dawniej „Domiporta Sp. z o.o.”) podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej „Domiporta Sp. z o.o.”) z siedzibą w Warszawie („Plan D”) rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Plan D Sp. z o.o.
Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalność gospodarczej pod firmą Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.
Jednocześnie Zarząd Agory S.A. poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Plan D Sp. z o.o. oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. podjął decyzję o przeszacowaniu wartości swoich udziałów w Plan D Sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów jest nieistotna zarówno z perspektywy Agory S.A., jak i Grupy Agora. W rezultacie powyższego przeszacowania Agora dokonała
[www.agora.pl]
Strona 36
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
odpisu wartości udziałów w Plan D w kwocie 59,5 mln zł, a Grupa Agora odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Plan D Sp. z o.o. w kwocie 12,7 mln zł. Ujęte odpisy obciążyły odpowiednio wynik jednostkowy Agory S.A. i skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. poinformował, że Plan D, obok już toczących się negocjacji w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. na rzecz spółki Mieszkanie.pl (spółki zależnej od członków zarządu Plan D), rozpoczęła dodatkowo negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Domiporta Sp. z o.o. w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego na rzecz inwestorów zewnętrznych potencjalnie zainteresowanych jego nabyciem, niepowiązanych osobowo ani kapitałowo z Plan D. Jednocześnie negocjacje z Mieszkanie.pl, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2020 były w toku.
W raporcie bieżącym z dnia 9 czerwca 2020 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 22/2020 z 20 maja 2020 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z inwestorami zewnętrznymi w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej Domiporta Sp. z o.o. (obecnie „Plan D Sp. z o.o.”), poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Domiporta Sp. z o.o., w szczególności polegającej na prowadzeniu m. in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, („Przedsiębiorstwo”) na rzecz spółki Auto Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie.
Cena transakcji pozostała wartością nieistotną dla Grupy Agora. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa. Ostateczne rozliczenie transakcji zostało zamieszczone w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za sześć miesięcy 2020 r.
Step Inside Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r., w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) z częścią wspólników („Wspólnicy”) spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.
Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10,0% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10,0% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5,0 mln zł.
Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych. Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10,0 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r. Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.
Yieldbird Sp. z o.o.
W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł.
[www.agora.pl]
Strona 37
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 10 grudnia 2020 r.
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.
Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:
- polskie:
- PKPP Lewiatan,
- Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
- Izba Wydawców Prasy,
- Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
- Polskie Badania Internetu,
- IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
- Stowarzyszenie ReproPol,
- IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
- ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
- KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
- Krajowa Izba Książki.
- zagraniczne:
- INMA – International Newsmedia Marketing Association,
- EPC – European Publishers Council.
Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów i Fundację Gazety Wyborczej.
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) wzrosła w 2020 r. o 1,4 mln (w tym wartość brutto wzrosła o 13,8 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 12,4 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2020 r. o 2,7 mln (w tym wartość brutto spadła o 137,7 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zmniejszyła się o 135,0 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w akcje i udziały w spółkach) w 2020 r. zmniejszyła się o 71,4 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:
Tab. 9
w mln zł
zwiększenia
zmniejszenia
akcje i udziały
5,0
76,2
pożyczki
-
-
dopłaty do kapitału
-
-
RAZEM
5,0
76,4
Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały oraz dokonała podwyższenia kapitału w GoldenLine Sp. z o.o. zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
[www.agora.pl]
Strona 38
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W 2020 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz Grupy.
W 2020 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w systemie cash poolingu oraz w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2020 r. 0,6 mln zł (należności z tytułu cash poolingu i lokaty bankowe).
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2020 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 10
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. ) (1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Istotne zmiany struktury akcjonariatu
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
[www.agora.pl]
Strona 39
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2020 r. wynosiły 2 357 tys. (2019 r.: 4 771 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 297 tys. (w 2019 r.: 356 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[www.agora.pl]
Strona 40
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 11
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
2 900
2 900
Tomasz Jagiełło
Grzegorz Kania (1)
0
0
0
0
Anna Kryńska – Godlewska
0
0
Agnieszka Sadowska
0
0
(1) pełnił funkcję Członka Zarządu Agory S.A. do 28 września 2020 r.
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.
Tab. 12
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło
833 838
83 383
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab. 13
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
1
10 427,84
[www.agora.pl]
Strona 41
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 14
stan na 31.12.2020
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak
0
0
Dariusz Formela
0
0
Tomasz Karusewicz
0
0
Wanda Rapaczynski
882 990
882 990
Tomasz Sielicki
Maciej Wiśniewski
33
0
33
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab. 15
stan na 31.12.2020
(liczba udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski
1
10 427,84
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W 2020 r. nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Agorze S.A.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.
W 2020 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała dostępną linię kredytową w banku DNB Bank Polska S. A. na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. oraz kredyt w rachunku bieżącym na podstawie umowy zawartej w dniu 24 września 2020 r.
Tab. 16
Kredytodawca
Kwota linii kredytowej
Waluta
Oprocentowanie (%)
Data umowy
Data wymagalności
DNB Bank Polska S. A.
135,0 mln
PLN
WIBOR 1M lub 3M + marża banku
25 maj 2017,
23 grudnia 2019 (aneks do umowy), 29 marca 2020 (aneks do umowy), 24 kwietnia 2020 (aneks do umowy), 24 września 2020 (aneks do umowy)
kredyt nieodnawialny - I transza: kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do 01.04.2021 (2 raty z 2020 r. przesunięte na koniec okresu spłaty); II transza: kwartalnie 12 rat od 01.04.2020 do 02.01.2023 (dwie pierwsze raty przesunięte na koniec okresu spłaty); kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 28 września 2022 r.
DNB Bank Polska S. A.
65,0 mln
PLN
WIBOR 1M + marża banku
24 września 2020
kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 22 września 2022 r.
[www.agora.pl]
Strona 42
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Dodatkowe informacje na temat umów z DNB Bank Polska S. A. zostały przedstawione w punkcie IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2020 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W 2020 r. Agora S.A. nie udzieliła nowych pożyczek spółkom.
Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2020 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab. 18
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2020 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2019 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
191,2
191,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego (1)
80,8
80,8
(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 11 września 2020 r.).
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[www.agora.pl]
Strona 43
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w kolejnych kwartałach 2021 r.
W 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpłynęły dwa główne czynniki administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. i od 7 listopada 2020 r.) oraz spadek o 9,0% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji. Miało to istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży reklam stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów.
Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz zmian w wartości PKB w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID- 19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią nie znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw, ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować podparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie.
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W 2020 r. czynnikami, które istotnie wpłynęły na polską gospodarkę, wartość rynku reklamy i aktywność reklamodawców, były wybuch pandemii COVID-19 i ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej związane z jednej strony z decyzjami administracyjnymi, a z drugiej ze wstrzymaniem wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju pandemii i jej konsekwencji dla gospodarki w kraju. Szacujemy, w 2020 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 9,0% mniej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media.
Sezonowość wydatków reklamowych
Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.
W 2020 r. cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19. Trudno obecnie ocenić jak w 2021 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę, i w którym kwartale wpływ pandemii nie będzie istotnie zaburzał działalności gospodarczej.
Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności
Przychody reklamowe Grupy generowane przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W 2020 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął wybuch pandemii COVID-19. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy
[www.agora.pl]
Strona 44
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 44,0% rynku reklamowego w 2020 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 41,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 2,5% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w 2020 r. 4,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 0,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą wartości rynku reklamy w 2021 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w 2021 r. będą miały skutki pandemii COVID-19, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.
Prasa
Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane przez Spółkę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie odporne na zmiany zachodzące na rynku ich liczba kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Spółkę przychody. Jednocześnie Spółka prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą . Na koniec grudnia 2020 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 260 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą . Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.
Dystrybucja prasy
Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A. Trudno obecnie ocenić w jaki sposób ta zmiana właścicielska wpłynie na dystrybucję prasy w Polsce w kolejnych latach. W 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19 część dystrybutorów prasy zredukowała liczbę punktów sprzedaży prasy. Może to mieć wpływ na dalszą działalność poszczególnych dystrybutorów. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.
Internet
Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju
[www.agora.pl]
Strona 45
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.
Odpowiedzialność za publikowane treści
Prowadzona przez Agorę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Spółki nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Agora mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Spółki mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediów, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Przykładem takiej regulacji jest projekt ustawy wprowadzającej tzw. składkę solidarnościową nakładaną na przedsiębiorców od przychodów reklamowych. W przypadku wejścia w życie tych regulacji od lipca 2021 r. będą one miały negatywny wpływ zarówno na poziom przychodów, jak i wyniki finansowe Grupy i może mieć wpływ na możliwość finansowania przez Grupę tworzenia treści. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.
Ryzyko walutowe
[www.agora.pl]
Strona 46
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Osiągane przez Spółkę przychody wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Spółkę wyniki.
Ryzyko stóp procentowych
Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników. Tym bardziej, że działania podjęte przez Spółkę w 2020 r. w związku z wybuchem pandemii (obniżki wynagrodzeń, wstrzymanie wypłat premii) wpłynęły na zmniejszenie konkurencyjności wynagrodzeń w Agorze w porównaniu z tymi oferowanymi przez podmioty konkurencyjne.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.
W maju 2020 r. Spółka została powiadomiona o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - komisji zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.
Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2021 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2021 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych.
Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na organizację cały szereg wymogów ustawowych, jak np. uzyskiwanie co najmniej 2,0% poziomu rentowności podatkowej PGK. Na podstawie prognoz finansowych przygotowanych na okres przedłużenia funkcjonowania PGK oraz w związku z nowelizacjami ustawy o CIT przewidującymi, że w latach 2020-2021 warunek rentowności uważa się za spełniony, gdy podatnik poniósł negatywne konsekwencje ekonomiczne z powodu COVID-19, Spółka oczekuje, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK.
13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2020 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W 2020 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Agory i Grupy Agora w 2020 r. był wybuch pandemii COVID-19. Skutki pandemii były szczególnie odczuwalne w działalności kinowej oraz w przedsięwzięciach reklamowych Grupy. Duża niepewność związana z rozwojem sytuacji wstrzymała działania
[www.agora.pl]
Strona 47
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
reklamowe większości przedsiębiorców, co znalazło odbicie w poziomie przychodów reklamowych. Dodatkowo, w związku z negatywnym wpływem skutków pandemii na działalność i perspektywy rozwoju wybranych biznesów, Grupa zdecydowała się na szereg działań restrukturyzacyjnych, z których część rzutowała na poziom kosztów i wyniku Agory. Wśród nich znalazły się: restrukturyzacja działalności Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w tym odpisy aktualizujące wartość jej aktywów w wysokości 12,7 mln oraz sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Ponadto, nastąpiło zmniejszenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o. i zmniejszenie zatrudnienia w tej spółce. Łącznie koszty restrukturyzacji w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz w GoldenLine Sp. z o.o. wyniosły 1,4 mln zł. W 2020 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości Grupy Agora wyniosły 4,9 mln i obciążyły koszty działów wspomagających. Dodatkowo, ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną, AMS S.A. zdecydował się dokonać przeglądu nośników i dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 7,1 mln zł. Dodatkowo, sieć kin Helios zdecydowała się na odpis wartości części aktywów w kwocie 4,2 mln zł. Łączna wartość odpisów wartości aktywów trwałych w Grupie w 2020 r. wyniosła 38,0 mln zł. W omawianym okresie Agora dokonała też sprzedaży nieruchomości. Łączny zysk z tych transakcji w kwocie 7,1 mln obniżył koszty operacyjne Grupy i miał pozytywny wpływ na jej wynik. Grupa zrealizowała również zysk ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. w wysokości 3,6 mln zł. Łącznie koszt tych wszystkich zdarzeń jednorazowych obciążył wyniki Grupy Agora kwotą 28,7 mln w 2020 r. W 2020 r. pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy i jej wynik operacyjny miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,3 mln zł.
14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.
15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ
Agora S.A. posiada 10 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie.
16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.
17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2020 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała w 2020 r. papierów wartościowych.
19. POZOSTAŁE INFORMACJE
Istotne wydarzenia dla działalności Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, zgodnie z aktualną na dzień 22 marca 2020 r. oceną, Spółka spodziewała się, skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemii koronawirusa COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r.
Jednocześnie Spółka podkreśliła, biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na moment publikacji niniejszego raportu nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe jej grupy kapitałowej.
[www.agora.pl]
Strona 48
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółka zwróciła uwagę, negatywny wpływ na jej działalność będą miały m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz ograniczenie działalności lokali gastronomicznych wchodzących w skład Grupy; spowolnienie wzrostu gospodarczego, które będzie miało wpływ na wstrzymanie procesów inwestycyjnych oraz aktywności reklamodawców; wstrzymanie produkcji filmowych lub przesunięcie terminów premier filmowych; zalecenia do pozostawania w domach oraz zamknięcie punktów sprzedaży książek i ewentualne trudności z dystrybucją prasy.
Jednocześnie Spółka zaobserwowała wzrost popularności oferowanych treści, także w formie płatnej prenumeraty cyfrowej. Na tym etapie, Spółka nie dostrzegła niepokojących zmian w wolumenie sprzedaży wydawnictw papierowych tytułów prasowych.
Spółka zwróciła również uwagę na podwyższone ryzyko powstania zatorów płatniczych u kontrahentów i możliwe problemy z odzyskaniem od nich należności. Wśród partnerów biznesowych Grupy podmioty, które w sposób szczególny zostały dotknięte wprowadzonymi ograniczeniami w działalności gospodarczej. Negatywny wpływ na poziom kosztów Grupy Agora może też mieć osłabienie się polskiej waluty w stosunku do innych walut.
Spółka poinformowała, że realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje finansowe dla Grupy Agora związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa. Przesunięciu w czasie uległy wszystkie wydatki, w tym inwestycyjne, które nie warunkują kontynuacji podstawowej działalności poszczególnych biznesów oraz opracowywane scenariusze kolejnych działań oszczędnościowych, uzależnione od czasu trwania pandemii i jej wpływu na prowadzenie działalności gospodarczej, a także rozwiązań legislacyjnych i administracyjnych służących ograniczeniu tych konsekwencji.
Pomimo podjętych działań oszczędnościowych, opisane powyżej okoliczności miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy co najmniej w drugim kwartale 2020 r. Jednak, w zależności od czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego, skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy utrzymał się również w kolejnych kwartałach 2020 r.
Zarząd Agory podkreślił, powyższa ocena została sporządzona zgodnie z faktycznym stanem prawnym oraz najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia raportu bieżącego, przy czym rozmiar wpływu jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Spółki. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację Grupy Agora lub bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Agory, zostaną przekazane przez Spółkę w kolejnych raportach bieżących.
W raporcie bieżącym z dnia 28 maja 2020 r ., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 15 czerwca 2018 r. oraz 10/2020 z dnia 23 marca 2020 r. poinformował, na podstawie dokonanych przez Spółkę analiz, że wybuch pandemii COVID-19 oraz jej długofalowe skutki dla polskiej gospodarki i Grupy Agora uniemożliwią Spółce zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 2022 r. („Strategia”) w horyzoncie czasowym do końca 2022 r.
Jednocześnie Zarząd Agory uznaje kierunki rozwoju Grupy Agora wytyczone w Strategii za atrakcyjne i nie rezygnuje z ich realizacji na obecnym etapie. Tempo i skala działań Grupy będą jednak istotnie odmienne od zakładanych w Strategii i zależne od procesu znoszenia obostrzeń sanitarnych w Polsce, dalszego przebiegu pandemii, skutków społecznych koronawirusa, rozwoju sytuacji gospodarczej oraz wpływu tych czynników na działalność Grupy Agora. Czynnikiem wpływającym na możliwość realizacji przez Grupę planów strategicznych będzie również termin powrotu do rozmów z konsorcjum banków na temat finansowania działań rozwojowych Grupy Agora.
Zarząd Agory S.A. podjął zarówno działania oszczędnościowe, jak i płynnościowe, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe Grupy do końca 2020 r., a także czas na dalsze negocjacje z bankami w sprawie finansowania Grupy Agora.
Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji planów strategicznych.
W raporcie bieżącym z dnia 17 marca 2021 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2020 r.
Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest związane z niepewnością gospodarczą oraz trudnym do oszacowania dalszym wpływem pandemii COVID-19 i jej skutków na działalność operacyjną i wyniki finansowe zarówno Agory, jak i Grupy Agora.
[www.agora.pl]
Strona 49
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W okolicznościach tak dużej niepewności Zarząd Agory uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie niewypłacania dywidendy za 2020 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy.
Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości
W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej „Nieruchomością").
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.
Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniósł ok. 6,7 mln zł.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem Umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd Spółki uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:
z dnia 26 listopada 2019 r. o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
z dnia 9 grudnia 2019 r. o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”).
Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”).
[www.agora.pl]
Strona 50
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wyniknęła z faktu, po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystuje efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości wynosi 14,5 mln netto i jej sprzedaż nie wpłynie na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości jest co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy w przyszłości.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie spełnia ustalonych kryteriów istotności dla tego typu transakcji, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji, informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, proces zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, sam w sobie spełniający kryteria zakwalifikowania jako informacja poufna. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było rozpoczęcie w dniu 23 grudnia 2020 r. negocjacji w przedmiocie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego zawierającego brzegowe warunki rozważanej transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej z dnia 23 grudnia 2020 r.:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”) niniejszym informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora S.A. rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”) („Transakcja”).
W związku z powyższym w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora podpisała z potencjalnym nabywcą niewiążący list intencyjny („Term Sheet”) w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej Transakcji. Warunkiem przeprowadzenia Transakcji jest, między innymi, uzgodnienie szczegółowych warunków umowy sprzedaży Nieruchomości oraz uzyskanie przez kupującego finansowania na nabycie Nieruchomości. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, Spółka po wygaszeniu części działalności poligraficznej nie wykorzystuje już Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 14,5 mln zł netto.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej potencjalny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do drugiego kwartału 2021 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Rozpoczęcie negocjacji stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest zbycie przez Agorę prawa własności Nieruchomości.
[www.agora.pl]
Strona 51
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W raporcie bieżącym z dnia 4 marca 2021 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu 03/2021 z dnia 29 stycznia 2021 r. informuje, że w dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”).
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystywała efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości wyniosła 14,5 mln netto i jej sprzedaż nie wpłynęła na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości była co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy.
Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora oraz zwolnień grupowych w Goldenline Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 6 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o rozpoczęciu w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory S.A. i Inforadia Sp. z o.o. w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń zasadniczych i stałych miesięcznych wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone będą również z radą pracowników Spółki oraz przedstawicielami pracowników w spółkach należących do grupy kapitałowej, w których nie funkcjonuje organizacja związkowa.
W ramach prowadzonych konsultacji Spółka, w imieniu Zarządu Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline"), poinformowała, że planuje uzgodnić warunki zwolnień grupowych w tej spółce. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek ze spadkiem przychodów Goldenline z podstawowej działalności operacyjnej spółki. Negatywny wpływ pandemii koronawirusa na działalność Goldenline oraz brak obiektywnej możliwości poprawienia sytuacji finansowej spółki w przewidywalnym terminie spowodowały podjęcie przez Zarząd Spółki zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, w tym istotne zmniejszenie zatrudnienia w Goldenline.
Zgodnie z informacją podaną przez Spółkę w raporcie bieżącym no. 10/2020 z 23 marca 2020 r. pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory S.A. oraz jej spółek zależnych w drugim kwartale 2020 r. Obserwacja rozwoju pandemii w Polsce i na świecie, a także jej skutków dla gospodarki oraz działalności Grupy, uprawdopodabnia kontynuację jej negatywnego wpływu na wyniki Agory i jej spółek zależnych w trzecim kwartale 2020 r. Decyzja o przejściowym obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz ograniczeniu zatrudnienia w Goldenline jest kolejnym z serii koniecznych działań oszczędnościowych prowadzonych w ramach Grupy Agora, które mają na celu złagodzenie negatywnych konsekwencji skutków pandemii, w tym braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w wybranych sektorach.
W raporcie bieżącym z dnia 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. („Komisja”) w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.
Zarząd Agory S.A. oszacował, że łączne oszczędności z tytułu przejściowej obniżki wynagrodzeń w Grupie powinny wynieść około 25,0 mln zł. Dodatkowo, wybrane spółki z Grupy będą ubiegać się o dofinansowanie wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i
[www.agora.pl]
Strona 52
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Inforadia Sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.
W ramach programu dobrowolnych odejść pracowników, stosunek pracy zakończył się w stosunku do 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniósł około 0,9 mln zł i obciążył wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.
Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
W raporcie bieżącym z dnia 14 lipca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu 13/2020 z dnia 6 kwietnia 2020 r. oraz 14/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r., poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.
Otrzymane środki odpowiadają jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,37 mln zł).
Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.
Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności, a ostateczna wysokość dofinansowania może się zmienić w wyniku rozliczenia.
Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.
W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.
Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki Goldenline oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.
Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Goldenline na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r
W raporcie bieżącym z dnia 28 stycznia 2021 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, w trakcie prac nad raportem rocznym Grupy Agora, w tym m. in. w procesie weryfikowania wyceny swoich aktywów i kompletności ujęcia rezerw podjął decyzję o konieczności dokonania odpisów lub zwiększenia rezerw w segmentach Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz w Agorze. Łączna kwota tych zdarzeń miała wpływ zarówno na wynik netto jak i wynik operacyjny Grupy Agora.
W czwartym kwartale 2020 r. dodatkowymi czynnikami, które miały negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki Helios było zwiększenie rezerwy z tytułu opłaty na Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych („ZAPA”) oraz odpis aktywów w dwóch kinach.
Zwiększenie rezerwy na opłaty na rzecz ZAPA związane było ze zmianą sposobu naliczania składki na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami twórców zrzeszonych w tej organizacji w związku zawartą ugodą pomiędzy Stowarzyszeniem Filmowców Polskich a Helios S.A. W związku z tym w czwartym kwartale 2020 r. wartość rezerwy związanej z opłatami za lata ubiegłe na rzecz ZAPA i odsetkami od nich wyniosła dodatkowo blisko 12,5 mln zł. Ponadto, Helios dokonał odpisu wartości aktywów w dwóch kinach, ich łączny wpływ na wynik operacyjny Grupy Agora to 4,2 mln zł.
Spółka zdecydowała się również zwiększyć odpis aktywów w segmencie Reklama Zewnętrzna, największa część odpisu związana jest z likwidacją zdemontowanych materiałów. Łączna kwota dodatkowych odpisów i kosztów związanych z likwidacją materiałów w czwartym kwartale 2020 r. w tym segmencie wyniosła około 1,6 mln zł.
Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu wartości nieruchomości w Pile w wysokości 4,4 mln oraz odwrócić odpis części należności od RUCH S.A. w związku z ich spłatą w kwocie 3,2 mln zł.
[www.agora.pl]
Strona 53
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Agory to około 1,2 mln zł, a na wynik netto to około 0,9 mln zł.
Natomiast, łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Grupy Agora to około 19,5 mln zł, a na wynik netto Grupy Agora to około 15,7 mln zł.
Walne Zgromadzenie Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. („Walne Zgromadzenie”). W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znalazły się m.in. punkty dotyczące: (i) utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (ii) połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 23 marca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o odwołaniu Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Agory S.A. zwołanego na dzień 27 marca 2020 r. Odwołanie Walnego Zgromadzenia spowodowane było pandemią wirusa SARS-CoV-2 w Polsce. Zarząd Spółki z powagą podszedł do zaleceń związanych z unikaniem zgromadzeń i nie chciał narażać żadnego z akcjonariuszy, jego pełnomocników ani pracowników Spółki na niepotrzebne ryzyko, a zapisy Statutu Agory nie zapewniały jej formalnej możliwości przeprowadzenia Zgromadzenia w wersji zdalnej.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w wysokości 20 114 682,14 (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki. Powyższa propozycja stanowiła odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej było związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2020 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. opublikował treści uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m. in. uchwały: (i) w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.”, (ii) w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki, (iii) w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:
- Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,33% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
- Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosów, tj. 17,44% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
- MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,49% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.
[www.agora.pl]
Strona 54
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
- Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.200.000 głosów tj. 9,01% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,59% ogólnej liczby głosów.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych. Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie: (i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową, (ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową, (iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 24 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za pierwszy kwartał 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2020 roku. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 15 maja 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za drugi kwartał i pierwsze półrocze 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 września 2020 r. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 14 sierpnia 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 14 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej Agora za:
2. kwartał 2020 r.:
1. Wstępne skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 129,5 mln PLN
2. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 53,4 mln zł
3. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 48,5 mln zł
4. Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA: 4,4 mln zł
5. Wstępna skonsolidowana strata netto: 41,1 mln zł
6. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 44,8 mln zł
7. Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,4 mln zł
8. Wstępna skonsolidowana strata netto w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 38,1 mln zł
1. półrocze 2020 r.:
1. Wstępna skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 419,1 mln PLN
2. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 72,9 mln zł
3. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 53,3 mln zł
4. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA: 40,2 mln zł
5. Wstępna skonsolidowana strata netto: 88,2 mln zł
6. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez wpływu MSSF 16: 63,2 mln zł
7. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,8 mln zł
8. Wstępna skonsolidowana strata netto bez wpływu MSSF 16: 58,6 mln zł
Jednocześnie Spółka poinformowała, olbrzymi wpływ na poziom przychodów Grupy i jej wyniki finansowe miał wybuch pandemii COVID-19 i obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegnięcia jej dalszemu rozprzestrzenianiu się. Wpłynęły one w istotny sposób na poziom wszystkich kategorii przychodów Grupy. Ich najistotniejszy wpływ widoczny był w przychodach z działalności kinowej, przychodach ze sprzedaży usług reklamowych oraz w przychodach z działalności gastronomicznej oraz ze sprzedaży wydawnictw.
[www.agora.pl]
Strona 55
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Zdarzenia jednorazowe obejmowały:
zysk ze sprzedaż nieruchomości budynku serwerowni i gruntów przy ul. Daniszewskiej w Warszawie (w 2. kw. 2020 r. 0,4 mln zł, w 1. poł. 2020 r. 7,1 mln zł),
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w wysokości 7,5 mln w 2. kw. 2020 r. oraz 28,9 mln w 1. poł. 2020 r. zawierające głównie koszty odpisów aktywów spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z. o.o.) oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2020 r. oraz wartości aktywów trwałych w spółce AMS w wysokości 6,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r.,
koszty restrukturyzacji w 2. kw. 2020 r. w wysokości 1,4 mln obejmujące zwolnienia grupowe w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz program dobrowolnych odejść w Goldenline,
zysk ze zbycia przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln w 2 kw. 2020 r.
Zaprezentowane wielkości miały charakter wstępny i mogły ulec zmianie. Ich ostateczne wartości zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie okresowym za 1 półrocze 2020 r., którego publikacja odbyła się 25 września 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 18 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zamiarze przekazywania w roku obrotowym 2021 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2021 r. – 21 maja 2021 r.
- za trzeci kwartał 2021 r. - 19 listopada 2021 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2021 r. - 13 sierpnia 2021 r.
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2020 r. - 19 marca 2021 r.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2020 r. oraz za drugi kwartał 2021 r..
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla inwestorów/raporty finansowe.
Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, w dniu 30 kwietnia 2020 r. pan Grzegorz Kania złożył wypowiedzenie umowy o pracę łączącej go ze Spółką i w związku z tym poinformował Agorę S.A. o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem nie później niż na dzień 31 października 2020 r. W tym czasie obowiązki dyrektora finansowego Grupy Agora przejmować będzie członkini zarządu - pani Anna Kryńska-Godlewska. Termin rezygnacji Pana Grzegorza Kani z pełnionej przez niego funkcji zostanie uzgodniony z uwzględnieniem jak najlepszego wsparcia tego procesu. Pan Grzegorz Kania poinformował, że przyczyną rezygnacji było podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.
W raporcie bieżącym z dnia 28 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu numer 21/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. o zamiarze złożenia rezygnacji przez Pana Grzegorza Kanię z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, poinformował, że w dniu 28 września 2020 r. Spółka otrzymała od Pana Grzegorza Kani rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu i udziału w Zarządzie Agory S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Obowiązki dyrektora finansowego w ramach Zarządu Agory S.A. przejęła Pani Anna Kryńska - Godlewska.
[www.agora.pl]
Strona 56
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Zawiadomienie w trybie art. 19 MAR
W raporcie bieżącym z dnia 15 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A., zgodnie z art. 19 ust. 3 rozporządzenia MAR poinformował, w dniu 15 grudnia 2020 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o transakcjach w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
Treść otrzymanego zawiadomienia została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
Rejestracja zmian w statucie Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 5 października 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, poinformował, że powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 1 października 2020 r., zmiany w statucie Agory S.A. („Spółka”), dokonanej na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 25 czerwca 2020 r., o następującej treści:
„Uchwała nr 22
Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:
19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,”
otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:
19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu.”
Zmieniona treść Statutu Spółki obowiązuje od dnia 1 października 2020 r. i została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
Errata błędu edytorskiego w raporcie finansowym Grupy Agora za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 17 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o błędzie edytorskim w opublikowanym w dniu 17 listopada 2020 r. Sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku ("Sprawozdanie").
Błąd edytorski polegał na przypadkowym ukryciu wiersza "Dywidendy otrzymane" podczas edycji tabeli zamieszczonej na stronie 67 Sprawozdania.
Zidentyfikowany błąd miał wyłącznie charakter prezentacyjny i nie wpływał w żaden sposób na wyniki finansowe Grupy Agora. Suma kwot zaprezentowana w tabeli obejmowała wartość pominiętego wiersza. Wszystkie kwoty podane w Sprawozdaniu były prawidłowe i nie wymagały żadnych zmian. Informacje na temat tej konkretnej pozycji przepływów środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Agory były również zaprezentowane w części III pkt 4. Komentarza zarządu do niniejszego Sprawozdania dotyczącej Przepływów środków pieniężnych, w tym w szczególności działalności inwestycyjnej.
Tabela zaprezentowana na stronie 67 Raportu przed i po erracie błędu edytorskiego została opublikowana na stronie internetowej Spółki.
[www.agora.pl]
Strona 57
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2020 R.
W 2020 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki”). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
1. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2020 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. W maju 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia dwustronnej komunikacji, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była dzięki temu realizowana w pełni.
2. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
2.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie społecznościowym Twitter, umożliwiając tym samym wszystkim zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te również transmitowane przez internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście, zarówno śledzenie ich przebiegu, jak i zadawanie pytań drogą mailową. W 2020 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online.
[www.agora.pl]
Strona 58
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2020 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2020 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2020 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
[www.agora.pl]
Strona 59
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.
2.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim systemem prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka zwyczajnego dąży do zorganizowania walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 25 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusze przychylili się do wniosku Rady Nadzorczej, która solidarnie z pracownikami i Zarządem Spółki zdecydowała się obniżyć swoje wynagrodzenie na sześć miesięcy. Walne Zgromadzenie zdecydowało się również wprowadzić poprawki porządkowe do treści Statutu Spółki polegające na odwołaniu do właściwego punktu w § 19 ust. 2 pkt. Akcjonariusze wyrazili również zgodę na połączenie Agory S.A. ze spółką Agora Poligrafia sp. z o.o. zgodnie z planem połączenia. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, a także postanowiło o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2019 w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2020 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu e- mail. W 2020 r. ze względu na pandemię COVID-19 Rada Nadzorcza Spółki przyjęła regulamin e-Walnego, który umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W 2020 r. Spółka zwołała również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 marca 2020 r., którego przedmiotem miało być uchwalenie planu motywacyjnego dla zarządu i najwyższej kadry menadżerskiej. Z powodu wybuchu pandemii Zarząd Spółki odwołał to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych praktykach.
[www.agora.pl]
Strona 60
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
3. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli
[www.agora.pl]
Strona 61
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
uprzywilejowanych akcji serii A, którzy uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
4. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu,
- Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu.
[www.agora.pl]
Strona 62
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r .
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segment Radio, pion Sprzedaży Korporacyjnej, działy Pracowniczy i Komunikacji Korporacyjnej oraz dział Audytu Wewnętrznego. Zasiada w radach nadzorczych Helios S.A. i AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, obejmującego obecnie zespół Tandem Media.
Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje spółki Helios, NEXT FILM, działalność gastronomiczną oraz Wydawnictwo Agora. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. Obecnie jest odpowiedzialny również za rozwój Grupy Agora na rynku gastronomicznym.
Wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie, przez kilka lat był też członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.
Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionu Nowe Przedsięwzięcia, dział Prawny, Finansów i Administracji oraz Technologii.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Urodzona w 1972 r., jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
Agnieszka Sadowska
Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 r. Nadzoruje większość segmentów operacyjnych Grupy Agora - Internet, Prasę i Reklamę Zewnętrzną, a także dział Strategii Danych i Analiz.
Agnieszka Sadowska jest związana z Agorą od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającym za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także była kierownikiem działu Controlling & Business Development.
[www.agora.pl]
Strona 63
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W latach 2010 - 2013 była dyrektorem zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą e- booków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.
Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. do 2018 r. kierowała rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Była Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie kanału METRO. Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO, a następnie w sprzedaży kanału spółce Discovery Polska.
Urodzona w 1974 r., absolwentka kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA member.
4.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – Członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
[www.agora.pl]
Strona 64
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Tomasz Karusewicz
Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania specjalizacji w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.
Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.
Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A.
W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy
[www.agora.pl]
Strona 65
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz od 9 sierpnia 2018 r. członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium.
Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.
[www.agora.pl]
Strona 66
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
4.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2020 r. Komitet Audytu obradował w ramach sześciu posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.” Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
„Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy audytorskiej.
[www.agora.pl]
Strona 67
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2020 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Dariusz Formela,
- Tomasz Karusewicz,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2020 r. Komisja obradowała pięciokrotnie.
Posiedzenia Komisji zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI
5.1. Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
[www.agora.pl]
Strona 68
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
5.2. Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.
Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.
5.3. Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 23
[www.agora.pl]
Strona 69
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
[www.agora.pl]
Strona 70
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.
9. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
[www.agora.pl]
Strona 71
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
10. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarządy spółek z Grupy odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy przekazywane Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane przez biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.
11. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.
[www.agora.pl]
Strona 72
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki do czerwca 2020 r. były ustalane zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Na mocy tej polityki Rada Nadzorcza ustalała cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2021 r. Rada Nadzorcza przedstawi sprawozdanie z realizacji tej polityki za lata 2019 -2020.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, system benefitów czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych, m.in. na cele mieszkaniowe, a także beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przedstawi Walnemu Zgromadzeniu raport ze stosowania tej polityki w czerwcu 2021 r. za lata 2020 i 2019.
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
[www.agora.pl]
Strona 73
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2020 r. (w tys. zł)
Członek zarządu
Suma
Wynagrodzenie zasadnicze
Wynagrodzenie zmienne
Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka
687
683
-
4
Tomasz Jagiełło
205
205
-
-
Agnieszka Sadowska
513
510
-
3
Grzegorz Kania
438
435
-
3
Anna Kryńska - Godlewska
514
510
-
4
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2020 r. wynosiły 2 357 tys. (2019 r.: 4 771 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Istotny spadek wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu Agory S.A. wynika z jednej strony z obniżenia wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. wynika z przyjętej uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2019 r. podwyżki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2019 r. Jednocześnie na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 297 tys. (w 2019 r.: 356 tys. zł). Jego wynagrodzenie zasadnicze podlegało obniżeniu na takich samych zasadach, jak wszystkich pracowników Helios S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2020 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 010 tys. zł (w 2019 r.: 7 455 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
[www.agora.pl]
Strona 74
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)
130
Wanda Rapaczynski
86
Tomasz Sielicki
86
Dariusz Formela
86
Maciej Wiśniewski
86
Tomasz Karusewicz
86
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 560 tys. zł (2019 r.: 546 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w
[www.agora.pl]
Strona 75
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.
Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein ), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trzecim kwartale 2020 r., Grupa ujęła rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. po uwzględnieniu wpływu wybuchu pandemii Covid-19 na dynamikę zmian indeksów giełdowych w pierwszym kwartale 2020 r.
Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:
2020 r.
2019 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników*
(1 355)
(1 494)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
257
284
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
2 849
1 494
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu
541
284
* łączna kwota kosztu w ujęta w 2020 r. obejmuje koszty komponentu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r.
Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:
2020 r.
2019 r.
Bartosz Hojka
415
430
Tomasz Jagiełło
235
266
Agnieszka Sadowska
235
266
Anna Kryńska - Godlewska
235
266
Grzegorz Kania
235
266
1 355
1 494
[www.agora.pl]
Strona 76
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
13. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z Gazetą Wyborczą i Spółką.
Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać.
Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej w 2020 r. odzwierciedlał wszystkie kryteria leżące u podstaw polityki różnorodności.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały
[www.agora.pl]
Strona 77
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Politechnika Wrocławska, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające), Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2020 r.
2019 r.
2020 r.
2019 r.
Zarząd
2
3
2
2
Rada Nadzorcza
5
5
1
1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w całej Grupie Agora na dzień 31.12.2020 r. kobiety stanowiły 54,4% zespołu, mężczyźni zaś 45,6% jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Agorze S.A. (stan na 31.12.2020 r.).
% w ramach Agory S.A.
Kobiety
Mężczyźni
Grupa Agora
53,3%
46,7%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
14. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
[www.agora.pl]
Strona 78
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
15. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez Zarząd spółki w 2016 r. jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to: edukacja, rozwój indywidualny i społeczny; kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka; promocja kultury i powszechnego dostępu do niej; promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; troska o środowisko naturalne; troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych. Nawiązują one w dużej mierze do Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDGs) oraz normy społecznej odpowiedzialności ISO 26000.
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie
agora.pl
.
W 2020 r. Grupa Agora kontynuowała długoletnie działania w ramach filarów: społecznego, środowiskowego, edukacyjnego, kulturalnego oraz charytatywnego, jednocześnie inicjowała też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne.
W 2020 roku, w ramach działań społecznych spółki i media Grupy Agora podejmowały przede wszystkim inicjatywy wspierające działania na rzecz walki z pandemią COVID-19. Redakcje „Gazety Wyborczej” i „Wysokich Obcasów” intensywnie angażowały się w akcje pomocowe i informacyjne związane z koronawirusem m.in. poprzez działania wspierające lokalnych przedsiębiorców, jak inicjatywa
„Solidarni 2020. Prześlij trochę wsparcia”
, którą redakcja dziennika rozpoczęła z aplikacją Booksy; współpracę z
renomowanymi kancelariami prawnymi, aby pomóc swoim
czytelnikom
, którzy mieli wątpliwości, jak interpretować przepisy związane z rządową pomocą antykryzysową, czy przedstawianie rzetelnych informacji dotyczących pandemii oraz różnych aspektów codziennego życia, zdrowia i pracy, które zmieniły się na skutek tzw. lockdownu. W tym celu powstały m.in.
„Codzienny Poradnik Antywirusowy”
oraz
„Codzienny Poradnik Antykryzysowy – Praca, Zdrowie, Pieniądze”
, czyli specjalne cykle, które ukazywały się codziennie w papierowym i cyfrowym wydaniu „Gazety Wyborczej”. W działania pomocowe zaangażowała się również Gazeta.pl, która tuż po wybuchu pandemii koronawirusa w Polsce zainicjowała akcję
#ZałóżMaskę
, w której redakcja zachęcała wszystkich do noszenia masek, m.in. publikując
artykuły redakcji serwisu Zdrowie.Gazeta.pl
. Dodatkowo zespół portalu w kwietniu 2020 r. prowadził zbiórkę środków na zakup respiratora dla szpitala w Suchej Beskidzkiej pod hasłem
#KupujemyRespirator
w ramach akcji uzbierano niemalże 145 tysięcy złotych (o 15 tysięcy więcej niż wynosił cel zbiórki).W czasie pandemii zespół Gazeta.pl podejmował również inne akcje na rzecz swoich czytelników w m.in. cykl artykułów
#Bizneswalczy
serwisu Next.Gazeta.pl, z którego można było dowiedzieć się o problemach przedsiębiorców oraz ich pomysłach na walkę z kryzysem gospodarczym wywołanym tzn. „lockdownem”. W obliczu pandemii i w odniesieniu do jej poważnych skutków dla wielu dziedzin życia spółka AMS zaangażowała się w liczne akcje społeczne. Były to m.in. oferty mające na celu wsparcie biznesów i przedsiębiorców oraz stworzenie wspólnoty w czasie walki ze skutkami epidemii COVID-19. Jedną z nich była inicjatywa
#AMSpoSąsiedzku
, skierowana do lokalnych przedsiębiorców, która miała zachęcić ich do skorzystania z dedykowanej im oferty oraz pomóc promować ich produkty i usługi w czasie pandemii. W trudnych czasach również dla branży kulturalnej AMS zainicjował akcję
#AMSwspieraKulturę
, dzięki której instytucje kultury, m.in. teatry, muzea, kina, wydawnictwa czy opery, mogły skorzystać z promocyjnych warunków współpracy . Podobną ofertę otrzymały organizacje pożytku publicznego w ramach inicjatywy
#AMSwartoPomagać
.
Pandemia miała wpływ również na działania edukacyjne podejmowane przez Grupę Agora. W związku z zamknięciem placówek oświaty na czas epidemii koronawirusa, redakcja „Gazety Wyborczej” i Wyborcza.pl przygotowała specjalny
serwis edukacyjny
dla uczniów i nauczycieli szkół ponadpodstawowych z ciekawymi tekstami i wideolekcjami m.in. z historii, fizyki, biologii i chemii oraz materiały dla maturzystów i ósmoklasistów przygotowujących się do egzaminów. W 2020 r. odbyła się również specjalna edycja programu promującego wiedzę i inicjatywy na rzecz rozwoju nowych technologii pt. „Jutronauci”, który powstał dzięki współpracy „Gazety Wyborczej” i Sebastiana Kulczyka w 2017 r. 4. edycja projektu
„Jutronauci 2020: świat po pandemii”
w całości była poświęcona rozważaniom dotyczącym konsekwencji zmian, z jakimi przyjdzie mierzyć się ludzkości po ustaniu pandemii COVID-19.
Również w ramach działań kulturalnych spółki i marki Grupy Agora w 2020 r. wspierały i inicjowały działania pomocowe spowodowane koronawirusem. W tym celu m.in. od marca do maja 2020 r. Wydawnictwo Agora we współpracy z Gazeta.pl oraz Wyborcza.pl zainicjowało cykl wydarzeń kulturalnych w mediach społecznosciowych pod hasłem
#Kulturalnastrefa
organizując koncerty i spotkania z artystami, którzy z powodu pandemii musieli zawiesić swoją działalność.
[www.agora.pl]
Strona 79
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Media Grupy Agora zabierają głos w ważnych społecznie kwestiach i promują kulturę również poprzez corocznie, organizowane konkursy i przyznawane nagrody. Radio TOK FM poprzez
Nagrodę im. Anny Laszuk
od 2011 r. wyróżnia osoby, instytucje lub organizacje za odważne, niekonwencjonalne działania, które w ciągu minionego roku miały istotny wpływ na świadomość społeczną lub zmieniły polską rzeczywistość. „Gazeta Wyborcza” od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za najlepszy
reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego
, jak również wspiera literacką
Nagrodę
NIKE
. Dodatkowo od 2018 r. Agencja Gazeta i „Gazeta Wyborcza” organizują
Konkurs fotograficzny im. Krzysztofa
Millera
za odwagę patrzenia. AMS natomiast w ramach promowania społeczno-kulturalnych aktywności w 2020 r. po raz 21. zorganizował konkurs Galerii Plakatu AMS, którego hasło przewodnie brzmiało:
„Jedenaste: Nie produkuj
śmieci”
i miał na celu podnoszenie świadomości społecznej w zakresie negatywnego wpływu człowieka na środowisko.
Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory, która w 2020 r. realizowana m.in. projekt
„Różni ludzie, jeden
świat”
, na rzecz wsparcia osób z niepełnosprawnościami w rozwoju zawodowym. W 2020 r. kontynuowały swoją działalność Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, które zostały powołane przez Agorę w 2018 r. Organizacje te w ostatnim roku zajmowały się m.in: działalnością kulturalną i oświatową w zakresie rozwoju edukacji, kultury, sztuki, dziennikarstwa i mediów oraz działaniami na rzecz zmniejszania nierówności społecznych.
Działalność charytatywna jest prowadzona w Grupie Agora nie tylko dzięki Fundacjom, ale również dzięki zaangażowaniu czytelników i odbiorców, pracowników oraz społeczności lokalnej w projekty wspierające bezpośrednio organizacje społeczne. Przykładem jest wyjątkowa akcja charytatywna Agory i jej marek medialnych pod nazwą Nadzieja. W ramach tej inicjatywy Wydawnictwo Agora wydało książkę o tym samym tytule we współpracy z 40 wybitnymi polskimi literatami. Cały dochód ze sprzedaży książki – 1 570 000 złotych organizatorzy przeznaczyli na pomoc 58 ośrodkom pomocy społecznej oraz hospicjom dla seniorów i osób niepełnosprawnych intelektualnie, które szczególnie w czasie pandemii nie otrzymywały wystarczającego wsparcia ze strony państwa. Innym przykładem jest m.in. zbiórka „Pomóżmy wspólnie Bejrutowi!”, którą Gazeta.pl zainicjowała po sierpniowej eksplozji w Bejrucie. Dzięki wsparciu internautów portalowi udało się zebrać kwotę 100 tys. i przekazać Polskiemu Centrum Pomocy Międzynarodowej, która niosła pomoc poszkodowanym.
Dodatkowo Agora realizowała działania z obszaru marketingu zaangażowanego społecznie, czyli poprzez włączenie czytelników do wsparcia konkretnych przedsięwzięć. Po wybuchu ogólnopolskich protestów wywołanych orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego w sprawie zaostrzenia prawa aborcyjnego pod koniec października 2020 r. media Agory zainicjowały akcje pomocowe i solidarnościowe z organizatorami oraz uczestnikami demonstracji m.in „Gazeta Wyborcza” i „Wysokie Obcasy” w ramach
specjalnej akcji sprzedaży prenumerat cyfrowych
zebrały 674 288 na wsparcie Ogólnopolskiego Strajku Kobiet , natomiast Radio TOK FM zachęcało swoich słuchaczy do wsparcia walki o prawa kobiet poprzez
zakup subskrypcji TOK FM Premium
, z której całość przychodu została przekazana na rzecz Centrum Praw Kobiet.
Spółki Grupy Agora szukają rozwiązań, które mają zapewnić dostęp do swoich produktów i usług jak najszerszemu gronu odbiorców szczególnie grupom wrażliwym i wykluczanym. W tym celu m.in w marcu 2020 r. ruszyła nowa sekcja Wyborcza.pl pod hasłem
News from Poland
, która powstała z myślą o cudzoziemcach przebywających w Polsce oraz osobach niepolskojęzycznych zainteresowanych wydarzeniami w naszym kraju w tym materiały poradnikowe dotyczące m.in. pandemii koronawirusa.
Ważnym tematem dla mediów Agory jest również walka z nierównościami społecznymi, czego dowodem liczne projekty z tym związane. W 2020 r. były to m.in. cykl wydarzeń
„Kobiety wiedzą, co robią”
organizowanych przez redakcje „Wysokich Obcasów” i „Gazety Wyborczej” w różnych miastach Polski, który od 2018 r. jednoczy kobiety z całego kraju, czy serial
„Rodzina+”
portalu Gazeta.pl poświęcony polskim rodzinom LGBT+, prezentujący historie osób pozbawionych takich samych praw jak inni, z powodu odmiennej orientacji seksualnej.
W obliczu nasilających się w 2020 r. kryzysów: zdrowotnego, gospodarczego, politycznego oraz klimatycznego Gazeta.pl opublikowała „Deklarację Gazeta.pl” . W deklaracji tej znalazły się najważniejsze zasady, którymi zespół portalu kieruje się, przygotowując treści, a także tematy szczególnie ważne z perspektywy redakcji. Gazeta.pl, chcąc wspierać swoich czytelników w poszukiwaniu odpowiedzi na ważne pytania, zobowiązała się zawsze zdobywać wiedzę u źródła i kierować się bezpośrednio do ekspertów: lekarzy, ekonomistów i innych specjalistów, którzy współpracują z portalem. Ważne miejsce w „Deklaracji Gazeta.pl” zajęła kwestia środowiska naturalnego i kryzysu klimatycznego szczególnie bliska redakcji, która od dłuższego czasu zachęca swoich czytelników do ekologicznych postaw m.in. w ramach licznych zielonych” cykli, w tym „Piątków dla klimatu” , Zielony Newsletter i stronę Zielona.Gazeta.pl, a także poprzez akcję „Reklama dla klimatu” , kampanię „#Wakacje2050” czy partnerstwo w inicjatywnie „Adoptuj pszczołę” Greenpeace Polska oraz „Chłopi 2050” Storytel.
[www.agora.pl]
Strona 80
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Projekty proekologiczne ważną częścią działań nie tylko Gazeta.pl. „Gazeta Wyborcza” również coraz więcej uwagi poświęca tematom związanym z ekologią i kryzysem klimatycznym oraz zachęca swoich czytelników do wykazywania bardziej prośrodowiskowych postaw . Na początku 2019 r. ruszył projekt „Wyborcza na zielono” od tego czasu we wszystkich sekcjach dziennika ukazują się teksty poświęcone m.in. zmianom klimatycznym błyskawicznie postępującym także w Polsce. W czerwcu 2020 r. redakcja rozpoczęła projekt „JednaPlaneta.JednoŻycie - patrzymy w przyszłość, ale działamy tu i teraz” . To cykl, w którym dziennikarze, powołując się na wiarygodne i rzetelne wyniki badań oraz opinie ekspertów, piszą o katastrofie klimatycznej jednocześnie szukając rozwiązań, które pojedynczy człowiek, duża organizacja czy samorząd mogą wdrożyć, aby sprostać środowiskowym wyzwaniom. Również spółka AMS podejmuje szereg działań proekologicznych m.in. wprowadzając nośniki OOH przyjazne środowisku. W lipcu 2020 r. dzięki ekologicznej inicjatywie AMS i Grupy MTP w Poznaniu powstał pierwszy w Polsce system zielonych dachów na wiatach przystankowych . Również Zielone przystanki, należące do zespołu City Marketingu Grupy MTP, których operatorem na mocy podpisanej z Grupą MTP umowy jest AMS, niezwykle istotnymi dla miejskiej infrastruktury rozwiązaniami typu nature-based solutions. Inspirowane naturą i wydajne ekonomicznie, dostarczają równocześnie korzyści natury ekologicznej, ekonomicznej i społecznej, a także wspierają adaptację do zmian klimatu.
Wdrożona Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyniosła spółce wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
W opinii Agory realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych jest zgodna z interesem Spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Co roku monitorowane działania podejmowane przez Grupę Agora. Ich szczegółowy opis znajduje się na stronie Agora.pl oraz w Raporcie Odpowiedzialności Grupy Agora za 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 81
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora oraz odrębne jednostkowe sprawozdanie Agory S.A. na temat informacji niefinansowych za 2020 r.
Raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania - Global Reporting Initiative (GRI Standard).
Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe dostępne na stronie internetowej Spółki
https://www.agora.pl
w polskiej i angielskiej wersji językowej.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Agory potwierdza, na podstawie na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z właściwymi przepisami. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2020, 2021 i 2022.
Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
[www.agora.pl]
Strona 82
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 20 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Warszawa, 18 marca 2021 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
........................................................
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu
........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Podpisy złożone elektronicznie.