KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
1
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
RAPORT ROCZNY
DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
ZA 2020 ROK
Raport niniejszy sporządzono uwzględniając postanowienia:
1. ustawy z 29.04.1994 r. o rachunkowości (art.49 ust.2a),
2. § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. w spr. informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. z 2018, poz.757),
3. Komunikatu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dn. 17.12.2015 r.
I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Podstawą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku był dokument pn. „Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW 2016” stanowiący załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia13 października 2015 r., zwane
dalej „DPSN”.
Zgodnie z zapisem §29 ust.2 Regulaminu Giełdy, zasady ładu korporacyjnego określone ww uchwale nie
są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy.
Jednolity tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą: „Dobre praktyki spółek notowanych
na GPW 2016” jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl oraz www.corp-
gov.gpw.pl i www.seg.org.pl.
II. INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ
ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Spółka w 2020 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie
DPSN. Nie zaistniały zdarzenia, w wyniku których nastąpiłoby naruszenie zasad szczegółowych ładu
korporacyjnego.
Podobnie ,jak w raportach rocznych za poprzednie lata, w 2020 r. Spółka nie stosowała nadal niżej
wymienionych rekomendacji i zasad szczegółowych DPSN:
Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie
z zasadą II.Z.1.
Komentarz Spółki: Zarząd jest dwuosobowy i prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną
z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez
Spółkę nie jest możliwe.
I.Z.1.10. prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane
w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Komentarz Spółki: Spółka nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do
władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki
różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także
wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
2
sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza
na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Komentarz Spółki: Spółka nie ma przyjętej w sposób formalny polityki różnorodności
w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednak przy wyborze osób
sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze oraz zatrudnionych kluczowych menedżerów,
decydujące znaczenie mają wykształcenie, kompetencje i doświadczenie poszczególnych
kandydatów. Elementy takie, jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia
dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie
wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza
powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres
prowadzonej działalności.
Komentarz Spółki: Za stosowaniem zasady nie przemawia także struktura akcjonariatu oraz charakter
i zakres prowadzonej działalności.
Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy
członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny
i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz Spółki: Zarząd jest dwuosobowy i prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną
z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady
przez Spółkę nie jest możliwe.
Rozdział III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań
w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych
nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki nie jest uzasadnione wyodrębnienie jednostek
odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz Spółki: W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności
z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W Spółce nie ma sformalizowanego systemu nadzoru
compliance oraz audytu wewnętrznego.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu,
a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu
audytu.
Komentarz Spółki : Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych
jednostek (np. Biura kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance) nie jest celowe. Zadania
z tego zakresu realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio Prezesowi
Zarządu lub członkowi zarządu.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
3
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone
w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego.
Komentarz Spółki : Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych
jednostek (np. Biura kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance) nie jest celowe. Zadania
z tego zakresu realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio Prezesowi
Zarządu lub członkowi zarządu.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz Spółki : Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych
jednostek (np. Biura kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance) nie jest celowe. Zadania
z tego zakresu realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio Prezesowi
Zarządu lub członkowi zarządu.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku, gdy w spółce
działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz Spółki: W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności
z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W Spółce nie ma sformalizowanego systemu nadzoru
compliance oraz audytu wewnętrznego. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu.
Rozdział IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla
sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w punkcie 1. Transmisja obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 22.05.2020 r. przebiegała w czasie rzeczywistym,
z wykorzystaniem sieci Internet. Natomiast zasada nie jest stosowana w punktach 2 i 3.
Dotychczas nie dotarło do Spółki zapotrzebowanie ze strony Akcjonariuszy lub potencjalnych
Akcjonariuszy w tym zakresie. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnych
Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku, gdy tego rodzaju
rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
4
rozwiązania, Spółka - w zależności od potrzeb - zapewni wszystkie lub niektóre rozwiązania techniczne,
pod warunkiem dokonania przez Walne Zgromadzenie odpowiednich zmian w Statucie.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są
przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów
prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie
akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one
notowane.
Komentarz Spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu
w różnych krajach, jak i różnych rynkach i w ramach różnych systemów prawnych.
Rozdział VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać
z przyjętej polityki wynagrodzeń.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko-
i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać
rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz Spółki: W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych
instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta. Biorąc pod uwagę małą płynność akcji Spółki na giełdzie
oraz dużą zależność wyników finansowych Spółki od ceny zakupu surowca drzewnego, Spółka nie będzie
uzależniać wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od długoterminowej
sytuacji finansowej Spółki. O istotnym wpływie polityki sprzedaży drewna Lasów Państwowych na
sytuację finansową Spółki, Emitent corocznie informuje w swoim raporcie rocznym.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów
z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem
w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami
spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych
instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta. Biorąc pod uwagę małą płynność akcji Spółki na giełdzie
oraz dużą zależność wyników finansowych Spółki od ceny zakupu surowca drzewnego, Spółka nie będzie
uzależniać wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od długoterminowej
sytuacji finansowej Spółki. O istotnym wpływie polityki sprzedaży drewna Lasów Państwowych na
sytuację finansową Spółki, Emitent corocznie informuje w swoim raporcie rocznym.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych
instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno
być uzależnione od wyników spółki.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
5
Komentarz Spółki: Do 31 maja 2020 r. wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej składało się z części
stałej (wypłacanej co miesiąc) oraz zmiennej (wypłacanej jednorazowo, uzależnionej od osiągniętego
poziomu zysku za poprzedni rok obrotowy). Po ww dacie, zgodnie z polityką wynagrodzeń, członek Rady
Nadzorczej otrzymuje stałe, zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne, nieuzależnione od wyników Spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,
zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,
w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów
ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności
z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym
charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana
Odnośnie punktu 5. Ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu
i Rady Nadzorczej dokona Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu z realizacji polityki wynagrodzeń,
które zostanie przedłożone Walnemu Zgromadzeniu.
III. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań
finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem.
System kontroli wewnętrznej opiera się na:
1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki,
2. Polityce rachunkowości,
3. Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP,
4. Systemie zarządzania jakością ISO 9001;2015.
Politykę rachunkowości w Spółce kształtuje Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest między
jednostki organizacyjne i Biuro Spółki. Spółka bowiem jako przedsiębiorstwo wielozakładowe prowadzi
działalność w 14 Oddziałach, a zatem i poszczególne zdarzenia gospodarcze są tam zarejestrowane.
Księgi rachunkowe prowadzone są w samodzielnie bilansujących się Oddziałach oraz w Biurze Spółki
z wykorzystaniem zintegrowanego systemu informatycznego zainstalowanego na centralnym serwerze.
Udzielenie przez Zarząd Spółki pełnomocnictw do zarządzania wydzielonym majątkiem połączone jest
równolegle z odpowiedzialnością.
Kierownictwo Oddziału odpowiada za prawidłową kontrolę wewnętrzną w jednostce. Szczególną rolę
kontrolera wewnętrznego pełni Główny Księgowy Zakładu.
Z uwagi na to, że rejestracja podstawowych zdarzeń gospodarczych przebiega na poziomie Oddziału,
bardzo ważnym jest ograniczenie do minimum możliwości wystąpienia ryzyka w tych zakładach.
Każdy Oddział do sporządzonego sprawozdania finansowego załącza stosowne oświadczenie złożone
przez Dyrektora Zakładu oraz Głównego Księgowego Zakładu. W oświadczeniu tym uznają swoją
odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego oraz
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
6
stwierdzają, że jest one wolne od istotnych błędów i przeoczeń, a także potwierdzają, że wszystkie
wykazane aktywa są przez nich kontrolowane.
Sporządzone przez Oddziały sprawozdania finansowe podlegają, przed audytem przez biegłego
rewidenta, weryfikacji przez odpowiednie służby Biura Spółki - głównie służby księgowe.
Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego mySAP ERP pozwala zwiększyć kontrolę
wewnętrzną w zakresie działalności Oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów
gospodarczych i finansowych występujących w Spółce.
Bezpieczeństwo eksploatacji systemu mySAP zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do
poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom. Zarządzaniem tymi
uprawnieniami zajmuje się administrator w Dziale Informatyki, w porozumieniu z dyrektorami oddziałów
oraz administratorami obszarowymi, którzy posiadają maksymalne uprawnienia.
Istotnym elementem zarządzania ryzykiem jest korzystanie z: licencjonowanego arkusza kalkulacyjnego
umożliwiającego naliczenie metodą aktuarialną rezerw na długoterminowe świadczenia pracownicze,
usług ubezpieczyciela wierzytelności - firmy Coface Poland, jak również brokera w zakresie ubezpieczeń
majątkowych.
Zarząd Spółki sformalizował – poprzez podjęcie stosownej uchwały – zapisy dotyczące polityki
zabezpieczeń ryzyka kursowego w Spółce.
1. KPPD-Szczecinek S.A. posiada znaczną przewagę działalności eksportowej nad importową
i w związku z tym narażona jest na ryzyko kursowe.
2. Źródłem ryzyka kursowego w Spółce są:
dostawy handlowe eksportowe (szeroko rozumiane),
kontrakty krajowe denominowane w walutach obcych,
finansowanie działalności kredytem walutowym,
import surowców do produkcji, materiałów i maszyn.
3. Celem ograniczenia wpływu zmian kursów walutowych na rachunek wyników Spółka zawiera
transakcje zabezpieczające.
4. Polityka zabezpieczeń obejmuje horyzont 4 przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się
na kroczącej prognozie przepływów walutowych Spółki.
5. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał przez kierownika Działu
Gospodarki Finansowej i przedstawiana Zarządowi.
6. Zabezpieczeniu podlega do 40% ekspozycji walutowej netto, ustalonej na podstawie
prognozowanych przepływów.
7. Do zabezpieczenia walutowego Spółka wykorzystuje głównie kontrakty forward oraz
w niewielkim stopniu opcje walutowe, nie noszące znamion spekulacji.
8. Kontrakty forward zawierane są z maksymalnie rocznym terminem zapadalności. Dopuszcza się
wcześniejsze rozliczenie kontraktu w zależności od sytuacji na rynku walutowym i bieżących
potrzeb finansowania działalności.
9. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku walutowym oraz analizuje prognozowaną
ekspozycję spółki na ryzyko kursowe.
10. Spółka zawiera kontrakty terminowe w bankach ją obsługujących i w ramach udzielonych przez
te banki limitów na transakcje walutowe.
11. Decyzje o zawarciu kontraktów terminowych podejmuje Zarząd, przy zachowaniu zasady
ostrożności, tzn. zabezpieczeniem jest obejmowanych max 40% przepływów netto w danej
walucie. W szczególnych przypadkach decyzje podejmuje główny księgowy Spółki wraz
z kierownikiem Działu Gospodarki Finansowej, przy czym jednorazowa transakcja nie może
przekroczyć wartości 200 tys. EUR.
12. Spółka nie dokonuje transakcji niezgodnych z pozycją walutową Spółki.
13. Zarząd, co kwartał przedstawia Radzie Nadzorczej informację o rozliczonych kontraktach
w poprzednim kwartale i o posiadanych transakcjach zabezpieczających.
14. Powyższe zasady są kontynuacją dotychczas prowadzonych działań zmierzających
do zabezpieczenia ryzyka walutowego.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
7
IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
W poniższej tabeli wskazano akcjonariuszy, którzy posiadają bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki
(powyżej 5%), zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.
Akcjonariusz
Liczba
akcji w szt.
Udział w
kapitale
zakładowym
w %
Liczba
głosów w
szt.
Udział
w ogólnej
liczbie
głosów na
WZA w %
Menadile Holdings Co. Ltd
352.241
21,71
352.241
21,71
Tarko Sp. z o.o.
351.213
21,65
351.213
21,65
TLH Verwaltungs und Beteiligungs
GmbH
270.884
16,70
270.884
16,70
Drembo Sp. z o.o.
222.916
13,74
222.916
13,74
Kalina Sp. z o.o. i Drzewiarze Sp.k.
146.694
9,04
146.694
9,04
Kalina Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp.k.
93.704
5,78
93.704
5,78
Zarządowi Spółki nie są znani akcjonariusze, którzy pośrednio posiadaliby znaczne pakiety akcji
Emitenta.
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Nie występują.
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU
Nie występują.
VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Nie występują.
VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
Zgodnie z art.10 Statutu Spółki:
1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych
członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy.
2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
3. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu, członka Zarządu
lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
4. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne
Zgromadzenie.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
8
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.
Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się
jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest
uprzednia uchwała Zarządu.
Prawo Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji uwarunkowane jest uzyskaniem
stosownych uchwał organów Spółki.
IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA
Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, propozycje zmian w Statucie
Spółki mogą wnosić Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.
Odpowiednie wnioski kierowane są do Zarządu Spółki z jednoczesnym żądaniem umieszczenia
stosownego punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Propozycje zmian w Statucie są przedmiotem obrad Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki umieszcza stosowny punkt w proponowanym porządku obrad, który podlega ogłoszeniu.
Zgodnie z zapisem w Statucie Spółki, uchwała za zmianą Statutu wymaga większości trzech czwartych
głosów oddanych.
Natomiast w przypadku uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki mają zastosowanie
przepisy art. 416 Ksh.
X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
W Spółce obowiązuje „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A.”, w którym
zawarto m.in.:
zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
tryb prowadzenia obrad przez Przewodniczącego,
zasady udzielania informacji akcjonariuszowi,
tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania,
zasady wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami.
Treść ww Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej Spółki: www.kppd.pl/Dla inwestorów/ ład
korporacyjny.
Do kontaktów akcjonariuszy ze Spółką w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia
udostępnia się stronę internetową Spółki www.kppd.pl oraz adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Szczecinku.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 399-401 Kodeksu spółek
handlowych oraz postanowień art. 21 Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego lub organu nadzoru powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli
dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe
w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie,
umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw
w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione,
z wyłączeniem sytuacji, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia zgłaszane jest przez organ
nadzoru.
W przypadku zwołania lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przesłanego drogą elektroniczną
akcjonariusz przesyła w załączeniu, w formacie PDF, odpowiednie dokumenty potwierdzające
uprawnienie akcjonariusza (tj. świadectwo depozytowe, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, itp.).
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
9
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień art.4021 i 4022 Kodeksu spółek
handlowych.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na
stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych.
W Spółce przyjęto zasadę, iż obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczynają się w południe.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą
Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez
3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.
Jeżeli akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, konieczne jest
potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedłożenie świadectwa
depozytowego.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu
wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego
autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej z użyciem poczty elektronicznej, przy czym
dokument pełnomocnictwa winien być przetworzony do postaci cyfrowej (PDF). Pełnomocnictwo
sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski dokonanym
przez tłumacza przysięgłego.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki
pisemnie lub na adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl i zawierać wskazanie mocodawcy (w tym
adresu e-mailowego) oraz pełnomocnika, wydruk dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść oraz
dokument (w formacie PDF) umożliwiający potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza
(np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Zawiadomienie, o którym mowa wyżej winno być przesłane
w formie elektronicznej najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli
ww dokumentów.
Zadaniem osoby otwierającej walne zgromadzenie – zwykle jest nią Przewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki - jest doprowadzenie do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego
Zgromadzenia do godz. 16:00.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
10
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub
Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. podział zysku albo pokrycie straty,
3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem
Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5. nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 Statutu Spółki,
7. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu
albo nadzoru,
8. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech
czwartych) głosów oddanych:
1. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
2. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
4. rozwiązanie Spółki,
5. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
6. podział Spółki,
7. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały
muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą.
Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien
zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały
o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek akcjonariuszy.
Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość
przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, obowiązujący Regulamin obrad
Walnego Zgromadzenia zawiera zapis, iż przewodniczący powinien umożliwić akcjonariuszowi
uzasadnienie zgłaszanego sprzeciwu.
Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego
zgromadzenia.
Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na
temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak,
iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa
o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Za zgodą Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia
przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.
W celu sprawnego głosowania nad uchwałami- wykorzystywany jest system elektronicznego liczenia
głosów. Ponadto Spółka transmitowała obrady Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej.
W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań nad uchwałami.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
11
XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA
W 2020 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
1. Marek Szumowicz-Włodarczyk – Prezes Zarządu– Dyrektor Generalny,
2. Bożena Czerwińska-Lasak – Wiceprezes– Dyrektor Finansowy.
Marek Szumowicz – Włodarczyk
Wiek– 61 lat; wykształcenie wyższe techniczne w zakresie technologii drewna, 1979-1984 Akademia
Rolnicza w Poznaniu. Uczestnik cyklu szkoleń dla kadry menedżerskiej. Od 1984 r. pracuje
w KPPD-Szczecinek SA. W latach 1984-1986 jako starszy mistrz ds. koordynacji produkcji w ZPD
w Świerczynie, następnie od 1986 do 1993 r. Zastępca Dyrektora ZPD Świerczyna. W latach 1993 - 2008
Dyrektor ZPD Drawsko Pomorskie. Z dniem 03.06.2008 r. powołany na stanowisko Prezesa Zarządu
KPPD-Szczecinek S.A.
Bożena Czerwińska-Lasak
Wiek– 57 lat. Absolwentka Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Szczecińskiego. Ukończyła
również na tej uczelni podyplomowe studia menadżerskie MBA.
Od 1988 r. zatrudniona w KPPD-Szczecinek S.A. na stanowiskach kolejno: Starszy Referent, Zastępca
Kierownika Działu Ekonomicznego, Kierownik Działu Zasobów Ludzkich, a od 2003 r. zajmuje
stanowisko Dyrektora Finansowego. Z dniem 01.01.2009 r. powołana na stanowisko Wiceprezesa –
Dyrektora Finansowego.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.
Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się
jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest
uprzednia uchwała Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje
głos Prezesa Zarządu.
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej
posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów
w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom,
określa szczegółowo Regulamin Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ ICH
KOMITETÓW
W 2020 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
1. Michał Raj - Przewodniczący,
2. Krzysztof Łączkowski - Zastępca Przewodniczącego,
3. Zenon Wnuk - Sekretarz,
4. Tomasz Jańczak - Członek,
5. Marek Jarmoliński - Członek.
Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływają z dniem zatwierdzenia sprawozdania
finansowego Spółki za 2020 r.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
12
Michał Raj – Wykształcenie prawnicze ze specjalizacją w prawie gospodarczym - Uniwersytet Łódzki,
Wydział Prawa i Administracji. Od 2001 roku praca w charakterze prawnika w kancelariach prawniczych
oraz firmach, gdzie zajmował się kompleksowym doradztwem prawnym i obsługą transakcji
kapitałowych. W latach 2003-2006 - aplikacja sądowa zakończona egzaminem sędziowskim. Po
uzyskaniu wpisu na listę radców prawnych od grudnia 2006 roku prowadzi indywidualną praktykę radcy
prawnego. Od 27.08.2008 r. w KPPD - Szczecinek SA pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-Szczecinek S.A. oraz nie figuruje
w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Nie spełnia
kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.
Krzysztof Łączkowski – Wykształcenie wyższe prawnicze. W latach 1980-1993 wykonywał zawód
sędziego w wydziałach cywilnych i gospodarczych Sądów Rejonowych w Inowrocławiu, Bydgoszczy
i w Sądzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Od roku 1994 i obecnie prowadzi Kancelarię Radców
Prawnych działającą pod nazwą Kancelaria Radców Prawnych Joanna Połetek-Żygas i Krzysztof
Łączkowski s.c. z siedzibą w Bydgoszczy. Głównym przedmiotem zainteresowania Kancelarii jest
obsługa podmiotów gospodarczych w zakresie spraw cywilnych i gospodarczych, także w zakresie
korporacyjnym. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-Szczecinek S.A. oraz
nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Nie spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.
Zenon Wnuk – Wykształcenie wyższe ekonomiczne. Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Poznaniu Wydział
Ogólno-Ekonomiczny. Pracę zawodową rozpoczął w czerwcu 1968 r. na stanowisku ekonomisty w Dziale
Zbytu i Transportu Okręgowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Słupsku, którego był
stypendystą. W 1969r. w wyniku fuzji przedsiębiorstw rozpoczął pracę w Koszalińskim Przedsiębiorstwie
Przemysłu Drzewnego w Szczecinku, w którym kolejno pracował na stanowiskach: inspektora w Dziale
Zbytu, inspektora a następnie kierownika Działu Zatrudnienia i Płac, kierownika Działu Ekonomicznego,
zastępcy głównego księgowego, a od 1983r.- do czasu zakończenia czynnej pracy zawodowej w 2008r. -
Głównego Księgowego Przedsiębiorstwa. W okresie od 01.06.1995, tj. od czasu przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, pełnił w niej - przez kolejne kadencje, aż do czasu
przejścia na emeryturę - funkcję członka Zarządu. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku
do KPPD-Szczecinek S.A. oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej.
Tomasz Jańczak – Wykształcenie wyższe ekonomiczne, 1990-1996 Akademia Ekonomiczna
w Poznaniu, Wydział Ekonomia, Kierunek Ekonomia, specjalność polityka gospodarcza i strategia
przedsiębiorstw. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania spółkami produkcyjnymi,
handlowymi oraz transportowymi (transport kolejowy oraz samochodowy). Od roku 1993 związany
z Grupą Kronospan, w której pełni funkcje zarządcze i nadzorcze, m.in. Członka Zarządu w spółkach
Kronospan Mielec Sp. z o.o. oraz Kronospan HPL Sp. z o.o. z siedzibami w Mielcu, a także Kronospan
Szczecinek Sp. z o.o. oraz Kronospan Polska Sp. z o.o. z siedzibami w Szczecinku. Brał udział,
koordynował, bądź kierował wieloma projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez Grupę Kronospan
w Polsce oraz poza granicami kraju, której przykładami mogą być chociażby budowa od podstaw fabryk
w Mielcu, czy też obecnie prowadzony projekt budowy fabryki w Strzelcach Opolskich. Jest członkiem
Komitetu Sterującego Grupy Kronospan, którego głównymi zadaniami są m.in. standaryzacja procesów
kontrolnych w spółkach Kronospan na całym świecie oraz wdrażanie i zmiany w politykach Grupy np.
polityce sprzedaży, zakupów, kontrolingu. Od roku 2000 odpowiedzialny jest w ramach Grupy
Kronospan w Polsce za współpracę z Lasami Państwowymi oraz za zaopatrzenie w drewno, a od roku
2007 dodatkowo także odpowiada za sferę handlową działalności Grupy w Polsce. Nie jest wpisany do
rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 55 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Nie spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
13
Marek Jarmoliński - wykształcenie wyższe techniczne w zakresie technologii drewna. W latach 1972 -
1978 zatrudniony w Zakładach Płyt Pilśniowych i Wiórowych w Karlinie na stanowisku Kierownika
Wydziału. W latach 1978 -1990 zatrudniony w Sławieńskim Przedsiębiorstwie Przemysłu Drzewnego
"Sławodrzew" na stanowisku Zastępcy Dyrektora ds. Produkcji i Zbytu. W latach 1990 - 1998
zatrudniony w Spółce "WOODRAM" na stanowisku Zastępcy Dyrektora. Od 1998 r., aż do czasu
przejścia na emeryturę był pracownikiem KPPD-Szczecinek S.A.- do 28.05.2015 r. był zatrudniony na
stanowisku Dyrektora Handlowego. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-
Szczecinek S.A. oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy o KRS. Spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie
może tego uczynić, zwołuje je Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek
Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.
W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub
członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia
wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać
samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność
Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak
i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór
przewodniczącego posiedzenia.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków,
przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni.
Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady
Nadzorczej winny zostać wysłane, co najmniej na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia
Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały bezwzględną większością głosów. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła
Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba
że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej
mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być
powzięte i na taki tryb głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to
głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej
oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób,
iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział
w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku, gdy członkowie Rady
Nadzorczej będą oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru, będą składać
Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do informowania o zaistniałym konflikcie interesów
pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej
sprawie.
Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach Statutu
Spółki, w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2. badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej Spółki, planów finansowych
i marketingowych oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
14
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w pkt 1-2
4. ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków
i pokrycia strat,
5. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia
(z wyłączeniem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 Statutu Spółki), lub zaciągnięcie pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według
bilansu z ostatniego roku obrotowego,
6. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości, których wartość nie przekracza 5% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu
z ostatniego roku obrotowego,
7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
9. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu,
10. okresowa ocena transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, na warunkach rynkowych
w ramach zwykłej działalności Spółki.
Ponadto Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poniższe
dokumenty:
1. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
2. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
1) składu rady i jej komitetów,
2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
3) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
4) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
3. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad
ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest
dostępna na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl.
Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) w Spółce w 2020 r. działał Komitet Audytu
w poniższym składzie:
1) Marek Jarmoliński - Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Michał Raj - członek Komitetu Audytu
3) Zenon Wnuk - członek Komitetu Audytu.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Komitet Audytu spełniał wymagania określone w ww. ustawie:
1) Marek Jarmoliński oraz Zenon Wnuk spełniają ustawowe kryteria niezależności,
2) Zenon Wnuk- posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży
drzewnej, w związku z wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej,
3) Marek Jarmoliński- posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży drzewnej, w związku
z uzyskanym wykształceniem i wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej.
Weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu przeprowadziła Rada Nadzorcza.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
15
Zakres działania Komitetu określa ww. ustawa oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin.
Zgodnie z opracowaną przez Komitet Audytu polityką i procedurą w zakresie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdania finansowego, firma audytorska jest wybierana
z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umożliwić udział w inwentaryzacji znaczących składników
majątkowych. Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji komitetu audytu Rady Nadzorczej,
która powinna zawierać uzasadnienie wyboru określonego biegłego rewidenta/firmy audytorskiej lub
odnowienia umowy z dotychczasowym podmiotem. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad
bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, przy czym przy wyborze firmy audytorskiej
uwzględniane są takie czynniki jak m.in. cena zaproponowana za usługę, dotychczasowe doświadczenie
podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności tj. przetwórstwa
drewna, dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego, posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek
notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, liczba osób
dostępnych do prowadzenia badania w Spółce, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób
bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie, czy reputacja firmy audytorskiej na
rynkach finansowych; przy ocenie kandydata pomocne może być także korzystanie z referencji. Przy
wyborze przestrzegane są ustawowe wymagania oraz zasady rotacji kluczowego biegłego rewidenta.
Rekomendacja Komitetu Audytu z dn.24.04.2020 r. dotycząca wyboru biegłego rewidenta do badania
sprawozdania finansowego za lata 2020-2022 oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego
sprawozdania finansowego za lata 2020- 2022 została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez
Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Polityka Spółki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany
z firmą audytorską lub członka jego sieci zakłada przede wszystkim, że firma audytorska
przeprowadzająca ustawowe badania spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden
z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani
pośrednio na rzecz Spółki jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
usług zabronionych, natomiast istnieje możliwość zlecenia przez Spółkę świadczenia dodatkowych usług
na jej rzecz, poza jednak badaniem ustawowym sprawozdania finansowego Spółki, nie będącymi
usługami zabronionymi. Świadczenie przez firmę audytorską na rzecz Spółki pomocniczych usług
niezwiązanych bezpośrednio z audytem nie może powodować konfliktu interesów, a ponadto takie usługi
mogą być świadczone wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta
i firmy audytorskiej.
W roku 2020 firma audytorska badająca sprawozdania finansowe świadczyła dozwoloną usługę niebędącą
badaniem na rzecz Spółki. Komitet Audytu przeprowadził ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności
audytora i nie zidentyfikował czynników, które mogłyby powodować, iż wykonanie przez Audytora prac
dodatkowych, spowoduje lub może spowodować powstanie konfliktu interesów u Audytora.
Dnia 12 października 2020 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie
umowy z Audytorem na świadczenie usługi związanej z badaniem prawidłowości wyliczenia wartości
współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej za lata 2018-2020.
W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.
KPPD-Szczecinek S.A.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
16
XIII. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ.
Jak już wskazano w części II niniejszego oświadczenia (II. Informacja w zakresie, w jakim Emitent
odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego) o niestosowaniu zasady I.Z.1.15,
Spółka nie ma przyjętej w sposób formalny polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednak przy wyborze osób sprawujących funkcje
zarządcze i nadzorcze oraz zatrudnionych kluczowych menedżerów, decydujące znaczeni e mają
wykształcenie, kompetencje, umiejętności oraz doświadczenie poszczególnych kandydatów.
Elementy takie, jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów. W opinii Spółki
opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki ora z jej kluczowych
menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji
strategii oraz rozwoju działalności.
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Stanowisko/Funkcja
Podpis
19.03.2021 r.
Prezes Zarządu
19.03.2021 r.
Wiceprezes Zarządu