Raport

SEKO S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

SEKO S.A.

W 2020 R.

CHOJNICE, DNIA 19 MARCA 2021 R.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

SPIS TREŚCI

1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2020 ROKU ORAZ

PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......... 4

2. INFORMACJA NA TEMAT WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ...... 5

3. OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ............................. 5

4. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA WRAZ Z OPISEM

PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ....................................................................... 6

5. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH

DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ..................................................................................................... 7

6. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO – ROZWOJOWA ............................................................................... 12

7. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH ................................................... 12

8. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH .......................................................................... 12

9. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................ 12

10. ZATRUDNIENIE ................................................................................................................................ 13

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ............................................... 14

12. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM

WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ ................................................................................................................................................. 15

13. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH............. 15

14. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU PRODUKTÓW I TOWARÓW SPÓŁKI ......................... 17

15. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH, W TYM UMOWACH

ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 20

16. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SEKO S.A. GŁÓWNE INWESTYCJE .. 20

17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................................................... 20

18. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI ....................................................................... 20

19. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH .................................. 22

20. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

21. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................... 22

22. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE

ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ......................................................... 22

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................. 22

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................. 29

25. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ...... 29

26. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW

ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................... 30

27. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .... 30

28. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ............ 31

29. WYNAGRODZENIA, NAGRODY LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I

NADZORUJĄCYCH ...................................................................................................................................... 31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

30. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I

ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ................ 31

31. LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SEKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................................................................................. 31

32. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY ........................ 33

33. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .......................................... 33

34. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH ............................................................................................................................................ 33

35. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ .. 33

36. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ ................................................................... 34

37. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ SEKO S.A. (EMITENT LUB SPÓŁKA) W 2020 R......................................................................... 37

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki w 2020 roku oraz po jego

zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki w 2020 r. miała pandemia COVID-19. Szczegółowe

informacje na ten temat zamieszczono w punkcie 2 niniejszego Sprawozdania.

Zarząd Spółki w uchwale podjętej w dniu 6 lipca 2020 roku i następnie zmienionej uchwałą z dnia 27

lipca 2020 r., zaproponował podziału zysku za rok obrotowy 2020. Zarząd Spółki rekomendował

Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 w wysokości 0,45 zł

(słownie: czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wyniosła

2.992.500,00 zł, co stanowiło 42,69% zysku netto Spółki osiągniętego w 2019 r. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 25 sierpnia 2020 r., podejmując uchwałę o podziale zysku za rok

obrotowy 2019, przeznaczyło na wypłatę dywidendy kwotę rekomendowaną przez Zarząd. Stopa

dywidendy w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie kształtowała się na poziomie 4,8%. Dzień nabycia

prawa do dywidendy ustalono na 3 września 2020 r., zaś wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 11

września 2020 r.

W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego

w wysokości 6 200 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę Wibor 3M powiększoną

o marżę banku, a jego spłata nastąpi w okresie 5 lat. Pozyskane środki zostały przeznaczone na

refinansowanie części wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w 2019 r. Do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania została uruchomiona kwota 3 706 tys. zł.

W styczniu 2020 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA dwie umowy pożyczek o łącznej wartości 300

tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu (samochody dostawcze).

W lipcu i sierpniu 2020 roku na rachunek Spółki wpłynęło dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu

Pracy tytułem dofinansowania przyznanego w ramach Tarczy Antykryzysowej do wynagrodzeń

pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu

pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19.

Ostateczna kwota otrzymanego dofinansowania wyniosła 2 309 tys. zł.

Działalność operacyjna Spółki w 2020 r., podobnie jak w poprzednich latach, koncentrowała się na

zwiększeniu sprzedaży i dbałości o satysfakcjonujący poziom rentowności, a także na utrzymywaniu

jak najlepszych relacji z odbiorcami. Podobnie jak cała gospodarka, Spółka zmagała się

w analizowanym okresie z pandemią choroby COVID-19. Istniejąca sytuacja spowodowała

konieczność poświęcenia zasobów na opracowanie i wdrożenie procedur bezpieczeństwa dla

pracowników i produkowanych wyrobów.

W 2020 r. Spółka czyniła starania, aby pozyskać nowych odbiorców krajowych i zagranicznych. Ze

względu na panującą pandemię i ograniczenia w kontaktach było to jednak w istotnym stopniu

utrudnione. Spółka rozszerzała również asortyment oferowanych produktów. W omawianym okresie

prowadzono działania związane z opracowaniem receptur nowych produktów i wprowadzaniu ich na

rynek. W ofercie Spółki pojawiły się głównie nowe warianty smakowe produktów już oferowanych.

Wielkość produkcji w ujęciu wagowym zmniejszyła się o 2,8% w stosunku do 2019 r., zaś przychody

ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zmniejszyły się o 3,1%.

Spółka w sposób ciągły prowadziła prace mające na celu poprawę jakości oferowanych produktów

(zakup surowca najwyższej jakości, dopracowywanie receptur i smaku wyrobów) oraz zwiększenie ich

atrakcyjności dla klientów (estetyka wyrobów i opakowań, nowe rodzaje opakowań).

Spółka prowadziła również działania marketingowe i promocyjne (w tym w mediach

społecznościowych), których celem było zwiększenie sprzedaży oraz zwiększenie rozpoznawalności

marki SEKO. Celem takich działań jest również promocja spożycia ryb.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły inne, które miałyby istotny wpływ na działalność

Spółki w 2020 r. oraz po jego zakończeniu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

2. Informacja na temat wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki

Od początku rozwoju pandemii COVID-19 Spółka podejmuje szereg działań, których celem jest

ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się koronawirusa Sars-Cov-2 wywołującego tę chorobę,

zapewnienie ochrony pracownikom własnym, pracownikom kontrahentów Spółki, a także

zagwarantowanie ciągłości i jakości produkcji oraz bezpieczeństwa produktów gotowych. W Spółce

funkcjonują procedury postępowania na wypadek podejrzenia wystąpienia lub wystąpienia

przypadków zakażenia wśród pracowników Spółki. Dodatkowo zreorganizowano system pracy tak,

aby zminimalizować kontakty pomiędzy poszczególnymi grupami pracowników.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki identyfikuje następujące czynniki

związane z rozwojem pandemii COVID-19, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki obecnie oraz

w nadchodzących okresach:

- potencjalny wzrost absencji pracowników związany z zachorowaniami, skierowaniami na

kwarantannę, ale także z opieką nad dziećmi w związku z wprowadzeniem nauki zdalnej wśród

uczniów w szerszym zakresie (wysoki poziom absencji może mieć wpływ na płynność produkcji),

- potencjalne zakłócenia dostaw surowca z zagranicy w przypadku ewentualnego wprowadzenia

ograniczeń w ruchu między Polską a zagranicą,

- potencjalne zakłócenie sprzedaży zagranicznej związane ze wspomnianym wyżej możliwym

ograniczeniem ruchu między Polską a zagranicą,

- potencjalny wzrost kosztów związanych z wprowadzonymi przez Spółkę działaniami

zapobiegającymi rozprzestrzenianiu się koronawirusa i podnoszącymi bezpieczeństwo pracowników

i procesu produkcyjnego,

- potencjalne ograniczenia produkcji w przypadku zidentyfikowania nosiciela/nosicieli wirusa na

terenie zakładu produkcyjnego Spółki (w takim przypadku może dojść do poddania pracowników

kwarantannie oraz nie można wykluczyć okresowego zamknięcia zakładu przez służby państwowe),

- ponowne ograniczenie funkcjonowania gospodarek niemal wszystkich krajów świata w związku

z kolejnymi falami pandemii, które może skutkować wywołaniem recesji zarówno w Polsce, jak i na

rynkach zagranicznych, na których obecna jest Spółka,

- ewentualne ponowne zwiększenie ograniczeń w handlu detalicznym, a także w życiu codziennym

mieszkańców Polski związane z możliwym nasileniem epidemii.

Zarząd Spółki monitoruje wszystkie czynniki związane z rozwojem pandemii COVID-19 oraz ich wpływ

na działalność i sytuację finansową Spółki i będzie przekazywał dalsze informacje na ten temat

zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku

(MAR) lub w śródrocznych raportach finansowych.

3. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako dobrą. Obniżenie zysków w 2020 r. nie odbiło się

negatywnie na ogólnej sytuacji finansowej Spółki.

Płynność Spółki utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kredyt długoterminowy zaciągnięty przez

Spółkę w 2013 r. zapewnia stabilność w obszarze źródeł finansowania. Spółka korzysta również

wielocelowych limitów kredytowych, które są okresowo wykorzystywane do finansowania bieżącej

działalności operacyjnej. W 2020 r. Spółka zaciągnęła również kredyt inwestycyjny na

zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz pożyczki na zakup środków transportu. Działalność

operacyjna Spółki wygenerowała w tym okresie dodatnie przepływy pieniężne w wysokości ponad 9,5

mln zł.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Kurs euro, które jest dla Spółki główną walutą rozliczeniową w transakcjach zagranicznych, w 2020 r.

wahał się w przedziale od 4,2279 zł/euro do 4,6330 zł/euro (wg kursów średnich NBP). Średni kurs w

tym okresie (obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego

miesiąca w okresie) był wyższy o 4,0% niż w roku 2019. Tak wysoka zmienność kursu euro miała

niekorzystny wpływ na poziom różnic kursowych, zaś ogólny wzrost kursu wpłynął na wzrost kosztów

produkcji (główny surowiec wykorzystywany przez Spółkę jest importowany).

W 2020 r., podobnie jak w latach poprzednich, Spółka prowadziła inwestycje rzeczowe. Łączna

wartość nakładów inwestycyjnych w tym okresie przekroczyła 4,5 mln zł. Działania inwestycyjne

koncentrowały się rozbudowie istniejącego parku maszynowego oraz jego modernizacji. Działania te

były realizowane przede wszystkim pod kątem poszerzenia oferty Spółki o nowego rodzaju produkty,

udoskonalenia produktów już oferowanych, zwiększenia wydajności procesów produkcyjnych i

zmniejszenia ich energochłonności.

Realizowane inwestycje były finansowane ze środków własnych.

Podobne jak większość przedsiębiorstw w Polsce, w 2020 r. Spółka miała problem z pozyskaniem

odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników. W celu minimalizacji negatywnych skutków z tym

związanych, Spółka uatrakcyjnia ofertę dla pracowników oraz intensywnie współpracuje z agencjami

pracy tymczasowej, w tym pośredniczącymi w zatrudnianiu pracowników z zagranicy. Ostatecznie

sytuacja ta nie miała negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Szczegółowe informacje na temat sytuacji finansowej Spółki, dynamiki zmian poszczególnych pozycji

bilansu, rachunku zysków i strat oraz wyliczenie wskaźników obrazujących sytuację finansową Spółki

zamieszczono w punkcie 23 niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Zarządu Spółki wedle stanu wiedzy na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania,

sytuacja finansowa Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinna ulec istotnym zmianom.

Czynniki, które mogą mieć największy wpływ na sytuację finansową Spółki w najbliższych miesiącach

to: sytuacja w gospodarce globalnej związana z rozszerzaniem się pandemii COVID-19, sytuacja na

rynku pracy związana z dostępnością pracowników, sytuacja na rynku energii (poziom cen energii

elektrycznej), kształtowanie się kursu EUR/PLN, sytuacja na rynku surowca rybnego.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta wraz z opisem perspektyw

rozwoju działalności Emitenta

Strategia rozwoju Spółki przewiduje systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży zarówno na

rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych, utrzymywanie pozytywnych wyników finansowych

oraz wzrost rozpoznawalności marki SEKO.

W ramach realizacji wskazanej wyżej strategii w 2020 r. Spółka podejmowała działania, których celem

było pozyskanie nowych klientów oraz wzmocnienie relacji biznesowych z aktualnymi odbiorcami.

Przedstawiciele Spółki brali udział w targach Fish International Messe w Bremie. Celem było

nawiązywanie nowych kontaktów handlowych z klientami zagranicznymi i promocja Spółki.

Znaczna część inwestycji rzeczowych zrealizowanych w ciągu ubiegłego roku w zakładzie

produkcyjnym Spółki miała na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego (w tym w zakresie

opracowywania nowych produktów poszerzających ofertę Spółki) oraz dalszą poprawę jakości już

oferowanych wyrobów. Docelowo działania te powinny przełożyć się na wzrost przychodów ze

sprzedaży.

Spółka rozwijała również swoje profile w mediach społecznościowych (Facebook, Instagram).

Działania te miały na celu przede wszystkim budowanie świadomości marki i zaufania klientów.

Spółka organizowała również szereg konkursów i promocji dla klientów (zarówno na profilach Spółki

w mediach społecznościowych, jak też w miejscu sprzedaży).

Spółka była również jednym z głównym partnerów Marszu Śledzia, imprezy o charakterze sportowo-

rekreacyjnym, która po raz dwudziesty odbyła się na Zatoce Puckiej (działania Spółki w tym zakresie

opisano w pkt 35 niniejszego Sprawozdania).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

W dalszym ciągu rozwijano również wewnętrzny system badania preferencji klientów, w tym własne

laboratorium sensoryczne.

W 2020 r. Spółka realizowała również program szkoleń dla pracowników praktycznie z wszystkich

obszarów działalności Spółki, których celem było podniesienie kwalifikacji zawodowych.

Panujące w niemal całym 2020 r. pandemia COVID-19 ograniczyła działania Spółki w ramach

przyjętej strategii, ponieważ wymusiła koncentrację zasobów na ograniczeniu jej wpływu na bieżące

funkcjonowanie (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników oraz procesu produkcyjnego

w zakładzie Spółki).

W 2021 r. Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać się w sposób organiczny i koncentrować się na

zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz rentowności prowadzonej działalności. Spółka zamierza

sukcesywnie wprowadzać na rynek nowe produkty odpowiadające zmieniającym się potrzebom

klientów. Spółka planuje także w dalszym ciągu rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Plany Spółki obejmują również zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez inwestycje w urządzenia

techniczne, jak również infrastrukturę zakładu.

5. Charakterystyka istotnych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki przedstawiono

w punkcie 2 niniejszego Sprawozdania.

Dalsze rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 i rozwój pandemii COVID-19 w Polsce i na

świecie może wpłynąć na płynność dostaw surowców produkcyjnych, poziom absencji pracowników

lub inne sfery funkcjonowania Spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Spółki.

W szczególności, w przypadku zidentyfikowania nosiciela/nosicieli wirusa na terenie zakładu

produkcyjnego Spółki może dojść do poddania pracowników kwarantannie oraz nie można wykluczyć

okresowego zamknięcia zakładu przez służby państwowe, co mogłoby w istotnym sposób wpłynąć na

wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną kraju

Działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe są w znacznym stopniu uzależnione od sytuacji

makroekonomicznej Polski będącej dla Spółki głównym rynkiem zbytu, a w szczególności takich

czynników jak poziom inflacji, poziom stóp procentowych, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków

konsumpcyjnych.

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego PKB Polski w 2020 r. spadł o 2,8

proc. w porównaniu z 2019 rokiem. Przyczyną spadku była trwająca w tym okresie pandemia choroby

COVID-19 i związane z tym ograniczenia w funkcjonowaniu gospodarki. Wstępne dane GUS

wskazują, że w 2020 r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 3,7% w porównaniu z 2019 r., spożycie

ogółem spadło realnie o 1,5%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 3,0%. Stopa

bezrobocia rejestrowanego w Polsce w grudniu 2020 r. ukształtowała się na poziomie 6,2%

(w porównaniu z 5,2% w grudniu 2019 r.).

Dostępne prognozy makroekonomiczne wskazują na wzrost PKB w Polsce w 2021 r. oraz latach

kolejnych. Przy czym wyraźne odbicie jest przewidywane od drugiego półrocza bieżącego roku.

Ewentualny brak poprawy sytuacji gospodarczej w Polsce (w szczególności niskie tempo wzrostu lub

spadek poziomu PKB, wzrost stopy bezrobocia) może mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie

Spółki w przyszłości, w szczególności poziom przychodów i wyników finansowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Ryzyko związane z systemem podatkowym i prawnym w Polsce

Działalność Spółki reguluje szereg przepisów prawnych m.in. z zakresu podatków, ubezpieczeń

społecznych, czy ochrony środowiska. Obszarem, który w sposób szczególny dotyczy Spółki jest

prawo żywnościowe (m.in. bezpieczeństwo żywności, czy znakowanie produktów). Nie można

wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne i podatkowe, które będą wymagały

ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wywrzeć

niekorzystny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wielkość osiąganych zysków.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na szeroko rozumianym rynku przetworów rybnych. Głównymi

konkurentami Spółki są firmy: Lisner Sp. z o.o., Graal S.A., SuperFish S.A., Dega S.A., Frosta Sp.

z o.o. oraz Contimax S.A. Ponadto na rynku istnieje szereg mniejszych podmiotów zajmujących się

produkcją marynat, mrożonek oraz konserw rybnych. Ewentualne nasilenie konkurencji na rynku

może niekorzystnie odbić się na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce oraz na rynkach zagranicznych

Działalność Spółki, podobnie jak większości podmiotów gospodarczych, jest w dużym stopniu

uzależniona od panującej koniunktury gospodarczej. Rok 2020 przyniósł wyraźne pogorszenie

koniunktury gospodarczej praktycznie na wszystkich rynkach, na których są obecne produkty Spółki.

Było to związane z panującą pandemią COVID-19. Prognozy na kolejne lata przewidują poprawę

sytuacji gospodarczej, jednak ewentualne dalsze pogorszenie koniunktury gospodarczej,

w szczególności spadek wydatków gospodarstw domowych, w Polsce oraz na innych rynkach, na

które są dostarczane produkty Spółki, może spowodować spadek popytu na wyroby oferowane przez

Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą cen surowców produkcyjnych oraz cen energii

Największym składnikiem kosztów produkcji Spółki są koszty zużycia materiałów i energii.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi w produkcji są ryby świeże i mrożone (głównie śledzie),

olej oraz warzywa.

Ceny surowca rybnego są uzależnione przede wszystkim od limitów połowowych ustalanych na

poszczególne łowiska, ale także od innych czynników takich jak warunki pogodowe, czy popyt

zgłaszany przez przedsiębiorstwa inne niż z branży spożywczej.

W 2021 r. obserwowany jest wzrost cen śledzi w szczególności posiadających certyfikat

zrównoważonego rybołówstwa (MSC). Przewidywane jest także dalsze utrzymywanie się cen na

wysokim poziomie. Jest to związane przede wszystkim z zawieszeniem certyfikatu MSC dla śledzia

atlantycko-skandynawskiego poławianego na północno-wschodnim Atlantyku. Przyczyną jest brak

porozumienia dotyczącego podziału kwot połowowych pomiędzy państwa nadbrzeżne (UE, Wielka

Brytania, Islandia, Wyspy Owcze, Norwegia, Rosja oraz Grenlandia).

Istotnym elementem kosztów działalności operacyjnej Spółki są również koszty zużycia energii,

w szczególności gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Rynkowe ceny energii elektrycznej

w ostatnich miesiącach utrzymują się na wysokim poziomie. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez

Spółkę w ostatnich latach znacząco obniżyły energochłonność procesów produkcyjnych, jednak

ewentualne dalsze wzrosty cen energii w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki

i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z dostawami surowca

Część surowca wykorzystywanego przez Spółkę w procesie produkcji jest sprowadzana z zagranicy

(m.in. z Kanady, Norwegii, Islandii, Danii) i jest dostarczana do Polski transportem morskim. Znaczna

odległość może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw wynikające np. z niekorzystnych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

warunków pogodowych, czy ograniczeń w transporcie związanych z pandemią COVID-19, co z kolei

może mieć niekorzystny wpływ na płynność procesów produkcyjnych.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Większa część kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest oprocentowana w oparciu

o rynkowe stopy WIBOR. Obecnie stopy procentowe utrzymują się na historycznie niskich poziomach.

Ewentualny wzrost poziomu rynkowych stóp procentowych może spowodować zwiększenie obciążeń

finansowych Spółki z tytułu obsługi zadłużenia, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki

finansowe.

Ryzyko związane z wielkością spożycia ryb w Polsce

Spożycie ryb w Polsce utrzymuje się od dłuższego czasu na stabilnym, ale relatywnie niskim

w porównaniu do wielu innych europejskich krajów, poziomie. Wg danych Instytutu Ekonomiki

Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej – Państwowego Instytutu Badawczego szacunkowe spożycie

ryb i owoców morza (wg danych bilansowych w kg masy żywej na 1 mieszkańca) w 2020 r. wyniosło

w Polsce 12,5 kg. W poprzednich latach kształtowało się ono na poziomie ok. 13 kg (dane za

czasopismem „Rynek Ryb – stan i perspektywy” nr 31, listopad 2020). Ewentualny spadek spożycia

ryb w Polsce (na przykład na skutek wzrostu cen ryb i związanego z tym pogorszenia relacji cen ryb

i przetworów rybnych oraz innych rodzajów mięsa) może negatywnie odbić się na działalności Spółki,

poziomie przychodów ze sprzedaży i wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Znaczna część surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryby

świeże i mrożone, są nabywane od dostawców zagranicznych. Również część przychodów ze

sprzedaży jest realizowana przez Spółkę na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność

Spółki jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych.

Główną walutą rozliczeniową Spółki w transakcjach zagranicznych jest euro. Ewentualne silne

osłabienie złotego wobec euro może spowodować wzrost kosztu surowców wyrażonego w polskiej

walucie, a tym negatywnie wpłynąć na wysokość marż osiąganych przez Spółkę. Negatywny wpływ

osłabienia złotego na wyniki finansowe Spółki może być w pewnym stopniu ograniczany przez

przychody ze sprzedaży osiągane na rynkach zagranicznych i również rozliczane w euro (w 2020 r.

koszty zakupów surowca rozliczane w walutach obcych sięgnęły 11,1 mln EUR przy przychodach

walutowych na poziomie 4,1 mln EUR oraz 0,2 mln USD).

Ryzyko związane ze strukturą rynku handlowego w Polsce

Na rynku handlu detalicznego w Polsce dominującą rolę odgrywają sieci handlowe: hiper-

i supermarkety, dyskonty, a także sieci sklepów o mniejszych powierzchniach handlowych. Podmioty

te, w szczególności najwięksi gracze na rynku, dysponują dużą siłą przetargową i wywierają na

dostawców silną presję na utrzymywanie niskich cen dostarczanych produktów, co może mieć

niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Presja ta może być szczególnie odczuwalna

w okresach wzrostu ceny surowców.

Wprowadzenie poboru podatku od sprzedaży detalicznej (obowiązujące zawieszenie tego podatku

skończyło się z upływem 2020 r.) może spowodować zwiększenie ze strony sieci handlowych presji

na producentów na obniżenie cen, tak, aby dodatkowe obciążenie dla sprzedawców detalicznych nie

spowodowało wzrostu cen w sklepach.

Ryzyko związane z procesem produkcji

Z produkcją żywności związany jest szereg specyficznych wymogów i przepisów dotyczących higieny

przy procesach produkcyjnych oraz oznaczenia produktów żywnościowych. Spółka spełnia wszelkie

wymagania w tym zakresie, czego dowodem są posiadane certyfikaty. Nie można jednak wykluczyć

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

pojawienia się nowych wymogów, których spełnienie będzie wymagać poniesienia przez Spółkę

dalszych nakładów finansowych, co może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z sezonowością produkcji i sprzedaży przetworów rybnych

Działalność Spółki charakteryzuje się sezonowością typową dla branży przetwórstwa rybnego.

Najwyższe przychody ze sprzedaży są realizowane w IV kwartale roku, co wynika ze zwiększonego

zapotrzebowania na przetwory rybne w okresie przedświątecznym oraz większej konsumpcji

przetworów rybnych w miesiącach jesienno-zimowych. Niższa sprzedaż jest realizowana w I kwartale

roku. Z kolei najniższe przychody są realizowane w II oraz III kwartale, kiedy to, ze względu na

wyższe temperatury powietrza, popyt na przetwory rybne ulega osłabieniu (poziom przychodów w I i II

kwartale każdego roku jest również w pewnym stopniu uzależniony od terminu świąt Wielkanocnych,

które wypadają w jednym lub drugim kwartale).

W związku z powyższym w okresie od września do grudnia Spółka realizuje największe zamówienia,

a także zakupy surowców, co wiąże się z koniecznością zapewnienia wyższego poziomu kapitału

obrotowego w tym okresie.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Spółka systematycznie wprowadza na rynek nowe produkty. Każdorazowe przygotowanie nowego

produktu wymaga poniesienia określonych nakładów związanych z opracowaniem receptur

technologicznych i zaprojektowaniem opakowań, jak również z badaniami jakościowymi i badaniami

preferencji konsumentów. Jest to również proces czasochłonny. Spółka szacuje, iż wprowadzenia

nowego produktu do sprzedaży trwa około 7-8 miesięcy, przy czym okres ten obejmuje zarówno

kwestie technologiczne, jak i rynkowe (badanie rynku, testowaniu produktu wśród klientów, itp.).

Mimo dołożenia przez Spółkę wszelkich starań w trakcie całego procesu, istnieje ryzyko, iż część

nowych produktów nie odniesie sukcesu rynkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki

finansowe Spółki.

Ryzyko związane z pozyskaniem pracowników i rosnącymi kosztami pracy

Aktualne tendencje na rynku pracy w Polsce sprawiają, że Spółka (podobnie jak znaczna część

przedsiębiorstw z branży) odnotowuje od pewnego czasu problemy z pozyskaniem pracowników na

niektóre stanowiska pracy. W celu uniknięcia zakłóceń produkcji wynikających z tego powodu, Spółka

korzysta z wynajmu pracowników (w tym pracowników zagranicznych) od zewnętrznych podmiotów.

Ewentualne dalsze utrzymanie dotychczasowych tendencji na krajowym rynku pracy może skutkować

wzrostem kosztów zatrudnienia (wynagrodzenia i szkolenia nowych pracowników), a tym samym

wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Dodatkowym czynnikiem ryzyka związanym z tym obszarem funkcjonowania Spółki jest wzrost

kosztów pracy wynikający ze względów regulacyjnych (wzrost płacy minimalnej, wprowadzenie

Pracowniczych Planów Kapitałowych).

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produkcji

Proces produkcyjny w zakładzie Spółki jest poddawany szczegółowej kontroli jakości oraz podlega

restrykcyjnym wymogom w zakresie higieny. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System

Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności na zgodność z wymaganiami IFS Food Standard

Wersja 6.1 oraz BRC Food Standard Wersja 8 poddawany systematycznej, niezależnej ocenie przez

Bureau Veritas Certifications, jednostkę posiadającą akredytację do certyfikacji standardów. Mimo

najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można wykluczyć, iż zakład produkcyjny Spółki opuści

produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

W celu ochrony przed finansowymi skutkami takiej sytuacji Spółka posiada polisę chroniącą go od

odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla

klientów. Ewentualne wypuszczenie na rynek produktów niespełniających norm jakościowych mogłoby

mieć jednak niekorzystny wpływ na wizerunek i reputację Spółki. To z kolei mogłoby mieć

niekorzystny wpływ na poziom zamówień ze strony klientów, a tym samym sytuację finansową, wyniki

i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko awarii w zakładzie produkcyjnym

Spółka prowadzi działalność produkcyjną, która wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii

przemysłowej. W historii dotychczasowej działalności nie wystąpiły awarie, które wiązałyby się ze

znacznymi stratami lub w istotny sposób zakłóciłyby działalność Spółki. Nie można jednak wykluczyć

wystąpienia takiego zdarzenia w przyszłości.

Ewentualna awaria przemysłowa mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić

Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie

mogłoby narazić Spółkę na utratę klientów, co z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację

finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka poniosła w ostatnich latach bardzo duże nakłady inwestycyjne (dokonano m.in. rozbudowy

zakładu produkcyjnego i wyposażono go w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia), których celem

było m.in. zwiększenie wydajności i niezawodności posiadanego parku maszynowego. Dlatego

zdaniem Zarządu, ryzyko wystąpienia znacznej awarii, która ograniczyłaby możliwości produkcyjne,

jest znikome.

Ryzyko związane z zakłóceniem działalności systemów informatycznych

Spółka korzysta z systemów informatycznych w niemal wszystkich obszarach swojej działalności.

W związku z tym, podobnie jak każdy podmiot, jest narażona na potencjalne zakłócenia ich

działalności, przede wszystkim na skutek awarii sprzętowych, wirusów komputerowych, błędów

ludzkich, jak również działań związanych z cyberprzestępczością.

Spółka minimalizuje powyższe ryzyka poprzez inwestycje w sprzęt komputerowy oraz korzystając

z odpowiedniego oprogramowania.

Ewentualne awarie systemów informatycznych mogą spowodować nieprzewidziane zakłócenia

procesów produkcyjnych i sprzedażowych, a tym samym mogą mieć niekorzystny wpływ na

działalność oraz wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z umowami handlowymi z odbiorcami

Spółka jest stroną wielu umów handlowych, w których jest zobowiązana do zapewnienia określonych

dostaw do klientów. W przypadku niedotrzymania warunków umowy (np. w zakresie terminowości,

ilości, czy jakości dostaw) Spółka może być obciążona karami przewidzianymi w umowie, co może

mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prowadzonymi procesami inwestycyjnymi

Spółka w sposób ciągły przeprowadza inwestycje rzeczowe, których celem jest przede wszystkim

zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości oferowanych produktów oraz wprowadzanie do

oferty nowych pozycji asortymentowych. Z realizowanymi inwestycjami związane jest ryzyko

wydłużenia w czasie prowadzonych prac oraz niewłaściwego oszacowania całkowitych nakładów.

Może to narazić Spółkę na dodatkowe koszty i mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną,

np. poprzez opóźnienie wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów.

Ryzyko związane z utratą istotnych odbiorców

W ocenie Zarządu Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców (obroty z żadnym z odbiorców

nie przekroczyły w 2020 r. poziomu 10% przychodów ze sprzedaży).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Ewentualne zakończenie współpracy z niektórymi istotnymi odbiorcami lub jej znaczące ograniczenie

mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiąganych przez Spółkę

zysków w kolejnych okresach.

W dotychczasowej historii Spółki zdarzały się już okresowe przerwy, jak również ograniczenia we

współpracy z niektórymi klientami sieciowymi, co w dłuższej perspektywie czasowej nie miało

istotnego wpływu na sytuację Spółki. Spółka cały czas pozyskuje nowych odbiorców i rozwija

współpracę z obecnymi.

6. Działalność badawczo – rozwojowa

W 2020 r., podobnie jak w poprzednich okresach, Spółka prowadziła prace badawcze związane

z opracowywaniem receptur nowych produktów, a także modyfikacją receptur istniejących produktów.

W szczególności prowadzone prace dotyczą usunięcia ze składu produktów konserwantów,

ograniczenia ilości składników (m.in. wzmacniaczy smaku, czy substancji słodzących) i opracowania

nowych smaków.

W omawianym okresie Spółka wprowadziła do swojej oferty nowe warianty smakowe niektórych

produktów (np. produkty z linii „Beczka śledzi”, „Śledzik na okrągło”, czy sałatki warzywne

i śledziowe), a część otrzymała nowe opakowania.

Część produktów zostało również wprowadzonych na rynek w nowych opakowaniach, a także

w nowych gramaturach.

Sukcesywnie zwiększała się również oferta produktów przygotowywane bez dodatku jakichkolwiek

konserwantów, substancji słodzących, czy też wzmacniaczy smaku.

Łączna wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na działalność badawczo-rozwojową w 2021 r.

wyniosła 221 tys. zł.

7. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie nabywała akcji własnych.

8. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

9. Instrumenty finansowe

W 2020 r. Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenia

kursów walutowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała otwartych żadnych kontraktów

terminowych.

Spółka posiada limity kredytowe, które umożliwiają zadłużanie się w walutach obcych i są

wykorzystywane do dokonywania płatności walutowych za importowane surowce. Analizując

historyczną zmienność kursów walutowych oraz perspektywy ich zmian w przyszłości, Spółka stara

się dokonywać transakcji walutowych, tak by zminimalizować wpływ wahań kursów walut na koszty

działalności operacyjnej.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje

o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje jest podejmowana na podstawie

bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Spółka stosuje również naturalny hedging, tj. wpływy w euro osiągane ze sprzedaży eksportowej są

przeznaczane na spłatę zobowiązań w tej samej walucie wynikających z zakupów surowców od

zagranicznych dostawców.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności

Cechą charakterystyczną branży rybnej jest sezonowość polegająca na tym, iż największe przychody

ze sprzedaży są osiągane w czwartym kwartale każdego roku. W okresie poprzedzającym okres

największej sprzedaży Spółka musi angażować większe środki obrotowe w zakupy surowców do

produkcji. Sprawia to, iż okresowo Spółka posiada zwiększone zapotrzebowanie na gotówkę i musi

w większym stopniu korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności linii kredytowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z działalnością operacyjną Spółki i przejawia się tym, że któryś

z kontrahentów Spółki nie ureguluje swoich zobowiązań. Stosowane przez Spółkę terminy płatności

w większości przypadków kształtują się na poziomie około 30 dni z wyjątkiem sieci handlowych, dla

których terminy płatności są umownie wydłużone.

W przypadku wystąpienia utraty wartości należności, Spółka obejmuje je stosownym odpisem

aktualizującym.

Ryzyko kredytowe jest ograniczane poprzez ubezpieczanie wierzytelności handlowych.

Ryzyko zmiany cen

Spółka nie wykorzystuje w sposób istotny pochodnych instrumentów finansowych, nie posiada też

instrumentów wycenianych w wartościach godziwych i w związku z tym nie występuje znaczące

ryzyko zmiany cen.

10. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka zatrudniała 494 osoby na podstawie umów o pracę. Dodatkowo

Spółka korzystała z pracowników wynajmowanych od agencji zatrudnienia tymczasowego. Łączne

zatrudnienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela. Stan zatrudnienia Spółki

Wyszczególnienie

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

Pracownicy zatrudnieni na podstawie umów

o pracę

494

492

Pracownicy wynajmowani (tymczasowi)

140

107

Zatrudnienie ogółem

634

599

W porównaniu z końcem 2019 r. całkowite zatrudnienie na koniec 2020 r. uległo zwiększeniu. Było to

związane z utrzymaniem nieco wyższego zatrudnienia pracowników wynajmowanych po sezonowym

szczycie produkcji.

Większość osób zatrudnionych w Spółce stanowią pracownicy związani bezpośrednio z działalnością

produkcyjną, co wynika ze specyfiki działalności Spółki oraz oferowanego asortymentu. Znaczna

część produktów oferowanych przez Spółkę (np. różnego rodzaju koreczki i zawijańce) wymaga

dużego nakładu pracy ludzkiej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Pracownicy wynajmowani wykonują swoje obowiązki wyłącznie na stanowiskach bezpośrednio

produkcyjnych.

Tabela. Struktura zatrudnienia w podziale na pracowników produkcyjnych i administracyjnych

(zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

Pracownicy produkcyjni

412

403

Pracownicy administracyjni

Razem

494

492

Większość pracowników Spółki jest związana z podstawową działalnością, tj. przetwórstwem ryb.

Tabela. Struktura zatrudnienia Emitenta wg obszaru działalności (zatrudnieni na podstawie

umów o pracę)

Wyszczególnienie

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

Przetwórstwo ryb

480

479

Stacja paliw

Razem

494

492

11. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Spółka posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji do przetwórstwa ryb w zakładzie

produkcyjnym w Chojnicach przy ulicy Zakładowej 3 wydane przez Starostę Chojnickiego. Pozwolenie

to reguluje zasady dotyczące m.in. poboru wody, wprowadzania ścieków i wód opadowych do

urządzeń kanalizacyjnych, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza, dopuszczalnego poziomu

hałasu, warunków wytwarzania i sposobów postępowania z odpadami.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie

gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej Spółka jest zobowiązana do

zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy.

Spółka przekazała te obowiązki organizacji odzysku na podstawie zawartej umowy.

Spółka jest wpisana do rejestru podmiotów wprowadzających produkt, produkty w opakowaniach

i gospodarujących odpadami prowadzonego przez marszałka województwa.

Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące środowiska naturalnego w związku z prowadzoną

stacją paliw w Straszynie.

Spółka jest także zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń oraz

w Bazie Danych Odpadowych (BDO).

Spółka wypełnia obowiązki sprawozdawcze związane z ochroną środowiska, które nakładają na nią

obowiązujące przepisy prawne m.in. sporządza zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania

ze środowiska oraz wysokości należnych opłat, a także raporty dla Krajowego Rejestru Uwalniania

i Transferu Zanieczyszczeń.

W ocenie Zarządu nie występują inne zagadnienia i wymagania związane z ochroną środowiska

istotne dla oceny Spółki.

Wysokość ponoszonych kosztów związanych z ochroną środowiska nie jest istotna z punktu widzenia

działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest

stroną postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, których wartość jednostkowa lub

łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

SEKO S.A. jest jednym z największych producentów przetworów rybnych w Polsce. Produkty są

przygotowywane w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach, który jest jednym z najnowocześniejszych

i największych tego typu zakładów w Polsce i w Europie. Asortyment wyrobów produkowanych przez

Spółkę obejmuje w szczególności:

 marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, rolmopsy, płaty bismarck,

śledzie marynowane, krajanki w zalewach olejowych i octowych, wyroby w kremach),

 ryby solone,

 sałatki rybne i jarzynowe,

 pasty rybne,

 garmażeryjne wyroby rybne (m.in. ryby w sosach, ryby w galaretach),

 mrożonki,

 produkty sterylizowane i pasteryzowane (m.in. konserwy w opakowaniach typu alupak

i tradycyjnych opakowaniach metalowych oraz dania gotowe „Zdrowo i wygodnie” ).

W oparciu o umowę franczyzową z Circle K Polska sp. z o.o. Spółka prowadzi również stację paliw.

Przy stacji działa również myjnia samoobsługowa oraz stacja kontroli pojazdów i serwis samochodowy

prowadzone przez Spółkę. W związku z tym Spółka osiąga przychody ze sprzedaży paliw płynnych

oraz innych produktów i usług oferowanych w tego typu placówkach. Działalność związana

z prowadzeniem stacji paliw stanowi działalność uboczną i Spółka nie zamierza jej w przyszłości

rozwijać, w szczególności pozyskiwać nowych lokalizacji.

W 2020 r. przychody Spółki ze sprzedaży produktów i usług wyniosły 171 706 tys. zł i stanowiły 92,2%

całkowitych przychodów ze sprzedaży. W stosunku do poprzedniego roku obniżyły się o 2,9%.

Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów osiągnęły w omawianym okresie poziom 14 596

tys. zł i były o 5,4% niższe niż w 2019 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych przychodów

ze sprzedaży paliw, co było spowodowane obostrzeniami związanymi z panującą pandemią COVID-

19.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Kategoria przychodów

2020

2019

Dynamika 2020 /

2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Przychody ze sprzedaży produktów

i usług

171 706

92,2%

176 862

92,0%

97,1%

Przychody ze sprzedaży towarów

i materiałów

14 596

7,8%

15 426

8,0%

94,6%

Razem przychody ze sprzedaży

186 302

100,0%

192 288

100,0%

96,9%

Spółka sprzedaje wyroby przede wszystkim pod marką „SEKO”, a także pod markami własnymi

wybranych odbiorców, przede wszystkim sieci handlowych.

Spółka oferuje pod marką „SEKO” w stałej ofercie ponad 200 różnych produktów, w opakowaniach

szklanych, plastikowych, metalowych (konserwy) oraz w opakowaniach typu alupak, o gramaturze od

80 g (pasty o różnych smakach) do 3 kg (duże opakowania różnych wyrobów przeznaczone dla

handlu detalicznego do sprzedaży luzem).

Spółka systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe produkty, które poszerzają dostępny

asortyment oraz zastępują produkty najsłabiej sprzedające się. Receptury nowych produktów są

opracowywane przez dział technologiczny Spółki. Spółka analizuje również rynkowe trendy

i wprowadza do oferty produkty będące odpowiedzią na oczekiwania klientów. Przykładem nowości

z ostatnich lat są wyroby bez dodatku konserwantów i substancji słodzących, dania gotowe do

odgrzania, jak również wyroby w małych opakowaniach jednostkowych, które mogą być wykorzystane

w całości na jeden posiłek i charakteryzują się niższą ceną jednostkową.

Główną grupą asortymentową w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w 2020 r. pozostawały

marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, płaty Bismarck, rolmopsy,

filety śledziowe w olejach, filety śledziowe w kremach i śmietanie).

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ogółem,

w tym:

2020

2019

Dynamika 2020 /

2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Produkty (marynaty, wyroby

garmażeryjne, sałatki rybne

i jarzynowe, ryby solone,

mrożonki, konserwy)

171 339

92,0%

176 491

91,8%

97,1%

Towary (wyroby rybne)

2 132

1,1%

2 456

1,3%

86,8%

Towary (paliwa)

11 666

6,3%

12 113

6,3%

96,3%

Materiały (nieprzetworzony

surowiec rybny, opakowania)

798

0,4%

857

0,4%

93,1%

Usługi

367

0,2%

371

0,2%

99,1%

Razem przychody ze sprzedaży

186 302

100,0%

192 288

100,0%

96,9%

W 2020 r. sprzedaż wyrobów Spółki w ujęciu ilościowym obniżyła się o 2,8% i ukształtowała się na

poziomie 17 045 ton.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Sprzedaż produktów Emitenta w ujęciu ilościowym (w tonach)

Wyszczególnienie

2020

2019

Dynamika 2020 /

2019 (%)

Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne,

sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone,

mrożonki, konserwy)

17 045

17 530

97,2%

W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2020 r. podobnie jak w poprzednich

latach dominowały przychody osiągnięte z prowadzonej stacji paliw. Stanowiły one blisko 80%

całkowitych przychodów z tego tytułu. W stosunku do poprzedniego roku zmniejszyły się o 3,7%, co

wynikało przede wszystkim z mniejszego ruchu samochodowego biznesowego i prywatnego

spowodowanego ograniczeniami związanymi z panującą pandemią COVID-19. Pozostałą część

stanowiły przychody ze sprzedaży nieprzetworzonego surowca rybnego, opakowań oraz przetworów

rybnych zakupionych w celu dalszej odsprzedaży.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów, w tym

2020

2019

Dynamika 2020 /

2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Przychody ze sprzedaży na

stacji paliw

11 666

79,9%

12 113

78,5%

96,3%

Pozostałe (surowiec rybny,

opakowania, towary innych

producentów)

2 930

20,1%

3 313

21,5%

88,4%

Razem

14 596

100,0%

15 426

100,0%

94,6%

14. Informacje o rynkach zbytu produktów i towarów Spółki

Najważniejszym rynkiem zbytu dla Spółki, od początku jej działalności, pozostaje Polska. Przychody

ze sprzedaży na krajowym rynku wyniosły w 2020 r. 166 477 tys. zł, co stanowiło 89,4% całkowitych

przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do roku 2019 nastąpił spadek tych przychodów o 2,4%.

Przychody ze sprzedaży zagranicznej w 2020 r. zmniejszyły się o blisko 9% w stosunku do

poprzedniego roku i osiągnęły wartość 19 825 tys. zł. Było to związane z zakończeniem jednego

z kontraktów oraz ograniczeniem sprzedaży do sektora HoReCa w związku z pandemią .

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu geograficznym

Wyszczególnienie

2020

2019

Dynamika 2020 /

2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Sprzedaż krajowa

166 477

89,4%

170 572

88,7%

97,6%

Sprzedaż zagraniczna

19 825

10,6%

21 716

11,3%

91,3%

Razem przychody ze sprzedaży

186 302

100,0%

192 288

100,0%

96,9%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Wykres. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w latach 2011 – 2020 (w tys. zł).

Faktyczna wartość produktów Spółki, które trafiły za granicę jest nieco wyższa niż wskazana na

powyższym wykresie, ponieważ część sprzedaży zagranicznej jest realizowana za pośrednictwem

polskich pośredników.

Największą grupą klientów Spółki, pod względem realizowanych obrotów, były w 2020 r. (podobnie jak

w ostatnich kilku latach) krajowe sieci handlowe (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe,

sieci sklepów małopowierzchniowych). Spółka sprzedaje produkty pod marką „SEKO” do większości

sieci handlowych działających na terenie Polski, m.in.: Makro, Carrefour, Auchan, Polomarket,

Biedronka, Lidl, Alti, Leclerc, Intermarche, Dino, Netto, Eurocash, Stokrotka.

Spółka dostarcza również produkty dla niektórych odbiorców pod ich markami własnymi. Współpraca

w tym modelu jest realizowana m.in. z kilkoma sieciami handlowymi działającymi na polskim rynku,

a także z wybranymi klientami zagranicznymi.

Przychody ze sprzedaży do sieci handlowych stanowiły w 2020 r. ponad 58% całkowitych przychodów

ze sprzedaży krajowej. W porównaniu do poprzedniego roku zwiększyły się o 6,5%. Zarząd Spółki

ocenia, iż znaczenie tego kanału dystrybucji będzie w przyszłości rosnąć, dlatego przywiązuje wagę

do budowania odpowiednich relacji z tymi klientami.

Drugą, pod względem wartości obrotów, grupą odbiorców Spółki byli odbiorcy hurtowi zaopatrujący

następnie mniejsze sklepy, a często również mniejsze sieci handlowe. Przychody ze sprzedaży do tej

grupy odbiorców zmniejszyły się w porównaniu z poprzednim rokiem o blisko 12% i wyniosły 50 583

tys. zł.

Przychody ze sprzedaży bezpośredniej do placówek detalicznych (w tym sprzedaż we własnym

sklepie firmowym) w 2020 r. stanowiły 4,5% przychodów ze sprzedaży krajowej i miały wartość 7 488

tys. zł. W stosunku do poprzedniego roku zmniejszyły się o 26,8%.

Stacja paliw prowadzona przez Spółkę odnotowała w 2020 r. spadek przychodów ze sprzedaży

o niespełna 4%.

W przypadku sprzedaży eksportowej głównymi klientami Spółki w 2020 r., podobnie jak w latach

poprzednich, były sieci handlowe i pośrednicy handlowi.

W 2020 r. obroty z żadnym odbiorców nie przekroczyły poziomu 10% całkowitych przychodów ze

sprzedaży Spółki.

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

8 583

10 894

13 845

14 419

15 154

15 441

15 397

19 422

21 716

19 825

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży krajowej wg odbiorców

Rodzaj odbiorcy

2020

2019

Dynamika 2020

/ 2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Sieci handlowe

96 724

58,1%

90 822

53,2%

106,5%

Odbiorcy hurtowi

50 583

30,4%

57 399

33,7%

88,1%

Odbiorcy indywidualni - stacja paliw

11 682

7,0%

12 128

7,1%

96,3%

Punkty i sklepy detaliczne

7 488

4,5%

10 223

6,0%

73,2%

Razem przychody ze sprzedaży

krajowej

166 477

100,0%

170 572

100,0%

97,6%

Największymi zagranicznymi rynkami zbytu dla Spółki w 2020 r. były Niemcy i Czechy. Łączne

przychody ze sprzedaży na te dwa rynki stanowiły 61% przychodów ze sprzedaży zagranicznej.

Kolejnymi, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, zagranicznymi rynkami Spółki były

Francja, Włochy i Stany Zjednoczone. Produkty Spółki są również dostępne m.in. w Serbii,

Austrii, Wielkiej Brytanii, na Słowacji, na Węgrzech, w Irlandii, Hiszpanii, Szwajcarii, Kanadzie czy na

Litwie.

Spółka cały czas prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania klientów na rynkach

zagranicznych.

Tabela. Struktura przychodów sprzedaży eksportowej

Kraj

2020

2019

Dynamika

2020 / 2019 (%)

(tys. zł)

(%)

(tys. zł)

(%)

Niemcy

8 632

43,5%

11 100

51,1%

77,8%

Czechy

3 472

17,5%

2 964

13,6%

117,2%

Francja

1 500

7,6%

1 472

6,8%

101,9%

Włochy

940

4,8%

380

1,8%

247,1%

Stany Zjednoczone

937

4,7%

1 025

4,7%

91,4%

Pozostałe

4 344

21,9%

4 774

22,0%

91,0%

Razem eksport

19 825

100,0%

21 716

100,0%

91,3%

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w produkcji są ryby świeże i mrożone, w szczególności

śledzie. Część surowca rybnego jest zakupywana od polskich dostawców, a większość importowana,

przede wszystkim z Norwegii, Islandii, Danii oraz Niemiec. Dostawy pozostałych surowców

produkcyjnych (m.in. warzywa, olej, przyprawy, opakowania) są realizowane przez krajowych

dostawców.

Obroty z żadnym dostawcą nie przekraczały w 2020 r. 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.

W ocenie Zarządu nie występuje uzależnienie Spółki od żadnego z dostawców i odbiorców.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

15. Informacje o zawartych znaczących umowach, w tym umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami

Spółka posiada umowy z sieciami handlowymi (zawierające zasady realizowania zamówień oraz

ustalania cen).

W 2020 r. obroty z żadnym odbiorcą nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.

Spółka jest również stroną umów kredytowych i umów pożyczek wymienionych w punkcie 17.

Spółka posiada polisy ubezpieczeniowe chroniące jej majątek, a także polisę od odpowiedzialności

cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów oraz polisę

ubezpieczającą należności handlowe.

Zarząd Spółki nie posiada informacji o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.

16. Powiązania organizacyjne i kapitałowe SEKO S.A. Główne inwestycje

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie, która posiada 4 155 688 akcji spółki SEKO S.A.

(dających prawo do takiej samej ilości głosów), które stanowią 62,49% kapitału zakładowego oraz

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach.

W 2020 r. Spółka zainwestowała kwotę 10 tys. zł w jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego

obligacji. Poza tym Spółka nie dokonywała innych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2020 r. Spółka przeprowadzała transakcje ze spółką Złota Rybka Sp. z o.o., podmiotem

dominującym wobec SEKO S.A. Były to transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

Łączna wartość transakcji między SEKO S.A. a spółką Złota Rybka Sp. z. o.o. w 2020 r. wyniosła

poniżej 1 tys. zł.

18. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki

Na 31 grudnia 2020 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 27 738 tys. zł,

w tym:

 zadłużenie długoterminowe 12 039 tys. zł

 zadłużenie krótkoterminowe 15 699 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała następujące kredyty i pożyczki:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Zestawienie kredytów i pożyczek SEKO S.A.

Nazwa jednostki

udzielającej

kredytu

Rodzaj kredytu /

pożyczki

Termin spłaty

Wartość w tys. zł

na 31.12.2020 r.

(do spłaty)

Warunki

oprocentowania

PKO BP S.A.

inwestycyjny

maj-2028 r.

6 961

Wibor 3M + marża

banku

PKO BP S.A.

inwestycyjny

cze-2022 r.

668

Wibor 3M + marża

banku

PKO BP S.A.

inwestycyjny

mar-2023 r.

2 105

Wibor 1M + marża

banku

PKO BP S.A.

inwestycyjny

kwi-2024 r.

3 852

Wibor 1M + marża

banku

PKO BP S.A.

inwestycyjny

kwi-2025 r.

2 865

Wibor 3M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

lut-2021 r.

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

kwi-2021 r.

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

paź-2021 r.

269

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

maj-2022 r.

171

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

cze-2022 r.

160

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

paź-2022 r.

122

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

paź-2022 r.

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

lut-2023 r.

110

Wibor 1M + marża

banku

PKO Leasing S.A.

Pożyczka

lut-2023 r.

110

Wibor 1M + marża

banku

Santander Leasing

S.A.

pożyczki

(9 umów)

maj-2021 r.

Wibor 1M + marża

banku

Santander Leasing

S.A.

pożyczki

(2 umowy)

lip-2021 r.

Wibor 1M + marża

banku

Bank Pekao S.A.

limit kredytowy

wielocelowy

lip-2021 r.

6 205

Wibor 1M /Libor 1M/

Euribor 1M + marża

banku

PKO BP S.A.

limit kredytowy

wielocelowy

lis-2020 r.

3 819

Wibor 1M / Euribor

1M + marża banku

Razem:

27 738

W listopadzie 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA aneks do umowy limitu kredytowego

wielocelowego i przedłużyła okres jego obowiązywania o kolejny rok.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę

6 200 tys. zł, przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków poniesionych na zakup maszyn

i urządzeń. Kwota 3 706 tys. zł została uruchomiona po zawarciu umowy, natomiast kwota 2 494 tys.

zł zostanie uruchomiona w najbliższym czasie.

W styczniu 2020 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA dwie umowy pożyczek na łączną kwotę 300 tys.

zł na sfinansowanie zakupu środków transportu (samochody dostawcze).

Szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych (w tym

o ustanowionych zabezpieczeniach) zamieszczono w notach nr 19 i 20 Sprawozdania Finansowego.

19. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach

W 2020 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

20. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2020 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, jak również nie

otrzymała od innych podmiotów poręczeń lub gwarancji.

21. Emisja papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów

wartościowych.

22. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym

a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2020 r.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W niniejszym punkcie Sprawozdania znajdują się wskaźniki oraz wielkości, które nie zostały

zdefiniowane lub określone w zasadach rachunkowości przyjętych przez Spółkę przy sporządzaniu

sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2020 r. (przyjęte zasady są zgodne z Ustawą z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami). W opinii Zarządu Spółki stanowią

one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Jako APM w niniejszym punkcie Sprawozdania

zidentyfikowano następujące pozycje:

 wskaźniki rentowności

 wskaźniki sprawności zarządzania

 wskaźniki płynności

 wskaźniki zadłużenia.

Definicje poszczególnych wskaźników przedstawiono przy każdym z nich. Wyliczone wartości APM

dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych (lata 2019-2020).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Analiza bilansu

Suma bilansowa Spółki na koniec 2020 r. miała wartość 138 306 tys. zł i była o 6,2% wyższa niż na

koniec poprzedniego roku obrotowego. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły wartość

67 342 tys. zł (spadek w porównaniu z końcem poprzedniego roku o 2,8%), zaś aktywa obrotowe –

70 964 tys. zł (wzrost o 16,6%).

Główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec grudnia 2020 r. miały

wartość 66 641 tys. zł. W trakcie omawianego roku obrotowego wartość tej pozycji bilansowej

zmniejszyła się o 1 965 tys. zł. Wartość wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych

oraz rzeczowych aktywów trwałych w 2020 r. osiągnęła poziom 4 561 tys. zł i była niższa niż wartość

odpisów umorzeniowych w tym okresie (6 738 tys. zł). Największa część wydatków inwestycyjnych

została przeznaczona na zakup nowych urządzeń technicznych do zakładu produkcyjnego. Wartości

niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie miały istotnego wypływu

na poziom aktywów trwałych na koniec 2020 r.

Największą pozycją aktywów obrotowych Spółki na koniec 2020 r. były należności krótkoterminowe

o wartości 30 013 tys. zł. W porównaniu z końcem 2019 r. obniżyły się o 5,2%. Z podanej kwoty

27 634 tys. zł przypadało na należności z tytułu dostaw i usług (spadek o 5,4%), 2 365 tys. zł na

należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych

(wzrost o 0,5%), zaś 14 tys. zł na inne należności.

Drugą pod względem wartości pozycją aktywów obrotowych były inwestycje krótkoterminowe (29 911

tys. zł), których wartość w trakcie 2020 r. wzrosła o 12 490 tys. zł. Na pozycję tę niemal w całości

złożyły się środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych (29 683 tys. zł). Działalność

operacyjna Spółki w 2020 r. przyniosła wpływ gotówki w wysokości 11 870 tys. zł, działalność

inwestycyjna – wpływ w wysokości 154 tys. zł (przede wszystkim na skutek likwidacji lokat

terminowych w wysokości 4 500 tys. zł), zaś działalność finansowa – wpływ w wysokości 4 953 tys. zł

(w efekcie wpływu środków pieniężnych z tytułu zaciągniętych kredytów – w łącznej kwocie 14 195

tys. zł).

Wartość zapasów Spółki w trakcie 2020 r. obniżyła się o 750 tys. zł i na koniec roku wyniosła 10 804

tys. zł. Wyższy poziomu zapasów na koniec grudnia w porównaniu do innych okresów w roku wynika

z sezonowego szczytu produkcji w ostatnim kwartale, w szczególności większych zakupów surowców,

a także wyższej produkcji w tym okresie.

Tabela. Aktywa Spółki

AKTYWA

31.12.2020

31.12.2019

Dynamika

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

I. Aktywa trwałe

67 342

48,7%

69 313

53,2%

97,2%

1. Wartości niematerialne i prawne

164

0,1%

202

0,2%

81,2%

2. Rzeczowe aktywa trwałe

66 641

48,2%

68 606

52,7%

97,1%

3. Należności długoterminowe

0,0%

100,0%

4. Inwestycje długoterminowe

0,0%

5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

530

0,4%

498

0,4%

106,4%

II. Aktywa obrotowe

70 964

51,3%

60 882

46,8%

116,6%

1. Zapasy

10 804

7,8%

11 554

8,9%

93,5%

2. Należności krótkoterminowe

30 013

21,7%

31 655

24,3%

94,8%

3. Inwestycje krótkoterminowe

29 911

21,6%

17 421

13,4%

171,7%

4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

236

0,2%

252

0,2%

93,7%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

AKTYWA

31.12.2020

31.12.2019

Dynamika

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

III. Należne wpłaty na kapitał (fundusz)

podstawowy

0,0%

IV. Udziały (akcje) własne

0,0%

Aktywa razem

138 306

100,0%

130 195

100,0%

106,2%

Kapitał własny Spółki w 2020 r. zwiększył się o 2,1% i na koniec grudnia osiągnął poziom 76 553 tys.

zł. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale

zysku netto za 2019 r. Zysk w wysokości 7 010 tys. zł został przeznaczony na:

- zwiększenie kapitału zapasowego – 4 017 tys. zł,

- wypłatę dywidendy – 2 993 tys. zł.

Kapitał zapasowy na koniec 2020 r. osiągnął poziom 71 328 tys. zł i był wyższy o 6,0% w porównaniu

do poprzedniego roku. Z kolei zysk netto wypracowany w 2020 r. osiągnął wartość 4 560 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec grudnia 2020 r. miały wartość 61 753 tys. zł i były

wyższe o 11,9% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Kwota rezerw na zobowiązania

zwiększyła się w ciągu roku o 5,1% i na koniec grudnia 2020 r. osiągnęła poziom 1 888 tys. zł.

Głównymi składnikami tej pozycji bilansowej były: krótkoterminowa rezerwa na świadczenia

emerytalne i podobne (902 tys. zł) oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (620 tys.

zł).

Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się w trakcie 2020 r. o 2 711 tys. zł i na koniec roku

osiągnęły poziom 12 091 tys. zł. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych na koniec 2020 r. był

kredyt inwestycyjny w Banku PKO BP zaciągnięty w 2013 r. Mniejsze kwoty zobowiązań

długoterminowych przypadały na długoterminową część pożyczek i kredytów inwestycyjnych na

refinansowanie zakupionych środków trwałych zaciągniętych w latach 2017-2020 oraz

długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu. Wszystkie zobowiązania długoterminowe były

spłacane w 2020 r. zgodnie z harmonogramami. W 2020 r. Spółka zaciągnęła długoterminowy kredyt

inwestycyjny o wartości 6 200 tys. zł z przeznaczeniem na refinansowanie wydatków inwestycyjnych

poniesionych we wcześniejszych okresach (w 2020 r. uruchomiono kwotę 3 706 tys. zł) oraz zawarła

umowy pożyczek o łącznej wartości 300 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu.

Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się w 2020 r. o 9 777 tys. zł. Krótkoterminowe

zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zwiększyły się w ciągu omawianego okresu o blisko 11 mln

zł i na koniec roku osiągnęły poziom 15 699 tys. zł. Na tę kwotę złożyło się przede wszystkim

krótkoterminowe zadłużenie w ramach wielocelowych linii kredytowych posiadanych przez Spółkę

(10 024 tys. zł), a także część długoterminowych kredytów inwestycyjnych i pożyczek przypadająca do

spłaty w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego (5 675 tys. zł). Tak znaczny wzrost zobowiązań

z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek był spowodowany zwiększeniem zadłużenia

w ramach wielocelowych linii kredytowych. Pozyskane środki zostały przeznaczone na spłatę

bieżących zobowiązań, głównie walutowych.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec 2020 r. wynosiły 21 894 tys. zł. W porównaniu do

końca poprzedniego roku ta pozycja bilansowa obniżyła się o ponad 1,6 mln zł. Pozostałe pozycje

zobowiązań krótkoterminowych nie miały istotnego wpływu na wartość pasywów Spółki. Na

rozliczenia międzyokresowe o wartości 7 014 tys. zł w całości składały się przychody przyszłych

okresów związane z otrzymanymi dotacjami we wcześniejszych okresach. W ciągu roku nastąpiło

częściowe księgowe rozliczenie tychże dotacji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Pasywa Spółki

PASYWA

31.12.2020

31.12.2019

Dynamika

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

Wartości

(tys. zł)

Struktura

(%)

I. Kapitał własny

76 553

55,4%

74 986

57,6%

102,1%

1. Kapitał (fundusz) podstawowy

665

0,5%

665

0,5%

100,0%

2. Kapitał (fundusz) zapasowy

71 328

51,6%

67 311

51,7%

106,0%

3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny

0,0%

4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe

0,0%

5. Zysk (strata) z lat ubiegłych

0,0%

6. Zysk (strata) netto

4 560

3,3%

7 010

5,4%

65,0%

7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku

obrotowego (wielkość ujemna)

0,0%

II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

61 753

44,6%

55 209

42,4%

111,9%

1. Rezerwy na zobowiązania

1 888

1,3%

1 797

1,4%

105,1%

2. Zobowiązania długoterminowe

12 091

8,7%

14 802

11,4%

81,7%

3. Zobowiązania krótkoterminowe

40 760

29,5%

30 983

23,8%

131,6%

4. Rozliczenia międzyokresowe

7 014

5,1%

7 627

5,9%

92,0%

Pasywa razem

138 306

100,0%

130 195

100,0%

106,2%

Analiza rachunku zysków i strat

W 2020 r. przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 186 302 tys. zł i obniżyły się o 3,1% w stosunku

do poprzedniego roku obrotowego. Przychody ze sprzedaży produktów i usług obniżyły się

w analizowanym okresie o 2,9%. Spadek przychodów ze sprzedaży produktów w skali roku wynikał

w największym stopniu z pogorszenia sytuacji gospodarczej związanej z pandemią COVID-19.

Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmniejszyły się o 5,4%, co wynikało przede

wszystkim z niższej sprzedaży paliw na prowadzonej przez Spółkę stacji paliw. Było to również

efektem ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym wprowadzonych na skutek pandemii COVID-

19.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów obniżyły się w omawianym okresie w mniejszym

stopniu niż przychody ze sprzedaży. Główną przyczyną był wzrost kosztu wynagrodzeń oraz narzutów

na wynagrodzenia, które zwiększyły się łącznie o 7,3% w stosunku do poprzedniego roku oraz wzrost

kosztów zużycia materiałów i energii o 2,1%. Zwiększeniu uległa również amortyzacja, która w 2020 r.

była wyższa o 385 tys. zł (6,1%) niż w roku 2019. Było to spowodowane znacznymi inwestycjami

w rzeczowe aktywa trwałe w latach 2019-2020.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął w 2020 r. poziom 30 138 tys. zł i był o 15,3% niższy niż

w poprzednim roku.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu obniżyły się w analizowanym okresie (w stosunku do

2019 r.) odpowiednio o 1,7% i 0,6%.

W 2020 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 3 928 tys. zł, co oznaczało spadek

o 56,3% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

Główną pozycją kosztów w ujęciu rodzajowym był, podobnie jak w poprzednich okresach, koszt

zużycia materiałów i energii, który stanowił 65,2% kosztów ogółem (w roku poprzednim wskaźnik ten

kształtował się na poziomie 64,7%, a rok wcześniej – 65,5%). Inne istotne pozycje kosztów to

wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami (łącznie 18,0% kosztów

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

ogółem), usługi obce (12,1%) oraz amortyzacja (3,9%). W ujęciu rok do roku koszt zużycia materiałów

i energii zwiększył się o 2,1% (przy spadku przychodów ze sprzedaży na poziomie 3,1%), koszty

wynagrodzeń z narzutami zwiększyły się o 7,3%, zaś amortyzacji – o 6,1%. Wzrost kosztu zużycia

materiałów i energii wynikał z podwyżek cen surowców oraz czynników energii, wzrost kosztów

wynagrodzeń – z ogólnej sytuacji na rynku pracy oraz czynników regulacyjnych, które zwiększały

obciążenia pracodawców (wzrost płacy minimalnej, wprowadzenie Pracowniczych Planów

Kapitałowych), zaś wyższa amortyzacja to efekt zrealizowanych inwestycji rzeczowych (w 2019 r.

wartość nakładów inwestycyjnych sięgnęła blisko 9 mln zł, a w 2020 r. - przekroczyła 4,5 mln zł).

Z kolei spadek kosztu usług obcych w 2020 r. o 10,5% był związany przede wszystkim

z ograniczeniem leasingu pracowniczego w tym okresie.

Pozostała działalność operacyjna Spółki w 2020 r. przyniosła zysk w wysokości 2 528 tys. zł (przy

stracie na poziomie 306 tys. zł w roku poprzednim). Było to związane przede wszystkim

z otrzymaniem z Wojewódzkiego Urzędu Pracy dofinansowania (przyznanego w ramach Tarczy

Antykryzysowej) do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym

albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych

w następstwie wystąpienia COVID-19 w łącznej wysokości 2 309 tys. zł. Poza tą kwotą pozostałe

przychody operacyjne w tym okresie obejmowały księgowe rozliczenie dotacji (otrzymanej we

wcześniejszym okresie) w wysokości 613 tys. zł, inne przychody operacyjne o wartości 393 tys. zł

(których głównymi pozycjami były uzyskane odszkodowania, w tym z tytułu ubezpieczonych

należności nieściągalnych), zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 107

tys. zł oraz aktualizację wartości aktywów niefinansowych w kwocie 37 tys. zł. Z kolei głównymi

pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych była inne koszty operacyjne w wysokości 799 tys. zł, na

które złożyły się przede wszystkim likwidacje niepełnowartościowych wyrobów gotowych, materiałów

i towarów o łącznej wartości 524 tys. zł), aktualizacja wartości aktywów niefinansowych w kwocie 131

tys. zł (w tym zapasów w kwocie 126 tys. zł oraz należności w wysokości 5 tys. zł).

Wyraźna poprawa wyniku w tym obszarze działalności wynikała przede wszystkim z opisanego

wcześniej dofinansowania z Wojewódzkiego Urzędu Pracy, wyższych przychodów z tytułu

księgowego rozliczenia dotacji otrzymanych we wcześniejszych okresach (613 tys. zł w 2020 r.

w porównaniu z 375 tys. zł w 2019 r. oraz poprawie wyniku z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów

trwałych (zysk z wysokości 107 tys. zł w 2020 r. w porównaniu ze stratą w wysokości 103 tys. zł

w 2019 r.).

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w 2020 r. wyniósł 6 456 tys. zł i był o 25,7% niższy niż w 2019 r.

W obszarze działalności finansowej Spółka poniosła w 2020 r. stratę w wysokości 866 tys. zł

(w ubiegłym roku zysk w tym segmencie działalności wyniósł 6 tys. zł). Na przychody finansowe

w wysokości 96 tys. zł złożyły się w całości przychody odsetkowe (z lokat oraz od kontrahentów).

Z kolei na koszty finansowe w kwocie 962 tys. zł złożyły się w odsetki (przede wszystkim od kredytów,

pożyczek i umów leasingowych) w wysokości 551 tys. zł oraz nadwyżka ujemnych różnic kursowych

nad dodatnimi w wysokości 411 tys. zł (w 2019 r. nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad

ujemnymi wyniosła 415 tys. zł). Głównym czynnikiem, który wpłynął na obniżenie wyniku w tym

segmencie działalności było pogorszenie wyniku na różnicach kursowych o kwotę 826 tys. zł

w porównaniu z rokiem 2019.

Zysk brutto w 2020 r. wyniósł 5 590 tys. zł (przy zysku na poziomie 8 694 tys. zł w roku poprzednim).

Zysk brutto został pomniejszony o podatek dochodowy w wysokości 1 030 tys. zł. Ostatecznie zysk

netto w 2020 r. wyniósł 4 560 tys. zł i był o 35,0% niższy niż w roku poprzednim.

Tabela. Rachunek zysków i strat Spółki (tys. zł)

POZYCJA

2020

2019

Dynamika (%)

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i usług

186 302

192 288

96,9%

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów

156 164

156 706

99,7%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

POZYCJA

2020

2019

Dynamika (%)

III. Zysk/ strata brutto na sprzedaży

30 138

35 582

84,7%

IV. Koszty sprzedaży

19 189

19 526

98,3%

V. Koszty ogólnego zarządu

7 021

7 062

99,4%

VI. Zysk (strata) ze sprzedaży

3 928

8 994

43,7%

VII. Pozostałe przychody operacyjne

3 458

655

527,9%

VIII. Pozostałe koszty operacyjne

930

961

96,8%

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

6 456

8 688

74,3%

X. Przychody finansowe

740

13,0%

XI. Koszty finansowe

962

734

131,1%

XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek

podporządkowanych wycenianych metodą praw

własności

XIII. Zysk (strata) brutto

5 590

8 694

64,3%

XIV. Podatek dochodowy

1 030

1 684

61,3%

XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku

(zwiększenia straty)

XVI. Zysk (strata) netto

4 560

7 010

65,0%

Analiza wskaźnikowa

W 2020 r. wskaźniki rentowności działalności Spółki kształtowały się na niższym poziomie niż w roku

poprzednim.

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe oraz rentowność Spółki zostały wskazane we

wcześniejszej części Sprawozdania (przy analizie wyników finansowych Spółki).

Tabela. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności

Definicja

2020

2019

Rentowność sprzedaży

Zysk ze sprzedaży / Przychody

ze sprzedaży

2,1%

4,7%

Rentowność EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej

powiększony o amortyzację /

Przychody ze sprzedaży

7,1%

7,8%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej /

Przychody ze sprzedaży

3,5%

4,5%

Rentowność netto

Zysk netto / Przychody ze

sprzedaży

2,4%

3,6%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)

Zysk netto / Aktywa na koniec

okresu

3,3%

5,4%

Stopa zwrotu z kapitału własnego

(ROE)

Zysk netto / Kapitał własny na

koniec okresu

6,0%

9,3%

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na koniec 2020 kształtowały się na niższym poziomie niż na

koniec poprzedniego roku. Wynikało to głównie ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o 9,6 mln

zł, co było efektem przede wszystkim wzrostu zadłużenia w ramach posiadanych wielocelowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

limitów kredytowych. Z kolei wskaźnik płynności gotówkowej uległ w 2020 r. zwiększeniu na skutek

wyraźnego wzrostu poziomu inwestycji krótkoterminowych (na które niemal w całości złożyły się środki

pieniężne i inne aktywa pieniężne).

Działalność operacyjna Spółki w 2020 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie

11 870 tys. zł (spadek o ponad 5,1 mln zł w stosunku do 2019 r.). Działalność inwestycyjna Spółki

spowodowała wpływ środków pieniężnych w wysokości 154 tys. zł, przy czym było to spowodowane

zakończeniem lokaty terminowej zawartej na okres dłuższy niż 3 miesiące i wpływem środków

pieniężnych w kwocie 4 500 tys. zł z tego tytułu. Wydatki inwestycyjne w 2020 r. wniosły 4 561 tys. zł

i w większości dotyczyły nabycia rzeczowych środków trwałych. W segmencie działalności finansowej

Spółka odnotowała napływ środków pieniężnych w wysokości 4 953 tys. zł (w porównaniu z ujemnymi

przepływami w tym segmencie działalności w roku poprzednim w wysokości 14 587 tys. zł). W ciągu

roku 2020 Spółka zaciągnęła kredyty inwestycyjne oraz pożyczki na zakup oraz refinansowanie

środków trwałych w łącznej wysokości 4,0 mln zł oraz zwiększyła zadłużenie w ramach posiadanych

limitów wielocelowych o ponad 10 mln zł. Równocześnie dokonano spłaty kredytów inwestycyjnych

w wysokości 5,6 mln zł, wypłacono dywidendę w wysokości blisko 3,0 mln zł oraz dokonano płatności

rat leasingowych oraz odsetek od kredytów i z tytułu umów leasingowych. Ostatecznie wartość

środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych zwiększyła się w ciągu 2020 r. o 16 980 tys. zł.

Tabela. Wskaźniki płynności.

Wskaźniki płynności

Definicja

31.12.2020

31.12.2019

Płynność bieżąca

Aktywa obrotowe /

Zobowiązania krótkoterminowe

1,74

1,97

Płynność szybka

(Aktywa obrotowe – Zapasy –

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) /

Zobowiązania krótkoterminowe

1,47

1,58

Płynność gotówkowa

Inwestycje krótkoterminowe /

Zobowiązania krótkoterminowe

0,73

0,56

Okres obrotu zapasami na koniec 2020 r. skrócił się o 1 dzień w stosunku do końca poprzedniego

roku. Przyczyną był spadek wartości zapasów materiałów na koniec roku.

Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług skrócił się również o 1 dzień, zaś okres spłaty

zobowiązań handlowych – o 4 dni w stosunku do poprzedniego roku, co wynikało z niższego poziomu

należności i zobowiązań handlowych.

Tabela. Wskaźniki sprawności zarządzania.

Wskaźniki rotacji

Definicja

2020

2019

Okres obrotu zapasami (w dniach)

Zapasy na koniec okresu /

Przychody ze sprzedaży x

liczba dni w okresie

Okres spływu należności z tytułu

dostaw i usług (w dniach)

Należności z tytułu dostaw

i usług na koniec okresu /

Przychody ze sprzedaży x

liczba dni w okresie

Okres spłaty zobowiązań z tytułu

dostaw i usług (w dniach)

Zobowiązania z tytułu dostaw

i usług na koniec okresu /

Koszty sprzedanych produktów,

towarów i materiałów x liczba

dni w okresie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Wskaźniki ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia kapitału własnego Spółki na koniec 2020 r. uległy

zwiększeniu w stosunku do końca 2019 r. Było to efektem przede wszystkim wzrostu zadłużenia

krótkoterminowego w bankach (w ramach wielocelowych limitów kredytowych). Wartość wskaźnika

zadłużenia długoterminowego na koniec analizowanego okresu nieznacznie obniżyła się w stosunku

do końca poprzedniego roku. Wynikało to ze spadku długoterminowych zobowiązań w bankach

i firmach leasingowych w związku z systematyczną spłatą kredytów i pożyczek.

Tabela. Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia

Definicja

31.12.2020

31.12.2019

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zobowiązania długo-

i krótkoterminowe / Aktywa

0,38

0,35

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego

Zobowiązania długo-

i krótkoterminowe / Kapitał

własny

0,69

0,61

Wskaźnik zadłużenia

długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe /

Aktywa

0,09

0,11

Ocena sytuacji finansowej

Biorąc pod uwagę powyższą analizę, Zarząd Spółki pozytywnie ocenia aktualną sytuację finansową

Spółki oraz jej zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu, na

dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie występują istotne zagrożenia dla działalności

Spółki.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka od wielu lat prowadzi inwestycje, których celem jest poprawa konkurencyjności oraz wzrost

wartości Spółki. W latach 2010 – 2020 wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych przekroczyła

88 mln zł, z czego w samym 2020 r. przekroczyła 4,5 mln zł. Efektem zrealizowanych inwestycji było

znaczące zwiększenie możliwości produkcyjnych, zwiększenie automatyzacji oraz obniżenie

energochłonności niemal wszystkich procesów produkcyjnych oraz wprowadzenie do produkcji

szeregu nowych produktów. Spółka przeprowadzała również inwestycje o charakterze

proekologicznym, np. montaż instalacji fotowoltaicznej.

Głównym celem inwestycji zaplanowanych przez Spółkę na 2021 r. jest zwiększenie zdolności

produkcyjnych, poszerzenie oferty produktowej, poprawa wydajności oraz dalsze zwiększenie

automatyzacji procesów produkcyjnych. Zakładany cel będzie realizowany poprzez modernizacje

wybranych posiadanych maszyn i urządzeń, zakupy nowych maszyn i urządzeń oraz inwestycje

w infrastrukturę zakładu.

Planowane źródła finansowania inwestycji to środki własne oraz obce (kredyt, pożyczki lub leasing).

W ocenie Zarządu, Spółka posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych działań

inwestycyjnych oraz dysponuje odpowiednimi zasobami osobowymi do przeprowadzenia

zaplanowanych inwestycji.

25. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające na wynik finansowy w 2020 r. to:

 pandemia COVID-19, która wpłynęła na życie gospodarcze i społeczne całego świata i miała

również wpływ na niektóre czynniki wskazana poniżej,

 spadek przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

 spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych,

 wzrost kursu EUR/PLN, średni kurs w 2020 r. (wyliczony jako średnia arytmetyczna kursów

obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca) był wyższy o 4,0% niż w 2019 r.

 wzrost ceny surowca rybnego (w zależności od rozmiaru od 5 do 10%) oraz niektórych innych

surowców,

 wzrost cen energii elektrycznej,

 ogólna sytuacja na rynku pracy w Polsce oraz czynniki regulacyjne (wzrost płacy minimalnej,

Pracownicze Plany Kapitałowe) które spowodowały wzrost obciążeń pracodawców z tytułu

wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia: wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia w Spółce

wzrosły w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego o 7,3%, mimo spadku przychodów ze

sprzedaży,

 ścisła kontrola kosztów produkcyjnych oraz optymalizacja procesów praktycznie we wszystkich

działach,

 wzrost amortyzacji z 6 353 tys. zł w 2019 r. do 6 738 tys. zł w 2020 r. (tj. o 385 tys. zł), co wynikało

ze znacznych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe przeprowadzonych w 2019 r. oraz 2020 r.

W porównaniu do 2018 r. wartość amortyzacji zwiększyła się o 1 070 tys. zł),

 otrzymanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy dofinansowanie (przyznanego w ramach Tarczy

Antykryzysowej) do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem

ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów

gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 w łącznej wysokości 2 309 tys. zł.

 utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności (łączna kwota 131 tys. zł),

oraz likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów, towarów i materiałów (w łącznej kwocie 524 tys.

zł) wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych,

 zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 107 tys. zł oraz otrzymane

odszkodowania w łącznej kwocie 296 tys. zł, w tym również z tytułu ubezpieczonych należności

(wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych),

 koszty finansowe z tytułu ujemnych różnic kursowych w wysokości 411 tys. zł (w 2019 r. Spółka

osiągnęła dodatnie różnice kursowe w kwocie 415 tys. zł)

 spadek przychodów finansowych z tytułu odsetek od lokowanych wolnych środków pieniężnych

z poziomu 325 tys. zł w 2019 r. do 96 tys. zł w związku z obniżkami rynkowych stóp

procentowych,

 spadek kosztów finansowych z tytułu odsetek z 734 tys. zł w 2019 r. do 551 tys. zł w 2020 r.

w związku z obniżkami rynkowych stóp procentowych,

W ocenie Zarządu Spółki, poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły inne istotne czynniki i nietypowe

zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Spółki w 2020 r.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki zamieszczono

w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania, zaś perspektywy rozwoju działalności Spółki zostały

wskazane w punkcie 4.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2020 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

28. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę z 3-miesięcznym okresem

wypowiedzenia. Umowy te nie przewidują żadnych rekompensat dla członków Zarządu w przypadku

ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby

jakiekolwiek odszkodowania w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

29. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

Członkowie Zarządu Spółki otrzymali w 2020 r. wynagrodzenie w następującej wysokości:

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu

151,6 tys. zł

Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu

231,0 tys. zł

Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu

234,3 tys. zł

Osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2020 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:

Danuta Kustra

27,6 tys. zł

Karolina Goliszewska-Kustra

27,6 tys. zł

Bogdan Nogalski

27,6 tys. zł

Piotr Szymczak

27,6 tys. zł

Michał Hamadyk

27,6 tys. zł

Dorota Łempicka

27,6 tys. zł

Eugeniusz Gostomski

27,6 tys. zł

30. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących

Spółka nie wypłaca byłym osobom zarządzającym, nadzorującym, jak również byłym członkom

organów administrujących emerytur ani innych świadczeń o podobnym charakterze, w związku z czym

nie występują zobowiązania wynikające z tego tytułu.

31. Liczba i wartość nominalna akcji SEKO S.A. będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki

przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki

Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91 010 akcji SEKO S.A., co stanowi

1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra

posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o.,

podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym

i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem

dominującym wobec Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 4 155 688

akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,49% w kapitale zakładowym oraz w głosach na

Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada

akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,10% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ

Spółki.

Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87 843 akcji SEKO S.A., co

stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555

udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział

wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na

poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94 541 akcji SEKO S.A. co stanowi

1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Joanna Szymczak posiada 555

udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające jej udział

wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

W związku z powyższym Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na

poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A.

Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz

udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są

objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO

S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO

S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec

Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94 400 akcji

SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Karolina

Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27 750,00 zł w spółce

Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący

15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z powyższym

Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46%

w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Dorota

Łempicka, Eugeniusz Gostomski oraz Michał Hamadyk nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź

pośredni akcji SEKO S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

32. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy.

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

34. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych

W dniu 24.06.2020 r. Zarząd SEKO S.A. zawarł ze spółką HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 i za rok obrotowy

2021 r. oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020. i za I półrocze 2021

r. Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac.

Badanie sprawozdania finansowego za 2019 r. przeprowadziła ta sama firma audytorska.

Wynagrodzenie spółki HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi:

- z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2020 r. – 24,5 tys. zł,

- z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2019 r. – 22,2 tys. zł,

- z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. – 14,5 tys. zł,

- z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. – 13,8 tys. zł,

- z tytułu innych usług atestacyjnych – nie wystąpiło,

- z tytułu usług doradztwa podatkowego – nie wystąpiło.

35. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej

Od wielu lat Spółka wspiera działalność charytatywną prowadzoną przez lokalne organizacje (m.in.

Caritas Chojnice, Bank Żywności, Eko Szkoła Życia). Głównym elementem tego wsparcia są

darowizny produktów żywnościowych. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na

którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki.

Spółka SEKO S.A. prowadzi również bieżącą drobną działalność charytatywną wspierając lokalne

inicjatywy. Działalność ta obejmuje m.in. wspieranie lokalnych kół gospodyń wiejskich, ochotniczych

straży pożarnych z regionu, szkół, a także osób indywidualnych sygnalizujących potrzebę. Spółka

wspiera takie inicjatywy poprzez wpłaty pieniężne lub przekazanie produktów na organizowane przez

nich wydarzenia. Kolejny rok pracownicy SEKO S.A. wspierają także „Zakręconą akcję” zbierając

plastikowe zakrętki w ramach akcji Caritas „Nakrętki dla…”.

Do października 2020 r. spółka SEKO S.A. była jednym ze sponsorów klubu piłkarskiego MKS

Chojniczanka, który występuje obecnie w II lidze piłkarskiej, czyli na trzecim poziomem rozgrywkowym

w Polsce. Celem tej działalności jest wspieranie lokalnego sportu, w tym również wśród dzieci

i młodzieży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Logo Spółki było eksponowane na koszulkach drużyny, na stadionie oraz na stronie internetowej

klubu. Transmisje z wybranych meczów oraz magazyny podsumowujący każdą kolejkę są

prezentowane w ogólnopolskich kanałach sportowych oraz w serwisach internetowych.

W 2020 r. Spółka była kolejny raz partnerem Marszu Śledzia. Marsz Śledzia to odbywający się od

2002 r. marsz pieszy o długości ok. 10 km, w którym bierze udział jedynie 100 uczestników. Trasa

marszu biegnie po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Celem imprezy jest propagowanie

aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych tego regionu. Wsparcie Marszu Śledzia to

zwrócenie uwagi opinii społecznej na ten niecodzienny wyczyn, a jednocześnie propagowanie

jedzenia produktów rybnych. Uczestnicy i sympatycy marszu mają okazję jeść śledzie podczas

przejścia przez Zatokę, a także degustować produkty na starcie i na mecie. Marsz jest relacjonowany

przez prasę i telewizję regionalną i ogólnopolską. Podczas wydarzenia są prezentowane bestsellery

SEKO o wysokiej dostępności w sklepach, które uczestnicy z różnych stron Polski mogą kupić

w swoim regionie.

36. Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie

przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzenie członków zarządu opiera się na następujących zasadach:

- członkowie zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie z dołu w terminie do

ostatniego dnia miesiąca. Członkowie zarządu nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia,

- wysokość stałego wynagrodzenia jest ustalana przez radę nadzorczą i jest określona w kwocie

brutto,

- członkom zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia niepieniężne: (możliwość

korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu -

wykorzystywanych również do celów prywatnych, dostęp do literatury i prasy branżowej, szkolenia),

- wynagrodzenie członków zarządu pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych

Spółki,

- miesięczne wynagrodzenie stałe członka zarządu Spółki nie może przekroczyć 10 krotności

średniego wynagrodzenia w Spółce pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę.

- Spółka nie przyznaje członkom zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz

dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur z wyjątkiem

możliwości uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach

emerytalnych (w tym PPK).

Z kolei wynagrodzenie członków rady nadzorczej opiera się na następujących zasadach:

- wynagrodzenie osób pełniących funkcje członków rady nadzorczej SEKO S.A. składa się wyłącznie

z wynagrodzenia stałego wypłacanego miesięcznie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

- wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków rady nadzorczej ustala walne zgromadzenie

w momencie ich powołania w skład rady.

- poza wynagrodzeniem stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych

z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

- przewodniczący i wiceprzewodniczący rady nadzorczej oraz członkowie komitetów funkcjonujących

w radzie mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprawowanych funkcji.

- Spółka nie przyznaje członkom rady nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

oraz dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków zarządu oraz rady nadzorczej jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu

finansowym.

Polityka wynagrodzeń pozostałych pracowników Spółki wynika z funkcjonującej praktyki i nie została

spisana w formie wewnętrznej regulacji. Ogólnym celem systemu wynagrodzeń w Spółce jest

wspieranie Spółki w jej rozwoju oraz realizacji strategii, jak również zaspokajanie potrzeb

pracowników, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.

Zasady wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki są ustalane przez Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie pracowników pełniących funkcje kierownicze składa się z części stałej i części

zmiennej (premii). Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który jest

odpowiedzialny dany pracownik (np. w dziale handlowym: od wzrostu sprzedaży i poziomu marży,

w dziale produkcji: od wydajności, itp.) lub ma charakter uznaniowy.

Cele, od których jest uzależniona część zmienna wynagrodzeń pracowników, są modyfikowane

w trybie miesięcznym i mają na celu maksymalizację korzyści Spółki (wzrost sprzedaży, poprawa

rentowności).

Pracownikom przysługuje również świadczenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,

które obejmuje w szczególności świadczenie pieniężne z okazji Świąt Bożego Narodzenia.

W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) w oparciu o umowę z towarzystwem

funduszy inwestycyjnych, do którego pracowniczy mogą przystępować na ogólnie obowiązujących

zasadach. Spółka nie finansuje dodatkowych składek w ramach PPK.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,

w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych

parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz

innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego

o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy

kapitałowej,

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2020 r. w podziale na część stałą i zmienną

Część stała

Część zmienna

Wynagrodzenie

ogółem

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu

151,6 tys. zł

Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu

231,0 tys. zł

Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu

234,3 tys. zł

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu ze Spółką nie przewidują żadnych odpraw lub

innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

SEKO S.A. nie posiada grupy kapitałowej.

Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym

menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie mogą korzystać z telefonów służbowych do

rozmów prywatnych na terenie Polski. Ponadto osoby dysponujące samochodami służbowymi mogą

z nich korzystać poza godzinami pracy, pod warunkiem pokrycia kosztów użytkowania na podstawie

zawartych z pracownikami umów.

Informacja o istotnych zmianach, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły

w polityce wynagrodzeń lub o ich braku

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,

w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności

funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W ocenie Zarządu Spółki funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilne

funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki monitoruje sytuacje na lokalnym rynku pracy, tak aby

oferowane wynagrodzenia były konkurencyjne i Spółka była atrakcyjnym pracodawcą na regionalnym

rynku pracy. Realizowana polityka wynagrodzeń zapewnia też właściwą realizację celów Spółki

w szczególności jej długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

37. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ SEKO S.A. (Emitent lub Spółka) w 2020 r.

A. Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować

dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk

w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym

wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu

korporacyjnego.

W 2020 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w „Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych na GPW 2016” stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 z dnia 13

października 2015 r. Tekst zasad jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem „https://www.gpw.pl/dobre-praktyki”.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi

przewidziane prawem krajowym.

B. W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego

odstąpienia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania

następujące zasady / rekomendacje:

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.10.

prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła

decyzję o ich publikacji - opublikowane w

okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z

informacją o stopniu ich realizacji,

W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie

publikowała prognoz finansowych.

W przypadku publikacji prognoz,

zostaną one również zamieszczone na

stronie internetowej.

I.Z.2.

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do

indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,

zapewnia dostępność swojej strony

internetowej również w języku angielskim,

przynajmniej w zakresie wskazanym w

zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny

stosować również spółki spoza powyższych

indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura

ich akcjonariatu lub charakter i zakres

prowadzonej działalności.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do

indeksów WIG20 lub mWIG40.

W ocenie Spółki struktura akcjonariatu

(co najmniej ok. 90% akcji w rękach

krajowych akcjonariuszy) nie wymaga

konieczności prowadzenie strony

relacji inwestorskich w języku

angielskim w zakresie wskazanym

w zasadzie I.Z.1.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia

walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich

środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie

rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze

mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia, przebywając w miejscu innym

niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez

pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego

zgromadzenia.

W ocenie Spółki, zarówno aktualna

struktura akcjonariatu, jak również brak

zapytań dotyczących tej kwestii ze

strony akcjonariuszy, nie wskazują

obecnie na potrzebę umożliwienia

akcjonariuszom udziału w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji. W ocenie Spółki

obowiązujące zasady udziału

w walnych zgromadzeniach

umożliwiają akcjonariuszom

wykonywanie pełnych praw

z posiadanych akcji. Stosowanie tej

zasady wiązałoby się również dla

Spółki z dodatkowymi kosztami (m.in.

związanymi z zapewnieniem

bezpieczeństwa komunikacji

elektronicznej) oraz ryzykiem

zakłócenia prawidłowego i sprawnego

przebiegu obrad walnych zgromadzeń

Ponadto Statut Spółki nie dopuszcza

udziału w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy

papiery wartościowe wyemitowane przez

spółkę są przedmiotem obrotu w różnych

krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach

różnych systemów prawnych, realizacja

zdarzeń korporacyjnych związanych z

nabyciem praw po stronie akcjonariusza

następowała w tych samych terminach we

wszystkich krajach, w których są one

notowane.

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu

wyłącznie na rynku krajowym.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia

powszechnie dostępną transmisję obrad

walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

W ocenie Zarządu aktualna struktura

akcjonariatu (ok. 86,8% akcji Spółki

jest skupione w rękach trzech

akcjonariuszy, z których każdy posiada

akcje stanowiące ponad 5% kapitału

zakładowego, zaś kolejne ponad 5%

akcji jest skupione w rękach

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

porozumienia akcjonariuszy w skład

którego wchodzą 4 osoby fizyczne

związane z głównym akcjonariuszem)

powoduje, iż przeprowadzanie

transmisji obrad walnego

zgromadzenia nie jest konieczne dla

zapewnienia przejrzystości Walnych

Zgromadzeń oraz ochrony prawa

wszystkich akcjonariuszy.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje

komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie

jego funkcjonowania ma zastosowanie

zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie

funkcjonuje komitet do spraw

wynagrodzeń.

VI.Z.1.

Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależniać

poziom wynagrodzenia członków zarządu

spółki i jej kluczowych menedżerów od

rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i

stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Aktualnie w Spółce nie funkcjonują

programy motywacyjne dla Członków

Zarządu i kluczowym menedżerów.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków

zarządu i kluczowych menedżerów z

długookresowymi celami biznesowymi i

finansowymi spółki, okres pomiędzy

przyznaniem w ramach programu

motywacyjnego opcji lub innych instrumentów

powiązanych z akcjami spółki, a możliwością

ich realizacji powinien wynosić minimum 2

lata.

Aktualnie w Spółce nie funkcjonują

programy motywacyjne dla Członków

Zarządu i kluczowych menedżerów

związane z przyznaniem opcji lub

innych instrumentów powiązanych

z akcjami spółki.

Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka odstąpiła od stosowania

następujących zasad / rekomendacji:

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

I.R.3.

Spółka powinna umożliwić inwestorom i

analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z

uwzględnieniem zakazów wynikających z

obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień

na tematy będące przedmiotem

zainteresowania tych osób. Realizacja tej

rekomendacji może odbywać się w formule

otwartych spotkań z inwestorami i analitykami

Zarząd Spółki dokłada starań, aby

prowadzić transparentną politykę

informacyjną. Spółka umożliwia

inwestorom i analitykom zadawanie

pytań i dokłada starań, aby odpowiedzi

były udzielane w jak najkrótszym

terminie oraz aby były jak najbardziej

wyczerpujące (z uwzględnieniem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

zakazów wynikających

z obowiązujących przepisów prawa,

a także możliwości organizacyjnych

Spółki). Zarząd Spółki kontaktuje się

również bezpośrednio

z zainteresowanymi osobami

i instytucjami. W chwili obecnej Zarząd

Spółki nie przewiduje jednak

przeprowadzania otwartych spotkań

z inwestorami i analitykami. Biorąc pod

uwagę wielkość Spółki oraz jej

strukturę organizacyjną, w ocenie

Zarządu, przyjęte obecnie zasady

zapewniają przejrzystość w kontaktach

z inwestorami i analitykami przy

zachowaniu adekwatnego poziomu

kosztów.

W przypadku zainteresowania ze

strony inwestorów i analityków

otwartymi spotkaniami z Zarządem

Spółki, podejmie on działania w celu

zorganizowania i odbycia takiego

spotkania.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3.

schemat podziału zadań i odpowiedzialności

pomiędzy członków zarządu, sporządzony

zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zarząd Spółki odstąpił od stosowania

zasady II.Z.1, w związku z czym na

stronie internetowej Spółki nie jest

zamieszczany przedmiotowy schemat.

I.Z.1.19.

pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu

w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek

handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu

na zadane pytania, bądź też szczegółowe

wskazanie przyczyn nieudzielenia

odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Spółka nie prowadzi szczegółowego

zapisu przebiegu obrad Walnych

Zgromadzeń, zawierającego wszystkie

wypowiedzi i pytania. Regulamin WZ

Spółki nie przewiduje procedury

utrwalania pytań i odpowiedzi w celu

ich dalszej publikacji. W protokole z

Walnego Zgromadzenia sporządzanym

przez Notariusza są umieszczane

uchwały podejmowane przez Walne

Zgromadzenie. Zgodnie z

Regulaminem Walnego Zgromadzenia

Spółki, do protokołu, pod warunkami

określonymi w tym Regulaminie, mogą

być również wprowadzone wnioski

i oświadczenia uczestników. W ocenie

Spółki stosowane zasady zapewniają

przejrzysty przebieg Walnych

Zgromadzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

I.Z.1.20.

zapis przebiegu obrad walnego

zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie rejestrowała dotychczas

obrad Walnych Zgromadzeń Spółki

w formie audio lub wideo, ani nie

planuje rejestracji Walnych

Zgromadzeń w przyszłości.

Przebieg Walnych Zgromadzeń Spółki

jest dokumentowany zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa.

Treść uchwał podjętych na Walnych

Zgromadzeniach jest przekazywana

przez Spółkę w formie raportów

bieżących, a także zamieszczana na

jej stronie internetowej. W ocenie

Spółki przyjęte zasady zapewniają

wystarczającą przejrzystość Walnych

Zgromadzeń i chronią prawa

wszystkich akcjonariuszy.

II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za

poszczególne obszary działalności spółki

pomiędzy członków zarządu powinien być

sformułowany w sposób jednoznaczny i

przejrzysty, a schemat podziału dostępny na

stronie internetowej spółki.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki

i reprezentuje ją na zewnątrz.

Funkcjonujący obecnie w Spółce

podział zadań i odpowiedzialności

pomiędzy członków Zarządu nie ma

charakteru stałego i wiele decyzji, w

szczególności o charakterze istotnym

dla działalności i rozwoju Spółki, jest

podejmowanych kolegialnie przez cały

Zarząd.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ze

względu na jego aktualny skład, a

także ze względu na rozmiar

prowadzonej przez Spółkę działalności,

nie jest obecnie konieczne

wprowadzanie sztywnego podziału

zadań i odpowiedzialności między

poszczególnych członków Zarządu.

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby

odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu, a także mają zapewnioną

możliwość raportowania bezpośrednio do

rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie

są wyodrębnione oddzielne komórki

organizacyjne odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem, audyt

wewnętrzny, czy compliance (w ocenie

Zarządu Spółki nie jest to obecnie

wymagane ze względu na rozmiar

prowadzonej działalności oraz kształt

struktury organizacyjnej). Wskazane w

niniejszej zasadzie działania są

realizowane w ramach poszczególnych

pionów organizacyjnych Spółki, a

osoby je wykonujące podlegają

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Nr zasady /

rekomen-

dacji

Treść zasady / rekomendacji

Wyjaśnienie Spółki

bezpośrednio zarządowi.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją

audytu wewnętrznego i innych osób

odpowiedzialnych za realizację jej zadań

zastosowanie mają zasady niezależności

określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie

jest wyodrębniona oddzielna komórka

organizacyjna odpowiedzialna za audyt

wewnętrzny. Osoby wykonujące

zadania z tego obszaru podlegają

regulacjom wewnętrznym Spółki.

W ocenie Zarządu zapewnia to

obecnie efektywne wykonywanie

funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych

kryteria i okoliczności, w których może dojść

w spółce do konfliktu interesów, a także

zasady postępowania w obliczu konfliktu

interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają

między innymi sposoby zapobiegania,

identyfikacji i rozwiązywania konfliktów

interesów, a także zasady wyłączania członka

zarządu lub rady nadzorczej od udziału w

rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej

konfliktem interesów.

Regulaminy Zarządu i Rady

Nadzorczej funkcjonujące w Spółce

nakładają na członków tych organów

obowiązek informowania o wystąpieniu

lub możliwości wystąpienia konfliktu

interesów. Spółka nie posiada jednak

szczegółowych procedur, które

zawierałyby konkretne kryteria

i okoliczności, w których może dojść do

konfliktu interesów. W ocenie Zarządu

Spółki brak spółek zależnych oraz

sposób zarządzania Spółką

minimalizują ryzyko nadużyć w tym

obszarze działalności.

Pozostałe rekomendacji i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 były przez

Spółkę stosowane.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dane na potrzeby sprawozdań

finansowych oraz same sprawozdania są przygotowywane przez dział księgowości Spółki. Do zadań

działu księgowości należy przygotowanie i weryfikacja danych źródłowych oraz ich prawidłowe ujęcie

w księgach rachunkowych Spółki. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje

Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse Spółki. Gotowe sprawozdanie finansowe jest

zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Tak zatwierdzone sprawozdanie jest następnie

akceptowane przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tezy o braku konieczności istnienia w Spółce

systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest

to, iż ze względu na niewielką liczbę osób (cztery osoby) biorących udział w jego sporządzeniu

i posiadających dostęp do danych finansowych, na podstawie których sprawozdanie finansowe jest

sporządzane, ryzyko ujawnienia tych danych jest znikome. Zarząd prezentuje pogląd, że tak

ukształtowana praktyka sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczająca do zachowania

poufności danych finansowych na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału

w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego SA-R za 2020 następujący

akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji na WZ Spółki:

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Wartość nominalna

akcji (tys. PLN)

Udział

w kapitale (%)

Liczba

głosów

Udział

w głosach (%)

Złota Rybka Sp.

z o.o. z siedzibą

w Straszynie

4 155 688

415,6

62,49%

4 155 688

62,49%

Fundusze

inwestycyjne

zarządzane

przez Opera TFI

1 035 569*

103,6

15,57%

1 035 569

15,57%

PKO BP

Bankowy OFE

578 596**

57,9

8,70%

578 596

8,70%

* zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14 stycznia 2021 r. przesłanym przez OPERA TFI S.A.

** liczba akcji zarejestrowanych przez PKO BP Bankowy OFE na Zwyczajne Walnego Zgromadzenie

Spółki w dniu 8 maja 2019 r.

Wspólnikami spółki Złota Rybka Sp. z o.o. są:

- Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu Spółki, który posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej

100 000,00 zł, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na

zgromadzeniu wspólników,

- Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu Spółki, który posiada 555 udziałów o wartości nominalnej

27 750,00 zł, dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na

zgromadzeniu wspólników,

- Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu Spółki, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej

27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na

zgromadzeniu wspólników,

- Karolina Goliszewska-Kustra – Członek Rady Nadzorczej, która posiada 555 udziałów o wartości

nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na

zgromadzeniu wspólników.

Ponadto wskazane wyżej osoby, które łączą więzy pokrewieństwa, posiadają bezpośrednio akcje

Spółki (co wskazano w punkcie 30 niniejszego Sprawozdania Zarządu). Łącznie wskazane osoby

posiadają 367 794 akcje Spółki co stanowi 5,53% kapitału zakładowego i głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z akcjonariuszy nie posiada papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia

kontrolne. W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej

części ani do liczby głosów, ani ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, ani inne

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta

Nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Członków Zarządu

powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje

Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie

nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny

jest na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach

zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana

przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania

Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz

ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich

obowiązków,

f) emisja obligacji zamiennych na akcje,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,

h) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe wynika wprost z przepisów prawa i Statutu Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz

ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu

oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu.

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała wskazane wyżej osoby w skład Zarządu

na kolejną trzyletnią kadencję.

Po powołaniu Zarządu nowej kadencji, w jego składzie nie zaszły żadne zmiany.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępna na stronie internetowej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Bogdan Nogalski (jako

Przewodniczący RN), Michał Hamadyk (jako Wiceprzewodniczący RN), Karolina Goliszewska-Kustra

(jako Sekretarz RN), Dorota Łempicka, Danuta Kustra, Piotr Szymczak oraz Eugeniusz Gostomski.

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało wskazane wyżej osoby

w skład Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję.

Po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji, w jej składzie nie zaszły żadne zmiany.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej są dostępne na stronie

internetowej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2020 r.

wchodzili Eugeniusz Gostomski, Dorota Łempicka oraz Karolina Goliszewska-Kustra.

W ramach rady nie funkcjonują inne komitety.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

L. Informacje o komitecie audytu

W 2020 r. Członkami Komitetu Audytu SEKO S.A. byli:

- Eugeniusz Gostomski

- Dorota Łempicka

- Karolina Goliszewska-Kustra

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Eugeniusz Gostomski

oraz Dorota Łempicka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych jest Eugeniusz Gostomski.

Eugeniusz Gostomski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego o specjalności Handel

Zagraniczny. Posiada tytuł doktora habilitowanego nauk ekonomicznych oraz profesora Uniwersytetu

Gdańskiego. Od 1974 r. do chwili obecnej jest pracownikiem Uniwersytetu Gdańskiego. Początkowo

na stanowisku asystenta, a następnie adiunkta i profesora ekonomii w Instytucie Handlu

Zagranicznego. W latach 1993-2016 współpracował z Gdańską Akademią Bankową (był wykładowcą,

tłumaczem i specjalistą ds. współpracy z Niemcami). Był również współpracownikiem Instytutu Badań

nad Gospodarką Rynkową. Brał udział w licznych projektach badawczych z zakresu bankowości,

handlu zagranicznego, finansowania przedsiębiorstw i funkcjonowania sektora MSP. W latach 1992-

1995 był kierownikiem projektu w Izbie Rzemieślniczej w Gdańsku ds. współpracy z Izbą

Rzemieślniczą we Frankfurcie nad Menem. W latach 2005-2017 był profesorem nadzwyczajnym

Powiślańskiej Szkoły Wyższej w Kwidzynie. Od 1990 r. prowadzi sporadyczne wykłady gościnne na

uczelniach Rosji, Niemiec i Belgii współpracujących z Instytutem Handlu Zagranicznego Uniwersytetu

Gdańskiego. Od 2007 r. prowadzi na zlecenie wykłady z przedsiębiorczości, finansów i bankowości

w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Eugeniusz Gostomski jest autorem i współautorem licznych

publikacji naukowych o szeroko rozumianej problematyce ekonomicznej. Jest ekspertem w dziedzinie

finansów, bankowości oraz międzynarodowych stosunków gospodarczych i finansowych. Praca

naukowa Eugeniusza Gostomskiego w dużej mierze skupia się na temacie audytowania spółek

i projektowania i wdrażania działań naprawczych.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa

Emitent jest Karolina Goliszewska-Kustra.

Karolina Goliszewska-Kustra od 10 lat jest związana z firmą SEKO S.A., gdzie pełniła funkcje

specjalisty ds. marketingu i managera marketingu. Wiedzę z zakresu branży uzyskała poprzez

bieżącą analizę rynku, konkurencji i trendów w branży. Jest odpowiedzialna w SEKO S.A. za proces

tworzenia nowych produktów, moderując działania technologii, handlu i marketingu. W ostatnich

latach SEKO przeprowadza własne badania konsumenckie, które mają na celu zdefiniowanie potrzeb

i oczekiwań klientów. Wyniki tych badań są podstawą do optymalizacji oferty SEKO. Karolina

Goliszewska-Kustra systematycznie bierze udział w targach i kongresach branżowych.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz

dozwolonych usług niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania

finansowego Spółki.

Zgodnie z polityką SEKO S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań

finansowych Spółki, wybór ten jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się

z rekomendacją Komitetu Audytu. Komitet Audytu przy wydawaniu rekomendacji, zaś Rada

Nadzorcza przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami

dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a) potwierdzenie niezależność i bezstronności firmy audytorskiej,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

b) cena proponowana za usługi,

c) doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych

jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.,

d) doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek

o podobnym profilu działalności,

e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,

f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w badanie sprawozdań

finansowych Spółki.

Ponadto w umowach ze stronami trzecimi, Spółka nie zawiera klauzul, które ograniczałyby możliwość

wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego

sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm

audytorskich.

Zgodnie z polityką spółki SEKO S.A. w sprawie świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci

firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podmioty takie nie mogą świadczyć na

rzecz Spółki ani jej jednostki dominującej żadnych usług zabronionych niebędących badaniem

sprawozdań finansowych (w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE

nr 537/2014 z dnia 15 kwietnia 2014 r.).

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tego typu usług

możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez

Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Komitet Audytu wydaje wytyczne

dotyczące przeprowadzanej usługi, które są efektem przeprowadzonej oceny.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe 2020-2021 oraz do przeprowadzenie przeglądu

sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r. oraz I półrocze 2021 r. spełniała obowiązujące warunki.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac dotyczył przedłużenia umowy.

W 2020 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających

i nadzorujących Emitenta

Spółka SEKO S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących. Wynika to przede wszystkim z aktualnej struktury

akcjonariatu Spółki.

Zarząd Spółki wyjaśnia równocześnie, iż podstawowym kryterium doboru pracowników na kluczowe

stanowiska w Spółce są ich kompetencje zawodowe oraz doświadczenie.

Zarząd Spółki podkreśla również, że zarówno w organach Spółki (Zarząd i Rada Nadzorcza), jak

również wśród kluczowych menedżerów zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych

obszarach (płeć, wiek, doświadczenie, czy wykształcenie).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A.

Chojnice, dnia 19 marca 2021 r.

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu

Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu