GRUPA BUDIMEX

SPÓŁKA BUDIMEX SA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

1 OTOCZENIE RYNKOWE ...................................................................................................................................................... 4

1.1 Ogólna charakterystyka rynku ........................................................................................................................................... 4

1.2 Perspektywy rozwoju rynku .............................................................................................................................................. 4

1.3 Informacja o przyjętej strategii emitenta i jego grupy kapitałowej ......................................................................................... 7

2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................................................................... 7

2.1 Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian w organizacji

Grupy ............................................................................................................................................................................. 7

2.2 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz oddziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą .............................. 9

2.3 Struktura przychodów ze sprzedaży ................................................................................................................................. 10

2.3.1 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex ........................................................................................ 10

2.3.2 Struktura przychodów ze sprzedaży Budimex SA .............................................................................................. 12

2.4 Działalność budowlana Grupy Budimex na rynku niemieckim ........................................................................................... 13

2.5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Budimex i Budimex SA w okresie najbliższego roku ............................................ 13

2.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................................................... 14

2.7 Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................................. 14

2.8 Zmiana źródeł zaopatrzenia ............................................................................................................................................ 14

3 SYTUACJA FINANSOWA .................................................................................................................................................... 15

3.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................................................................ 15

3.1.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Budimex ...................................... 15

3.1.2 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Budimex SA ........................................... 18

3.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ......................................................................................................................... 20

3.2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Budimex ........................................................ 20

3.2.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Budimex SA ....................................................................................... 21

3.3 Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................. 21

3.3.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Budimex ......................................................................................... 21

3.3.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Budimex SA .............................................................................................. 22

3.4 Zobowiązania i należności warunkowe Grupy Budimex .................................................................................................... 23

3.5 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Budimex ................................ 24

3.6 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych .............................................................................................. 24

4 ZNACZĄCE UMOWY .......................................................................................................................................................... 24

4.1 Umowy ubezpieczenia zawarte dla spółek Grupy Budimex ................................................................................................ 24

4.2 Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 2020 ........................................................................................... 25

4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................ 25

4.4 Zaciągnięte kredyty i pożyczki ........................................................................................................................................ 26

4.5 Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2020 roku .......................................................................... 28

4.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym .............................................................................................................................. 28

5 INFORMACJE POZOSTAŁE ............................................................................................................................................... 28

5.1 Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach powiązanych

przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą .......................................................................................... 28

5.2 Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................................... 28

5.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................ 28

5.4 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................... 28

5.5 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta .......................................................................................... 28

5.6 Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej ............................................................................. 28

5.7 Postępowania sądowe ..................................................................................................................................................... 29

5.8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................................................... 30

5.9 Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających lub nadzorujących ................................................................................................................................... 30

6 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................... 31

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny ......................................................................................................................................... 31

6.2 Polityka compliance ....................................................................................................................................................... 32

6.3 Polityka różnorodności ................................................................................................................................................... 32

6.4 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA i Grupy Budimex ......................................... 33

6.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................................. 34

6.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ................................ 34

6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 34

6.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Budimex SA .................................................................................................................................................................. 34

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................ 34

6.10 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimex SA .......................................................................................................... 35

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

3

6.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania .............................................................................................................................................. 35

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów ............................................................................................... 36

6.13 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów

Budimex SA .................................................................................................................................................................. 40

7 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................................. 42

8 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................... 42

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

4

1 OTOCZENIE RYNKOWE

1.1 Ogólna charakterystyka rynku

Rządowe prognozy na rok 2020, opublikowane w czerwcu 2019 roku, zapowiadały spadek tempa wzrostu gospodarczego względem roku 2019 o 0,3% do poziomu 3,7%. W rzeczywistości z powodu pandemii Covid-19 polska gospodarka doświadczyła spadku produktu krajowego brutto w porównaniu z rokiem 2019. Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) spadek produktu krajowego brutto w 2020 roku w cenach stałych roku poprzedniego wyniósł 2,8% rok do roku, podczas gdy w 2019 roku wzrost kształtował się na poziomie 4,5%. Jedynym kwartałem roku 2020, w którym zanotowano wzrost produktu krajowego brutto był pierwszy kwartał, kiedy to dynamika wzrostu osiągnęła 1,9%. Zmniejszenie się produktu krajowego brutto było szczególnie zauważalne w drugim kwartale 2020 roku, kiedy to gospodarka Polski skurczyła się o 8,4%. Nakłady brutto na środki trwałe spadły w roku 2020 o 8,4%, w porównaniu ze wzrostem o 7,2% w roku 2019, natomiast stopa inwestycji w roku 2020, rozumiana jako relacja nakładów brutto do produktu krajowego brutto w cenach bieżących, wyniosła 17,1% względem 18,5% w roku 2019. Wartość dodana brutto w budownictwie w 2020 roku w porównaniu z rokiem 2019 zmalała o 3,7%, w poprzednim okresie spadek wyniósł 4,1%. Średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w roku 2020 osiągnął wartość 3,4% w porównaniu do 2,3% w roku 2019. Na wzrost inflacji w ujęciu rocznym wpłynęło przyspieszenie wzrostu cen w pierwszym kwartale roku 2020. W grudniu 2020 roku wskaźnik inflacji konsumenckiej osiągnął wartość równą 2,4%, o 1 punkt procentowy mniej niż w grudniu roku poprzedniego. Stopa bezrobocia w Polsce w 2020 roku zanotowała wzrost o 1 punkt procentowy z poziomu 5,2% w grudniu 2019 roku do 6,2% w grudniu 2020 roku.

Wskaźnik ogólnej koniunktury w budownictwie na początku 2020 roku był na zbliżonym poziomie do tego z roku 2019. Przedsiębiorstwa zaczynały rok w bardzo dobrych nastrojach. Z kolejnymi miesiącami i pojawieniem się ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej rosła niepewność przedsiębiorców, która jest szczególnie wyrażana przez mniejsze firmy. Jako główne bariery podmioty gospodarcze wymieniają znaczny spadek popytu względem poprzednich lat oraz wzrost kosztów zatrudnienia. Dobrą informacją jest zmniejszenie niedoboru wykwalifikowanej kadry. Zmniejszyły się również problemy związane z pozyskaniem sprzętu i surowców. Podobnie jak w poprzednich latach duży odsetek przedsiębiorstw wskazuje na duże obciążenia na rzecz budżetu państwa jako znaczną barierę działalności. Niepokojącym zjawiskiem jest istotne pogorszenie sytuacji finansowej małych podmiotów budowlanych.

W roku 2020 wartość produkcji budowlano-montażowej zanotowała minimalny wzrost rok do roku na poziomie 0,4% w cenach bieżących, w porównaniu do 6,0% w roku 2019. Kolejny rok z rzędu skala sprzedanej produkcji budowlano-montażowej w przedsiębiorstwach zatrudniających powyżej 9 osób przekroczyła poziom 100 miliardów złotych. W budownictwie kubaturowym nastąpił spadek wolumenu produkcji o 0,5%, podczas gdy wolumen produkcji budownictwa infrastrukturalnego zwiększył się o 1,2%. Wzrost dynamiki produkcji budowlano-montażowej o 6,0% w cenach bieżących zanotowano w budownictwie drogowym (w porównaniu do spadku o 6,8% w roku 2019). Natomiast spadek zanotowano w budownictwie ogólnym, gdzie produkcja budowlano-montażowa zmniejszyła się o 0,5% w cenach bieżących w porównaniu do wzrostu na poziomie 7,9% w roku 2019. Przed spadkiem wartości zrealizowanych prac w budownictwie ogólnym nie uchronił nawet dobry wynik sektora budownictwa mieszkaniowego, który zanotował wzrost na poziomie 6,6% (w porównaniu do wzrostu o 8,9% w roku 2019). Zdecydowanie przeważył negatywny trend odnotowany w budownictwie niemieszkalnym, w którym wartość produkcji budowlano-montażowej w 2020 roku spadła o 4,2% względem wzrostu o 7,4% w roku 2019.

Struktura produkcji budowlano-montażowej w 2020 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do ubiegłego roku. Ponownie największy udział w produkcji budowlano-montażowej mają obiekty inżynierii lądowej i wodnej (51% w produkcji budowlano- montażowej ogółem, wobec 50% udziału w roku 2019). Analogiczny udział budownictwa niemieszkalnego i mieszkalnego wyniósł 31% i 18% i osiągnął zbliżone wartości do tych z roku 2019.

Czynnikiem determinującym poziom dynamiki i kierunki rozwoju budownictwa w Polsce pozostaje tempo realizacji dużych projektów infrastrukturalnych oraz związana z nim skuteczność wykorzystania funduszy unijnych. Do końca 2020 roku podpisano ponad 83 tysiące umów o dofinansowanie o wartości 514,2 miliarda złotych, przy udziale środków unijnych na poziomie 312,7 miliarda złotych, co stanowi około 95% całości funduszy alokowanych do Polski w ramach polityki spójności na lata 2014- 2020. Wartość podpisanych umów dotyczących infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych wyniosła odpowiednio 104,5 miliarda złotych i 38,0 miliardów złotych. Ponadto, wartość wszystkich wniosków o płatność, złożonych do końca 2020 roku, wyniosła 263,8 miliarda złotych, przy udziale infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych na poziomie odpowiednio 58,1 miliarda złotych i 18,0 miliardów złotych.

W roku 2020 nastąpił wzrost liczby mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, oddanych do użytkowania osiągając poziom 143,8 tysiąca (wzrost o 9,4% w porównaniu z rokiem 2019). Liczba mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, na których budowę wydano pozwolenie wzrosła rok do roku o 2,5% do poziomu 171,6 tysiąca. Spadek zanotowano w liczbie mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, których budowę rozpoczęto (spadek rok do roku o 8,3% do poziomu 130,2 tysiąca). W roku 2020 branża deweloperska odnotowała zdecydowany spadek wielkości przedsprzedaży względem roku 2019. Zgodnie z raportem firmy JLL na sześciu największych, pod względem obrotów, rynkach mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, i Łódź) w roku 2020 deweloperzy przedsprzedali około 53 tysiące mieszkań (o około 19% mniej niż w roku 2019).

1.2 Perspektywy rozwoju rynku

Zgodnie z założeniami do budżetu państwa na rok 2021 przyjętymi w grudniu 2020 roku, wzrost PKB w ujęciu realnym w roku 2021 wyniesie 4,0% względem spadku o 4,6% w roku 2020. Instytut Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPAG) wskazuje na możliwość realizacji nieco bardziej optymistycznego scenariusza. Zgodnie z prognozami, opublikowanymi w pierwszej połowie lutego 2021 roku, wzrost PKB w roku 2021 w Polsce wyniesie 4,3%. Według prognozy recesja ma potrwać do pierwszego kwartału 2021, kiedy to PKB zmniejszy się o 1,4%, by następnie powrócić na ścieżkę wzrostu. W drugim kwartale 2021 PKB ma wzrosnąć o 9,9%. Prognozy IPAG zostały sporządzone przy założeniu, że w drugim kwartale 2021 przestanie obowiązywać większość

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

5

W styczniu 2021 roku rozpoczęły się konsultacje społeczne Umowy Partnerstwa dotyczące alokacji środków unijnych w ramach kolejnej perspektywy finansowej Unii Europejskiej przypadającej na lata 2021-2027. Proponowana wartość środków zalokowanych do Polski wynosi 76 miliardów euro w cenach bieżących względem 82,5 miliarda euro w cenach bieżących, które trafiły do Polski w ramach poprzedniej perspektywy finansowej. Na program Infrastruktura i Środowisko przeznaczono 25,1 miliarda euro, w porównaniu do 27,4 miliarda euro w poprzedniej perspektywie finansowej. Pomimo spadku wartości alokacji, Polska pozostanie największym beneficjentem środków unijnych. Mimo, że struktura podziału alokacji na poszczególne działania jest nieznana, to oczekiwana skala wsparcia w obszarze projektów infrastrukturalnych powinna pozwolić na utrzymanie znaczącej roli środków unijnych w rozwoju polskiego sektora budowlanego w najbliższych latach. Rozpoczynająca się perspektywa budżetowa będzie pierwszą, w której inwestycje kolejowe będą mieć priorytet nad inwestycjami drogowymi.

Dodatkowym źródłem finansowania inwestycji będzie Fundusz Odbudowy. W ramach dotacji Polska otrzyma 23,1 miliarda złotych, z czego 18,9 miliarda złotych ma trafić do Polski przed 2022 rokiem, a reszta do końca 2023 roku. Dodatkowo, Polska dostanie 34,2 miliarda złotych w formie pożyczek.

Prognozy dla rynku budowlanego są dobre i pomimo trudności gospodarczych kwoty przeznaczane na inwestycje przez GDDKiA oraz PKP PLK powinny wzrosnąć w 2021 roku. Pod koniec roku 2020 wzrosła średnia wartość portfela zamówień wśród wykonawców operujących na rynkach drogowym i kolejowym, natomiast spółki z dużą ekspozycją na segment kubaturowy zanotowały spadek wartości portfela zamówień. Na początku obecnego roku ilość ogłaszanych kontraktów może być niewielka z uwagi na początek nowej perspektywy unijnej i wciąż toczące się konsultacje w sprawie dokonania wyboru projektów, które otrzymają unijne dofinansowanie. Kolejna niepewność dotyczy inwestycji finansowanych przez samorządy lokalne, których przychody mogą zostać ograniczone z powodu pogorszenia klimatu koniunktury gospodarczej.

Pandemia koronawirusa nie miała znacznego wpływu na inwestycje realizowane przez GDDKiA. W ubiegłym roku GDDKiA oddała do użytku 140 kilometrów nowych dróg. Całkowita kwota wydatków przekroczyła 18,0 miliardów złotych (wzrost o 4,6 miliarda złotych względem 2019 roku), z czego 13,2 miliarda złotych pochodziło z Krajowego Funduszu Drogowego, natomiast pozostałe 5,1 miliarda złotych z budżetu państwa.

Rok 2020 był kolejnym, w którym GDDKiA znacznie zwiększyła aktywność, ogłaszając 48 przetargów (34 w 2019 roku) dla odcinków o całkowitej długości 600 kilometrów (480 kilometrów w 2019 roku). Według wewnętrznych analiz spółki w ubiegłym roku wzrosła wartość ofert otwartych przez GDDKiA w postępowaniach o znacznej wartości. W całym 2020 roku wyniosła 14,1 miliarda złotych względem 10,7 miliarda w roku 2019. W ramach Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) w 2020 roku ogłoszono przetargi na 493,1 kilometrów oraz podpisano 32 umowy na realizację dróg o długości około 430 kilometrów i wartości 17,7 miliarda złotych (5,3 miliarda złotych w 2019). W ramach „Programu Budowy 100 Obwodnic” podpisano 3 umowy na generalne wykonawstwo dróg o łącznej długości 19,9 kilometra i wartości 420 milionów złotych, natomiast 10 kolejnych przetargów czeka na rozstrzygnięcie. Program zakłada budowę dróg o całkowitej długości 830 kilometrów.

W ubiegłym roku podniesiono budżet największych drogowych programów inwestycyjnych. W czerwcu 2020 roku, rząd zwiększył budżet PBDK o 21 miliardów złotych. Decyzja związania jest ze wzrostem kosztów na rynku budowlanym oraz włączeniem na listę programu inwestycji, które pierwotnie miały być realizowane w formule PPP (Obwodnica Metropolii Trójmiejskiej, S10 Toruń - Bydgoszcz, S6 na odcinkach Koszalin - Słupsk oraz Słupsk - Lębork). W listopadzie 2020 roku Rada Ministrów przyjęła ustawę dotyczącą zmiany nazwy Funduszu Dróg Samorządowych na Rządowy Fundusz Rozwoju Dróg (RFRD). Zwiększony został budżet projektu o kwotę 3 miliardów złotych i aktualnie wynosi 39 miliardów złotych dla całego dziesięcioletniego okresu funkcjonowania (2019 - 2028). Ustawa rozszerzyła również listę zadań mogących uzyskać dofinansowanie z RFRD o obwodnice w ciągach dróg wojewódzkich, zadania miejskie oraz inwestycje poprawiające bezpieczeństwo pieszych na przejściach. Maksymalne kwoty dofinansowania wynoszą 100 milionów złotych dla budowy obwodnicy oraz 30 milionów złotych dla zadań miejskich. Budżet projektu na rok 2021 wynosi, podobnie jak w 2019 roku, 3,2 miliarda złotych. GDDKiA poinformowała o zamiarze wprowadzenia zmian w procesie przetargów poprzez ustanowienie systemu certyfikacji dla wykonawców. Wśród korzyści dla wykonawców wymienia się obniżenie czasu i kosztów przygotowania oferty, podczas gdy zamawiający mógłby szybciej i skuteczniej weryfikować wykonawców. GDDKiA zaprezentowała najkorzystniejsze warianty korytarzy dla planowanych odcinków - S10 oraz Obwodnicy Aglomeracji Warszawskiej w klasie S lub A. Dla odcinka S10 najkorzystniejszy wariant o szacowanym koszcie budowy 4,7 miliarda złotych to odcinek o długości 100 kilometrów pomiędzy węzłami Włocławek Północ – Nacpolsk. Dla odcinka Obwodnicy Aglomeracji Warszawskiej w klasie S najkorzystniejszy wariant o szacowanym koszcie budowy 10,9 miliarda złotych to odcinek o długości 165 kilometrów pomiędzy węzłami Wiskitki – Dębe Wielkie. Dla drogi o klasie A najkorzystniejszy wariant o szacowanym koszcie budowy 7,5 miliarda złotych to odcinek o długości 98 kilometrów pomiędzy węzłami Wiskitki – Dębe Wielkie. Zgodnie z planem zamówień do ogłoszenia w roku 2021, opublikowanym w grudniu 2020 roku, GDDKiA ogłosi 28 przetargów na budowę nowych dróg o całkowitej długości 350 kilometrów i wartości przekraczającej 17 miliardów złotych, w tym 8 odcinków planowanej drogi ekspresowej S19 o łącznej długości ok. 100 kilometrów. Ponadto, zaplanowano remonty dróg o całkowitej długości 330 kilometrów i wartości ok. 2,5 miliarda złotych. W najbliższych latach należy spodziewać się wzrostu inwestycji w budownictwie drogowym z uwagi na znaczne zwiększenie wartości ogłoszonych postępowań przetargowych w ubiegłym roku. Na uwagę zasługuje wzrost udziału przetargów w formule „zaprojektuj i buduj” kosztem kontraktów w formule „buduj”. W ubiegłym roku zanotowano również spadek wartości składanych przez wykonawców ofert względem budżetu inwestora średnio o 30%.

Długoterminowa perspektywa rozwoju budownictwa kolejowego w Polsce jest bardzo korzystna. W styczniu 2021 roku poziom zaawansowania KPK, mierzony procentem kontraktów zrealizowanych i znajdujących się w realizacji, przekroczył 89%. W roku 2021 rozpoczyna się nowa unijna perspektywa finansowa, co może wpłynąć na zwiększenie aktywności przetargowej PKP PLK. Lista zadań z dofinansowaniem unijnym nie została jeszcze opublikowana.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

6

Rozpoczął się I etap Programu inwestycyjnego Centralny Port Komunikacyjny. Program potrwa do roku 2023 i ma kosztować 13 miliardów złotych. Na obszarze planowanego Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK) rozpoczęły się pierwsze prace w terenie. Prace polegają na zbadaniu gruntów i stworzeniu szczegółowej mapy terenu. Wcześniej spółka CPK zawarła umowy na doradztwo strategiczne z Portem Lotniczym Incheon z Seulu oraz na wykonanie badań środowiskowych. W ubiegłym roku nie udało się natomiast dokonać wyboru wykonawcy master planu, z uwagi na brak spełnienia wymogów formalnych przez oferentów. Proces wyboru wykonawcy master planu powinien zakończyć się w pierwszym kwartale br. W grudniu 2020 roku rozpoczął się proces wykupu gruntów pod budowę CPK. Oprócz inwestycji w infrastrukturę lotniskową, plan budowy CPK zakłada również szereg inwestycji kolejowych i drogowych. Rząd przyjął rozporządzenie w sprawie wykazu Inwestycji Towarzyszących budowie CPK. Planowane jest wybudowanie 1 800 kilometrów nowych linii kolejowych oraz budowa 400 kilometrów nowych dróg ekspresowych, w tym budowa Obwodnicy Aglomeracji Warszawskiej (S50) oraz drogi S10 na odcinku Toruń - Naruszewo.

Stopniowo przygotowywane są inwestycje w budownictwie wodnym. W obszarze inwestycji portowych planowane są 3 duże inwestycje w terminale kontenerowe w Gdańsku, Gdyni i Świnoujściu. Dla portu w Gdańsku został wybrany doradca strategiczny, natomiast w Gdyni i Świnoujściu aktualnie trwają postępowania mające na celu wyłonienie inwestora i późniejszego operatora terminalu głębokowodnego. Inwestycją w Gdyni są zainteresowane 4 podmioty, natomiast otwarcie ofert na port w Świnoujściu ma nastąpić w drugim kwartale tego roku. Całkowita wartość inwestycji w porty morskie szacowana jest na ponad 20 miliardów złotych. W bieżącym roku powinna zostać opublikowana ostateczna wersja Programu Rozwoju Odrzańskiej Drogi Wodnej. Inwestycja ma objąć drogę wodną E30 na rzece Odra na odcinku od granicy z Czechami do Świnoujścia. Ponadto, planowane są inwestycje w drogę wodną E40 obejmującą Wisłę od Gdańska do Warszawy, Narew oraz Bug oraz drogę wodną E70 obejmującą Odrę od Kanału Odra-Hawela do Kostrzynia, drogę wodną Wisła-Odra, Dolną Wisłę i Szkarpawę. Szacowany koszt inwestycji w rozwój infrastruktury transportu wodnego wynosi ponad 77 miliardów złotych. Spośród inwestycji w infrastrukturę hydrologiczną najbardziej zaawansowany jest program ochrony przeciwpowodziowej, który uzyskał finansowanie Banku Światowego. Największą inwestycją sfinansowaną w ramach programu jest największy zbiornik przeciwpowodziowy w Raciborzu o pojemności 185 milionów metrów sześciennych.

Dobre wieści płyną z rynku przesyłu energii elektrycznej, na którym Polskie Sieci Elektroenergetyczne (PSE) zapowiadają dalsze inwestycje. Prezes URE zatwierdził „Plan rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną” na lata 2021-2030. Suma nakładów inwestycyjnych przewidzianych w planie wynosi około 14 miliardów złotych w cenach z 2019 roku. W październiku 2020 roku zakończono budowę linii Mikułowa - Czarna. W najbliższym czasie do użytku oddane zostaną także połączenia liniowe relacji Mikułowa - Pasikurowice oraz Czarna - Pasikurowice. W ubiegłym roku spółka poinformowała o podpisaniu umowy z unijną Agencją Wykonawczą ds. Innowacji i Sieci na dofinansowanie inwestycji w infrastrukturę elektroenergetyczną. Projekt zakłada stworzenie połączenia energetycznego pomiędzy Polską, Litwą, Łotwą oraz Estonią. Dofinansowanie na budowę sieci pomiędzy Polską i Litwą wynosi 493 miliony euro. W lutym 2021 roku rozpoczęły się badania dna Morza Bałtyckiego. W przyszłym roku mają się rozpocząć prace na linii elektroenergetycznej Kozienice - Miłosna, na budowę której PSE otrzymało już decyzję środowiskową. Obecnie trwa projektowanie oraz przetarg na wybór wykonawcy prac budowlano-montażowych. W ciągu 10 najbliższych lat PSE zapowiada inwestycje w infrastrukturę przesyłową na Dolnym Śląsku o wartości ok. 950 milionów złotych.

W ostatnim roku segment budownictwa energetycznego ponownie utrzymał dobre tempo wzrostu. Do użytku oddano inwestycje w Jaworznie o mocy 910 MW oraz w Stalowej Woli o mocy 450 MW. Obecnie kończy się budowa bloku energetycznego w Turowie o mocy 450 MW oraz na warszawskim Żeraniu o mocy 500 MW. Niedawno rozpoczęła się budowa elektrowni w Puławach i Nowym Czarnowie. Zarząd spółki Enea zdecydował o rezygnacji z finansowania projektu budowy nowego bloku gazowego zlokalizowanego w Elektrowni Ostrołęka. Pierwotnie projekt zakładał budowę bloku węglowego, lecz ostatecznie PKN Orlen zdecydował o realizacji bloku gazowego. Nowym partnerem do realizacji inwestycji zostało PGNiG. Na etapie planowania jest budowa bloku gazowo-parowego „Nowa Czechnica” w podwrocławskich Siechnicach, który ma zastąpić dotychczasowy blok węglowy. W zeszłym roku podpisano z Gaz-System umowę przyłączeniową do sieci gazowej. PKN Orlen poinformował o wyborze firmy Northland Power Inc. jako partnera do realizacji morskiej farmy wiatrowej na Bałtyku. Współpraca zakłada budowę i eksploatację farmy o mocy do 1,2 GW. PKN Orlen podpisał już umowę przyłączeniową z PSE. Prace budowlane rozpoczną się w roku 2023 i mają potrwać 3 lata. Przygotowania do realizacji morskich elektrowni prowadzi również spółka PGE, która podpisała na początku 2021 roku umowę z Orsted dotyczącą utworzenia spółki zajmującej się budową i eksploatacją dwóch projektów o mocy do 2,5 GW. Łącznie PGE planuje wybudować 3 morskie farmy wiatrowe o całkowitej mocy do 3,5 GW.

Rząd przyjął uchwałę Polityka Energetyczna Polski do 2040. Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na 3 filarach: sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów, zeroemisyjnym systemie energetycznym oraz dobrej jakości powietrza. Ustawa zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć 23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2023 powinna spaść o 30% względem roku 1990, wybudowane zostaną elektrownie morskie o mocy 5,9 GW do roku 2030 oraz uruchomiona zostanie elektrownia jądrowa w 2033.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

7

W listopadzie zeszłego roku Gaz-System ogłosił ponowne konsultacje w sprawie korekty Planu Rozwoju Sieci Przesyłowej Gazu na lata 2020-2029. W grudniu 2020 spółka poinformowała o podpisaniu umów z wykonawcami na wszystkie odcinki projektu Baltic-Pipe. Projekt obejmuje wybudowanie 900 kilometrów gazociągu do roku 2022. Pierwsze prace budowlane już się rozpoczęły. Spółka Polskie LNG (Grupa Kapitałowa Gaz-System) otrzymała pozwolenie na budowę trzeciego zbiornika skroplonego gazu ziemnego o pojemności 180 tysięcy metrów sześciennych w terminalu LNG w Świnoujściu. W lutym 2021 roku litewski operator systemu przesyłowego Amber Grid poinformował, że ułożono 126 kilometrów gazociągu pomiędzy Polską i Litwą. Do końca roku planowane jest zakończenie całej inwestycji o łącznej długości 165 kilometrów.

W ostatnim roku pojawiło się kilka czynników, które powinny pozytywnie wpłynąć na rynek mieszkaniowy, nastąpił spadek kosztów kredytów, a z uwagi na pandemię inwestorzy zaczęli szukać sposobów na bezpieczne lokowanie kapitału. Pomimo tego w roku 2020 nastąpił 19% spadek liczby sprzedanych mieszkań. Na 6 największych rynkach tj. w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Łodzi, Poznaniu i Trójmieście sprzedano 53,0 tysiące mieszkań względem 65,4 tysiąca mieszkań sprzedanych w roku 2019. Ubiegły rok był kolejnym, w którym odnotowano wzrost cen mieszkań. Na rynku pierwotnym ceny wzrosły, w zależności od miasta, od 3% do nawet 12%. W roku 2020 większość czołowych deweloperów mieszkaniowych odnotowała spadek ilości sprzedanych mieszkań. W obecnej sytuacji trudno jest określić charakter ewolucji sprzedaży mieszkań w najbliższych latach. Z jednej strony utrzymane mają zostać bardzo niskie stopy procentowe oraz w dalszym ciągu powinna rosnąć zdolność kredytowa Polaków. Z drugiej strony w ubiegłym roku o ponad 8% spadła ilość mieszkań, których budowę rozpoczęli deweloperzy. Ponadto, zmniejsza się baza gruntów, którymi dysponują deweloperzy, co w konsekwencji może prowadzić do dalszych wzrostów cen na rynku mieszkaniowym. Wzrost cen mieszkań może również wynikać ze wzrostu cen materiałów budowlanych oraz wzrostu kosztów zatrudnienia. Rząd podał stan realizacji programu Mieszkanie Plus na koniec 2020 roku. Wybudowano lub rozpoczęto budowę ponad 26 tysięcy mieszkań, wobec zapowiadanych 100 tysięcy mieszkań. W styczniu 2021 roku uchwalono ustawę Lokal za grunt, która zakłada szersze wykorzystanie gruntów pod budownictwo mieszkaniowe. Ustawa przewiduje, że gmina w zamian za przekazanie gruntu pod budowę mieszkań ma otrzymać od inwestora część lokali. Inwestor będzie mógł wybudować nowy budynek mieszkalny na działce pozyskanej od gminy lub wyremontować budynek już istniejący.

Budimex jest w dalszym ciągu zainteresowany realizacją projektów w formule partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). Na polskim rynku wciąż pojawia się niewiele przetargów w formule PPP na inwestycje o znacznej wartości. Jednym z większych postępowań na inwestycję w formule PPP jest zakończone w ubiegłym roku postępowanie dotyczące wykonania oraz utrzymania linii tramwajowej w Krakowie. Wartość projektu wynosi około 1,0 miliard złotych.

1.3 Informacja o przyjętej strategii emitenta i jego grupy kapitałowej

Formalnie Zarząd Budimex SA nie przyjmował strategii rozwoju Spółki i Grupy Budimex. Tym niemniej, Zarząd Budimex SA podejmuje działania ukierunkowane na wzrost wartości spółki dla wszystkich akcjonariuszy. W okresie objętym raportem jak i w perspektywie najbliższego roku obrotowego, Zarząd Budimex SA zamierza budować wartość spółki poprzez skupienie się na poprawie marżowości posiadanego portfela zleceń oraz pozyskiwanie nowych, zyskownych kontraktów budowlanych. Myśląc o długoterminowej perspektywie, Zarząd Budimex SA konsekwentnie będzie dążył do dywersyfikacji działalności zarówno w ramach działalności budowlanej (m. in. zwiększając obecność w segmentach rynku kolejowego czy hydrotechnicznego), jak i rozwoju działalności inwestycyjnej oraz usługowej związanej z infrastrukturą drogową, kolejową i ogólnobudowlaną (m. in. projekty PPP, utrzymanie infrastruktury, zagospodarowanie odpadów komunalnych).

2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian w organizacji Grupy

Przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano–montażowych wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą, działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami oraz działalność usługowa. W ramach działalności usługowej Grupa Budimex zajmuje się gospodarowaniem odpadami komunalnymi, kompleksowym utrzymaniem dróg oraz obsługą techniczną budynków.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimex SA („Spółka”) jako Jednostki Dominującej jest świadczenie usług budowlano- montażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,

• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,

• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

8

W dniu 15 czerwca 2020 roku wspólnicy spółki Budimex SA Cadagua SA II s.c. porozumieli się w sprawie rozwiązania spółki z dniem 30 czerwca 2020 roku ze względu na osiągnięcie celu gospodarczego, dla jakiego spółka została założona.

W dniu 25 czerwca 2020 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym spółkę FBSerwis Odbiór Sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym FBSerwis Odbiór Sp. z o.o. posiada FBSerwis SA.

W dniu 30 czerwca 2020 roku wspólnicy spółki Budimex SA Energetyka 3 sp. j. podjęli uchwałę o likwidacji spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

W dniu 22 lipca 2020 roku Budimex SA Ferrovial Agroman SA sp. j. uchwałą wspólników zmienił nazwę na Budimex SA Ferrovial Construccion SA sp. j.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku wspólnicy spółki Budimex SA Ferrovial Agroman SA s.c. podjęli uchwałę w sprawie rozwiązania spółki ze względu na osiągnięcie celu gospodarczego, dla jakiego spółka została założona

W dniu 23 września 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Budimex L Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie aktu założycielskiego spółki, m.in. przekształcając nazwę z Budimex L Sp. z o.o. na ConVentures Sp. z o. o. Zgodnie z uchwałą wyłącznym przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Grupą Budimex.

Wykaz jednostki dominującej, podmiotów od niej zależnych i współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Budimex: