
218 219
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ PZU I PZU SA ZA 2020 ROK
ZDROWIE
INWESTYCJE
BANKI
UBEZPIECZENIA
Ład korporacyjny
9.1 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
PZU stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające
z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek
handlowych i ustawy o działalności ubezpieczeniowej
i reasekuracyjnej, przepisów regulujących funkcjonowanie
rynku kapitałowego oraz zasad ujętych w opisanych dalej
dokumentach.
PZU stosuje „Zasady Ładu Korporacyjnego dla
Instytucji Nadzorowanych” wydane 22 lipca
2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego
(KNF). Określają one relacje wewnętrzne
i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje
z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie
nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji
wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich
współdziałania. Dokument jest dostępny na stronach
internetowych KNF (https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/
regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego) i PZU
(https://www.pzu.pl/grupa-pzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-
korporacyjnego).
Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na
rynku regulowanym PZU stosuje się do zasad
wyrażonych w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym
uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie (GPW) z 13 października 2015 roku. To zbiór zasad
ładu korporacyjnego i reguł postępowania, które mają wpływ
na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem
rynkowym. Treść dobrych praktyk jest dostępna na stronach
internetowych GPW (www.gpw.pl/dobre-praktyki) i PZU
(https://www.pzu.pl/grupa-pzu/o-nas/kultura-compliance-
pzu/dobre-praktyki-pzu).
Sposób prowadzenia przez PZU działalności gospodarczej
i kształtowania relacji z interesariuszami odpowiada również
„Zasadom Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych” uchwalonym
8 czerwca 2009 roku przez Walne Zgromadzenie Polskiej Izby
Ubezpieczeniowej. Dokument ten określa zasady społecznie
odpowiedzialnego biznesu w zakresie relacji zakładów
ubezpieczeń z klientami, pośrednikami ubezpieczeniowymi,
organem nadzoru i Rzecznikiem Finansowym, mediami,
a także w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Stosując „Zasady Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych”,
PZU podejmuje systematyczne działania służące rozwojowi
świadomości ubezpieczeniowej w społeczeństwie.
PZU opracował także własny kodeks, który określa
podstawowe normy etyczne obowiązujące w relacji
z interesariuszami. „Dobre Praktyki Grupy PZU” to wzorzec
standardów przestrzeganych przez wszystkie podmioty Grupy
Kapitałowej. Spisane w nim wartości i zasady obowiązują
każdego pracownika.
Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji
Nadzorowanych
Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły w uchwałach
gotowość stosowania określonych przez KNF standardów
w najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady
proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”,
wynikających z treści „Zasad Ładu Korporacyjnego dla
Instytucji Nadzorowanych”.
Informację o stosowaniu „Zasad” Zarząd i Rada Nadzorcza PZU
przedstawiły podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy PZU (ZWZ PZU), które odbyło się 30 czerwca
2015 roku. ZWZ PZU zadeklarowało, że działając w ramach
przysługujących mu kompetencji, będzie się kierowało
„Zasadami Ładu Korporacyjnego” w brzmieniu przyjętym
22 lipca 2014 roku przez KNF, z zastrzeżeniem zasad, od
których stosowania odstąpiło.
Na stronie internetowej PZU jest zamieszczona szczegółowa
informacja o stosowaniu „Zasad”, w tym o zasadach, których
stosowanie będzie częściowe:
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 8 ust. 4. „Zasad”,
dotyczącej ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom
w Walnym Zgromadzeniu, między innymi poprzez
zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego
udziału w posiedzeniach, należy podkreślić, iż obecnie
akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia, natomiast Emitent nie zdecydował się
na wprowadzenie tzw. eWZA; w ocenie PZU istnieje
wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które
mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego
Zgromadzenia; wątpliwości prawne dotyczą możliwości
identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji
uczestników WZA; ryzyko wystąpienia problemów
technicznych, np. z połączeniem internetowym lub
potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy
informatyczne, może zaburzyć prace Walnego
Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości wobec
skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie;
wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na
prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym
zakresie;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 21 ust. 2. „Zasad”,
mówiącej, iż w składzie organu nadzorującego powinna
być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje
pracami organu nadzorującego, a wybór przewodniczącego
organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu
o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem
przy uwzględnieniu kryterium niezależności, należy
podkreślić, iż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych
i Statutem PZU w składzie Rady Nadzorczej PZU została
wyodrębniona funkcja Przewodniczącego; skład Rady
Nadzorczej PZU, w tym funkcja Przewodniczącego,
kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności
wskazanymi w UoBR; wybór Przewodniczącego Rady
Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium
posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności,
które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego
wykonywania obowiązków nadzorowania; zastosowanie
kryterium niezależności w przypadku Przewodniczącego
zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może
budzić wątpliwości wobec potencjalnej kolizji z przepisami
prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 49 ust. 3 „Zasad”,
dotyczącej powoływania i odwoływania w instytucji
nadzorowanej osoby kierującej komórką audytu
wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw
zapewnienia zgodności za zgodą organu nadzorującego lub
Komitetu Audytu, należy wskazać, iż PZU stosuje zasady
określone w § 14 „Zasad” w pełnym zakresie, co oznacza, że
Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym
i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Spółki;
ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności
z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający;
z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które
przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej
komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy
uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu; w tożsamy sposób
powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką
do spraw zapewnienia zgodności; Zarząd przy tych
decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu.
ZWZ PZU, zgodnie z uchwałą z 30 czerwca 2015 roku, odstąpiło
od spełniania:
• zasady określonej w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie
uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień
dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być
uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania
instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez
udziałowców powinno być odzwierciedlone
w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.”
– zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez
akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie
od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym
procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy
są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie
instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do
utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na
poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje
nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo
instytucji nadzorowanej.”
– zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez
akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie
od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym
procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ
stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka
wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu
działania instytucji nadzorowanej”.
– zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez
akcjonariusza wraz z projektem uchwały, odstąpienie
od stosowania zasady jest podyktowane zbyt szerokim
zakresem podmiotowym polityki wynagradzania
podlegającym ocenie organu stanowiącego; polityka
wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje, a nie
będących członkami organu nadzorującego i organu
zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy
albo mocodawcy, którym jest Spółka reprezentowana przez
Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą.
Ponadto PZU nie dotyczy spełnianie:
• zasady określonej w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku,
gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje organ stanowiący, wszyscy udziałowcy powinni
posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla
oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz
jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.”
– w PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach
z podmiotami powiązanymi;
• zasady określonej w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji
nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu
lub komórka do spraw zapewnienia zgodności, uprawnienia
wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym
za wykonywanie tych funkcji.”