Raport



sporządzony zgodnie z

MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

SPIS TREŚCI

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU

FINANSOWYM. ............................................................................................................................................ 4

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................ 8

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................... 11

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM

I ILOŚCIOWYM ........................................................................................................................................... 11

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE

O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI ....................................................... 11

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................................... 12

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ

OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ................................................................ 13

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................................................... 13

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH

KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................................................................................................................ 14

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ...................................................... 15

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........ 15

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ................. 16

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ

PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK .................................................................................... 16

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................. 16

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ...................................................................... 18

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O

PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU. ..................................................................................................................... 18

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................................................................. 20

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ

W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ...................................................... 21

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ............... 21

INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................................................................................ 23

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH

W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA .................................................................... 23

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA .................................................. 23

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY

W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY .................................................... 24

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................... 24

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ ................................................... 24

INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE ............................................. 25

INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ .................................................................................... 26

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO

WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII

NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWM....................................................... 26

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................................ 26

ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................ 27

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................... 39

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU

FINANSOWYM.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Izostal S.A.

Izostal S.A. w 2020 roku osiągnął przychody w wysokości 759 796 tys. zł., tj. o 5,9% więcej niż w ubiegłym roku.

W 2020 roku istotnie zmalał udział krajowego operatora systemu przesyłowego – Gaz-System S.A. w

zrealizowanych przychodach ze sprzedaży. W związku z przyjętymi przez Gaz-System S.A. harmonogramami

dostaw dla poszczególnych umów cząstkowych sprzedaż na rzecz tego odbiorcy wyniosła 188 821 tys. zł i zmalała

w stosunku analogicznego okresu poprzedniego roku o 45%.

Tak znaczny spadek sprzedaży na rzecz Gaz-System S.A. Spółka częściowo zrekompensowała m.in. realizacją

zawartej w lipcu 2019 roku umowy z AB Amber Grid. Jest do litewski operator gazociągów przesyłowych na rzecz

którego Izostal dostarczył łącznie 170 km rur DN700. Umowa została zrealizowana w 2020 roku. W 2020 roku

sprzedaż na rzecz AB Amber Grid wyniosła 118 117 tys. zł.

Spółka ulokowała znaczną część sprzedaży na rzecz pozostałych klientów, w tym w dużej części z zagranicy.

Sprzedaż na rynki eksportowe wzrosła w porównaniu 2019 roku o 145%. Osiągnięty poziom sprzedaży świadczy

pozytywnie o realizowanej polityce uniezależnienia od jednego klienta.

Zawarta w 2019 roku z Gaz-System S.A. III umowa ramowa w zakresie dostaw rur DN1000 (głównie), DN700,

DN500, oraz rur osłonowych w izolacji zewnętrznej i wewnętrznej na zadania inwestycyjne planowane do 2020

roku umożliwia Spółce udział w kolejnych dostawach związanych z rozbudową krajowego systemu przesyłowego.

Umowa dotyczy dostaw 1.707 km rur, na budowę korytarza gazowego Północ – Południe. Inwestycja ma bardzo

wysoką rangę i oceniana jest jako kluczowa dla rozwoju regionu i utworzenia wspólnego rynku energetycznego

Europy. Umowa Ramowa zawarta została na okres 8 lat, począwszy od dnia jej podpisania. Strony Umowy

uprawnione są do zawierania Umów Częściowych, których termin realizacji wykracza poza czas trwania Umowy

Ramowej, pod warunkiem, że Umowa Częściowa będzie podpisana z Wykonawcą w okresie 8 lat od dnia

podpisania Umowy Ramowej.

Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie

przekroczy kwoty 2.793.155 tys. zł. netto.

Realizacja dostaw z tej Umowy Ramowej dopiero się rozpoczyna.

W 2020 roku realizowano dostawy z następujących istotnych kontraktów na rzecz Gaz-System S.A.:

 dostawa 72 km rur DN700 na budowę gazociągu Polska - Litwa. Umowa została w całości zrealizowana

w I półroczu 2020 roku,

 dostawa 10 km rur DN1000 na budowę gazociągu relacji Pogórska Wola – Tworzeń zam. 3. Spółka

zakończyła realizację umowy w I półroczu 2020 roku,

 dostawa 7 km rur DN700 w laminacie na budowę gazociągu Polska - Litwa. Umowa została w całości

zrealizowana w 2020 roku,

 dostawa 19 km rur DN1000 dla zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe. Spółka zakończy

realizację umowy w 2021 roku,

 dostawa 46 km rur DN700 na budowę gazociągu relacji Polska – Litwa zam. 3. Spółka zakończy realizację

umowy w 2021 roku,

W 2020 roku Izostal S.A. zawarł 3 Umowy Częściowe z Gaz-System S.A.:

 w dniu 20.04 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 dla

zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe. Wartość umowy częściowej wynosi 119,4 mln zł brutto i

przewiduje ona realizację umowy w terminie od 01.11.2020 r. do 30.04.2021 r. Łączna długość

dostarczanych w ramach tej umowy rur to 55 km,

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

 w dniu 17.06 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na

budowę gazociągu Polska - Litwa odcinek południowy zamówienie 3. Wartość umowy częściowej wynosi

56,5 mln. zł. brutto i przewiduje ona realizację umowy w terminie od 01.10.2020 r. do 30.04.2021 r.

Łączna długość dostarczanych w ramach tej umowy rur to 63 km,

 w dniu 01.07 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na

budowę gazociągu Polska - Litwa odcinek południowy zamówienie 1. Wartość umowy częściowej wynosi

43,7 mln. zł. brutto i przewiduje ona realizację umowy w terminie od 15.10.2020 r. do 15.03.2021 r.

Łączna długość dostarczanych w ramach tej umowy rur to 37 km,

Poza realizacją umów częściowych na rzecz Gaz-System S.A. realizowanych w ramach Umów Ramowych na

dostawy rur izolowanych Izostal S.A. w 2020 roku uczestniczył w następujących projektach:

 dostawa 170 km izolowanych rur stalowych DN700 na rzecz Amber Grid AS na wartość 118 mln. zł.,

 dostawa docelowo na rzecz Gaz-System S.A. 19 km izolowanych rur DN1000 na łączną wartość 42 mln.

zł.,

 Dostawa na rzecz Gaz-System (poza Umową Ramową na dostawy rur izolowanych) izolowanych łuków

indukcyjnych DN700 oraz DN1000 na łączną wartość ok. 23,3 mln zł

 dostawa taśmy gorącowalcowanej w ilości ok 42 tys. ton na wartość ok 104 mln. zł. na rzecz klienta

krajowego,

 dostawa docelowo na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. rur DN20 do DN50 na wartość 9 mln.

zł na realizację przyłączy gazowych,

 dostawa docelowo na rzecz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. rur DN80 do DN500 na wartość 6 mln

zł na realizację gazociągów średniego ciśnienia

 dostawa dla kontrahenta niemieckiego izolowanych rur w zakresie DN700-DN900 w ilości 3,5 km na

łączną wartość ok. 2,8 mln zł

 dostawa 8 km rur izolowanych DN500 i DN900 na wartość 3 mln zł na rzecz kontrahenta słowackiego,

 dostawa 10 km rur izolowanych DN25 – DN80 na wartość 2 mln zł na rzecz kontrahenta węgierskiego.

 dostawa dla kontrahenta niemieckiego izolowanych rur w zakresie DN700-DN900 w ilości 1 km na łączną

wartość ok. 1 mln zł

 dostawa rur izolowanych DN150-DN200 w łącznej ilości 12 km o wartość 3 mln zł na rzecz kontrahenta

krajowego,

 dostawa rur izolowanych DN500 w ilości 5 km na łączną wartość 2 mln zł na rzecz klienta krajowego.

Istotnym zdarzeniem 2020 roku był wybór przez PERN S.A. oferty Spółki na realizację zadania obejmującego

„Dostarczenie i przechowanie fabrycznie nowych rur i łuków na potrzeby realizacji rurociągu produktowego

relacji Boronów – Trzebinia”.

W ramach tego postepowania Spółka współdziała z krajowym producentem rur – Ferrum S.A. tworząc

konsorcjum.

Przedmiot Umowy obejmuje dostawy obligatoryjne oraz 6-miesięczne przechowanie izolowanych rur stalowych:

DN250, DN500 i DN700 oraz łuków DN250. Umowa daje PERN S.A. uprawnienie do rozszerzenia przedmiotu

Umowy w zakresie dostaw i przechowywania opcjonalnego. Zgodnie z Umową dostawy obligatoryjne będą

realizowane w terminie do 31 marca 2021 roku.

Maksymalne wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy obejmującego dostawy i przechowanie

obligatoryjne oraz dostawy i przechowywanie opcjonalne wynosi ok. 34,33 mln zł netto, co stanowi 42,23 mln zł

brutto (w tym wartość dostaw obligatoryjnych wynosi 31,32 mln zł netto, co stanowi 38,52 mln zł brutto).

Umowa została zawarta w lipcu. W 2020 roku w jej ramach dostarczono 48 km rur izolowanych DN250 oraz rur

ochronnych w ilości ok. 6 km na wartość 18 mln zł

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Izostal S.A. posiada portfel zamówień na łączną wartość

około 300 mln zł. Realizacja tych zamówień przypada na najbliższe 5 miesięcy. Około 30% z tego stanowią

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

zamówienia posiadane z Gaz-System S.A., natomiast pozostała część to inni odbiorcy zarówno krajowi jak i

zagraniczni.

W dniu 17.03.2020 roku Zarząd Izostal S.A. skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek z propozycją podziału

zysku netto wypracowanego w roku 2019, w tym z propozycją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Izostal S.A. zaproponował, aby przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki kwotę 3 602 tys. zł. co

daje 0,11 zł. dywidendy na każdą akcję. Propozycja obejmuje objęcie dywidendą wszystkich akcji wyemitowanych

przez Spółkę w ilości 32.744.000 sztuk. Propozycja obejmowała określenie terminu ustalenia prawa do

dywidendy na dzień 24 lipca 2020 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 12 sierpnia 2019 roku.

Wniosek Zarządu otrzymał w dniu 26.03.2020 roku pozytywną opinię Rady Nadzorczej. W dniu 24.06.2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaakceptowało propozycję Zarządu.

W dniu 24.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania

członków Rady Nadzorczej na następną pięcioletnią IX kadencję, trwającą w latach obrotowych 2020-2024, w

następującym składzie:

 Jerzy Bernhard,

 Andrzej Baranek,

 Grażyna Kowalewska,

 Jan Kruczak,

 Lech Majchrzak,

 Adam Matkowski.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W dniu 29.09.2020 roku Spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie

projektu w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój. Umowa dotyczy dofinansowania projektu

„Laminowana Stalowa rura osłonowa – Polska Innowacja w Przewiertach horyzontalnych” w ramach Programu

Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, poddziałanie 1.1.1. Projekt będzie realizowany do sierpnia 2022 roku.

Spółka otrzyma w ramach dotacji 2 mln zł.

Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

W 2020 Spółka wypracowała przychody w wysokości 759 796 tys. zł., tj. o 5,9% więcej niż w 2019 roku, co biorąc

pod uwagę przejściowe zmniejszenie sprzedaży na rzecz Gaz-System S.A. świadczy o skuteczności działań

zmierzających do uniezależnienia się od kluczowych odbiorców.

W omawianym okresie sprzedaż realizowana na rzecz Gaz-System S.A. uległa zmniejszeniu o 45%

Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w poprzednim punkcie.

Wzrost kosztów sprzedaży o 129% wynika z realizacji kontraktu na rzecz AB Amber Grid AS i lokalizacji placów

rozładunkowych. Dostawa i rozładunek rur na placu budowy wskazanym przez Kupującego leży po stronie

dostawcy.

W 2020 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 20 613 tys. zł., wykazując wzrost o 5,9% w porównaniu do

analogicznego okresu ubiegłego roku. Największy wspływ na to miało wprowadzenie Pracowniczego Programu

Emerytalnego i wyższy podatek od nieruchomości.

Zarząd konsekwentnie prowadzi restrykcyjną politykę kosztową. Poszczególne pozycje kosztów podlegają

budżetowaniu na komórki organizacyjne i bieżącej analizie wykonania.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka wykazała stratę w wysokość 98 tys. zł. tj. na poziomie o wiele

niższym niż w 2019 roku. W 2020 roku nie było przesłanek tworzenia znaczących rezerw na przyszłe koszty dot.

działalności operacyjnej, a utrzymanie niektórych wcześniej utworzonych rezerw nie było zasadne, w związku z

czym zdecydowano się je rozwiązać.

Na działalności finansowej w 2020 roku wykazano stratę w wysokości 436 tys. zł. Najistotniejszy wpływ na to

miał:

 zysk na różnicach kursowych w wysokości 1 556 tys. zł.

 wyższy o 9% poziom odsetek. Jest to związane ze zwiększonym poziomem wykorzystania kredytów na

finansowanie działalności obrotowej

Spółka na bieżąco dokonuje zakupów i sprzedaży w walutach obcych, głównie rozliczanych w EUR. W związku z

tym, są narażone na ryzyko kursowe, które może powodować powstawanie ujemnych różnic kursowych na

rozliczeniach z kontrahentami i może ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż. Ryzyko to ogranicza

naturalny headging. Natomiast ryzyko wynikające z pozycji otwartej, tj. różnicy pomiędzy sprzedażą a zakupami

w danej walucie, Spółka zabezpiecza stosując instrumenty pochodne - kontrakty terminowe typu FORWARD.

Izostal S.A. zabezpiecza ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, różnice kursowe na

rozliczeniach z kontrahentami i na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, powinny być w dużym

stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających. Dodatkowo Izostal S.A., gdy

realizuje kontrakt narażony na ryzyko kursowe, po wygraniu przetargu i/lub potwierdzeniu wyboru jej oferty,

dokonuje zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym części zakładanej w kontrakcie marży. Może to powodować

powstawanie różnic kursowych na instrumentach zabezpieczających, niekoniecznie kompensowanych różnicami

na rozliczeniach z kontrahentami, jednakże zakładana marża na kontrakcie jest realizowana.

Izostal S.A. w 2020 roku wypracował zysk netto w wysokości 13 063 tys. zł. to jest o 10% więcej w porównaniu

do ubiegłego roku, co jest wynikiem bardzo dobrym, w szczególności mając na względzie mniejszą o 45% sprzedaż

na rzecz Gaz-System S.A. jak również pandemię Covid-19.

150 000

300 000

450 000

600 000

750 000

900 000

2020 rok 2019 rok

Przychody ze sprzedaży

3 000

6 000

9 000

12 000

15 000

18 000

2020 rok 2019 rok

Zysk netto

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Analizę poszczególnych pozycji aktywów i pasywów dokonano w porównaniu do ich stanu na koniec ubiegłego

roku obrotowego

W 2020 roku suma aktywów uległa zwiększeniu o 5%, tj. o 22 613 tys. zł.

Na koniec 2020 roku Spółka posiadała zapasy na wartość 162 849 tys. zł, tj. na o 23% mniej niż według stanu na

koniec poprzedniego roku. Zmniejszenie wynika z ustalonych z Gaz-System S.A. harmonogramów dostaw oraz

przyjętych przez Spółkę programów produkcyjnych.

Spółka dąży do optymalizacji stanu zapasów mając na uwadze terminowość dostaw na rzecz swoich klientów –

co jest czynnikiem najistotniejszym oraz zapewnienie optymalnego obłożenia produkcji linii technologicznych.

Wyższy o 71% stan należności wynika z dużej sprzedaży zrealizowanej pod koniec roku oraz dłuższych terminów

płatności.

Spółka tworzy odpisy aktualizacyjne na wszystkie należności co do których ściągalność nie jest pewna. Nie są

one tym samym prezentowane w aktywach.

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Kapitały własne Spółki w 2020 roku uległy zwiększeniu o 9 434 tys. zł., co jest związane głównie z wypracowaniem

zysku netto w wysokości 13.063 tys. zł. oraz przeznaczeniem na dywidendę zysku w kwocie 3.602 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe zmalały o 31%, na co największy wpływ miało przesunięcie jednego z kredytów

do zobowiązań krótkoterminowych w związku z ustalonym z bankiem terminem spłaty.

Zobowiązania krótkoterminowe uległy zwiększeniu o 9%, tj. o kwotę 24 233 tys. zł. na co największy wpływ miało

przesunięcie jednego z kredytów z zobowiązań długoterminowych w związku z ustalonym z bankiem terminem

spłaty (10 000 tys. zł.),

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

1. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie Emitenta od spółek:

PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazem) oraz spółki O.G.P. Gaz-System S.A. (operator

systemu przesyłowego), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Oprócz sprzedaży

realizowanej bezpośrednio na rzecz O.G.P. Gaz-System S.A. i PGNiG S.A. Spółka świadczy usługi dla firm będących

wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji.

Aby minimalizować ryzyko Izostal S.A. dodatkowo poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne

spółki gazowe) jak i za granicą. Jednym z elementów minimalizowania ryzyka jest wejście Spółki na rynek rur

okładzinowych i wydobywczych. Ponadto w związku z uruchomieniem Centrum Badawczo-Rozwojowego

Technologii i Produktów Stalowych oferta Spółki została rozszerzona o prowadzenie badań i analiz surowców,

opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych oraz wprowadzenie nowych produktów

i usług (powłoka GRP – specjalistyczna powłoka do przewiertów i przecisków) dla firm z branż: gazowniczej,

budowlanej oraz stalowej.

2. Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług

Odbiorcy oferowanych przez Emitenta usług i produktów to podmioty działające w branżach gazowniczej

i petrochemicznej, które to branże odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi.

Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością

wg normy ISO 9001:2015 oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania

w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne potwierdzające spełnienie

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

wymagań. Spółka posiada również wdrożoną normę ISO 14001:2015 oraz OHSAS 18001:2007.

Produkowane przez Spółkę izolacje spełniają wymagania najwyższych norm jakościowych i są na bieżąco

dostosowywane do nowych wymagań jakościowych.

Jakość oferowanych przez Spółki z Grupy Kapitałowej produktów i usług zapewniają wdrożone i przestrzegane

zasady Systemów Zarządzania Jakością oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do

stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne,

potwierdzające spełnienie określonych wymagań.

3. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Spółek grupy kapitałowej jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na

osiągane wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak tempo wzrostu PKB, tempo

wzrostu inwestycji, zmiany w poziomie inflacji, kursów walutowych, stopy bezrobocia oraz wysokość dochodów

osobistych ludności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce

i na świecie lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa mogących mieć

negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek grupy kapitałowej, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie.

Szczególnie negatywny wpływ na działalność Spółek grupy kapitałowej może mieć spadek nakładów

inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost

restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa.

Ryzyko to jest zminimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz

oraz narzucone przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2.

Potwierdzeniem nowych inwestycji w branży gazowniczej jest przyjęty przez O.G.P. Gaz-System S.A.

„Plan Rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe na lata 2018-

2027”.

4. Ryzyko zmian cen czynników produkcji

Rentowność świadczonych przez Spółkę usług izolacji antykorozyjnej uzależniona jest od zmian cen czynników

produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polietylenu i polipropylenu.

Udział tych czynników, w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie około 20%. Ceny surowców chemicznych

odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną

polityczno-ekonomiczną sytuację globalną mogą podlegać silnym wahaniom. Wskazane powyżej czynniki

kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta oraz poziomu osiąganej

rentowności.

Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji Emitent, w swojej działalności kieruje się strategią

dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym z etapów produkcji. Duży

potencjał finansowy Spółki pozwala ponadto na realizowanie zakupów materiałów na skład w okresach, kiedy ich

ceny są na niskim poziomie.

5. Ryzyko związane ze zmiennością cen rur stalowych

Cena rury stalowej w produkcie „zaizolowana rura stalowa” w zależności od warunków to około 70% wartości.

Obserwowana w ostatnich czasach duża zmienność cen na rynku rur stalowych ma wpływ na osiągane przez

Spółkę przychody i marże. Izostal S.A., w celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych,

optymalizuje stany magazynowe dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności.

W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia

asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem.

Przy zakupie rur pod znaczące projekty Izostal S.A. negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające

na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali.

Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność Izostal S.A. zarówno w głównym segmencie izolacji

jak i handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej

długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może

wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur.

6. Ryzyko zmian kursu walutowego

W związku z prowadzoną działalnością eksportową i importową, Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko

zmian kursów walut. Walutą dominującą (po PLN) w transakcjach handlowych jest EUR. Spółek grupy kapitałowej

zabezpieczają ryzyko walutowe zawierając adekwatne transakcje walutowe z odroczonym terminem realizacji.

7. Ryzyko kredytu kupieckiego

Spółek grupy kapitałowej realizują sprzedaż z odroczonymi terminami płatności, co naraża je na ryzyko

niewypłacalności swoich klientów. Ostatnie lata ukazały trudności finansowe spółek działających w branży

ogólnobudowlanej i przy budowie dróg. W celu maksymalnego ograniczenia ryzyka Spółek Grupy Kapitałowej

ubezpieczają należności i realizują sprzedaż w granicach limitów ustalonych przez korporację ubezpieczeniową.

Wyjątkiem jest sprzedaż na rzez O.G.P. Gaz-System S.A., wobec którego Izostal S.A. zdecydował się na wyłączenie

z polisy ubezpieczeniowej. Stabilna sytuacja tego odbiorcy gwarantuje brak ryzyka niewypłacalności a wyłączenie

ogranicza znacząco koszty polisy ubezpieczeniowej.

8. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-Cov-2 Zarząd na bieżąco monitoruje sytuacją

gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na Grupę Kapitałową Izostal S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie została w sposób istotny dotknięta skutkami epidemii.

Odnotowywane były opóźnienia w realizacji kontraktów na dostawę armatury do budowy gazociągów zawartych

jeszcze przed okresem pandemii spowodowane wprowadzonym w szczególności w Republice Czeskiej, Republice

Słowackiej i Republice Federalnej Niemiec powszechny lockdownem gospodarki.

W tym zakresie Spółka na bieżąco była w kontakcie z odbiorcami i prowadziła szereg działań zmierzających do

zminimalizowania opóźnień.

W grudniu 2020 roku wszystkie opóźnione dostawy zostały zrealizowane.

Na dzień publikacji niniejszego raportu nie występują opóźnienia w realizacji jakichkolwiek kontraktów.

Na dzień publikacji niniejszego raportu realizacja zawartych umów nie jest zagrożona.

Spółka do początku wystąpienia pandemii podejmuje na bieżąco działania celem ograniczania skutków epidemii,

zarówno w kwestii bezpieczeństwa pracowników jak i utrzymania ciągłości łańcucha dostaw.

Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka

rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-Cov-2.

Wprowadzone zostały procedury mające na celu ograniczenie ryzyka zachorowań zgodnie z zaleceniami

Głównego Inspektora Sanitarnego. Grupa Kapitałowa Izostal S.A. podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu

zapewnienia bezpieczeństwa oraz stabilności działalności w związku z aktualną sytuacją epidemiczną.

Na dzień publikacji niniejszego raportu epidemia nie ma istotnego wpływu na ciągłość działalności Spółki,

niemniej w przypadku wydłużającego się oddziaływania epidemii na gospodarkę, sytuacja taka może powodować

negatywne skutki finansowe i organizacyjne. Możliwe jest zagrożenie utrzymania terminowości dostaw

oferowanych wyrobów. Obecnie Spółka nie jest w stanie oszacować przełożenia ewentualnych opóźnień na

wyniki finansowe z uwagi na brak możliwości określenia dalszego rozwoju sytuacji i kolejnej fali zachorowań.

W związku ze znaczną skalą 2 i 3 fali pandemii istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów. Na chwilę obecną

niemożliwym jest oszacowanie tego ryzyka na wyniki Spółki.

Zarząd dostosował organizację pracy w zakresie zarówno produkcyjnym jak i administracyjnym do warunków

pandemicznych. Na bieżąco monitorowana jest sytuacja globalna i podejmowane są stosowane decyzje

dostosowujące organizację pracy

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie wystąpiła o udzielenie pomocy państwowej w związku z

epidemią. Nie wpłynęła ona na osiągane przez Spółkę przychody.

Epidemia COVID-19 nie wpłynęła również na wartość posiadanych przez Spółkę aktywów, stąd nie ma

konieczności tworzenia odpisów aktualizujących.

Zdaniem Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu nie występuje zagrożenie kontynuowania działalności

Spółki.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka nie jest stroną żadnego postępowania przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość pojedynczo

lub łącznie mogłaby mieć znaczący wpływ na pogorszenie jego sytuacji finansowej.

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM

I ILOŚCIOWYM

Podstawowymi produktami Spółki są:

1. Izolacje zewnętrzne:

 izolacja trójwarstwowa polietylenowa 3LPE

 izolacja trójwarstwowa polipropylenowa 3LPP

 izolacja jednowarstwowa epoksydowa FBE

 izolacja DFBE

2. Izolacja wewnętrzna LAYTEC®

Izostal S.A. nakłada izolacje na zakupionych rurach, dostarczając klientowi gotowy wyrób – rurę zaizolowaną, lub

świadcząc usługę na rurze powierzonej przez klienta.

Izostal S.A. oferuje również rury wiertnicze wykorzystywane do wykonywania odwiertów wydobywczych gazu.

Ponadto Spółka zajmuje się handlem innymi wyrobami hutniczymi.

W ujęciu ilościowym w 2020 roku sprzedano 1 934 tys. m2 izolacji antykorozyjnych, przy 1 559 tys. m2

sprzedanych w poprzednim roku.

Wartościowa struktura sprzedaży:

2020 rok

2019 rok

wartość

Udział

wartość

Udział

Rury izolowane

462 996

60,9%

417 669

58,2%

Usługi izolacji

8 696

1,1%

7 978

1,1%

Towary, materiały

281 259

37,0%

271 891

37,9%

Pozostałe

6 845

0,9%

19 591

2,7%

Razem

759 796

100,0%

717 129

100,0%

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE

O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

W 2020 roku sprzedaż krajowa uległa zmniejszeniu o 7% w porównaniu do poprzedniego roku. W dużej części

jest to związane z harmonogramem dostaw realizowanych na rzecz Gaz-System S.A.

Sprzedaż na rynki eksportowe uległa zwiększeniu o 145%, co przyczyniło się do zrekompensowania mniejszego

poziomu sprzedaży realizowanej na rzecz Gaz-System S.A.

Spółka eksportowała swoje wyroby do krajów Unii Europejskiej. Główny kierunek eksportu to Litwa (80,5%

eksportu).

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport:

2020 rok

2019 rok

wartość

udział

wartość

udział

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Kraj

610 343

80,3%

656 190

91,5%

Eksport

149 453

19,7%

60 939

8,5%

Razem

759 796

100,0%

717 129

100,0%

Głównymi odbiorcami Izostal S.A. w 2020 roku były:

 Ferrum S.A. (26,81% udziału w sprzedaży),

 O.G.P. Gaz-System S.A. (24,85% udziału w sprzedaży),

 AB Amber Grid (15,55% udziału w sprzedaży).

Kwestia uzależnienia Spółki od odbiorców została omówiona w podpunkcie 1 punktu II niniejszego Sprawozdania

– Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców.

W zakresie zakupów największymi dostawcami Spółki są podmioty oferujące wyroby hutnicze. Izostal S.A.

zaopatruje się w wyroby hutnicze zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. W zakresie dostawców

zagranicznych były to podmioty z Unii Europejskiej.

Głównymi dostawcami Izostal S.A. w 2020 roku były:

 Ferrum S.A. – producent rur stalowych (22,90% udziału w sprzedaży),

 EUROPIPE GmbH – (10,46% udziału w sprzedaży)

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Umowy i transakcje handlowe.

 Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. w kwietniu 2020 roku z Operatorem Gazociągów

Przesyłowych Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę

zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe. Wartość umowy częściowej wynosi 97,1 mln zł. netto, co

stanowi 119,4 mln zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.11.2020 r. do dnia

30.04.2021 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w tym opis kar

umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr

24/2019 z dnia 16.08.2019 roku.

 Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. w czerwcu 2020 roku z Operatorem Gazociągów

Przesyłowych Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na budowę

gazociągu Polska – Litwa odcinek południowy zamówienie 3. Wartość umowy częściowej wynosi 45,9

mln zł. netto, co stanowi 56,5 mln zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.10.2020

r. do dnia 30.04.2021 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w

tym opis kar umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem

bieżącym nr 24/2019 z dnia 16.08.2019 roku.

 Umowa zawarta w lipcu 2020 roku z PERN S.A. w ramach konsorcjum zawiązanego z krajowym

producentem rur stalowych – Ferrum S.A. na dostawę rur izolowanych i łuków na potrzeby realizacji

rurociągu produktowego relacji Boronów – Trzebinia. Umowa obejmuje dostawy obligatoryjne oraz 6-

miesięczne przechowanie izolowanych rur stalowych: DN250, DN500 i DN700 oraz łuków DN250.

Zgodnie z Umową dostawy obligatoryjne będą realizowane w terminie do 31.03.2021 roku.

Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy obejmującego dostawy i przechowanie obligatoryjne

oraz dostawy i przechowywanie opcjonalne wynosi ok. 34,33 mln zł netto (w tym wartość dostaw

obligatoryjnych wynosi 31,32 mln zł netto).

 Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. w lipcu 2020 roku z Operatorem Gazociągów Przesyłowych

Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na budowę gazociągu Polska

– Litwa odcinek południowy zamówienie 1. Wartość umowy częściowej wynosi 35,5 mln zł. netto, co

stanowi 43,7 mln zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 15.10.2020 r. do dnia

15.03.2021 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w tym opis kar

umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr

24/2019 z dnia 16.08.2019 roku.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Umowy ubezpieczenia

W okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 Izostal S.A. był stroną istotnych umów ubezpieczenia zawartych z STU

REGO Hestia S.A. dotyczących posiadanego majątku oraz ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej.

Wg stanu na dzień 31.12.2020 Spółka posiadała następujące umowy ubezpieczenia:

Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia

Łączna suma ubezpieczenia

Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk

301 780

Ubezpieczenie cargo międzynarodowe lądowe, kolejowe i lotnicze

100 000

Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń

64 763

Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego

3 969

Ubezpieczenie kosztów odtworzenia danych i oprogramowania

500

Ubezpieczenie kosztów dodatkowych

500

Ubezpieczenie sprzętu i maszyn budowlanych

4 625

Ubezpieczenie OC w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością gospodarczą z

włączeniem odpowiedzialności za produkt

(Spółki współubezpieczone w ramach niniejszej umowy: Stalprofil S.A., Izostal S.A., Kolb Sp. z o.o.)

30 000

Ponadto Izostal S.A. jest stroną umów ubezpieczenia należności zawartych z KUKE S.A. Realizowana sprzedaż

jest ubezpieczona do wartości udzielonych przez firmę ubezpieczeniową poszczególnym odbiorcom limitów

kredytowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 35 informacji dodatkowej do Sprawozdania

Finansowego za 2020 rok.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ

OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Izostal S.A. jest w posiadaniu 5.049 sztuk udziałów Spółki Kolb. Sp. z o.o. (100% kapitału zakładowego), o wartości

nominalnej każdego udziału 2.000,00 zł.

W związku z powyższym Izostal S.A. jest jednostką dominującą wobec Kolb Sp. z o.o. i począwszy od 2018 roku

sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. obejmujące:

 Izostal S.A. z siedzibą w Kolonowskiem – podmiot dominujący,

 Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem – jednostka zależna.

Izostal S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A., do której oprócz niej należą:

 Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – podmiot dominujący

 STF Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbowie Górniczej

 Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem – pośrednio poprzez Izostal S.A.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zmiany w strukturze Izostal S.A. Całość działalności

produkcyjnej i administracyjnej jest prowadzona na terenie zakładu w Kolonowskiem.

Podmiot dominujący grupy kapitałowej - Stalprofil S.A. - na dzień 31.12.2020 roku posiadał 60,28% udziału

w kapitale zakładowym Izostal S.A

Realizowane przez Izostal S.A. inwestycje dotyczyły budowy hali magazynowo – produkcyjnej, zakupu rzeczowych

aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych opisanych w nocie 1 informacji dodatkowej do

Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Izostal S.A. nie zawierał transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 35 informacji

dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW

I POŻYCZEK

W 2020 roku Izostal S.A. był stroną następujących umów dotyczących kredytów i pożyczek:

1. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku PKO BP S.A. na kwotę

100 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 27.06.2022 roku. Kredyt jest oprocentowany w wysokości

stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz

LIBOR 1M dla części wykorzystanej w USD powiększonych o marżę banku. Kredyt może być

wykorzystywany w PLN, EUR i USD. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco, zastaw

rejestrowy na zapasach o wartości 16 500 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przelew

wierzytelności pieniężnych z wybranych kontraktów Spółki finansowanych/gwarantowanych w ramach

limitu.

2. Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10 000 tys. zł. Kredyt

został udzielony do 03.02.2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR O/N powiększone o marżę

banku dla części wykorzystanej w PLN oraz LIBOR O/N powiększone o marżę banku dla części

wykorzystanej w EUR. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów,

materiałów do produkcji i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 6 000

tys. zł. stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz

oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

3. Kredyt odnawialny zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10 000 tys. zł. Kredyt został udzielony

do 31.08.2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększone o marżę banku.

Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów, materiałów do produkcji

i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 10 000 tys. zł. wraz z cesją praw

z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

4. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku Polska Kasa Opieki S.A. na

kwotę 45 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 30.06.2021 roku. Kredyt może być wykorzystywany

w PLN, EUR i USD. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej

w PLN, EURIBOR SPOT 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR SPOT 1M dla części

wykorzystywanej w USD powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny

in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności handlowych z wyłączeniem należności

podmiotów powiązanych, cesja wierzytelności praw z polisy ubezpieczeniowej kontraktów będących

przedmiotem cesji wierzytelności oraz zastaw na zapasach bez cesji praw z polisy ubezpieczeniowej do

kwoty nie mniejszej niż 100% udzielonego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami

bieżącymi prowadzonymi przez Bank.

5. Umowa współpracy z mBank S.A. na mocy której Spółka będzie mogła korzystać w terminie

do 30.06.2023 roku z linii kredytowej o wartości 150 000 tys. zł., udostępnianej w formie następujących

produktów bankowych: kredytów obrotowych o charakterze nieodnawialnym w walucie PLN, EUR i USD

do kwoty 70 000 tys. zł., kredytów odnawialnych do kwoty 150 000 tys. zł., gwarancji w walucie PLN,

EUR i USD do kwoty 150 000 tys. zł., akredytyw bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR i USD do kwoty

150 000 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w

PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR 1M dla części wykorzystywanej w USD

powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty

195 000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie, dla której Sąd

Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW nr

OP1S/00040617/8, cesja praw z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości oraz oświadczenie o

poddaniu się egzekucji. Ponadto w przypadku gdy produkty udzielone w ramach linii przekroczą wartość

70 000 tys. zł. wymagane jest dodatkowe zabezpieczenie w formie cesji z kontraktu będącego

przedmiotem finansowania/gwarantowania.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Stan kredytów bankowych na 31.12.2020 roku (bez odsetek od zadłużenia).

Kwota kredytu według

umowy

Zaangażowanie kredytowe

na dzień 31.12.2020 r.

Limit kredytowy wielocelowy PKO BP (tys. PLN)

100 000

7 271

Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym mBank S.A. (tys. PLN)

10 000

6 200

Kredyt odnawialny w mBank S.A. (w tys. PLN)

10 000

Kredyt w formie wielocel. limitu kredytowego w Pekao(tys. PLN)

45 000

26 493

Linia kredytowa w mBank S.A. (tys. PLN)

150 000

63 000

Szczegółowe dane dotyczące zabezpieczeń kredytów według stanu na 31.12.2020 roku zostały przedstawione

w nocie 10 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

Izostal S.A. nie udzielił w 2020 roku pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

1. Stan gwarancji wystawionych na wniosek Izostal S.A.:

Stan na 31.12.2020

Stan na 31.12.2019

Zmiana

Gwarancje należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, w tym:

79 843

74 087

5 756

- na rzecz OGP Gaz-System S.A.

62 463

60 380

2 083

Gwarancje zwrotu zaliczki, w tym:

65 869

68 861

-2 992

- na rzecz OGP Gaz-System S.A.

65 869

68 861

-2 992

Razem, w tym

145 712

142 948

2 764

- na rzecz OGP Gaz-System S.A.

128 332

129 241

-909

Wyżej wymienione gwarancje zostały wystawione przez banki oraz ubezpieczycieli i zabezpieczają

odpowiedzialność Izostal wynikającą z realizowanych kontraktów, w których Spółka bierze udział oraz

zwrotu/rozliczenia zaliczek wynikających z realizacji umów częściowych. Rozliczenie zaliczek następuje - zgodnie

z zapisami Umowy Ramowej – sukcesywnie w trakcie realizacji dostaw. W przypadku wypłat z tytułu gwarancji

wystawiający ma prawo regresu w stosunku od Spółki.

2. Stan poręczeń udzielonych przez Izostal S.A. (w tys. zł.):

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała poręczeń.

3. Stan poręczeń udzielonych na rzecz Izostal S.A. (w tys. zł.)

Beneficjent

Poręczyciel

Przedmiot poręczenia

Termin

obowiązywania

poręczenia

Stan na

31.12.2020

Stan na

31.12.2019

Zmiana

InterRisk TU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.02.2021

4 387

Gothaer TU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.09.2021

4 320

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.07.2021

3 585

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.09.2021

2 656

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.03.2022

3 461

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.11.2021

2 776

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.03.2022

2 616

PZU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

14.08.2022

4 286

PZU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

29.05.2023

STU ERGO HESTIA S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

17.10.2022

1 221

PZU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja należytego wyk.

02.03.2020

14 914

-14 914

gwarancja usunięcia wad

i usterek

od 03.03.2020 do

15.02.2023

4 474

PZU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja należytego wyk.

31.08.2020

8 039

-8 039

gwarancja usunięcia wad

i usterek

od 01.09.2020

do 15.08.2023

2 412

PZU S.A.

Stalprofil S.A.

gwarancja usunięcia wad

i usterek

15.11.2023

387

Wyżej wymienione poręczenia zostały udzielone Izostal S.A. przez jednostkę dominującą – Stalprofil S.A. jako

zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wynikających z gwarancji należytego wykonania i usunięcia wad i

usterek.

Gwarancje są zabezpieczeniem realizowanych umów częściowych podpisanych przez konsorcjum firm Izostal S.A.

(lider konsorcjum) - Stalprofil S.A., a Gaz-System S.A.

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

W 2020 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ

PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wskaźniki zadłużenia

Wyszczególnienie

2020 rok

2019 rok

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

56,15%

55,9%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

0,99%

3,1%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

148,96%

149,4%

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

40,17%

40,1%

Zasady wyliczania wskaźników:

 wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych) plus rezerwy

na zobowiązania do aktywów ogółem,

 wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych i bez rezerw

na zobowiązania) do ogólnej sumy aktywów,

 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem (razem z rezerwami na zobowiązania i rozliczeniami

międzyokresowymi) do kapitałów własnych,

 wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem.

W 2020 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ większej zmianie.

Zadłużenie Grupy Kapitałowej Izostal S.A. utrzymuje się na bardzo bezpiecznym poziomie.

Ogólne zadłużenie wyniosło 287 805 tys. zł. i uległo zwiększeniu w 2020 roku o 14 024 tys. zł, przy równoczesnym

wzroście aktywów o 22 613 tys. zł. Istotne czynniki mające wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania z

sytuacji finansowej zostały opisane w punkcie I niniejszego Sprawozdania Zarządu.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Izostal S.A. dokonuje zakupów rur stalowych i taśm gorącowalcowanych z wyprzedzeniem w związku z

optymalizacją mocy produkcyjnych.

Izostal S.A. posiada stabilną sytuację finansową i bezpieczną strukturę finansowania. Posiadane kapitały

zapewniają bezpieczeństwo i stabilność prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto Grupy posiada dostęp

do kredytów obrotowych adekwatnych do realizowanych obrotów. Spółka dywersyfikuje zaangażowanie

kredytowe w bankach. Spółki na bieżąco dopasowuje stan utrzymywanych zapasów do realizowanych

kontraktów, z kolei dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania jest zoptymalizowany do prognozowanych

obrotów.

Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie

2020 rok

2019 rok

Wskaźnik płynności bieżącej

1,22

1,25

Wskaźnik płynności szybkiej

0,63

0,41

Zasady wyliczania wskaźników:

 wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących (bez rezerw i rozliczeń

międzyokresowych) na koniec danego okresu;

 wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących (bez

rezerw i rozliczeń międzyokresowych) na koniec okresu.

Wskaźnik płynności bieżącej w 2020 roku nie uległ większej zmianie, natomiast w związku ze zmniejszeniem stanu

zapasów, co jest związane z realizacją dostaw na rzecz Gaz-System S.A. znacznie zwiększył się wskaźnik płynności

szybkiej, który na 31.12.2020 roku wyniósł 0,63.

Izostal S.A. reguluje swoje zobowiązania terminowo i cieszy się wśród swoich dostawców opinią rzetelnego

płatnika.

Kształtowanie bezpiecznej polityki finansowania Spółki i utrzymywania jej płynności jest jednym z nadrzędnych

celów Zarządu Spółki.

Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym

Wyszczególnienie

2020 rok

2019 rok

Cykl rotacji zapasów

77,16

106,50

Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług

81,02

49,76

Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

56,13

62,84

Cykl operacyjny

158,18

156,26

Cykl konwersji gotówki

102,05

93,42

Zasady wyliczania wskaźników:

 cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres,

pomnożony przez liczbę dni w okresie,

 cykl rotacji należności – stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży

netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,

 cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do

przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie,

 cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności,

 cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Cykl rotacji zapasów uległ skróceniu w 2020 roku o 29 dni, co wynika z ustalonych harmonogramów dostaw

realizowanych na rzecz Gaz-System S.A. oraz planu dostaw rur stalowych i innych materiałów produkcyjnych.

Cykl rotacji należności uległ wydłużeniu o 31 dni w związku ze zwiększeniem udziału innych niż Gaz-System S.A.

odbiorców w portfelu zamówień Spółki, dla których stosowany jest dłuższy termin płatności (np. AB Amber GRID).

Spółka utrzymuj racjonalny do realizowanych kontraktów stan zapasów. Uwzględniane są przy tym takie czynniki

jak optymalizacja cyklów produkcyjnych oraz ceny materiałów.

Spółka zabezpiecza ryzyko wypłacalności swoich klientów, realizując sprzedaż w ramach udzielonych limitów w

KUKE lub stosując inne formy zabezpieczenia.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Spółki grupy kapitałowej realizują płatności swoich zobowiązań w uzgodnionym z kontrahentami terminie,

korzystając między innymi z kredytów bankowych.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne plan Izostal S.A. na 2021 roku

zamyka się łącznie kwotą się kwotą 7.525 tys. zł. Największą pozycję w planie stanowią wydatki związane z

budową hali magazynowo produkcyjnej łącznie na 5.700 tys. zł. Pozostałe inwestycje dotyczą głównie

usprawnień w obrębie funkcjonowania Centrum Izolacji Antykorozyjnych oraz Centrum Badawczo –

Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych jak również wymianą zużywającego się sprzętu.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych nie jest zagrożona.

Planowane inwestycje zostaną sfinansowane z kredytu inwestycyjnego, środków własnych oraz leasingu.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O

PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU.

Na podstawie informacji z rynku można twierdzić, iż 2021 rok jak i kolejne zapowiadają się bardzo intensywnie w

zakresie krajowego rynku gazowniczego.

Polska jest jednym z liderów w Europie w zakresie budowy gazociągów, co wynika w dużej części z historycznego

zapóźnienia względem innych krajów.

W ramach realizacji kolejnego etapu rozbudowy krajowego systemu przesyłu gazu w sierpniu 2019 roku Spółka

zawarła z Gaz-System S.A. kolejną – trzecią - umowę ramową na dostawę rur izolowanych.

Umowa dotyczy dostaw 1.707 km fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i wewnętrznie rur stalowych do

rurociągowych systemów transportowych o średnicach DN1000 (głównie), DN700, DN500 oraz rur osłonowych.

Przedmiotem zamówień wykonawczych udzielanych na podstawie III Umowy Ramowej jest:

• dla części nr 1: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych

wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000;

• dla części nr 2: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych

wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700;

• dla części nr 3: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych

wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500;

• dla części nr 4: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych

wewnętrznie rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1200.

Umowa Ramowa zawarta została na okres 8 lat, począwszy od dnia jej podpisania. Strony Umowy uprawnione

są do zawierania Umów Częściowych, których termin realizacji wykracza poza czas trwania Umowy Ramowej,

pod warunkiem, że Umowa Częściowa będzie podpisana z Wykonawcą w okresie 8 lat od dnia podpisania Umowy

Ramowej.

Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie

przekroczy kwoty 2.793.155 tys. zł. netto.

Podobnie jak w przypadku Umowy Ramowej z 2015 roku jedynym kryterium wyboru ofert jest cena.

Umowa Ramowa określać będzie warunki udzielania i realizacji umów częściowych, jakie mogą zostać zawarte

przez O.G.P. Gaz-System S.A. z Wykonawcami. Zamawiający będzie wyłaniał dostawców poszczególnych partii

rur (spośród dostawców, z którymi zawarł analogiczne umowy ramowe) w trybie zamkniętych przetargów

publicznych.

Podobne umowy Gaz-System S.A. zawarł z 6 innymi podmiotami, które będą z sobą konkurować w zakresie

realizacji dostaw na poszczególne odcinki gazociągów.

Zamawiający zawarł w SIWZ zapisy art. 138 Prawa zamówień publicznych wymagając, aby udział towarów

pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw z którymi Wspólnota Europejska zawarła

umowy o równym traktowaniu przedsiębiorców nie był niższy niż 50%.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Wprowadzenie tego zapisu jest zrozumiałe z uwagi na dofinansowanie budowanych gazociągów w dużej części

środkami z budżetu UE. Ponadto jest korzystne z punktu widzenia Unijnych producentów i firm biorących udział

na różny sposób w realizacji zamówienia.

Ostatnie miesiące pokazały silną presję producentów tureckich na pozyskanie zamówień z tej Umowy Ramowej.

Rynek światowy nie generuje wystarczającego zapotrzebowania na produkty tamtejszych hut, a realizowane w

Polsce inwestycje stanowią znaczący rynek zbytu.

Ze względu na niższe koszty produkcji podmiotów tureckich jak i działania tamtejszego Rządu są one w stanie

skutecznie konkurować z podmiotami europejskimi obarczonymi szeregiem dodatkowych kosztów.

Brak realnych działań mających na celu ochronę europejskiego rynku, szczególnie w trudnych czasach epidemii

COVID-19, powoduje trudności całego unijnego rynku stalowego.

Zdaniem Zarządu kolejne lata również przyniosą znaczący popyt na krajowym rynku rur przeznaczonych do

budowy gazociągów. Inną kwestią jest partycypacja w tym producentów europejskich.

Czynnikiem, który pozwala spodziewać się znacznego zapotrzebowania na krajowym rynku rur gazowym jest

realizacja gazociągu Baltic Pipe, łącznie o długości 320 km. Jest to połączenie krajowego systemu przesyłowego z

systemem duńskim, którego celem jest dalsza dywersyfikacja dostaw gazu.

Całość gazociągu (część podmorska, tłocznie i gazociągi lądowe) zgodnie z przewidywaniami Gaz-System S.A.

będzie kosztowała 1,6 mld euro, z czego ok. 800 mln. euro przypada na Gaz-System.

Jest to strategiczne połączenie mające znaczenie ponadregionalne. Będzie miał istotne znaczenie dla powstania

wewnętrznego europejskiego rynku energii, a realizacja projektu jest zbieżna z realizacją celów polityki

energetycznej Unii Europejskiej, tj.: wzmocnienia konkurencji, integracji rynków gazu, podniesienia

bezpieczeństwa dostaw oraz skutecznego wdrożenia zasad zrównoważonego rozwoju.

Baltic Pipe, będzie stanowił ważny element pętli okalającej Bałtyk i pozwalającej krajom Unii na bezpieczne

dostawy surowca z kierunku innego niż rosyjski.

Realizacja inwestycji ma się zakończyć w 2022 roku.

Zgodnie z opracowanym przez Gaz-System S.A. i opublikowanym w styczniu 2019 roku Krajowym dziesięcioletnim

planem rozwoju systemu przesyłowego na lata 2020-2029, O.G.P. Gaz-System S.A. wybuduje w latach 2018-2029

3.056 km nowych gazociągów, o średnicy głównie DN1000 oraz (w mniejszym stopniu) DN700. W ramach tego

programu zakłada się uruchomienie połączeń z Czechami, Słowacją, Litwą i za pośrednictwem podmorskiego

gazociągu Baltic Pipe połączenia z norweskimi złożami gazu.

Istotną pozycją w planie inwestycyjnym na najbliższe kwartały jest budowa połączenia gazowego ze Słowacją.

Interkonektor połączy gazowe systemy przesyłowe obydwu krajów za pomocą gazociągu biegnącego od tłoczni

w słowackiej miejscowości Veľké Kapušany do tłoczni w Strachocinie, w Polsce (budowa ma zakończyć się w 2021

roku). Łączna długość połączenia międzysystemowego będzie wynosić około 158 km, z czego 58 km znajdować

się będzie na terytorium Polski, zaś 100 km na terenie Słowacji

Operator Gazociągów Przesyłowych zapowiada ponadto, iż po zakończeniu kluczowych inwestycji

infrastrukturalnych na znaczeniu zyskiwać będą zadania remontowo – modernizacyjne, co również zapewni

Spółce rynek zbytu oferowanych produktów.

Znaczące inwestycje w krajowym systemie przesyłu i dystrybucji gazu prognozuje również podjęta decyzja o

rozbudowanie gazoportu LNG w Świnoujściu. Realizacja inwestycji spowoduje zwiększenie mocy rozładunkowych

z 5 mld m3 do 7,5 mld. m3 gazu rocznie.

Planowana jest również budowa w latach 2024-2025 gazoportu LNG w Gdańsku (pływający terminal).

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Wysoką rangę i wzrost tempa realizowanych w Polsce inwestycji w zakresie rozbudowy infrastruktury przesyłu

gazu potwierdza objęcie ich specjalnymi uprawnieniami pozwalających na uproszczenie i przyspieszenie procedur

administracyjnych przy ich realizacji.

Z informacji pochodzących z Gaz-Systemu wynika, iż w 2019 r. na inwestycje wydał 1,8 mld zł. W ciągu

najbliższych 7 lat planuje wydać na inwestycje 14,5 mld. zł. Gaz-System S.A. dalszy rozwój rynku prognozuje po

wzroście ilości podpisywanych umów przyłączeniowych. Krajowy operator przewiduje, iż w najbliższych 10 latach

nastąpi wzrost zużycia gazu o 50% wobec rekordowego 2019 roku.

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. zapowiada również wzrost inwestycji. W perspektywie najbliższych lat w

samej tylko Wielkopolsce planuje wybudować 650 km nowych sieci gazowych. Zamiarem Polskiej Spółki

Gazownictwa Sp. z o.o. jest przeprowadzenie gazyfikacji 74 nowych gmin i budowę 350 600 nowych przyłączy.

W zakresie rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uzgodnił projekt „Planu

rozwoju Polskiej Spółki Gazownictwa na lata 2018-2022”. Uzgodniona 25.01.2018 roku aktualizacja przewiduje

w najbliższych dwóch latach (2018-2019) wydatkowanie kwoty 2,86 mld. zł. na nakłady inwestycyjne.

Środki zostaną wydane na przyłączeniu nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci

dystrybucji, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych oraz inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą.

Uzgodniony Plan Rozwoju jest częścią Strategii Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. wynikającej z realizacji

strategii Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. na lata 2017-2022, zgodnie z którą Spółka chce w latach 2016-2022

przeznaczyć na inwestycje 11,3 mld. zł.

PGNiG S.A. deklaruje, iż obecnie około 65% obszaru kraju ma dostęp do gazu ziemnego z sieci, co oznacza, że w

ciągu dekady udało się zgazyfikować niemal 10 proc. terenu Polski. Według ostatnich planów w ciągu kolejnych

dwóch lat ponad 70% obszaru Polski będzie miało dostęp do gazu sieciowego. Tym samym około 90 proc.

Polaków miało dostęp do gazu.

W ostatnich miesiącach wyraźnie dostrzegany jest wzrost zapotrzebowania na izolowane rury stalowe

mniejszych średnic, wykorzystywane do budowy nowych i modernizacji istniejących sieci dystrybucji gazu

niskiego ciśnienia.

Zarząd Spółki jest przekonany, iż pomimo silnej zagranicznej konkurencji dzięki rozbudowanej sieci dostawców

materiałów, w tym rur i taśm gorącowalcowanych jest w stanie pozyskać większość zapotrzebowania rynku

krajowego.

Opisane wyżej czynniki pozwalają optymistycznie patrzeć na przyszłość Spółki i dalszy wzrost jej wartości.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany organizacji Izostal S.A.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Izostal S.A. Obowiązującym dokumentem ustalającym organizację i zasady funkcjonowania spółki

z uwzględnieniem obowiązujących przepisów i Statutu Spółki jest Regulamin Organizacyjny. Spółka realizuje

swoje zadania poprzez wewnętrzne komórki organizacyjne oraz samodzielne stanowiska pracy. W przyjętej

w Spółce strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa podstawowe komórki organizacyjne zgrupowane są według

zakresu ich działania w pionach organizacyjnych zarządzanych przez Dyrektora Generalnego, Dyrektora

Handlowego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora Produkcyjno-Technicznego i Dyrektora Centrum Badawczo-

Rozwojowego. Piony organizacyjne nadzorowane są przez Dyrektora Generalnego. Funkcję Dyrektora

Generalnego pełni Prezes Zarządu. Zadania Dyrektora Handlowego pełni Wiceprezes Zarządu, który podlega

Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Rodzaj i nazwy pionów organizacyjnych, biur, zespołów oraz samodzielnych stanowisk pracy bezpośrednio

podległych członkom Zarządu, wzajemne stosunki zwierzchnictwa i podległości pomiędzy nimi ustala schemat

organizacyjny. Zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi

Generalnemu podlegają bezpośrednio:

 Dyrektor Finansowy – Główny Księgowy wraz z podległymi działami

 Dyrektor Centrum Badawczo-Rozwojowego wraz z podległymi działami i wydziałami

 Dyrektor Produkcyjno-Techniczny wraz z podległymi wydziałami i zespołami

 Dział Relacji Inwestorskich i Audytu Wewnętrznego

 Dział Zapewnienia Jakości

 Biuro Zarządu i Personelu

 Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania

 Inspektor ds. BHP

Wiceprezesowi Zarządu - Dyrektorowi Handlowemu podlega bezpośrednio Dział Sprzedaży Krajowej i Dział

Sprzedaży Eksportowej oraz Zespół Magazynów z Działem Logistyki.

Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2020 roku według pionów organizacyjnych.

Wyszczególnienie

31.12.2020

Liczba pracowników

Udział

Zarząd

Pion Dyrektora Generalnego

Pion Dyrektora Finansowego

Pion Dyrektora Handlowego

33%

Pion Dyrektora Produkcyjno-Technicznego

48%

Centrum Badawczo Rozwojowe

RAZEM

158

100%

Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2020 roku według charakteru wykonywanej pracy

Wyszczególnienie

31.12.2020

Liczba pracowników

Udział

Pracownicy umysłowi

38%

Pracownicy fizyczni

62%

Razem

158

100%

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ

W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Spółka jest stroną umów z Członkami Zarządu tj.: Markiem Mazurkiem, Michałem Pietrkiem, o zakazie

konkurencji w czasie trwania oraz po ustaniu stosunku pracy. Umowy przewidują, iż Członkowie Zarządu

zobowiązują się w okresie zatrudnienia w Spółce jak i w okresie sześciu miesięcy po ustaniu tego zatrudnienia nie

prowadzić działalności konkurencyjnej wobec emitenta ani nie świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na

innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną.

Tytułem odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej w umownym okresie po ustaniu

stosunku pracy – to jest przez sześć miesięcy po ustaniu zatrudnienia – Członkom Zarządu przysługuje

comiesięczne odszkodowanie w wysokości 50% ostatniego otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia

zasadniczego brutto.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki pełniących funkcję w roku 2020 przedstawione zostały w tabeli

(w tys. zł.)

Razem

Wynagrodzenia

część stała

Wynagrodzenia

część zmienna

Inne

świadczenia

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

MAREK MAZUREK, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

956

407

510

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące

lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

189

183

Niewypłacone wynagrodzenia

MICHAŁ PIETREK, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

821

349

437

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące

lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

162

157

Niewypłacone wynagrodzenia

RAZEM, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

1 777

756

947

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące

lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

351

340

Niewypłacone wynagrodzenia

W Spółce nie istnieją programy motywacyjne lub premiowane oparte na kapitale emitenta, w tym programy

oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu

w naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcję w roku 2020 przedstawione zostały w tabeli

(w tys. zł.)

Razem

JERZY BERNHARD, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

JAN KRUCZAK, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

LECH MAJCHRZAK, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

ADAM MATKOWSKI, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

BARANEK ANDRZEJ, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

GRAŻYNA KOWALEWSKA, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Niewypłacone wynagrodzenia

RAZEM, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku

354

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych

Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia

Niewypłacone wynagrodzenia

W minionym okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i zarządzającym pożyczek,

poręczeń i gwarancji.

INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Spółka nie posiada tego typu zobowiązań.

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU

OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, członkowie Zarządu posiadali akcje

Izostal S.A. w łącznej liczbie i wartości przedstawionej w niżej zamieszczonej tabeli:

Zarząd

Łączna liczba wszystkich akcji

Izostal S.A. będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących (szt.)

Wartość nominalna wszystkich akcji Izostal S.A.

będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących (zł.)

Marek Mazurek

5 314

10 628

Michał Pietrek

1 460

2 920

Członkowie Rady Nadzorczej Izostal S.A. według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień publikacji

niniejszego raportu nie posiadali akcji emitenta.

W trakcie okresu sprawozdawczego, stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie

uległ zmianie.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Izostal S.A. na dzień przekazania raportu za 2020 rok przedstawia niżej

zamieszczona tabela. Dane zawarte w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy.

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu

Udział w ogólnej liczbie

głosów na WZ (%)

Stalprofil S.A.

19 739 000

60,28 %

19 739 000

60,28 %

Pozostali

13 005 000

39,72 %

13 005 000

39,72 %

Razem

32 744 000

100,00 %

32 744 000

100,00 %

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd Izostal S.A. otrzymał zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 1

pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Rockbridge

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie działającego w imieniu i na rzecz

zarządzanych funduszy inwestycyjnych (Fundusze), w którym poinformował o zmniejszeniu udziału przez

Fundusze w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Izostal S.A. z siedzibą w Kolonowskiem poniżej

progu 5%.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem:

„Zmniejszenie stanu posiadania ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej 5% nastąpiło na skutek zawarcia w dniu

28 sierpnia 2020 r. przez Fundusze transakcji sprzedaży 99 011 (słownie: dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

jedenastu) akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. ("Transakcja").

Transakcja została rozliczona w dniu 1 września 2020 r.

Przed Transakcją Fundusze posiadały łącznie 1 725 542 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy

pięćset czterdzieści dwie) akcje Spółki, które stanowiły 5,27% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniały do 1

725 542 (słownie: jednego miliona siedmiuset dwudziestu pięciu tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) głosów na

Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentowały 5,27 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po zawarciu oraz rozliczeniu Transakcji Fundusze posiadają łącznie 1 626 531 (słownie: jeden milion sześćset

dwadzieścia sześć tysięcy pięćset trzydzieści jeden) akcji Spółki, które stanowią 4,97% kapitału zakładowego

Spółki, uprawniają do 1 626 531 (słownie: jednego miliona sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy pięciuset

trzydziestu jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 4,97% ogólnej liczby głosów w

Spółce.”

Nie wystąpiły inne zmiany w tym zakresie.

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY

W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie organizowała programu akcji pracowniczych.

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

Izostal S.A. to jedna z niewielu firm giełdowych prowadzących swoją działalność na terenie województwa

opolskiego. Spółka, czując się częścią lokalnej społeczności, wspiera region w którym prowadzi swoją działalność

i realizuje cele społeczne poprzez angażowanie się w inicjatywy, które mają na celu wspieranie edukacji, sportu

i kultury a także pomoc osobom potrzebującym. Społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny

sposób prowadzenia działalności przynoszą korzyści zarówno społeczeństwu, jak i firmie.

Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

Cele działalności charytatywnej i sponsoringowej:

• Budowanie trwałych relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania i zaufania wobec Spółki

zarówno jako firmy odpowiedzialnej za lokalną społeczność jak i solidnego i uczciwego pracodawcy;

• Stworzenie jak najlepszych warunków edukacyjnych dla dzieci i młodzieży z Kolonowskiego i okolic;

• Wspieranie osób samotnych i niepełnosprawnych.

Formy i obszary prowadzonej działalności:

• Sport i zdrowy tryb życia – sponsorowanie tych działalności i inicjatyw, które pozwalają na osobiste

uczestnictwo w sportowo-rekreacyjnym spędzaniu wolnego czasu pracownikom firmy oraz ich

rodzinom oraz inicjatyw rozwijających umiejętności sportowe przede wszystkim dzieci i młodzieży;

• Sfera społeczna – wsparcie dla lokalnych inicjatyw niwelujących bariery społeczne, włączanie

pracowników Spółki w działalność charytatywną, wspieranie m.in. szkół specjalnych i domów opieki

społecznej, osób niepełnosprawnych i samotnych;

• Edukacja – wsparcie finansowe na zakup pomocy naukowych i sprzętu dydaktycznego dla lokalnych

szkół;

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Kultura i ochrona środowiska – wspieranie działań na rzecz ochrony środowiska naturalnego regionu,

sponsorowanie regionalnych imprez kulturalnych i turystycznych.

INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE

Zarząd Spółki mając na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez

akcjonariuszy oraz potencjalnych inwestorów pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów, podjął decyzję

o opracowaniu i wdrożeniu „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.”, która

została przedstawiona do opinii Radzie Nadzorczej, a następnie skierowana pod obrady Walnego Zgromadzenia

Izostal S.A., które w dniu 24.06.2020 roku, uchwałą nr 14/2020 przyjęło „Politykę Wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.”. Poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji

oraz zakresu obowiązków przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz

stabilności Spółki.

Przyjęty dokument określa wynagrodzenie Członków Zarządu, które składa się z wynagrodzenia stałego oraz

wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie stałe ustalane przez Radę Nadzorczą jest krotnością przeciętnego

wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wg GUS, liczonego za okres kwartału poprzedniego, zaś

wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu składa się z kwartalnej premii uznaniowej oraz nagrody dodatkowej, a

o jej przyznaniu i wysokości decyduje Rada Nadzorcza w oparciu o określone kryteria finansowe i niefinansowe.

Członkom Zarządu przysługują również niepieniężne składniki wynagrodzenia w postaci:

 ubezpieczenia członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczeniem takim są objęci

również Członkowie Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki),

 ubezpieczenie na zdrowie na zasadach przyjętych dla pozostałych pracowników Spółki,

 możliwość wykorzystania samochodu służbowego do celów prywatnych;

Korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, odbywa się zgodnie z zasadami użytkowania

samochodów stanowiących własność Izostal S.A. Ten pozafinansowy składnik wynagrodzenia przysługuje także

kluczowym menadżerom Spółki.

„Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.” określa również okres, na jaki zostały

zawarte umowy z Członkiem Zarządu, wskazuje okresy i warunki wypowiedzenia tych umów, odprawę pieniężną

przysługującą w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką, a także warunki zawartych umów

o zakazie konkurencji. Umowy o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu szczegółowo opisane są w

pkt XVIII.

Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z Członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu

lub sprzedaży usług.

W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny. Członkom Zarządu i pracownikom zatrudnionym

w Spółce co najmniej przez 12 miesięcy i nie przekraczającym 70 roku życia przysługuje prawo przystąpienia do

PPE. Odprowadzane w ramach tego programu składki stanowią element wynagrodzeń Członków Zarządu

i pracowników Spółki. Członkom Zarządu i pracownikom Spółki, którzy zdecydowali się przystąpić do Programu

odprowadza się składki w wysokości 3,5% wynagrodzenia brutto.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej, składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, określonego w uchwale

Walnego Zgromadzenia. Również okres obowiązywania stosunku prawnego Członków Rady Nadzorczej, a także

okres i warunki jego rozwiązania wynikają z uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej nie są

przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, premie i nagrody. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania

z Członkami Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. Członkowie

Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Polityka wynagrodzeń umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu

osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co sprzyja realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz długoterminowym

interesom Spółki.

Treść „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.” dostępna jest na stronie

internetowej Spółki.

Funkcjonujące w Spółkach wewnętrzne regulacje takie jak: Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Izostal S.A., Regulamin Wynagradzania oraz inne wewnętrzne akty prawne stanowią, iż forma,

struktura i sposób ustalania wynagrodzeń pracowników, kadry menedżerskiej i członków organów jest

przejrzysty i efektywny.

INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

Informacje dotyczące umowy z firmą audytorską zostały zawarte w nocie 42 informacji dodatkowej do

Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO

WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII

NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Powyższa sytuacja nie wystąpiła.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Izostal S.A. jest jednostką zależną od Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Jednostka dominująca

sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych grupy kapitałowej, które obejmuje także Spółkę

Izostal.

Kolonowskie, dnia 24.03.2021 roku

……………………………… ………………………………

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

Marek Mazurek Michał Pietrek

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

ŁAD KORPORACYJNY

A. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego, przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13

października 2015 roku, pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej DPSN 2016, Dobre

Praktyki). Treść dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” jest dostępna na stronie

internetowej Giełdy Papierów Wartościowych (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu

korporacyjnego (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf).

Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016” są dostępne na stronie internetowej Spółki, w sekcji poświęconej ładowi

korporacyjnemu, pod adresem: http://www.izostal.com.pl/lad-korporacyjny.

B. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

W roku 2019 Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: IV.R.2. wymienionej w zbiorze „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016”. Poniżej Izostal S.A. prezentuje treść rekomendacji DPSN od której stosowania

odstąpił w roku 2019 wraz z komentarzem wskazującym przyczynę jej niestosowania oraz dodatkowo te zasady

i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej

ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie dotyczy Spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka w ciągu ostatnich 5 lat nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności

poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się

w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

KOMENTARZ SPÓŁKI: W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione,

umożliwia się również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane

prawem informacje o Spółce udostępniane są w stosownych raportach i na stronie internetowej Spółki. Statut

i Regulamin Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. nie przewidują możliwości brania udziału w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące

dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej

akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji.

Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury

technicznej jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Ponadto

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

w ocenie Spółki wiąże się to z ponoszeniem dodatkowych, nieuzasadnionych na chwilę obecną kosztów.

W przypadku zainteresowania ze strony Akcjonariuszy, Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww.

zasady w przyszłości.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem

obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń

korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we

wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Akcje spółki Izostal są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym

Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania

ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: W radzie nadzorczej spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasady szczegółowe

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami

biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub

innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum

2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka nie posiada programów motywacyjnych opartych na opcjach lub innych

instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

i stanowi element zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje ryzyka oraz monitoruje obszary działalności narażone na ryzyko w celu

zapewnienia zabezpieczeń ograniczających poziom ryzyka.

System kontroli wewnętrznej i obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem w Spółce wypełniane są przez

Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

Mechanizmy kontroli wewnętrznej, obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Spółki, w tym

w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami i procedurami

opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kontrolny

i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i zintegrowany system informatyczny

do zarządzania przedsiębiorstwem.

W zakresie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka na

bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań.

Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się

przepisów.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest

przez Zarząd, Głównego Księgowego oraz pozostałych pracowników, którym powierzono stosowne kompetencje.

Kontrola ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz

obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników

działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Kontrole

polegają między innymi na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do poprzednich okresów,

monitorowaniu kompletności i terminowości czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego.

Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki

zakresów obowiązków i odpowiedzialności oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności

wykonywanych zadań przez podległych pracowników, a także w trakcie tworzenia wewnętrznych procedur

poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane,

ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników Spółki.

Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Spółki sporządzane, zgodnie z obowiązującymi Spółkę

przepisami prawa oraz przyjętą przez Zarząd Polityką Rachunkowości obejmującą między innymi:

 ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych,

 metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości,

 wykaz kont księgi głównej i zasady ewidencji operacji gospodarczych,

 zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej,

 wykaz zbiorów tworzących księgi rachunkowe na komputerowych nośnikach danych,

 dopuszczone do stosowania programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony

danych oraz opis systemu przetwarzania danych.

Przygotowywane Sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd, który zgodnie z przyjętymi przepisami

wewnętrznymi dokonuje ich akceptacji. Sprawozdania podlegają badaniu biegłego rewidenta.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce procesie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej

sprawuje Rada Nadzorcza i powołany w jej ramach Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między

innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz procesu zarządzania

ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność osobistą audytorów zewnętrznych oraz niezależność

Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki

oraz w stosunku do samej Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola

sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji

sprawozdań przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność oraz

prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Struktura akcjonariatu Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Izostal S.A. według

stanu na dzień 31.12.2020 roku przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu

Udział w ogólnej liczbie

głosów na WZ (%)

Stalprofil S.A.

19 739 000

60,28 %

19 739 000

60,28 %

Pozostali

13 005 000

39,72 %

13 005 000

39,72 %

Razem

32 744 000

100,00 %

32 744 000

100,00 %

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

W wyemitowanych przez Spółkę papierach wartościowych nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania

prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby

głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka nie posiadała informacji o ograniczeniach

dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób powoływanych na wspólną kadencje, która wynosi trzy lata.

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Jednemu

z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, zaś co najmniej jednemu

członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada

Nadzorcza, która może w ciągu kadencji zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu. Do reprezentowania

Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki

upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach

przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne

jest podjęcie uchwały Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na

wspólną pięcioletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne

Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie

w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Rada Nadzorcza na pierwszym

posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swojego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczącego Rady oraz Sekretarza uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów w obecności

przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, a jej

szczegółowe kompetencje określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej

Izostal S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza działają zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

swoimi Regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki (www.izostal.com.pl).

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółka stosuje

obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie

obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie w tym przedmiocie. Należy wskazać również, że Walne

Zgromadzenie w treści podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może udzielić

upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych

do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie i w zakresie podjętej przez Walne Zgromadzenie

uchwały w tym przedmiocie.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiany statutu Emitenta rozpatrywane

i opiniowane są przez Radę Nadzorczą, a do ich zatwierdzenia wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia.

Ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub wprowadzenie innych zmian o charakterze

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka nie

stosuje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w Kodeksie

spółek handlowych. Treść Statutu Izostal S.A. dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/statut-spolki/

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Izostal S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie

z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem, który określa zasady działania Walnego Zgromadzenia,

przeprowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Szczegółowo określone są między innymi: zasady zwołania

i odwołania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia informacyjne akcjonariuszy, uprawnienia do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu, zasady rejestracji uczestników Walnego Zgromadzenia, udział innych, poza

Akcjonariuszami, osób w obradach Walnego Zgromadzenia, zasady otwarcia i wyboru Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia, porządek obrad i jego przebieg, zasady wyboru Rady Nadzorczej i zasady

protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin-walnego-zgromadzenia/.

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów

prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa

lub Statutu. Zwołanie Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej oraz

w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych. Termin oraz miejsce Walnego Zgromadzenia powinny być ustalone w ten sposób, aby umożliwić

udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez

walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz

z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich

oceny. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowe wraz z odpisem

sprawozdania Rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są udostępniane akcjonariuszom poprzez

ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniem. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocników. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej prawo do uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, oraz osoby

które zgłosiły żądanie udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że:

1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym

przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi

akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,

2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie

wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających

siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do

udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia

dokumentu akcji u wyżej wskazanych podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu

Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego Dnia.

3) Pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem

udokumentowania prawa do działania w imieniu Akcjonariusza w sposób należyty poprzez złożenie

pełnomocnictwa pisemnego lub w postaci elektronicznej.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. W czasie obrad

uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo zadawać pytania związane z danym punktem porządku obrad

obecnym na sali urzędującym członkom organów Spółki. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad,

każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki za ubiegły rok obrotowy,

 o podziale zysku albo o pokryciu straty,

 udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,

 postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

 powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,

 powołania i odwołania likwidatorów,

 ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,

 uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

 wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone

w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu

ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONÓW ZARZĄDU

W okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

 Marek Mazurek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

 Michał Pietrek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Izostal S.A.,

Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 oraz obowiązujących przepisów prawa. Zarząd kieruje

działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu określa Statut Spółki,który dostępny jest na stronie

internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/statut-spolki/. Zgodnie z

postanowieniami §7 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 2 do 4 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę

Nadzorczą. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu; zaś co

najmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z

wygaśnięciem mandatu pozostałych Członków Zarządu.

UPRAWNIENIA ZARZĄDU

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Uprawnienia członów Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Izostal S.A., którego treść dostępna

jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin-

zarzadu/

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone

przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub

Rady Nadzorczej. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz

organizuje pracę pozostałych członków Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki

każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres

zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały

Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały także w przypadku, gdy zażąda tego chociażby jeden

z członków Zarządu. Zarząd podejmuje uchwały, w szczególności w sprawach: sprawozdań, wniosków i innych

spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, udzielenia prokury i udzielenia

pełnomocnictwa, zwoływania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej

inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi

przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, darowizn,

zbycia składników majątkowych i wewnętrznych aktów prawnych.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów i podejmowane są na posiedzeniach Zarządu, które odbywają się

w terminach ustalanych na bieżąco, w zależności od potrzeb. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w siedzibie

Spółki lub też poza nią i zwołuje je Prezes Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Zarządu.

Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także: za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość lub w trybie obiegowym pisemnym. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub

za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, jeżeli wszyscy

członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały. Udział członków Zarządu

w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Posiedzenia

Zarządu są protokołowane. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają

w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii,

które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes

Spółki. Zaś przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie

interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze

Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu

transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze

szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Zarząd prowadzi

korporacyjną stronę internetową Spółki i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa,

co najmniej: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,

życiorysy zawodowe członków organów spółki oraz raporty bieżące i okresowe.

RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Skład Rady Nadzorczej IX kadencji na dzień 31.12.2020 roku przedstawia się następująco:

 Jerzy Bernhard Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Andrzej Baranek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Grażyna Kowalewska Sekretarz Rady Nadzorczej

 Jan Kruczak Członek Rady Nadzorczej

 Lech Majchrzak Członek Rady Nadzorczej

 Adam Matkowski Członek Rady Nadzorczej

W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 24 czerwca

2020 roku, w związku z upływem VIII kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Izostal

S.A. powołało na następną pięcioletnią kadencję trwającą w latach obrotowych 2020-2024, Radę Nadzorczą w

niezmienionym składzie.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

W Radzie Nadzorczej Izostal S.A. zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej, dwóch

spośród sześciu członków Rady Nadzorczej, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady

Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami § 10 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków

powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami

poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są

przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie

trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku

kadencji.

W roku 2020 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej

Izostal S.A. zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej nr 47/VIII/2017, „Dobrych praktyk spółek notowanych na

GPW 2016” oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej określa: skład i kadencję Rady

Nadzorczej, wybór Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza oraz ich kompetencje. Szczegółowo

opisany jest tryb pracy organu to jest: zwoływanie posiedzeń, podejmowanie uchwał, głosowanie,

protokołowanie, konflikt interesów, a także obowiązki i kompetencje, Komitety w tym Komitet Audytu i

informacje przekazywane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością

Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz

niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych

korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie

zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z

interesem Spółki. Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza w głosowaniu tajnym, bezwzględną

większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W toku kadencji Rada

Nadzorcza może dokonać zmian na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz

Sekretarza. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji musi być połączony ze

wskazaniem członka Rady Nadzorczej, który zastąpi odwołaną osobę na stanowisku. Wyboru dokonuje się w

głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady

Nadzorczej. Do kompetencji Przewodniczącego należy: kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie

tych prac, zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im, otwieranie Walnego Zgromadzenia, lub

wskazywanie osoby uprawnionej do jego otwarcia i przewodniczenie mu do chwili wyboru osoby

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wiceprzewodniczący zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej

w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności lub nie chce

przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do zadań Sekretarza należy: sprawowanie bieżącego nadzoru nad

prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji działalności Rady Nadzorczej,

utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki, informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej

uchwał, podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane

są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji na termin przypadający najdalej

na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia

przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje

Zarząd Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zwoływanie posiedzeń

Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnego

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

zaproszenia zawierającego miedzy innymi proponowany porządek obrad, które powinno być rozesłane

wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Uchwały Rady

Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady.

Posiedzenia są protokołowane. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować

swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku zawierania

umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub

więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje

prawa i obowiązki osobiście.

Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej Izostal S.A. funkcjonuje jeden Komitet Audytu, który składa się z trzech członków

powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. W trakcie roku 2020 nastąpiły zmiany w składzie

Komitetu Audytu, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w tym kadencji członków Rady pełniących

funkcje członków Komitetu Audytu. Do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Izostal S.A.,

Komitet Audytu pracował w składzie:

 Jan Kruczak Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Adam Matkowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

 Andrzej Baranek Sekretarz Komitetu Audytu.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Izostal S.A. w dniu 24 czerwca 2020 roku

Rady Nadzorczej IX kadencji, do pełnienia funkcji członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji, zostali

powołani:

 Jan Kruczak – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Adam Matkowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

 Grażyna Kowalewska – Sekretarz Komitetu Audytu

Taki skład Komitetu Audytu pozostał niezmienny do dnia 31.12.2020 roku.

Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej na podstawie oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal

S.A. dwóch członków tj. Przewodniczący Komitetu Audytu i Sekretarz Komitetu Audytu spełniają kryteria

niezależności o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji

Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11

maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Przewodniczący

Komitetu Audytu – Jan Kruczak - posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, które nabył poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na

zajmowanych dotychczas stanowiskach.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,

które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas

stanowiskach.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki.

W roku 2020 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Izostal S.A. w dniu 07.12.2017 roku

Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. oraz zgodnie z przyjętym rocznym Harmonogramem

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Stałych Posiedzeń Komitetu Audytu. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez

członków Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy:

 monitorowanie:

 procesu sprawozdawczości finansowej,

 skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

 wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Izostal S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

 informowanie Rady Nadzorczej Izostal S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Izostal S.A., a także jaka była rola Komitetu

Audytu w procesie badania,

 dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług nie będących badaniem w Izostal S.A.

 opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

 określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Izostal S.A.,

 przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami

zatwierdzonej przez Izostal S.A. Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej,

 opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących

badaniem,

 przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Izostal S.A.,

 omawianie z kierownictwem Izostal S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed

powstaniem takowych zagrożeń,

 informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac Komitetu Audytu,

 składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,

 opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez

Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

Treść Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU AUDYTORA DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH IZOSTAL S.A.

1. Zgodnie ze Statutem IZOSTAL S.A., wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

dokonuje Rada Nadzorcza. Wyboru tego dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

2. Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania

ofertowego na badanie sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A., przeprowadzonego zgodnie

z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IZOSTAL S.A.”, przygotowaną przez Komitet Audytu

i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą.

3. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie, wówczas

rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy,

najlepsze spośród tych, które złożyły oferty, wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji Komitetu

Audytu wobec jednej z nich, z uzasadnieniem. Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać: (a)

zapewnienie, że jest ona wolna od wpływów osób trzecich oraz (b) stwierdzenie, czy IZOSTAL S.A.

zawierał umowy zawierające klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5 a ustawy o rachunkowości.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

4. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada

Nadzorcza zobowiązana jest pisemnie uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji

Komitetu Audytu i przekazać uzasadnienie podjętej decyzji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Maksymalny okres nieprzerwanego trwania zleceń badań sprawozdań finansowych, sporządzonych

przez IZOSTAL S.A. przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną

z tą firmą lub jakiegokolwiek członka sieci działającego w państwach Unii Europejskiej, do której należą

te firmy audytorskie nie może przekraczać 5 lat.

6. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A. przez

okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzić badania sprawozdań sporządzonych przez

IZOSTAL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania.

7. Umowa z firmą audytorską może zostać zawarta przez IZOSTAL S.A. na okres nie krótszy niż 2 lata i nie

dłuższy niż 5 lat.

WYBÓR AUDYTORA

W dniu 29 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z § 12 pkt. 2 lit. g) Statutu Spółki, po uprzednim

zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej ReVision

Rzeszów- Józef Król Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie przy ulicy

Bp. J. Pelczara 6C/8 (wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów

pod nr 3510) do:

 badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe

2018-2020,

 przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach

2018-2020.

Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

Spółka w przeszłości nie korzystała z usług wybranego podmiotu.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami

zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze

publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.z dn. 6.06.2017 poz. 1089) oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki

w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja

dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Izostal S.A.

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Izostal S.A. nie były świadczone dozwolone usługi

niebędące badaniem.

L. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Niemniej jednak wewnętrzne regulacje, w tym: regulamin pracy Izostal S.A., polityka kadrowa

Spółki oraz stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć,

wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy.

Wewnętrzne regulacje Izostal S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu,

poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim

pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne

zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania

określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

IZOSTAL SA. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A.

Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

są kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Kolonowskie, dnia 24.03.2021 roku

……………………………… ………………………………

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

Marek Mazurek Michał Pietrek

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

w sprawie zgodności jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu

z działalności Izostal S.A.

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe

Izostal S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy

Izostal S.A.

Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Izostal S.A. zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Izostal S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kolonowskie, dnia 24.03.2021 roku

……………………………… ………………………………

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

Marek Mazurek Michał Pietrek

Izostal S.A.

ul. Opolska 29,

47-113 Kolonowskie

tel.: +48 77 40 56 500

fax: +48 77 40 56 501

gielda@izostal.com.pl

www.izostal.com.pl

NIP 756-00-10-641

KAPITAŁ ZAKŁADOWY 65.488.000 PLN

KRS 0000008917- Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS