OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
W 2020 ROKU
Spis treści
A. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ...............................................3
B. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO.......................................................................................................................................3
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W
ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH..................................................6
D. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI............6
E. POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ......................................................................................7
F. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ..........................................................7
G. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH........................................................................................................................................7
H. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ...................................7
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.......................................................7
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.......................................8
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I
ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ..................................... 11
L. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU......................................... 15
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI
LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO ..................................................................... 16
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ULMA Construccion Polska S.A. w 2020 roku
2
Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. („Spółka”) stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie i publikowanym wraz ze zmianami na jej stronie internetowej
(http://corp-gov.gpw.pl). Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone na podstawie art. 70 ust. 6 pkt. 5
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. 2018, poz. 757).
A. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Od 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016”, które zostały wprowadzone uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z
dnia 13 października 2015 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący stosowania
dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami I.Z.1.13 informację
na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.
B. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO
W 2020 r. Spółka stosowała ład korporacyjny z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
I.R.2. Jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej
polityki w tym zakresie.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka prowadzi pośrednią działalność charytatywną oraz sponsoringową
ograniczoną do angażowania się w wydarzenia o charakterze naukowo-technicznym i wsparciu
organizacji dbających o rozwój firm związanych z sektorem budownictwa, co zostało spisane w
wewnętrznych instrukcjach oraz stosownych umowach. Niniejsza działalność omawiana jest na
formalnych spotkaniach Zarządu i ujęta w planach rocznych. W 2020 roku w wyniku pandemii
koronawirusa decyzją Zarządu taka działalność została zawieszona.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie
z zasadą II.Z.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje ścisły podział zadań pomiędzy Członkami Zarządu. Zarząd
działa kolegialnie zgodnie ze Statutem Spółki i Regulaminem Zarządu.
I.Z.1.7. Opublikowane przez Spółkę materiały informacyjne na temat strategii Spółki oraz jej wyników
finansowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana jedynie w części dotyczącej publikacji wyników finansowych
oraz ich prognoz.
3
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie planuje zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i
umieszczania przebiegu obrad na swojej stronie internetowej ze względu na dość jednolity oraz
skoncentrowany akcjonariat spółki. Spółka nie wyklucza jednak wprowadzenia tej zasady w przyszłości.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy
członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat
podziału dostępny na stronie internetowej Spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje ścisły podział zadań pomiędzy Członkami Zarządu. Zarząd
działa kolegialnie zgodnie ze Statutem i Regulaminem Zarządu.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza grupy
kapitałowej Spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady
Komentarz Spółki: Aktualnie obowiązujące w Spółce dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki oraz
Regulamin Zarządu, nie przewidują konieczności uzyskiwania przez Członków Zarządu zgody na
zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka jednakże
wymaga od Członków Zarządu, aby respektowane były zasady zakazu konkurencji oraz konfliktu
interesów oraz, aby obowiązki wynikające w zasiadania we władzach innych podmiotów nie pozostawały
w konflikcie z rzetelnym wykonywaniem obowiązków wynikających z zasiadania we władzach Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także
mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. Osobą odpowiedzialną za
proces identyfikacji ryzyka biznesowego jest Dyrektor Finansowy w randze Członka Zarządu. Niemniej
jednak Zarząd kolegialnie odpowiada za zarządzanie ryzykiem biznesowym w Spółce. Niezależnie od tego
w Spółce zostało powołane stanowisko Dyrektora Usług Centralnych, którego zadaniem jest m. in.
nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez pracowników Spółki procedur wewnętrznych
stanowiących system wewnętrznej kontroli przedsiębiorstwa. Dyrektor Usług Centralnych dokonuje
oceny niniejszego systemu kontroli wewnętrznej przedsiębiorstwa poprzez coroczne analizy i
sprawozdania.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w
powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie wyodrębniono formalnej i niezależnej funkcji audytu wewnętrznego
podległej bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w Spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
4
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie wyodrębniono formalnej i niezależnej funkcji audytu wewnętrznego
podległej bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są
przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów
prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza
następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu poza granicami kraju.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z
przyjętej polityki wynagrodzeń.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W 2020 r. spółka nie posiadała sformalizowanej Polityki Wynagrodzeń dla członków
władz zgodnej z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie Publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą, która określa je
uwzględniając ich motywacyjny charakter oraz efektywne zarządzanie Spółką. Członkowie Rady
Nadzorczej (z wyłączeniem niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie pobierają wynagrodzenia z tytułu
zasiadania w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia kluczowych menagerów Spółki ustalane są w oparciu o
umowy przygotowane zgodnie z wymogami Kodeksu Pracy, uwzględniając interesy oraz wyniki Spółki. W
2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń spółki zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, która zacznie obowiązywać począwszy od 2021 r.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i
długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać
rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Do końca 2020 r. system wynagradzania kluczowych menagerów w Spółce oparty był
na Regulaminie Wynagradzania opublikowanym przez Zarząd Spółki. Zawierał on elementy motywacyjne
oparte na celach rocznych wyznaczonych dla każdego menagera, które zostały powiązane ze strategią
Spółki oraz jej wynikami finansowymi. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło Politykę
Wynagrodzeń spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, która zacznie obowiązywać począwszy
od 2021 r.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: W ramach Rady Nadzorczej nie powołano komitetu ds. wynagrodzeń.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi
celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu
motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich
realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie dotyczy Spółki.
5
Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje system motywacyjny powiązany z opcjami lub akcjami
Spółki.
Treść niniejszego raportu zamieszczona zostanie również na stronie internetowej Spółki:
https://www.ulmaconstruction.pl/pl/dla-inwestorow/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i
śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy funkcjonujący w ramach
pionu finansowego.
Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem. W
2020 roku bardzo istotnym zjawiskiem wymagającym specjalnej atencji Spółki była jej zdolność do
przygotowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami ESEF.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród Członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane
są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
dotyczące
nadzorowanych
przez
tych
menedżerów
obszarów
działania.
W tym samym trybie organizowane są również spotkania zarządu z kadrą kierowniczą.
Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości Członków Rady Nadzorczej, którzy na
cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych finansowych i wskaźników oraz
aspektów zarządzania ryzykiem biznesowym przez Zarząd Spółki .
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu
księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i
przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie
finansowe jest przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi
do akceptacji.
D. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 rok - według najlepszej wiedzy Spółki -
kształtowała się następująco:
• ULMA C y E, S. Coop. - 3 967 290 sztuk akcji - 75,49% kapitału akcyjnego - 3 967 290 głosów na WZA -
75,49% głosów na WZA
• TFI Quercus S.A. – 323 726 sztuk akcji – 6,16% kapitału akcyjnego – 323 726 głosów na WZA – 6,16%
głosów na WZA
• Pozostali – 964 616 sztuk akcji – 18,35% kapitału akcyjnego – 964 616 głosów na WZA – 18,35%
głosów na WZA
W dniu 25 lutego 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie przesłane przez Aviva Otwarty Fundusz
Emerytalny Aviva Santander w sprawie zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% w
Spółce.
6
W ciągu 2020 roku Spółka nie otrzymywała podobnych zawiadomień.
E. POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne ich
posiadaczom w stosunku do Spółki. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
F. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
G. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.
H. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zgodnie z §12 pkt 2 Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Okres
sprawowania funkcji przez Członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie
może być dłuższy niż trzy lata. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i
Statutem Spółki, z zastrzeżeniem, że o ile podjęcie uchwały wymaga zgody walnego zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, uchwała może być podjęta po uzyskaniu takiej zgody.
Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w sprawach dotyczących:
1. zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
2. ustalania szczegółowej struktury organizacyjnej Spółki i regulaminów wewnętrznych,
3. udzielania i odwoływania prokur i pełnomocnictw,
4. zaciągania kredytów,
5. dokonywania inwestycji,
6. uchwalania zasad wynagradzania pracowników Spółki,
7. ustalania zasad i sposobu prowadzenia księgowości,
8. ustalania szczegółowych zasad gospodarki finansowej Spółki,
9. opracowania rocznych planów finansowych Spółki,
10. opracowania wieloletnich planów rozwoju Spółki,
11. ustalania i ogłaszania terminu wypłaty dywidendy przeznaczonej przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy do wypłaty,
12. każdej sprawy wniesionej na posiedzenie Zarządu przez Członka Zarządu.
Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji należą wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia
akcjonariuszy.
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki leży wyłącznie w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. Do zmian w Statucie Spółki stosuje się przepisy art. 430 Kodeksu Spółek
Handlowych.
7
W 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmian Statutu Spółki w zakresie uzupełnienia
regulaminu Rady Nadzorczej oraz uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiany te
dotyczyły:
•
dostosowania regulaminu Rady Nadzorczej do nowych przepisów prawnych związanych z
obowiązkami w zakresie ustalania i uszczegóławiania polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz sporządzania corocznego sprawozdania w tym zakresie zgodnie art. 90g Ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz.
623),
•
b). dostosowania kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a w tym powzięcie uchwały w
zakresie przyjęcia polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej oraz opiniowania sprawozdania
Rady Nadzorczej w tym zakresie, zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623),
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA
Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz regulaminu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez Spółki publiczne zgodnie z
obowiązującymi przepisami. Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinno być dokonane
przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed jego terminem. W walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
uczestniczą następujące osoby:
•
osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia
akcjonariuszy („Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu”),
osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych,
zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki,
•
•
•
•
osoby zaproszone na walne zgromadzenie akcjonariuszy przez zarząd Spółki.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku
lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu
walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Spółka ustala listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy na podstawie złożonych dokumentów akcji, zaświadczeń oraz wykazu posiadaczy akcji
zdematerializowanych uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Akcjonariusz uprawniony jest do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz
może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście, poprzez stawienie się na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy.
8
Pełnomocnictwa udziela się na piśmie lub w postaci elektronicznej (postać elektroniczna oznacza
dokument tekstowy przesłany droga elektroniczną, bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany).
Przedstawienie pełnomocnictwa Spółce odbywa się w następujący sposób:
•
akcjonariusz powinien nie później niż na dwa dni poprzedzające dzień, na który zostało zwołane
walne zgromadzenie akcjonariuszy przesłać do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa,
o ile pełnomocnictwo zostało wystawione w postaci elektronicznej. Zawiadomienie to powinno
zostać podpisane przez mocodawcę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji (w przypadku
mocodawcy będącego osobą prawną) a następnie przesłane w formie skanu pocztą elektroniczną na
adres podany w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub faksem na numer
podany w tym ogłoszeniu;
•
akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Członkowie organów Spółki oraz jej pracownicy mogą być pełnomocnikami
akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W takim przypadku, a także, gdy
pełnomocnikiem jest likwidator Spółki lub członek jej organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni
zależnej od Spółki, pełnomocnik ten może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić
dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
•
akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał
dotyczących jego osoby tylko w przypadku gdy są spełnione łącznie następujące przesłanki:
1) pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy,
2) pełnomocnik ujawnił akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów,
3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
4) akcjonariusz będący pełnomocnikiem głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza będącego mocodawcą.
•
akcjonariusz uprawniony jest do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. W
przypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje więcej niż jednego akcjonariusza, może on głosować
odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy rozpoczyna się na godzinę przed terminem otwarcia walnego
zgromadzenia akcjonariuszy.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy otwiera przewodniczący rady nadzorczej Spółki, a w przypadku jego
nieobecności zastępca przewodniczącego. W razie ich nieobecności walne zgromadzenie akcjonariuszy
otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. Otwierający walne zgromadzenie
akcjonariuszy zarządza wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa. W przypadku zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w trybie
art. 399 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
nie odbywa się.
Do zgłoszenia kandydatury na przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy uprawnieni są
akcjonariusze lub ich pełnomocnicy uczestniczący w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, członkowie
rady nadzorczej i zarządu Spółki. Otwierający walne zgromadzenie akcjonariuszy zarządza głosowanie
nad wyborem przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy wybierany jest zwykłą większością głosów oddanych. Głosowanie nad
9
poszczególnymi kandydaturami odbywa się według kolejności zgłoszeń. Otwierając walne zgromadzenie
akcjonariuszy po podpisaniu protokołu z głosowania nad wyborem przewodniczącego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy przekazuje mu prowadzenie obrad. Przewodniczący walnego zgromadzenia
akcjonariuszy stwierdza prawidłowość jego zwołania i jego zdolność do podejmowania uchwał.
Przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy zarządza głosowanie nad powołaniem komisji
skrutacyjnej oraz innych komisji, o ile jest to niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. W szczególności w przypadku zapewnienia przez Spółkę elektronicznego
liczenia głosów przewodniczący może odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej. W przypadku jej
powołania, komisja ta liczy nie mniej niż trzech i nie więcej niż pięciu członków wybieranych spośród
akcjonariuszy oraz innych osób zwykłą większością głosów oddanych. Przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy czuwa nad sprawnym jego przebiegiem, zarządza przerwy w obradach,
rozstrzyga spory pomiędzy akcjonariuszami, nadzoruje pracę powołanych komisji oraz podpisuje
protokoły podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwał. Decyzje przewodniczącego
walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być uchylane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy
zwykłą większością głosów oddanych. Przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie ma
prawa samodzielnie usuwać spod obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spraw będących na
porządku obrad, ani też zmieniać tego porządku.
Każdy akcjonariusz uprawniony jest do uczestniczenia w dyskusji, zadawania pytań i żądania złożenia
wyjaśnień od władz Spółki w przedmiocie każdego punktu objętego porządkiem obrad. Wnioski o
charakterze porządkowym (formalnym) mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy przed przystąpieniem
przez walne zgromadzenie akcjonariuszy do rozpatrywania punktów objętych porządkiem obrad. O
przyjęciu lub odrzucenia wniosku porządkowego (formalnego) decyduje przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
może być złożony przez akcjonariusza po wyczerpaniu porządku obrad walnego zgromadzenia
akcjonariuszy.
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady
nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut Spółki przewiduje inny sposób powołania rady
nadzorczej. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tę część akcji, która przypada
z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą utworzyć
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze
pozostałych członków rady nadzorczej. Powstała grupa zgłasza swoje ukonstytuowanie się
przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, który w konsekwencji stwierdza powstanie
grupy i odnotowuje w protokole zgromadzenia skład osobowy grupy oraz ilość akcji reprezentowanych
przez tą grupę. Grupa dokonuje wyboru swojego przedstawiciela do rady nadzorczej i zgłasza to
przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Mandaty w radzie nadzorczej nie obsadzone
przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w
drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, nie dojdzie do
utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się
wyborów.
Spółka może transmitować obrady walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem sieci
internetowej, rejestrować przebieg obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy na nośnikach
elektronicznych oraz upubliczniać go na stronie internetowej Spółki.
W sprawach nie uregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stosuje się
odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki.
10
Do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
g) emisja obligacji,
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych,
k) powzięcie uchwały w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
l) opiniowanie sprawozdania rady nadzorczej o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej.
W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu części zysku
lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie
dnia wypłaty dywidendy.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w
przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: podwyższenia kapitału
zakładowego ze środków Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku
kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami walnego
zgromadzenia akcjonariuszy (kapitał docelowy), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w
celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem
pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w
zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych
uprawnień do udziału w zysku Spółki lub Spółki zależnej.
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dostępny jest na stronie
internetowej:
https://www.ulmaconstruction.pl/pl/dla-inwestorow/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH
ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
Zarząd:
W 2020 r. zarząd Spółki działał w następującym składzie:
1. Rodolfo Carlos Muñiz Urdampilleta
2. Krzysztof Orzełowski
3. Andrzej Sterczyński
– Prezes Zarządu
– Członek Zarządu
– Członek Zarządu
4. Ander Ollo Odriozola
5. Giordano Marcel Weschenfelder
– Członek Zarządu
– Członek Zarządu do 31 grudnia 2020 rok
W dniu 1 lutego 2021 rok Rada Nadzorcza ULMA Construccion Polska S.A. powołała pana Marka
Czupryńskiego w skład Zarządu Spółki.
11
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy oraz Regulaminu Zarządu.
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu (kadencja) określa rada nadzorcza, jednakże okres ten
nie może być dłuższy niż trzy lata. Rada nadzorcza określa liczbę członków zarządu oraz wybiera spośród
nich prezesa. Zarząd Spółki, pod przewodnictwem prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na
zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki,
o ile nie leżą w kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej, należą do zakresu
działania zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez
zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są prezes zarządu
samodzielnie bądź dwaj członkowie zarządu działający łącznie, członek zarządu działający łącznie z
prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.
Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem Spółki z zastrzeżeniem, że o
ile podjęcie uchwały wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej Spółki,
uchwała może być podjęta po uzyskaniu takiej zgody.
Członek zarządu może jednocześnie pełnić funkcję dyrektora albo innego pracownika Spółki. Zarząd
może powierzyć członkowi zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji zarządu
w ściśle określonym zakresie. Członek zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa zarządowi
sprawozdanie z jego realizacji. Członkowie zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace
podporządkowanych im (zgodnie z uchwalonym podziałem pracy w ramach zarządu) pionów oraz
jednostek organizacyjnych Spółki i koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.
Posiedzenia zarządu zwołuje prezes zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek zarządu. Sprawy
nie objęte porządkiem obrad nie są przedmiotem głosowania i podejmowania uchwał bez zgody
wszystkich członków zarządu. Zwołujący posiedzenie zarządu ustala porządek obrad i przewodniczy
obradom. Sprawy będące przedmiotem obrad referują członkowie zarządu lub osoby zaproszone na
posiedzenie w celu omówienia poszczególnych tematów. Członkowie zarządu uczestniczą w jego
posiedzeniach wyłącznie osobiście. Członek lub członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu
zarządu za pośrednictwem telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego
narzędzia, przy pomocy którego każdy członek zarządu może przemawiać do wszystkich pozostałych
członków zarządu, słyszeć ich i być przez nich słyszanym. Taki udział w posiedzeniu uważa się za osobiste
uczestnictwo. W posiedzeniach zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby spoza składu
zarządu, jeżeli zwołujący posiedzenie uzna ich obecność za celową. Udział członków zarządu w
posiedzeniach zarządu jest obowiązkowy. Zarząd może z ważnych powodów usprawiedliwić nieobecność
członka zarządu na posiedzeniu zarządu. Posiedzenia zarządu odbywają się przynajmniej raz na dwa
miesiące. Wszystkie posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez
zwołującego posiedzenie. Posiedzenie zarządu jest ważne bez względu na liczbę obecnych na nim
członków zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali o nim prawidłowo powiadomieni.
Uchwały we wszelkich sprawach podejmowane są przez zarząd na posiedzeniach zwykłą większością
głosów oddanych. Każdy członek zarządu posiada jeden głos. Prezesowi zarządu przysługuje drugi lub
decydujący głos. Wszystkie głosowania zarządu są głosowaniami jawnymi. Nie naruszając jakichkolwiek
odmiennych postanowień, pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków zarządu jest ważna i
skuteczna tak, jakby podjęta została na właściwie zwołanym i odbytym posiedzeniu zarządu. Uchwała
taka może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w identycznej treści i podobnej formie, z
których każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę członków zarządu.
12
Rada Nadzorcza
W 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
1.
2.
3.
4.
5.
p. Aitor Ayastuy Ayastuy
p. Iñaki Irizar Moyua
p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu
p. Jose Joaquin Ugarte Azpiri
p. Michał Markowski
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
– Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza „ULMA Construccion Polska S.A.”, działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Rada nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym z przewodniczącego powoływanych
przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych
postanowieniami niniejszego Statutu Spółki, do poszczególnych uprawnień rady nadzorczej należą:
a) badanie bilansu,
b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia
strat,
c) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w
pkt. „a” i „b”,
d) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka zarządu, lub całego zarządu,
f) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności zarządu Spółki w razie
zawieszenia lub odwołania całego zarządu albo gdy zarząd z innych powodów nie może działać,
g) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,
h) uszczegóławianie zasad dotyczących ustalania wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i
świadczeń dodatkowych w odniesieniu do członków Zarządu, określonych w Polityce Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, a także
dokonywanie przeglądu tejże Polityki,
i) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawa o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz.
623),
j) ustalania zasad przyznawania wynagrodzenia dla członków zarządu,
k) udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości
kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość, o ile takie inwestycje
lub zakupy nie znajdują odzwierciedlania w przyjętych rocznych celach budżetowych,
l) wybór biegłego rewidenta,
m) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez zarząd nieruchomości lub udziału w
nieruchomości.
Rada wykonuje czynności nadzoru w stosunku do Spółki zbiorowo, może jednak delegować członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Członkowie rady mogą wykonywać swoje obowiązki osobiście lub upoważnić innego członka rady
nadzorczej do oddania głosu w swoim imieniu. Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności poprzez
podejmowanie uchwał.
Kworum na posiedzeniach rady nadzorczej stanowi co najmniej połowa członków rady nadzorczej, pod
warunkiem prawidłowego powiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków rady nadzorczej. Członek
13
lub członkowie rady nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu rady nadzorczej za pośrednictwem
telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego systemu, przy pomocy
którego każdy członek rady nadzorczej może przemawiać do wszystkich pozostałych członków, słyszeć
ich i być przez nich słyszanym, a taki udział stanowi obecność na posiedzeniu rady nadzorczej.
Głosowania rady nadzorczej są głosowaniami jawnymi i wymagają zwykłej większości głosów do
podjęcia jakiejkolwiek uchwały. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na żądanie
choćby jednego członka rady nadzorczej. Każdy członek rady nadzorczej posiada jeden głos.
Przewodniczącemu rady nadzorczej, przysługuje drugi głos w przypadku równego rozkładu głosów.
Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. Wszystkie posiedzenia odbywają
się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. Prawo zwołania
posiedzenia rady nadzorczej przysługuje jej przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek zarządu
lub na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków rady nadzorczej. W przypadku, gdy
przewodniczący lub wiceprzewodniczący nie zwoła jej posiedzenia w ciągu siedmiu dni od dnia
wystosowania żądania jego zwołania przez członka rady nadzorczej, członek ten jest uprawniony do
zwołania posiedzenia rady nadzorczej samodzielnie. Zawiadomienia o wszystkich posiedzeniach rady
nadzorczej są wysyłane każdemu z członków rady nadzorczej nie później, niż na 7 dni przed planowanym
terminem posiedzenia określonym w zawiadomieniu. Każde zawiadomienie o posiedzeniu rady
nadzorczej określa czas i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad obejmujący wszystkie kwestie, które
mają być przedmiotem obrad. Sprawy nie objęte porządkiem obrad nie są przedmiotem głosowania, ani
podejmowanych uchwał bez zgody wszystkich członków rady nadzorczej. Przewodniczący rady
nadzorczej zwołuje posiedzenia rady nadzorczej za uprzednim powiadomieniem wystosowanym nie
krócej
niż
na
7 dni robocze przed terminem posiedzenia i czyni to na wniosek każdego z członków rady nadzorczej w
celu omówienia kwestii wymagających pilnego rozpatrzenia.
Nie naruszając jakichkolwiek odmiennych postanowień, pisemna uchwała podpisana przez wszystkich
członków rady nadzorczej jest ważna i skuteczna, jakby została podjęta na właściwie zwołanym i
odbytym posiedzeniu rady nadzorczej. Uchwała taka może składać się z kilku dokumentów
sporządzonych w identycznej treści i podobnej formie, z których każdy podpisany musi zostać przez
jednego lub większą liczbę członków rady nadzorczej (tryb obiegowy).
Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dokonywane są w trybie uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy podejmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza wyodrębniła ze swojej struktury komitet audytu, w skład którego w 2020 r. wchodziły
następujące osoby:
1. p. Michał Markowski
2. p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu
3. p. Aitor Ayastuy Ayastuy
– Przewodniczący Komitetu Audytu,
– Członek Komitetu Audytu,
– Członek Komitetu Audytu
Komitet audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Podstawowym zadaniem komitetu audytu jest bieżące
nadzorowanie działalności Spółki oraz zarządu Spółki, w szczególności w następujących obszarach:
•
•
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem
operacyjnym oraz biznesowym,
•
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
14
•
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
L. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU
Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności
•
•
Michał Markowski
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu
Przewodniczący Komitetu Audytu
Członek Komitetu Audytu
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansów, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
p. Michał Markowski (Przewodniczący Komitetu Audytu) - posiada kwalifikacje ACCA oraz posiada
umiejętności z zakresu rachunkowości oraz sporządzania i raportowania sprawozdań finansowych
zdobyte podczas wieloletniego okresu pracy zawodowej w tym w ciągu 3 lat pracy w doradztwie
finansowym w firmie doradczej Deloitte.
p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie z
zakresu rachunkowości oraz sporządzania i raportowania sprawozdań finansowych zdobyte podczas
wieloletniego okresu pracy jako dyrektor finansowy.
p. Aitor Ayastuy Ayastuy (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu
rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych zdobyte podczas wieloletniego okresu pracy
jako kontroler finansowy oraz jako dyrektor generalny. p. Aitor Ayastuy Ayastuy posiada też tytułu MBA
zdobyty na uniwersytecie w Aberdeen.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
p. Michał Markowski (Przewodniczący Komitetu Audytu) – pełni swoją funkcję jako niezależnego członka
rady nadzorczej od kilku lat, podczas których miał okazję zagłębić się w specyfikę branży z jakiej wywodzi
się Spółka.
p. Aitor Ayastuy Ayastuy (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie na
stanowiskach dyrektora generalnego ULMA Argentyna, dyrektora generalnego Regionu oraz Dyrektora
Generalnego ULMA CyE, S. Coop, które stanowi o pełni wiedzy z zakresu specyfiki branży, w której działa
Spółka.
Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem
Firma audytorska, której powierzono badanie sprawozdań finansowych Spółki w 2020 roku nie
świadczyła na rzecz Spółki innych dozwolonych usług.
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Polityka wyboru audytora wskazuje w szczególności na istotne kryteria, którymi kandydaci na audytora
Spółki powinni się charakteryzować. Wśród nich są:
15
•
•
wiedza i umiejętności z zakresu MSSF, procesów przeprowadzania audytów i kontroli
udokumentowane wieloletnim doświadczeniem, oraz
globalny zasięg działania firmy audytorskiej.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja taka spełniała obowiązujące warunki.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu była zgodna z przepisami prawa i Regulaminem Komitetu
Audytu Spółki. W 2020 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU,
PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO
Spółka docenia znaczenie różnorodności jako elementu przewagi konkurencyjnej oraz odrzuca wszelkie
formy dyskryminacji i zobowiązuje się do zapewnienia i promowania różnorodności, integracji i równych
szans wśród swoich pracowników.
Różnorodność wśród naszych pracowników sprzyja innowacyjności i kreatywności, w skutecznym
reagowaniu na potrzeby naszych klientów.
Celem Polityki Różnorodności i Równego Traktowania („Polityka”) jest określenie kluczowych zasad
naszego działania, niezbędnych do nieustannego budowania kultury organizacyjnej zorientowanej na
różnorodność oraz płynące z niej wartości, a także zapewnienie równych szans i możliwości wszystkim
pracownikom, bez względu na ich rasę, płeć, wiek, orientację seksualną, niepełnosprawność, poglądy
polityczne, narodowość, wyznanie lub jakikolwiek inny czynnik osobisty, fizyczny lub społeczny.
Polityka ta stanowi część spójnej wizji działania, stosowanej i promowanej przez Spółkę, która znajduje
odzwierciedlenie w wewnętrznych regulacjach (procedurach, regulaminach), w tym m.in. w Kodeksie
Etycznym, Regulaminie Organizacyjnym, Procedurze Antymobbingowej czy też Procedurze Rekrutacji.
Wprowadzona Polityka Różnorodności i Równego Traktowania obejmuje 3 główne zasady działania:
•
•
•
jednakowy dostęp do zatrudnienia, adekwatnego wynagrodzenia oraz rozwoju zawodowego;
środowisko pracy wolne od mobbingu,
potępienie dyskryminacji.
Zarząd Spółki podejmuje wszelkie działania, aby promować i utrzymywać atmosferę wzajemnego
szacunku, z zachowaniem tożsamości i godności drugiego człowieka.
Organy Spółki, w tym walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza w sposób konsekwentny
hołduje ww. zasadom oraz stara się dobierać członków władz Spółki w myśl zasad różnorodności, o ile
możliwe jest to na podstawie ilości i różnorodności zgłoszonych kandydatur.
Zarząd ULMA Construccion Polska S.A.
Imię i Nazwisko
Funkcja
Rodolfo Carlos Muñiz
Urdampilleta
Prezes Zarządu
16
Marek Czupryński
Andrzej Sterczyński
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Krzysztof Orzełowski Członek Zarządu
Ander Ollo Odriozola Członek Zarządu
Koszajec, 31 marca 2021 roku
17