Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2020 roku

 

Niniejsze sprawozdanie:

 

stanowi część Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2020 rok;

 

sporządzone jest zgodnie z § 71 ust. 4, według kolejności wynikającej z § 70 ust. 6 oraz ust. 7, Rozporządzenia Ministra Finansów „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” („Rozporządzenie Ministra Finansów”) z 29 marca 2018 roku;

 

obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;

 

obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

 

A. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów:

 

1) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2020 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we wprowadzeniu i Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Triton Development.

 

2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury działalności grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi.

 

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym. W 2020 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Zarząd Spółki Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W 2020 roku realizowana była sprzedaż nieruchomości w inwestycji TRITON COUNTRY prowadzonej przez Spółkę zależną, tj. Triton Development sp. z o.o. We wskazanym okresie z tego tytułu zrealizowano obrót netto wysokości 28.526 tys. zł.

Realizacja budowy i dynamika sprzedaży tej inwestycji będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie najbliższych okresów sprawozdawczych.

 

W 2020 roku w spółce zależnej od Emitenta - Triton Property Sp. z o.o. świadczącej usług wynajmu krótkoterminowego nieruchomości, w związku obostrzeniami gospodarczymi wynikającymi z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, zanotowano znaczny spadek przychodów z tytułu najmu lokali. Porównując rok 2020 do 2019 spadek ten wyniósł 53%. W konsekwencji spadku obrotów spółka ta w 2020 roku zanotowała stratę w wysokości 914 tys. zł.

W związku z sytuacją związaną z COVID19 Spółki z grupy pozyskały subwencje w łącznej wysokości 545 tys. zł z Programu Rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm uruchomionego w celu zapobiegania negatywnym skutkom rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Wskazane subwencje zostały wykazane w bilansie jako zobowiązanie, natomiast nie zostały ujęte w księgach jako przychód.

Poza powyższym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

 

W 2020 roku w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej wykazano:

- przychody ze sprzedaży w wysokości 32.288 tys. zł. Obroty zostały uzyskane w decydującej części w związku ze sprzedażą nieruchomości i nakładów inwestycyjnych w nieruchomościach w Starej Wsi wchodzących w skład budowanego osiedla TRITON COUNTRY oraz usług na rzecz spółek zależnych związanych z realizacją projektów deweloperskich. Obroty z tytułu wzajemnych transakcji w Grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym.

- wynik brutto ze sprzedaży wyniósł 4.884 tys. zł, a po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i sprzedaży wynik ze sprzedaży wyniósł -1.366 tys. zł.

- wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -1.316 tys. zł i uwzględniał on dokonane odpisy aktualizujące na aktywach Grupy Kapitałowej.

- wynik na działalności finansowej -120 tys. zł. Wynik ten uwzględnia aktualizację wartości inwestycji.

- wynik netto Grupy Kapitałowej za rok 2020 wyniósł -2.867 tys. zł.

 

3) Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development i ich rozwój związane są z realizacją przyjętej w 2006 roku strategii Grupy Kapitałowej, ukierunkowanej na prowadzenie działalności deweloperskiej. Inwestycje Spółki będą związane przede wszystkim z tą działalnością. W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów.

 

Ocena skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14.

 

4) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych.

W związku wirusem SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, kierując się zaleceniem Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ESMA z dnia 12 marca 2020 roku, Zarząd Triton Development S.A. opublikował w dniu 27 marca 2020 roku raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Obecnie Zarząd nie jest w stanie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów.

W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Grupa uznaje możliwość utraty wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne oraz zapasy. Z uwagi na koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym na nieruchomościach Grupa jest w istotnym stopniu narażona na zmianę sytuacji rynkowej w tej branży. Grupa cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych, a w sprawozdaniach okresowych uwzględnia wnioski analizy z tych testów.

 

5) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów – treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowany „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku” jako załącznik stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta. Ten sam dokument stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Triton Development, co wypełnia obowiązek określony w § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów. Natomiast w wypełnieniu wymogu wskazanego w § 71 ust. 4 z odwołaniem do § 70 ust. 6 pkt 5) lit. c) Rozporządzenia Ministra Finansów, Emitent w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Triton Development podaje opis głównych cech stosowanych w spółkach z Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

 

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd spółki dominującej. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu spółki dominującej. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych są system finansowo – księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu spółki dominującej w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły Rewident podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg spółek spotyka się z osobami kluczowymi dla ich organizacji, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

Stosowane w Grupie narzędzia  kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 roku zadania Komitetu Audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W ramach wykonywania zadań Komitetu Audytu do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego,

- monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej,

- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Rady Nadzorczej podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne skonsolidowane sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. W ramach konsolidacji powstaje arkusz konsolidacyjny obejmujący przekształcone sprawozdania jednostkowe spółek zależnych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji.

6) Suma postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych nie przekracza kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

7) Emitent jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, a w związku z tym nie sporządza oświadczenia ani sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 Ustawy o rachunkowości.

8) Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

 

 

B. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów:

 

1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym – zostały przedstawione w punktach A.2 oraz B.2 niniejszego sprawozdania.

 

2) Dla Grupy Kapitałowej jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na  rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej największe obroty realizowane są przez spółki celowe – zależne od Emitenta. Największy wpływ na obroty i wyniki Grupy w 2020 roku miały transakcje spółki Triton Development sp. z o.o., której główne przychody były realizowane w związku ze sprzedażą domów dla osób fizycznych. W 2020 roku z żadnym z podmiotów kupujących oferowane towary i usługi nie zrealizowano obrotów powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Grupa Kapitałowa w 2020 roku największe obroty zrealizowała z podmiotami niepowiązanymi, będącymi generalnymi wykonawcami poszczególnych zespołów zabudowy osiedla TRITON COUNTRY. Z podmiotami tymi w 2020 roku zrealizowano obroty netto:

- 12.012 tys. zł z Remonteria s.c.,

- 7.157 tys. zł z Qualitis Marcin Kobiela,

stanowiące odpowiednio 37% i 22% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Obroty pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. 

 

3) W 2020 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Spółki, w tym z akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:

umowy z Qualitis Marcin Kobiela w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;

umowy z Remonteria s.c. P. Niedziałkowski, Ł. Gębski w zakresie generalnego wykonawstwa kilku zadań inwestycyjnych z przedsięwzięcia inwestycyjnego TRITON COUNTRY;

umowa z Miastem Stołecznym Warszawa na najem nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Dionizosa 12 na potrzeby prowadzenia przez Urząd Dzielnicy publicznego przedszkola. Umowa została zawarta do końca sierpnia 2027 roku i dotyczy lokali o powierzchni 2.153 m² z placem zabaw.

umowy na zakup nieruchomości gruntowych - działek w Starej Wsi gm. Nadarzyn;

umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A. i TUiR Allianz Polska S.A.;

umowy z ING Bank Śląski S.A., Bank Pekao S.A., Getin Noble Bank S.A., Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., wszystkie z siedzibą w Warszawie, w zakresie prowadzenia rachunków bieżących i depozytów bankowych oraz dodatkowo z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. na prowadzenie mieszkaniowych rachunków powierniczych.

umowa z Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp.k. na świadczenie usług prowadzenia ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych;

umowy pożyczek zawarte z p. Andrzejem Szmagalskim – Prezesem Zarządu Triton Development sp. z o.o.

 

4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek objętych konsolidacją przedstawiał się następująco:

 

Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosiła 96.460 tys. zł, a jej głównymi znaczącymi składnikami aktywów były:

zapasy, w których ujmowana jest produkcja w toku związana z realizacją projektów deweloperskich 70.756 tys. zł, związana z realizacją projektów deweloperskich: TRITON COUNTRY, TRITON PARK, TRITON WINNICA, TRITON KAMPINOS, TRITON FRANCUSKA i TRITON UNIEJÓW;

nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 14.714 tys. zł, w tym:

związane z realizacją projektu Triton Winnica 8.001 tys. zł,

pozostałe nieruchomości inwestycyjne 6.713 tys. zł;

rzeczowe aktywa trwałe 2.919 tys. zł;

należności 2.360  tys. zł;

środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5.159 tys. zł.

W pasywach Grupy kwota 84.227 tys. zł to kapitały własne.

 

Inwestycje Grupy Kapitałowej zostały sfinansowane ze środków pochodzących z kapitałów własnych Emitenta i wpłat klientów za lokale w realizowanych inwestycjach.

 

5) Wszelkie istotne transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Wzajemne transakcje dokonane w Grupie zostały wyłączone w  sprawozdaniu skonsolidowanym. Opis transakcji pomiędzy Emitentem a podmiotami z Grupy Kapitałowej został opisany w nocie nr 37 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

6) Na dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent i spółki z Grupy nie korzystały z kredytów lub pożyczek bankowych.

Ponadto w 2020 roku Triton Development sp. z o.o. spłaciła 100% pożyczek w wysokości nominalnej 1.250 tys. zł zaciągniętych w 2018 roku oraz zaciągnęła pożyczkę w wysokości 2.000 tys. zł od Prezesa Zarządu tej Spółki.

 

Poza powyższym spółki z Grupy Kapitałowej posiadały zobowiązanie w wysokości 545 tys. zł z tytułu subwencji PFR.

 

7)

W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development nie udzielały i nie posiadały należności z tytułu umów pożyczek udzielanych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

 

8) W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development poza gwarancjami budowlanymi i dobrego wykonania nie otrzymywała oraz nie udzielała poręczeń i gwarancji. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie udzielała poręczeń lub gwarancji finansowych, w tym na rzecz innych podmiotów powiązanych.

 

9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji własnych lub innych papierów wartościowych.

 

10) Emitent, ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development, nie publikowały prognoz na rok 2020.

 

11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Nieruchomości posiadane przez spółki z Grupy Triton Development są w pełni zapłacone i nie posiadają ograniczeń w ich dysponowaniu. Spółki z Grupy Kapitałowej Triton Development mają pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wpływy pochodzące z wpłat klientów za kupowane domy i lokale zapewniają spółkom bieżącą płynność. Na ewentualne obniżanie płynności spółki mogą reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

 

12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta związane z działalnością deweloperską mogą zostać zrealizowane z udziałem środków własnych lub kredytów inwestycyjnych i obrotowych. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane są inwestycje, zostały zakupione i są w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji.

 

13) Z uwzględnieniem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności w Grupie Kapitałowej Emitenta, w tym skutków obostrzeń dotyczących COVID 19 opisanych w pkt A. 2 i B.14 niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia bądź inne czynniki mające znaczny wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, zostały przedstawione w nocie nr 43 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane są z działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana.

Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni komercyjnych w zrealizowanych projektach.

Rozwój sytuacji rynkowej da podstawy do podjęcia decyzji o realizacji kolejnego – III etapu inwestycji TRITON WINNICA, na który Spółka posiada już prawomocne pozwolenie na budowę.

W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Zakończenie budowy I etapu projektu oraz pierwsza sprzedaż miała miejsce w 2017 roku. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla.

Dynamika sprzedaży domów w osiedlu TRITON COUNTRY w powiązaniu z realizacją budowy będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych.

W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizację kolejnych projektów, w tym między innymi inwestycji

TRITON WINNICA (III etap), TRITON KAMPINOS, TRITON FRANCUSKA, TRITON UNIEJÓW.

Poza wyżej wymienionymi czynnikami na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, konkurencją, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych Pakietów osłonowych dla firm w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, które mają minimalizować skutki epidemii.

 

Zarząd Triton Development S.A. w dniu 27 marca 2020 roku opublikował raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.

 

Dotychczasowe skutki wpływu pandemii na działalność Grupy Kapitałowej zostały określone w sprawozdaniu za 2020 rok. Jednocześnie Grupa nie określa faktycznego wpływu pandemii na jej dalszy rozwój i działalność. Tym niemniej na podstawie wstępnych analiz Emitent informuje, że rozprzestrzenianie się wirusa oraz wprowadzone ograniczenia i zalecenia państwowe, w zależności od ich dalszej intensywności i rozwoju pandemii, a także okresu trwania tych ograniczeń, mogą negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej, w szczególności na:

• dynamikę sprzedaży i ilość sprzedanych domów i lokali;

• dostępność i warunki finansowania inwestycji, oraz dostępność finansowania dla klientów;

• terminowość realizacji inwestycji - w związku z potencjalnymi opóźnieniami w realizacji robót budowlanych, spowodowanych brakiem personelu budowlanego oraz niedoborem lub opóźnieniem dostaw materiałów;

• terminowość wydawania decyzji administracyjnych;

• poziom przychodów z krótkoterminowego wynajmu mieszkań.

 

15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy Triton Development.

W 2020 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

 

16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn.

 

17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2020 roku, bez względu na to czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie 37.5 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

18) Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

 

19) Zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego:

Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych, z wyjątkiem Triton Development Sp. z o.o., gdzie pełni funkcję prokurenta, posiada 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

 

20) W dniu 11 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Triton Development S.A. przekraczających próg 10% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. Na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Cezarym Gregorczukiem Emitent został zawiadomiony o:

- zawarciu 10.12.2020 r. pisemnego porozumienia dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec TRITON oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach,

- przekroczeniu, na skutek zawarcia porozumienia, łącznie przez strony porozumienia progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pełna treść zawiadomienia została podana do publicznej wiadomości w dniu 14 grudnia 2020 roku – raportem bieżącym nr 11/2020.

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

 

21) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie realizują programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów.

 

22) W dniu 7 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowy na przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020-2022. Zawarcie umowy stanowiło wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2020 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu Spółki. Firmą audytorską, która dokonuje badania jednostkowych
‎ i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, jest Ecovis System Rewident sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich przez Polską Agencję Nadzoru Audytu pod numerem 1253.

W latach 2015-2019 Emitent korzystał z usług Ecovis System Rewident sp. z o.o. w zakresie przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych.

Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 42 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

C. Informacje przedstawione zgodnie z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów:

 

1)Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosiła 96.460 tys. zł. W strukturze aktywów kwota 19.573 tys. zł przypadała na aktywa trwałe – 20 %, zaś kwota 76.887 tys. zł na aktywa obrotowe – 80 % (opis głównych składników aktywów został zamieszczony w pkt B.4 niniejszego sprawozdania). W strukturze pasywów 87 % stanowią kapitały własne – 84.277 tys. zł, a 13 % to zobowiązania długo i krótkoterminowe – 12.233 tys. zł. Taka struktura bilansu sprawia, że Grupa Kapitałowa posiada płynność na wysokim poziomie wskaźnika i z powodzeniem może realizować kolejne zadania inwestycyjne i zwiększać ich skalę, również z wykorzystaniem nowych produktów kredytowych.

 

2)Opis najważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach został zamieszczony w punktach A.2; B14 niniejszego sprawozdania.

 

3)Inwestycje prowadzone przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta to niemalże w całości inwestycje w nieruchomości. Sytuacja ta jest podobna jak w latach poprzednich. Wśród największych inwestycji Grupy należy wymienić nakłady na nieruchomości w miejscowości Łomna Las (projekt TRITON KAMPINOS) oraz w Warszawie przy ul. Dionizosa (projekt TRITON WINNICA). Wartości poszczególnych składników inwestycji zostały wskazane w pkt. B.4 niniejszego sprawozdania.

 

4)Opis organizacji Grupy Kapitałowej Triton Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji został zamieszczony w punkcie B.4 niniejszego sprawozdania. W 2020 roku nie zaszły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

 

5) Opis charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Triton Development został zamieszczony w punkcie B.14 niniejszego sprawozdania.

 

6) Poza zobowiązaniami warunkowymi i zobowiązaniami spornymi opisanymi w Dodatkowych informacjach w nocie nr 36.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok nie występują inne zobowiązania pozabilansowe. Wśród wymienionych tam pozycji pozabilansowych nie ma elementów istotnych dla działalności Grupy.

 

Warszawa 13 kwietnia 2021 r.