GRUPA KAPITAŁOWA

 

 

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A.

W 2020 ROKU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2020 ROKU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

1.1. Opis Grupy

1.2. Zmiany w strukturze Grupy w 2020 roku

1.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą

2. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA

2.1. Strategia i kierunki rozwoju grupy

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

2.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia, ze wskazaniem odbiorcy lub dostawcy, którego udział wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

2.4. Finansowanie transakcji zakupu portfeli

2.5. Analiza skonsolidowanych danych finansowych

2.5.1. Przychody z działalności operacyjnej

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

2.5.3. Wynik finansowy

2.5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

2.5.6. Instrumenty finansowe

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2020 rok

3. ISTOTNE UMOWY

3.1. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

3.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

3.3. Informacje na temat zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek

3.4. Informacje na temat udzielonych pożyczek

3.5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

3.6. Umowa z biegłym rewidentem

4. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

5. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE O WARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

7.2. Wskazanie postanowień, od których Emitent odstąpił

7.3. Informacje o akcjonariacie

7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

7.4. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

7.4.2. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

7.5. Władze Spółki

7.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

7.5.1.1. Zarząd

7.5.1.2. Opis działania i organizacji Zarządu

7.5.1.3. Rada Nadzorcza

7.5.1.4. Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

7.5.1.5. Komitet Audytu

7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń

7.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

7.6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

7.7. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

7.7.1. Opis działania Zarządu

7.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej

7.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

7.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

7.9. Polityka różnorodności

7.10. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

7.11. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

8. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

8.1. System wynagrodzeń

8.1.1. Wynagrodzenia

8.1.2. Programy motywacyjne oparte o akcje

8.2. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

8.3. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

8.4. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

9.SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

9.1.Analiza wybranych danych finansowych Spółki

9.1.1. Charakterystyka aktywów i pasywów

9.1.2. Przychody z działalności operacyjnej

9.1.3. Koszty działalności operacyjnej

9.1.4. Wyniki finansowe

9.1.5. Przepływy pieniężne

9.2. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

 

‎

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2020 ROKU

 

Łączne spłaty z portfeli wierzytelności w wysokości 365,3 mln zł

Spłata zobowiązań finansowych o wartości 272,6 mln zł

Pandemia Covid-19

Zastosowanie na szeroką skalę pracy w trybie zdalnym

Zwiększenie zakresu współpracy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. do kwoty 250 mln zł

 

 

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2020 ROKU

 

Istotny wzrost poziomu uzyskiwanych spłat oraz poprawa podstawowych wskaźników finansowych

 

 

 

*nie uwzględniająca odpisu aktualizującego Kredyt Inkaso oraz wyniku z udziału w Kredyt Inkaso

‎

1.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

 

1.1.

Opis Grupy

 

Grupę kapitałową BEST S.A. („Grupa”) tworzy jednostka dominująca BEST S.A. („BEST”, ”Spółka”, „Emitent”) oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i zarządzanie wierzytelnościami. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. Od 2017 roku prowadzimy również działalność na rynku włoskim.

 

BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum Operacyjne w Elblągu. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami polskich funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

 

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów zależnych, a także skutki zmiany wartości udziału Grupy w Kredyt Inkaso S.A., jako podmiotu stowarzyszonego. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną.

 

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne oraz w jednostkę stowarzyszoną było następujące:

 

 

 

‎

Poniżej zaprezentowaliśmy strukturę Grupy oraz nasz procentowy udział w jednostce stowarzyszonej.

 

 

*jednostka stowarzyszona, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

 

 

1.2.

Zmiany w strukturze Grupy w 2020 roku

 

W 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy i dominowały przepływy wewnątrzgrupowe związane z dokapitalizowaniem podmiotów lub zarządzaniem płynnością. Były to m.in. następujące transakcje:

 

Na skutek umorzenia oraz emisji kolejnych serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni FIZAN w BEST IV NSFIZ spadł z 82,16% na koniec 2019 roku do 77,09% na dzień 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.

Na skutek umorzenia serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni BEST w FIZANIE spadł z 99,48% na koniec 2019 roku do 99,39 % na dzień 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.

BEST wniósł do Kancelarii dodatkowy wkład w wysokości 80 tys. zł. W związku z powyższym w 2020 r. udział ogółem wkładu wniesionego przez BEST do tej spółki wzrósł z 90% do 96,15%.

BEST dokapitalizował Best Italia wnosząc do niej 400 tys. EUR (1.704 tys. zł) tytułem podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższa transakcja nie zmieniła udziału BEST, który nadal wynosi 100%.

BEST sprzedał 7 tys. sztuk akcji Kredyt Inkaso do FIZAN. W związku z powyższym w 2020 r. udział bezpośredni BEST w tym podmiocie spadł z 33,14% do 33,09%. Łączny udział BEST wraz z udziałem FIZAN nie uległ zmianie i wynosi 33,14%.

 

1.3.

Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą

 

W 2020 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.

2.

SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA

 

 

2.1.

Strategia i kierunki rozwoju grupy

 

Od 20 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce a od przeszło trzech lat także we Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede wszystkim bankowych, ale także innych segmentów rynku.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

podaż wierzytelności nieregularnych;

możliwość i koszt pozyskania finansowania transakcji zakupu;

sprawne i wydajne operacje;

stabilność otoczenia prawnego.

 

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych, tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży, uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi: koniunktura i związana z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna, efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji kredytowej. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.) a więcej od wewnętrznej polityki firm w tym zakresie.

W 2020 roku obserwowaliśmy obniżoną podaż portfeli wierzytelności. Sami nabyliśmy zaledwie trzy portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 75,3 mln zł. Pomimo tego łączna wartość spłat odnotowanych w 2020 r. była o 66,2 mln zł (22,1%) wyższa niż w roku poprzednim.

 

Na podstawie naszych obserwacji oraz informacji uzyskiwanych od instytucji finansowych oceniamy, że po kilkuletniej przerwie, rynek obligacji korporacyjnych może ponownie stać się istotnym źródłem finansowania naszych inwestycji. W następstwie obniżenia oprocentowania obligacji skarbowych i spadku oprocentowania lokat bankowych, inwestorzy poszukują alternatywnych możliwości inwestowania. W związku z powyższym, już po dniu bilansowym ustanowiliśmy program emisji obligacji i oczekujemy na zatwierdzenie prospektu emisyjnego.

 

 

‎

2.1.1.

Polski rynek obrotu wierzytelnościami

 

Głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe detaliczne, tj. udzielone gospodarstwom domowym. Stanowią one największą część naszego portfela, tj. 58%. Polski rynek obrotu tymi wierzytelnościami jest dojrzały i konkurencyjny. Rozwijamy także obsługę wierzytelności mieszkaniowych. Z uwagi na zabezpieczenia i wysoki wolumen, proces ich dochodzenia jest jednak istotnie różny.

 

2.1.1.1.Charakter i potencjał rynku wierzytelności bankowych

Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego w Polsce od wielu lat rośnie. Na koniec 2020 roku wyniosła 1 148 mld zł. Kredyty udzielane gospodarstwom domowym, stanowiące główny przedmiot naszego zainteresowania, wykazują się najwyższym udziałem spośród wartości wszystkich udzielanych kredytów. Zdecydowaną większość stanowią kredyty mieszkaniowe – 42%, następnie kredyty konsumpcyjne z udziałem 16% oraz pozostałe kredyty gospodarstw domowych – 10%.

 

 

Największy odsetek kredytów zagrożonych występuje wśród kredytów udzielonych gospodarstwom domowym (kredyty konsumpcyjne oraz pozostałe). Najmniejszy z kolei dotyczy kredytów mieszkaniowych gospodarstw domowych, które ze względu na zabezpieczenie zwykle są na szczycie listy zobowiązań do uregulowania.

 

Łączna wartość kredytów zagrożonych na koniec 2020 roku wyniosła 79,6 mld zł, co stanowiło 6,9% wartości bilansowej kredytów sektora niefinansowego. Ponad 46 mld zł z tej kwoty stanowiły kredyty detaliczne, które są naszym preferowanym celem inwestycyjnym.

 

W związku z sytuacją w kraju związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, rynek wierzytelności nieregularnych w 2020 roku charakteryzował się niepewnością zarówno po stronie popytowej, jak i podażowej. Nowe inwestycje w portfele wierzytelności były ograniczane, natomiast podaż portfeli wierzytelności znalazła się na najniższym poziomie w ciągu ostatnich lat. Najbardziej było to widoczne w drugim kwartale 2020 r., kiedy to przez blisko półtora miesiąca obrót wierzytelnościami de facto nie miał miejsca. Wiele postępowań przetargowych dotyczących sprzedaży portfeli wierzytelności było wstrzymywanych bądź odraczanych, co skutkować może przesunięciem podaży na kolejne kwartały 2021 czy nawet 2022 r. Według szacunków Grupy, w 2020 roku wartość rynku obrotu wierzytelnościami bankowymi wyniosła ponad 6,7 mld zł, a na rynku dominowały wierzytelności konsumenckie niezabezpieczone (5,8 mld zł).

 

Ograniczenia związane z pandemią wywołały pogorszenie koniunktury gospodarczej, co może skutkować utratą płynności części przedsiębiorstw i gospodarstw domowych, a w kolejnych latach wzrost wartości kredytów zagrożonych. W następstwie powyższego należy spodziewać się presji podażowej i zwiększonego zainteresowania sprzedażą portfeli wierzytelności, zwłaszcza z sektora bankowego i pożyczkowego.

 

 

2.1.1.2.Model biznesowy

 

W Polsce realizujemy naszą działalność z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Chociaż spotkać można transakcje wykorzystujące inne struktury, to jednak nie ma liczącej się firmy w branży, która nie posiadałaby takiego funduszu.

Fundusz sekurytyzacyjny jest rodzajem funduszu inwestycyjnego. Jest on zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast zarządzaniem portfelem zajmuje się wyspecjalizowana spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie procedury, doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną. Zarówno TFI jak i Zarządzający prowadzą swoją działalność w oparciu o zezwolenia KNF.

Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, a szczególnie tych nieregularnych, odbywają się najczęściej z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak i przepisach podatkowych.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ.

 

 

2.1.1.3.Specyfika zarządzania portfelem

Proces zarządzania portfelem wierzytelności, ze względu na ogromną ich skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa.

W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności nieregularne, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty.

Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie z wykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze polubownej czy prawnej.

Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii, ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi konkurencyjnej.

Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych pracowników, świadomie zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business intelligence).

Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów i czynności na ekranie.

Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony w zakresie zarządzania różnymi kategoriami i rodzajami wierzytelności, tj. z tytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME i dużych przedsiębiorstw, wierzytelnościami zabezpieczonymi zarówno ruchomościami jak i nieruchomościami.

Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Agile PM oraz SixSigma. W zespole mamy wysokiej klasy specjalistów z dziedzin analizy danych, raportowania i controllingu, którzy wdrożyli w nasze działania kulturę analityczną.

 

 

2.1.2.

Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

 

Podobnie jak na rynku polskim, głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe. Stanowią one blisko 100% naszego portfela.

 

2.1.2.1.Charakter i potencjał rynku

Sektor bankowy we Włoszech jest ponad czternastokrotnie większy niż w Polsce. Jak podaje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, na koniec trzeciego kwartału 2020 roku aktywa włoskiego sektora bankowego wynosiły 2.582,7 mld EUR, podczas gdy polskiego tylko 182,4 mld EUR.

Na skutek działań podjętych przez rząd Włoch oraz Europejski Bank Centralny, w ostatnich latach banki zbyły znaczną część posiadanych wierzytelności nieregularnych i na koniec trzeciego kwartału 2020 roku ich wartość wyniosła 126 mld euro, co odpowiadało 6,9% wartości kredytów na bilansach banków. Uwzględniając transakcje z ostatniego kwartału, wartość wierzytelności nieregularnych na bilansach banków wyniosła na koniec 2020 roku 115 mld euro.

 

Lata 2017-2018 były okresem wyzbywania się przez banki największych portfeli kredytów nieregularnych oraz platform windykacyjnych, w czym dużą rolę odegrały pomocowe programy rządowe. Od 2019 roku obserwowana jest stabilizacja wartości transakcji na poziomie 40-50 mld EUR. Warto odnotować, iż pandemia COVID-19 nie wpłynęła na obniżenie tego poziomu względem oczekiwań z początku roku.

 

 

W celu przeciwdziałania gospodarczym skutkom kryzysu wywołanego pandemią COVID-19, rząd włoski wdrożył szereg działań pomocowych, w czasie trwania których nie jest obserwowany wzrost szkodowości portfeli bankowych. Wraz z wycofywaniem ww. przepisów, w latach 2021-2022 przewidywany jest wzrost wartości portfeli wierzytelności nieregularnych do poziomu 149 mld euro (wykres 6). Włoskie banki w dalszym ciągu są mobilizowane przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego osiągnięcia wskaźnika kredytów nieregularnych na poziomie 5%. Ponadto, rozszerzenie regulacji dotyczących zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi na sektor średnich i małych banków pozwala oczekiwać zwiększonej skali sprzedaży w tej grupie.

 

Wskazane czynniki powodują, iż włoski rynek wierzytelności nieregularnych pozostaje atrakcyjny; stabilna podaż transakcji oraz kierunki zmian regulacyjnych pozwalają oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności.

 

2.1.2.2.Model biznesowy

We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają się głównie z udziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku, spółka ta jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej w prawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję bankową. W początkowej fazie działalności zarządzaniem portfelem zajmowały się wyspecjalizowane spółki, posiadające odpowiednią infrastrukturę operacyjną i administracyjną.

W grudniu 2018 roku założyliśmy własną spółkę operacyjną BEST Italia, której zadaniem jest dochodzenie wierzytelności Grupy oraz koordynowanie prac związanych z działaniami zleconymi innym serwiserom i kancelariom prawnym. W roku 2019 spółka ta uzyskała licencję umożliwiającą jej rozpoczęcie działań operacyjnych i sukcesywnie przejęła zarządzanie wierzytelnościami Grupy. Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączna wartość wierzytelności, którymi zarządzamy we Włoszech wyniosła 57,3 mln zł.

 

 

2.2.

Informacje o podstawowych produktach i usługach

 

Podstawowym przedmiotem naszej działalności jest nabywanie i odzyskiwanie wierzytelności. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku łączna wartość nominalna naszego portfela wierzytelności wyniosła 18,9 mld zł przy wartości bilansowej wynoszącej 938,4 mln zł.

 

*wysokość oczekiwanych spłat z portfeli

 

Inwestujemy głównie w portfele nieregularnych wierzytelności bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły ponad 69% wartości księgowej naszego portfela. Posiadamy dwudziestoletnie doświadczenie w ich dochodzeniu, Kolejnymi co do wielkości kategoriami wierzytelności znajdujących się w naszym portfelu są wierzytelności telekomunikacyjne, które stanowią 22,7% łącznej wartości księgowej zarządzanego portfela oraz wierzytelności pożyczkowe, które stanowią 8,2% łącznej wartości księgowej zarządzanego portfela

Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zarządzanych wierzytelności według segmentów (w %):

 

Obsługiwane wierzytelności dzielimy na trzy kategorie: wierzytelności detaliczne, hipoteczne oraz pozostałe wierzytelności (w tym portfele wierzytelności z rynku włoskiego).

Największą grupą są wierzytelności detaliczne, które stanowią 89% łącznej wartości portfela. Pozostałe kategorie wierzytelności, w tym wierzytelności z rynku włoskiego, nie stanowią jeszcze istotnego odsetku w działalności, podobnie jak wierzytelności hipoteczne. Te ostatnie z uwagi na wysokie wartościowo salda obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej. Ich obsługa polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej.

W przypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, zdarza się także, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości przez Emitenta w zamian za wierzytelność. Z uwagi na skomplikowany stan prawny, niską efektywność organów czy też działanie dłużnika, przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest sposobem umożliwiającym jej efektywne zbycie. W ten sposób Grupa weszła w posiadanie kilku nieruchomości, co sprawia, że możliwe jest zaangażowanie inwestycyjne w projekty związane z komercjalizacją przejętej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami, którzy posiadają ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.

Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zarządzanych wierzytelności według rodzaju (w %):

 

 

Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana w pkt 2.1 niniejszego sprawozdania.

 

 

2.3.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia, ze wskazaniem odbiorcy lub dostawcy, którego udział wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

 

Podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z wierzytelności, głównie generowane na rynku polskim. W 2020 roku we Włoszech osiągnęliśmy przychód w wysokości 12,1 mln zł, co stanowiło 4,1% łącznego wygenerowanego przychodu w Grupie.

 

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.

 

2.4.

Finansowanie transakcji zakupu portfeli

 

Nasze inwestycje sfinansowaliśmy za pomocą wypracowanych środków własnych, w drodze emisji obligacji a także kredytami bankowymi.

 

*wartość bilansowa, zgodnie z wyceną wg SCN

 

Od początku 2018 roku sukcesywnie zmniejszamy zadłużenie finansowe. W ostatnim roku spadło ono o ponad 150 mln zł do poziomu 503,1 mln zł, w szczególności z uwagi na zrealizowane wykupy obligacji. W minionym roku wykupiliśmy obligacje o wartości 228,8 mln zł. Pomimo znacznych wykupów, obligacje stanowią największą część naszych zobowiązań finansowych, tj. 58,5%. Od 2010 roku, od kiedy zaczęliśmy je emitować, do dnia sporządzenia sprawozdania w ten sposób łącznie pozyskaliśmy ponad 1.064 mln zł, z czego 759 mln zł zostało już spłacone. Większość wyemitowanych obligacji jest notowana na Catalyst.

 

Tabela poniżej przedstawia wartość nominalną obligacji wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku.

 

 

Poza obligacjami, wydatki inwestycyjne wspieramy także finansowaniem kredytowym. W ostatnich latach z uwagi na ograniczoną dostępność finansowania na rynku obligacji zwiększyliśmy naszą współpracę z bankami. Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych stanowią 32% i są drugą co do wartości pozycją naszych zobowiązań finansowych. W tym zakresie współpracujemy z 4 bankami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa posiada w ING Banku Śląskim S.A. limit kredytowy na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności do kwoty 250 mln PLN. Limit ten jest odnawiany w wyniku bieżących spłat kredytu.

 

Nasze zobowiązania finansowe szczegółowo prezentuje nota 5.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok

 

 

 

2.5.

Analiza skonsolidowanych danych finansowych

 

 

2.5.1.

Przychody z działalności operacyjnej

 

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane z nabytymi portfelami wierzytelności.

 

Inwestycje w portfele

 

W 2020 roku kupiliśmy trzy portfele wierzytelności na rynku polskim o łącznej wartości nominalnej 75,3 mln zł, inwestując łącznie 10,1 mln zł. Nie zrealizowaliśmy żadnej transakcji na rynku włoskim. Niewielka liczba zrealizowanych inwestycji wynikała w głównej mierze z wystąpienia pandemii choroby COVID-19 i niepewności co do jej rozwoju.

 

 

 

 

 

 

 

 

Cieszy nas fakt, że pomimo niższego poziomu inwestycji w ostatnich latach, zrealizowaliśmy nasze założenia i odnotowaliśmy rekordowe spłaty w historii działalności Grupy. Łączna wartość spłat była wyższa aż o 66,2 mln zł (22,1%). Satysfakcjonujące są także wpływy do funduszu BEST III. Pomimo, iż ostatni portfel został nabyty przez ten fundusz w 2012 roku, łączna wartość spłat była nawet nieco wyższa niż w roku poprzednim.

 

 

* zgodnie ze strukturą w pkt 1.1

 

Łączna wartość przychodów z działalności operacyjnej wyniosła 295,1 mln zł i była o 32,8 % wyższa niż 2019 roku.

 

 

Przychody z wierzytelności wzrosły o 58,7 mln zł r/r. i osiągnęły poziom 290,4 mln zł. Warto zauważyć, że głównym powodem wzrostu była realizacja spłat na poziomie o 40,3 mln zł wyższym niż zakładany w modelach wyceny wierzytelności, co zostało odzwierciedlone w pozycji „odchylenie od wpłat rzeczywistych”. W przeciwieństwie do 2019 roku, przychody nie zostały obciążone negatywnym przeszacowaniem portfeli wierzytelności. Zwracamy tez uwagę na fakt, iż aby ocenić łączny wpływ Kredyt Inkaso na nasze wyniki należy wziąć pod uwagę odpis aktualizujący ujęty w kosztach operacyjnych, o czym piszemy w nocie 2.5.2 poniżej.

‎

2.5.2.

Koszty działalności operacyjnej

 

 

Nasze koszty operacyjne w 2020 roku wyniosły 207,8 mln  zł i wzrosły o 70,4 mln zł (51,2%) wobec roku ubiegłego. W minionym roku zostały one obciążone zdarzeniem niegotówkowym o charakterze jednorazowym, tj. odpisem aktualizującym wartość inwestycji w Kredyt Inkaso w wysokości 45,5 mln zł. Po przeanalizowaniu wyników oraz sytuacji finansowej Kredyt Inkaso na podstawie sprawozdań opublikowanych we wrześniu i październiku 2020 roku, uznaliśmy, że wystąpiły przesłanki utraty wartości tej inwestycji, w szczególności wynikające z:

złamania kowenantów na umowach kredytowych oraz podwyższenia marży oprocentowania zaciągniętych zobowiązań z tytułu obligacji,

wysokich kosztów obsługi zobowiązań w tym wynikających z zawartych kontraktów IRS,

braku realizacji zakładanych prognoz z tytułu spłat wierzytelności,

wysokich strat na działalności operacyjnej.

W następstwie powyższego przeprowadziliśmy test na utratę wartości i oszacowaliśmy metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych wartość odzyskiwalną akcji Kredyt Inkaso, na poziomie 51,4 mln zł.

 

-> Więcej na ten temat prezentuje nota 5.7.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok

 

Poza wskazanym wyżej odpisem, głównym powodem wzrostu kosztów operacyjnych był wzrost kosztów sądowo-egzekucyjnych (42,2%), który wynikał ze zwiększonej liczby działań podejmowanych w tym obszarze, w tym w szczególności liczby wysyłanych wniosków egzekucyjnych. W całym 2020 roku skierowaliśmy 336 tys. spraw do egzekucji komorniczej.

Dodatkowo zanotowaliśmy ponad 18% wzrost kosztów pracy, który wynika ze wzrostu zatrudnienia, rezerw na premię oraz niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych. Na koniec analizowanego roku zatrudnialiśmy o 77 osób więcej (wzrost o 15%) względem końca 2019 roku.

 

 

 

2.5.3.

Wynik finansowy

 

 

* nie uwzględniająca odpisu aktualizującego Kredyt Inkaso oraz wyniku z udziału w Kredyt Inkaso

 

W 2020 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 87,3 mln zł i był podobny jak w roku ubiegłym, pomimo znacznego odpisu wartości akcji Kredyt Inkaso. Dzięki utrzymaniu dyscypliny kosztowej dynamika pozostałych kosztów operacyjnych (tj. bez odpisu) była niższa niż dynamika przychodów. W efekcie EBITDA gotówkowa skorygowana o wpływ wyników Kredyt Inkaso na wyniki Grupy, wzrosła o 42,3 mln zł (24,5%) do poziomu 215,5 mln zł. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy były znacząco wyższe spłaty rok do roku.

 

Istotny wpływ na nasz wynik netto ma fakt, że inwestycje finansujemy w znacznej części kapitałem dłużnym. Koszt obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 27,5 mln zł i spadł o 8,4 mln zł (23,4%) wobec okresu ubiegłego. Spadek kosztu obsługi zadłużenia wynika przede wszystkim z jego systematycznej spłaty, o czym piszemy w pkt 2.4 a także spadku rynkowych stóp procentowych na początku 2020 r.

 

Pomimo dokonanego odpisu wypracowaliśmy zysk brutto na poziomie 42,4 mln zł, o 71,7% wyższy niż w ubiegłym roku.

 

2.5.4.

Charakterystyka aktywów i pasywów

 

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 1,1 mld zł, i była niższa o 110,0 mln zł (8,8%) w stosunku do roku ubiegłego.

 

 

Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są nabyte wierzytelności, które na koniec 2020 roku stanowiły 82,7% aktywów. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 938,4 mln zł i spadła o 60,2 mln zł r/r. Kolejną co do wartości pozycją były środki pieniężne, których saldo wyniosło 65,6 mln zł i stanowiło 5,8% sumy bilansowej. Wartość akcji Kredyt Inkaso spadła o 47,4 mln zł r/r, głównie z uwagi na dokonany odpis aktualizujący, osiągając poziom 51,4 mln zł i stanowiła zaledwie 4,5% naszych aktywów. Pozostałymi pozycjami były głównie: rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne i wartości niematerialne, jednak żadna z powyższych pozycji nie przekroczyła 3% sumy bilansowej.

 

 

W 2020 roku, głównie w związku z wykupem części obligacji, spadł poziom zadłużenia Grupy. Na koniec 2020 r. udział zobowiązań wynosił 55,5% sumy bilansowej, podczas gdy w 2019 r. wynosił 62%. Główną pozycją zobowiązań były nadal zobowiązania finansowe, jednak wartość tej pozycji spadła w ciągu roku o 151,3 mln zł i na koniec roku stanowiła 44,3%. Istotną pozycją zobowiązań były także zobowiązania wobec naszego koinwestora w BEST III NSFIZ. Ich wartość wyniosła 75,5 mln zł i stanowiła niespełna 12% sumy bilansowej. Zobowiązanie to zostało oszacowane jako wartość bieżąca przyszłych wypłat na rzecz tego inwestora z tytułu uczestnictwa w funduszu i nie ma określonego terminu wymagalności. Płatności z tego tytułu następują cyklicznie w zależności od wysokości aktywów płynnych funduszu.

 

 

2.5.5.

Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

 

Posiadane na początek roku środki pieniężne wraz z tymi wypracowanymi w działalności operacyjnej przeznaczyliśmy na obsługę naszych zobowiązań finansowych. Rok 2020 był rekordowy pod tym kątem, łączne wydatki związane ze spłatą zobowiązań wyniosły aż 301,7 mln zł. Okresowo wspieraliśmy się także finansowaniem kredytowym, pozyskanym w związku finansowaniem lub refinansowaniem wydatków związanych z portfelami wierzytelności. Wprawdzie, z uwagi na niepewność związaną z rozwojem pandemii COVID-19 nabyliśmy jedynie trzy nowe portfele wierzytelności za kwotę 10,1 mln zł, ponieśliśmy jednak istotne nakłady w wysokości 54,4 mln zł w związku z obsługą znacznej części portfela na drodze prawnej.

 

2.5.6.

Instrumenty finansowe

 

 

Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk z nimi związanych znajdują się w nocie 5.21 oraz 5.22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

 

2.5.7.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

W ostatnich trzech latach istotnie ograniczyliśmy inwestycje w portfele wierzytelności. Było to w dużej mierze pokłosiem wysokich poziomów cen portfeli na rynku, niższym popytem ze strony inwestorów na rynku obligacji oraz w 2020 r. sytuacją związaną z ogłoszonym stanem pandemii COVID-19. Skupiliśmy się natomiast na zwiększeniu ściągalności wierzytelności nabytych w latach poprzednich i poprawie efektywności kosztowej. Jesteśmy zadowoleni z obserwowanych rezultatów a aktualna sytuacja na rynku utwierdza nas w przekonaniu, że była to słuszna decyzja.

Spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności należne Grupie w całym 2020 r. wyniosły ponad 328 mln zł, czyli o 24,8% więcej niż w 2019 r. To najlepsze wyniki w całej historii Grupy, które udało się wypracować pomimo nieoczekiwanie niekorzystnych warunków rynkowych.

Bardzo sprawnie dokonaliśmy zmian w organizacji pracy w związku z ogłoszeniem w marcu br. stanu pandemii choroby COVID–19. W ciągu miesiąca przeorganizowaliśmy pracę większości obszarów, co pozwoliło na zastosowanie na szeroką skalę pracy w trybie zdalnym. Było to możliwe m.in. dzięki poczynionym w ostatnich latach inwestycjom w technologię oraz wysokiej sprawności organizacyjnej.

Rozwijamy usługę Payhelp. W 2020 roku weszła ona w skład pakietu e-usług Santander Bank Polska pod nazwą eWindykacja. Dzięki nawiązanej współpracy klienci Santander Bank Polska mogą łatwo zgłosić do obsługi nieopłacone przez ich klientów faktury. Jest to kolejny krok w rozwoju naszej platformy. Planujemy rozszerzenie współpracy o kolejne banki oraz instytucje finansowe.

W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Łączna kwota wydatkowana przez nas z tego tytułu wyniosła aż 301,7 mln zł. Z uwagi na wstrzymanie procesu inwestycje w portfele, posiadane środki finansowe, wykorzystaliśmy także na przedterminowe wykupy części obligacji, czego efektem była redukcja kosztów odsetkowych.

Wskutek tych działań wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 0,87.

 

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań zwracamy uwagę na ogłoszony w marcu br. stan pandemii wirusa COVID-19. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowaliśmy wprawdzie istotnego negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki. Mając jednak na uwadze wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz dostępne limity kredytowe nie widzimy istotnego zagrożenia dla możliwości obsługi zadłużenia w 2021 roku.

 

Ocena zdolności wywiązywania się przez nas z bieżących i przyszłych zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych.

 

 

* przepływy nie uwzględniają wydatków i wpływów z nowych portfeli wierzytelności ani kosztów działalności Grupy.

 

 

Jak widać z powyższego zestawienia luka płynności wynosi 1,6 mld PLN i jest dodatnia w całym okresie, zarówno w poszczególnym przedziale czasowym jak i narastająco, co oznacza nadwyżkę płynności. Dodatkowym zabezpieczeniem płynności są pozycje nieprzypisane o wartości 94 mln zł. Ponadto Grupa posiada w ING Banku Śląskim S.A. limit kredytowy na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności. Limit ten jest odnawiany w wyniku bieżących spłat kredytu. Zgodnie z zawartą w grudniu 2020 r. umową uzupełniającą limit ten został zwiększony o dodatkowe 100 mln PLN i jego pełne wykorzystanie jest możliwe od 31 marca 2021 roku, o czym informowaliśmy w raporcie bieżącym 05/2021.

 

 

2.5.8.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

 

Do najważniejszych zdarzeń po dniu bilansowym należą:

ustanowienie przez BEST publicznego programu emisji obligacji zakładającego możliwość emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200 mln zł i złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, o czym informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 13 stycznia 2021 r.;

emisja obligacji korporacyjnych o wartości 20 mln zł;

uzyskanie zgody KNF na zawarcie umowy w zakresie zarządzania przez BEST częścią portfela inwestycyjnego BEST Capital FIZAN, obejmującego wierzytelności.

 

2.5.9.

Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2020 rok

 

Prognozy wyników na 2020 rok nie były publikowane.

 

3.

ISTOTNE UMOWY

 

3.1.

Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

 

Poza umową uzupełniającą, o której mowa w pkt. 3.3. niniejszego sprawozdania w 2020 roku nie zostały zawarte żadne umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki ani też znaczące dla jej działalności, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

 

3.2.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

 

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, ani żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

 

 

3.3.

Informacje na temat zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek

1.W dniu 9.12.2020 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy podmiotami z Grupy a ING Bankiem Śląskiem. W następstwie powyższego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 250 mln zł oraz wydłużony został termin udostępnienia kredytu. Wykorzystanie zwiększonej kwoty jest możliwe od 31 marca 2021. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności.

2.W dniu 31.01.2020 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki (aneks nr 1 do umowy z dnia 6.07.2018) w kwocie 2 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Wiceprezesa Zarządu, który przypadał na dzień 31.08.2020 roku. W dniu 31.08.2020 roku, ponownie został zmieniony termin spłaty pożyczki (aneks nr 2), który obecnie przypada na dzień 30.11.2021 roku.

3.W dniu 18.06.2020 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki (aneks nr 1 do umowy z dnia 27.05.2019) w kwocie 5 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Prezesa Zarządu, który przypadał na dzień 31.10.2020 roku. W dniu 15.09.2020 roku, ponownie został zmieniony termin spłaty pożyczki (aneks nr 2), który obecnie przypada na dzień 30.11.2021 roku.

4.W dniu 12.11.2020 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki w kwocie 20 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Prezesa Zarządu, który obecnie przypada na dzień 31.12.2021 roku.

3.4.

Informacje na temat udzielonych pożyczek

 

W 2020 roku BEST, ani żaden z podmiotów naszej Grupy, nie udzielił pożyczki na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy.

 

 

3.5.

Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

 

W dniu 9.12.2020 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy funduszami z Grupy a ING Bankiem Śląskiem, o której piszemy w pkt 3.3. ppkt 1, w następstwie której BEST jako poręczyciel udzielił poręczenia spłaty kredytu do maksymalnej kwoty 300 mln zł.

 

 

3.6.

Umowa z biegłym rewidentem

 

29 czerwca 2020 roku zawarliśmy z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Audytor”), umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2020 i 2021 roku. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok. W 2021 roku Audytor dokonał oceny Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach w BEST S.A. za lata 2019-2020.

 

 

 

4.

OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

 

W 2020 roku nie odnotowaliśmy istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

 

 

5.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE O WARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

 

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt III C 1088/16) toczy się postępowanie przeciwko Emitentowi i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu Emitenta) o zapłatę solidarnie kwoty 60.734.500 PLN tytułem odszkodowania za utratę przez Kredyt Inkaso kontraktów na zarządzanie portfelami wierzytelności należących do funduszy z grupy funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. i Trigon TFI S.A.

 

W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie bezpodstawne i stanowi przejaw działań odwetowych po ujawnieniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kredyt Inkaso z dnia 5 kwietnia 2016 r. przez Prezesa Zarządu Emitenta szeregu faktów świadczących o działaniu na szkodę Kredyt Inkaso przez ówczesnych członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów tej spółki. Działania te polegały na bezpośrednim zaangażowaniu wyżej wskazanych osób w działalność konkurencyjną, w prezentowaniu nieprawidłowych danych w sprawozdaniach finansowych spółki dotyczących rozliczeń podatkowych oraz skopiowaniu dużej ilości danych klientów Kredyt Inkaso na nośniki zewnętrzne.

 

W pozwie Kredyt Inkaso twierdzi, że publiczne wypowiedzi Prezesa Zarządu Emitenta formułowane podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2016 r., doprowadziły do utraty kontraktów na zarządzanie portfelami wierzytelności funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. i Trigon TFI S.A. Tymczasem, w ocenie Emitenta, pozew jest próbą przerzucenia odpowiedzialności na Emitenta i ma na celu wyłącznie odwrócenie uwagi akcjonariuszy i inwestorów rynku kapitałowego od rzeczywistej przyczyny przeniesienia kontraktów na zarządzanie wierzytelnościami do spółek: Fortunato S.A. we Wrocławiu (działającej uprzednio pod firmą WEH Inwestycje S.A.) oraz GetBack S.A. Ponadto podsycanie atmosfery konfliktu korporacyjnego pomiędzy Emitentem a Kredyt Inkaso sprzyjało przeprowadzeniu przez ówczesny Zarząd tej spółki transakcji obrotu wierzytelnościami na szkodę Kredyt Inkaso szacowaną obecnie na kwotę przekraczającą 21 mln PLN.

 

Przebieg zdarzeń wskazuje na prawdopodobne powody rozwiązania kontraktów. Niebawem po nabyciu akcji Kredyt Inkaso przez Emitenta (wrzesień 2015 r.) Zarząd Kredyt Inkaso rozpoczął przygotowania do przeniesienia portfeli wierzytelności do podmiotów trzecich. Wypowiedzenie umów na funduszach zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. poprzedzone zostało już w listopadzie 2015 r. aneksami skracającymi okresy wypowiedzeń z 6 do 2 miesięcy. Równocześnie ówczesny Prezes Zarządu Kredyt Inkaso oraz jej kluczowi menadżerowie rozpoczęli proces budowania konkurencyjnej struktury powiązanej z AgioFunds TFI S.A. tj. spółki Fortunato S.A., która w połowie 2016 r. przejęła po Kredyt Inkaso zarządzanie portfelami wierzytelności.

 

Z kolei wypowiedzenie umowy o zarządzanie wierzytelnościami pomiędzy Kredyt Inkaso a Trigon TFI S.A., jak wynika z wyjaśnień byłego Prezesa Zarządu Trigon TFI S.A., było motywowane korzystniejszymi warunkami finansowymi otrzymanymi od spółki GetBack S.A. Z raportów bieżących oraz doniesień prasowych wynika, że za przeniesienie funduszy zarządzanych przez Trigon TFI S.A., GetBack S.A. zapłacił kwotę przekraczającą 40 mln PLN. Ponadto wypowiedzenie dotyczyło wyłącznie funduszy, które w dacie wypowiedzenia nie posiadały żadnych portfeli wierzytelności. Fundusze, które posiadały portfele wierzytelności pozostały w zarządzaniu Kredyt Inkaso. Zatem utrata przez Kredyt Inkaso kontraktów na zarządzanie wierzytelnościami, nie miała nic wspólnego ani z wypowiedziami Prezesa Zarządu Emitenta podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2016 r., ani z rzekomym konfliktem korporacyjnym pomiędzy Emitentem a Kredyt Inkaso. W ocenie Emitenta powyższe okoliczności wskazują, że faktyczną przyczyną wypowiedzenia umów dotyczących funduszy zarządzanych przez Trigon TFI S.A. były korzystniejsze warunki finansowe, zaś w przypadku funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. przeniesienie ich obsługi do podmiotu powiązanego z AgioFunds TFI S.A.

 

Niezależnie od powyższych okoliczności Kredyt Inkaso nie przedstawiło w pozwie żadnych dowodów ani nawet konkretnych twierdzeń na temat istnienia, charakteru i wysokości rzekomej szkody, której naprawienia się domaga. Kredyt Inkaso wskazując wysokość szkody na portfelach funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. podała wyłącznie szacowane przychody z tytułu umów, których dotyczyło wypowiedzenie, pomijając przy tym: (i) uwzględnienie konieczności rozbicia przychodów na poszczególne fundusze Agio Wierzytelności Plus i Agio Wierzytelności Plus 2, oraz (ii) prognozy wpłat dla tych funduszy jako podstaw do obliczenia wysokości szkody. W przypadku funduszy Trigon Profit XIV, XV i XVI NS FIZ, Kredyt Inkaso (i) przyjęła niezgodny ze statutami tych funduszy horyzont czasowy dla inwestycji uczestników tych funduszy oraz (ii) nie ujęła w wysokości rzekomej szkody dopłat z tytułu gwarancji jakich udzieliła na rzecz funduszy, które przy założonym przez Kredyt Inkaso poziomie wpłat musiałby wynosić ponad 40 mln PLN.

 

Obecne władze Kredyt Inkaso, pomimo wystosowanego przez Emitenta apelu o pociągnięcie do odpowiedzialności odszkodowawczej osób faktycznie winnych za utratę kontaktów z racji nadchodzącego upływu terminu przedawnienia roszczeń, konsekwentnie odmawiają podjęcia jakichkolwiek działań w tym zakresie, podtrzymując powództwo przeciwko Emitentowi i Prezesowi Zarządu Emitenta. Jednocześnie Kredyt Inkaso przyznając publicznie fakt wyrządzenia jej wielomilionowej szkody z tytułu transakcji obrotu wierzytelnościami w oparciu o konkurencyjną strukturę gospodarczą, cofnęła absolutorium udzielone ówczesnemu Prezesowi Zarządu oraz wytoczyła przeciwko niemu powództwo odszkodowawcze na kwotę przekraczającą 21 mln PLN.

 

W świetle powyższych zdarzeń Emitent traktuje pozew jako przejaw nękania sygnalisty ujawniającego istotne nieprawidłowości w spółce Kredyt Inkaso. Według Emitenta działania te wyczerpują znamiona działań odwetowych opisanych w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

 

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie pod sygnaturą akt XVI GC 72/19 w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu prezesowi zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu wiceprezesowi zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764 PLN z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k do kwoty 2.260.000 PLN z tytułu szkody poniesionej przez Emitenta w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych i nierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r., a skorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

 

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

 

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Wartość żadnego z postepowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

 

 

6.

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

 

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

 

ryzyko negatywnego wpływu pandemii choroby COVID-19

 

W związku z trwająca od marca 2020 r. pandemią choroby COVID-19, w celu ograniczenia jej rozprzestrzeniania się, wprowadzane są liczne obostrzenia obejmujące, między innymi, ograniczenia w przemieszczaniu się, wprowadzenie obowiązkowej kwarantanny dla określonych grup osób, ograniczenie działalności galerii handlowych i liczby klientów obsługiwanych w sklepach i punktach usługowych, zamknięcie niektórych punktów usługowych, ograniczenie działalności punktów gastronomicznych, zamknięcie szkół, uczelni, instytucji kultury i ośrodków sportowych, zawieszenie działalności żłobków, klubów dziecięcych i przedszkoli, czy odwołanie imprez masowych i zakaz wszelkich zgromadzeń, spotkań, imprez oraz zebrań powyżej określonej liczby osób, z pewnymi wyjątkami.

Konsekwencjami przyjęcia powyższych środków są, między innymi: spadek konsumpcji, obniżenie aktywności gospodarczej, spadek produkcji i zakłócenia na rynku pracy związane z wstrzymaniem przez pracodawców wypłat premii, dodatków do wynagrodzeń, benefitów lub obniżeniem poziomu wynagrodzeń, a nawet zwolnieniami pracowników w branżach najbardziej dotkniętych skutkami pandemii COVID-19, takich jak turystyka, gastronomia i transport, co dla wielu z nich oznacza utratę źródła utrzymania. Powyższe okoliczności mogą negatywnie wpływać na ich zdolność do regulowania swoich zobowiązań, w tym tych związanych z portfelami wierzytelności nabytymi przez Grupę, co może skutkować obniżeniem ich wartości.

Ponadto, obostrzenia wprowadzone na terenie Polski i Włoch mogą przejściowo prowadzić do zmniejszenia aktywności po stronie sądów i kancelarii komorniczych, intensywności działań windykacji terenowej oraz egzekucji z nieruchomości. Działania te mogą skutkować wydłużeniem czasu rozpatrywania niektórych spraw znajdujących się na etapie postępowania sądowego lub egzekucyjnego oraz mogą wpływać na efektywność windykacji.

Co więcej, w celu zarządzania sytuacją epidemiczną w Polsce oraz łagodzenia negatywnych skutków pandemii choroby COVID-19, uchwalane są liczne zmiany w regulacjach prawnych, a dynamiczny sposób ich wprowadzania do obowiązującego porządku prawnego powoduje trudności w ich interpretowaniu i egzekwowaniu. W związku z tym, możemy być zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów, szczególnie mających na celu dostosowanie swojej działalności do zmienionego otoczenia regulacyjnego, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki finansowe.

Pomimo wprowadzonych ograniczeń prawnych skutkujących ograniczeniami w sferze gospodarczej oraz niewielkich zakupów nowych portfeli wierzytelności (10,1 mln PLN, co stanowi 1% łącznej wartości portfela, która na koniec 2020 r. wyniosła 938,4 mln PLN), zrealizowaliśmy postawione na ten rok cele operacyjne, a łączne spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności w 2020 r. sięgnęły 365,4 mln PLN i były o 22% wyższe niż w 2019 r.

Z uwagi jednak na dynamikę sytuacji związanej z pandemią choroby COVID-19, której rozwój związany jest z czynnikami zewnętrznymi pozostającymi poza naszą kontrolą, nie jesteśmy w stanie w sposób definitywny określić dalszego wpływu tej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe. Oceniamy jednak, że może ona mieć istotny negatywny wpływ na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a w konsekwencji zdolność do obsługi zadłużenia.

 

ryzyko rynkowe

Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników, która poprzez obniżenie poziomu spłat wierzytelności wpływa na nasze przychody i wyniki finansowe. Wpływ ten nie jest zwykle natychmiastowy i może być obserwowalny dopiero w perspektywie kilku miesięcy. Z drugiej strony, niepewność na rynku oraz wzrost inflacji i możliwość wzrostu bazowych stóp procentowych wpływa dość szybko na koszt obsługi zobowiązań finansowych.

 

Więcej na temat wpływu ryzyka rynkowego na wyniki Grupy piszemy w nocie 5.22.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

 



ryzyko wyniszczającej konkurencji

 

Polski rynek wierzytelności jest rynkiem dojrzałym a więc także konkurencyjnym. Do głównych czynników mających wpływ na konkurencyjność należą: dostępność i koszt pozyskanego finansowania, posiadanie aktualnych danych kontaktowych oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen w przetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji. W ostatnich latach obserwowaliśmy agresywną i wyniszczającą wypracowane standardy rynkowe postawę Grupy GetBack. Mając świadomość konsekwencji nabywania portfeli po zawyżonych cenach, często zmuszeni byliśmy rezygnować z dalszych postąpień i tym samym z nabycia portfeli wierzytelności. Dzięki temu obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki finansowe i terminowo obsługujemy zobowiązania finansowe.

 

ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Ewentualne zmiany w prawodawstwie oraz w systemie podatkowym, które obecnie trudno przewidzieć, mogą mieć wpływ na perspektywy Grupy. Szczególnie ważne dla działalności Grupy są regulacje prawne dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany w tym zakresie, a przede wszystkim zamiany dotyczące dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego, w tym w szczególności elektronicznego postępowania upominawczego, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy też upadłości konsumenckiej mogą mieć wpływ na wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów a także efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia wierzytelności w dotychczasowy sposób. Podmioty z Grupy na bieżąco monitorują projekty zmian regulacji prawnych, w tym w szczególności proponowane zmiany Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące, między innymi, możliwości wydłużenia terminu na wniesienie zarzutów od nakazu zapłaty, zmiany warunków wydania nakazu zapłaty zobowiązanemu z weksla, zmiany zasad doręczeń pism procesowych, czy możliwości dokonania sprzedaży nieruchomości w drodze licytacji elektronicznej oraz projekt Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie podmiotów obsługujących kredyty, nabywców kredytów oraz egzekucji z zabezpieczenia, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i starają się z wyprzedzeniem dostosowywać proces dochodzenia wierzytelności w sposób minimalizujący koszty dokonywanych zmian. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę krajowych procesów legislacyjnych, w tym wywołanych koniecznością łagodzenia skutków pandemii choroby COVID-19, nie można wykluczyć sytuacji, w której wprowadzone zostaną zmiany regulacji prawnych mogące mieć znaczący wpływ na działalność Grupy, które będą wiązać się z koniecznością poniesienia wysokich kosztów związanych z dostosowaniem do nich działalności Grupy i tym samym istotnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

Od 2017 roku działamy także na rynku włoskim. W związku z tym, osiągane przez nas wyniki finansowe są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tym rynku. Mamy mniejsze doświadczenia w operowaniu we włoskim otoczeniu: ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być nieoptymalna wycena nabywanych portfeli wierzytelności lub niewłaściwy wybór doradców. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR, podczas gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu wymiany mogą niekorzystnie wpływać na nasze wyniki finansowe oraz wartości portfeli wierzytelności. W związku z powyższym stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na tym rynku może być istotnie inna niż oczekiwana.

ryzyko negatywnego przeszacowania portfeli wierzytelności

Portfele wierzytelności są głównym aktywem posiadanym przez Grupę. Na dzień 30 grudnia 2020 r. ich wartość stanowiła 83% sumy bilansowej. Ich zakup poprzedzony jest wyceną, która stanowi wypadkową wielu elementów, do których należą m.in.: oszacowanie wpływów i wydatków, a także bieżąca i prognozowana sytuacja gospodarcza. Błędy popełnione podczas wyceny, niższa od zakładanej efektywność operacyjna, a także zmiany w sytuacji gospodarczej i prawnej mogą spowodować, że rzeczywiste wpływy i wydatki mogą różnić się od pierwotnie oczekiwanych. Następstwem powyższego może być konieczność negatywnego przeszacowania wartości portfeli wierzytelności, co powoduje bezpośrednio obniżenie wartości portfeli wierzytelności oraz wpływa na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów, wynik finansowy i kapitały własne. Posiadamy jednak wieloletnie doświadczanie w zakresie ich wyceny, która zarówno na etapie zakupu jak i na bieżąco w trakcie ich obsługi przeprowadzana jest przez wysokiej klasy specjalistów. Monitorujemy też otoczenie i parametry obsługiwanych portfeli i na bieżąco odzwierciedlamy w wycenie czynniki mające wpływ na wartość poszczególnych portfeli.

ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Nabywanie pakietów wierzytelności na własny rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków pieniężnych, co z uwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych portfeli wierzytelności, często wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego na skutek spadku zainteresowania lub zaufania inwestorów do tego typu instrumentów finansowych, branży lub samej Grupy, a także ograniczenia regulacyjne bądź wzrost atrakcyjności innych instrumentów finansowych mogą negatywnie wpłynąć na możliwości nabywania przez nas kolejnych portfeli wierzytelności lub wysokość płaconych przez nas prowizji i marży będących elementem kosztu finansowania. Podobna sytuacja może mieć miejsce w przypadku finansowania w drodze kredytów bankowych. Osiągniecie limitów koncentracji, niska ocena branży lub samej Grupy przez banki może spowodować, że przyznane Grupie limity kredytowe nie będą zwiększane, a wykorzystanie istniejących może być ograniczone lub wstrzymane.

 

W ostatnim okresie odczuwaliśmy konsekwencje ograniczenia możliwości emisji obligacji, które to źródło było istotnym wsparciem w finansowaniu naszych inwestycji. Powyższe wpływało na wartość dokonywanych przez nas inwestycji. Obecnie, w następstwie obniżenia rynkowych stóp procentowych, obserwujemy ożywienie na tym rynku i liczymy na dalszą współpracę inwestorów indywidualnych i finansowych.

 

ryzyko konieczności przymusowej przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela. W takiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć istotne problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Poza standardowymi przypadkami, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, okolicznościami tymi są w szczególności zaprzestanie lub zmiana rodzaju prowadzonej działalności oraz rozpoczęcie negocjacji z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłat zadłużenia .

 

Szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela są wskazane w warunkach emisji opublikowanych na stronie internetowej Emitenta.

 

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych parametrów finansowych. Wartość głównego wskaźnika na dzień bilansowy kształtowała się następująco:

 

Wskaźnik ten dotyczy obligacji o wartości nominalnej 295,8 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, a jednorazowe przekroczenie wartości 2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty

 

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek z poniższych tytułów:

(a)pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

(b)kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;

(c)transakcji instrumentami pochodnymi;

(d)zobowiązań leasingowych;

(e)akcji podlegających umorzeniu lub

(f)poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich

lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

 

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:

(a)środki pieniężne i ich ekwiwalenty;

(b)wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczenia oraz

(c)wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w związku z procesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

 



ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Powołany został Inspektor Ochrony Danych, który jako niezależny specjalista wraz z wykwalifikowanym zespołem wykonuje zadanie określone przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Grupa dba także o właściwe przeszkolenie pracowników oraz przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające istnienie zagrożeń związanych z procesami przetwarzania danych osobowych. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania, błędu lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy, oraz ryzyko uznania przetwarzania danych osobowych za niezgodne z prawem. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z późn. zm.), w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (w szczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł.

Dodatkowo realizowane przez Grupę usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi jak i wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane są wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i są prowadzone na podstawie zezwolenia KNF, które ten organ może cofnąć w przypadku uchybienia wymogom przez Grupę. W takim przypadku Grupa musiałaby powierzyć realizację tych usług podmiotom zewnętrznym, co mogłoby się wiązać z przejściowym wstrzymaniem prowadzonych działań oraz spadkiem efektywności.

Pomimo dokładania przez nas szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy dostępnych porównywalnych danych rynkowych i wykorzystuje je w procesie ustalenia ceny. Istnieje jednak ryzyko, że badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

 

ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych. Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Pozyskujemy kandydatów z różnych źródeł (współpracujemy z kilkoma partnerami w zakresie oustourcingu rekrutacji), znacząco rozszerzyliśmy obszar poszukiwań kandydatów i w związku z prowadzoną pracą zdalną zatrudniamy pracowników w ten sposób z terenu całego kraju. W stosunku do naszych pracowników dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną i prowadząc transparentny system bieżącej informacji zwrotnej. Dzięki temu zapewniamy przepływ informacji dotyczącej celów operacyjnych dla pracownika oraz ustaleń co do dalszego rozwoju. W tym zakresie oferujemy różnorodne narzędzia, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia. Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

 

ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania. Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt teleinformatyczny z uwzględnieniem jego redundancji oraz awaryjnego zasilania. Działania te zminimalizują ryzyko wystąpienia awarii oraz zmniejszają ewentualne straty powstałe wskutek ograniczonej dostępności niektórych elementów infrastruktury. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu. Prowadzimy systematyczny proces backupu kluczowych danych operacyjnych z możliwością ich odtworzenie.

 



ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób nie zawsze rozumie konsekwencje zaciągniętych i niespłacanych na czas zobowiązań finansowych i wobec tego braku zrozumienia , może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Niestety branża windykacyjna jako taka często bywa atakowana przez opinię publiczną. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych, tworząc jednocześnie przekonanie, że wszystkie firmy windykacyjne działają nieetycznie. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie sprawy przez media mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów i kontrahentów.

Zarządzając ryzykiem negatywnego PR, na bieżąco prowadzimy monitoring mediów w celu podejmowania stosowanych działań w przypadku negatywnych publikacji na temat GK BEST lub branży windykacyjnej jako takiej. Jesteśmy otwarci na wszelkie pytania dziennikarzy dotyczące naszej działalności – transparentnie wyjaśniamy zarówno samo funkcjonowanie branży, jak i nasze standardy obsługi klientów. Ponadto uczestniczymy w przedsięwzięciach mających na celu propagowanie rzetelnego wizerunku branży, jak na przykład kampania Windykacja Jasna Sprawa. W naszej działalności przykładamy wielką wagę do zachowania najwyższych standardów rynkowych, czego wyrazem jest chociażby współtworzenie Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych, w ramach Związku Przedsiębiorstw Finansowych.

ryzyko związane z inwestycją w Kredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy inwestycji nabywając istotny pakiet akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Obecnie posiadamy 33,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Na koniec 2020 r. łączna wartość bilansowa tej inwestycji, pomniejszona o dokonane odpisy aktualizujący w wysokości 114,8 mln zł, wyniosła 51,4 mln zł i stanowiła 4,5% sumy bilansowej i 10,2% wartości kapitałów własnych Grupy. Musimy jednak zaznaczyć, że nie posiadamy kontroli nad tym podmiotem i nie możemy tym samym wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów.

 

 

7.

ŁAD KORPORACYJNY

 

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2020, Poz. 622 t.j.).

 

7.1.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

 

Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

 

 

7.2.

Wskazanie postanowień, od których Emitent odstąpił

 

W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:

 

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie.

 

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie, Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.

 

Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków Zarządu Spółki oparte na takich instrumentach.

 

Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.

 

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Aktualnie, z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie z odrębnymi przepisami.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1)transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3)wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

 

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

 

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

 

Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego – Dział Audytu Wewnętrznego oraz jednostkę odpowiedzialną za zapewnienie zgodności i system zarządzania ryzykiem – Pion Zarządzania Ryzykiem i Compliance.

 

7.3.

Informacje o akcjonariacie

 

7.3.1.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

 

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z późn. zm.):

 

 

 

7.3.2.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

 

BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

 

 

7.3.3.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

 

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

 

7.3.4.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

 

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r.

 

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, natomiast uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty subskrypcyjne serii B oraz serii C nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegają dziedziczeniu.

Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj.:

1)realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 oraz zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018; oraz

2)realizacji uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018 zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016-2018.

 

 

7.4.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

 

7.4.1.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

a)z inicjatywy własnej;

b)na wniosek Rady Nadzorczej;

c)na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego.

 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

a)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

b)podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

c)udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;

d)zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;

e)postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru;

f)zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

g)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

h)emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

i)umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia;

j)połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;

k)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

l)ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

m)inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i Statutu Spółki.

 

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut. Ponadto głosowanie tajne zarządza się:

a)przy wyborach, z wyjątkiem wyboru członków komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,

b)nad wnioskami o odwołanie członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,

c)nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,

d)w sprawach osobowych,

e)na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu,

f)w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

 

 

7.4.2.

Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

 

Prawa majątkowe akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

a)prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;

b)prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

c)prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

 

Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

a)prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH);

b)prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH);

c)prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

d)prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;

e)prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa;

f)prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

g)prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);

h)prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i1¹ KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;

i)prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);

j)prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH);

k)prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3KSH);

l)prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;

m)prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia emitenta);

n)prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH);

o)prawo do wystąpienia z żądaniem zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) (art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

 

 

 

7.5.

Władze Spółki

 

7.5.1.

Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

 

7.5.1.1.

Zarząd

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu BEST wchodzą następujące osoby:

 

 

7.5.1.2.

Opis działania i organizacji Zarządu

 

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Emitenta niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Emitenta na podstawie Statutu Emitenta oraz na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Zmiany Regulaminu Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działalności Emitenta i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami aktów korporacyjnych i zasadami dobrych praktyk, do których stosowania zobowiązała się Spółka.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu oraz szczegółowe nazewnictwo i kompetencje jednostek organizacyjnych podległych poszczególnym Członkom Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki mogą być dokonywane wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podział kompetencji i obowiązków pomiędzy Członków Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

1) Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Strategii Windykacyjnych,

b) Pionem Windykacji Polubownej,

c) Pionem Operacji Prawnych,

d) Pionem Zarządzania Jakością Danych,

e) Pionem Zarządzania Ryzykiem i Compliance,

f) Pionem Zarządzania Usługami Online,

g) Pionem Inwestycji Zagranicznych,

h) Działem Audytu Wewnętrznego,

i) Zespołem IOD,

j) Pionem HR,

k) Pionem Administracyjnym.

2) Wiceprezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Controllingu,

b) Pionem Finansowo – Księgowym,

c) Pionem IT,

d) Działem Zarządzania Projektami

 

 

7.5.1.3.

Rada Nadzorcza

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 18 czerwca 2020 r. w skład Rady Nadzorczej BEST wchodziły następujące osoby:

 

W dniu 18 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST podjęło uchwałę o powołaniu nowego składu Rady Nadzorczej, na nową 3-letnią wspólna kadencję. Tym samym od dnia 19 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej BEST wchodzą następujące osoby:

 

 

 

7.5.1.4.

Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

 

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególne obowiązki Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa m.in. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

Rada Nadzorcza realizuje swoje obowiązki kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może delegować ze swego grona Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Na pierwszym posiedzeniu po wyborze na kolejną kadencję Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje całością prac Rady.

 

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego.

 

Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń listu poleconego, wiadomości e-mail w lub w innej formie pisemnej co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia (dzień wysłania zawiadomienia o terminie liczony jest jako dzień pierwszy). W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin, jednakże zawiadomienie o terminie posiedzenia musi zostać nadane w sposób wskazany powyżej.

 

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady na posiedzeniu.

 

7.5.1.5.

Komitet Audytu

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 18 czerwca 2020 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

 

 

W okresie od dnia 19 czerwca 2020 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

 

 

 

Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa o biegłych rewidentach) oraz zgodnie z postanowieniami Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 uznano spośród Członków Komitetu Audytu Pana Dariusza Filara, Pana Mirosława Gronickiego, Pana Macieja Matusiaka oraz Pana Wacława Nitkę. W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu wszyscy jego członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej. Ponadto jeden z członków Komitetu Audytu posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

 

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Komitetu Audytu określającego jego organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Komitetu Audytu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

 

Komitet Audytu wypełnia zalecenia określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które w odniesieniu do komitetów audytu działających w ramach rady nadzorczej wymagają stosowania Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami radcy nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

 

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczenie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

 

Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi nadzór i monitorowanie nad następującymi obszarami:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych,

b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji,

c) analizę sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,

d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych.

2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,

b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej.

3) procesem zarządzania ryzykiem,

a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki,

b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe,

c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów.

4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a)opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/wyrażanie zgody na jego odwołanie,

b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego,

c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.

5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego,

b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

c) ocenę niezależności biegłego rewidenta,

d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta,

e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania,

f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

 

W 2020 roku Komitet Audytu zebrał się siedmiokrotnie.

 

 

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej u Emitenta została określona w dokumencie pn.: „Polityka wyboru audytora w BEST S.A.” przyjętym Uchwałą nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

 

Główne założenia „Polityki wyboru audytora w BEST S.A.”:

1) Zasady wyboru audytora:

zgodnie ze Statutem Emitenta wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

rekomendacja Komitetu Audytu wydawana jest w oparciu o wyniki procesu wyboru audytora przeprowadzonego przez Zarząd Emitenta oraz zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru audytora wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z możliwości wyboru audytora,

w przypadku przedłużenia zalecenia badania/przeglądu dla dotychczasowego audytora rekomendacja Komitetu Audytu zawiera uzasadnienie,

2) Zasady pozyskiwania ofert:

oferty audytorów pozyskiwane są przez Zarząd Emitenta poprzez wysłanie do audytorów imiennych zaproszeń, zamieszczenie zaproszenia w prasie lub na stronie internetowej Emitenta; szczegółową treść zaproszenia określa Zarząd Emitenta,

zaproszenia do składania ofert powinny zostać skierowane do nie mniej niż 4 audytorów,

3) Kryteria wyboru ofert:

niezależność audytora określona zgodnie z obowiązującymi przepisami,

posiadanie przez audytora zasobów odpowiednich do właściwego przeprowadzenia przeglądu i badania,

doświadczenie audytora (ogólne, w danej branży, w badaniu jednostek zainteresowania publicznego),

kompleksowość – możliwość objęcia przez audytora badaniem także pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej BEST S.A., jak również funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z Grupy kapitałowej BEST S.A.,

wysokość wynagrodzenia i inne warunki finansowe,

wysokość sumy ubezpieczenia OC audytora z tytułu czynności rewizji finansowej,

sprawność w przeprowadzaniu audytu, w tym proponowany przez audytora czas i termin realizacji zlecenia,

ocena dotychczasowej współpracy z audytorem,

4) Okres współpracy z audytorem:

okres nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych z audytorem, podmiotem powiązanym z audytorem lub jakimkolwiek członkiem sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy audytor lub podmiot powiązany z audytorem, nie może każdorazowo przekroczyć 5 kolejnych lat obrotowych; zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych temu samemu audytorowi może nastąpić po upływie kolejnych 3 lat,

kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania i przeglądu sprawozdań finansowych przez okres dłuższy niż 5 lat; kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badania i przegląd sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

 

Polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem została określona u Emitenta w dokumencie pn. „Polityka świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora” przyjętym Uchwałą nr 10/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

 

Główne założenia „Polityki świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora”:

1) zlecenie przez Emitenta audytorowi, podmiotowi powiązanemu z audytorem lub członkowi sieci audytora usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach („Usługa Dozwolona”) wymaga uprzedniej zgody Komitetu Audytu wyrażonej w formie uchwały,

2)uchwała o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest na podstawie pisemnego wniosku Zarządu Emitenta zawierającego następujące elementy:

określenie usługi, której zlecenie jest planowane wraz ze wskazaniem odpowiedniego punktu art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, który wskazuje, że dana usługa nie jest usługą zabronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L rok 2014 nr 158 poz. 77 z póź. zm.) („Rozporządzenie”),

określenie istotnych warunków usługi, w tym wskazanie proponowanej wysokości wynagrodzenia za Usługę Dozwoloną,

wskazanie, że zachowane zostały wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone, o których mowa w art. 5 ust. 2 Rozporządzenia,

ocenę Zarządu Emitenta, iż zlecenie Usługi Dozwolonej nie wypłynie na niezależność audytora z załączonym oświadczeniem audytora o utrzymaniu przymiotu niezależności pomimo świadczenia Usług Dozwolonych,

uzasadnienie dlaczego zlecenie Usługi Dozwolonej kierowane jest do audytora, podmiotu powiązanego z audytorem lub członka sieci audytora,

3)przed podjęciem uchwały o której mowa w ust. 1 powyżej Komitet Audytu:

weryfikuje czy wniosek Zarządu Emitenta o podjęcie tej uchwały zawiera wszystkie elementy,

dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora w związku z Usługami Dozwolonymi,

ocenia czy Usługi Dozwolone nie są związane z polityką podatkową Emitenta,

ocenia czy Usługi Dozwolone nie mają istotnego wpływu na badane sprawozdanie finansowe,

weryfikuje, czy na skutek zlecenia usługi nie zostaną naruszone wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone,

może zwrócić się do audytora o dostarczenie dodatkowych informacji lub złożenie dodatkowych oświadczeń koniecznych lub przydatnych dla dokonania oceny.

 

 

W roku 2020 Emitent dokonał wyboru audytora. Uchwałą nr 13/2020 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 maja 2020 r. Emitent dokonał wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS 0000481039), jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2020-2021.

 

W procesie wyboru audytora przeprowadzonym w 2020 roku Komitet Audytu oraz Emitent przestrzegali obowiązujących w dniu 29 maja 2020 r. przepisów prawa, a w szczególności obowiązującej u Emitenta „Polityki wyboru Audytora w BEST S.A.” Podstawę prawną niniejszej „Polityki wyboru Audytora w BEST S.A.” stanowiła między innymi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz.U.2020.1415 t.j. z późn. zm.)

 

W roku 2020 audytor świadczył na rzecz Grupy następujące usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych:

obowiązkowy półroczny przegląd sprawozdań finansowych;

Powyższe usługi realizowane były zgodnie z „Polityką wyboru Audytora w BEST S.A.” oraz na podstawie umów zawartych w 2020 roku.

 

 

7.5.1.6.

Komitet Wynagrodzeń

 

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 18 czerwca 2020 r. w skład Komitetu Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

 

W okresie od dnia 19 czerwca 2020 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

 

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i zasad realizowania przez Spółkę systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu,

2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu,

3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu,

4) przedstawianie Radzie Nadzorcze propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

 

 

7.5.2.

Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

 

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:

 

*w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080 t.j. z późn. zm.)

 

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z BEST.

 

 

7.6.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

 

Zarząd BEST składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

 

Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

 

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

 

Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych, zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z ust. 1, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2020 Zarząd nie dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

 

Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

 

 

7.7.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

 

7.7.1.

Opis działania Zarządu

 

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.

 

Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd w formie uchwały:

a)sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden z Członków Zarządu;

b)zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;

c)postawienie poszczególnych spraw na porządku obrad Rady Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady Nadzorczej;

d)ustanowienie prokury;

e)uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;

f)przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy;

g)sporządzanie wniosku w przedmiocie podziału zysku, albo sposobu pokrycia straty;

h)określenie daty wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;

i)przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;

j)wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie .

 

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwały w sprawie udzielenia prokury, która wymaga jednomyślności. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

 

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zgody takiej transakcji.

 

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z tym że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu „ad hoc” w każdym czasie, z tym że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.
‎

 

7.7.2.

Opis działania Rady Nadzorczej

 

Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, (tekst jednolity z dnia 18 czerwca 2020 r.; obowiązujący od dnia 18 czerwca 2020 r.) którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce „Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny”.

 

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń listu poleconego, wiadomości e-mail lub w innej formie pisemnej co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia (dzień wysłania zawiadomienia o terminie liczony jest jako dzień pierwszy). W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin, jednakże zawiadomienie o terminie posiedzenia musi zostać nadane w sposób wskazany w zdaniu poprzednim. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć:

a)wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

b)odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.

 

Ponadto oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

 

Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

 

 

7.7.3.

Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

 

W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami o charakterze opiniodawczo-doradczym.

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej, sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:

1)procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a)wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;

b)weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;

c)analizę raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych;

d)ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;

2)funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a)ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;

b)analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej;

3)procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:

a)oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki;

b)zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe;

c)oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów;

4)działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a)opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;

b)przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;

c)okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;

5)procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a)rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;

b)opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

c)ocenę niezależności biegłego rewidenta;

d)komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta;

e)opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania;

f)badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

 

Poza regulaminowymi obowiązkami, Komitet Audytu w 2020 roku, podjął następujące działania:

1)dokonał oceny danych sprawozdawczych przed publikacją każdego z raportów okresowych;

2)spotkał się z biegłym rewidentem i omówił plan rocznego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2019 rok oraz zidentyfikowanych obszarów ryzyka;

3)dokonał przeglądu informacji dotyczących rynku obrotu wierzytelnościami nieregularnymi i omówił z Zarządem istotne ryzyka wpływające na prowadzoną działalność;

4)omówił działania związane z weryfikacją prawidłowości wyceny wierzytelności Grupy Kapitałowej BEST S.A.;

5)monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej poprzez:

a)spotkania z audytorami wewnętrznymi,

b)uczestniczenie w przygotowaniu planu audytu BEST, opartego na analizie ryzyka,

c)bieżącą informację o wynikach audytu, zalecaniach audytowych i stopniu ich realizacji przez BEST,

 

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:

1)przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu;

2)przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu;

3)przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu;

4)przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

 

Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Ponadto Komitetu Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w I półroczu roku obrotowego.

 

 

 

7.8.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

 

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

 

 

7.9.

Polityka różnorodności

Grupa BEST i BEST S.A. nie opracowały odrębnego dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników i osób zarządzających. Jednocześnie w 2019 roku w Grupie BEST został przyjęty Kodeks etyki Grupy Kapitałowej BEST, obejmujący całą grupę kapitałową, w tym wszystkie osoby zatrudnione w spółkach z Grupy BEST na podstawie umowy o pracę, osoby współpracujące z Grupą BEST na podstawie umowy cywilnoprawnej oraz osoby oddelegowane przez podmiot zewnętrzny do świadczenia usług na rzecz Grupy BEST, a także pracowników tymczasowych. Standardy postępowania opisane w Kodeksie obowiązują wszystkie te osoby, bez względu na zajmowane stanowisko, staż czy miejsce pracy.

 

Zasady zawarte w Kodeksie zapewniają poszanowanie godności wszystkim osobom, bez względu na dzielące je różnice. Odnosi się to do wszelkich aspektów współpracy, także do rekrutacji, awansu i rozwoju zawodowego. Tym samym jakiekolwiek przypadki dyskryminacji i nierównego traktowania są przez Grupę BEST i BEST S.A. piętnowane. Kanałem przeznaczonym do zgłoszeń podejrzeń naruszenia zasad Kodeksu etyki, jest adres: etyka@best.com.pl. Zgłoszeń można dokonywać anonimowo.

 

Kodeks jest odzwierciedleniem kluczowych wartości Grupy BEST i reguluje m.in. kwestie związane z różnorodnością i poszanowaniem godności na różnych płaszczyznach:

odpowiedzialne, przejrzyste relacje i rzetelna komunikacja

(np. niedyskryminowanie w relacjach biznesowych, troska o dialog i transparentna polityka informacyjna, uczciwa i zrozumiała komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna, równy dostęp do informacji),

przyjazne środowisko pracy (otwartość na różnorodność, która stanowi źródło inspiracji i wzajemnego rozwoju, brak tolerancji dla mobbingu, molestowania fizycznego, psychicznego lub seksualnego oraz wszelkich zachowań obraźliwych, prześmiewczych, poniżających, zastraszających, lub jakkolwiek naruszających czyjekolwiek prawa, godność i dobra osobiste)

równe traktowanie (np. równe szanse awansu i rozwoju zawodowego; sprzeciw wobec wszelkich form dyskryminacji; dbałość o rozwój talentów i potencjału Pracowników)

Stwarzamy Pracownikom równe szanse awansu i rozwoju zawodowego. O zatrudnieniu, wynagrodzeniu, dostępie do szkoleń czy zakończeniu współpracy decydują wyłącznie kryteria merytoryczne, zgodne z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w Organizacji.

 

O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze również pod uwagę kryteria merytoryczne, przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby.

 

Więcej informacji, w tym dane liczbowe związane z polityką różnorodności, zawiera Sprawozdanie Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. na temat informacji niefinansowych za 2020 rok

 

 

7.10.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

 

Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

 

 

 

Wycena jednostki stowarzyszonej Kredyt Inkaso dokonywana jest metodą praw własności.

 

 

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

 

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, Kancelarii przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

 

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ i BEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.

Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe, które w przypadku BEST, funduszy i BEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrzną firmę audytorską. Następnie na podstawie danych pochodzących ze sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

 

W celu zachowania transparentności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego) wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę samą firmę audytorską.

 

 

7.11.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

 

Zgodnie z treścią art. 49b ust 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sporządziliśmy odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST i BEST S.A. nt. danych niefinansowych za 2020 rok.

 

 

8.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

 

8.1.

System wynagrodzeń

 

Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. Ponadto Członkom Zarządu BEST przysługuje w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. prawo do realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych im w ramach realizacji obowiązujących dotychczas w Spółce programów motywacyjnych opartych o akcje Spółki oraz wynagrodzenie zmienne realizowane w formie Regulaminu Premii Pieniężnej dla Członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2019-2021. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia miesięczne, których wysokość określona została uchwałą Walnego Zgromadzenia BEST.

 

 

8.1.1.

Wynagrodzenia

 

 

 

8.1.2.

Programy motywacyjne oparte o akcje

 

Szczegółowy opis warunków programów motywacyjnych opartych o akcje znajduje się w nocie 5.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

 

 

 

 

 

8.2.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

 

W dniu 18 czerwca 2020 r. uchwałą nr 26 Zwyczajne Walne wynagrodzenie BEST S.A. przyjęło na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020.2080 t.j. z późn. zm.)

Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A., która dostępna jest na stronie internetowej BEST (https://cutt.ly/4xj1jEy ).

 

8.3.

Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

 

Wszystkie elementy wynagrodzenia osób zarządzających zostały określone w Polityce wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i nie są przedmiotem umów pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką. Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia, jednakże Członkom Zarządu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie określone w §9 ust. 3, 4 i 5 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A .

 

 

8.4.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

 

W ocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń wspomaga realizację celów Grupy Kapitałowej.

 

 

9.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

 

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A. w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 9 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST.

 

 

9.1.

Analiza wybranych danych finansowych Spółki

 

9.1.1.

Charakterystyka aktywów i pasywów

 

 

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 543,3 mln zł i spadła o 258,5 mln zł (32,2%) w stosunku do roku ubiegłego.

 

 

 

 

 

 

Z uwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą w Grupie kapitałowej BEST, głównym składnikiem w strukturze naszych aktywów są inwestycje kapitałowe, prezentowane jako udziały w podmiotach zależnych,. Na koniec 2020 roku wartość tej pozycji osiągnęła poziom 278,4 mln zł i spadła o 61,0 mln zł r/r. Spadek był związany z umorzeniami certyfikatów w BEST Capital FIZAN, których dokonujemy okresowo, m.in.: w celu pozyskania środków na spłatę naszych zobowiązań finansowych lub wsparcie finansowego należących do Grupy funduszy sekurytyzacyjnych nabywających wierzytelności. Drugą co do wartości pozycją naszych aktywów są należności z tytułu pożyczek i obligacji wewnątrzgrupowych, których łączna wartość wyniosła 127,9 mln zł i spadła o 147,1 mln zł. Środki z wykupu obligacji wewnętrznych podobnie jak z umorzeń certyfikatów posłużyły na spłatę zobowiązań z tyt. wykupu obligacji zewnętrznych w 2020 roku w wysokości 228,8 mln zł. W minionym roku po raz kolejny dokonaliśmy odpisu aktualizującego wartość Kredyt Inkaso S.A., o czym szerzej piszemy w nocie 5.5.2. jednostkowego sprawozdania finansowego, w związku z czym na koniec roku wartość tej inwestycji wyniosła 51,3 mln zł i stanowiła zaledwie 9,4% sumy bilansowej.

 

Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 64,8% sumy bilansowej. Ich wartość spadła o 205,1 mln zł r/r. w związku z wykupem obligacji. Wzrosły jednak zobowiązania z tytułu leasingu (11,4 mln zł), co jest związane z umownym wydłużeniem okresu najmu powierzchni biurowej w Gdyni o 10 lat.

 

 

Z uwagi na poniesioną stratę, będącą głównie efektem dokonanego odpisu aktualizującego wartość Kredyt Inkaso S.A., spadła wartość zysków zatrzymanych i tym samym kapitału własnego Spółki. Pomimo znaczącego obniżenia kapitałów własnych poziom wskaźnika zadłużenia Spółki spadł w porównaniu z okresem ubiegłym o 14,5% do poziomu 2,09, za sprawą znacznego zmniejsza zadłużenia finansowego.

 

 

 

 

9.1.2.

Przychody z działalności operacyjnej

 

 

Z uwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą w Grupie kapitałowej BEST, istotną pozycją naszych przychodów są zyski z realizacji inwestycji w podmioty zależne. W 2020 roku przychody z tego tytułu wyniosły 35 mln zł, czyli podobne jak w roku ubiegłym. Podstawową kategorią są jednak przychody z zarządzania wierzytelnościami, które wyniosły 63,3 mln zł i były o 25% wyższe niż w 2019 roku, co jest efektem wzrostu poziomu spłat z zarządzanych portfeli. Wzrost przychodów pozostałych wynika z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej o 2,8 mln zł.

 

9.1.3.

Koszty działalności operacyjnej

 

W 2020 roku koszty operacyjne wyniosły 147 mln zł i wzrosły o 76% r/r co w znacznej mierze wynikało z dokonania odpisu w wysokości 55,3 mln zł z tytułu utraty wartości naszej inwestycji w Kredyt Inkaso. Wzrost odnotowaliśmy także na poziomie kosztów pracy, co było związane z 15% wzrostem zatrudnienia, kosztami premii oraz niewykorzystanymi urlopami wypoczynkowymi. Pomimo znaczącej intensyfikacji działań związanych z dochodzeniem zarządzanych przez nas wierzytelności, wszystkie pozostałe pozycje kosztowe udało się nam utrzymać na ubiegłorocznych poziomach.

Więcej na temat odpisu aktualizującego piszemy w nocie 5.5.2 jednostkowego sprawozdania finansowego BEST S.A.

 

 

 

9.1.4.

Wynik finansowy

 

W następstwie dokonanego odpisu aktualizującego w 2020 roku odnotowaliśmy stratę na działalności operacyjnej w wysokości 44,1 mln zł i po uwzględnieniu kosztów finansowych netto i podatku dochodowego, ostatecznie stratę netto w wysokości 57,9 mln zł.

 

9.1.5.

Przepływy pieniężne

 

 

 

Największa pozycją naszych przepływów były wydatki z tyt. obsługi zadłużenia finansowego w 2020 roku, które wyniosły 242,9 mln zł. Pokryliśmy je wpływami z obligacji od podmiotów z Grupy oraz umorzeń certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN.

 

9.2.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
‎ oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

Analiza naszej sytuacji finansowej została przedstawiona w pkt 9.1 niniejszego sprawozdania. Pragniemy jednak zaznaczyć, że z uwagi na prezentację w sprawozdaniu jednostkowym wartości naszych inwestycji kapitałowych zgodnie z metodą historycznego kosztu nabycia, bez uwzględnienia rzeczywistego wzrostu ich wartości w czasie, pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zobowiązań pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.

 

W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Posiadane środki finansowe pozwoliły nam na wykup obligacji o wartości 228,8 mln zł zapadających w 2020 roku oraz o wartości 10 mln zł zapadających już po dniu bilansowym.

 

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań zwracamy uwagę na ogłoszony w marcu br. stan pandemii COVID-19. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowaliśmy wprawdzie istotnego negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki. Mając jednak na uwadze wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz dostępne limity kredytowe nie widzimy istotnego zagrożenia dla możliwości wykupu pozostałych obligacji zapadających w 2021 roku.

 

 

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone w dniu 13 kwietnia 2021 roku do publikacji w dniu 14 kwietnia 2021 roku.