tabela

 
GRUPA ORLEN 
 
 
  SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK  2020    2 / 184 
SPIS TREŚCI 
 GRUPA ORLEN .....................................................................................................................................................................................................................................4 
1.  WSTĘP.......................................................................................................................................................................................................................................... 4 
2.  ORGANIZACJA I POLITYKA ROZWOJU ................................................................................................................................................................................... 6 
2.1.  Zmiany w zasadach organizacji i zarządzania w Jednostce Dominującej i Grupie ORLEN .................................................................................................... 7 
2.2.  Zmiany w powiązaniach kapitałowych ...................................................................................................................................................................................... 8 
3.  WYBRANE DANE OPERACYJNO-FINANSOWE ...................................................................................................................................................................... 9 
4.  NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA, NAGRODY I WYRÓŻNIENIA .......................................................................................................................................... 11 
 STRATEGIA ......................................................................................................................................................................................................................................... 20 
1.  ZAŁOŻENIA STRATEGICZNE DO 2030 ................................................................................................................................................................................... 20 
2.  STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU SEGMENTÓW BIZNESOWYCH GRUPY ORLEN................................................................................................. 22 
3.  REALIZACJA CELÓW STRATEGII W 2020 ROKU ................................................................................................................................................................. 24 
 ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ ......................................................................................................................................................................................................... 26 
1.  OCHRONA ŚRODOWISKA ....................................................................................................................................................................................................... 26 
2.  ZATRUDNIENIE I REALIZOWANE PROGRAMY ..................................................................................................................................................................... 32 
3.  SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU („CSR”) ...................................................................................................................................................... 39 
4.  BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY („BHP”) .................................................................................................................................................................... 45 
 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA ....................................................................................................................................................................................................... 48 
1.  BADANIA I ROZWÓJ TECHNOLOGICZNY ............................................................................................................................................................................. 48 
2.  TRENDY RYNKOWE W SEGMENCIE RAFINERIA, PETROCHEMIA I ENERGETYKA ........................................................................................................ 53 
3.  SEGMENTY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................................................................... 60 
3.1.  Segment Energetyka .............................................................................................................................................................................................................. 60 
3.2.  Segment Rafineria .................................................................................................................................................................................................................. 64 
3.3.  Segment Petrochemia ............................................................................................................................................................................................................ 70 
3.4.  Aktywa logistyczne .................................................................................................................................................................................................................. 75 
3.5.  Źródła zaopatrzenia ................................................................................................................................................................................................................ 76 
3.6.  Segment Detal ........................................................................................................................................................................................................................ 78 
3.7.  Segment Wydobycie ............................................................................................................................................................................................................... 86 
4.  ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ....................................................................................................................................................................................................... 92 
4.1.  Funkcjonowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym ........................................................................................................................................ 92 
4.2.  Otoczenie regulacyjne ............................................................................................................................................................................................................ 96 
5.  ISTOTNE UMOWY, TRANSAKCJE I POSTĘPOWANIA ......................................................................................................................................................... 99 
5.1.  Istotne umowy ......................................................................................................................................................................................................................... 99 
5.2.  Inne transakcje i postępowania ............................................................................................................................................................................................ 101 
 WYNIKI FINANSOWE GRUPY ORLEN ........................................................................................................................................................................................ 107 
1.  OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE ................................................................................................................................................................................... 107 
2.  WYNIKI FINANSOWE .............................................................................................................................................................................................................. 112 
2.1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy ...... 112 
2.2.  Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................................................................................................................... 123 
2.3.  Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................................................................................ 125 
2.4.  Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................................................................................................. 125 
2.5.  Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................. 125 
3.  ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................................................................................................................... 126 
3.1.  Ogólne zasady zarządzania ................................................................................................................................................................................................. 126 
3.2.  Kredyty, pożyczki i obligacje ................................................................................................................................................................................................. 126 
3.3.  Emisja obligacji i wykorzystanie wpływów z emisji ............................................................................................................................................................... 128 
3.4.  Udzielone i otrzymane pożyczki ........................................................................................................................................................................................... 129 
3.5.  Udzielone poręczenia, gwarancje i pozostałe zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................ 129 
3.6.  Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................................................................................... 130 
3.7.  Ratingi ................................................................................................................................................................................................................................... 130 
4.  REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................................................................................................................................................................. 131 
5.  PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................................................................... 133 
 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY ORLEN - PKN ORLEN ................................................................................................................................................. 135 
1.  KAPITAŁ I STRUKTURA AKCJONARIATU PKN ORLEN .................................................................................................................................................... 135 
2.  NOTOWANIA AKCJI PKN ORLEN ......................................................................................................................................................................................... 135 
3.  POLITYKA DYWIDENDOWA .................................................................................................................................................................................................. 136 
4.  DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA .............................................................................................................................................................................................. 137 
5.  WYNIKI FINANSOWE .............................................................................................................................................................................................................. 139 
5.1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy ...... 139 
5.2.  Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................................................................................... 147 
5.3.  Akcje i udziały w jednostkach powiązanych PKN ORLEN wykazywane jako inwestycje długoterminowe – syntetyczne dane finansowe najistotniejszych 
podmiotów ............................................................................................................................................................................................................................. 148 
5.4.  Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................................................................................ 151 

 
GRUPA ORLEN 
 
 
  SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK  2020    3 / 184 
5.5.  Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................. 151 
6.  ZADŁUŻENIE I ŹRÓDŁA FINANSOWANIA ........................................................................................................................................................................... 152 
6.1.  Kredyty, pożyczki i obligacje ................................................................................................................................................................................................. 152 
6.2.  Udzielone gwarancje i poręczenia oraz pozostałe zobowiązania warunkowe ..................................................................................................................... 152 
7.  ZATRUDNIENIE ....................................................................................................................................................................................................................... 153 
8.  WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................................................................. 154 
8.1.  Ogólne zasady wynagradzania, warunki przyznawania premii rocznych oraz umowy o zakazie konkurencji .................................................................... 154 
8.2.  Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących .................................................................................................................................................. 155 
 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................................................................................... 158 
1.  ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................................................................... 158 
2.  SYSTEM KONTROLI, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI (COMPLIANCE) ................................................................................ 160 
3.  AKCJONARIAT ........................................................................................................................................................................................................................ 162 
4.  WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU ORAZ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE AKCJONARIUSZY ................................................................... 162 
5.  ZMIANY STATUTU .................................................................................................................................................................................................................. 163 
6.  WALNE ZGROMADZENIE....................................................................................................................................................................................................... 163 
7.  ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ..................................................................................................................................................................... 165 
7.1.  Zarząd (Rekomendacje II.R.1, II.R.2, II.R.3, V.R.1 DPSN) .................................................................................................................................................. 165 
7.2.  Rada Nadzorcza (Rekomendacje II.R.1, II.R.2, II.R.4, II.R.5, II.R.6, II.R.7, V.R.1 DPSN) .................................................................................................. 171 
8.  POLITYKA WYNAGRODZEŃ (Rekomendacje VI.R.1, VI.R.2, VI.R.4) ................................................................................................................................. 178 
 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ......................................................................................................................................... 181 
 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN I PKN ORLEN.............................................................................. 184 
 
   

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 4 / 184

1. GRUPA ORLEN

1.1. WSTĘP

Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. („PKN ORLEN”, „Jednostka Dominująca”, „Spółka”) wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („Grupa ORLEN”; „Grupa”; „Koncern”) jest jedną z największych i najbardziej nowoczesnych spółek multi-

energetycznych w Europie Środkowej działającą na rynku polskim, litewskim, czeskim, słowackim, niemieckim i kanadyjskim. Grupa ponadto posiada

jednostki zlokalizowane na terenie Malty, Szwecji, Holandii, Węgier, Estonii i Łotwy oraz USA.

PKN ORLEN powstał 7 września 1999 roku z połączenia Petrochemii Płock SA („Petrochemia Płock”), producenta produktów rafineryjnych i

petrochemicznych w Polsce oraz Centrali Produktów Naftowych CPN S.A. („CPN”), dystrybutora paliw silnikowych w Polsce. Przed połączeniem akcje

Petrochemii Płock i CPN były własnością Skarbu Państwa, Nafty Polskiej SA („Nafta Polska”) oraz pracowników połączonych spółek. Akcje PKN

ORLEN zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 26 listopada 1999 roku. W dniu 12 kwietnia 2000 roku PKN ORLEN zmienił

nazwę z Polski Koncern Naftowy SA na obecną.

Obecnie Grupa ORLEN jest jedną z największych firm w Europie Środkowo-Wschodniej pod względem przychodów według raportu CEE TOP 500

publikowanego przez Coface. W 2020 roku przychody Grupy ORLEN przekroczyły 86 mld PLN. Zgodnie z przyjętą w listopadzie 2020 roku nową

Strategią 2030, ambicją Grupy ORLEN jest bycie aktywnym liderem procesu transformacji energetycznej w Polsce i Europie Środkowej. Grupa planuje

osiągnąć ten cel poprzez dalszy rozwój struktury wielofunkcyjnej. Jednym z pierwszych kroków podjętych przez Grupę było przejęcie Grupy Energa,

jednego z największych producentów i dostawców energii elektrycznej w Polsce.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy ORLEN jest produkcja i dystrybucja energii elektrycznej, przerób ropy naftowej oraz produkcja paliw,

towarów petrochemicznych i chemicznych, a także sprzedaż produktów Grupy na rynku detalicznym i hurtowym. Grupa ORLEN prowadzi również

poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów. Grupa ORLEN jest też jednym z największych w Polsce dystrybutorów energii elektrycznej

posiadających sieć energetyczną o długości 191 tys. km pokrywającą około 1/4 terytorium kraju. Na koniec 2020 roku Grupa ORLEN zarządzała 2

855 stacjami paliw. W 2020 roku PKN ORLEN przejął spółkę RUCH. Bazując na ogólnopolskiej sieci 1 209 placówek RUCH, Spółka rozszerzy zasięg

sklepów i usług gastronomicznych poza stacje paliw. Na koniec 2020 roku w sieci Grupy ORLEN funkcjonowało 114 stacji ładowania samochodów

elektrycznych.

Największy udział w skonsolidowanym wyniku EBITDA Grupy ORLEN w 2020 roku miał Segment Energetyka i Segment Detaliczny, z których każdy

miał około 40% udziału w wynikach ogółem. Działalność spółek Grupy ORLEN to również działalność usługowa: magazynowanie ropy naftowej i

paliw, usługi transportowe, serwisowe i remontowe, laboratoryjne, ochroniarskie, projektowe, administracyjne, ubezpieczeniowe i finansowe.

Znaczna część paliwa produkowanego przez Grupę ORLEN sprzedawana jest poprzez własną sieć detaliczną Grupy ORLEN, która posiada

największą sieć stacji paliw w Europie Środkowej zlokalizowanych w Polsce, Niemczech, Czechach, Słowacji i na Litwie. Sieć detaliczną Grupy

ORLEN wspiera infrastruktura hurtowa i logistyczna składająca się z naziemnych i podziemnych zbiorników magazynowych oraz sieci rurociągów

dalekosiężnych.

1) Przed odpisami aktualizującymi wartość aktywów trwałych w wysokości (1,6) mld PLN. Definicje stosowanych wskaźników finansowych zostały zaprezentowane w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i

finansowych”.

Najważniejsze liczby i wydarzenia 2020

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 5 / 184

1) Uwzględnia zysk na okazyjnym nabyciu akcji ENERGA w wysokości 4,1 mld PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 6 / 184

1.2. ORGANIZACJA I POLITYKA ROZWOJU

Spółki Grupy ORLEN prowadzą działalność:

 produkcyjną w segmencie energetycznym (wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej), oraz w segmentach rafineryjnym i petrochemicznym

obejmującą przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów rafineryjnych, petrochemicznych i chemicznych;

 handlową: dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej, obrót energią elektryczną, hurtową i detaliczną sprzedaż paliw, produktów

petrochemicznych, chemicznych i pozostałych produktów;

 usługową: magazynowanie ropy naftowej i paliw, transport, usługi konserwacyjno-remontowe, laboratoryjne, ochrony, projektowe,

administracyjne oraz ubezpieczeniowe i finansowe;

 związaną z poszukiwaniem, rozpoznawaniem i wydobyciem węglowodorów.

Dla celów zarządczych działalność Grupy ORLEN została podzielona na 5 segmentów operacyjnych: Energetyka, Rafineria, Petrochemia, Detal,

Wydobycie, wspartych Funkcjami Korporacyjnymi.

Szerszy opis działalności powyższych segmentów operacyjnych został przedstawiony w pkt 4.3., a ich wyniki finansowe w pkt 5.2. niniejszego

Sprawozdania.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Skarb Państwa był właścicielem 27,52% akcji Jednostki Dominującej - PKN ORLEN i posiada zdolność wywierania

na nią znaczącego wpływu. Struktura akcjonariatu PKN ORLEN została przedstawiona w pkt 6.1. niniejszego Sprawozdania.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy ORLEN wchodziły 102 spółki, w tym 88 spółek zależnych.

Szczegółowe informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Jednostki Dominującej z podmiotami Grupy ORLEN oraz metody konsolidacji

zostały przedstawione w pkt 7.1. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

SCHEMAT 1. Alokacja Jednostki Dominującej i Spółek Grupy ORLEN do segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych

na dzień 31 grudnia 2020 roku.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 7 / 184

Zgodnie z nową, długoterminową Strategią Grupy ORLEN przyjętą w listopadzie 2020 roku kluczowym celem Koncernu jest bycie regionalnym liderem

w zakresie transformacji energetycznej, budowa nowych mocy energetycznych ze źródeł odnawialnych oraz realizacja procesu dekarbonizacji, przy

równoczesnym zachowaniu efektywności operacyjnej i siły finansowej w ramach tradycyjnych segmentów działalności. Grupa ORLEN, zdając sobie

sprawę z występujących trendów rynkowych, konsekwentnie dywersyfikuje swoją działalność w kierunku koncernu multi-energetycznego, czego

elementem było przeprowadzenie skutecznego procesu akwizycji Grupy Energa w 2020 roku oraz kontynuacja prac w zakresie pozostałych celów

akwizycyjnych. Rozumiejąc znaczenie segmentu detalicznego, Grupa ORLEN kontynuowała rozwój sieci stacji paliw w Polsce i za granicą, jak również

rozpoczęła proces budowy obszaru detalu pozapaliwowego, czego wyrazem było nabycie w 2020 roku Grupy RUCH. Grupa ORLEN dąży również

do kontynuacji strategicznego rozwoju w zakresie petrochemii i energetyki gazowej, jak również budowy nowych obszarów działalności, takich jak:

nowa mobilność, technologie wodorowe, recycling, B+R i cyfryzacja.

Skuteczny rozwój Grupy ORLEN nie jest możliwy bez zachowania pełnej efektywności operacyjnej i kosztowej. Grupa ORLEN nieustannie podejmuje

działania usprawniające procesy zarządcze, optymalizujące model działania oraz konsolidujące posiadane aktywa. Efektem tej strategii jest

konsekwentne wzmacnianie pozycji na rynkach macierzystych oraz stała ekspansja produktowa i geograficzna.

W celu zapewnienia skutecznego zarządzania w Grupie ORLEN wdrożone zostały zasady zarządzania holdingowego, tj. rozwiązania zmierzające do

realizacji wspólnych celów spółek tworzących Grupę ORLEN, które są definiowane przez Jednostkę Dominującą. Podstawę wdrożenia

przedmiotowego rozwiązania stanowi Konstytucja Grupy Kapitałowej ORLEN, która zapewnia ujednolicenie zasad przekazywania informacji,

skuteczny monitoring kluczowych decyzji biznesowych, a także ujednolicenie standardów organizacyjnych. Określone zostały w niej również podstawy

prawne tworzenia spójnej strategii w ramach Grupy ORLEN. Skuteczny nadzór korporacyjny PKN ORLEN S.A. nad spółkami Grupy ORLEN wynika

ze stałego, opartego o jednolite standardy, nadzoru nad działalnością operacyjną spółek, jak również nadzoru finansowego i formalno-prawnego.

1.2.1. Zmiany w zasadach organizacji i zarządzania w Jednostce Dominującej i Grupie ORLEN

Do najważniejszych zmian w strukturze organizacyjnej i zasadach zarządzania PKN ORLEN w trakcie 2020 roku należą głównie:

- powołanie Członka Zarządu ds. Komunikacji i Marketingu i związane z tym, przeniesienie z pionu Prezesa Zarządu - Obszaru Dyrektora

Wykonawczego ds. Komunikacji Korporacyjnej oraz Biura Marketingu Sportowego, Sponsoringu i Eventów oraz z pionu Członka Zarządu ds.

Sprzedaży Detalicznej - Obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Marketingu, z jednoczesną zmianą na Biuro Marketingu,

- przeniesienia Biura Relacji z Otoczeniem z pionu Prezesa Zarządu do pionu Członka Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej,

- zmiana zakresu odpowiedzialności Dyrektora Wykonawczego ds. Zarządzania Finansami, Planowania i Sprawozdawczości oraz Dyrektora

Wykonawczego ds. Kontrolingu Biznesowego polegająca na przeniesieniu zadań związanych z rocznym planem finansowym, planem

średnioterminowym oraz sprawozdawczością zarządczą z obszaru Zarządzania Finansami, Planowania i Sprawozdawczości do obszaru

Kontrolingu Biznesowego. Jednocześnie zmianie uległa nazwa obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Zarządzania Finansami, Planowania i

Sprawozdawczości na Dyrektor Wykonawczy ds. Finansowych i Zarządzania Ryzykiem Finansowym,

- wyodrębnienie z obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Finansowych i Zarządzania Ryzykiem Finansowym obszaru Dyrektora Wykonawczego

ds. Zarządzania Finansami, w zakresie odpowiedzialności którego pozostaje zarządzanie finansami, zarządzanie ryzykiem finansowym, nadzór

nad rachunkowością i sprawozdawczością oraz Biura Zarządzania Ryzykiem Kredytowym i Ubezpieczeniami, w zakresie odpowiedzialności

którego pozostaje zarządzanie ryzykiem kredytowym, zarządzanie ubezpieczeniami oraz windykacja,

- wydzielenie Biura Inwestycji Kapitałowych z obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Strategii i Relacji Inwestorskich i podporządkowanie

bezpośrednio Prezesowi Zarządu Dyrektorowi Generalnemu, z jednoczesną zmianą na Obszar Dyrektora Wykonawczego ds. Inwestycji

Kapitałowych,

- likwidacja Biura Efektywności i Optymalizacji Produkcji z jednoczesnym przypisaniem jego zadań do: Dyrektora Wykonawczego ds. Rozwoju i

Technologii, Dyrektora Wykonawczego ds. Techniki, Dyrektora Wykonawczego ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw oraz Dyrektora

Wykonawczego ds. Energetyki;

- włączenie Biura Innowacji do obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Strategii i Relacji Inwestorskich z jednoczesną zmianą nazwy obszaru

Strategii i Relacji Inwestorskich na obszar Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich;

- przeniesienie zadań dotyczących prac badawczo-rozwojowych i nowych technologii z obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Rozwoju i

Technologii do obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich;

- przeniesienie zadań w zakresie procesów inwestycyjnych dotyczących nowych stacji paliw i MOP z obszaru Dyrektora Wykonawczego ds.

Realizacji Inwestycji Majątkowych do obszaru Dyrektora Wykonawczego ds. Sprzedaży Detalicznej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 8 / 184

SCHEMAT 2. Podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Zmiany personalne w składach Zarządu i Rady Nadzorczej w trakcie 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu zostały opisane w pkt 7.7.1

oraz 7.7.2 niniejszego Sprawozdania.

W pozostałych spółkach Grupy ORLEN w trakcie 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w organizacji i zasadach zarządzania. Aktualne struktury

organizacyjne spółek Grupy ORLEN oraz ich władze statutowe są zamieszczone w witrynie internetowej https://www.orlen.pl/PL/Strony/default.aspx

1.2.2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych

Zmiany w powiązaniach kapitałowych w 2020 roku zostały opisane w pkt 7.2. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

PREZES ZARZĄDU

DYREKTOR GENERALNY

DANIEL OBAJTEK

CZŁONEK ZARZĄDU

DS. KORPORACYJNYCH

ARMEN ARTWICH

CZONEK ZARZĄDU

DS. FINANSOWYCH

JAN SZEWCZAK

CZŁONEK ZARZDU

DS. ROZWOJU

ZBIGNIEW LESZCZYŃSKI

CZŁONEK ZARZĄDU

DS. OPERACYJNYCH

JÓZEF WĘGRECKI

CZŁONEK ZARZĄDU

DS. HANDLU HURTOWEGO

I MIĘDZYNARODOWEGO

MICHAŁ RÓG

CZŁONEK ZARZĄDU

DS. SPRZEDAŻY

DETALICZNEJ

PATRYCJA KLARECKA

CZŁONEK ZARZĄDU

DS. KOMUNIKACJI I

MARKETINGU

ADAM BURAK

STRATEGIA I INNOWACJE

ORAZ RELACJE

INWESTORSKIE

ADMINISTRACJA KONTROLING BIZNESOWY ZAKUPY

PRODUKCJA

RAFINERYJNA

HANDEL HURTOWY

PRODUKTAMI

RAFINERYJNYMI

INFORMATYKA MARKETING

KADRY OCHRONA ŚRODOWISKA ZARZĄDZANIE FINANSAMI

REALIZACJA INWESTYCJI

MAJĄTKOWYCH

PRODUKCJA

PETROCHEMICZNA

HANDEL PRODUKTAMI

PETROCHEMICZNYMI

SPRZEDAŻ DETALICZNA

KOMUNIKACJA

KORPORACYJNA

HANDEL ROPĄ I GAZEM

BIURO GRUPY

KAPITAŁOWEJ

PODATKI ROZWÓJ I TECHNOLOGIA ENERGETYKA LOGISTYKA RELACJE Z OTOCZENIEM

MARKERING SPORTOWY,

SPONSORING I EVEMTY

BIURO ZARZĄDU

KONTROLA FINANSOWA,

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM I

ZGODNOŚCIĄ*

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

KREDYTOWYM I

UBEZPIECZENIAMI

TECHNIKA

BEZIECZEŃSTWO

I HIGIENA PRACY

ZARZĄDZANIE ŁAŃCUCHEM

DOSTAW

KONTROLA I

BEZPIECZEŃSTWO

GOSPODARKA

WODNO – ŚCIEKOWA

AUDYT

BIURO PRAWNE

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

NADZÓR NAD

BEZPIECZEŃSTWEM

INFRASTRUKTURY

I INFORMACJI

PEŁNOMOCNIK DS.

OCHRONY INFORMACJI

NIEJAWNYCH

I INFRASTRUKTURY

KRYTYCZNEJ

* Bezpośredni nadzór nad kontrolą finansową

sprawuje Prezes Zarządu Dyrektor Generalny na

podstawie Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia

wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy

Członkami Zarządu oraz zastępstwa Członków

Zarządu

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 9 / 184

1.3. WYBRANE DANE OPERACYJNO-FINANSOWE

TABELA 1. Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2016-2020.

Wyszczególnienie

j.m.

2020

2019

2018

2017

2016

I. PARAMETRY MAKROEKONOMICZNE (wartość średnia w okresie)

Ropa Brent

USD/bbl

41,8

64,2

71,3

54,2

43,7

Ropa Ural

USD/bbl

41,7

63,0

69,9

52,8

41,7

Ropa WTI

USD/bbl

39,2

57,0

65,0

50,8

43,5

Dyferencjał Ural/Brent

USD/bbl

0,6

0,8

1,5

1,4

2,5

Gaz ziemny

PLN/MWh

105

Energia elektryczna

PLN/MWh

209

230

223

158

160

Uprawnienia do emisji

EUR/t

24,8

15,9

5,8

5,3

Modelowa marża downstream

USD/bbl

7,3

10,7

12,2

12,8

11,7

Modelowa marża rafineryjna

USD/bbl

2,2

5,2

5,1

6,4

5,3

Modelowa marża petrochemiczna

EUR/t

839

859

885

933

960

Średni kurs USD/PLN

PLN

3,8978

3,8399

3,6117

3,7782

3,9435

Średni kurs EUR/PLN

PLN

4,4449

4,2988

4,2617

4,2583

4,3637

Średni kurs EUR/USD

USD

1,1404

1,1195

1,1800

1,1271

1,1066

II. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Sprzedaż produktów i towarów rafineryjnych i petrochemicznych, w tym:

tys. ton

38 260

43 293

42 892

42 382

39 453

Rafineria

tys. ton

23 560

27 553

27 733

27 772

26 440

Petrochemia

tys. ton

5 106

5 187

4 983

5 153

4 268

Detal

tys. ton

8 852

9 817

9 448

8 819

8 187

Wydobycie

tys. ton

742

736

728

638

558

Produkcja, sprzedaż i dystrybucja energii elektrycznej, w tym:

Produkcja energii elektrycznej netto

TWh

8,9

8,6

7,0

4,5

3,3

Produkcja energii elektrycznej z OZE

TWh

0,8

0,0

Sprzedaż hurtowa zewnętrzna

TWh

5,0

4,6

2,9

1,6

1,1

Sprzedaż detaliczna zewnętrzna

TWh

1,2

1,1

1,2

0,6

0,4

Dystrybucja zewnętrzna

TWh

0,7

0,6

0,4

Przerób ropy Grupy ORLEN, w tym:

tys. ton

29 485

33 879

33 380

33 228

30 147

Przerób ropy PKN ORLEN

tys. ton

15 306

16 207

15 855

15 220

15 130

Przerób ropy Grupy Unipetrol

tys. ton

6 076

7 854

7 555

7 894

5 422

Przerób ropy Grupy ORLEN Lietuva

tys. ton

7 847

9 515

9 690

9 821

9 323

III. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

3.1. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

86 180

111 203

109 706

95 364

79 553

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO

powiększony o amortyzację („EBITDA LIFO

”)

przed odpisami aktualizującymi

, w tym:

mln PLN

12 410

9 172

8 324

10 448

9 412

Rafineria

mln PLN

(237)

2 783

Petrochemia

mln PLN

2 077

2 314

Energetyka

mln PLN

7 440

1 570

Detal

mln PLN

3 232

3 045

2 781

2 049

1 801

Wydobycie

mln PLN

322

295

305

293

255

Funkcje Korporacyjne

mln PLN

(424)

(835)

(793)

(614)

(751)

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o amortyzację, w tym:

mln PLN

10 819

8 993

9 028

10 279

9 557

Korekta LIFO

mln PLN

(2 374)

(131)

860

799

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację („EBITDA

”), w tym:

mln PLN

8 445

8 862

9 888

11 078

9 642

Amortyzacja

mln PLN

4 537

3 497

2 673

2 421

2 110

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej („EBIT

”)

mln PLN

3 908

5 365

7 215

8 657

7 532

Zysk/(Strata) netto

mln PLN

2 825

4 298

5 604

7 173

5 740

Zysk/(Strata) netto akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (EPS

)

PLN/akcję

6,44

10,05

12,99

15,56

12,30

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa razem

mln PLN

83 827

71 202

64 141

60 664

55 559

Kapitał własny

mln PLN

42 379

38 607

35 739

35 211

29 285

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

mln PLN

7 247

9 319

4 980

8 050

9 331

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym:

mln PLN

(8 495)

(3 994)

(3 798)

(3 925)

(4 436)

Zwiększenia aktywów trwałych

mln PLN

8 992

5 457

4 280

4 602

4 673

Wolne przepływy pieniężne

mln PLN

(1 248)

5 325

1 182

4 125

4 895

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej

mln PLN

(3 711)

(3 363)

(3 237)

(2 832)

(2 210)

Dywidendy wypłacone

mln PLN

(428)

(1 497)

(1 284)

(1 384)

(912)

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 10 / 184

Wyszczególnienie

j.m.

2020

2019

2018

2017

2016

3.4. Podstawowe wskaźniki

Wskaźniki płynności, w tym:

Płynność bieżąca

1,1

1,7

1,8

1,5

Płynność szybka

0,5

0,9

1,0

0,8

Wskaźniki obrotowości, w tym:

Szybkość obrotu należności

dni

Szybkość obrotu zobowiązań

dni

Szybkość obrotu zapasów

dni

Wskaźniki rentowności, w tym:

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)

4,8

6,2

7,9

11,7

10,1

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)

9,4

11,5

14,3

20,1

19,3

Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROACE)

9,2

10,9

13,6

20,8

18,8

Zwrot z zaangażowanego kapitału wg LIFO (ROACE LIFO)

13,2

11,2

11,8

19,0

18,6

Rentowność sprzedaży brutto

5,2

5,0

5,8

9,0

8,5

Rentowność sprzedaży netto

4,8

4,0

4,6

7,4

7,1

Wskaźniki zadłużenia, w tym:

Dług netto

mln PLN

13 120

2 448

5 599

761

3 363

Dług netto / EBITDA

1,27

0,27

0,60

0,07

0,35

1) Metoda wyliczenia marży została zamieszczona w znajdującym się na końcu Sprawozdania „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych”.

2) Definicje stosowanych parametrów i wskaźników finansowych oraz opis metody wyceny zapasów wg LIFO zostały zamieszczone w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych”.

3) Wyniki z działalności operacyjnej w latach 2016, 2017, 2018, 2019 i 2020 zawierają odpisy z tytułu utraty wartości majątku w wysokości odpowiednio: 145 mln PLN, (169) mln PLN, 704 mln PLN, (179) mln PLN oraz (1 591)

mln PLN.

4) Wolne przepływy pieniężne = środki pieniężne netto z działalności operacyjnej + środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 11 / 184

1.4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA, NAGRODY I WYRÓŻNIENIA

Rok 2020

I KWARTAŁ

Zmiany w składzie Rady

Nadzorczej

PKN ORLEN poinformował, że Pani Izabela Felczak-Poturnicka złożyła z dniem 16 stycznia 2020 roku rezygnację z funkcji

Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, która została jej powierzona Uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 roku. Raport bieżący nr 1/2020.

Zmiany w składzie Zarządu

PKN ORLEN S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2020 roku

powołała do składu Zarządu Pana Jana Szewczaka do pełnienia funkcji członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar

finansów, od dnia 3 lutego 2020 roku, oraz Pana Adama Buraka do pełnienia funkcji członka Zarządu odpowiedzialnego za

obszar komunikacji i marketingu, od dnia 3 lutego 2020 roku. Raport bieżący nr 3/2020.

Podpisanie umowy na realizację

budowy instalacji Visbreakingu w

Zakładzie Produkcyjnym w

Płocku

PKN ORLEN poinformował, że 5 lutego 2020, w ramach realizacji zadania inwestycyjnego „Instalacja Visbreakingu w

Zakładzie Produkcyjnym w Płocku”, podpisał umowę z konsorcjum spółek KTI Poland S.A. i IDS-BUD S.A. o projektowanie,

dostawy oraz budowę w systemie „pod klucz” Instalacji Podstawowej Visbreakingu na łączną kwotę około 750 mln PLN.

Realizacja projektu ma na celu poprawę efektywności przerobu ropy poprzez zwiększenie uzysków produktów o wysokiej

marży w wyniku pogłębionej konwersji pozostałości próżniowej z instalacji DRW. Koszt inwestycji wyniesie około 1 mld PLN.

Zakończenie inwestycji planowane jest do końca 2022 roku. Raport bieżący nr 7/2020.

Złożenie do Komisji Europejskiej

wniosku koncentracyjnego w

związku z planowanym

przejęciem przez PKN ORLEN

kontroli nad ENERGA S.A. z

siedzibą w Gdańsku

PKN ORLEN poinformował, że 26 lutego 2020 roku złożył do Komisji Europejskiej wniosek stanowiący zgłoszenie

koncentracji („Wniosek”) w związku z planowanym przejęciem przez Spółkę kontroli nad ENERGA S.A. z siedzibą w

Gdańsku („ENERGA”), („Transakcja”).

Złożony przez Spółkę Wniosek inicjuje formalne postępowanie w sprawie kontroli koncentracji.

Oprócz przedstawienia stron oraz założeń Transakcji, we Wniosku opisano działalność stron na określonych rynkach

właściwych oraz przedstawiono argumentację dotyczącą wpływu Transakcji na konkurencję na tych rynkach.

Uzyskanie przez Spółkę decyzji Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na

przejęciu kontroli nad ENERGA było jednym z warunków, pod którymi PKN ORLEN ogłosił wezwanie do zapisywania się

na sprzedaż wszystkich akcji ENERGA. Raport bieżący nr 9/2020.

Zmiany w składzie Rady

Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN w dniu 5 marca 2020 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki

Panią Małgorzatę Niezgodę oraz powołało Pana Wojciecha Jasińskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Spółki oraz Pana Dominika Kaczmarskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. Raport bieżący nr 11/2020.

Wydłużenie terminu

przyjmowania zapisów oraz

zmiana treści wezwania do

zapisywania się na sprzedaż

wszystkich akcji ENERGA

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 26 marca 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o wydłużeniu do dnia 22 kwietnia

2020 roku terminu przyjmowania zapisów w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych

przez ENERGA, ogłoszonym przez Spółkę w dniu 5 grudnia 2019 roku („Wezwanie”).

Ponadto w treści Wezwania wprowadzone zostały zmiany związane ze zmianą miejsca przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu został wydłużony z uwagi na zaistniałe uzasadnione okoliczności, wskazujące

na możliwość niezrealizowania celu Wezwania do pierwotnego dnia zakończenia przyjmowania zapisów, tj. do 9 kwietnia

2020 roku. Raport bieżący nr 15/2020.

Zgoda Komisji Europejskiej na

przejęcie przez PKN ORLEN

kontroli nad ENERGA

PKN ORLEN poinformował, że 31 marca 2020 roku uzyskał bezwarunkową decyzję Komisji Europejskiej w przedmiocie

zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad ENERGA.

W związku z decyzją Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli

nad ENERGA, spełnił się warunek prawny, pod którym PKN ORLEN ogłosił Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż

wszystkich akcji ENERGA. Raport bieżący nr 16/2020.

II KWARTAŁ

Zakończono realizację głównej

części procesu inwestycji budowy

instalacji Polietylenu 3 w

UNIPETROL RPA, s.r.o.

PKN ORLEN poinformował, że zakończono realizację głównej części procesu inwestycji budowy instalacji Polietylenu 3

(„PE3”) w czeskim zakładzie produkcyjnym UNIPETROL RPA, s.r.o. w Litvinovie. UNIPETROL RPA, s.r.o. dokonał odbioru

instalacji w części wytwarzającej polietylen naturalny.

Odebrana instalacja do wytwarzania polietylenu naturalnego może pracować ze 100% projektowaną wydajnością całej

instalacji PE3.

Wybudowana instalacja PE3 ma docelowo wytwarzać łącznie 270 tysięcy ton polietylenu o wysokiej gęstości rocznie i

zastępuje produkcję jednej z dwóch dotychczas działających jednostek produkcyjnych o mocy 120 tysięcy ton rocznie.

Dzięki uruchomieniu nowej instalacji moce wytwórcze czeskiego zakładu produkcyjnego w Litvinovie wzrosną z 320 do 470

tysięcy ton polietylenu rocznie. Całkowity koszt inwestycji wyniósł około 9,6 mld CZK. Raport bieżący nr 17/2020.

Zmiana ceny w Wezwaniu do

zapisywania się na sprzedaż

wszystkich akcji ENERGA

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 15 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o podwyższeniu ceny w

Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA („Akcje”), ogłoszonym przez

Spółkę w dniu 5 grudnia 2019 roku z poziomu 7,00 PLN za jedną Akcję do wysokości 8,35 PLN za jedną Akcję.

Aktualna, podwyższona cena Akcji w Wezwaniu zostanie zapłacona za wszystkie akcje ENERGA objęte zapisami w całym

okresie trwania Wezwania, czyli od 31 stycznia 2020 roku do 22 kwietnia 2020 roku. W dniu 15 kwietnia 2020 dodatkowe

środki w wysokości 560 mln PLN zostały zablokowane na ten cel i stanowiły środki pieniężne o ograniczonej możliwości

dysponowania. Raport bieżący nr 18/2020.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 12 / 184

Spełnienie się warunku

zastrzeżonego w Wezwaniu do

zapisywania się na sprzedaż

wszystkich akcji ENERGA

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 20 kwietnia 2020 roku uzyskał informację od Powszechnej Kasy Oszczędności Bank

Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie jako podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu do zapisywania się na

sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA ogłoszonym przez Spółkę w dniu 5 grudnia 2019 roku oraz

zmienionym komunikatem z dnia 26 marca 2020 roku oraz komunikatem z dnia 15 kwietnia 2020 roku że zapisami w

Wezwaniu została objęta liczba Akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów. Tym samym

ziścił się warunek zastrzeżony w Wezwaniu, o którym mowa w punkcie 6 oraz punkcie 30 lit. c) Wezwania. Raport bieżący

nr 21/2020.

Pan Daniel Obajtek został

powołany na Prezesa Zarządu

Spółki na kolejną kadencję

PKN ORLEN poinformował, że Minister Aktywów Państwowych działający jako podmiot uprawniony do wykonywania praw

z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, powołał w skład Zarządu Spółki Pana Daniela Obajtka na nową wspólną

kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu następnym po dniu wygaśnięcia obecnie trwającej wspólnej kadencji Zarządu

Spółki, czyli po dniu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

2019 rok.

Następnie Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Danielowi Obajtkowi funkcję Prezesa Zarządu PKN ORLEN S.A. w

okresie nowej wspólnej kadencji Zarządu rozpoczynającej się w dniu następnym po dniu wygaśnięcia obecnie trwającej

wspólnej kadencji Zarządu Spółki. Raport bieżący nr 23/2020.

Liczba akcji ENERGA które były

przedmiotem transakcji

zawieranych w ramach Wezwania

ogłoszonego 5 grudnia 2019 roku

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 27 kwietnia 2020 roku uzyskał informację od Powszechnej Kasy Oszczędności Bank

Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, że przedmiotem transakcji zawieranych w ramach Wezwania było:

a) 33 533 320 akcji zdematerializowanych ENERGA, uprawniających do 33 533 320 głosów. Transakcja zawarta na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 21 kwietnia 2020 roku, dotyczyła akcji objętych zapisami

złożonymi w dniach od 31 stycznia 2020 roku do 9 kwietnia 2020 roku (włącznie).

b) 152 851 762 akcji zdematerializowanych ENERGA, uprawniających do 152 851 762 głosów. Transakcja zawarta na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 27 kwietnia 2020 roku, dotyczyła akcji objętych zapisami

w dniach od 10 kwietnia 2020 roku do 22 kwietnia 2020 roku (włącznie).

c) 144 928 000 akcji niezdematerializowanych ENERGA uprawniających do 289 856 000 głosów. Transakcja zawarta na

podstawie umowy cywilnoprawnej w dniu 27 kwietnia 2020 roku, dotyczyła akcji objętych zapisami w dniach od 10

kwietnia 2020 roku do 22 kwietnia 2020 roku (włącznie).

Tym samym przedmiotem transakcji zawieranych w ramach Wezwania były akcje ENERGA stanowiące około 80% kapitału

zakładowego ENERGA oraz około 85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA.

Rozliczenie transakcji, o której mowa w lit. a, nastąpiło w dniu 24 kwietnia 2020 roku. Natomiast rozliczenie transakcji, o

których mowa w lit. b oraz c nastąpiło 30 kwietnia 2020 roku. Raport bieżący nr 24/2020.

Deklaracja PKN ORLEN odnośnie

inwestycji realizowanej przez

Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.

PKN ORLEN poinformował, że przekazał do ENERGA swoje stanowisko w związku z zapytaniem skierowanym do PKN

ORLEN przez ENERGA dotyczącym woli bezpośredniego zaangażowania finansowego PKN ORLEN w inwestycję

obejmującą budowę energetycznego bloku węglowego realizowaną przez spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. z siedzibą

w Ostrołęce („Inwestycja”).

PKN ORLEN zadeklarował wstępną gotowość bezpośredniego zaangażowania finansowego w Inwestycję, wyłącznie w

przypadku zmiany założeń technologicznych dla Inwestycji na technologię opartą na paliwie gazowym.

W ocenie PKN ORLEN wynik przeprowadzonych analiz uzasadnia przyjęcie wniosku, że konieczna jest zmiana przedmiotu

realizacji Inwestycji, jak powyżej.

PKN ORLEN zadeklarował także swoją gotowość do rozmów z udziałowcami spółki realizującej Inwestycję, czyli z ENERGA

oraz ENEA S.A. co do formy, zakresu i sposobu zaangażowania, o którym mowa powyżej. Raport bieżący nr 31/2020.

Powołanie przez Radę Nadzorczą

członków Zarządu Spółki na nową

wspólną kadencję

PKN ORLEN poinformował że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 21 maja 2020 roku powołała do Zarządu PKN

ORLEN S.A. następujące osoby:

- Pana Armena Artwicha na stanowisko Członka Zarządu,

- Pana Adama Buraka na stanowisko Członka Zarządu,

- Panią Patrycję Klarecką na stanowisko Członka Zarządu,

- Pana Zbigniewa Leszczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu,

- Pana Michała Roga na stanowisko Członka Zarządu,

- Pana Jana Szewczaka na stanowisko Członka Zarządu,

- Pana Józefa Węgreckiego na stanowisko Członka Zarządu,

na wspólną trzyletnią kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu następnym po dniu wygaśnięcia obecnie trwającej

wspólnej kadencji Zarządu Spółki, czyli po dniu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Raport bieżący nr 32/2020.

Zawarcie porozumienia ws.

kierunkowych zasad kontynuacji

współpracy przy budowie

Elektrowni Ostrołęka

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 2 czerwca 2020 roku zawarł z ENERGA oraz spółką ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu

(„ENEA”) porozumienie dotyczące kierunkowych zasad kontynuacji współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

realizowanej przez spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („Inwestycja”) („Porozumienie”).

Porozumienie to przewiduje kontynuację Inwestycji ze zmianą założeń technologicznych dla Inwestycji z technologii

dotychczas realizowanej na technologię opartą na paliwie gazowym.

PKN ORLEN w Porozumieniu wyraził wolę uczestniczenia w Inwestycji poprzez udział w jej finansowaniu oraz, po uzyskaniu

stosownych zgód korporacyjnych, przystąpienia do spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. w charakterze wspólnika.

Porozumienie przewiduje zmiany struktury organizacyjnej spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o., które będą odzwierciedlać

wartość zaangażowania wspólników, w tym ograniczenie udziału ENEA jako wspólnika mniejszościowego w Inwestycji z

ograniczonym kwotowo limitem zaangażowania, w konsekwencji czego ENEA nie będzie podmiotem współkontrolującym

spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. Zarówno wielkość zaangażowania stron Porozumienia, jak i idące za tym wielkości

uczestnictwa kapitałowego w spółce Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. oraz uprawnienia wspólników stanowić będą przedmiot

dalszych rozmów i negocjacji, prowadzących do zawarcia docelowej umowy wspólników. Porozumienie zakłada, że PKN

ORLEN nie będzie uczestniczył w rozliczeniach z dotychczasowymi wykonawcami Inwestycji, które to rozliczenia dokonane

zostaną wg dotąd określonych zasad, ale jako docelowy wspólnik spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. zakłada się, że

będzie o ich zakresie współdecydował. Zawarcie Porozumienia otwiera drogę do dalszych rozmów wspólników dotyczących

Inwestycji, w wyniku których zawarta zostanie umowa inwestycyjna regulująca szczegółowo zasady zarządzania,

finansowania i realizowania Inwestycji. Raport bieżący nr 33/2020.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 13 / 184

III KWARTAŁ

Pozytywna warunkowa decyzja

Komisji Europejskiej w sprawie

przejęcia przez PKN ORLEN

kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

PKN ORLEN poinformował, że 14 lipca 2020 roku uzyskał pozytywną warunkową decyzję Komisji Europejskiej („Komisja”) w

przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z

siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”). Przedmiotowa decyzja Komisji została wydana na podstawie art. 8 ust. 2 akapit drugi

Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

(rozporządzenie we w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE. L Nr 24, str. 1). W związku z powyższym PKN

ORLEN jest zobowiązany wykonać określone w treści tej decyzji środki zaradcze, które mają na celu zapobieżenie

wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach („Środki Zaradcze”).

Środki Zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz

polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji – Spółki i Grupy LOTOS – oraz obejmują:

1) w zakresie produkcji paliw oraz działalności hurtowej:

a) zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim umowy joint venture, a w wyniku tego zbycie na rzecz tego niezależnego

podmiotu trzeciego 30% udziału w spółce, do której aportem wniesiona zostanie rafineria Grupy LOTOS

zlokalizowana w Gdańsku oraz zagwarantowanie temu podmiotowi uprawnień kontraktowych w zakresie corporate

governance;

b) zawarcie z podmiotem wskazanym w lit. a) odpowiednich umów dotyczących produkcji i odbioru produktów

wytwarzanych przez rafinerię w Gdańsku, w tym sprzedaży paliw;

c) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemności magazynowej

ropy naftowej, w zakresie niezbędnym do wykonania przez ww. podmiot obowiązku utrzymywania zapasów

obowiązkowych;

d) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji outsourcingu do Spółki usług logistyki paliw (dla oleju

napędowego i benzyny);

e) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu do terminalu przeładunkowego będącego

własnością spółki NAFTOPORT Sp. z o.o. w celu umożliwienia temu podmiotowi eksportu paliwa lotniczego;

f) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji dostępu przez określony czas do pojemości magazynowej

w terminalach położonych w Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest

PKN ORLEN;

g) zbycie na rzecz podmiotu wskazanego w lit. a) zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie

przez Lotos Paliwa Sp. z o.o. w zakresie hurtowej sprzedaży paliw;

h) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia 100% udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o.; w

przypadku nieskorzystania przez podmiot wskazany w lit. a) z przedmiotowej opcji PKN ORLEN będzie zobowiązany

do zbycia udziałów w Lotos Biopaliwa Sp. z o.o. na rzecz innego niezależnego podmiotu trzeciego;

i) zagwarantowanie podmiotowi wskazanemu w lit. a) opcji nabycia części przedsiębiorstwa spółki ORLEN KolTrans

S.A. w zakresie działalności dotyczącej transportu kolejowego paliw;

2) w zakresie logistyki paliw:

a) zbycie na rzecz niezależnego operatora logistycznego pakietu obejmującego:

• 100% akcji spółek Lotos Terminale S.A. i Lotos Infrastruktura S.A. Zbycie wyżej wskazanych akcji będzie skutkowało

przejęciem przez nabywcę kontroli nad całością infrastruktury magazynowania paliw wykorzystywanej przez Grupę

LOTOS oraz jej spółki zależne, w celach operacyjnych i utrzymania zapasów obowiązkowych, w bazach paliw w

Jaśle, Czechowicach-Dziedzicach, Poznaniu, Rypinie i Piotrkowie Trybunalskim, za wyjątkiem infrastruktury

magazynowania paliw zlokalizowanej w rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, a ponadto nad spółką RCEkoenergia Sp.

z o.o.; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności przez Spółkę, Grupę LOTOS oraz

ich spółki zależne w ww. bazach w określonym czasie;

• cztery terminale paliw stanowiące infrastrukturę logistyczną Spółki zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie

i Bolesławcu; powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezwiększania przez Spółkę korzystania z ww.

terminali przez określony czas, z zastrzeżeniem, że PKN ORLEN będzie uprawniony do korzystania z ww. terminali

z uwzględnieniem aktualnego wolumenu sprzedaży skorygowanego o przyszły spodziewany wzrost konsumpcji.

b) realizację inwestycji polegającej na budowie nowego terminala importowego paliwa lotniczego na terenie

dezinwestowanej bazy w Szczecinie, którego właścicielem i operatorem będzie niezależny operator logistyczny;

realizacja przedmiotowej inwestycji nastąpi w formie i zakresie uzgodnionym z niezależnym operatorem logistycznym;

powyższe obejmuje dodatkowo zobowiązanie do niezajmowania pojemności w ww. terminalu przez określony czas;

c) zwolnienie pojemności magazynowych zakontraktowanych przez Spółkę oraz Grupę LOTOS w wybranych

terminalach paliw będących własnością osób trzecich (w tym w morskim terminalu importowym w Dębogórzu), co

obejmuje również zobowiązanie do: (i) nieprzekraczania w określonym czasie maksymalnej pojemności magazynowej

określonej przez Spółkę i zaakceptowanej przez Komisję dla wybranych terminali paliw będących własnością osób

trzecich, oraz (ii) niekontraktowania w określonym czasie żadnych nowych pojemności magazynowych dla oleju

napędowego, benzyny i lekkiego oleju opałowego w istniejących lub nowych bazach paliw na terenie Polski będących

własnością osób trzecich, z zastrzeżeniem wyjątków uzgodnionych z Komisją.

3) w zakresie działalności detalicznej:

a) zbycie, na rzecz podmiotu działającego na polskim rynku detalicznej sprzedaży paliw, 100% udziałów spółki Lotos

Paliwa Sp. z o.o., która będzie obejmowała następujący pakiet stacji paliw sieci detalicznej Lotos znajdujących się na

terenie Polski:

• 389 istniejących stacji paliw, w tym 256 stacji typu CODO i 133 stacji typu DOFO, wśród których znajduje się 20

stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych, oraz

• 14 umów dzierżawy dotyczących nowych stacji paliw w ramach tzw. Miejsc Obsługi Podróżnych;

b) niezabieganie o przejęcie kontroli (w tym objęcia we własność lub zawarcia umowy franczyzowej) nad żadną ze stacji

DOFO, o których mowa powyżej, przez określony czas od dnia zbycia udziałów w spółce Lotos Paliwa Sp. z o.o.;

c) przeniesienie na nabywcę stacji paliw praw i zobowiązań z umów zawartych z posiadaczami kart paliwowych

wydanych przez Lotos Paliwa Sp. z o.o.;

d) udzielenie nabywcy stacji paliw licencji na korzystanie ze znaków towarowych Grupy LOTOS (takich jak Lotos,

Navigator, Dynamic i inne) w określonym czasie niezbędnym na dokonanie rebrandingu ww. stacji paliw;

e) zagwarantowanie nabywcy stacji paliw sprzedaży paliw w określonej ilości oraz w określonym czasie;

4) w zakresie paliwa lotniczego:

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 14 / 184

a) zbycie wszystkich posiadanych przez Grupę LOTOS udziałów w spółce Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o., a w

konsekwencji rozwiązanie umowy joint venture zawartej pomiędzy Grupą LOTOS a drugą stroną ww. umowy joint

venture;

b) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. sprzedaży paliwa lotniczego w określonej ilości oraz w określonym

czasie;

c) zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o. dostępu do pojemości magazynowej w terminalach położonych w

Olszanicy oraz Warszawie (lotnisko Chopina), których właścicielem i operatorem jest PKN ORLEN, poprzez

kontraktowanie pojemności lub świadczenie usług magazynowania w określonym wolumenie oraz określonym czasie;

d) zagwarantowanie podmiotom trzecim dostępu do pojemości magazynowej w terminalu położonym w Warszawie

(lotnisko Chopina), którego właścicielem i operatorem jest PKN ORLEN, poprzez kontraktowanie pojemności lub

świadczenie usług magazynowania na podstawie umowy lub umów na analogicznych warunkach jak stosowane w

przypadku Lotos-Air BP Polska Sp. z o.o.;

e) zapewnienie dostawy paliwa lotniczego na terenie Czech w określonej ilości oraz w określonym czasie, na podstawie

umowy lub umów zawieranych z niezależnymi podmiotami trzecimi operującymi na terenie Czech w wyniku corocznej

otwartej oraz niedyskryminacyjnej procedury przetargowej;

5) w zakresie asfaltu:

a) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z dwóch zakładów produkcyjnych

zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle lub alternatywnie zawarcie z niezależnym podmiotem trzecim

umowy dzierżawy tej części przedsiębiorstwa na określony czas;

b) zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. składającej się z pracowników tej spółki (w tym zespół ds.

sprzedaży asfaltów) i wszelkich składników przedsiębiorstwa niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej

w zakładach produkcyjnych wskazanych w lit. a);

c) zapewnienie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. opcji udzielenia w określonym czasie

licencji na korzystanie z wybranych znaków towarowych Grupy LOTOS dotyczących działalności gospodarczej w

zakresie asfaltów;

d) zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży w określonej ilości oraz

czasie:

• asfaltu (różnych rodzajów) z rafinerii Grupy LOTOS w Gdańsku, lub alternatywnie

• zagwarantowanie nabywcy ww. części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt Sp. z o.o. sprzedaży pozostałości ciężkich

umożliwiających produkcję asfaltu w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Jaśle.

Szczegółowe warunki wskazanych powyżej umów, w tym obejmujących dezinwestycje aktywów, zostaną ustalone w toku

negocjacji z nabywcami Środków Zaradczych. Zarówno nabywcy Środków Zaradczych, jak i warunki zawartych z nimi umów

będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję. Biorąc pod uwagę fakt, że zobowiązania przewidziane w ramach Środków

Zaradczych dotyczą nie tylko Spółki, ale również Grupy LOTOS, PKN ORLEN S.A. będzie współpracować z Grupą LOTOS

w celu należytego wykonania tych zobowiązań. Jednocześnie PKN ORLEN przystąpi do negocjacji z Grupą LOTOS odnośnie

treści porozumienia określającego warunki tej współpracy. Raport bieżący nr 43/2020.

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN a

Skarbem Państwa w sprawie

przejęcia kontroli kapitałowej

przez PKN ORLEN nad spółką

Polskie Górnictwo Naftowe i

Gazownictwo S.A.

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 14 lipca 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką a Skarbem

Państwa w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN nad spółką Polskie Górnictwo Naftowe i

Gazownictwo S.A. („PGNiG”) („Transakcja”). Podpisując list intencyjny, PKN ORLEN oraz Skarb Państwa potwierdziły, że

wiodącą rolę w procesie konsolidacji kapitałowej i organizacyjnej Spółki i PGNiG będzie pełnił PKN ORLEN jako podmiot

mający przejąć kontrolę nad PGNiG oraz zobowiązały się do podjęcia w dobrej wierze rozmów, których celem będzie

przeprowadzenie Transakcji. Na dzień podpisania listu intencyjnego model Transakcji oraz jej harmonogram nie zostały

jeszcze określone. Wobec tego strony listu intencyjnego postanowiły, że po jego podpisaniu niezwłocznie podejmą

współpracę i powołają zespoły, których zadaniem będzie wspólne wypracowanie modelu Transakcji, harmonogramu oraz

koordynacja prac związanych z realizacją Transakcji.

Przeprowadzenie Transakcji będzie możliwe m.in. po uzyskaniu zgód korporacyjnych oraz zgód odpowiednich organów

ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji.

PKN ORLEN wskazuje, że list intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania do przeprowadzenia Transakcji. Raport

bieżący nr 45/2020.

Podpisanie umowy o

współpracy oraz o zachowaniu

poufności pomiędzy PKN

ORLEN a spółką Polskie

Górnictwo Naftowe

i Gazownictwo S.A.

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 23 lipca 2020 roku podpisana została umowa o współpracy oraz o zachowaniu

poufności pomiędzy PKN ORLEN a spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („Umowa”).

Umowa została podpisana w związku z rozpoczęciem procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez Spółkę nad PGNiG. Na

podstawie Umowy oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa PKN ORLEN oraz PGNiG podejmą współpracę

umożliwiającą udostępnienie Spółce informacji niezbędnych do:

• prawidłowego przygotowania zgłoszenia do Komisji Europejskiej zamiaru dokonania koncentracji pomiędzy Spółką a

PGNiG oraz prowadzenia postępowania lub postępowań w sprawie kontroli koncentracji wszczętych w wyniku jego

złożenia, a w przypadku zaistnienia takiej potrzeby – przygotowania oraz wykonania środków zaradczych.

• przeprowadzenia badania due diligence PGNiG.

Jednocześnie PKN ORLEN zobowiązał się do zachowania poufności informacji udostępnionych jej przez PGNiG.

Strony zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne środki, aby udostępnianie informacji w związku z wykonywaniem Umowy

odbywało się z poszanowaniem przepisów prawa, w tym w szczególności z poszanowaniem przepisów prawa konkurencji.

Raport bieżący nr 46/2020.

Porozumienie pomiędzy PKN

ORLEN a Skarbem Państwa oraz

Grupą LOTOS S.A. dotyczące

realizacji transakcji nabycia

akcji Grupy LOTOS S.A. przez

PKN ORLEN od Skarbu Państwa

PKN ORLEN poinformował, że 18 sierpnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką

i Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS

przez Spółkę od Skarbu Państwa („Porozumienie”) („Transakcja”), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez

Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

Skarb Państwa oraz PKN ORLEN potwierdzili intencję przeprowadzenia Transakcji, wskazując, że na dzień podpisania

Porozumienia zakres oraz struktura Transakcji nie zostały jeszcze określone. W związku z powyższym Skarb Państwa oraz

PKN ORLEN zadeklarowali chęć współpracy i kontynuowania rozmów mających na celu ich wypracowanie.

Strony potwierdziły również, że Transakcja jest warunkowana realizacją środków zaradczych określonych w treści pozytywnej

warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez

Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS („Środki Zaradcze”).

Środki Zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz

polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, tj. Spółki oraz Grupy LOTOS. W związku z powyższym oraz

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 15 / 184

zważywszy na fakt, że za realizację Środków Zaradczych co do zasady odpowiedzialny jest PKN ORLEN. PKN ORLEN oraz

Grupa LOTOS – w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa – podejmą niezbędne czynności

organizacyjne oraz współpracę w celu realizacji Środków Zaradczych, w tym umożliwienia Spółce definiowania sposobu

realizacji Środków Zaradczych oraz bieżącego zarządzania ich realizacją w oparciu o mechanizmy uzgodnione pomiędzy

Spółką oraz Grupą LOTOS.

Ponadto PKN ORLEN oraz Grupa LOTOS – w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa – zobowiązały

się współpracować ze Skarbem Państwa w procesie konsolidacji, w szczególności przez dostarczanie Skarbowi Państwa

informacji niezbędnych dla dokonania przez Skarb Państwa analizy zakresu Środków Zaradczych oraz wypracowania

zakresu i struktury Transakcji.

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Stron w zakresie osiągnięcia skutku jakim jest

realizacja Transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej ich

współpracy przy realizacji Transakcji.

Porozumienie wygasa z dniem 31 marca 2022 roku. Raport bieżący nr 49/2020.

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN a PGNiG

S.A. w sprawie analizy

możliwości realizacji wspólnych

inwestycji

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 3 września 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką a PGNiG S.A.

(„List intencyjny”), („Strony”), w którym strony zadeklarowały wolę przystąpienia do wspólnych rozmów w celu analizy

możliwości realizacji wspólnych inwestycji: budowy elektrowni gazowej i rozwoju biogazowni („Projekty”). Zakres Projektów

obejmuje budowę bloku gazowego CCGT w Ostrołęce o mocy około 750 MW netto do końca 2024 roku oraz prace analityczne

oraz rozwojowe dotyczące produkcji biogazu z docelowym stworzeniem bazy technologicznej, naukowej, prawnej i

ekonomicznej do stworzenia sieci biogazowni o mocy około 2,0-2,2 MW każda do końca 2025 roku. Wspólna inwestycja w

projekt budowy bloku gazowo-parowego uzależniona będzie od dodatkowych uzgodnień ze stronami porozumienia z dnia 2

czerwca 2020 roku, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 33/2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku.

Cel Listu intencyjnego, czyli analiza możliwości realizacji wskazanych wyżej inwestycji, zostanie zrealizowany przez

podpisanie między Stronami wiążących umów, mających zapewnić realizację docelowej współpracy w zakresie określonym

Listem Intencyjnym („Umowy”).

Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego strony będą prowadzić rozmowy w celu uzgodnienia założeń i warunków

Projektów, jak również treści Umów, w szczególności, w następujących kwestiach:

• ustalenie warunków prawnych i technicznych realizacji przez strony Projektów, jak również wszelkich innych czynników,

które mogą mieć znaczenie z punktu widzenia wykonalności Projektów;

• ustalenie zasad finansowania Projektów;

• w przypadku budowy elektrowni gazowej: opracowanie umowy o wspólnym przedsięwzięciu (joint venture) regulującej

zasady współpracy Stron przy realizacji Projektu;

• ustalenie pozostałych warunków współpracy.

Strony dołożą wszelkich starań, aby wypracować projekty Umów w terminie 30.10.2020.

List intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do realizacji Projektów. Raport bieżący nr 50/2020.

Aspiracje i cele PKN ORLEN w

zakresie neutralności

klimatycznej

PKN ORLEN poinformował, że 9 września 2020 roku Zarząd Spółki zaakceptował aspiracje PKN ORLEN w zakresie

neutralności klimatycznej do 2050 roku oraz cele redukcji emisji CO

do 2030 roku. PKN ORLEN planuje zredukować emisję

na posiadanych aktualnie aktywach rafineryjnych i petrochemicznych o 20% oraz w energetyce o 33% CO

/MWh

wyprodukowanej energii elektrycznej. PKN ORLEN szacuje, że wydatki inwestycyjne na projekty ograniczające emisję CO

w tym m.in. nakłady na projekty z zakresu efektywności energetycznej, inwestycje w morskie elektrownie wiatrowe,

odnawialne źródła energii na lądzie, a także portfel inwestycji biopaliwowych, wyniosą ponad 25 mld PLN do 2030 roku.

Raport bieżący nr 51/2020.

Ogłoszenie wezwania do

zapisywania się na sprzedaż

akcji ENERGA przez wszystkich

pozostałych akcjonariuszy tej

spółki

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 21 września 2020 roku ogłosił wezwanie (tzw. wezwanie delistujące) do zapisywania

się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez ENERGA przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy ENERGA („Wezwanie”).

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22

lutego 2019 roku; Dz.U. z 2019 roku poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”).

Jednocześnie PKN ORLEN przekazał do ENERGA żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji ENERGA z obrotu giełdowego.

Przedmiotem Wezwania jest 82.754.032 zdematerializowanych akcji zwykłych ENERGA na okaziciela serii AA, o wartości

nominalnej 10,92 PLN każda, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu ENERGA,

uprawniających łącznie do 82.754.032 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA, dopuszczonych i wprowadzonych do

obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022 („Akcja” lub odpowiednio

„Akcje”).

PKN ORLEN był jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Cena Akcji w Wezwaniu została określona na 8,35 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie ENERGA uchwały o wycofaniu akcji

ENERGA z obrotu giełdowego.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpiło w dniu 9 października 2020 roku, a zakończenie przyjmowania

zapisów na Akcje nastąpiło w dniu 20 listopada 2020 roku.

Od dnia 21 września 2020 roku obowiązywała gwarancja bankowa w wysokości 691 mln PLN stanowiąca zabezpieczenie tej

transakcji. Raport bieżący nr 53/2020.

Zakończono realizację

inwestycji budowy instalacji

Polietylenu 3 w UNIPETROL

RPA, s.r.o.

PKN ORLEN poinformował, że zakończono realizację inwestycji budowy instalacji Polietylenu 3 („PE3”) w czeskim zakładzie

produkcyjnym UNIPETROL RPA, s. r. o. w Litvinovie. UNIPETROL RPA, s. r. o. dokonał odbioru drugiej części instalacji,

wytwarzającej polietylen czarny (tzw. Black Compound Line). W kwietniu 2020 roku dokonano odbioru pierwszej części

instalacji, wytwarzającej polietylen naturalny (tzw. Natural Product Line).

Wybudowana instalacja PE3 ma docelowo wytwarzać łącznie 270 tysięcy ton polietylenu o wysokiej gęstości (HDPE) rocznie

i zastępuje produkcję jednej z dwóch dotychczas działających jednostek produkcyjnych o mocy 120 tysięcy ton rocznie. Dzięki

uruchomieniu nowej instalacji moce wytwórcze czeskiego zakładu produkcyjnego w Litvinovie wzrosną z 320 do 470 tysięcy

ton polietylenu rocznie. Całkowity koszt inwestycji wyniósł około 9,6 mld CZK. Raport bieżący nr 54/2020.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 16 / 184

IV KWARTAŁ

Wyrażenie zgody na zmianę

umowy programu emisji

obligacji z 2006 roku oraz

rozpoczęcie prac nad emisją

nowej serii obligacji

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 28 października 2020 roku wyraziła zgodę na zmianę umowy programu

emisji obligacji zawartej w dniu 27 listopada 2006 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Programowa"), a także ustalenie

jej tekstu jednolitego oraz na zaciąganie przez PKN ORLEN zobowiązań wynikających ze zmienionej Umowy Programowej.

Zmiany do Umowy Programowej obejmują dostosowanie postanowień Umowy Programowej do zmienionych przepisów

prawa i aktualnych warunków rynkowych oraz dodanie do wzoru dokumentów emisyjnych komponentu ESG umożliwiającego

emisję tzw. zielonych lub zrównoważonych obligacji.

PKN ORLEN, w ramach programu emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej, rozpoczął prace nad

przeprowadzeniem, jeszcze do końca 2020 roku, emisji o wartości do 1 mld PLN niezabezpieczonych obligacji na okaziciela,

z okresem zapadalności wynoszącym 5 lat. PKN ORLEN rozważy wprowadzenie do emisji elementów ESG. Emisja

skierowana byłaby do inwestorów instytucjonalnych w ramach oferty publicznej. Przeprowadzenie emisji uzależnione było od

uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, a także od wystąpienia odpowiednich warunków na rynku dłużnych papierów

wartościowych. Raport bieżący nr 56/2020.

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN, Grupą

LOTOS S.A. oraz ENERGA w

sprawie analizy możliwości

realizacji wspólnej inwestycji

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 2 listopada 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką a Grupą LOTOS

S.A. oraz ENERGA („List intencyjny”), („Strony”), w którym Strony zadeklarowały wolę przystąpienia do wspólnych rozmów

w celu analizy możliwości oraz ewentualnych warunków zrealizowania wspólnej inwestycji w zakresie budowy elektrowni

gazowo-parowej w Gdańsku do lipca 2026 roku („Projekt”). Zakres Projektu obejmuje analizę i dobór optymalnej konfiguracji

bloku (technologia, sprawność, moc) oraz jego lokalizacji.

Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego Strony będą prowadzić rozmowy w celu uzgodnienia założeń i warunków

Projektu, w szczególności, w następujących kwestiach:

- ustalenie warunków prawnych i technicznych realizacji Projektu przez Strony, jak również wszelkich innych czynników,

które mogą mieć znaczenie z punktu widzenia realizacji Projektu;

- ustalenie zasad finansowania Projektu;

- w przypadku realizacji elektrowni gazowo-parowej: opracowanie projektu umowy o wspólnym przedsięwzięciu (joint

venture) regulującej zasady współpracy Stron przy realizacji Projektu;

- ustalenie pozostałych warunków realizacji Projektu. Raport bieżący nr 58/2020.

Liczba akcji ENERGA, które

były przedmiotem transakcji

zawieranych w ramach

wezwania ogłoszonego 21

września 2020 roku

PKN ORLEN poinformował, że w dniu 25 listopada 2020 roku uzyskał informację od Powszechnej Kasy Oszczędności Bank

Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie jako podmiotu pośredniczącego w wezwaniu do zapisywania się na

sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA, ogłoszonym przez Spółkę w dniu 21 września 2020 roku

(„Wezwanie”), że przedmiotem transakcji zawieranych w ramach Wezwania było 45 175 558 akcji zdematerializowanych

ENERGA, stanowiących około 10,91% kapitału zakładowego ENERGA oraz około 8,08% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu ENERGA S.A.

W dniu 30 listopada 2020 roku PKN ORLEN, w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji objętych w ramach wezwania

ogłoszonego przez PKN ORLEN w dniu 21 września 2020 roku do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA, zwiększył

swój udział w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce odpowiednio do poziomu 90,92% i 93,28%.

Raport bieżący nr 60/2020.

Zatwierdzenie warunków

emisji obligacji

PKN ORLEN poinformował, że Zarząd Spółki w dniu 8 grudnia 2020 roku podjął uchwałę w sprawie emisji

niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej do 1 000 000 000 PLN ("Obligacje") w ramach

programu emisji obligacji do kwoty 4 000 000 000 PLN lub równowartości tej kwoty w innych walutach emisji ustanowionego

na podstawie umowy programu emisji obligacji zawartej w Warszawie w dniu 27 listopada 2006 roku, z późniejszymi

zmianami.

Obligacje zostaną wyemitowane na następujących warunkach:

- maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: 10.000;

- wartość nominalna jednej Obligacji: 100.000 PLN;

- cena emisyjna jednej Obligacji: 100.000 PLN;

- maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: do 1.000.000.000 PLN;

- data emisji: 22 grudnia 2020 roku;

- data wykupu: 22 grudnia 2025 roku;

- Obligacje nie są zabezpieczone;

- w dniu emisji Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. (KDPW);

- Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW;

- Obligacje zostaną zaproponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach

(t.j. Dz.U. 2020 poz. 1208), w sposób, który nie będzie wymagał od Spółki sporządzenia prospektu ani memorandum

informacyjnego;

- Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopą procentową obliczaną zgodnie z

postanowieniami warunków emisji Obligacji, według której naliczana będzie kwota odsetek za wszystkie okresy odsetkowe

Obligacji, będzie WIBOR 6M powiększony o marżę. Poziom marży uzależniony jest od oceny (ratingu) agencji ESG, czyli

MSCI ESG Research (UK) Limited lub innego podmiotu, który ją zastąpi, mierzącą podatność Spółki na istotne ryzyka

związane w szczególności z wywiązywaniem się przez Spółkę z zasad odpowiedzialności i troski o środowisko, jego

społeczną odpowiedzialnością oraz wdrożonym ładem korporacyjnym, a także sposób zarządzania przez Spółkę tymi

ryzykami, albo alternatywny rating ESG („Rating ESG”). Marża dla pierwszego okresu odsetkowego wyniesie 90 punktów

bazowych w skali roku i w następnych okresach odsetkowych, możliwe jest dodanie do niej odpowiednio 5 lub 10 punktów

bazowych w skali roku w zależności od poziomu przyznanego Ratingu ESG zgodnie z postanowieniami warunków emisji

Obligacji.

PKN ORLEN planuje przeznaczyć środki z emisji Obligacji na ogólne cele korporacyjne, w tym na realizację celu ESG,

rozumianego jako utrzymanie przez Spółkę ratingu przyznanego przez MSCI ESG Research (UK) Limited na poziomie z daty

emisji Obligacji lub osiągnięcie wyższego ratingu.

Nowe obligacje otrzymały rating kredytowy na poziomie BBB- przyznany przez agencję ratingową Fitch Ratings. Raport

bieżący nr 63/2020.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 17 / 184

Emisja obligacji

PKN ORLEN poinformował, że 22 grudnia 2020 roku wyemitował 10 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C

o łącznej wartości nominalnej 1 000 000 000 PLN w ramach programu emisji obligacji ustanowionego na podstawie umowy

programu emisji obligacji zawartej w Warszawie w dniu 27 listopada 2006 roku, z późniejszymi zmianami.

Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod

kodem ISIN PLPKN0000208 oraz wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Raport bieżący nr 64/2020.

Umowa inwestycyjna

dotycząca kierunkowych zasad

współpracy przy budowie

Elektrowni Ostrołęka C

PKN ORLEN poinformował, że 22 grudnia 2020 roku podpisał z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A.

(„PGNiG S.A.”) oraz ENERGA („Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku

energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”), („Projekt

Gazowy”). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez powołanie

nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („EOC”) wybrane aktywa i

pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów niezbędnych

dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu 22 grudnia 2020 roku

pomiędzy wspólnikami EOC, czyli ENERGA i Enea S.A. oraz EOC.

W podpisanej Umowie inwestycyjnej Strony ustaliły że PKN ORLEN oraz ENERGA przypadnie łącznie 51% udziałów w

kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu

wspólników, a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi

taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Podział liczby udziałów przypadających na ENERGA

i na udziały przypadające na PKN ORLEN zostanie ustalony odrębnie przez ENERGA i PKN ORLEN, przy wykonywaniu

czynności związanych z objęciem udziałów. Udziały w nowo powoływanej spółce nie będą w żaden sposób uprzywilejowane,

a prawa udziałowe wspólników będą wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach kodeksu spółek

handlowych.

Ponadto Strony Umowy inwestycyjnej określiły ustrój nowo powoływanej spółki, w tym zasady zbywania jej udziałów,

uprawnienia osobiste wspólników odnośnie powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej, zasady

wykonywania prawa głosu na posiedzeniach jej organów, oraz pozostałe zasady jej funkcjonowania.

Limit zaangażowania finansowego Stron w realizację Projektu Gazowego zostanie określony w podziale proporcjonalnym,

według stosunku uczestnictwa w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki.

Strony zakładają realizację wszystkich przesłanek umożliwiających utworzenie nowej spółki, w tym pozyskanie zgody

odpowiednich organów antymonopolowych, do 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo przystąpienie PGNiG S.A. do nowej spółki

będzie możliwe po przeprowadzeniu badania due dilligence Projektu Gazowego, oraz od pozyskania zgód organów

korporacyjnych PGNiG S.A.

Ponadto PKN ORLEN zawarł z PGNIG S.A. aneks do umowy na dostawy gazu z PGNIG S.A. do Grupy Kapitałowej ORLEN

do końca 2027 roku (z opcją przedłużenia do końca 2028 roku), z uwzględnieniem przyszłego zapotrzebowania Elektrowni

Ostrołęka „C” na ten surowiec. Raport bieżący nr 65/2020.

Rok 2021 do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu

I KWARTAŁ

Emisja niezabezpieczonych

obligacji na okaziciela serii D

W dniu 17 marca 2021 roku PKN ORLEN podjął uchwałę w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji ("Obligacje") na

okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej do 1 mld PLN w ramach programu emisji obligacji do kwoty 4 mld PLN lub

równowartości tej kwoty w innych walutach emisji ustanowionego na podstawie umowy programu emisji obligacji zawartej w

Warszawie w dniu 27 listopada 2006 roku, z późniejszymi zmianami. Obligacje zostaną wyemitowane na następujących

warunkach:

- maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: 10.000;

- wartość nominalna jednej Obligacji: 100.000 PLN;

- cena emisyjna jednej Obligacji: 99.432 PLN;

- maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: do 1.000.000.000 PLN;

- data emisji: 25 marca 2021 roku;

- data wykupu: 25 marca 2031 roku;

- obligacje nie są zabezpieczone;

- w dniu emisji Obligacje zostaną zapisane w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji w rozumieniu art. 7a ust. 1 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, którego funkcję pełnić będzie podmiot wskazany w

warunkach emisji Obligacji, a następnie zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A.;

- obligacje mogą zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A.

- obligacje zostaną zaproponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach

(t.j. Dz.U. 2020 poz. 1208), w sposób, który nie będzie wymagał od Spółki sporządzenia prospektu ani memorandum

informacyjnego;

- obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wskazanej w warunkach emisji Obligacji, której wysokość

będzie uzależniona od oceny (ratingu) agencji ESG, czyli MSCI ESG Research (UK) Limited lub innego podmiotu, który

ją zastąpi, mierzącą podatność Spółki na istotne ryzyka związane w szczególności z wywiązywaniem się przez Spółkę z

zasad odpowiedzialności i troski o środowisko, jego społeczną odpowiedzialnością oraz wdrożonym ładem

korporacyjnym, a także sposób zarządzania przez Spółkę tymi ryzykami, albo alternatywny rating ESG. Stopa

procentowa dla pierwszego okresu odsetkowego wyniesie 2,875% w skali roku i w następnych okresach odsetkowych

pozostanie na tym poziomie lub możliwa będzie jej zmiana o odpowiednio 0,1% lub 0,2% w skali roku w zależności od

poziomu przyznanego ratingu ESG zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji.

W dniu 25 marca 2021 roku PKN ORLEN wyemitował 10 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o łącznej

wartości nominalnej 1 000 000 000 PLN ("Obligacje") w ramach programu emisji obligacji ustanowionego na podstawie umowy

programu emisji obligacji zawartej w Warszawie w dniu 27 listopada 2006 roku, z późniejszymi zmianami.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 18 / 184

- wartość nominalna jednej Obligacji: 100.000 PLN;

- cena emisyjna jednej Obligacji: 99.432 PLN;

- data wykupu: 25 marca 2031 roku;

Obligacje oprocentowane są według stałej stopy procentowej wskazanej w warunkach emisji Obligacji, której wysokość będzie

uzależniona od oceny (ratingu) agencji ESG, czyli MSCI ESG Research (UK) Limited lub innego podmiotu, który ją zastąpi,

mierzącą podatność Spółki na istotne ryzyka związane w szczególności z wywiązywaniem się przez Spółkę z zasad

odpowiedzialności i troski o środowisko, jego społeczną odpowiedzialnością oraz wdrożonym ładem korporacyjnym, a także

sposób zarządzania przez Spółkę tymi ryzykami, albo alternatywny rating ESG. Stopa procentowa dla pierwszego okresu

odsetkowego wynosi 2,875% w skali roku i w następnych okresach odsetkowych pozostanie na tym poziomie lub możliwa

będzie jej zmiana o odpowiednio 0,1% lub 0,2% w skali roku w zależności od poziomu przyznanego ratingu ESG zgodnie z

postanowieniami warunków emisji Obligacji.

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji w rozumieniu art. 7a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, którego funkcję pełni Bank Polska Kasa Opieki S.A., i zgodnie z przepisami

będą podlegały rejestracji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Spółka może

zdecydować o wprowadzeniu Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka planuje przeznaczyć środki z emisji Obligacji na ogólne cele korporacyjne, w tym na realizację celu ESG, rozumianego

jako utrzymanie przez Spółkę ratingu przyznanego przez MSCI ESG Research (UK) Limited na poziomie z daty emisji

Obligacji lub osiągnięcie wyższego ratingu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły dodatkowe zdarzenia poza ujawnionymi w niniejszym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które wymagałyby ujęcia lub ujawnienia. Raport bieżący nr 8/2021.

Informacje dotyczące znaczących umów zostały opisane w pkt 4.5. niniejszego Sprawozdania.

Najważniejsze nagrody i wyróżnienia

I KWARTAŁ

Top Employer Polska

PKN ORLEN po raz dziewiąty z rzędu znalazł się w gronie najlepszych pracodawców w Polsce „Top Employer Polska” dla

czołowego pracodawcy w Polsce. Po raz pierwszy w TOP 5 przedsiębiorstw, które otrzymały certyfikat. Wysoka pozycja w

konkursie „Top Employer Polska” potwierdza najwyższe standardy zatrudnienia w Koncernie.

The World’s Most Ethical

Company

PKN ORLEN po raz siódmy z rzędu został wyróżniony prestiżowym tytułem „The World’s Most Ethical Company” za

stosowanie etyki w codziennej działalności firmy i wyznaczanie standardów etycznego przywództwa.

Gwiazda Roku 2020

Nagroda Gwiazda Roku 2020 w kategorii „Wydarzenie" dla PKN ORLEN za koncepcję paliwowej fuzji. Ponadto Prezes Daniel

Obajtek został laureatem nagrody Gwiazda Roku 2020 na podstawie głosów internautów i czytelników „Parkietu".

Nagroda Wektora

Pan Prezes Daniel Obajtek został laureatem Wektora 2019 przyznanego przez Pracodawców RP za skierowanie

największego polskiego Koncernu paliwowego na nowe, perspektywiczne tory rozwoju oraz wspieranie krajowego biznesu i

polskiego sportu.

II KWARTAŁ

Ranking 200 Największych

Polskich Firm

PKN ORLEN zdobył pierwsze miejsce w prestiżowym rankingu 200 Największych Polskich Firm.

Złoty Listek CSR

PKN ORLEN kolejny raz z rzędu został nagrodzony Złotym Listkiem CSR Polityki w zestawieniu firm odpowiedzialnych

społecznie za 2019 rok. Otrzymał również wyróżnienie za projekt budowy ładowarki prądu stałego o wysokiej sprawności na

poziomie 97 proc. z wykorzystaniem węgliku krzemu.

Rankingu Odpowiedzialnych

Firm

W XIV edycji Rankingu Odpowiedzialnych Firm PKN ORLEN w klasyfikacji generalnej zajął ósme miejsce. Spółka znalazła

się także na podium i uplasowała na drugiej pozycji w kategorii „Paliwa, energetyka, wydobycie”.

Lista 500 Rzeczpospolitej

PKN ORLEN został liderem Listy 500 – rankingu „Rzeczpospolitej” dla największych polskich przedsiębiorstw.

III KWARTAŁ

Instytut Badań Rynkowych i

Społecznych IBRiS

PKN ORLEN najbardziej rozpoznawalną marką stacji paliw, którą Polacy darzą także największym zaufaniem i sympatią –

wynika z najnowszego badania Instytut Badań Rynkowych i Społecznych IBRiS.

Człowiek Roku Forum

Ekonomicznego 2020

Człowiekiem Roku Forum Ekonomicznego 2020 w Karpaczu został Prezes PKN ORLEN Daniel Obajtek. Prestiżową statuetkę

Danielowi Obajtkowi wręczył wicepremier i Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin. Nagroda Człowiek Roku Forum

Ekonomicznego to ogromne wyróżnienie przyznawane za osiągnięcia w minionym roku.

IV KWARTAŁ

The Best Annual Report

Raport Zintegrowany PKN ORLEN został uznany za najlepszy w kategorii przedsiębiorstw w konkursie „The Best Annual

Report 2019”. Otrzymał także tytuł „The Best of The Best” przyznawany firmom, którym co najmniej trzykrotnie udało się

zdobyć najwyższe wyróżnienie w tym konkursie.

Czempioni narodowi

PKN ORLEN zajął pierwsze miejsce w trzeciej edycji prestiżowego rankingu największych i najbardziej innowacyjnych firm,

będących liderami w swoich branżach, który opublikował serwis biznesowo-ekonomiczny „Polityka Insight”.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 19 / 184

Responsible Care Awards

PKN ORLEN zdobył nagrodę w kategorii „Ulepszanie i przekształcanie linii produkcyjnych” w konkursie Responsible Care

Awards. Konkurs organizowany jest przez Europejską Radę ds. Przemysłu Chemicznego (CEFIC). Nagrody European RC

Awards zostały przyznane za inspirujące i skuteczne inicjatywy.

Osobowość Energetyki 2020

Prezes Daniel Obajtek z nagrodą Dolnośląskiego Instytutu Studiów Energetycznych – Osobowość Energetyki 2020. Nagrodą

Osobowość Energetyki Dolnośląski Instytut Studiów Energetycznych (DISE) co roku honoruje osoby zasłużone dla polskiego

sektora energetycznego, które swoimi osiągnięciami zasługują na wyróżnienie.

Lubię, bo polskie

PKN ORLEN laureatem nagrody Polskiego Radia "Lubię, bo polskie" w kategorii "Firma najlepiej działająca w czasie epidemii

COVID-19"

Złote Laury Super Biznesu

2020

PKN ORLEN ze Złotym Laurem Super Biznesu w kategorii „Firma 10-lecia”. Nagrody w kategoriach „Osobowość Roku” i

„Pracodawcy w walce z COVID-19” wręczył Prezydent Pracodawców RP Andrzej Malinowski.

Lider Elektromobilności 2020

Grupa Kapitałowa ORLEN z tytułem Lidera Elektromobilności 2020 organizowanym przez PwC Polska oraz Polskie

Stowarzyszenie Paliw Alternatywnych.

Pracodawca – organizator

pracy bezpiecznej

ANWIL laureatem konkursu „Pracodawca – organizator pracy bezpiecznej”. Zwycięstwo ANWIL to potwierdzenie

profesjonalnego podejścia do bezpiecznej organizacji pracy oraz przestrzegania najwyższych standardów w trosce o zdrowie

i życie pracowników.

Człowiek Wolności 2020

Prezes PKN ORLEN Daniel Obajtek Człowiekiem Wolności 2020 tygodnika „Sieci”.

Złoty medal IFA

ANWIL z nagrodą International Fertilizer Association za realizację międzynarodowego programu Product Stewardship -

Opieka nad produktem i promowanie idei SHE Excellence - Safety, Health and Environment.

Srebrna Karta Lidera

Bezpiecznej Pracy

Srebrne Karty Lidera Bezpiecznej Pracy na lata 2021-2022 dla ORLEN Laboratorium S.A. oraz ORLEN Upstream Sp. z o.o.

przyznane przez Forum Liderów Bezpiecznej Pracy działające przy Centralnym Instytucie Ochrony Pracy – Państwowym

Instytucie Badawczym (CIOP-PIB) w Warszawie. Jest to krajowe wyróżnienie dla członków Forum Liderów Bezpiecznej Pracy

za szczególnie aktywne i skuteczne działania w zakresie bezpieczeństwa pracy.

Złota Lista Pracodawców

ANWIL wśród trzech najbezpieczniejszych pracodawców w kraju. Spółka została wyróżniona na szczeblu ogólnopolskim w

kategorii zakładów pracy zatrudniających powyżej 249 osób i została jednym z trzech laureatów krajowego konkursu i tym

samym wpisana na Złotą Listę Pracodawców.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 20 / 184

2. STRATEGIA

Daniel Obajtek, Prezes Zarządu PKN ORLEN:

„Energetyka odnawialna i nowoczesna petrochemia wytyczają drogę transformacji Grupy ORLEN do 2030 roku. Rozwój nowych obszarów będzie

napędzany poprzez maksymalizację zysków i przebudowę dotychczasowej działalności, uwzględniającą nowe technologie, trendy środowiskowe i

konsumenckie. Realizacja strategii doprowadzi do dalszej dywersyfikacji źródeł przychodów Koncernu, wpisując się w długofalowy cel osiągnięcia

neutralności emisyjnej w 2050 roku. Strategia zakłada również powrót do ścieżki dywidendy sprzed pandemii COVID-19, która od przyszłego roku

wyniesie minimum 3,50 PLN na akcję.”

2.1. ZAŁOŻENIA STRATEGICZNE DO 2030

Strategia Grupy ORLEN do 2030 roku wyznacza drogę do transformacji w kierunku koncernu multi-energetycznego i lidera transformacji energetycznej

w regionie. Rozwój Grupy ORLEN oparty będzie na zdywersyfikowanym portfelu obecnych i przyszłych działalności, którego rozwój wytycza kierunek

transformacji Grupy ORLEN do 2030 roku. Nowa strategia wpisuje się w globalne trendy dotyczące rozwoju energetyki odnawialnej, produkcji

zaawansowanych petrochemikaliów, z jednoczesną przebudową dotychczasowej działalności, w której innowacyjność i wykorzystanie nowych

technologii wpisuje się w długofalowy cel osiągnięcia neutralności emisyjnej Grupy ORLEN do 2050 roku.

Nasze działania opieramy na wartościach Grupy ORLEN

Strategia zakłada również powrót do ścieżki dywidendy sprzed pandemii COVID-19.

Dywidendy [PLN/akcję]

Nasze aspiracje w 2030 roku

W odpowiedzi na trendy i wyzwania stojące przed sektorem energetycznym, Grupa ORLEN stanie się liderem zrównoważonej transformacji w Europie

Środkowej. Grupa ORLEN w 2030 roku będzie:

 jednym z wiodących graczy w Europie, obecnym w ponad 10 krajach Europy wzdłuż całego łańcucha wartości z rocznym zyskiem EBITDA na

poziomie około 26 mld PLN,

 liderem transformacji energetycznej w regionie, posiadającym największy portfel atrakcyjnych aktywów w energetyce odnawialnej i

niskoemisyjnej, z możliwością przyszłej konwersji na wodór,

 dostawcą zintegrowanych usług dla klientów, zaspakajając potrzeby paliwowe, energetyczne i zakupowe w oparciu o obecne i nowe kanały oraz

technologie cyfrowe,

 podmiotem odpowiedzialnym społecznie, dzięki inwestycjom w zrównoważony rozwój, transformację energetyczną, dekarbonizację, recykling i

inicjatywy społeczne,

 stabilnym źródłem budowania wartości, w rezultacie prowadzania odpowiedzialnej polityki finansowej, koncentracji na maksymalizacji zwrotu z

inwestycji przy zachowaniu stabilnego bilansu.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 21 / 184

Strategiczna logika rozwoju Grupy ORLEN

Do 2030 roku Grupa ORLEN planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie 140 mld PLN. Rozwój Grupy jest oparty na zdywersyfikowanym portfelu

inwestycji w obecne i przyszłe obszary aktywności Koncernu.

 Maksymalizacja wyników w segmentach i obszarach biznesowych, w których Grupa ORLEN zajmuje obecnie silną pozycję strategiczną, jednak

w kolejnej dekadzie rynki te będą pod dużą presją: wydobycie, rafineria, detal paliwowy i dystrybucja energii i gazu. Udział w puli inwestycyjnej

tych kierunków strategicznych wyniesie około 35-45%.

Głównymi kierunkami inwestycji w tym polu strategicznym będą:

- wydobycie: budowa portfela aktywów wydobywczych w gazie i rekonfiguracja obecnych aktywów,

- rafinera: poprawa efektywności i konsolidacja aktywów rafineryjnych oraz dalszy rozwój biopaliw i biokomponentów,

- detal paliwowy: rozbudowa sieci i oferty detalicznej,

- dystrybucja energii i gazu: optymalizacja inwestycji w infrastrukturę energetyczną.

 Strategiczny rozwój. Największa część nakładów inwestycyjnych zostanie przeznaczona na segmenty, które w najlepszy sposób realizują

ambicje strategicznego rozwoju Spółki. Około 45-55 mld PLN zostanie zaalokowane w nowe, perspektywiczne obszary związane przede

wszystkim z energetyką odnawialną i zaawansowaną petrochemią.

Głównymi kierunkami inwestycji w tym polu strategicznym będą:

- petrochemia: rozwój aktywów petrochemicznych (produkty bazowe, zaawansowane i polimery),

- energetyka odnawialna: dynamiczny rozwój w morskiej i lądowej energetyce wiatrowej oraz fotowoltaice,

- energetyka gazowa: rozwój aktywów w nowoczesnej energetyce gazowej,

- detal pozapaliwowy: nowe kanały i zintegrowana oferta usług pozapaliwowych.

 Inwestowanie w przyszłość. Kierunki rozwoju, w których Grupa ORLEN zajmie pozycję strategiczną, by przygotować się do wyzwań rynkowych

zidentyfikowanych jako mające znaczący wpływ po roku 2030: nowa mobilność, technologie wodorowe, recykling, B+R+I i cyfryzacja, na które

przypadnie 5-10% całkowitej wartości inwestycji.

Głównymi kierunkami inwestycji w tym polu strategicznym będą:

- nowa mobilność,

- technologie wodorowe: zajęcie pozycji w transporcie i energetyce opartej na wodorze,

- recykling: rozwój technologii i budowa mocy w recyklingu oraz biomateriałach,

- B+R+I oraz cyfryzacja.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 22 / 184

2.2. STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU SEGMENTÓW BIZNESOWYCH GRUPY ORLEN

Rozwój Koncernu w nowej strategii opiera się na głównych filarach zarządzania segmentami biznesowymi.

Energetyka: głównym obszarem rozwoju: inwestycje w OZE i moce gazowe.

Kluczowym obszarem rozwoju Grupy ORLEN w najbliższej dekadzie będzie energetyka, oparta głównie o odnawialne źródła energii i wspierana

mocami gazowymi. Do 2030 roku Koncern zamierza osiągnąć poziom ponad 2,5 GW mocy zainstalowanych w źródłach odnawialnych (liczonych wg

udziałów Grupy ORLEN). 1,7 GW zapewnią morskie farmy wiatrowe, natomiast 0,8 GW źródła lądowe – elektrownie wiatrowe i fotowoltaika. Grupa

ORLEN zwiększy również z 1,1 GW do ponad 2,0 GW moc zainstalowaną w nowoczesnych elektrowniach gazowych. Uzupełnieniem mocy

wytwórczych będzie rozbudowana, nowoczesna sieć dystrybucji Grupy ORLEN, dająca dostęp do szerokiego grona klientów indywidualnych i

generująca stabilne zyski. Koncern będzie wdrażał również pilotażowe magazyny energii, umożliwiające optymalizację kosztów dystrybucji energii

elektrycznej.

Petrochemia: wzrost mocy petrochemicznych, produkty specjalistyczne i recykling.

W perspektywie 2030 roku segment petrochemiczny będzie generował około połowę zysków Grupy ORLEN pochodzących z przerobu ropy naftowej.

Umocnienie pozycji wiodącego producenta petrochemii w Europie Środkowej będzie możliwe dzięki rozwojowi obecnego portfolio produktowego oraz

wejściu w nowe obszary biznesowe. Koncern rozbuduje moce w olefinach i pozostałych produktach bazowych. Wzmocni także pozycję w

perspektywicznym obszarze polimerów, wydłużając łańcuch wartości i wchodząc w obszar compoundingu i koncentratów. Jednocześnie udział

specjalistycznych, wysokomarżowych produktów, takich jak fenol i pochodne aromatów, zwiększy się w portfelu Grupy z obecnych 16% do około

25%. Nową gałęzią segmentu petrochemicznego będzie recykling oraz biomateriały. Do 2030 roku Grupa ORLEN osiągnie moce w recyklingu –

przede wszystkim plastików – na poziomie do 0,4 mln ton. Będzie również wdrażać zaawansowane technologie gospodarki obiegu zamkniętego.

Rafineria: utrzymanie pozycji regionalnego lidera z istotnymi inwestycjami w biopaliwa.

Do 2030 roku rafineria pozostanie ważnym segmentem działalności Grupy ORLEN. Fundamentem jego transformacji będzie zwiększenie

efektywności energetycznej, pogłębienie przerobu ropy, integracja z Grupą LOTOS. Istotnym elementem będzie również zwiększenie produkcji

biopaliw i paliw wodorowych. W perspektywie najbliższej dekady Koncern stanie się jednym z wiodących producentów biopaliw w regionie, w tym

zaawansowanych biopaliw drugiej generacji, z mocami produkcyjnymi na poziomie 2 mln ton rocznie. W ramach realizacji strategii będą kontynuowane

prace nad hubami wodorowymi we Włocławku i Płocku, a także realizowane działania pod kątem produkcji zielonego wodoru.

Detal: ekspansja sieci sprzedaży detalicznej oraz rozbudowa segmentu pozapaliwowego.

Strategia zakłada dynamiczny rozwój segmentu detalicznego, opartego o rozbudowę sieci sprzedaży i znaczące poszerzenie oferty. Do 2030 roku w

regionie pod polską marką ORLEN będzie działać co najmniej 3,5 tysiąca stacji. Rozwój sieci Grupy ORLEN będzie mieć miejsce przede wszystkim

za granicą – udział stacji zagranicznych w całej sieci wzrośnie z 37% do 45%. Koncern będzie zwiększać dostępność paliw alternatywnych, między

innymi poprzez budowę minimum 1000 szybkich ładowarek elektrycznych oraz rozwój sprzedaży paliwa wodorowego i LNG/CNG. Grupa ORLEN

będzie konsekwentnie pozyskiwać nowe grupy klientów, dzięki szerokiej, zintegrowanej ofercie pozapaliwowej. Na bazie sieci Ruch, Koncern rozwinie

formaty sklepowo-gastronomiczne poza stacjami paliw, rozbuduje własną sieć punktów odbioru paczek i ofertę e-commerce. Integracja z Grupą

Energa pozwoli na budowę centrów kompleksowej obsługi klientów detalicznych i biznesowych w obszarze sprzedaży paliw i energii elektrycznej oraz

rozwiązań z zakresu energetyki rozproszonej. Realizacja działań zapisanych w strategii pozwoli na zwiększenie masy marży pozapaliwowej o 50% w

stosunku do 2019 roku.

Wydobycie: zrównoważony wzrost portfela z naciskiem na aktywa gazowe.

W strategii zakładamy ostrożny rozwój portfela aktywów wydobywczych ze szczególnym uwzględnieniem złóż gazowych oraz potencjalną odbudową

istniejącego portfela aktywów wydobywczych po połączeniu z Grupą Lotos. Grupa ORLEN będzie też rozwijać obecną działalność w Polsce. Rozwój

segmentu wydobycia będzie realizowany przy ciągłej maksymalizacji wartości z aktywów i poprawie doskonałości operacyjnej

Zrównoważony rozwój Grupy ORLEN.

W Strategii Grupy ORLEN do 2030 roku przyjęto osiągnięcie długofalowego celu całkowitej neutralności emisyjnej Koncernu w 2050 roku. Do 2030

roku Koncern zredukuje emisje CO

o 20% z obecnych aktywów rafineryjnych i petrochemicznych oraz o 33% emisji CO

na MWh w obszarze

energetyki. Grupa ORLEN przeznaczy 30 mld PLN na inwestycje na zrównoważony wzrost, w tym ponad 25 mld PLN na działania zmierzające do

redukcji śladu węglowego. Największe inwestycje będą skupione wokół:

 dekarbonizacji i poprawy efektywności energetycznej,

 rozwoju energetyki odnawialnej,

 rozbudowy mocy w biopaliwach i biomateriałach,

 rozwoju w obszarze recyklingu,

 budowy pozycji w paliwach alternatywnych, takich jak: elektromobilność, wodór, CNG/LNG.

Znaczące inwestycje w B+R i cyfryzację.

Realizacja celów strategii będzie wymagała transformacji wewnątrz organizacji. Kluczowym obszarem będą badania i rozwój oraz innowacje, na które

Koncern w ciągu dekady przeznaczy łącznie około 3 mld PLN, czyli około 3% wszystkich rozwojowych nakładów inwestycyjnych. Środki te zostaną

przeznaczone m.in. na rozwój funduszu Corporate Venture Capital oraz działalność Centrum Badawczo-Rozwojowego Grupy ORLEN. Istotnym

elementem zmiany będzie proces cyfryzacji, wspierający podniesienie efektywności produkcji i dystrybucji, ograniczenie śladu środowiskowego oraz

wzmacnianie relacji z klientami. Grupa ORLEN wdroży nowy model zarządzania, dostosowany do skali działania i uwzględniający prowadzone procesy

akwizycyjne. Będziemy organizacją opartą na wiedzy i wszechstronnych kompetencjach, inwestującą w rozwój talentów i kapitału ludzkiego.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 23 / 184

Rozwój Grupy przy utrzymaniu stabilnych fundamentów finansowych.

Strategia to również stabilne fundamenty finansowe prowadzonej działalności. Budowa wartości Grupy ORLEN będzie oparta o rentowne inwestycje,

zrównoważone źródła finansowania i stabilny bilans. Koncern planuje utrzymanie wskaźnika dług netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,5x,

dostosowując plany inwestycyjne do bieżących możliwości finansowania. Źródła finansowania będą zbilansowane dzięki uzupełnieniu bieżących

przepływów finansowych dodatkową pojemnością dłużną. Grupa ORLEN będzie wykorzystywać również alternatywne źródła finansowania, takie jak

project finance, finansowanie unijne związane z innowacjami i transformacją energetyczną oraz współfinansowanie wybranych projektów przez

partnerów zewnętrznych. Inwestycje bezpośrednio wpisujące się w cel neutralności emisyjnej będą współfinasowane m.in. poprzez obligacje

zrównoważonego rozwoju i zielone obligacje emitowane na europejskim rynku kapitałowym.

Efektem finansowym strategii będzie dwuipółkrotny wzrost wyniku EBITDA, do poziomu około 26 mld PLN w 2030 roku. Segmenty energetyki,

petrochemii oraz rafinerii będą generowały po około 7 mld PLN zysku EBITDA, segment detaliczny około 5 mld PLN, natomiast segment wydobycia

około 1 mld PLN.

Wzrost EBITDA [mld PLN]

Wzrost EBITDA w segmentach operacyjnych [mld PLN]

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 24 / 184

2.3. REALIZACJA CELÓW STRATEGII W 2020 ROKU

W latach 2019-2020 Grupa ORLEN działając w trudnej sytuacji wynikającej z pandemii COVID-19, konsekwentnie realizowała założone cele

strategiczne. Pomimo negatywnego wpływu makro, obniżenia głównych marż Koncernu (tabela poniżej) oraz niższych wolumenów sprzedaży na

skutek osłabienia popytu, średni poziom zysku EBITDA wg LIFO w latach 2019-2020 wyniósł 10,8 mld PLN i był 0,5 mld wyższy od zakładanego w

Planie Średnioterminowym Koncernu.

Wypracowany zysk w połączeniu ze stabilną sytuacją finansową, potwierdzoną bezpiecznym poziomem wskaźników zadłużenia oraz przyznanym

przez Moody’s ratingiem na poziomie Baa2 pozwolił na wyższy o 0,4 mld PLN poziom nakładów inwestycyjnych. Grupa przeznaczyła na inwestycje

średnio 7,2 mld PLN a realizacje obejmowały m.in. budowę instalacji PE 3 w Unipetrolu, budowę instalacji Metatezy w Płocku, zakup pakietu akcji

Grupy Energa, rozbudowę zdolności produkcyjnych w ramach Programu Rozwoju Petrochemii.

Negatywny wpływ pandemii koronawirusa, ambitny plan inwestycyjny nakierowany na wzrost wartości firmy wymusił rewizję założonego poziomu

dywidendy za rok 2020 i obniżenie jej poziomu do 1,00 PLN na akcję. PKN ORLEN zgodnie z przyjętą w listopadzie 2020 roku Strategią do 2030 roku

zakłada powrót do ścieżki wypłaty dywidendy sprzeda pandemii COVID-19, co oznacza wypłatę na poziomie min. 3,50 PLN na akcję i utrzymanie lub

wzrost tego poziomu w kolejnych latach.

W 2020 roku Koncern po raz kolejny został odznaczony tytułem The World’s Most Ethical Company 2020 i Top Employer Polska 2020.

Wyszczególnienie

Wykonanie 2020

Plan Średnio Terminowy

2019-2020

Odchylenie

Modelowa marża Downstream [USD/bbl]

7,3

13,5

-6,2

Modelowa Marża Rafineryjna [USD/bbl]

2,2

5,5

-3,3

Dyferencjał Ural/Brent [USD/bbl]

0,6

3,1

-2,5

Modelowa Marża Petrochemiczna [EUR/t]

839

808

+31

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 25 / 184

FILARY

CELE

REALIZACJA

Budowa wartości

Wypracowany zysk

EBITDA LIFO przed odpisami

[mld PLN]

Realizowany program

rozwojowy

Nakłady inwestycyjne [mld PLN]

Siła finansowa

Silne fundamenty finansowe

Dług netto / EBITDA LIFO

Dźwignia finansowa netto [%]

Dywidendy

Dywidenda na akcję [PLN]

Ludzie

Nowoczesna kultura

zarządzania

1) Przed odpisami aktualizującymi wartość aktywów trwałych: (0,2) mld PLN w 2019 i (1,6) mld PLN w 2020 roku.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 26 / 184

3. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Z myślą o przyszłych pokoleniach Grupa ORLEN realizuje szereg działań społecznych. Ich realizacja wynika z przyjętych przez spółkę wewnętrznych

aktów, takich jak np. „Strategia CSR do 2022 roku” czy „Wartości i zasady postępowania PKN ORLEN”, ale także z międzynarodowych inicjatyw na

rzecz zrównoważonego rozwoju. Na znaczeniu zyskują również kwestie związane z ESG, czyli aspektów pokazujących podejście firmy do zarządzania

swoim wpływem na społeczeństwo i środowisko oraz odpowiedzialnego prowadzenia ładu korporacyjnego. Raportowanie kwestii ESG pokazuje

niematerialną wartość firmy, której celem nie jest wyłącznie maksymalizacja zysku, lecz również tworzenie wartości dodanej. Strategiczne zarządzanie

obszarem ESG jest gwarantem zrównoważonego rozwoju nowoczesnego Koncernu, a także stabilnego wzrostu i zaufania interesariuszy.

3.1. OCHRONA ŚRODOWISKA

Pan Armen Artwich – Członek Zarządu ds. Korporacyjnych:

„Świadomi priorytetów i kierunku zmian określonych polityką klimatyczną Unii Europejskiej rozwijamy naszą działalność w oparciu o innowacyjne,

niskoemisyjne technologie i produkty, inwestujemy w najlepsze dostępne techniki środowiskowe BAT, a decyzje biznesowe podejmujemy kierując

się zasadami gospodarki o obiegu zamkniętym. Prowadzimy ciągły proces doskonalenia procesów i podejmujemy ambitne cele – zobowiązujemy

się osiągnąć neutralność emisyjną najpóźniej do roku 2050, opierając się na czterech filarach: efektywności energetycznej produkcji, zeroemisyjnej

energetyce, paliwach przyszłości oraz zielonym finansowaniu.”

Ograniczenie niekorzystnego wpływu na środowisko to od lat jeden z najważniejszych priorytetów Grupy ORLEN. Podejście do zarządzania w

ochronie środowiska oparte jest na zasadach społecznej odpowiedzialności biznesu i uwzględnia kryteria ekologiczne. Koncern dąży do

zrównoważonego rozwoju i raportuje wyniki działalności w obszarze środowiska zarówno organom administracyjnym (urzędy marszałkowskie, urzędy

miast, starostwa inspekcje ochrony środowiska) jak również interesariuszom. Cele środowiskowe Grupy ORLEN zostały określone w Strategii ORLEN

2030 oraz w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Potwierdzeniem przyjętej strategii Spółki, zmierzającej do osiągnięcia maksymalnej możliwej neutralności ekologicznej dla bezpośredniego otoczenia

przy równoczesnej minimalizacji wpływu na środowisko, wynikającej z użytkowania przez nas produktów są wdrożone, akredytowane i utrzymywanie

w spółkach Grupy Systemy Zarządzania Środowiskowego wg normy PN-EN ISO 14001. Wymagania tej normy przewidują osiągnięcie następujących

celów:

- uzyskania zgodności organizacji z prawem środowiskowym i około środowiskowym,

- sukcesywnego zmniejszania ujemnego wpływu działalności na środowisko w drodze realizacji zadań środowiskowych,

- minimalizowania ryzyka wystąpienia awarii chemicznych, a jeśli się już wydarzą, do ograniczania ich skutków,

- podnoszenia świadomości ekologicznej załogi realizującej prace mające lub mogące mieć wpływ na środowisko.

Cele Grupy ORLEN w zakresie redukcji emisyjności

W Strategii ORLEN 2030 Spółka potwierdziła zobowiązanie do realizacji długoterminowego celu Grupy, jakim jest osiągnięcie neutralności emisyjnej

do 2050 roku i wskazała inwestycje służące temu celowi.

SCHEMAT 3. Cele operacyjne redukcji emisji Grupy ORLEN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 27 / 184

Jako jeden z pierwszych koncernów multi-energetycznych z Europy Środkowej, ORLEN zadeklarował we wrześniu 2020 roku cel osiągnięcia

neutralności emisyjnej najpóźniej do 2050 roku. W ramach dochodzenia do tego celu, do 2030 roku Koncern o 20% zredukuje emisje CO

z obecnych

aktywów rafineryjnych i petrochemicznych oraz o 33% CO

/MWh z produkcji energii elektrycznej. Ogłoszona przez ORLEN strategia dążenia do

neutralności emisyjnej oparta jest na czterech filarach: efektywności energetycznej produkcji, zeroemisyjnej energetyce, paliwach przyszłości oraz

zielonym finansowaniu.

ORLEN zamierza zainwestować ponad 30 mld PLN w zrównoważone nakłady inwestycyjne w latach 2020-2030, w tym ponad 25 mld PLN na projekty

związane z redukcją emisji CO

. W ciągu najbliższych dziesięciu lat ORLEN zamierza przeznaczyć do 3% rozwojowych nakładów inwestycyjnych

(łącznie około 3 mld PLN) na innowacje oraz badania i rozwój, ze szczególnym uwzględnieniem zielonych technologii. Tym sposobem ORLEN

przyjmuje aktywną postawę, aby zrównoważyć wyzwania i szanse związane z transformacją. Czynnie działa na rzecz poprawy wyników w obliczu

wyzwań klimatycznych.

Aby osiągnąć neutralność emisyjną do 2050 roku ORLEN będzie realizować następujące cele:

 zwiększenie bazy aktywów w zakresie energetyki odnawialnej

W 2030 r spodziewane jest osiągnięcie > 2,5 GW mocy odnawialnej (2019:> 0,5 GW) głównie przez szybki rozwój morskich i lądowych aktywów

wiatrowych i fotowoltaicznych.

Najważniejsze obecnie projekty OZE to budowa morskiej farmy wiatrowej o mocy do 1 200 MW. Powyższa inwestycja to niezwykle

skomplikowany proces, a PKN ORLEN jest jednym z prekursorów tego typu inwestycji na polskim rynku.

ORLEN planuje również kolejne projekty w zakresie lądowych farm wiatrowych i instalacji fotowoltaicznych, chcą zwiększyć portfel tych aktywów

o min. 800 MW do roku 2030.

 realizacja inwestycji dekarbonizacyjnych

W ciągu najbliższych 10 lat ORLEN zrealizuje ponad 60 projektów zwiększających efektywność energetyczną obecnie istniejących aktywów

produkcyjnych. W nowych projektach wykorzystywane będą najlepsze i najbardziej efektywne emisyjnie technologie.

 rozwój biopaliw niskoemisyjnych

ORLEN zamierza uruchomić 5 dużych projektów inwestycyjnych związanych z produkcją biopaliw oraz biogazu, zwiększając tym samym ponad

sześciokrotnie swoje możliwości produkcyjne do roku 2030.

Grupa ORLEN wzmacnia pozycję regionalnego lidera w obszarze paliw alternatywnych, realizując szereg znaczących inwestycji w produkcję

biopaliw, w tym HVO, co-HVO, UCOME, bioetanol lignocelulozowy i biometan. Inwestycje te, w perspektywie 2030 roku, pozwolą na zwiększenie

produkcji o około 500 tys. ton biopaliw rocznie.

W trakcie realizacji pozostają projekty wpisujące się Strategię ORLEN Południa do 2025 roku, zmierzające do transformacji Zakładu w kierunku

biorafinerii.

 rozwój infrastruktury ładowania aut elektrycznych

Grupa ORLEN wykorzystując synergie z Grupą ENERGA, dąży do rozbudowy infrastruktury paliw alternatywnych i zamierza obsługiwać ponad

1000 szybkich ładowarek EV do 2030 roku.

 rozwój w zakresie innych paliw alternatywnych: LNG / CNG, H2

Grupa ORLEN będzie kompleksowo rozbudowywać infrastrukturę produkcyjno-dystrybucyjną i promować rozwój rynku wodoru i paliw

alternatywnych, zwłaszcza w transporcie miejskim, dalekosiężnym i kolejowym.

 gospodarka o obiegu zamkniętym

ORLEN zainwestuje również w recykling i powiązane działania w ramach gospodarki w obiegu zamkniętym i osiągnie 0,3-0,4 mln ton mocy w

recyklingu plastików do roku 2030.

 wdrożenie projektów pilotażowych

Grupa ORLEN zamierza uruchomić projekty pilotażowe dla wybranych technologii wspierających redukcję emisji CO

: zielony H2, CCS,

biometan.

 „Zielone” finansowanie i ład korporacyjny

ORLEN zamierza stać się regularnym emitentem obligacji ekologicznych i liderem zrównoważonego rozwoju, wykorzystując mechanizmy

korporacyjne do promowania i realizacji celów ESG – środowiskowych, społecznych, zarządczych (ang. Environmental, Social, Governance).

Monitorowanie poziomu emisji

Monitorowanie wielkości substancji do powietrza realizowane jest poprzez pomiary okresowe i pomiary ciągłe emisji, dzięki czemu stopień

wykorzystania przyznanych w pozwoleniach środowiskowych limitów emisji jest kontrolowany na bieżąco. Największy udział w emisji do powietrza z

instalacji spółek Grupy ORLEN mają: dwutlenek siarki, tlenki azotu, tlenek i dwutlenek węgla oraz pył. Emisje te powstają głównie w wyniku spalania

paliw przy produkcji energii elektrycznej i cieplnej oraz w procesach technologicznych instalacji rafineryjnych i chemicznych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 28 / 184

Łączna emisja SO

, NOx, CO i pyłów do powietrza ze spółek Grupy ORLEN w roku 2020 wyniosła 37,1 tys. ton, a CO

nieco ponad 17,0 mln ton,

z czego 16,9 mln ton to emisja w ramach systemu EU ETS.

TABELA 2. Wielkość emisji poszczególnych substancji emitowanych do powietrza przez wszystkie spółki Grupy ORLEN [tony].

Substancja

2020

2019

2018

2017

2016

Dwutlenek węgla

17 009 515

15 919 204

15 010 150

14 377 703

12 956 788

Dwutlenek siarki

18 071

17 250

18 290

20 462

21 688

Tlenek azotu

10 116

9 824

10 664

10 516

9 680

Tlenek węgla

8 011

5 400

4 559

4 794

3 508

Pyły

900

888

1088

1665

1520

Substancja

2020

2019

Grupa ORLEN

PKN ORLEN

Grupa ORLEN

PKN ORLEN

Dwutlenek węgla

17 009 515

8 722 340

15 919 204

8 793 123

Energetyka

7 816 706

5 121 995

6 035 425

4 972 120

Rafineria

4 872 031

2 567 319

5 391 979

2 798 447

Petrochemia

3 126 255

893 427

3 361 617

889 428

Chemia

1 165 372

129 666

1 110 387

132 976

Pozostałe procesy

29 151

9 933

19 796

152

Dwutlenek siarki

18 071

4 896

17 250

4 651

Energetyka

2 598

1 196

1 555

1 073

Rafineria

15 301

3 694

15 463

3 574

Petrochemia

Chemia

162

205

Pozostałe procesy

Tlenki azotu

10 116

4 276

9 824

4 565

Energetyka

3 572

2 392

2 770

2 400

Rafineria

4 960

1 086

5 335

1 213

Petrochemia

798

921

918

Chemia

754

767

Pozostałe procesy

Tlenek węgla

8 011

2 515

5 400

2 046

Energetyka

606

159

396

275

Rafineria

3 105

1 767

2 329

1 118

Petrochemia

Chemia

4 257

557

2 652

639

Pozostałe procesy

Pyły

900

218

888

226

Energetyka

314

120

143

118

Rafineria

272

304

Petrochemia

Chemia

294

422

Pozostałe procesy

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 29 / 184

Inwestycje pro-środowiskowe zrealizowane w roku 2020

W 2020 roku Grupa ORLEN realizowała szereg projektów środowiskowych w następujących obszarach:

 Odnawialne źródła energii

 W roku 2020 kontynuowano prace nad projektem Baltic Power o maksymalnej mocy zainstalowanej 1 200 MW, zlokalizowanej w strefie

ekonomicznej Polski (około 22 km od polskiego wybrzeża).

 W lipcu 2020 zakończono projekt farmy wiatrowej „Przykona” o mocy 31 MW składającej się z dziewięciu turbin Vestas V-126, jednych z

największych i najbardziej zaawansowanych w Polsce o mocy 3,45 MW każda.

 Kontynuowano prace nad projektem farmy wiatrowej „Czaplinek” o mocy od 15-21 MWE. Zakończenie projektu planowane jest na rok 2022.

 W roku 2020 rozpoczęto projekt budowy farmy fotowoltaicznej „Mitra” o mocy do 100 MWE na poeksploatacyjnych terenach kopalni Adamów w

gminie Przykona w Wielkopolsce

 Rozpoczęte zostało postępowanie przetargowe na budowę farmy fotowoltaicznej na terenie Polskiego Koncernu Naftowego w Płocku o mocy

do 4,8 MW.

 Projekt rozwoju fotowoltaiki prowadzi również między innymi spółka Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o., która buduje instalację fotowoltaiczną o

mocy 18,48 kWp w Ostrołęce.

 Biopaliwa niskoemisyjne

W Grupie ORLEN prowadzone są obecnie prace nad budową linii do produkcji i destylacji UCO FAME oraz kwasu mlekowego. Modernizowana jest

również instalacja do produkcji Biodiesla. Rozpoczęto zakup biogazowni jako pierwszy etap tworzenia nowej linii biznesowej ORLEN Południe oraz

budowę kompleksu instalacji bioetanolu II generacji. Inwestycje te mają przede wszystkim na celu zmniejszenie emisyjności koszyka produktów Grupy

ORLEN pod względem CO

i kontrybucję do realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego w paliwach transportowych (poprzez zapewnienie dla PKN

ORLEN S.A. m.in. bio-metanu, bio-wodoru, bioetanolu II generacji).

 Infrastruktura ładowania aut elektrycznych

Na koniec 2020 roku na stacjach paliw na terenie Polski działało 83 ogólnodostępnych stacji ładowania aut elektrycznych o mocy 50 i 100 kW, które

dzięki wykorzystaniu wszystkich 3 najczęstszych typów złączy pozwalały na naładowanie prawie każdego modelu samochodu elektrycznego

dostępnego na rynku. Na niemieckich stacjach Koncernu na koniec 2020 roku zlokalizowanych było 7 stacji ładowania, w tym 2 to superchargery

zrealizowane we współpracy z amerykańskim producentem - firmą TESLA. Na rynku czeskim ładowarki działały na 23 stacjach Koncernu. Do końca

2021 roku planowana jest sprzedaż usługi ładowania na około 150 stacji ładowania PKN na terenie Polski. Jednocześnie w celu promocji wśród

pracowników Koncernu korzystania z zeroemisyjnych samochodów elektrycznych PKN ORLEN włączył do swojej floty pojazdów służbowych 9

elektrycznych Nissanów Leaf.

 Rozwój w zakresie paliw alternatywnych w tym H2

Grupa ORLEN jest w trakcie budowy HUB-ów wodorowych w Polsce - instalacji produkcji i doczyszczania wodoru do jakości wymaganej przez ogniwa

paliwowe. Oddanie do użytkowania HUB-u w Trzebini planowane jest na drugą połowę roku 2021, natomiast w roku 2022 oddany ma zostać HUB we

Włocławku. Produkowany wodór ma być dedykowany przede wszystkim na rynek transportu, z tego powodu Koncern rozwija również technologię

magazynowania, transportowania i dystrybucji paliwa wodorowego. Realizując tę strategię PKN ORLEN podpisał listy intencyjne na rzecz rozwoju

zeroemisyjnego transportu publicznego z miastami, m.in. z Płockiem i Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią, Włocławkiem, Krakowem, Poznaniem,

Łodzią, Olsztynem i Piłą. Wkrótce ogłoszony zostanie przetarg na budowę pierwszej stacji wodorowej w Polsce, a pierwsze trzy stacje tankowania

wodoru w Czechach są już w trakcie budowy. Ponadto PKN ORLEN angażuje się w projekty mające na celu rozwój zastosowań wodoru w przyszłości,

w tym celu m.in. podpisany został list intencyjny z PESA Bydgoszcz w zakresie budowy lokomotywy napędzanej wodorem.

 Gospodarka obiegu zamkniętego

W Koncernie realizowane są prace przedprojektowe oraz analiza możliwości pozyskania i wykorzystania surowców odpadowych dla następujących

projektów:

 PIGOZ - Projekt Intensyfikacji wykorzystania surowców odpadowych w ramach Gospodarki Obiegu Zamkniętego, który w synergii z innymi

inicjatywami, koncentruje się na recyklingu i ponownym wykorzystaniu surowców z tworzyw sztucznych powstałych w ramach podstawowej

działalności PKN ORLEN, a także powstałych na zewnątrz organizacji.

 COMBO - Kompleksowe zagospodarowanie wszystkich frakcji odpadów komunalnych poprzez wdrażanie odpowiednio wyskalowanych

technologii uwzględniających strukturę morfologiczną odpadów. W ramach projektu rozważana jest:

– piroliza tworzyw sztucznych jako surowiec do procesów rafineryjnych i petrochemicznych,

– termiczna obróbka odpadów, np. zgazowanie w kierunku produkcji wodoru, energii,

– biogazownie wykorzystujące biogaz do produkcji energii elektrycznej lub jako biopaliwo (biowodór).

 PIROLIZA - możliwość wprowadzenia produktów z recyklingu chemicznego jako surowca w technologii produkcji tworzyw sztucznych w Grupie

Unipetrol.

Projekty te są we wstępnej fazie projektowej. Wykonywane są analizy możliwości pozyskania i wykorzystania surowców odpadowych.

 Inne projekty w zakresie ochrony środowiska

 rozbudowa oczyszczalni i przebudowę kanalizacji ściekowej dla potrzeb rozwoju Zakładu Produkcyjnego wraz ze znacznym ograniczeniem

emisji LZO z oczyszczalni ścieków,

 zabudowa systemu ciągłego monitoringu spalin na piecach olefinowych oraz na instalacji Paraksylen,

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 30 / 184

 modernizacja centralnego magazynu odpadów,

 prace przygotowawcze do budowy instalacji do utylizacji gazów siarkowodorowych z instalacji Claus i TGTU (jednostka oczyszczania gazów

resztkowych),

 remonty kanalizacji i odwodnień liniowych w obrębie frontów nalewczych cystern drogowych w obiektach dystrybucyjnych oraz prace związane

z hermetyzacją instalacji technologicznych i zbiorników magazynowych paliw w celu zapewnienia wymaganej szczelności,

 modernizacja oczyszczalni ścieków oraz hermetyzację procesów technologicznych i czynności operacyjnych na frontach nalewczych w

Terminalu Paliw w Świnoujściu,

 modernizacja bocznicy szerokotorowej rozładunku kolejowych dostaw paliwa wraz z zabezpieczeniem gruntu i odzyskiem par lotnych związków

w Terminalu Paliw w Sokółce,

 przebudowa zbiornika slopów kolumny destylacyjnej w Unipetrolu,

 budowa nowej jednostki energetycznej, modernizacja zamknięć płytowych na oczyszczalni ścieków, przebudowę kanalizacji ściekowej oraz

zabezpieczenia przeciwpowodziowe w Spolanie,

 remonty separatorów, zbiorników i stacji uzdatniania wody oraz wykonanie szczelnych nawierzchni na obiektach stacji paliw w ORLEN

Deutschland,

 neutralizacja uciążliwości zapachowej z instalacji pełnienia autocystern w ORLEN Asfalt Sp. z o.o. Zakład w Trzebini,

 remont misy zbiorników olejowych w ORLEN OIL Sp. z o.o.,

 unowocześnienie i automatyzacja technologii mycia cystern kolejowych w ORLEN KolTrans S.A.,

 modernizacja elektrofiltrów i budowę Instalacji Odsiarczania Spalin II w Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.,

 odzysk ciepła ze ścieków procesowych Zakładu PVC w ANWIL S.A.,

 remont tac zbiorników zlewkowych, retencyjnych i produktowych oraz modernizacja gospodarki wodno-ściekowej (modernizację sterowania,

kontroli i wizualizacji procesu oczyszczania ścieków, w tym automatyzację przygotowania i dozowania koagulanta i flokulanta, pomiar ciągły

jakości ścieków i modernizację węzła odwadniania osadów ściekowych) w ORLEN Południe.

Normy z zakresu ochrony środowiska

Potwierdzeniem przyjętej Strategii Grupy ORLEN zmierzającej do osiągnięcia maksymalnej możliwej neutralności ekologicznej dla bezpośredniego

otoczenia, przy równoczesnej minimalizacji wpływu na środowisko, wynikającej z użytkowania przez nas produktów są wdrożone, akredytowane i

utrzymywanie w spółkach Grupy Systemy Zarządzania Środowiskowego wg normy PN-EN ISO 14001. Wymagania tej normy przewidują osiągnięcie

następujących celów:

 uzyskania zgodności organizacji z prawem środowiskowym i około środowiskowym,

 sukcesywnego zmniejszania ujemnego wpływu działalności na środowisko w drodze realizacji zadań środowiskowych,

 minimalizowania ryzyka wystąpienia awarii chemicznych, a jeśli się już wydarzą, do ograniczania ich skutków.

 podnoszenia świadomości ekologicznej załogi realizującej prace mające lub mogące mieć wpływ na środowisko.

W PKN ORLEN S.A. realizowane są działania w oparciu o wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, w skład którego wchodzą:

 System Zarządzania Jakością (ISO 9001: 2015, AQAP 2110),

 System Zarządzania Środowiskowego (ISO 14001:2015),

 System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy (ISO 45001), System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji (ISO/IEC 27001),

 System Zarządzania Energią (ISO 50001),

 System Certyfikacji Biomasy i Biopaliw ISCC,

 System Certyfikacji KZR INiG dla procesu współuwodornienia, System Zakładowej Kontroli Produkcji (ZKP) – dla produkcji asfaltów,

 System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności (HACCP) wg Codex Alimentarius.

Spółka posiada ważne certyfikaty na zgodność z ISO 9001: 2015, AQAP 2110, ISO 14001:2015, ISO 45001, ISO/IEC 27001, ISO 50001, ISCC, KZR

INiG i ZKP. Wdrożone Systemy są zgodne z najwyższymi międzynarodowymi standardami zarządzania i stanowią wsparcie dla codziennych działań

spółki mających na celu profesjonalną obsługę Klientów oraz utrzymanie najwyższych standardów jakości, bezpieczeństwa, ochrony zdrowia i

środowiska. Kluczowe spółki Grupy ORLEN posiadają wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, których integralną część stanowią Systemy

Zarządzania Środowiskowego wdrożone i utrzymywane zgodne z normą ISO 14001. Spółki Grupy ORLEN posiadają również Polityki ZSZ/Systemu

Zarządzania Środowiskowego zawierające zobowiązanie do ochrony środowiska, w tym do zapobiegania zanieczyszczeniom oraz inne specyficzne

zobowiązania istotne z punktu widzenia działalności jednostek. Ponadto zawierają zobowiązanie do zachowania zgodności z prawem oraz innymi

wymaganiami zewnętrznymi i wewnętrznymi.

Ograniczanie ryzyka wycieków

PKN ORLEN oraz Spółki Grupy ORLEN zobowiązane są do realizacji działań środowiskowych zarówno w obszarze formalno-prawnym, inwestycyjnym

jak i organizacyjnym. Jednym z kluczowych zadań ograniczających wpływ instalacji produkcyjnych na środowisko (eliminacja emisji

niezorganizowanej) jest wdrożenie i utrzymanie programu LDAR (wykrywanie i usunięcie wycieków). Program LDAR jest ustrukturyzowanym

podejściem mającym na celu ograniczenie niezorganizowanych emisji lotnych związków organicznych poprzez wykrywanie, a następnie naprawę lub

wymianę nieszczelnych komponentów.

Stosowana w Grupie metoda opiera się na:

 wykrywaniu wycieków za pomocą ręcznego analizatora LZO, służącego do dokonywania pomiarów stężenia w pobliżu urządzenia,

 obrazowaniu optycznym z wykorzystaniem małych ręcznych kamer umożliwiających wizualizację przecieków gazu w czasie rzeczywistym.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 31 / 184

Zarządzanie odorami

Kolejnym zadaniem wychodzącym naprzeciw oczekiwaniom społecznym jest opracowanie planu zarządzania odorami. Jest to program mający na

celu zapobieganie i ograniczanie emisji odorów. Obejmuje on określenie źródeł emisji substancji złowonnych, pomiar lub oszacowanie narażenia na

odory, określenie udziału poszczególnych źródeł, oraz wprowadzanie środków w zakresie ich zapobiegania lub ograniczania.

Zarządzanie odpadami

W 2020 roku, bazując na przeglądzie eksploatowanych w Grupie ORLEN instalacji do termicznego przekształcania odpadów pod kątem spełniania

wymagań wynikających z Decyzji Wykonawczej Komisji ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik BAT w odniesieniu do

spalania odpadów (Waste Incineration), spółki PKN ORLEN, ORLEN Eko i ANWIL rozpoczęły działania dostosowawcze do wymagań określonych w

tym dokumencie, w szczególności w zakresie emisji substancji do powietrza i ich monitoringu.

Zgodność z obowiązującymi regulacjami środowiskowymi

Działalność Zakładu Produkcyjnego w Płocku jest regulowana pozwoleniami zintegrowanymi, które obejmują wszystkie instalacje, tj. Rafinerię,

Petrochemię, Centralną Oczyszczalnię Ścieków, Elektrociepłownię i Blok Parowo-Gazowy CCGT. PKN ORLEN posiada również wymagane prawem

pozwolenia niezbędne do prowadzenia działalności przez instalację PTA i Blok CCGT we Włocławku. W pozwoleniach określone są bezpieczne dla

środowiska i zdrowia ludzi limity emisji, których dotrzymanie jest monitorowane. Dla 16 emitorów Zakładu prowadzony jest pomiar ciągły wielkości

emisji, dla pozostałych wykonywane są pomiary okresowe. PKN ORLEN posiada również automatyczną stację monitoringową z wysokiej klasy czułymi

analizatorami, które w sposób ciągły dokonują pomiarów stężeń wybranych substancji w powietrzu. Wyniki pomiarów są automatycznie przesyłane

do bazy systemu Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska i umieszczane na ogólnodostępnej stronie internetowej urzędu.

Pozwolenia zintegrowane oraz zezwolenia sektorowe wymagają ciągłej aktualizacji wynikającej z konieczności przystosowania do zmieniającego się

otoczenia prawnego i potrzeb biznesowych. W roku 2020 uzyskano m.in. zmiany pozwoleń zintegrowanych obejmujących dostosowanie instalacji

petrochemicznych Zakładu w Płocku do Konkluzji BAT LVOC (w tym uzyskanie odstępstw czasowych uwzględniających harmonogram realizacji

programu inwestycyjnego i modernizacyjnego) oraz dostosowanie CCGT Płock do konkluzji BAT LCP. W obszarze zezwoleń na emisje CO

uzyskano

w roku 2020 m.in. zmianę planu monitorowania dla instalacji Rafineria.

Wnioski o zmianę pozwoleń zintegrowanych złożono dla instalacji PTA (dostosowanie do Konkluzji BAT LVOC i przepisów w gospodarce odpadami)

oraz CCGT Włocławek (dostosowanie do Konkluzji BAT LCP). Złożono także wniosek o zmianę zezwoleń na emisje CO

dla Rafinerii oraz dla Tlenku

Etylenu i Glikolu. Postępowania w tych sprawach nie zostały jeszcze zakończone.

W minionym roku zgodność realizowanych działań z prawem środowiskowym na instalacjach produkcyjnych PKN ORLEN weryfikował Wojewódzki

Inspektorat Ochrony Środowiska Delegatura w Płocku i Delegatura we Włocławku przeprowadzając łącznie 4 kontrole, z których 3 nie wykazały

niezgodności. W przypadku jednej kontroli interwencyjnej PKN ORLEN nie zgodził się z jej ustaleniami i odmówił podpisania protokołu. Na terenie

struktur regionalnych PKN ORLEN (terminale i stacje paliw) organy administracji środowiskowej przeprowadziły łącznie 25 kontroli. W wyniku działań

kontrolnych wydanych zostało pięć zarządzeń pokontrolnych nakładających obowiązki aktualizacji zgłoszenia instalacji do magazynowania i

przeładunku paliw płynnych oraz wykonania badań jakości ścieków dla odpowiedniej liczby próbek. Obowiązki te zostały zrealizowane.

W Spółkach Grupy ORLEN przeprowadzono w 2020 roku 57 kontroli z zakresu ochrony środowiska, na podstawie których wydano pięć zarządzeń

pokontrolnych. Zlecenia dotyczyły zakupu profesjonalnych zapór przeciwolejowych, do wykorzystania w sytuacjach awaryjnych, tj. w celu

zapobieżenia przedostaniu się substancji do środowiska wodnego oraz uregulowań formalno-prawnych w Energa Kogeneracja Sp. z o.o.; przekazania

magazynowanych w ORLEN Południe S.A. odpadów do unieszkodliwienia uprawnionemu odbiorcy zewnętrznemu oraz aktualizacji pozwolenia i wpisu

do Bazy Danych o Odpadach. W wyniku kontroli przeprowadzonych przez organy administracyjne na spółkę ORLEN Południe została nałożona kara

w wysokości 1 125 Euro z tytułu gospodarowania odpadami niezgodnie z warunkami pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie instalacji

Regeneracji Olejów Odpadowych, tj. w związku z niewłaściwym magazynowaniem odpadów. Powyższe nieprawidłowości zostały usunięte, o czym

poinformowano właściwe organy ochrony środowiska.

Funkcjonujący w PKN ORLEN Zintegrowany System Zarządzania został opisany również w pkt 4.4. niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 32 / 184

3.2. ZATRUDNIENIE I REALIZOWANE PROGRAMY

Wioletta Kandziak – Dyrektor Wykonawczy ds. Kadr:

„Jesteśmy bardzo dumni z pierwszej lokaty w rankingu Top Employers Polska. Takie wyróżnienia umacniają nas w przekonaniu, iż w wyniku

postępowania zgodnego z wartościami, którymi kieruje się PKN ORLEN – czyli Odpowiedzialność, Rozwój, Ludzie, Energia i Niezawodność –

uzyskujemy niezależne potwierdzenie doskonałości procesów zarządzania zasobami ludzkimi. Obecnie równie ważne jest dla nas dostosowanie

standardów etycznych do nowej strategii i struktury Spółki. Przeprowadzane badanie dokonuje oceny wszelkich działań w obszarze zarządzania

zasobami ludzkimi pod kątem ich transparentności, jak również zgodności z najlepszymi praktykami stosowanymi na rynku. Uczestnicząc w badaniu,

obserwujemy, że z roku na rok zakres audytowanych rozwiązań ulega zmianie, dzięki czemu firmy wdrażają coraz bardziej innowacyjne rozwiązania.

To powoduje, że oczekiwania i ambicje organizacji rosną – wymaga to od nas wielu starań w kwestiach dotyczących m.in. atrakcyjności naszej

oferty, warunków i środowiska pracy jak również oferowanych benefitów i możliwości rozwoju. Wszelkie działania, jakie realizujemy w tym zakresie

mają na celu wzmacnianie wizerunku pożądanego pracodawcy.”

Zatrudnienie

W 2020 roku polityka zatrudnienia w Grupie ORLEN koncentrowała się na zapewnieniu najwyższej jakości specjalistów zarówno do realizacji

bieżących zadań operacyjnych, jak i projektów strategicznych. Przejęcie w roku 2020 Grupy ENERGA (9 731 osób) i Grupy RUCH (407 osób) oraz

zwiększenie skali działalności w obszarach obejmujących, między innymi energetykę, petrochemię, usługi utrzymania ruchu, informatykę oraz

sprzedaż wpłynęło na wzrost zatrudnienia w Grupie ORLEN o 11 040 osób (r/r) do poziomu 33 377. Średnioroczne zatrudnienie w Grupie ORLEN w

2020 roku wyniosło 32 792 osób i zwiększyło się o 10 966 osoby (r/r).

WYKRES 1. Stan zatrudnienia w Grupie ORLEN w osobach na dzień 31.12.2020 i 31.12.2019.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 33 / 184

WYKRES 2. Struktura zatrudnienia w Grupie ORLEN.

Polityka Wynagradzania

Zasady wynagradzania w PKN ORLEN reguluje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy („ZUZP”). Podstawowym elementem wynagrodzenia jest

wynagrodzenie zasadnicze ustalone w oparciu o Taryfikator Stanowisk Pracy i Tabelę Wynagrodzeń Zasadniczych oraz premia. W zależności od

rodzaju stanowiska pracownicy są objęci miesięcznym, kwartalnym, kwartalno-rocznym lub rocznym systemem premiowania. Ponadto pracownicy

mają prawo do dodatkowej premii rocznej, uzależnionej od realizacji tzw. celu solidarnościowego, a także dodatków do wynagrodzenia, między innymi

za pracę zmianową, ratownictwo chemiczne czy tzw. dodatku ekspackiego. Za szczególne osiągnięcia pracodawca może przyznać pracownikowi

nagrodę z Funduszu Nagród Pracodawcy.

W 2020 roku wdrożono w spółkach Grupy ORLEN spójne zasady przyznawania nagród z Funduszu Nagród Pracodawcy (dokument formalny) oraz

zaimplementowano w informatycznym systemie SSEGK Wniosek IT procedujący przyznawanie nagród zgodnie z zasadami.

Ponadto, ważnym elementem Strategii Koncernu i budowy pozycji Grupy ORLEN w długiej perspektywie były inwestycje. Z myślą o docenieniu i

zmotywowaniu kluczowych pracowników, od których oczekuje się realizacji najbardziej wymagających celów inwestycyjnych – w ramach nagród z

Funduszu Nagród Pracodawcy, został opracowany dodatkowy system motywacyjny dla obszarów Spółki oraz pracowników, którzy w najwyższym

stopniu mają wpływ na realizację inwestycji i wyniki Koncernu.

W 2020 roku doszło do uzgodnienia ZUZP w spółce Energomedia, a także zmiany Regulaminu wynagradzania w spółce ORLEN Upstream. Ponadto

wypracowano zasady wynagradzania w Fundacji ORLEN, które zaczną obowiązywać od 2021 roku.

W 2020 roku w PKN ORLEN zostało zawarte porozumienie płacowe na 2020 rok, które zakładało podwyżki obligatoryjne na płacy zasadniczej dla

pracowników z kategorią zaszeregowania 1 - 8 w wysokości 300 PLN oraz dodatkowe 100 PLN do puli, do dalszego podziału w formie podwyżek

uznaniowych. Ponadto uzgodniono nagrody świąteczne w łącznej wysokości 3 500 PLN. W Grupie ORLEN zostały zawarte porozumienia placowe w

każdej ze spółek. Były one dostosowane do możliwości finansowych poszczególnych spółek a także uzależnione od pozycji danej spółki na rynku

wynagrodzeń.

Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto (obejmujące m.in. płace zasadniczą, premie, nagrody, ryczałty i nadgodziny) w Grupie ORLEN w 2020

roku wyniosło 8 486 PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 34 / 184

REALIZOWANE PROGRAMY KADROWE

Wartości i Zasady Postępowania

Dokument pełniący rolę Kodeksu etyki PKN ORLEN, który wdrożony został w celu zapewnienia godnych i przyjaznych warunków pracy oraz

najwyższych standardów etycznych w biznesie. Reguluje kwestie dotyczące bezpieczeństwa i zdrowia pracowników, komunikacji, współpracy,

równych szans zatrudnienia, awansu, rozwoju i doskonalenia zawodowego. Stanowi on drogowskaz, w którym określone zostały najważniejsze

zasady wzajemnego funkcjonowania w PKN ORLEN, spółkach Grupy ORLEN oraz w odniesieniu do rynku zewnętrznego.

Zakładowe Układy Zbiorowe Pracy („ZUZP”) oraz Regulaminy Pracy

Uzgadniane między pracodawcami, a pracownikami reprezentowanymi przez organizacje związkowe stanowią podstawowe źródła prawa pracy w

poszczególnych spółkach Grupy ORLEN. Odgrywają znaczącą rolę w kształtowaniu treści stosunków pracy i wzajemnych zobowiązań pracodawców,

pracowników i organizacji związkowych. Dodatkowo ustalają odpowiednio organizację i porządek w procesie pracy oraz zasady wynagradzania i

przyznawania innych świadczeń pracownikom.

Polityka Zarządzania potencjałem pracowników Grupy ORLEN

Zawiera priorytety i najważniejsze zadania opracowane w oparciu o najlepsze praktyki rynkowe, odzwierciedlające wyzwania rynkowe i trendy

związane z rozwojem kapitału ludzkiego. Polityka określa działania związane między innymi z umacnianiem kultury organizacyjnej, zarządzaniem

segmentowym, rozwojem pracowników, wynagradzaniem i świadczeniami pracowniczymi, zarządzaniem efektywnością.

Polityka wynagradzania Członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek Grupy ORLEN

Zapewnia przestrzeganie Ustawy Kominowej w Grupie ORLEN. W dokumencie określony został sposób procedowania decyzji kadrowych w ramach

nadzoru właścicielskiego, gwarantujący realizację procesu powoływania i wynagradzania Członków Zarządów w spółkach Grupy ORLEN oraz

członków organów nadzorujących zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W

celu zachowania wspólnej polityki HR w Grupie Kapitałowej, kluczowe wskaźniki efektywności, w tym „Efektywność zatrudnienia i kosztów pracy”

adresowane są dodatkowo w systemie ustalania i rozliczania celów członków zarządów spółek Grupy ORLEN. Realizacja wskaźnika rozumiana jest

jako m.in. realizacja budżetu kosztów osobowych i zatrudnienia uwzględniająca rekomendacje segmentowe, efektywne realizowanie polityki

wynagrodzeniowej Koncernu.

Regulamin Systemu Premiowego

Zarząd PKN ORLEN, Zarządy spółek Grupy ORLEN, a także dyrektorzy bezpośrednio raportujący do Zarządu oraz pracownicy PKN ORLEN objęci

są systemami premiowymi. Kluczowe stanowiska w Grupie ORLEN objęte są rocznym systemem premiowania, według którego premia przyznawana

jest za realizację indywidualnych celów, zarówno jakościowych jak i ilościowych, które są rozliczane po zakończeniu roku, na który zostały

wyznaczone. Pozostali pracownicy PKN ORLEN objęci są jednym z trzech systemów premiowania, tj. kwartalno-rocznym, kwartalnym lub

miesięcznym. Proces ustalania i rozliczania celów, a także przyznawania premii, jest na bieżąco standaryzowany w sposób umożliwiający spójność i

transparentność obiegu dokumentów.

Regulamin Zakładowej Działalności Socjalnej

Określa zakres świadczeń socjalnych i zasady ich realizacji dla obecnych i byłych pracowników PKN ORLEN oraz spółek zależnych objętych umowami

o wspólnej działalności socjalnej, a także członków ich rodzin. Ponadto PKN ORLEN zapewnia jednolity pakiet świadczeń socjalnych pracownikom

Grupy ORLEN, z którymi współpracuje w ramach wspólnej działalności socjalnej.

Polityka well-beingowa

Zawiera najważniejsze rozwiązania, których celem jest poprawa jakości życia i szeroko pojętego dobrostanu pracownika z podziałem na poszczególne

wymiary: wellness, komfort pracy, satysfakcja zawodowa, work-life balance (równowaga praca-życie), otoczenie zewnętrzne. Well-being w organizacji

jest ciągłym i dynamicznym zarządzaniem poczuciem dobrostanu pracownika, poprzez uwzględnienie jego potrzeb w każdym z wymiarów.

Polityka ekspacka

Określa zasady oddelegowania pracowników do zagranicznych spółek Grupy ORLEN w zakresie zatrudniania, ustalania warunków umów i

przysługujących benefitów dla ekspatów w PKN ORLEN S.A. i pozostałych spółkach Grupy ORLEN.

Dobre praktyki w zakresie mobilności pracowników Grupy ORLEN

Pozwalające na wykorzystanie kompetencji dostępnych w Koncernie. Mobilność w Grupie ORLEN służy wspieraniu realizacji kluczowych celów

biznesowych, kształtowaniu kultury organizacyjnej zintegrowanej z Wartościami i Zasadami Postępowania Grupy ORLEN oraz efektywnemu

wykorzystaniu kompetencji i potencjału pracowników. Mobilność wpisuje się również w strategiczne plany PKN ORLEN w zakresie długofalowego

budowania kapitału ludzkiego o bogatym doświadczeniu zawodowym.

Zasady adaptacji Pracowników

Obejmują założenia Programu Adaptacji Pracowników, którego zadaniem jest efektywne wdrożenie osoby rozpoczynającej pracę do nowych

warunków, czynności, obowiązków, środowiska pracy oraz zapoznanie z obowiązującymi w spółce procedurami i zasadami, w tym „Wartości i zasady

postępowania”.

Pracowniczy Program Emerytalny

Gwarantuje Pracownikom PKN ORLEN dodatkowe środki finansowe do wykorzystania po zakończeniu aktywności zawodowej i przejściu na

emeryturę. W Programie składka podstawowa jest finansowana przez Pracodawcę, Pracownik ma możliwość finansowania składki dodatkowej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 35 / 184

Pracowniczy Plan Oszczędnościowy – program emerytalno-oszczędnościowy, który umożliwia Pracownikowi PKN ORLEN zaoszczędzić

dodatkowe środki finansowe na przyszłą emeryturę na korzystnych warunkach rynkowych.

Pracowniczy Plan Kapitałowy

Program mający na celu długoterminowe oszczędzanie środków z przeznaczeniem na cele emerytalne, z możliwością wcześniejszej wypłaty lub

wypłaty po osiągnięciu przez zatrudnionego 60 roku życia. Oszczędności zebrane na rachunkach PPK stanowią w pełni prywatny i dziedziczony

kapitał finansowy pracownika. Środki do PPK zasilane są z trzech źródeł: przez Pracownika, Pracodawcę oraz Państwo.

Wypłata na życzenie

Świadczenie, które umożliwia pracownikom szybki i łatwy dostęp do wynagrodzenia przed standardowym dniem wypłaty.

Benefit prawny

Usługa obejmuje dostęp do nielimitowanych porad prawnych w sprawach osobistych udzielanych mailowo i telefonicznie z zakresu m.in. prawa

rodzinnego oraz cywilnego, zakupu i wynajmu nieruchomości, jak również reklamacji konsumenckich, relacji z bankami i ubezpieczycielami, zdarzeń

drogowych, spraw urzędowych w ramach postępowań administracyjnych i szereg innych.

Kafeteria

Internetowa platforma do zarządzania ofertą benefitową według indywidualnych potrzeb pracownika. Z szerokiej oferty dostępnych benefitów, można

skorzystać za punkty otrzymane od pracodawcy.

Akademia Finansów Osobistych

Cykl praktycznych szkoleń, mających na celu rozwijanie świadomości finansowej pracowników i przekazanie wiedzy dotyczącej planowania,

zarządzania budżetem domowym oraz budowania zdrowych nawyków finansowych.

Program MyCar

Benefit samochodowy, który jest alternatywą dla samochodu służbowego. Jest to miesięczne pieniężne świadczenie przeznaczone na zakup lub

wynajem samochodu prywatnego do celów służbowych stanowiące równowartość raty leasingu samochodu służbowego. Dodatkowo w przypadku

benefitu samochodowego przysługuje karta zakupowa umożliwiająca dokonywanie zakupów paliw, towarów pozapaliwowych i usług na stacjach paliw

PKN ORLEN w ramach przyznanego limitu.

ORLEN Pasja

Program, który powstał w odpowiedzi na potrzeby pracowników chcących realizować i rozwijać swoje hobby oraz pozazawodowe zainteresowania.

Dzięki oferowanemu przez firmę dofinansowaniu, mogą oni realizować aktywności, które często potrzebują wsparcia.

Platformy Master Benefit i Car Platform

Benefity samochodowe wspierające możliwość wynajmu samochodów.

Czekolada rabatów

Zbiór rabatów zawartych w pakiecie „Komfort” naszych korzyści. Jej celem jest stworzenie pracownikom warunków sprzyjających poczuciu

bezpieczeństwa i stabilności oraz równowadze pomiędzy życiem zawodowym i osobistym. To wirtualna przestrzeń dla pracowników, w której dostępne

są wszystkie rabaty: sprzęt komputerowy, produkty ubezpieczeniowe PZU, produkty Apple, zniżki hotelowe, zniżki na zakup rowerów, bilety do kina,

indywidualny program finansowania aut, abonament komórkowy, pakiety weterynaryjne, usługi prozdrowotne, produkty bankowe, zniżki na zakup

okularów.

Zasady udzielania pomocy pracownikom w sytuacjach kryzysowych

Celem polityki jest udzielanie pomocy pracownikom w kryzysowych sytuacjach życiowych. Pracodawca udzielając wsparcia uwzględnia rodzaj

zdarzenia, rodzaj i rozmiar szkód, sytuację życiową i materialną poszkodowanego pracownika. W zależności od powyższych kryteriów może udzielić

wsparcia w zakresie pomocy materialnej, opieki medycznej, pomocy psychologicznej oraz pomocy prawnej.

Praktyka wsparcie psychologiczne w miejscu pracy

Celem praktyki jest dedykowanie wsparcia i pomocy psychologicznej pracownikom i członkom ich najbliższej rodziny w trudnych sytuacjach życiowych

– nie tylko zawodowych, ale również osobistych. Praktyka realizowana jest przez Pracownię Psychologii Pracy, będącą w strukturach PKN ORLEN.

Pracownia zapewnia natychmiastową pomoc w zdarzeniach losowych. W związku z sytuacją pandemii COVID-19 dodatkowo w ramach wsparcia

zdrowia psychicznego pracowników Pracownia uruchomiła dyżur psychologa. Praktyka ta wspiera funkcjonującą w firmie politykę w zakresie

udzielania pomocy pracownikom PKN ORLEN w sytuacjach kryzysowych.

Zarządzenie w sprawie programów dedykowanych pracownikom PKN ORLEN, ich rodzinom oraz byłym pracownikom PKN ORLEN

Określa zasady funkcjonowania programu Pracodawca Przyjazny Rodzinie, w ramach którego pracownicy otrzymują między innymi dodatkowe dni

opieki na dzieci (dzieci: do 3 roku życia/ niepełnosprawne do 24 roku życia), upominek z okazji narodzin dziecka, możliwość zapisania dziecka do

żłobka, itp. Reguluje działania związane z jubileuszami pracy, zakończeniem pracy zawodowej oraz jubileuszami urodzin byłych pracowników. Określa

zasady związane z działaniami wobec pracowników: obchodzących jubileusz pracy, przechodzących na emeryturę i rentę oraz emerytów

obchodzących jubileusz urodzin 70, 75, 80, 85 (…) lat.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 36 / 184

Polityka określająca warunki i zasady pracy osób niepełnosprawnych

Celem polityki jest zapewnienie niepełnosprawnym równych szans w miejscu pracy z uwzględnieniem rodzaju i stopnia niepełnosprawności,

umożliwienie osobie niepełnosprawnej uzyskania i utrzymania odpowiedniego zatrudnienia, powrotu do pracy, awansu zawodowego oraz

przyczynianie się do prowadzenia samodzielnego życia przez osoby niepełnosprawne oraz zwiększanie integracji osób niepełnosprawnych z innymi

pracownikami.

Porozumienie restrukturyzacyjne ze Związkami Zawodowymi

Określa zasady współpracy partnerów społecznych w procesach restrukturyzacji PKN ORLEN oraz uprawnień pracowników związanych z tymi

procesami.

Wartości i Zasady Postępowania

Przewodnik dotyczący relacji zarówno wewnątrz firmy, ale również w otoczeniu zewnętrznym - z partnerami biznesowymi, społecznościami lokalnymi,

środowiskiem naturalnym i konkurencją. Całościowo reguluje kwestie etyczne związane ze sprawiedliwym traktowaniem wszystkich pracowników i

klientów bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, wyznanie, narodowość, światopogląd. Zawiera zapisy o zobowiązaniu do dbałości i

przestrzegania zasad uczciwej konkurencji, przejrzystości podejmowanych działań, wzajemnym szacunku oraz profesjonalizmie.

Rozwój Funkcji Kadrowych i standaryzacja procesów w Grupie ORLEN

W Grupie ORLEN rozwiązania personalne oraz kadrowo-płacowe stale ewoluują w celu efektywnego wspierania procesów biznesowych. W oparciu

o Politykę HR dla Grupy ORLEN w sposób ciągły optymalizowany jest proces obsługi pracowników w Centrum Transakcyjnym. Następuje rozwój

systemów informatycznych, który usprawnia proces obsługi pracowników oraz podnosi efektywność procesów HR w Grupie ORLEN. W 2020 roku

zespół projektowy składający się z przedstawicieli różnych obszarów oraz różnych spółek kontynuował projekt, którego celem jest standaryzacja

procesów kadrowych w Grupie ORLEN. Rok 2020 to okres, w którym kontynuowano proces digitalizacji obsługi kadrowej i płacowej pracowników oraz

uruchamiania ich w spółkach Grupie ORLEN. Ponadto realizowano dalszy rozwój aplikacji wspierającej proces adaptacji w Grupie ORLEN.

Wprowadzony w PKN ORLEN system kafeteryjny podlegał dalszemu rozwojowi. Został też wdrożony w kolejnych spółkach Grupy ORLEN. W

narzędziu do planowania i rozliczania czasu pracy – KCP, wdrożono w kolejnych spółkach Grupy ORLEN, co pozwoliło na dalsze ustandaryzowanie

procesu obsługi czasu pracy w Koncernie. Ciągły rozwój funkcji kadrowych połączony z digitalizacją procesów wpływa na udoskonalanie

realizowanych procesów HR-owych, zapewniając ich jakość oraz transparentność. Sytuacja pandemiczna w 2020 roku pokazała, że digitalizacja w

HR jest jak najbardziej właściwym kierunkiem rozwoju funkcji HR i pozwoliła bardzo szybko dostosować się Grupie ORLEN do nowych potrzeb i

wymogów w tym pracy w trybie Home Office. Wszystkie procesy rekrutacyjne, działania wizerunkowe jak również pełną ofertę szkoleń i rozwoju

realizowano w formie zdalnej umożliwiając pracownikom stały dostęp do szkoleń, kursów i działań rozwojowych. Komunikacja procesów i kampanii

rekrutacyjnych realizowana była z wykorzystaniem social mediów, strony kariera oraz obecności na wydarzeniach organizowanych on-line. Aktywności

związane z dzieleniem się wiedzą i promowaniem wizerunku pracodawcy (obecność na Uczelniach – Dni Wiedzy z ORLENem) realizowane były w

formie zdalnej.

Polityka zarządzania potencjałem pracowników

Ludzie to niezmiennie jeden z głównych filarów strategii Grupy ORLEN. Działania realizowane w 2020 roku koncentrowały się na konsekwentnej

realizacji polityki kadrowej sprzyjającej budowaniu doświadczonego zespołu specjalistów, rozwojowi przywództwa wśród kadry menedżerskiej.

Ponadto skupiały się na wzmacnianiu zaangażowania pracowników, wdrożeniu standardu procesu rekrutacji w Grupie ORLEN oraz implementacji

Modelu Kompetencji i procesu Rozmowy Rozwojowej w Koncernie. Priorytetowymi działaniami w 2020 roku była dalsza realizacja budowania

wizerunku atrakcyjnego pracodawcy poprzez m.in. zwiększenie zasięgu realizowanych programów stażowych. Rozbudowano też ofertę dostępnych

benefitów pracowniczych w ramach uruchomionego programu kafeteryjnego. Wdrożono Politykę zarządzania wiekiem w PKN ORLEN i Spółkach

Grupy ORLEN.

Rozwój i szkolenia

W roku 2020 konsekwentnie realizowano plany polityki kadrowej. Mając na uwadze strategiczne działania biznesowe, kontynuowano projekty

rozwojowe w zakresie budowania kompetencji ważnych aktualnie i w przyszłości, aktywnie poszukując nowych form i metod rozwoju.

Wychodząc naprzeciw nowym potrzebom, w szczególności wynikającym z zagrożenia koronawirusem, działania realizowano przede wszystkim w

formule on-line, rozbudowano bibliotekę materiałów wewnętrznej platformy e-learningowej. Te formy uczenia się będą rozwijane również w następnych

latach.

W 2020 roku szczególną wagę nadano rozwojowi kompetencji w zakresie innowacyjności i pracy projektowej, dla których uruchomiony został projekt

grywalizacji. Ponadto zrealizowano działania rozwojowe w zakresie data science oraz kontynuowano szeroko zakrojony pod kątem merytorycznym

program rozwoju dla kierowników projektów. Uruchomiony został także dedykowany program rozwoju dla pracowników Obszaru Sprzedaży

Detalicznej. Podobnie jak w ubiegłym roku, kontynuowane były szkolenia pracowników oraz menedżerów w zakresie polityki antykorupcyjnej.

Kontynuowane były działania kształtujące postawy i umiejętności w zakresie zarządzania różnorodnością, etyki i wartości, współpracy, radzenia sobie

ze stresem, które są stałym elementem programów rozwoju.

Mając na uwadze wyzwania związane z zagrożeniem koronawirusem, zrealizowane zostały wykłady on-line dotyczące radzenia sobie z trudnymi

emocjami i sytuacjami oraz omawiające sposoby wsparcia pracowników. Biblioteka materiałów on-line została wzbogacona o szereg wykładów i

szkoleń dot. radzenia sobie w sytuacji kryzysowej oraz budowania swojej motywacji. Wsparcie psychologiczne pracowników oraz przygotowanie

menedżerów do nowej sytuacji, było jednym z priorytetów.

W roku 2020 przeprowadzono kolejną edycję tzw. Rozmowy Rozwojowej, której celem jest opracowanie indywidualnych planów rozwoju pracowników

w oparciu o diagnozę potrzeb rozwojowych i w kontekście wymagań biznesowych stojących przed danym obszarem biznesowym. Istotą Rozmowy

jest partnerstwo i wzajemna informacja zwrotna, stąd ważnym elementem działań rozwojowych była edukacja w zakresie umiejętności udzielania

informacji zwrotnej oraz kształtowanie postawy feedbacku na co dzień. Rozmowa, poza formą diagnozy potrzeb rozwojowych, jest narzędziem rozwoju

kultury otwartości i dialogu.

Realizowany był także program rozwoju kadry menedżerskiej, w szczególności dotyczący kształtowania angażującego przywództwa, zarządzania

przez wartości, wzmacniania efektywności i budowania wielopłaszczyznowej współpracy oraz innowacyjności w zespole. Warto dodać, że nowo

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 37 / 184

awansowani menedżerowie również realizują szkolenia przygotowujące do nowej roli, merytorycznie będące elementem programu rozwoju kadry

menedżerskiej.

Kontynuowane były także działania rozwojowej dla menedżerów w zakresie mentoringu oraz udzielania i przyjmowania informacji zwrotnej, w zakresie

przeciwdziałania mobbingowi, prawa pracy oraz etyki w zarządzaniu i biznesie. Programy te są wyrazem szczególnej dbałości o zarządzanie poprzez

etykę i poszanowanie wartości firmowych.

Pracownicy korzystali z różnorodnej i szerokiej oferty działań rozwojowych. Uczestniczyli w szkoleniach specjalistycznych (otwartych i zamkniętych)

projektowanych ściśle pod kątem potrzeb danego obszaru lub pracownika, studiach podyplomowych, MBA, oraz poszerzali i wymieniali z innymi

wiedzę o rynku poprzez udział w konferencjach i wydarzeniach branżowych.

Analogicznie jak w latach ubiegłych, kontynuowane były programy wspierające kulturę bezpieczeństwa pracy, między innymi projekty edukacyjne,

szkolenia obligatoryjne oraz studia podyplomowe dedykowane PKN ORLEN takie jak rozwój kompetencji w zakresie eksploatacji bloków

energetycznych.

Kontynuowano również naukę języków obcych w ramach projektów: Akademii Językowej PKN ORLEN oraz wakacyjnych kursów języka angielskiego.

Działania szkoleniowo-rozwojowe realizowane były nie tylko w formie szkoleń stacjonarnych, ale również w formie szkoleń e-learningowych.

Polityka Zarządzania Wiekiem

W 2020 roku rozwijane były działania związane z Polityką Zarządzania Wiekiem, wdrożoną w roku poprzednim. Celem Polityki jest przeciwdziałanie

negatywnym skutkom zmian demograficznych na rynku pracy. Działania w tym zakresie skupiają się, między innymi, na budowaniu świadomości

kadry menedżerskiej dotyczącej zarządzania wiekiem, kształtowaniu różnorodności międzypokoleniowej i komunikacji, dbałości o transfer wiedzy i

umiejętności, działaniach Employer Branding w zakresie kształtowania relacji z otoczeniem, w szczególności z lokalnym rynkiem pracy, uczelniami i

szkołami oraz budowaniu kompetencji kadry następców wewnątrz spółki, realizację dedykowanych programów rozwoju i mentoringu, działania

profilaktyki prozdrowotnej. Dla celów zarządzania tym procesem w Grupie ORLEN zostało opracowane i wdrożone dedykowane rozwiązanie

informatyczne, wspierające proces planowania sukcesji, monitorowania potrzeb w zakresie rekrutacji oraz rozwoju dla zidentyfikowanych następców.

Dialog społeczny i świadczenia socjalne

Grupa ORLEN dba o prowadzenie dialogu społecznego opartego na niezależności stron, działaniu zgodnym z prawem, a także zaufaniu, wzajemnym

szukaniu kompromisu i przestrzeganiu przyjętych reguł. Obowiązujące zasady dialogu społecznego oparte są na regulacjach wewnętrznych oraz

wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co pozwala na budowanie konstruktywnych i trwałych rozwiązań we współpracy z

przedstawicielami pracowników.

Grupa ORLEN zapewnia pracownikom świadczenia socjalne obejmujące dofinansowanie wypoczynku lub leczenia sanatoryjnego, opieki nad

dzieckiem, wypoczynku dzieci i młodzieży, wyprawek szkolnych. Tradycją stały się upominki świąteczne dla dzieci pracowników. Pracodawca

finansowo wspiera rodziny o niskich dochodach. Pracownicy mają również możliwość uzyskania dofinansowania zajęć sportowo-rekreacyjnych i

kulturalno-oświatowych czy turnusu rehabilitacyjnego. Istnieje również możliwość otrzymania bezzwrotnej zapomogi oraz zwrotnej pożyczki na cele

mieszkaniowe. PKN ORLEN zapewnia jednolity pakiet świadczeń socjalnych pracownikom spółek Grupy ORLEN, z którymi współpracuje w ramach

wspólnej działalności socjalnej. Wg stanu na 31 grudnia 2020 roku PKN ORLEN prowadzi wspólną działalność socjalną z 23 podmiotami. Świadczenia

w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS) przysługują wszystkim pracownikom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę,

niezależnie od wymiaru etatu. Zakres świadczeń socjalnych z ZFŚS, które mają zapewnione byli pracownicy (emeryci, renciści, PDOE) PKN ORLEN

i spółek z Grupy ORLEN prowadzących wspólną działalność socjalną jest następujący: dofinansowanie wypoczynku lub leczenia sanatoryjnego,

dofinansowanie wypoczynku dzieci i młodzieży, dofinansowanie wyprawki szkolnej, upominki świąteczne dla dzieci, bezzwrotne zapomogi, pożyczki

na cele mieszkaniowe oraz dodatkowo: ekwiwalent w formie pieniężnej dla osób o niskich dochodach, jubileusz urodzin od 70 roku życia co 5 lat, a

od 95 co roku w formie pieniężnej.

W Grupie ORLEN w 2020 roku została wdrożona ujednolicona oferta grupowego ubezpieczenia na życie dla wszystkich pracowników, którzy

zadeklarowali chęć przystąpienia do ubezpieczenia. W większości podmiotów Grupy Kapitałowej pracodawca pokrywa częściowo pracownikom

składkę ubezpieczenia.

Poza wyżej opisanymi programami PKN ORLEN wspiera również ciągłość zatrudnienia pracowników, których stosunki pracy zostają rozwiązane w

związku z procesami restrukturyzacyjnymi, oferując pakiety szkoleniowe. W ramach pakietu PKN ORLEN finansuje szkolenia przydatne w dalszej

ścieżce zawodowej, wskazane przez zainteresowaną osobę.

Jako firma wdrażająca nowoczesne rozwiązania zmierzające do zachowania równowagi pomiędzy aktywnością zawodową a życiem rodzinnym, PKN

ORLEN realizuje program „Pracodawca Przyjazny Rodzinie”, zawierający takie rozwiązania jak: dodatkowe dwa dni opieki nad dzieckiem do 3 roku

życia, dwa dni opieki nad dzieckiem niepełnosprawnym do 24 roku życia, żłobek dla dzieci pracowników, dodatkowa godzina na karmienie, opieka

medyczna w ciąży, pokoje dla matek karmiących, upominek z okazji narodzin dziecka, przesyłanie do osób na urlopach rodzicielskich i

wychowawczych informacji z życia firmy. Wiele elementów z tego programu w ramach dobrych praktyk zostało wdrożonych przez spółki Grupy

ORLEN.

PKN ORLEN zapewnia szeroko pojętą profilaktykę zdrowotną obejmującą opiekę medyczną wykraczającą poza zakres medycyny pracy.

Abonamentowa opieka medyczna, profilaktyczne programy zdrowotne realizowane we współpracy z Centrum Medycznym PZU Zdrowie Płock oraz

Wojskowym Instytutem Medycznym w Warszawie w ramach badania wpływu środowiska pracy na zdrowie. Jednolity standard abonamentowej opieki

medycznej obowiązuje w Grupie ORLEN.

W związku z sytuacją epidemiologiczną w kraju w ramach działań profilaktycznych realizowane były webinary zdrowotne dla pracowników. W ramach

działalności Klubu Honorowych Dawców Krwi przy PKN ORLEN odbyły się akcje zbiórki krwi i osocza od ozdrowieńców, którzy przebyli COVID 19.

Akcje przeprowadzono w mobilnych ambulansach w miejscach pracy w lokalizacjach: Płock, Warszawa i Trzebinia.

PKN ORLEN dba o zdrowie psychiczne pracowników, traktując to działanie jako integralną część swojej kultury organizacyjnej. W strukturach firmy

działa Pracownia Psychologii Pracy, której zadaniem jest między innymi świadczenie wsparcia i pomocy psychologicznej pracownikom i członkom ich

najbliższej rodziny, znajdującym się w trudnych sytuacjach – nie tylko zawodowych, ale również na styku życia zawodowego i osobistego. Dbanie o

dobrostan pracowników w miejscu pracy ma bardzo duże znaczenie dla pracowników – buduje poczucie wspólnoty i wzajemnej odpowiedzialności

oraz przekłada się na realizację obowiązków zawodowych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 38 / 184

Działania wizerunkowe

W 2020 roku realizowany był program Ambasador marki pracodawcy, którego celem jest wzmacnianie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy poprzez

m.in. komunikowanie mocnych stron PKN ORLEN jako pracodawcy oraz budowanie marek osobistych pracowników, pokazanie ludzi, którzy tworzą

Grupę ORLEN. Program opiera się na promowaniu realizowanych przez ambasadorów projektów, w tym również dbaniu o wizerunek i reputację marki

pracodawcy, wskazując jednocześnie na kluczowe obszary ich działalności, procesy i innowacje, dzięki czemu pokazują wkład pracowników w

realizację strategii firmy. Działania realizowane w ramach programu to przede wszystkim docieranie do potencjalnych kandydatów, budowanie

zadowolenia, dumy i podniesienie poziomu identyfikacji z pracodawcą zatrudnionych pracowników oraz świadomości pracowników w zakresie szeroko

rozumianej oferty PKN ORLEN. Udział w programie ambasadorskim daje wiele korzyści długoterminowych związanych z rozwojem marki osobistej,

możliwościami rozwoju kariery, większą rozpoznawalnością oraz szansą na podnoszenie wiedzy. Ambasadorami są pracownicy, stażyści programów

stażowych oraz partnerzy, czyli przedstawiciele uczelni, kół naukowych i organizacji studenckich. Wszystkie osoby zaangażowane w program

ambasadorski są dumne z pracy, powszechnie znane i uznane przez współpracowników i środowisko pracy.

Ponadto w ramach działań wizerunkowych promowane były rozwiązania i praktyki stosowane w PKN ORLEN zarówno przy wykorzystaniu social

mediów, współpracy z firmami zewnętrznymi – działania Employer Brandingowe w ramach raportu Well.HR oraz współpracy przy programie Dream

Employer – promowanie pracowników, rozwiązań i najlepszych praktyk stosowanych w PKN ORLEN poprzez udział w webinarach, podcastach,

debatach, udzielanie komentarzy eksperckich.

Polityka kształcenia i pozyskiwania przyszłych kadr

PKN ORLEN konsekwentnie realizuje działania ukierunkowane na zapewnienie potrzeb związanych z pozyskaniem oraz utrzymaniem kadry

pracowniczej. Działania te są skierowane do określonych grup docelowych istotne dla poszczególnych segmentów działalności – obecnych

pracowników, potencjalnych pracowników, jak również studentów i absolwentów szkół branżowych i uczelni wyższych. Grupa ORLEN współpracuje

ze środowiskiem akademickim widząc potrzebę zapewnienia synergii pomiędzy biznesem i nauką.

Dla PKN ORLEN ważne jest również dawanie szans zatrudnienia osobom niepełnosprawnym, w efekcie czego przystąpiono wraz z kilkoma spółkami

Grupy ORLEN do programu PFRON Praca - Integracja. Celem programu jest zatrudnienie osób niepełnosprawnych na otwartym rynku pracy. Wraz

z PKN ORLEN do Programu przystąpiło siedem Spółek Grupy ORLEN: ANWIL S.A., ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych Sp. z o.o., ORLEN Eko

Sp. z o.o., ORLEN KolTrans S.A., ORLEN Ochrona Sp. z o.o., ORLEN Paliwa Sp. z o.o. Oddział Logistyka Pierwotna Gazu i ORLEN Południe S.A.

Łącznie zadeklarowano zatrudnienie 28 osób niepełnosprawnych. W 2020 roku w PKN ORLEN zatrudnionych zostało 7, a w pozostałych Spółkach

16 osób z niepełnosprawnościami (łącznie 23 osoby). Program będzie kontynuowany w kolejnym roku.

PKN ORLEN widzi również potrzebę budowania świadomości swoich pracowników w tematyce niepełnosprawności. W tym celu organizowane są

spotkania informacyjno-konsultacyjne. W 2020 roku odbyły się dwa spotkania dedykowane menedżerom zatrudniającym lub mających w planach

zatrudnianie osób niepełnosprawnych oraz jedno spotkanie skierowane szeroko do wszystkich zainteresowanych tematyką niepełnosprawności

pracowników. Ponadto w grudniu 2020 roku uruchomione zostały dla pracowników PKN ORLEN indywidualne konsultacje ze specjalistą w zakresie

niepełnosprawności w formie stałych, cotygodniowych dyżurów.

PKN ORLEN widząc potrzebę zbudowania zaplecza kadrowego w profesjach istotnych dla potrzeb branży, ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki

spółek z Grupy ORLEN angażuje się we współpracę ze szkołami branżowymi – na tej podstawie uczniom udzielane jest wsparcie merytoryczne

podczas zajęć praktycznych, mogą uczestniczyć w wizytach studyjnych i praktykach zawodowych w spółkach Grupy ORLEN. PKN ORLEN troszczy

się o rozwój zawodowy osób młodych, uczniów, studentów i absolwentów uczelni wyższych oraz szkół średnich, stwarzając im możliwość zdobycia

pierwszych doświadczeń zawodowych dzięki uczestnictwu w programach praktyk i staży. Co roku w PKN ORLEN przygotowywanych jest do pracy

zawodowej co najmniej kilkudziesięciu absolwentów uczelni wyższych i osób kończących edukację. W 2020 roku staże w PKN ORLEN odbywało 85

osób w ramach programów Kierunek ORLEN, jak również w programie #Energia dla przyszłości realizowanym we współpracy z Ministerstwem

Klimatu oraz Spółkami PGE Polską Grupą Energetyczną S.A., Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. i Polskimi Sieciami

Elektroenergetycznymi S.A. PKN ORLEN daje szanse na rozwój również polskim studentom zdobywającym wykształcenie poza krajem. W tym roku

byliśmy partnerem strategicznym programu Go4Poland- Wybierz Polskę!, którego celem jest zachęcanie młodych i zdolnych Polaków studiujących

za granicą do planowania ścieżki kariery zawodowej w polskich i międzynarodowych firmach oraz instytucjach publicznych działających na terenie

Polski, a także w zagranicznych oddziałach polskich przedsiębiorstw. W ramach programu zorganizowaliśmy wakacyjne staże zawodowe oraz

warsztaty i programy mentoringowe. Nawiązaliśmy również współpracę z Fundacją im. Lesława Pagi, w ramach Programu Akademia Energii, który

skierowany jest do młodych osób, które wiążą swoją przyszłość zawodową z branżą energetyczną. Praktyki zrealizowało 135 uczniów i studentów, w

większości w obszarze produkcji oraz rozwoju i technologii, ale również w innych obszarach biznesowych.

W 2020 roku podpisano porozumienia dotyczące praktyk grupowych z Uczelnią Techniczno-Handlową im. Heleny Chodkowskiej w Warszawie,

porozumienie dotyczące praktyk projektowych z Politechniką Warszawką Wydział Chemiczny oraz porozumienie ramowe dotyczące współpracy ze

Szkołą Główną Służby Pożarniczej w Warszawie.

PKN ORLEN uczestniczył również w Targach Pracy (Wirtualne Targi Pracy IT, Targi CSR oraz Targi Pracy i Praktyk dla Informatyków i Elektroników

na Wydziale EITI PW) na uczelniach technicznych oraz wspierał studentów i absolwentów w pozyskiwaniu doświadczeń zawodowych. Ponadto

prowadzone były również działania edukacyjno – informacyjne, w tym między innymi Dzień Wiedzy z ORLENEM realizowany dla studentów Mechaniki

i Budowy Maszyn Politechniki Warszawskiej Filia w Płocku oraz dla studentów Technologii Chemicznej Politechniki Warszawskiej. Ponadto jeszcze

przed pandemią PKN ORLEN uczestniczył w Business Networking Day (warsztaty, prelekcje i konsultacje kariery z udziałem PKN ORLEN) oraz w

wydarzeniu Spotkaj Swojego Pracodawcę na Politechnice Warszawskiej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 39 / 184

3.3. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU („CSR”)

Społeczna odpowiedzialność PKN ORLEN polega na budowaniu wartości firmy w sposób gwarantujący spójność celów biznesowych i społecznych,

w oparciu o zrównoważony rozwój oraz z myślą o przyszłych pokoleniach. Tak szerokie podejście do odpowiedzialności wymaga realizacji działań z

zakresu CSR we wszystkich obszarach firmy. Nie ograniczają się one do działalności dobroczynnej czy sponsoringu. Wiążą się także między innymi

z edukowaniem oraz inspirowaniem interesariuszy do odpowiedzialności, dbałości o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników, troską o ich rozwój,

optymalizacją wpływu na środowisko, pielęgnowaniem wartości etycznych, przeciwdziałaniem korupcji, poszanowaniem praw człowieka, troską o

dobro klienta oraz otwartością na jego potrzeby, budowaniem relacji partnerskich z kontrahentami.

W 2020 roku PKN ORLEN kontynuował realizację „Strategii CSR Grupy ORLEN do 2022 roku”, która została stworzona w oparciu o strategię

biznesową Koncernu, „Wartości i zasady postępowania PKN ORLEN” oraz „Agendę 2030” – rezolucję ONZ dotyczącą zrównoważonego rozwoju.

Obok dążenia do spójności celów biznesowych i społecznych, priorytetami Strategii CSR było:

 budowanie wizerunku PKN ORLEN jako lidera w zakresie CSR i zrównoważonego rozwoju,

 osiągnięcie synergii działań społecznych w Grupie ORLEN,

 wykorzystanie obszaru CSR do osiągnięcia przewagi konkurencyjnej na rynku,

 wsparcie realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju oraz Programu Dostępność Plus.

Strategia CSR była realizowana w pięciu kluczowych obszarach odpowiedzialności: Społeczeństwo, Środowisko, Pracownicy, Klienci, Partnerzy

biznesowi. Określenie tych obszarów pozwoliło na wyznaczenie zadań odpowiadających na potrzeby konkretnych grup interesariuszy. W

szczególności skoncentrowano uwagę na realizacji projektów związanych z ochroną środowiska (inicjatywy związane z kształtowaniem wrażliwości

ekologicznej, ochroną bioróżnorodności oraz optymalizacją negatywnego wpływu), promocją i ochroną zdrowia, a także promocją bezpieczeństwa, w

tym bezpieczeństwa na drogach.

W związku z ogłoszeniem nowej Strategii Biznesowej PKN ORLEN na jesieni 2020 roku zakładającej budowę Koncernu multi-energetycznego i

rozwinięcie nowych kierunków działalności, Biuro Relacji z Otoczeniem wraz z Działem Zrównoważonego Rozwoju Biznesu rozpoczęło prace nad

nową strategią CSR i Zrównoważonego Rozwoju, która będzie ściśle powiązana z nowymi celami biznesowymi, a także wyznaczy ambitne cele z

zakresu zrównoważonego rozwoju i CSR. Nowa strategia powstaje w oparciu o analizy, a także konsultacje z interesariuszami wewnętrznymi, w tym

pracownikami, jednostkami biznesowymi i fundacjami Grupy ORLEN, oraz zewnętrznymi w tym m.in. przedstawicielami społeczności lokalnej w

Płocku. Ważnym partnerem w tworzeniu dokumentu jest Energa, która dołączając do Grupy ORLEN wnosi istotny wkład w działalność z zakresu

zrównoważonego rozwoju i CSR. Nowa strategia będzie miała na celu m.in. odpowiedzieć na coraz większe oczekiwania inwestorów, dla których

coraz bardziej stają się istotne rankingi i raporty ESG (Enviromental, Social, Governance) pokazujące realne zaangażowanie firm w działania z zakresu

zrównoważonego rozwoju.

W ramach dążenia do synergii działań społecznych w Grupie ORLEN, opracowano „Zasady nadzoru nad fundacjami, w których fundatorem jest PKN

ORLEN lub Spółki należące do Grupy Kapitałowej ORLEN”, które weszły w życie w dniu 17 grudnia 2020 roku

Realizując Strategię CSR Grupy ORLEN do 2022 roku oraz „Politykę dobroczynności Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.”, w 2020 roku

ORLEN aktywnie wspierał fundacje, których jest założycielem i/lub fundatorem:

 Fundację ORLEN

 Fundację Fundusz Grantowy dla Płocka,

 Fundację Muzeum Przemysłu Naftowego i Gazowniczego im. Ignacego Łukasiewicza w Bóbrce,

 Polską Fundację Narodową,

 Fundację Dorastaj z Nami.

Poza wymienionymi fundacjami w 2020 roku PKN ORLEN udzielił wsparcia również m.in. Konsorcjum Bezpieczeństwo Gospodarcze Polski poprzez

Fundację Bezpieczeństwo Gospodarcze Polski, Instytut Dialogu Analiz Prawno-Gospodarczych, Wojskową Akademię Techniczną, Wojskowy Instytut

Medyczny.

Zaangażowanie Grupy ORLEN w walkę z rozprzestrzenianiem się Covid-19

PKN ORLEN wraz z Fundacją ORLEN aktywnie udzielały wsparcia rzeczowego oraz finansowego w ramach zwalczania epidemii COVID-19. Pomoc

kierowana była w szczególności do służb medycznych, szpitali oraz mundurowych, odpowiedzialnych za ratowanie życia i zdrowia zakażonych osób,

a także do personelu oraz podopiecznych Domów Pomocy Społecznej.

Na wszystkich stacjach paliw, w regularnej sprzedaży, dostępne są płyny do dezynfekcji rąk produkowane przez należący do Grupy ORLEN Zakład

w Jedliczu, a także maski ochronne, pochodzące głównie od krajowych producentów. W ten sposób Koncern wzmacnia bezpieczeństwo obywateli

oraz aktywnie wspiera rodzimy biznes, a co za tym idzie polską gospodarkę.

PKN ORLEN wyposaża stacje (jako jedyne w Polsce) w dodatkowe urządzenia zwiększające bezpieczeństwo klientów i pracowników – specjalistyczne

urządzenia oczyszczające i filtrujące powietrze.

Kampanie promujące te zagadnienia pojawiły się w radiu, intrenecie i prasie. W przypadku klientów stacji paliw ORLEN dużym ułatwieniem w sytuacji

epidemiologicznej była możliwość dokonywania płatności za paliwo bezpośrednio przy dystrybutorze bez konieczności podchodzenia do kasy.

Zgodnie z pozytywną decyzją Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKN ORLEN udzielono darowizn z przeznaczeniem na walkę z COVID-19: Agencji

Rezerw Materiałowych, Centralnej Bazie Rezerw Sanitarno-Przeciwepidemicznych w Porębach k. Zduńskiej Woli, Fundacji Solidarności

Międzynarodowej, Centralnemu Szpitalowi Klinicznemu MSWIA, Wojskowemu Instytutowi Medycznemu w Warszawie, Samodzielnemu Publicznemu

Zakładowi Opieki Zdrowotnej Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego i Transportu Sanitarnego w Płocku, Wojewódzkiemu Zespolonemu

Szpitalowi w Płocku, Szpitalowi Dziecięcemu im. prof. dr med. Jana Bogdanowicza.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 40 / 184

Za pośrednictwem Fundacji ORLEN wsparto m.in.: Komendę Główną Policji, Domy Pomocy Społecznej, Powiatową Stację Sanitarno-

Epidemiologiczną w Płocku, Szpital w Płońsku, Watykan, Komendę Miejską Policji w Płocku, Stowarzyszenie Hospicyjno-Paliatywne „Hospicjum

Płockie” pod wezwaniem św. Urszuli Ledóchowskiej, Samodzielny Publiczny Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Chełmie, Graniczną Stację

Sanitarno-Epidemiologicznej w Przemyślu, Kościół Starokatolicki Mariawitów RP w Płocku, Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej w

Mławie, Stowarzyszenie Przyjaciół Chorych „Hospicjum” w Gliwicach, Fundację „Ad Salutem” im. św. Katarzyny Sieneńskiej, Fundacji Leonianum –

Piękne Życie! oraz Zespół Szkół w Medyni Głogowskiej oraz Wojskowy Instytut Medyczny. Fundacja ORLEN otrzymała nagrodę Bene Meritus de

Aegrotis et Institiuto Nagrodę Dyrektora Wojskowego Instytutu Medycznego za pomoc w walce z pandemią.

Pięć wysokiej klasy respiratorów otrzymał Centralny Szpital Kliniczny MSWiA w Warszawie. Dwa respiratory PKN ORLEN przekazał Wojewódzkiemu

Szpitalowi Zespolonemu w Płocku. Ponadto placówki te, a także Wojskowy Instytut Medyczny w Warszawie, dostały od PKN ORLEN indywidualne

zestawy ochrony biologicznej, składające się m.in. z kombinezonów, masek, rękawic i nakładek na buty. Koncern przekazał szpitalom także płyny do

dezynfekcji rąk i powierzchni, trójwarstwowe maski, okulary i rękawiczki ochronne oraz rękawice do mycia karetek. Dzięki wsparciu Fundacji ORLEN

placówki medyczne mogły m.in. poszerzyć bazę laboratoryjną, zakupić karetki, sprzęt medyczny, a także sprzęt ochrony osobistej. Fundacja

zareagowała na potrzeby zgłaszane przez szpitale i tak np. wsparła Instytut „Pomnik – Centrum Zdrowia Dziecka” przekazując darowiznę, która

pokryje koszty zakupu paliwa dla karetek przez 3 miesiące. Pomoc ze strony Koncernu na działania związane z walką z pandemią koronawirusa

otrzymała również Centralna Baza Rezerw Sanitarno-Przeciwepidemicznych w Porębach k. Zduńskiej Woli. Na jej potrzeby przekazano dwa

samochody dostawcze. Koncern przekazał również maseczki ochronne Agencji Rezerw Materiałowych.

W Płocku ORLEN udzielił wsparcia Wojewódzkiemu Szpitalowi Zespolonemu, płyny do dezynfekcji oraz wyposażenie ochronne przekazano również

Komendzie Miejskiej Policji, Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego i Transportu Sanitarnego, a także sanepidowi i lokalnym organizacjom

pozarządowym. W obliczu szczególnie trudnej sytuacji w Domach Pomocy Społecznej, ORLEN zdecydował o zaopatrzeniu najbardziej potrzebujących

placówek w środki higieny i ochrony. DPS-y otrzymały maski ochronne, rękawice, kombinezony, gogle oraz płyny do dezynfekcji rąk i powierzchni.

Koncern przekazał na rzecz Watykanu i Urzędu Dobroczynności Apostolskiej środki ochrony niezbędne do walki z pandemią COVID-19. Darowizna

trafiła do najbardziej potrzebujących, którzy pozostają pod bezpośrednią opieką Jałmużnika Papieskiego – Kardynała Konrada Krajewskiego. Środki

ochrony otrzymali m.in. bezdomni, migranci oraz pacjenci domu opieki. Pomoc otrzymała również Komenda Główna Policji w Warszawie. Przekazane

przez ORLEN m.in. maseczki, płyny do dezynfekcji oraz kombinezony ochronne stanowiły duże wsparcie dla bezpieczeństwa osobistego policjantów,

walczących na co dzień wraz z innymi służbami „na pierwszej linii” z pandemią.

W 2020 roku wartość darowizn z przeznaczeniem na walkę z pandemią COVID-19 realizowanych przez Biuro Relacji z Otoczeniem wyniosła:

 darowizny finansowe – 6 360 725,00 PLN brutto,

 darowizny rzeczowe – 101 112 524, 65 PLN netto.

W ramach walki z pandemią przeprowadzono także następujące działania:

 pomoc szpitalom w walce z pandemią koronawirusa – uruchomiono nową nagrodę w programie lojalnościowym VITAY wprowadzona do katalogu

1 kwietnia 2020 roku (realizacja pomysłu jednego z klientów VITAY, który podzielił się nim na profilu PKN ORLEN na Facebooku). W kwietniu

zebrano łącznie 360 725,00 złotych na ten cel, co stanowi liczbę 72 534 000 przekazanych punktów VITAY. Wartość pieniężna została

przekazana Fundacji ORLEN z przeznaczeniem na wsparcie szpitali jednoimiennych.

 program grantowy „Komputer dla Rodzinnego Domu Dziecka – Fundacja ORLEN przeznaczyła ponad 500 tysięcy złotych na zakup sprzętu

elektronicznego pomagającego w domowej edukacji. Fundacja wsparła placówki w zakupie komputerów niezbędnych do nauki uczniów w

okresie zawieszenia zajęć w szkołach. Każdy współpracujący z Fundacją dom dziecka mógł ubiegać się o grant w wysokości do 3 tysięcy złotych

na zakup sprzętu elektronicznego. Wsparcie otrzymało blisko 200 placówek, czyli wszystkie wnioskujące. Środki zostały przeznaczone na m.in.

zakup laptopów, komputerów stacjonarnych, tabletów, czy akcesoriów komputerowych.

W IV kwartale 2020 roku, w celu zabezpieczenia dodatkowych łóżek dla pacjentów z COVID-19, PKN ORLEN zaangażował się w przygotowanie

szpitala tymczasowego w Płocku oraz drugiego podobnego obiektu w Ostrołęce, realizowanego przy wsparciu spółki Energa. W samą budowę szpitali

zaangażowane były również inne spółki z Grupy, w tym ORLEN Projekt, który uczestniczył w zaprojektowaniu placówki w Płocku, jak również ORLEN

Budonaft, ORLEN Serwis, ORLEN Administracja oraz ORLEN Ochrona. W ramach realizacji projektu PKN ORLEN wykonał czynności m.in. związane

ze zorganizowaniem i utworzeniem szpitali tymczasowych, zakupem i udostępnieniem kontenerów tymczasowych z niezbędną infrastrukturą,

przystosowaniem obiektów i zapewnieniem dostępności wyposażenia jak również utrzymaniem funkcjonowania szpitali. Projekt budowy szpitala

tymczasowego w Płocku został zakończony na początku grudnia 2020 roku, a placówka została przekazana Wojewódzkiemu Szpitalowi Zespolonemu

w Płocku. Prace dotyczące szpitala tymczasowego w Ostrołęce zostały sfinalizowane pod koniec 2020 roku, a sam szpital pozostaje na chwilę obecną

tzw. placówką pasywną („w rezerwie”) poza wydzieloną częścią obiektu, która od drugiej połowy stycznia 2021 roku wykorzystywana jest do akcji

szczepień na podstawie decyzji Wojewody Mazowieckiego.

Wsparcie sportu

PKN ORLEN jest największym Mecenasem Polskiego Sportu, wspierając sport zawodowy i amatorski. Od 2019 roku jest zaangażowany w najbardziej

elitarną dyscyplinę motoryzacyjną – Formułę 1 a od 2020 roku jest sponsorem tytularnym zespołu Alfa Romeo Racing ORLEN, którego kierowcą

rezerwowym i testowym jest Robert Kubica. Kolejnym projektem wspierającym budowanie rozpoznawalności marki ORLEN na rynkach zagranicznych

był start Roberta Kubicy z zespołem ORLEN Team ART w najbardziej prestiżowej niemieckiej serii wyścigowej Deutsche Tourenwagen Masters.

W zakresie motosportu Koncern jest obecny także w wielu innych dyscyplinach. W barwach funkcjonującego od 21 lat ORLEN Teamu występują

zawodnicy reprezentujący: cross country, rajdy samochodowe, żużel i motoparalotniarstwo, a od 2020 roku także motorowodną Formułę 1 i akrobacje

lotnicze.

Do Grupy Sportowej ORLEN, skupiającej zawodników indywidualnych otrzymujących od PKN ORLEN wsparcie finansowe, należy niemal 40

utytułowanych sportowców w tym m.in.: Anita Włodarczyk, Piotr Małachowski czy Paweł Fajdek.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 41 / 184

PKN ORLEN angażuje się również w rozwój polskiej siatkówki. Wspiera reprezentację Polski w siatkówce halowej i plażowej we wszystkich

kategoriach wiekowych oraz wspiera program szkoleń siatkarskich dla najbardziej utalentowanej młodzieży, co przekłada się na odnoszone przez

drużyny sukcesy.

PKN ORLEN wspiera także sport profesjonalny w Płocku. Jest sponsorem strategicznym drużyny piłki ręcznej ORLEN Wisła Płock oraz drużyny piłki

nożnej klubu Wisła Płock. Zaangażowanie się w sponsoring tych zespołów ma nie tylko wymiar biznesowy, to projekt związany ze społeczną

odpowiedzialnością i współtworzony z płocką społecznością.

W strategii sponsoringu sportowego PKN ORLEN ważny jest też efektywny system szkolenia młodzieży, który pozwoli wyłonić następców dzisiejszych

mistrzów. Wspólnie z Polskim Związkiem Lekkiej Atletyki spółka realizuje program Lekkoatletyka dla Każdego. Z kolei z Polskim Związkiem Piłki

Siatkowej pomaga rozwijać młode siatkarskie talenty dzięki programowi Szkolne Ośrodki Siatkarskie. PKN ORLEN aktywnie angażuje się też w system

szkoleń organizowanych przez Akademie Piłkarskie zlokalizowane w całej Polsce.

Swoją rozpoznawalność poprzez sport PKN ORLEN buduje nie tylko w kraju, ale też za granicą. W Czechach wspiera klub hokejowy, w Niemczech

jest obecny w piłce ręcznej, a na Litwie sponsoruje klub koszykarski.

Program „kompleksowej profilaktyki, diagnostyki i leczenia nowotworów oraz chorób układu oddechowego mieszkańców Płocka i powiatu

płockiego”

W 2020 roku PKN ORLEN kontynuował współpracę w ramach nadzorowanej umowy z Narodowym Instytutem Onkologii w partnerstwie z Instytutem

Gruźlicy i Chorób Płuc dotyczącą prowadzenia programu „Kompleksowej profilaktyki, diagnostyki i leczenia nowotworów oraz chorób układu

oddechowego mieszkańców Płocka i Powiatu płockiego”. Umowa obowiązuje do końca 2024 roku.

Głównym założeniem projektu jest podjęcie inicjatyw prozdrowotnych i zdrowotnych dotyczących chorób układu oddechowego i chorób

nowotworowych oraz wdrożenie programów edukacyjnych, które mają podnieść świadomość na temat czynników tych chorób. Program ma również

na celu uświadomić mieszkańcom Płocka i okolic konieczność wprowadzenia zmian w swoim stylu życia, które mogą znacząco zmniejszyć ryzyko

zachorowania. Działania zrealizowane w ramach Programu w 2020 roku:

 W styczniu 2020 roku uruchomiono infolinie: pulmonologiczną i onkologiczną dla mieszkańców i kadry medycznej z Płocka i okolic. Lekarze z

dziedziny onkologii i pulmonologii informują o możliwościach diagnozy i leczenia.

 W kwietniu 2020 roku uruchomiono stronę Programu www.zdrowiedlaplocka.pib-nio.pl, która zawiera szereg informacji o programie,

prowadzonych działaniach, profilaktyce, leczeniu.

 W sierpniu 2020 roku utworzono w Płocku Punkt Pomocy Palącym, który umożliwia dostęp do lekarza, psychologa, dietetyka.

 Opracowano materiały szkoleniowe dla kadry medycznej dot. leczenia nowotworów oraz chorób układu oddechowego.

 Opracowano materiały edukacyjne dla dzieci poruszające tematykę zdrowego stylu życia i dbania o higienę.

 Opracowano materiały edukacyjne dla dorosłych dot. zdrowego stylu życia i negatywnych skutków palenia.

 29 sierpnia 2020 roku dla mieszkańców Płocka oraz powiatów płockiego, gostynińskiego i sierpeckiego zorganizowano piknik rodzinny „Zdrowie

dla Płocka”. Odwiedzający piknik rodzinny mogli m.in. otrzymać informacje dotyczące programu zdrowotnego dla Płocka, przeprowadzić

konsultacje i porady medyczne w specjalnych strefach PZU Medica oraz NFZ czy odbyć szkolenie z pierwszej pomocy na wirtualnych goglach

VR. Plenerowy piknik rodzinny został zaplanowany w sposób uwzględniający wymogi reżimu sanitarnego.

 W związku z programem zdrowotnym, Fundacja ORLEN uruchomiła program grantowy „Zdrowie dla Płocka” – w 2020 roku miała miejsce I

edycja programu grantowego „Zdrowie dla Płocka”, skierowanego do organizacji pozarządowych i instytucji samorządowych działających na

terenie Płocka oraz powiatów sąsiadujących – płockiego, sierpeckiego i gostynińskiego. Wnioski złożyło 68 organizacji. Granty opiewające

łącznie na 300 tys. PLN trafiły do 28 organizacji m.in. na organizację szkoleń, warsztatów i wykładów dotyczących zapobiegania zachorowaniom.

Beneficjentami zostały m.in. płockie miejskie przedszkola, szkoły podstawowe, ochotnicze straże pożarne czy koła gospodyń wiejskich. „Zdrowie

dla Płocka” to jedno z działań, wpisujących się w program PKN ORLEN pn. „Kompleksowa profilaktyka, diagnostyka i leczenie nowotworów oraz

chorób układu oddechowego mieszkańców Płocka i powiatu płockiego”.

 Realizując założenia Programu, zakupiono i przekazano 5 spirometrów do następujących jednostek: Szpitala Wojewódzkiego w Płocku (2

sztuki), PZU MEDICA w Płocku (Galeria Mosty), Samodzielnego Publicznego Zespołu Zakładów Opieki Zdrowotnej w Sierpcu oraz ARION Med

sp. z o.o. Zespołu Opieki Zdrowotnej w Gostyninie.

Ogólnopolska kampania społeczna - DobryKierowca

Przeprowadzono drugą edycję kampanii #DobryKierowca, która miała na celu promowanie zasad bezpieczeństwa na drodze. Zasady te w przystępny

sposób objaśniał ambasador kampanii – Robert Kubica z dziećmi pracowników PKN ORLEN z Płocka i Warszawy - małymi bohaterami spotów

reklamowych. W ramach kampanii w telewizji i Internecie pojawiły się cztery różne spoty 15-sekundowe tj.: o korytarzu życia, jeździe na suwak,

pierwszeństwie pieszych przed wejściem na pasy oraz przestrzeganiu ograniczeń prędkości. Silna komunikacja kampanii #DobryKierowca

obejmowała: prasę, Internet, radio, wielkoformatowe billboardy. Ponadto zostały przygotowane materiały promocyjne do ekspozycji na stacjach

ORLEN: ulotka oraz naklejki #DobryKierowca na samochody.

Ogólnopolska kampania społeczna - WspieramyPolskę

PKN ORLEN konsekwentnie rozwija współpracę z polskimi przedsiębiorstwami, oferując na stacjach w kraju i za granicą coraz więcej produktów

wytworzonych w Polsce. Kampania #WspieramyPolskę, którą przygotował Koncern, ma wzmocnić postawy konsumenckie i zachęcić Polaków do

świadomego wybierania produktów rodzimych firm. W ten sposób spółka wspiera polską gospodarkę i promuje ideę nowoczesnego patriotyzmu

gospodarczego. Aktualnie Koncern współpracuje już z ponad 170 polskimi firmami, a ich produkty stanowią 85% asortymentu pozapaliwowego na

stacjach ORLEN w Polsce. W ramach kampanii Fundacja ORLEN zorganizowała 50 spotkań w małych miejscowościach w całej Polsce, podczas

których promowała polskie produkty. Specjalna ciężarówka z logo Fundacji ORLEN spędziła w trasie ponad 1 000 godzin i przejechała 5,5 tys.

kilometrów. Wydarzenia cieszyły się dużym powodzeniem, szczególnie wśród rodzin z dziećmi. Naczepa ciężarówki skrywała szereg niespodzianek,

takich jak licencjonowane symulatory Formuły 1, refleksomierz, ale przede wszystkim polskie produkty – m.in. napoje i przekąski. Każdy, kto odwiedził

przystanek ciężarówki mógł spróbować produktów, które na co dzień dostępne są na stacjach ORLEN. W ten sposób Fundacja ORLEN promowała

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 42 / 184

firmy z polskim kapitałem – często małe, rodzinne przedsiębiorstwa. Uczestnicy eventu otrzymywali za darmo produkty firm takich jak: Bracia

Sadownicy, FC Pszczółka, SOTI Natural czy ZPC Śnieżka.

Kampania wiosenna

Wiosna - lato 2020 roku - duża ogólnopolska kampania, której celem było podkreślenie, że na stacjach PKN ORLEN ceny paliw są wyjątkowo korzystne

oraz docenienie pracy wszystkich, którzy stoją na pierwszej linii walki z epidemią m.in. strażaków, policjantów, lekarzy, personelu medycznego.

Zależało nam na tym aby Polacy, którzy muszą w tym trudnym czasie przemieszczać się, korzystali z własnych samochodów, zamiast komunikacji

zbiorowej. Twarzą kampanii był Robert Kubica. Kampania reklamowa obejmująca telewizję, internet, prasę, radio i billboardy miała za zadanie dotarcie

z informacją o akcji obniżania cen paliw do jak największej części społeczeństwa.

Kampania TV dotarła do 87% grupy docelowej czyli 16,2 mln osób.

Badania konsumenckie pokazały, że ORLEN jest stacją najlepiej ocenianą na każdym z badanych wymiarów: oferuje paliwo wysokiej jakości; dobra

jakość w dobrej cenie; angażuje się społecznie; rozumie i wspiera potrzeby Klientów. Wskazania przekraczają ponad 80% a wzrosty są około 10%

na każdym wymiarze w stosunku do punktu wyjściowego. Wzrost użytkowania stacji ORLEN - o 11% wzrosła liczba kierowców tankujących na stacjach

ORLEN (61% vs. 72%). W segmencie konkurencji PREMIUM wzrost użytkowania marki ORLEN to aż 33%. W segmencie ECONOMY wzrost

użytkowania marki ORLEN - około 9%. Postrzeganie cen na stacjach ORLEN - w segmencie marek PREMIUM, marka ORLEN posiada pozycję lidera

w zakresie taniego paliwa (62% vs inne marki Premium 47-50%). Wzrost percepcji marki ORLEN jako stacji z tanim paliwem jest bardzo wyraźny –

10%.

Zauważalność reklamy jest na poziomie 63%, natomiast 60% badanych reklama podobała się.

Kampania międzynarodowa – Inny kraj ta sama stacja

Lato 2020 roku Kampania o charakterze wizerunkowym, co-brandingowym niezwiązana z mechanizmem sprzedaży. Podstawowym zadaniem

Kampanii było wykreowanie percepcji Koncernu PKN ORLEN jako dużej międzynarodowej firmy, która jest obecna na sąsiednich rynkach, tylko pod

inną nazwą. W zależności od lokalizacji konsument będzie wiedział, że po przekroczeniu granicy państwa może dalej tankować w ulubionej firmie.

Twarzą kampanii są sportowcy Teamu Alfa Romeo Racing ORLEN tj. Robert Kubica, Kimi Raikkonen i Antonio Giovinazzi.

Kampania pojawiła się na wielkoformatowych billboardach zlokalizowanych przy głównych przejściach granicznych po obu stronach granic: Polski,

Niemiec, Czech, Słowacji i Litwy. Reklama radiowa w stacjach o ogólnopolskim zasięgu, działania contentowe w RMF FM oraz reklama online –

Yanosik.

Kampania – Ulubiona kawa Polaków

Jesień 2020 roku W dużej, ogólnopolskiej kampanii wspierającej ofertę pozapaliwową kawę polecają sportowcy Alfa Romeo Racing ORLEN – Kimi

Raikkonen, Antonio Giovinazzi i Robert Kubica. Sportowcy ci, tak jak większość Polaków, wybierają kawę ze Stop Cafe. Kawa, która jest jednym z

najchętniej kupowanych produktów na naszych stacjach. W ramach kampanii na stacjach paliw można było skorzystać z oferty promocyjnej – do

dowolnej kawy można było kupić wybrane ciastko tylko za 2,50 PLN.

Kampania obejmowała telewizję, radio, prasę, internet a także billboardy i komunikację na stacjach paliw. Ponadto na profilu facebookowym Stop

Cafe odbył się konkurs #SpotkaniePrzyKawie, w którym można było wygrać spotkanie on-line z zawodnikami ORLEN Team: Bartoszem Zmarzlikiem,

Anitą Włodarczyk, Piotrem Nowakowskim i Miko Marczykiem. Wśród nagród były także: zdjęcie z podpisem Roberta Kubicy, koszulka i czapka z

podpisami zawodników Alfa Romeo Racing ORLEN oraz zestawy kawy Stop Cafe. Kampania TV dotarła do 74% grupy docelowej czyli ponad 13 mln

osób. Zauważalność reklamy w grudniu 2020 roku była na poziomie 50% w TV i 49 % na outdoorze, natomiast jeśli chodzi o odbiór, to reklama w TV

podobała się 59% badanych i na outdoorze odpowiednio 57%.

Program grantowy „ORLEN dla strażaków”

W kolejnej edycji programu grantowego w 2020 roku dla jednostek ochotniczych i zawodowych jednostek straży pożarnej z przeznaczeniem na sprzęt

ratowniczo-gaśniczy oraz wyposażenie jednostek, odnotowano rekordową liczbę zgłoszeń – ponad 4000, rekordowe dofinansowanie – 3 mln PLN,

nagrodzono 185 jednostek PSP i OSP. Przez 20 lat PKN ORLEN wraz z Fundacją ORLEN przekazali 17 milionów złotych na wsparcie strażaków.

Karty lojalnościowe dla żołnierzy Wojsk Obrony Terytorialnej

Na początku 2020 roku nawiązano współpracę z dowództwem Wojsk Obrony Terytorialnej w zakresie objęcia kartami lojalnościowymi, uprawniającymi

do rabatu na zakup paliwa na stacjach paliw ORLEN, żołnierzy ochotników należących do Wojsk Obrony Terytorialnej. Wojska Obrony Terytorialnej

funkcjonują jako odrębny rodzaj sił zbrojnych od początku 2017 roku. Dziś w WOT pełni służbę blisko 25 tys. żołnierzy. WOT opiera swój potencjał na

żołnierzach – ochotnikach. Dzięki temu, że szkolenia odbywają się głównie w dni wolne od pracy – służba w WOT daje możliwość pogodzenia życia

rodzinnego i zawodowego ze służbą. Misją WOT jest obrona i wspieranie lokalnych społeczności. W czasie pokoju to zadanie realizowane jest m.in.

w formie przeciwdziałania i zwalczania skutków klęsk żywiołowych oraz prowadzenia działań ratowniczych w sytuacjach kryzysowych. Na czas walki

z epidemią koronawirusa Wojska Obrony Terytorialnej zmieniły model funkcjonowania formacji ze szkoleniowego na przeciwkryzysowy. Karty zostały

uruchomione z dniem 1 maja 2020 roku.

Program grantowy „moje miejsce dla ziemi”

W 2020 roku miała miejsce III edycja programu grantowego Moje miejsce na Ziemi. Pula środków przeznaczonych na granty wynosiła 3 mln PLN, co

oznacza wzrost o 1 mln w stosunku do poprzednich edycji. Na projekty związane m.in. z ekologią, sportem, bezpieczeństwem, kulturą, ochroną

zwierząt czy wprowadzonym od tego roku zrównoważonym rozwojem można było pozyskać granty w wysokości 5 000, 10 000, 15 000 i 20 000

złotych. O wsparcie ubiegać się mogą nie tylko organizacje pozarządowe, ale również instytucje kultury, szkoły, przedszkola, koła gospodyń wiejskich

czy parafie. W 2020 roku złożono blisko 3 000 wniosków, a 300 organizacji otrzymało dofinansowanie. Szacowani, w oparciu o dane od organizacji,

beneficjenci III edycji programu to 771 330 osób. Program „Moje miejsce na Ziemi” to największy program grantowy PKN ORLEN dla społeczności

lokalnych, łącznie z trzecią edycją budżet wyniósł 7 mln PLN, a granty trafiły do blisko 900 organizacji.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 43 / 184

Program grantowy „Czuwamy! Pamiętamy!”

W 2020 roku miała miejsce III edycja programu grantowego „Czuwamy! Pamiętamy!”. Wnioski złożyły 302 organizacje, a 33 otrzymały dofinansowanie.

Budżet III edycji wyniósł 205 000 PLN Fundacja ORLEN otrzymała w 2020 roku Srebrnego BohaterOna w kategorii Organizacja Non-profit między

innymi za program grantowy „Czuwamy! Pamiętamy!”.

Program „Czuwamy! Pamiętamy!” został stworzony po to, aby przywrócić i uczcić pamięć o bohaterach regionu, w którym mieszkamy oraz naszego

kraju poprzez wspólne działania podjęte przez lokalną społeczność. W ramach Programu można uzyskać fundusze na upamiętnienie Miejsc Pamięci,

ze szczególnym uwzględnieniem tych, które zostały przez lata zapomniane i zaniedbane. Bohater to zarówno ktoś, kto walczył o wolność naszego

kraju z bronią w ręku jak i poprzez swoją działalność w czasie pokoju przyczynił się do rozwoju, wzrostu prestiżu naszego kraju bądź swego regionu.

Kampania promująca działania pro-ekologiczne PKN ORLEN

W dniach 18-31 grudnia 2020 roku przeprowadzono kampanię promującą PKN ORLEN jako firmę ekologiczną i odpowiedzialną społecznie, w ramach

której budowano postawę odpowiedzialnego konsumenta. Kampania miała na celu również promowanie stacji paliw i produktów PKN ORLEN. Artykuły

z ekspozycją partnera opublikowano w serwisach: Kobieta.interia.pl, Menway.pl, Motoryzacja.interia.pl, Biznes.interia.pl, Polskapresse,

Rzeczpospolita, Puls Biznesu, Parkiet, Super Express.

Programy stypendialne Fundacji ORLEN

 Program stypendialny dla Rodzinnych Domów Dziecka. W 2020 roku 176 osób wnioskowało o stypendium w ramach programu dla RDD.

Komisja przyznała 104 stypendia na łączną kwotę 339 000 PLN. W ramach programu o stypendia mogą ubiegać się uczniowie i studenci.

 Program stypendialny Dla Orłów. W 2020 roku 339 osób wnioskowało o stypendium w ramach programu Dla Orłów. Komisja przyznała 212

stypendia na łączną kwotę 541 000 PLN. W ramach programu o stypendia mogą ubiegać się uczniowie ostatnich klas szkoły podstawowej oraz

uczniowie szkół średnich. Do programu zapraszane są spółki Grupy ORLEN.

 Program stypendialny dla Dzieci Mieszkańców Płocka i powiatu płockiego. W 2020 roku 270 osób wnioskowało o stypendium w ramach

programu stypendialnego dla Dzieci Mieszkańców Płocka i powiatu płockiego. Komisja przyznała 135 stypendiów na łączną kwotę 368 000 PLN.

W ramach programu o stypendia mogą ubiegać się uczniowie ostatnich klas szkoły podstawowej oraz uczniowie szkół średnich.

 Program stypendialny Bona Fide. Fundacja ORLEN w 2020 wspólnie z partnerami wyłoniła zwycięzców kolejnej edycji programu

stypendialnego Bona Fide. Dziesięciu polskich studentów otrzyma stypendia pozwalające im na podjęcie nauki na jednej z 50 najlepszych

uczelni świata. W ciągu trzech dotychczasowych edycji grono uczestników programu powiększyło się do 22 stypendystów. W 2020 roku złożono

18 wniosków a przyznano 10 stypendiów. Łączna kwota przeznaczona na stypendia to 783 315 PLN, w tym zaangażowanie Fundacji ORLEN

wynosi 400 000 PLN.

 Program stypendialny Dla Rodaka. W 2020 roku w ramach programu skierowanego do potomków Polaków wysiedlonych na Wschód

przyznano 53 stypendia studentom z Mołdawi, Białorusi, Ukrainy i Kazachstanu na studia w Polsce. Łączne zobowiązanie Fundacji ORLEN

wynosi 400 000 PLN.

Wolontariat pracowniczy

W 2020 roku mimo pandemii udało się przeprowadzić blisko 50 akcji wolontariackich, na które poświęcono blisko 6 000 godzin. Najwięcej w okresie

przedświątecznym pod wspólnym hasłem dla całej Grupy ORLEN „Zostań Pomocnikiem św. Mikołaja – Spełnij Marzenia”. Budżet przeznaczony na

realizację wolontariatu pracowniczego to ponad 370 tys. PLN. W akcjach wzięło udział blisko 900 wolontariuszy. W ramach działań wspierano dzieci,

seniorów, pomagano zwierzętom.

W ostatnich miesiącach roku przy współpracy z Ośrodkami Pomocy Społecznej na warszawskiej Białołęce, Ochocie, Pradze Południe oraz Płocku,

Włocławku, w ramach wolontariatu pracowniczego do potrzebujących seniorów i osób niepełnosprawnych trafiły paczki żywnościowe i świąteczne. W

ramach świątecznych akcji wolontariackich zachęcaliśmy również Spółki Grupy ORLEN do wsparcia Domów Pomocy Społecznej i tak wspólnymi

siłami udało się dotrzeć ze świątecznymi życzeniami i prezentami do DPS-ów w Krośnie, Płocku, Goślicach, Brwilnie, Koszelewie, Miszewie

Murowanym.

Fundacja zrealizowała też wydarzenie pod hasłem „Tydzień Wolontariatu z Fundacją ORLEN”. Był to czas poświęcony na wzajemną motywację,

inspirację i planowanie kolejnych wyjątkowych projektów. W trakcie wydarzenia powstało studio telewizyjne dobroMOCni.tv, w którym gościło łącznie

46 wolontariuszy. Transmisję na żywo obejrzało blisko 2000 pracowników.

Całoroczny program darowizn Fundacji ORLEN

W całorocznym programie darowizn przygotowano w 2020 roku 809 umów na łączną kwotę blisko 40 000 000 PLN. Darowizny przyznawane są

zgodnie ze statutem Fundacji na następujące cele:

 pomocy społecznej, w tym pomocy rodzinom i osobom w trudnej sytuacji życiowej oraz wyrównywania szans tych rodzin i osób;

 działalności charytatywnej;

 podtrzymania tradycji narodowej, pielęgnowania polskości oraz rozwoju świadomości narodowej, obywatelskiej i kulturowej;

 działalności na rzecz mniejszości narodowych;

 ochrony i promocji zdrowia;

 działania na rzecz osób niepełnosprawnych;

 działalności wspomagającej rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości;

 działalności wspomagającej rozwój wspólnot i społeczności lokalnych;

 nauki, edukacji, oświaty i wychowania, krajoznawstwa oraz wypoczynku dzieci i młodzieży;

 kultury, sztuki, ochrony dóbr kultury i tradycji, upowszechniania kultury fizycznej i sportu;

 ekologii i ochrony zwierząt oraz ochrony dziedzictwa przyrodniczego;

 porządku i bezpieczeństwa publicznego oraz przeciwdziałania patologiom społecznym;

 ratownictwa i ochrony ludności;

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 44 / 184

 pomocy ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za

 granicą;

 działań na rzecz integracji europejskiej oraz rozwijania kontaktów i współpracy między społeczeństwami;

 promocji i organizacji wolontariatu;

 działalności wspomagającej technicznie, szkoleniowo, informacyjnie lub finansowo organizacje pozarządowe oraz inne podmioty określone w

art. 3 ust. 3 ustawy o działalności pożytku publicznego, w zakresie określonym w pkt 1-18.

W 2020 roku Fundacja wsparła m.in. Narodowy Instytut Fryderyka Chopina, dzięki darowiźnie zostały nabyte bezcenne listy Fryderyka Chopina oraz

jego portret namalowany przez Teofila Kwiatkowskiego. Wsparcie otrzymał także zabytkowy kompleks we Fromborku. Dzięki darowiźnie Fundacji

ORLEN kilkoro dzieci chorych na SMA otrzymało wsparcie umożliwiające im leczenie tej ciężkiej choroby. Katolicka Fundacja Szczecińska ze środków

z darowizny od Fundacji ORLEN zbudowała szkołę dla najbiedniejszych dzieci na Madagaskarze, a Fundacja Wioski Dziecięce dzięki wsparciu

Fundacji ORLEN zakupiła kilkadziesiąt tysięcy wysoko odżywczych kaszek dla dzieci w Zimbabwe. Z kolei Fundacja Powiślańska wsparła z darowizny

dzieci z rodzin niewydolnych wychowawczo, opłacając im posiłki i sprzęt do nauki zdalnej. Także Powstańcy dzięki darowiźnie Fundacji ORLEN mogli

liczyć na zakup leków, posiłków czy środków czystości. Wsparcie przez cały rok było kierowane do instytucji, fundacji i osób fizycznych – zgodnie z

celami statutowymi Fundacji ORLEN.

Wsparcie dla rodzinnych domów dziecka

Wsparcie dla RDD wyniosło w 2020 r 1.301.445,33 PLN. W tym akcja komputer dla RDD ponad 500 000, 00 PLN Wakacje dla dzieci i rodzin z

Rodzinnych Domów Dziecka – w 2020 roku Fundacja zmieniła formułę wakacji dla Rodzinnych Domów Dziecka. Rodziny mogły ubiegać się o granty

do 8 000 PLN na rodzinę. Środki mogły zostać wykorzystane na spędzanie wakacji w mieście lub wyjazd. W 2020 ze wsparcia skorzystało 30 rodzin

a suma dofinansowanie wyniosła 400 000 PLN.

Projekty i działania społeczne oraz wizerunkowe na rzecz społeczności lokalnej Płocka

 Za pomocą Bezpłatnego Systemu Informacji SMS i e-mail dla Mieszkańców Regionu Płockiego, który wdrożony został w 2019 roku, Spółka

prowadziła bieżący dialog ze społecznością lokalną w Płocku i okolicach. W roku 2020 wysłano 60 wiadomości tekstowych do 1039

użytkowników systemu. Była to liczba zdecydowanie mniejsza niż w roku 2019, co związane było głównie z pandemią i wynikającym z niej

ograniczeniem działań PKN ORLEN związanych z uczestnictwem mieszkańców regionu. Komunikaty wysyłane za pośrednictwem systemu

dotyczyły przede wszystkim realizowanego programu profilaktyki zdrowotnej oraz ostrzeżeń przed uciążliwościami, jakie dla mieszkańców

generuje obecność zakładu produkcyjnego.

 W ramach wsparcia rozwoju społeczności lokalnej w Płocku i regionie płockim system Płockiego Roweru Miejskiego wyposażony został w

dodatkowe 250 rowerów w 25 punktach zlokalizowanych zarówno w mieście, jak i w ościennych gminach, do których prowadzą ścieżki rowerowe

z Płocka.

 W formie konkursu rowerowego pod hasłem „Kodeks Rowerowy” dla uczniów płockich szkół, przeprowadzona została kampania społeczna

promująca zasady bezpiecznej jazdy na rowerze w mieście. W konkursie wzięły udział 44 osoby i zgłoszono 200 haseł. Stronę konkursową

odwiedziło ponad 14 tys. internautów. Patronat honorowy nad kampanią objął Komendant Miejski Policji w Płocku oraz Wojewódzki Ośrodek

Ruchu Drogowego z Płocka. Pula nagród na rowery i sprzęt sportowy wynosiła ponad 10 000 PLN.

 Przygotowane zostało webinarium pt. „Inspirujemy do rozwoju”, którego uczestnicy poznali wyniki badania inspiracji do rozwoju młodzieży,

przeprowadzonego wśród niemal 1300 uczniów z powiatu płockiego. W webinarium uczestniczyli przedstawiciele płockiej kadry pedagogicznej

z ponad 20 placówek edukacyjnych, a prelegentami byli specjaliści z dziedziny pedagogiki społecznej, edukacji i wychowania młodzieży.

 W cyklu wydawnictw CSR-owych wydane zostały dwie kolejne broszury (poza pierwszą broszurą środowiskową wydaną w 2019 roku),

promujące zaangażowanie społeczne Koncernu oraz Fundacji ORLEN, tym razem na rzecz bezpieczeństwa i zdrowia. Publikacja pt. „Wspólnie

dbamy o bezpieczeństwo” została rozdystrybuowana w nakładzie 7 tys. sztuk. Kolejną publikację pt. „Zdrowie naszą wspólną wartością” rozdano

wśród 2 tys. osób. Po raz pierwszy głównymi odbiorcami broszur, oprócz przedstawicieli płockiej społeczności lokalnej, byli mieszkańcy Gdańska.

Broszury przeznaczone były zarówno dla dorosłych, jak i dla dzieci, ponieważ zawierały też proste gry planszowe.

 W celu kształtowania wrażliwości ekologicznej mieszkańców Płocka i okolic, podczas pikniku rodzinnego „Zdrowie dla Płocka” zorganizowana

została Strefa Eko. Znalazły się w niej zarówno elementy edukacyjne, jak i rozrywkowe, oraz gry i zabawy dla najmłodszych. W wydarzeniu

udział wzięło blisko 1 tys. mieszkańców Płocka i sąsiadujących powiatów oraz pracowników Koncernu.

 W 2020 roku rozpoczęte zostały prace nad pilotażowym projektem dotyczącym przeprowadzenia zajęć edukacyjnych w płockich placówkach

oświatowych, przybliżających proekologiczne aspekty funkcjonowania oraz proekologiczne działania PKN ORLEN. Tematem lekcji będzie woda:

jej zasoby i deficyt, wykorzystanie, ale także proekologiczne rozwiązania stosowane na stacjach paliw ORLEN, które służą ograniczeniu jej

zużycia. Pomocą naukową, przygotowaną specjalnie na potrzeby tego projektu, będzie schemat myjni samochodowej, funkcjonującej w

zamkniętym obiegu wody.

 Podczas 8. Targów CSR przedstawiciele Biura Relacji z Otoczeniem zaprezentowali w ramach sesji networkingowej działania PKN ORLEN na

rzecz płockiej społeczności lokalnej pod hasłem „Środowisko – naturalnie i lokalnie”.

 Przedstawiciele Biura Relacji z Otoczeniem zaangażowali się w przeprowadzenie dialogu z interesariuszami PKN ORLEN, głównie

przedstawicielami społeczności lokalnej. Jest to ważne działanie, którego efekty pozwolą wyznaczyć przyszłe, efektywne i oczekiwane, kierunki

zaangażowania Koncernu w życie lokalnej społeczności.

 Poprzez członkostwo przedstawicieli Biura Relacji z Otoczeniem w Zarządzie i Radzie Fundacji „Fundusz Grantowy dla Płocka” PKN ORLEN

wspiera zaangażowanie, działania i oddolne inicjatywy społeczne organizacji pozarządowych oraz mieszkańców Płocka.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 45 / 184

3.4. BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY („BHP”)

W ramach prowadzonych działań mających na celu ochronę zdrowia i zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i interesariuszy w Grupie ORLEN

konsekwentnie realizowana jest Strategia Bezpieczeństwa Osobistego i Procesowego. Obejmuje ona następujące kluczowe obszary: zarządzanie i

przywództwo, bezpieczeństwo osobiste i bezpieczeństwo procesowe.

SCHEMAT 4. Struktura sytemu zarządzania bezpieczeństwem Grupy ORLEN.

Bezpieczeństwo pracy w Grupie ORLEN jest regulowane przez przepisy krajowe, właściwe dla danego obszaru, rozporządzenia Unii Europejskiej,

zharmonizowane normy krajowe oraz zasady wynikające z dobrych praktyk w zakresie bezpiecznej realizacji czynności operacyjnych. Należą do nich

m.in. System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy wg PN-N-18001/ISO 45001 oraz System Zarządzania Bezpieczeństwem Procesowym

w oparciu o standard US OSHA 1910.119. Na poziomie spółek Grupy ORLEN obszar ten jest regulowany przez jednolite standardy, wewnętrzne akty

organizacyjne i instrukcje operacyjne: Strategia Bezpieczeństwa Grupy ORLEN do roku 2021, Kompleksowy System Prewencji (KSP), Jedynki

bezpieczeństwa PKN ORLEN, Jedynki bezpieczeństwa dla własnych Stacji Paliw PKN ORLEN, Standardy Bezpieczeństwa, Standardy Techniczne i

Wytyczne Grupy PKN ORLEN.

W 2020 roku przeprowadzono szereg działań na rzecz analizy realizowanych przez Grupę ENERGA standardów i praktyk z obszaru bezpieczeństwa

oraz ich ujednolicenia względem tych przyjętych w Grupie ORLEN. W 2020 roku w Grupie ORLEN kontynuowano wdrażanie jednolitych standardów

bezpieczeństwa w ramach projektu Safety Plus, który obejmuje wdrożenie 15 standardów bezpieczeństwa stanowiących najwyższe, funkcjonujące

standardy bezpieczeństwa, zidentyfikowane w branży paliwowo-energetycznej. Realizacja projektu zostanie ukończona w 2021 roku. Rozpoczęto

pracę nad określeniem kierunków działań strategicznych dla Grupy ENERGA na lata 2021-2023 w zakresie doskonalenia i rozwoju jej obszaru

bezpieczeństwa pracy.

Realizowane były prace na rzecz doskonalenia w obszarze bezpieczeństwa procesowego Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Procesowym.

System pozwala na skuteczną realizację działań w obszarze doskonałości operacyjnej poprzez poprawę bezpieczeństwa technicznego instalacji

procesowych, magazynowych i pomocniczych, a tym samym zapobieganie wystąpieniu wszelkich niepożądanych zdarzeń mogących potencjalnie

wpłynąć na bezpieczeństwo pracowników i/lub prowadzonych procesów produkcyjnych. System Zarządzania Bezpieczeństwem Procesowym

obejmuje 14 obszarów, zapewniających m.in. bezpieczeństwo ludziom, mieniu, środowisku naturalnemu i wizerunkowi firmy.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 46 / 184

SCHEMAT 5. Zarządzanie Bezpieczeństwem Procesowym Grupy ORLEN.

Istotnym elementem doskonalenia kultury bezpieczeństwa pracy Grupy ORLEN jest budowanie świadomości bezpiecznego wykonywania pracy i

kreowania proaktywnych postaw wśród pracowników oraz kontraktorów. W 2020 roku zadaniem wiodącym było budowanie świadomości

bezpiecznego wykonywania pracy i kreowanie proaktywnych postaw wśród pracowników oraz kontraktorów. Jednym z programów mającym na celu

podniesienie kultury bezpieczeństwa osobistego był realizowany w PKN ORLEN „System Wsparcia Pracowników”. Program stanowi dostosowaną do

potrzeb Spółki formę realizowanego w przedsiębiorstwach produkcyjnych podejścia Behaviour-Based Safety (BBS). Metoda polega na wzmocnieniu

bezpiecznych zachowań pracowników podczas wykonywanej pracy, a także promowanie dobrych praktyk BHP. Ponadto w 2020 roku przeprowadzono

IV edycję wykładów przedmiotu „Bezpieczeństwo Techniczne” w zakresie studiów stacjonarnych i niestacjonarnych na kierunku Technologia

Chemiczna. Inicjatywa dotyczyła serii wykładów eksperckich, przeprowadzonych zgodnie z przyjętą przez PKN ORLEN ideą kształcenia przyszłej

kadry inżynierskiej spółki w zakresie obszarów istotnych dla przemysłu przerobu ropy i energetyki oraz w ramach przyjętej strategii współpracy z

uczelniami wyższymi.

Zarówno dla pracowników, jak i kontraktorów Grupy ORLEN w 2020 roku realizowane były szkolenia obligatoryjne z zakresu bezpieczeństwa. Ich

przeprowadzanie ma na celu zapoznanie pracowników i kontraktorów ze standardami bezpieczeństwa obowiązującymi w spółkach Grupy ORLEN.

Podczas szkoleń budowana jest świadomość pracowników i kontraktorów w zakresie właściwej oceny sytuacji, znajomości potencjalnego ryzyka i

sposobów jego ograniczania, przestrzegania procedur i zasad bezpieczeństwa, właściwego korzystania z systemów i środków ochrony, a także

zgłaszania spostrzeżeń dotyczących potencjalnych sytuacji niebezpiecznych. Przedmiotowy system szkoleń zawiera również narzędzia stosowane

do weryfikacji wiedzy wśród pracowników i kontraktorów. W Grupie ORLEN funkcjonują również systemy motywacyjne, informacyjne i edukacyjne,

dedykowane pracowników firm zewnętrznych. Zgodnie z tą ideą w 2020 roku w PKN ORLEN kontynuowano prowadzenie Centrum Szkoleniowego.

Jest to koncepcja szkolenia pracowników firm zewnętrznych, realizujących prace na terenie zakładów produkcyjnych spółki, jak i nowozatrudnionych

pracowników obszaru produkcji. Obejmuje ona również przeprowadzanie szczegółowej weryfikacji wiedzy teoretycznej i praktycznej w zakresie

czterech bloków tematycznych: BHP, mechanika, elektryka oraz z zagrożeń lokalnych występujących na terenie instalacji produkcyjnych PKN ORLEN.

Weryfikacji praktycznej podlega wiedza i umiejętności z zakresu w branży mechanicznej oraz elektrycznej.

W obszarze bezpieczeństwa Grupy ORLEN funkcjonuje złożony system samokontroli, w ramach którego realizowano wizyty prewencyjne (doradcze,

doradczo-sprawdzające i koordynacyjne) stanowiące wewnętrzne audyty. W roku 2020 zrealizowano 1 wizytę doradczą (audyty) oraz 4 reaudyty. Z

uwagi na obowiązujące w Czechach i na Litwie ograniczenia podróży zagranicznych, zrezygnowano z realizacji części zaplanowanych wizyt

doradczych w spółkach zagranicznych. W pozostały spółkach zrealizowano wizyty zgodnie z przyjętym harmonogramem i reżimem sanitarnym.

Istotnym elementem audytów są tzw. Spacery Bezpieczeństwa („Safety Walks”), przeglądy stanu bezpieczeństwa na wizytowanych obiektach. Wyniki

ich oceny oraz spostrzeżenia stanowią podstawę opracowywania i realizacji „Planów działań korygujących i doskonalących”, „Planów Poprawy Stanu

BHP”. Ponadto w spółkach przeprowadzane są audyty wewnętrzne, audyty jednostek certyfikujących oraz jednostek zajmujących się doradztwem w

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 47 / 184

zakresie zarządzania ryzykiem. Zgodnie z opracowaną i przyjętą metodologią przeprowadzane są systematyczne audyty obszarów bezpieczeństwa

wśród kontraktorów realizujących prace na rzecz Grupy ORLEN.

W 2020 roku w Grupie ORLEN realizowane były działania mające na celu promowanie bezpiecznej realizacji pracy wśród pracowników i kontraktorów,

między innymi konkurs „Bezpieczny Remont”, „Bezpieczny Wykonawca” i „Program Zachęt BHP”. Ponadto przeprowadzane są kampanie

informacyjne popularyzujące tematykę bezpieczeństwa pracy, propagujące zdrowy styl życia oraz promujące zasadę równowagi pomiędzy pracą i

odpoczynkiem. Jedną z takich inicjatyw są realizowane w Grupie ORLEN Dni Bezpieczeństwa Pracy i Ochrony Zdrowia.

Zaistniałe w Grupie ORLEN zdarzenia wypadkowe oraz awaryjne poddawane są analizie oraz ocenie możliwości ponownego wystąpienia. Za pomocą

„Alertów Bezpieczeństwa” realizowana jest komunikacja dotycząca zdarzeń potencjalnie wypadkowych i awaryjnych. W zakresie zdarzeń awaryjnych

przeprowadzane są tzw. „Lesson Learned” z zastosowaniem list kontrolnych mających na celu identyfikację działań zapobiegawczych w różnych

lokalizacjach Grupy ORLEN.

Podjęto współpracę ze Szkołą Główną Służby Pożarniczej w Warszawie polegającą na inicjowaniu i prowadzeniu wspólnych projektów dydaktycznych,

badawczych i rozwojowych, wsparciu eksperckim i doradztwie technicznym w obszarze bezpieczeństwa pożarowego, chemicznego oraz

bezpieczeństwa procesowego i wybranych elementów bezpieczeństwa i higieny pracy. Kontynuowano współpracę z Politechniką Łódzką (za

pośrednictwem Centrum Edukacji w Płocku) w zakresie studiów podyplomowych „Bezpieczeństwo Procesów Przemysłowych”.

W obszarze bezpieczeństwa pracy pracowników i kontraktorów Grupy ORLEN opracowano i zaimplementowano szereg procedur oraz materiałów

informacyjnych w zakresie dotyczących przeciwdziałania pandemii COVID-19. W tym przygotowano i przekazano „Zalecenia dla Wykonawców

dotyczące przeciwdziałania ryzyka zakażenia koronawirusem SARS-CoV-2”. Współpracowano w zakresie działań profilaktycznych realizowanych w

obszarze Stacji Paliw. Uczestniczono w projekcie budowy Szpitali Tymczasowych w Płocku i Ostrołęce. W ramach współpracy Zakładowych Staży

Pożarnych funkcjonujących w Grupie ORLEN opracowano kompleksową procedurę postępowania w warunkach pandemii. Zakładowa Straż Pożarna

PKN ORLEN S.A. przeprowadziła również szereg prac specjalistycznych związanych z działaniami prewencyjnymi.

W 2020 roku w efekcie prowadzonych działań w ramach monitorowania stanu bezpieczeństwa pracy oraz na rzecz poprawy bezpieczeństwa

osobistego i procesowego w Grupie ORLEN wskaźnik wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) pracowników i kontraktorów osiągnął wartość

0,72. Ze względu, iż w 2020 roku Grupa ENERGA nie prowadziła sprawozdawczości w zakresie danych składowych Całkowitego Wskaźnika

Wypadkowości TRR dotyczącym kontraktorów, przedmiotowy wskaźnik dla Grupy ORLEN z uwzględnieniem danych Grupy ENERGA będzie

raportowany od 2021 roku. Wskaźnik dotyczący ilości zdarzeń awaryjnych T1 PSER (Process Safety Events Rate) w 2020 roku osiągnął wartość

równą 0,05.

TABELA 3. Wskaźnik TRR oraz T1 PSER w Grupie ORLEN oraz PKN ORLEN.

Bezpieczeństwo osobiste i procesowe, w tym:

j.m.

2020

2019

2018

2017

2016

Wskaźnik Wypadkowości TRR

Grupa ORLEN

[liczba]

0,72

0,90

1,03

0,95

0,87

PKN ORLEN

[liczba]

0,56

0,90

0,86

0,67

0,53

Wskaźnik zdarzeń awaryjnych T1 PSER

Grupa ORLEN

[liczba]

0,05

0,09

0,07

0,06

0,01

PKN ORLEN

[liczba]

0,02

0,00

0,05

0,02

0,06

Metodologa kalkulacji wskaźników została zaprezentowana w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych” w ostatniej części niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 48 / 184

4. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

4.1. BADANIA I ROZWÓJ TECHNOLOGICZNY

Zbigniew Leszczyński, Członek Zarządu ds. Rozwoju:

„PKN ORLEN realizuje ambitny kierunek rozwoju nakreślony w Strategii, poprzez rozwój perspektywicznej branży petrochemicznej,

maksymalizację marży oraz wejście w nowe segmenty rynku.

W roku 2020 kontynuowano realizację największego w historii Spółki programu inwestycyjnego, tj. Programu Rozwoju Petrochemii. W ramach

Programu rozpoczęto proces kontraktacji na budowę Kompleksu Olefiny III. Podpisano umowy na licencję i projekt bazowy dla Fenol II oraz

Instalacji Izopropanolu. Realizacja tych inwestycji pozwoli na zwiększenie wolumenu petrochemikaliów bazowych w PKN ORLEN będących

podstawą dalszego wydłużania łańcuchów produktowych i zwiększania zintegrowanej marży petrochemicznej. Po realizacji inwestycji

w Olefiny III i Fenol II, Zakład Produkcyjny w Płocku będzie jednym z najnowocześniejszych tego typu kompleksów w Europie.

Zakończono budowę Centrum Badawczo-Rozwojowego w Płocku, kluczowej infrastruktury badawczej Programu Rozwoju Petrochemii.

Inwestycja ta pozwoli na dalszą optymalizację procesów, opracowywanie i wdrażanie własnych technologii i rozwiązań oraz stanowić będzie

nowoczesną platformę współpracy pomiędzy PKN ORLEN a światem nauki i biznesu.

W roku 2020 kontynuowano także działania rozwojowo-inwestycyjne dla podnoszenia efektywności segmentu rafineryjnego. Rozpoczęto

budowę Visbreakingu. Instalacja ta pozwoli na pogłębienie przerobu ropy i wytworzenie większej liczby produktów wysokomarżowych.

Zakupiono projekt bazowy dla rozbudowy i modernizacji instalacji Hydroodsiarczania Gudronu (HOG). Realizowano proces kontraktacji dla

budowy instalacji MaxEne, służącej powiększeniu uzysków produkcji rafineryjnej i petrochemicznej.

W ramach rozwoju BIO-produktów, działania koncentrowały się na zwiększaniu produkcji biopaliw, w tym zawansowanych biopaliw drugiej

generacji (HVO, co-HVO, UCOME, bioetanol lignocelulozowy, biometan). Prowadzono także prace w obszarze recyklingu oraz biomateriałów

jak również zaawansowanych technologii gospodarki obiegu zamkniętego.

Istotnym elementem rozwoju Spółki jest cyfryzacja segmentu produkcyjnego. Wdrażano zaawansowane systemy predykcyjne i analityczne

służące optymalizacji procesów produkcyjnych w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku, jak i w zakładach produkcyjnych Grupy ORLEN.

W ramach realizacji Strategii Grupy ORLEN prowadzono wiele działań rozwojowych również w spółkach Grupy. W Anwil kontynuowano projekt

rozbudowy nawozów oraz wzbogacenia portfolio produktowego. Powstaje nowoczesny kompleks instalacji, który będzie obejmował instalację

kwasu azotowego i neutralizacji, instalację granulacji oraz infrastrukturę pomocniczą. Efektem będzie wzrost zdolności produkcyjnych

nawozów azotowych oraz umocnienie pozycji ANWIL na rynku nawozowym. ORLEN Południe realizuje ambitne projekty rozwoje, w tym

finalizowana jest budowa nowoczesnej na skalę europejską instalacji do produkcji zielonego glikolu propylenowego. Rozwijana jest nowa linia

biznesowa w obszarze produkcji biogazu. Finalizowane były prace związane z wytwórnią wodoru. W Grupie Unipetrol zakończono budowę

instalacji Polietylenu o mocy 270 tys. ton rocznie. W ORLEN Lietuva kontynuowano projekt budowy nowej instalacji Hydrokrakingu, która

umożliwi pogłębienie przerobu ropy oraz zwiększenie marżowości rafinerii.

Realizowano działania w celu poprawy efektywności wewnętrznych procesów zakupowych i inwestycyjnych, poprzez wdrażanie rozwiązań

dostosowujących PKN ORLEN i spółki Grupy ORLEN do najlepszych światowych praktyk na rynku, co przyczyniło się do efektywnej

i terminowej realizacji inwestycji rozwojowych.

Strategiczny rozwój Grupy ORLEN oparty na maksymalizacji efektywności ekonomicznej aktywów produkcyjnych, wydłużaniu łańcucha

wartości, rozwoju portfolio produktowego oraz budowie nowoczesnej petrochemii, poprzez rozwój aktywów petrochemicznych (produkty

bazowe, zaawansowane i polimery), wzmacnia pozycję Koncernu na europejskim rynku i zwiększa przychody dla Akcjonariuszy w długiej

perspektywie.

W segmencie Energetyka spółki Grupy ORLEN koncentrowały się przede wszystkim na inicjatywach i projektach, w obszarach które definiuje

Strategiczna Agenda Badawcza (SAB) Grupy Energa na lata 2019–2028, posiadająca charakter „mapy drogowej” i określająca kierunki badań,

rozwoju i innowacji. W 2020 roku spółki z Grupy Energa w obszarze Badań, Rozwoju i Innowacji (B+R+I) realizowały 22 projekty, w tym

kontynuowały 9 projektów rozpoczętych w poprzednich latach. Na działalność badawczo-rozwojową Grupa Energa przeznaczyła w 2020 roku

ponad 5 mln PLN.”

PKN ORLEN kontynuował realizację, największego w historii Spółki programu inwestycyjnego, tj. Programu Rozwoju Petrochemii, w skład którego

wchodzą kluczowe projekty Olefiny III, Fenol II oraz Pochodne Aromatów. W ramach Olefin III trwały zaawansowane prace w zakresie wyboru

wykonawcy. Zakontraktowano Konsorcja złożone z firm inżynieryjnych oraz technologicznych celem pozyskania ofert płatnych na realizację

Kompleksu Olefiny III w formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement, Construction, Commissioning Lump Sum Turn Key - projektowanie,

kompletacja dostaw, realizacja pod klucz, uruchomienie). W ramach rozbudowy zdolności produkcyjnych fenolu, zrealizowano projekt bazowy

oraz uruchomiono proces wyboru wykonawcy w formule „pod klucz” (tzw. EPC) dla inwestycji. Obecnie moce produkcyjne fenolu w Zakładzie

Produkcyjnym w Płocku wynoszą około 46 tys. ton rocznie, natomiast po realizacji inwestycji zwiększą się do około 200 tys. ton rocznie.

Uruchomienie Fenol II umożliwi wzrost produkcji wyrobów wysokomarżowych, przyczyniając się do zwiększenia udziału PKN ORLEN w rynku

fenolu i umocnienia pozycji konkurencyjnej na światowym rynku petrochemicznym. W ramach wydłużania łańcucha wartości i maksymalizacji

stopy zwrotu z inwestycji, PKN ORLEN zakupił licencję i projekt bazowy instalacji izopropanolu. Pozwoli to zagospodarować aceton, stanowiący

produkt uboczny wytwarzania fenolu, w wysokomarżowy rozpuszczalnik, jakim jest izopropanol. Produkcja izopropanolu poszerzy portfel

produktów specjalistycznych, odpowiadając na coraz większe wymagania klientów. W 2020 roku zainicjowano i rozpoczęto również strategiczny

Program Infrastruktura, którego zadaniem jest zapewnienie niezbędnej infrastruktury Zakładu Produkcyjnego w Płocku dla Programu Rozwoju

Petrochemii oraz dla innych projektów rozwojowych. Po rozbudowie, Kompleks Petrochemiczny w Płocku będzie jednym z największych i

najnowocześniejszych w Europie, tym samym PKN ORLEN stanie się wiodącym producenta petrochemii w Europie Środkowej.

Zakończono projekt budowy Centrum Badawczo-Rozwojowego w Płocku (CBR). W grudniu 2020 roku rozpoczęto odbiory techniczne, a

inwestycja została oddana do użytku w lutym 2021 roku. Centrum Badawczo-Rozwojowe to kluczowa inwestycja w ramach Programu Rozwoju

Petrochemii, dzięki której PKN ORLEN będzie miał możliwość dalszej optymalizacji procesów, opracowywania i wdrażania własnych technologii

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 49 / 184

i rozwiązań, co przyniesie wymierne korzyści finansowe w przyszłości. CBR będzie stanowił również nowoczesną platformę współpracy pomiędzy

PKN ORLEN, a światem nauki i biznesu.

W 2020 roku PKN ORLEN wzmacniał pozycję na międzynarodowym rynku paliwowym poprzez maksymalizację wyników rafinerii, rozwój aktywów

rafineryjnych oraz modernizację istniejących jednostek. Rozpoczęto budowę kluczowej instalacji Visbreakingu, która umożliwi pogłębienie

przerobu ropy naftowej i zapewni zwiększenie uzysku produktów lekkich. Pozostałość próżniowa, wykorzystywana dotychczas do produkcji

ciężkich olejów opałowych czy asfaltu, dzięki instalacji Visbreakingu, będzie przetwarzana na produkty wysokomarżowe – benzynę i olej

napędowy. Prowadzono prace w zakresie modernizacji Instalacji Hydrokrakingu oraz Instalacji HON (Hydroodsiarczania Oleju Napędowego) w

celu zwiększenia marżowości i intensyfikacji produkcji oleju napędowego. Zakupiono Projekt Bazowy dla modernizacji Instalacji HOG

(Hydroodsiarczania Gudronu), w celu poprawy efektywności procesowej instalacji. W 2020 roku zrealizowano Projekt Bazowy oraz prowadzono

kontraktację wykonawstwa dla inwestycji MaxEne. Wdrożenie innowacyjnej technologii MaxEne przyczyni się do realizacji wyższych marż na

paliwach i petrochemikaliach w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku.

Istotnym elementem rozwoju PKN ORLEN było zwiększanie produkcji biopaliw, w tym biopaliw drugiej generacji. Opracowano technologię

procesu współuwodornienia frakcji napędowych z olejami roślinnymi. Prowadzono prace w zakresie budowy własnej jednostki do produkcji

biokomponentów poprzez współuwodornienie olejów roślinnych (HVO – Hydrotreated Vegetable Oil). W ramach tego projektu rozpoczęto proces

wyboru wykonawcy inwestycji.

W 2020 roku realizowano prace badawczo-rozwojowe, przy współpracy z krajowymi i zagranicznymi uczelniami, instytutami naukowymi oraz w

ramach ścisłej współpracy ze spółkami Grupy ORLEN. Zgodnie z przyjętą Strategią, badania prowadzone były w zakresie nowych technologii,

produktów oraz biopaliw. W portfolio prac badawczych PKN ORLEN znalazły się także tematy odnoszące się do wymogów ogólnie pojętej polityki

klimatycznej, jak też Polityki Dekarbonizacji PKN ORLEN. Uruchomione badania skupiały się na technologiach wychwytu emitowanego dwutlenku

węgla i zagospodarowania go do wartościowych produktów chemicznych. Istotnym elementem badań były również technologie wytwarzania

zielonego, bezemisyjnego wodoru oraz intensyfikacji zagospodarowania produktów pochodzenia wtórnego w świetle priorytetów Gospodarki

Obiegu Zamkniętego. Prowadzono również działania na rzecz proaktywnego poszukiwania nowatorskich rozwiązań technologicznych.

Zorganizowano szereg przedsięwzięć, spotkań z udziałem polskich uczelni, instytutów badawczych, fundacji wspierających rozwój badań,

ośrodków transferu technologii oraz firm technologicznych.

W 2020 roku kontynuowano digitalizację Zakładu Produkcyjnego w Płocku, w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. W ramach Programu

Przemysł 4.0. realizowano projekty w zakresie wdrażania zaawansowanych narzędzi analityki danych do modelowania i prognozowania

optymalnych parametrów procesów, w celu osiągnięcia optymalizacji kosztowo - produktowej. Prowadzono m.in. prace w zakresie wdrożenia

systemu do zarządzania kluczowymi parametrami procesowymi na instalacjach z największym wpływem na marżę Produkcji (money maker).

Grupa Energa kontynuowała projekt Bateryjny Magazyn Energii Bystra NEDO, którego celem jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości

wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (KSE).

Finalnym produktem projektu będzie magazyn energii na Farmie Wiatrowej Bystra.

W dniu 10 marca 2020 roku Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o. podpisało umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(NCBiR) na dofinansowanie ze środków unijnych projektu budowy modułowej instalacji odwracalnych ogniw stałotlenkowych wytwarzających

wodór, który stanowi pierwszy projekt „wodorowy” w Grupie Energa, dofinansowany ze środków pomocowych. Celem projektu jest opracowanie

i konstrukcja układu wytwarzającego wodór z użyciem pary technicznej – power - to - gas (P2G), opartego na stosie stałotlenkowych ogniw

elektrochemicznych (ang. SOC - solid oxide cell) pracujących w trybie elektrolizera, przewidzianego również do pracy w trybie odwracalnym (ang.

rSOC - reversible solid oxide cell).

W 2020 roku Energa OZE SA kontynuowała innowacyjny projekt instalacji paneli fotowoltaicznych na zbiorniku wodnym o mocy do około 1 MW.

Celem projektu jest rozwój oraz przetestowanie technologii pływających instalacji PV w celu efektywnego zagospodarowania w przyszłości

zbiorników wodnych (w tym zbiorników wodnych na terenach pokopalnianych). Realizacja takiego projektu jest przedsięwzięciem o charakterze

innowacyjnym w skali kraju. Instalacja pilotażowa, która została opracowana przez Energa OZE SA w roku 2018, znajduje się przy EW Łapino o

łącznej mocy 3,92 kW. Powstały cztery małe instalacje PV złożone z 4 paneli fotowoltaicznych (łącznie 16 paneli o mocy 245 W każdy).

Projekt jest realizowany we współpracy z Centrum Badawczo Rozwojowym im. M. Faradaya, która dotyczy opracowania konstrukcji

innowacyjnych pływaków, do których montowane będą panele fotowoltaiczne.

W 2020 roku spółka Energa Operator SA kontynuowała projekt demonstracyjny EUniversal w zakresie rozwoju elastyczności sieci i możliwości

wykorzystania usług elastyczności na rynku energii. Projekt realizowany jest w europejskim konsorcjum przez 18 europejskich podmiotów

związanych z branżą energetyczną i dofinansowany w zakresie badań oraz innowacji z unijnego programu Horizon 2020. Przedmiotowy projekt

umożliwi wprowadzenie zmian w poborze lub produkcji energii, także tej wytwarzanej z odnawialnych źródeł, w celu wyeliminowania zagrożeń w

pracy infrastruktury energetycznej.

W grudniu 2020 roku Energa Invest Sp. z o.o. poinformowała, że otrzyma z NCBiR blisko 3 mln PLN dofinansowania na wdrożenie nowych

rozwiązań w budowie słupów wysokiego napięcia. Celem projektu jest opracowanie nowatorskich konstrukcji specjalnego przeznaczenia jedno i

dwutorowych słupów dla linii wysokich napięć wraz z układem łączności zasilanym bezpośrednio z linii wysokiego napięcia w wyniku

przeprowadzenia badań przemysłowych i prac rozwojowych obejmujących zagadnienia koncepcyjne, symulacyjne, weryfikacyjne i prototypowe

nowych konstrukcji jak i układu zasilania – gotowych do wdrożenia na rynek, dzięki czemu wzrośnie konkurencyjność Energa Invest Sp. z o.o.

Partnerem spółki Energa Invest Sp. z o.o. w projekcie będzie Politechnika Gdańska.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 50 / 184

W dniu 8 grudnia 2020 roku Energa SA zawarła umowę z NCBiR o ochronie informacji. Obie strony umowy zamierzają rozpocząć prace dotyczące

wspólnej organizacji i współfinansowania różnych instrumentów w ramach programów o charakterze badawczo-rozwojowym. Celem jest

zwiększenie skali wdrożeń przemysłowych, rozwiązań innowacyjnych poprzez zawarcie porozumienia do umowy o współpracy, w toku których

konieczne stanie się udostępnienie informacji, których przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie może naruszyć interesy stron. Energa i NCBiR

postanowiły zawrzeć przedmiotową umowę o zachowaniu ochrony informacji w celu określenia warunków, na jakich udostępniać będą sobie

wzajemnie informacje o charakterze poufnym.

Grupa Unipetrol zakończyła realizację inwestycji budowy instalacji Polietylenu 3 (PE3). Wybudowana instalacja ma docelowo wytwarzać łącznie

270 tys. ton polietylenu oraz zastąpić najstarszą część linii o mocy 120 tys. ton. Uruchomienie nowej instalacji skutkuje wzrostem mocy zakładu

w Litvinovie do 470 tys. ton polietylenu rocznie. W Spolana Neratovice zakończono budowę nowej ciepłowni opalanej gazem, która zastąpi

dotychczasową instalację na węgiel brunatny, co będzie skutkowało ograniczeniem emisji substancji do atmosfery.

W 2020 roku w Grupie Unipetrol realizowano prace badawczo-rozwojowe. Obszarami badań była produkcja biopaliw i zielonego wodoru,

przetwarzanie alternatywnych surowców do produkcji paliw oraz produkcji monomerów i polimerów, zgodnie z regulacjami gospodarki o obiegu

zamkniętym.

Ośrodek badawczy Grupy Unipetrol Centre for Research and Education (ORLEN UniCRE) poszukiwał optymalnych technologii biokomponentów,

w tym przetwarzania czystych olejów roślinnych i zużytych olejów spożywczych do produkcji uwodornionego oleju roślinnego (HVO), jako

optymalnej alternatywy dla oleju napędowego z surowców kopalnych. Prowadzone były również badania w zakresie biomasy i odpadów

komunalnych.

W 2020 roku Grupa Unipetrol przeprowadziła próbę operacyjną przetwarzania HVO w krakingu parowym, w wyniku której powstały pierwsze

„zielone” monomery. Zakończył również projekt instalacji pilotażowej jednostki do pirolizy odpadów z tworzyw sztucznych. Rozwiązanie to

umożliwia dalsze badania w tym zakresie, szczegółową analizę produkowanych materiałów, a tym samym określenie odpowiedniego ich

wykorzystania do innych procesów. Ważnym zadaniem strategicznym był też rozwój produkcji zielonego wodoru. Grupa Unipetrol postrzega

ekologiczny wodór jako odpowiednią alternatywę dla przyszłej bezemisyjnej gospodarki oraz mobilności. W 2020 roku Grupa Unipetrol podpisał

umowę na budowę pierwszych trzech stacji/stanowisk wodorowych na stacjach BENZINA ORLEN Group, których uruchomienie nastąpi w 2021

roku. ORLEN UniCRE rozpoczął studium wykonalności budowy elektrowni fotowoltaicznej o mocy 52 MW wraz z elektrolizerem do produkcji

zielonego wodoru o mocy 20 MW.

W 2020 roku Grupa Unipetrol rozpoczęła budowę nowej instalacji DCPD (dicyklopentadienu) o wydajności 22,4 tys. ton rocznie. Produkt DCPD

jest wykorzystywany w procesach produkcyjnych żywic węglowodorowych (kolorowy asfalt, farby wzmacniające), nienasyconych żywic

poliestrowych (elementy łodzi, wyroby sanitarne), EPDM - elastomery etylenowo-propylenowo-dienowe (zderzaki samochodowe, pokrycia

dachowe) i COC - kopolimer cyklicznych olefin (materiały przezroczyste). Są to sektory, w których Grupa Unipetrol będzie koncentrowała prace

badawczo-rozwojowe. Grupa Unipetrol na oddanej do użytku w 2020 roku pilotażowej instalacji destylacyjnej przygotowała próbki komercyjne dla

przyszłych klientów. Jednostka ta umożliwiła skuteczną walidację technologii oraz pozwala na dalsze testy oraz badania i rozwój produktów.

Ośrodek badawczy Polymer Institute Brno (PIB) koncentrował się na wsparciu działalności jednostki Polietylenu 3 (PE3) i rozwoju produktów.

Inne projekty obejmowały produkcję PLA (polilaktyd) w Grupie ORLEN, jako składnika poprawiającego biodegradowalność polimeru, który jest

również produkowany z materiału odnawialnego. PIB koncentrował się również na mechanicznym recyklingu tworzyw sztucznych. Ten rodzaj

recyklingu jest poważnym wyzwaniem, przyczyniającym się do realizacji celów w zakresie gospodarki o obiegu zamkniętym.

Grupa Unipetrol intensywnie angażowała się także w pogłębianie współpracy z uczelniami i instytucjami naukowymi, w tym zagranicznymi.

W 2020 roku podpisała umowę umożliwiającą Wydziałowi Mechanicznemu Politechniki Czeskiej udział w programie University Center UCT

Prague - Unipetrol.

ORLEN Lietuva w 2020 roku kontynuowała projekt budowy nowej instalacji Hydrokrakingu. Zgodnie z otrzymanym projektem bazowym

przeprowadzono przetarg na wybór wykonawcy. Realizacja tej technologii przyczyni się do pogłębienia przerobu ropy naftowej i tym samym do

ograniczenia produkcji ciężkich frakcji rafineryjnych oraz maksymalizacji osiąganych marż. Inwestycja pomoże również efektywnie realizować

nowe, zaostrzone wymagania jakościowe przy produkcji ciężkich frakcji rafineryjnych wynikające z regulacji IMO.

Rozpoczęto projekt budowy instalacji Alkilacji produkującej wysokooktanowy komponent do produkcji benzyn silnikowych. Kontynuowano prace

związane z przygotowaniem do finalnej decyzji inwestycyjnej w instalację Bottom of the Barrel. Inwestycja ukierunkowana jest na

maksymalizowanie poziomu marżowości rafinerii w wyniku pogłębienia przerobu ropy.

W 2020 roku przeprowadzono pierwszy test co-procesingu na instalacji Hydroodsiarczania Oleju Napędowego LK2. W efekcie otrzymano

mieszankę oleju napędowego i HVO (biopaliwa). Test przebiegł pomyślnie, otrzymano i potwierdzono certyfikat BV. Po rozpoczęciu sezonu

zimowego rozpoczęto sprzedaż arktycznego oleju napędowego blendując go z HVO. Uzyskano lepszej jakości olej napędowy, w porównaniu z

blendowaniem z RRME.

Skorygowano technologię PPF Splitter, w celu otrzymania lepszej jakości propylenu. Zmieniono technologię procesu PrimeG (odsiarczania

benzyny krakingowej), zmniejszając energochłonność instalacji. Zrealizowano także kilka projektów zwiększających efektywność rafinerii

(wymiana wymienników ciepła) oraz pozwalających na zmniejszenie emisji CO

ANWIL kontynuował prace rozwojowe związane z intensyfikacją produkcji nawozów z 0,5 mln ton rocznie do poziomu około 1,5 mln ton rocznie.

W ramach projektu w 2020 roku kontynuowano budowę trzech kluczowych instalacji tego kompleksu tj. kwasu azotowego, neutralizacji i granulacji,

osiągając poziom przekraczający 44% zaawansowania. Rozbudowa nawozów jest pochodną rosnącego popytu na nawozy sztuczne. W zakresie

istniejących instalacji zakończona została modernizacja linii A amoniaku, która pozwoli na utrzymanie produkcji amoniaku na wysokich poziomach.

Zrealizowano modernizację przegrzewacza pary B-1304A, co przyczyniło się do obniżenia zużycia energii i emisji NOx. Przeprowadzono

pomyślnie próby produkcji nawozów z dodatkiem siarczanów glinu i potasu, których celem było poprawienie właściwości mechanicznych

nawozów.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 51 / 184

W roku 2020 ANWIL S.A. realizował również prace analityczne i przedprojektowe na rzecz rozbudowy zdolności produkcyjnych PCW do poziomu

420 tys. ton rocznie, w ramach działań strategicznych Rozwoju Petrochemii Grupy ORLEN. Na instalacji chloru uruchomiono dziewiąty

elektrolizer, który pozwolił na poprawę dostępności operacyjnej instalacji i poprawę efektywności produkcji chloru.

We współpracy z PKN ORLEN rozpoczęto realizację projektu pn. „Budowa HUB-u wodorowego w ANWIL S.A.” mającego na celu umożliwienie

Grupie ORLEN wejście na rynek zeroemisyjnych paliw w Polsce oraz stworzenie nowego produktu jakim są paliwa wodorowe dla automotive. W

ramach działań złożono wniosek o bezzwrotne dofinansowanie projektu (instrument CEF Transport Blending Facility). Na koniec roku projekt

znajdował się w fazie realizacji procesu zakupowego na wybór wykonawcy projektu w formule EPC.

ANWIL S.A. przeprowadził również niezbędne prace przygotowawcze w celu uruchomienia studiów wykonalności dla projektu Amoniak 120+, w

ramach którego poszukiwane będą najbardziej efektywne technologie pozwalające zwiększyć zdolności produkcyjne amoniaku. Z Politechniką

Warszawską oraz partnerem komercyjnym kontynuowane były prace nad rozwiązaniami podnoszącymi wydajność i efektywność energetyczną

syntezy amoniaku.

W ramach rozwoju narzędzi do pozyskiwania innowacji nawiązano współpracę z dwoma akceleratorami, zajmującymi się kojarzeniem startupów

i przemysłu. Efektem tej współpracy było podpisanie umowy, w ramach której prowadzone były prace nad innowacyjnym rozwiązaniem

dedykowanym mapom precyzyjnego nawożenia wykorzystującym dane ze stacjonarnych stacji pomiarowych (pogodowych).

W obszarze rozwoju nawozów ANWIL S.A. pozyskał nowego partnera do realizacji badań agrotechnicznych oraz kontynuowana była współpraca

z Instytutem Upraw Nawożenia i Gleboznawstwa w Puławach. Przeprowadzono szereg prób z dodatkami poprawiającymi własności nawozów,

a ze wsparciem Politechniki Warszawskiej rozpoczęto prace badawcze nad sterowaniem krystalizacją azotanu amonu. W ramach

przygotowywanego programu rozwoju produkcji nawozowej w ANWIL S.A. opracowano Koncepcję Programowo–Przestrzenną budowy testowo–

produkcyjnej instalacji nawozów, która stanowić będzie ważny element przygotowywanego programu rozwoju na kolejne lata.

W obszarze rozwoju tworzyw, po pozytywnych wynikach prac badawczych nad wtryskiem wody amoniakalnej do rurociągów odzysku, rozpoczęto

prace projektowe umożliwiające przeprowadzenie prób z technologią CID (Continuous Initiator Dosing). Zakończono prace badawcze nad

odzyskiem CW (ciepła wypadowego) ze ścieków, zamiennikiem środka antypiennego dla procesu polimeryzacji oraz prace nad kompozytem

pochodzenia roślinnego dla matrycy PVC. Rozpoczęto prace nad projektem dotyczącym opracowania technologii produkcji chlorku winylidenu

z odpadów produkcyjnych. Projekt ten z racji swojego potencjału zgłoszony został do konkursu Szybka Ścieżka ogłoszonego przez NCBiR.

Rozpoczęto również prace badawcze dotyczące sposobu zatężania kwasu solnego (instalacja VICARB), wybuchowości pyłu PVC, migracji

plastyfikatora z plastyfikowanych aplikacji PVC oraz receptur na bazie PVC mających odporność na działanie bakterii i grzybów.

ORLEN Południe kontynuował budowę instalacji do produkcji ekologicznego glikolu propylenowego. Nowa instalacja będzie produkować 30 tys.

ton produktu rocznie i ma strategiczne znacznie dla Grupy ORLEN. Finalizowane były prace w zakresie budowy wytwórni wodoru.

Realizowano działania związane z biopaliwami zaawansowanymi. W ramach tych działań, kontynuowano projekt budowy instalacji produkcji

biodiesla z olejów pofryturowych UCO o wydajności 30 tys. ton/rok. Zakupiono dokumentację wykonawczą wraz z uzyskaniem pozwoleń

administracyjnych oraz rozpoczęto postępowanie zakupowe na wybór wykonawcy budowy instalacji w formule PC. W ramach rozbudowy

istniejącej instalacji do produkcji estrów metylowych kwasów tłuszczowych (I etap rozbudowy instalacji o dodatkowe 25 tys. t/rok) podpisano

umowę z wykonawcą na wykonanie inwestycji. Rozpoczęto także postępowania na zakup licencji i projektu bazowego w ramach dalszej

rozbudowy instalacji (II etap zwiększenia mocy produkcyjnych o dodatkowe 100 tys. t/rok poprzez budowę nowej instalacji). W ramach wydłużania

łańcucha wartości w procesie produkcji estrów metylowych kwasów tłuszczowych, podjęto decyzję o budowie własnej tłoczni oleju rzepakowego.

Pozyskano nieruchomość pod budowę tłoczni o wydajności 200 tys. t/rok z możliwością rozbudowy do 300 tys. t/rok. Kontynuowano realizację

projektu budowy instalacji do budowy bioetanolu 2G. Zakupiono projekt bazowy dla instalacji do produkcji bioetanolu ze słomy zbóż oraz

rozpoczęto procesy zakupowe dla budowy kompleksu instalacji do produkcji bioetanolu 2G wraz z energetyką, biogazownią i oczyszczalnią

ścieków. W ramach budowy nowej linii biznesowej w obszarze biogazu, nabyto pierwszą biogazownię w Konopnicy. W ramach ścieżki „greenfield”

pozyskano biogazownię w budowie, w lokalizacji Głąbowo oraz rozszerzono współpracę z KOWR w zakresie analizy kolejnych lokalizacji.

Kontynuowano projekt „Opracowanie technologii oczyszczania gliceryny pochodzenia UCO i zwierzęcego” – zakończono prace I etapu z

Instytutem Nafty i Gazu z Krakowa, gdzie opracowano technologię oczyszczania gliceryny pochodzenia UCO i zwierzęcego w warunkach

laboratoryjnych. Kontynuowano prace dotyczące biodegradowalnych środków przeciwzbrylających do przemysłu nawozów sztucznych, na które

pozyskano dofinansowanie z Programu Sektorowego INNOCHEM. Wytypowano finalne mieszanki antyzbrylaczy do testów u producentów

nawozów sztucznych. W ramach dofinansowania z Programu INNOCHEM realizowano projekt „Opracowanie biotechnologicznej konwersji

surowców pochodzenia organicznego do kwasu mlekowego z wykorzystaniem mikroorganizmów” - rozpoczęto realizację II etapu, tj. budowę

instalacji pilotażowej do produkcji kwasu mlekowego. Prowadzono także prace z Polską Akademią Nauk w zakresie opracowania technologii

produkcji biopolimeru polihydroksymaślanianu (PHB).

ORLEN OIL kontynuował prace badawcze dotyczące wdrożenia nowych i modyfikacji istniejących produktów oraz definiowania nowych kierunków

rozwoju technologii środków smarnych. Podjęto szereg działań związanych ze stałym podnoszeniem jakości olejów, w odpowiedzi na bieżące

potrzeby zgłaszane przez pion sprzedaży. Kluczowe nakłady na prace badawcze ponoszone były w segmentach strategicznych dla Spółki,

szczególnie w sektorze olejów silnikowych do samochodów osobowych oraz przemysłowych uniwersalnych i branżowych. W 2020 roku

opracowano i wdrożono technologie dla 73 nowych produktów m.in. w segmencie olejów przemysłowych specjalistycznych, przemysłowych

uniwersalnych, płynów eksploatacyjnych, smarów i innych olejów. Dla produktów ORLEN OIL uzyskano 93 aprobaty producentów maszyn,

urządzeń i silników. Kontynuowano również współpracę z jednostkami naukowo-badawczymi oraz krajowymi i międzynarodowymi organizacjami

normalizacyjnymi, certyfikacyjnymi i opiniotwórczymi wpływającymi na kierunki rozwojowe środków smarowych. Uzyskano dofinansowanie z

NCBiR do projektu „Polepszenie właściwości eksploatacyjnych przemysłowych środków smarowych za pomocą nanododatków”, w ramach

Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Projekt realizowany jest w konsorcjum z Siecią Badawczą Łukasiewicza - Instytut

Ciężkiej Syntezy Organicznej „Blachownia”. Prace w projekcie koncentrują się na opracowaniu linii środków smarowych, w których

konwencjonalne dodatki uszlachetniające będą zastąpione lub uzupełnione nanokomponentami. Linia ta będzie obejmowała trzy powszechnie

wykorzystywane w przemyśle i motoryzacji produkty: smary plastyczne i oleje obróbcze – emulgujące i nieemulgujące.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 52 / 184

ORLEN Asfalt przeprowadził prace badawcze w Paramo dotyczące sprawdzenia polskiej receptury asfaltu wysokomodyfikowanego HiMA na

surowcach z Litvinova. Po pozytywnych próbach produkcji i badań jakościowych, uruchomiono w Paramo produkcję PMB HiMA 65/105-80 oraz

45/80-80. Umożliwiło to Spółce ORLEN Asfalt Česká Republika rozpoczęcie dostaw tego produktu na rynek czeski oraz na eksport, głównie do

Szwajcarii. W 2020 roku ORLEN Asfalt uczestniczył w sześciostronnym porozumieniu badawczym, dotyczącym nowych zastosowań asfaltów

wysokomodyfikowanych HiMA w budowie dróg krajowych, pomiędzy stroną naukową (Politechnika Warszawska, Politechnika Gdańska, Instytut

Badawczy Dróg i Mostów), a stroną przemysłową (ORLEN Asfalt, Grupa Lotos, BUDIMEX). Projekt zakończono w grudniu 2020 roku i rozpoczęto

wdrożenie jego wyników, w tym w Departamencie Technologii GDDKiA. W 2020 roku identyfikowano nowe obszary zastosowania asfaltów

wysokomodyfikowanych ORBITON HiMA w technice drogowej oraz testowano nowe technologie wykorzystujące ORBITON HiMA, w celu

poszerzenia rynku i zwiększenia sprzedaży tego produktu.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 53 / 184

4.2. TRENDY RYNKOWE W SEGMENCIE RAFINERIA, PETROCHEMIA I ENERGETYKA

COVID-19 nie zmienił wyzwań ale widać przewartościowanie

Rok 2020 był pod wieloma względami bezprecedensowy. Wybuch pandemii w pierwszym kwartale oraz powszechna izolacja społeczna

doprowadziły do najgłębszego spadku aktywności gospodarczej w skali globalnej od czasu Drugiej Wojny Światowej. Skutkiem ograniczeń

mobilności był najgłębszy w historii spadek popytu na paliwa płynne, który błyskawicznie przeniósł się na rynek ropy i zepchnął jej ceny poniżej

kosztów wydobycia. Zmusiło to największych producentów ropy (USA, OPEC i Rosję) do współpracy. Uzgodnione miedzy OPEC i Rosją,

najgłębsze w historii cięcie wydobycia (o 10 mbd) wraz z wymuszonym przez niskie ceny spadkiem wydobycia w USA (o ponad 3 mbd w skali

roku) pomogło dostosować strumień bieżącej podaży ropy do popytu na paliwa płynne, odbudowującego się stopniowo w miarę łagodzenia

ograniczeń mobilności. Ponieważ rafinerie nie zredukowały mocy przerobowych do istotnie niższego popytu, stopień ich wykorzystania spadł do

rekordowo niskich poziomów, spychając marże rafineryjne poniżej progów opłacalności produkcji.

Wybuch pandemii i jej bezpośrednie skutki doprowadziły do głębokiego przewartościowania w sferze gospodarczej, społecznej i politycznej.

Istotne zmiany widać np. w podejściu do ochrony klimatu, zwłaszcza na poziomie wzrostu świadomości i odpowiedzialności za klimat czy to na

poziomie firm, regulatorów, czy na poziomie konsumentów. Coraz więcej firm ogłasza strategie osiągnięcia neutralności klimatycznej, rozpoczyna

programy dekarbonizacji, szuka zrównoważonego finansowania ESG na zielone inwestycje. PKN ORLEN 9 września 2020 jako pierwszy Koncern

naftowy w regionie Europy Środkowej i Wschodniej złożył deklarację osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 roku.

Do przewartościowania należy także zaliczyć zmianę myślenia strategicznego i biznesowego firm, opartego do tej pory o długofalowe analizy i

prognozy, zakładające poczucie panowania nad światem, przyrodą czy zdolnością człowieka do minimalizowania niekorzystnych dla niego

zdarzeń.

Wydarzenie bez precedensu, takie jak pandemia COVID-19, zburzyło dotychczasowy porządek gospodarczy i społeczny (stan równowagi).

Dotychczasowe myślenie strategiczne opierało się na oczekiwaniu, że po pewnym czasie w wyniku dostosowań wyłoni się nowy porządek, nowy

stan równowagi, do którego można się było strategicznie przygotować. Obecnie trzeba się poważnie liczyć z tym, że skutkami przyspieszenia

technologicznego i tempa zmian społecznych, jakie niesie czwarta rewolucja przemysłowa a także nadmierna eksploatacja natury mogą być

kolejne wydarzenia bez precedensu (czarne łabędzie), zarówno pozytywne (np. nowe technologie) jak i negatywne w skutkach (np. efekty

ocieplenia klimatu). Mogą one następować po sobie częściej, niż upływ czasu potrzebny do dojścia do nowej normalności. W dodatku po każdym

kolejnym wstrząsie świat może zmierzać do coraz innego nowego porządku, innej nowej normalności, których po prostu nie da się osiągnąć.

Będziemy żyć w świecie coraz częstszych, nieprzewidywalnych i rewolucyjnych zmian, na których nadejście przygotować się nie da w taki sposób,

w jaki przygotowywaliśmy się na oczekiwany spadek popytu, na spodziewany wzrost cen, czy na wzmożoną konkurencję. Zamiast tego trzeba

będzie nauczyć się szybko reagować na coraz częstsze, nieprzewidywalne i zaskakujące zmiany. W nowej rzeczywistości najpoważniejszym

wyzwaniem dla firm będzie przestawienie strategicznego myślenia z trybu przygotowywania organizacji na oczekiwaną zmianę na tryb szybkiego

reagowania na nieoczekiwane zmiany. Dopomoże w tym postępująca cyfryzacja, zwłaszcza w obszarach dotyczących zwinnego zarządzania. W

praktyce możliwość szybkiego reagowania będzie się wiązać z utrzymywaniem w wielu obszarach odpowiednich rezerw.

Konsekwencje pandemii COVID-19 oraz kolejnych czarnych łabędzi nie zmienią jednak zasadniczego wyzwania rozwojowego, wynikającego ze

wzrostu konsumpcji energii i dóbr materialnych przy dynamicznie rosnącej populacji. Wyzwanie dotyczy zmiany relacji natura-człowiek. W 1900

roku na świecie było 1,6 miliarda ludzi, w 1950 2,5 miliarda, a teraz (2020) jest nas 7,5 miliarda. Nie jest już możliwe zarządzanie zasobami

naturalnymi jak wcześniej, zwłaszcza że populacja rośnie wykładniczo. Jesteśmy w punkcie historii, w którym logika krótkoterminowej

maksymalizacji zysków i eksploatacji zasobów naturalnych nie może być dłużej kontynuowana. Transformacja energetyczna zakłada zatem

osiągnięcie synergii między naturą i człowiekiem, a nie bezwzględną eksploatację.

Transformacja energetyczna: nieuchronność i szansa rozwojowa

Świat przechodzi fundamentalne zmiany, mające strukturalny wpływ na sektor energetyczny

. Od paru lat widoczne jest spowolnienie wzrostu

popytu na ropę naftową, związane z postępującą elektryfikacją transportu osobowego, poprawą efektywności silników spalinowych, wzrostem

udziału biokomponentów, a także alternatywnych paliw i form transportu. Towarzyszy temu konsekwentne obniżanie prognoz popytu na ropę

naftową i paliwa płynne i przybliżanie się szczytu globalnego popytu. W krajach OECD szczyt popytu już nastąpił a według niektórych scenariuszy

globalny popyt na ropę naftową i paliwa płynne nie wróci nigdy do poziomu z 2019 roku. Perspektywa kurczącego się rynku, presja społeczna,

regulacyjna i finansowa na szybką dekarbonizację transportu oraz skala już odkrytych zasobów ropy nie sprzyja inwestowaniu w wydobycie ropy

naftowej oraz w przemysł rafineryjny. Czynnikiem zniechęcającym do inwestowania w sektor ropy naftowej i gazu ziemnego są coraz częstsze

głębokie spadki cen, związane z pojawianiem się nowych trwałych nadwyżek podaży, bądź spowodowanych przez nowe technologie (wydobycie

niekonwencjonalne oraz głębokowodne), bądź przez spadki popytu, spowodowane takimi czynnikami jak pandemia COVID-19. W rezultacie wiele

międzynarodowych koncernów z sektora ropy i gazu ogranicza inwestycje w poszukiwania i wydobycie lub całkowicie z nich rezygnuje.

Szerzej na ten temat przeczytać można w raporcie https://napedzamyprzyszlosc.pl/files/FFbK_Energy_transition_PL_vFinal_full.pdf

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 54 / 184

Źródło: opracowanie własne.

Z drugiej strony, nowe odnawialne źródła energii stają się w pełni konkurencyjne cenowo (np. energetyka wiatrowa) lub coraz bardziej

konkurencyjne (np. fotowoltaika) ze względu na rosnącą skalę i postęp technologiczny. Budowaniu potencjału energetycznego OZE sprzyja

rosnąca popularność energetyki prosumenckiej. Dużą zaletą energetyki opartej o niewyczerpywalne źródła energii jest stabilność i

przewidywalność kosztów jej wytworzenia (amortyzacja instalacji generujących, magazynujących i przesyłających energię elektryczną).

Źródło: International Renewable Energy Agency, Renewable Power Generation Costs in 2019, BloombergNEF, Sector Coupling in Europe: Powering Decarbonization .

Do inwestowania w odnawialne źródła energii motywuje rosnąca świadomość ekologiczna społeczeństw, znajdująca wyraz w nowych, ambitnych

celach klimatycznych kolejnych porozumień (Porozumienie Paryskie, Nowy Zielony Ład, RED II w UE, ograniczania na produkcję opakowań

jednorazowych), ukierunkowane na transformację energetyczną. Obecnie kraje, które zadeklarowały osiągniecie neutralności emisyjnej w

horyzoncie 2050-2060 (Chiny, Unia Europejska, Kanada, Japonia, Korea Południowa), włączając prawdopodobną deklarację USA, odpowiadają

za 65% globalnych emisji. Rośnie też lista firm z sektora ropy naftowej i gazu, podejmujących to zobowiązanie. Wreszcie jesteśmy świadkami

zmieniających się oczekiwań klientów, w tym preferencji co do cyfrowych kanałów dystrybucji i dopasowanej oferty produktowej z informacją o

śladzie węglowym.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 55 / 184

Źródło: opracowanie na podstawie Nielsen, Boston Consulting Group, European Social Survey, Statista .

Transformacja energetyczna dotyczy zarówno podaży, jak i popytu. Najtrudniejszym zadaniem jest dekarbonizacja energii wykorzystywanej w

prywatnej konsumpcji. Energii nie konsumuje się bezpośrednio. Zmiana źródeł energii pierwotnej w konsumpcji wiąże się z kosztowną wymianą

odbiorników energii (pieców grzewczych, kuchenek gazowych, samochodów i pojazdów z silnikami spalinowymi na nowe, elektryczne, bardziej

oszczędne. Nowe, innowacyjne rozwiązania proponowane przez przemysł muszą znaleźć nabywców. I żeby transformacja się powiodła, muszą

to być nabywcy masowi, także ci, o niskich dochodach. W przestawianiu konsumpcji prywatnej na zieloną energię pomogą nowe modele

biznesowe (korzystaj bez posiadania, produkt jako usługa), umożliwiające finansowanie całkowitych kosztów wykorzystania energii w

gospodarstwach domowych z wydatków bieżących, z pominięciem kosztownych inwestycji kapitałowych związanych z wymianą sprzętu i

urządzeń. Modele te sprzyjają także domykaniu obiegu w gospodarce materiałami a poprzez zaspokajanie potrzeb konsumpcyjnych przy

mniejszym zużyciu materiałów na głowę przyczyniają się do ograniczania emisji gazów cieplarnianych.

Wiodącą role w transformacji energetycznej odgrywa energetyka. Udział energii elektrycznej w globalnym popycie na energię systematycznie

wzrasta. Sprzymierzeńcem elektryfikacji jest też postępująca cyfryzacja, bo wszystko, co cyfrowe jest elektryczne. Gdyby wszystkie odbiorniki

energii były elektryczne, do czego de facto dąży Unia Europejska, dekarbonizacja energii wykorzystywanej przez odbiorców finalnych

sprowadzałaby się do dekarbonizacji energetyki. Przemysł energetyczny nie tylko dekarbonizuje się szybciej, niż gospodarstwa domowe

(konsumpcja prywatna) ale też szybciej dostosowuje się do technologicznych game changerów, które będą zmieniać oblicze energetyki. Game

changerami będą prawdopodobnie efektywne, gęste energetycznie baterie i stacjonarne magazyny energii oparte na technologiach wodorowych,

które umożliwią odejście od gazu, wykorzystywanego obecnie w energetyce zeroemisyjnej jako wsparcie (back-up). Nazywanie gazu ziemnego

paliwem przejściowym jest wyrazem wiary w potęgę umysłu i nowych technologii, które pojawią się być może niebawem, ale rozwiną za 20-30

lat. Wiele wskazuje na to, że będę to przełomy w wytwarzaniu, magazynowaniu i dystrybucji właśnie energii elektrycznej.

Odnawialne źródła energii zdominują światowy miks energetyczny w najbliższych latach. Międzynarodowa Agencja Energii spodziewa się, że

popyt na zieloną energię w latach 2018-2040 będzie wzrastał w zawrotnym tempie blisko 7% rocznie. Drugim ważnym źródłem zeroemisyjnej

energii jest energetyka atomowa. Popyt na energię atomową w latach 2018-2040 będzie wzrastał w tempie około 2% rocznie, znacznie szybciej,

niż popyt na gaz ziemny.

Źródło: IEA World Energy Outlook 2019, OPEC World Oil Outlook 2019.

Tym niemniej, przy obecnym stanie wiedzy i rozwoju technologii, nie da się całkowicie przejść z molekuł na elektrony. Nie mając dostatecznie

gęstych energetycznie nośników (magazynów) energii elektrycznej, nie możemy zupełnie zrezygnować z pozyskiwania energii użytkowej w

procesie spalania, co wiąże się z emisjami dwutlenku węgla. Dwa istotne obszary, w których niezbędne będzie uzyskiwanie energii w procesie

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 56 / 184

spalania to wspomniana już energetyka, gdzie przejściowo niezbędne będzie spalanie gazu ziemnego oraz transport, zwłaszcza transport ciężki,

który przez długi czas będzie jeszcze wykorzystywał paliwa płynne produkowane z ropy naftowej.

Ważnym odbiorcą ropy naftowej pozostanie petrochemia. Świat potrzebuje materiałów, a badania pokazują, że materiały petrochemiczne mają

sporą przewagę nad alternatywami, zarówno, jeśli chodzi o wartości użytkowe, jak i o ich wpływ na klimat i środowisko naturalne. Na przykład

ślad klimatyczny i środowiskowy opakowań uzyskiwanych z surowców petrochemicznych w pełnym cyklu jest porównywalny ze śladem, jaki

pozostawiają opakowania alternatywne, natomiast waga jest czterokrotnie niższa i to ona sprawia, że opakowania plastikowe mogą być mniej

szkodliwe pod warunkiem, że się ich nie wyrzuci lecz powrócą znów do obiegu. Perspektywa gospodarki obiegu zamkniętego, zaczynającej się

od projektowania przedmiotów i urządzeń pod kątem trwałości, możliwości modernizacji, łatwości naprawy i finalnej dekompozycji na składniki

nadające się do recyklingu, w powiązaniu z biznesowymi modelami produktu jako usługi a także materiału jako usługi pozycjonuje petrochemię

wysoko na liście szybko rosnących branż gospodarczych. Drugą zaletą petrochemii funkcjonującej w obiegu domkniętym jest oszczędność

zużycia energii, związana z istotnym zmniejszeniem wagi produktów, maszyn, urządzeń a także budowli, wykorzystujących materiały

petrochemiczne w porównaniu z alternatywami. Za tym idzie mniejsze zużycie energii oraz niższa emisyjność w porównaniu z wykorzystaniem

alternatywnych materiałów.

Transformacja energetyczna będzie przebiegać w różnych tempach w różnych regionach świata, uzależnionych od dostępu do nowych

technologii, od preferencji konsumentów i możliwości ich realizacji, czyli zamożności oraz transferów, od jakości regulacji klimatycznych i

środowiskowych, na co składają się ambicje, przewidywalność, realizm i koordynacja międzynarodowa. Transformacji energetycznej nie da się

przeprowadzić samodzielnie, w izolacji.

Zmiany w Europie tworzą nowe obszary wartości a dynamika zmian w naszym regionie będzie korzystna dla PKN ORLEN. Na przykład w latach

2019 – 2030 popyt na paliwa płynne w Europie obniży się z 15 mbd do 11 mbd, czyli spadnie o 30%. W tym samym czasie, w Europie

Środkowej

popyt na paliwa się nie zmieni - utrzyma się na poziomie około 1 mbd. Moc zainstalowana w energetyce gazowej w Europie do 2030

roku niewiele wzrośnie, podczas gdy w Europie Środkowej będzie to przyrost istotny, w granicach 40% - 50%. Także moc zainstalowana w OZE

w Europie Środkowej wzrośnie silniej (o 100%) niż w Europie (o 20%).

Transformacja energetyczna tworzy nowe atrakcyjne szanse dla spółek sektora paliwowo energetycznego, ale ich wykorzystanie wiąże się ze

zmianą strategicznego myślenia o rozwoju oraz przygotowania organizacji do działania w warunkach niepewności.

Obszary niepewności związane z transformacją energetyczną

Przygotować można się do tego, co jest oczekiwane. Niepewność niesie ze sobą wydarzenia zaskakujące, wymagające szybkiej reakcji,

przegrupowania sił i środków.

Transformacja energetyczna jest nieuchronna, a jej celem nadrzędnym jest przywrócenie równowagi między człowiekiem a przyrodą. Cel

numeryczny dla 2050 roku to dojście do neutralności emisyjnej netto (Net Zero Emission). Nie wiemy jednak, jakimi ścieżkami będziemy podążać

do celu. Im dalej w przód, tym więcej obszarów niepewności.

Horyzont NZE wkracza w obszar niepewności technologicznej. Nie wiadomo jak po 2030 roku będą wyglądać dominujące technologie w

sektorze energii – jaka będzie rola energetyki profesjonalnej, jaka pro konsumenckiej? Jak rozwiną się odbiorniki energii, zaspokajające potrzeby

finalnych odbiorców?

Szerzej na ten temat przeczytać można w raporcie https://napedzamyprzyszlosc.pl/files/Raport/Orlen_Zeszyt_12.pdf

Europa Środkowa obejmuje następujące kraje: Bułgaria, Czechy, Estonia, Węgry, Łotwa, Litwa, Polska, Rumunia, Słowacja, Słowenia.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 57 / 184

Sektor energii to nie sektor IT, w którym potrzeby i technologie zmieniają się w iście rekordowym tempie, nie tylko nadążając ale wyprzedzając

preferencje konsumentów. W sektorze energii jest inaczej. Zmiany następują powoli, nie latami, lecz dekadami. Konsumenci chcą zielonej energii,

zaprzestania pozyskiwania jej ze spalania, ale tego nie da się zrobić z dnia na dzień. Zmiana trwa długo z powodu długiego cyklu życia instalacji,

maszyn i urządzeń, przy pomocy których energia jest pozyskiwana i transformowana w energię użytkową. Ta inercja ma poważne konsekwencje.

Transformację energetyczną trzeba sfinansować. W horyzoncie najbliższych dziesięciu lat firmy muszą zatem zarabiać na tym, co posiadają,

uzyskując maksimum wartości z posiadanych aktywów i realizując przy tym zadeklarowane cele redukcji emisji.

Powodzenie transformacji energetycznej spoczywa w największym stopniu na technologiach i modelach biznesowych, których dzisiaj jeszcze na

rynku nie ma, które trzeba wymyślić, zaprojektować i wdrożyć. Takimi obszarami są:

 efektywne magazynowanie energii na dużą skalę i nowa mobilność, którą spinają technologie wodorowe;

 zaspokajanie potrzeb rosnącej liczby ludności przy pomocy różnorodnych materiałów. W ten obszar wpisują się technologie oraz modele

biznesowe recyklingu i GOZ, bo chodzi o zmniejszenie popytu na wszelkiego rodzaju surowce.

Wpisuje się w to także nowoczesna petrochemia i chemia, bo ropa naftowa i gaz są surowcami, których pozyskiwanie w znacznie mniejszym

stopniu dewastuje naturę, niż dostępne alternatywy.

W każdym z tych obszarów w ciągu następnych 20 lat z pewnością pojawią się technologiczne czarne łabędzie, które zmienią reguły gry.

Dwadzieścia lat temu nikt nie spodziewał się, że technologia frakkingu zmieni globalne rynki gazu ziemnego i ropy naftowej, zamieniając reżim

niedoboru tych surowców w stosunku do popytu w nadmiar. W ciągu minionych 20 lat mozolnie, krok po kroku budowały swój potencjał komercyjny

technologie pozyskiwania energii wiatru i słońca. Rozwój technologii dynamicznie przyspiesza. Kto wie, czy za 20 lat nie wyprzedzi ich

kontrolowana fuzja jądrowa, która ze względu na koncentrację nakładów na paru reaktorach, zmierza do przodu milowymi krokami.

Nie da się też osiągnąć neutralności emisyjnej do 2050 bez rozwoju własnych innowacyjnych technologii.

Kolejnym obszarem niepewności, związanym z rozwojem nowych technologii, jest niepewność społeczna, którą można nazwać niepewnością

akceptacji nowych technologii. To konsumenci będą ostatecznie dyktować tempo transformacji, akceptując (kupując) lub nie innowacyjne

rozwiązania oferowane przez przemysł. Jest wiele przykładów niechęci konsumentów do nowych technologii, spowodowanej mniej lub bardziej

uzasadnionymi obawami przed negatywnymi skutkami, podsycanymi nierzadko przez zagrożone firmy i gałęzie przemysłu lub usług. Przykładów

jest wiele, zwłaszcza na gruncie europejskim: obawy przed magazynowaniem dwutlenku węgla pod ziemią, przed szczelinowaniem odwiertów,

przed technologią 5G, czy też przed szczepionkami.

Obawy konsumentów w odniesieniu do nowych technologii i rozwiązań a także gra sił pomiędzy nowymi a dojrzałymi technologiami prowadzą do

kolejnego obszaru niepewności, jakim jest niepewność regulacyjna. Niepewność regulacyjna ma wiele wymiarów, które są dobrze znane firmom

działającym w sektorze energii. Regulacje wymuszają na firmach podejmowanie pewnych działań, nierzadko kosztownych, chroniących interes

konsumenta (społeczny), które w innej sytuacji nie byłby przez firmy podejmowane. Regulowanie innowacji wymaga od regulatorów

adaptacyjnego podejścia, które powinno zmieniać się wraz z dojrzewaniem innowacji. Regulator musi się też zmierzyć z odbiorem społecznym

innowacji, zwłaszcza w kontekście obaw przed nowymi technologiami, gdyż przeciętny obywatel zwykle wyolbrzymia zagrożenia zanim zacznie

dostrzegać korzyści.

Niepewność gospodarcza i geopolityczna

Transformacja energetyczna wymaga dużych nakładów inwestycyjnych, zwłaszcza na nowe innowacyjne technologie. Sukces jednak osiągną

Ci, którzy wybiorą kierunek inwestycji zgodny z mega trendami oraz zgodny z celem, jakim jest neutralność emisyjna do 2050. Aktywa, które będą

podlegały rozwojowi w tej dekadzie z myślą o zarabianiu na nich także w następnych dekadach to petrochemia, energetyka odnawialna,

energetyka gazowa oraz detal pozapaliwowy. Tych aktywów, a konkretnie rynków, na których działają, dotyczy niepewność gospodarcza i

geopolityczna o krótszym horyzoncie, sięgającym do pięciu lat.

Zjawiska, które prawdopodobnie będą kształtować sytuację na rynkach towarów: ropy i paliw, surowców petrochemicznych oraz energii

elektrycznej:

 przesunięcie centrum globalnego wzrostu gospodarczego oraz technologii z USA i Europy do Chin i Azji. Ludności najbardziej przybywa w

Afryce, gdzie zmiany klimatu są najdotkliwiej odczuwalne. Europa, która starzeje się demograficznie, znajduje się pod rosnącą presją

migracyjną.

 pandemia COVID-19 przerwała wiele międzykontynentalnych łańcuchów dostaw. Modele logistyczne „just in time” zostały powiązane lub

uzupełnione przez modele „just in case”, podnoszące bieżące koszty aktywności gospodarczej ale obniżające ryzyko przerw w dostawach

i koszty z tym związane. Postępująca cyfryzacja, która jest w fazie intensywnego inwestowania, buduje potencjał obniżania kosztów

aktywności oraz zwiększa możliwości szybkiego reagowania na wszelkie pojawiające się zmiany.

 kapitał płynie do rejonów o wyższym tempie wzrostu i tam, gdzie są dodatnie realne stopy procentowe. Przepływ kapitału z USA i z UE do

Chin i Azji umacnia RNB względem innych walut. Tym razem Chiny nie powstrzymują aprecjacji swojej waluty, co odbija się na słabnącym

kursie dolara amerykańskiego.

 umocnienie RNB powoduje wzrost cen chińskich produktów na świecie, co dotyczy zarówno dóbr konsumpcyjnych (importowana inflacja w

USA i UE) jak i elektroniki oraz technologii OZE, co podnosi koszty transformacji energetycznej, ponieważ istotna część tych urządzeń

instalowanych w USA i w Europie pochodzi z Chin i Azji.

 tempo i koszt transformacji energetycznej są uzależnione od dostępu do rzadkich minerałów i metali, wydobywanych w Chinach i w Azji.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 58 / 184

Energetyka

 Morskie farmy wiatrowe na świecie

Morska energetyka wiatrowa (MEW) to technologia wytwarzania energii, która bardzo silnie rozwinęła się w ostatniej dekadzie i zapowiada

się jako jedno z wiodących źródeł energii w przyszłości. W dużej mierze jest to zasługą zerowej emisji CO

, postępu technologicznego oraz

obniżenia kosztów produkcji energii elektrycznej.

Pierwsze komercyjne morskie farmy wiatrowe o dużej mocy zaczęły powstawać około 2010 roku i od tamtej pory branża notuje ciągły rozwój.

Objawia się on głównie poprzez coraz większe moce jednostkowe turbin (wzrost mocy od około 3,6 MW do 14 MW turbin oferowanych przez

liderów rynku), co za tym idzie - większe moce całych morskich farm wiatrowych oraz coraz większe głębokości na jakich instalowane są

turbiny. Skutkiem tego rozwoju jest zapotrzebowanie na coraz większe fundamenty, statki instalacyjne itp.

Z początkiem 2020 roku morskie farmy wiatrowe na świecie miały w sumie 28,3 GW mocy zainstalowanej, z czego 22 GW w Europie.

Liderami rynku europejskiego są Wielka Brytania (około 10,4 GW), Niemcy (7,7 GW), Dania i Holandia. W Azji zaś moce te pochodzą w

znacznej mierze z Chin. Należy jednak mieć na uwadze, że rozwijane są już kolejne projekty i spodziewane jest, że na koniec 2028 roku

moc zainstalowana wszystkich morskich farm wiatrowych może przekroczyć 160 GW. W rozbiciu na regiony, największa część tej mocy

przypada na Europę (84 GW), dalej plasują się Azja (67 GW) i Ameryka Północna (16 GW) . Oprócz dalszego rozwoju w wymienionych

krajach, branża będzie rozwijać się również na nowych rynkach, w tym w USA, Francji, Tajwanie oraz Polsce. Liderami rynku z największą

ilością wybudowanych farm z pewnością pozostaną kraje europejskie (Wielka Brytania i Niemcy), a z nowych graczy USA, które obecnie

rozwija wiele nowych projektów i mocno inwestuje w rozwój własnego łańcucha dostaw.

Rozwój morskiej energetyki wiatrowej jest wspierany poprzez politykę energetyczną poszczególnych krajów i organizacji, takich jak Unia

Europejska. W listopadzie 2020 roku Komisja Europejska zaprezentowała Strategię Morskiej Energetyki Odnawialnej, która zakłada

wsparcie dla morskich farm wiatrowych niezbędne do rozbudowy mocy zainstalowanych w UE (bez UK) do 60 GW w 2030 roku i 300 GW

w 2050 roku.

 Rozwój morskiej energetyki wiatrowej w Polsce

Potencjał morskiej energetyki na Morzu Bałtyckim szacowany jest na 83 GW, z czego polskiej części Morza Bałtyckiego przypada 28 GW .

Plan rozwoju morskich farm wiatrowych w Polsce został w ostatnim czasie oficjalnie potwierdzony najnowszymi projektami Planu

Zagospodarowania Przestrzennego Polskich Obszarów Morskich („PZPOM”) oraz „Polityki energetycznej Polski do 2040 roku” („PEP

2040”), będących obecnie w fazie rozwoju i zatwierdzania.

PZPOM określi strefy, w których MEW będą dopuszczalne i będą miały pierwszeństwo przed innymi możliwymi inwestycjami w tej części

Morza Bałtyckiego. Wyżej wymienione strefy mają sprzyjające warunki do rozwoju MEW (szacowana głębokość wody: 25-50 m, szacunkowa

średnia roczna prędkość wiatru na wysokości piasty: 9-10 m/s, znikome pływy, niskie zasolenie i łączna wielkość około 2500 km

). Wielu

inwestorów jest zainteresowanych rozwojem projektów offshorowych w polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej, w której zlokalizowane

mogą być morskie farmy wiatrowe.

Obecnie rozwijane są projekty, które uzyskały pozwolenia na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń

(PSZW). Są to projekty : Bałtyk I (Polenergia/Equinor), Bałtyk II (Polenergia/Equinor), Bałtyk III (Polenergia/Equinor), Baltic II (RWE), B-

Wind (EDPR/Engie), C-Wind (EDPR/Engie), Baltic Power (Baltic Power z Grupy ORLEN/Northland), Baltica 1 ( PGE), Baltica 2 (PGE) i

Baltica 3 (PGE).

W styczniu 2021 roku została uchwalona i podpisana ustawa o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach

wiatrowych. Wyznacza ona ramy prawne do rozwoju farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim. Nowe przepisy przewidują, że w pierwszej fazie

systemu wsparcia na rzecz morskich farm o łącznej mocy zainstalowanej 5,9 GW, pomoc przyznana będzie w drodze decyzji

administracyjnej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Kolejne projekty będą brały udział w aukcjach zorganizowanych na

zasadach konkurencyjnych. Pierwsza odbędzie się w 2025 roku, a druga w 2027 roku (każda po 2,5 GW).

 Ceny energii

Ceny energii elektrycznej będą pod wpływem dwóch czynników, związanych z transformacją energetyczną. Z jednej strony będziemy

prawdopodobnie widzieć wzrosty cen uprawnień do emisji i ich średnią cenę w latach 2021-2025 około 35 EUR/t (w dłuższym horyzoncie

oczekujemy cen znacznie wyższych, około 50 EUR/t). Z drugiej strony wzrost udziału energii wiatrowej i słonecznej w krajowym miksie

energetycznym spowoduje obniżenie się kosztu hurtowego energii, bazującego na krajowej krzywej kosztów (merit order), zdominowanej

przez energetykę węglową. Na tym tle energetyka gazowa w kogeneracji zapowiada się jako źródło przewidywalnych przychodów

stabilizujących wynik finansowy Spółki.

Niepewność na rynkach ropy i paliw

 Skutki pandemii doprowadziły do spadku popytu na paliwa ze strony transportu i rafinerie zareagowały radykalnym zmniejszeniem zakupów

ropy naftowej. Bieżąca równowaga na rynku ropy została przywrócona poprzez głęboką redukcję wydobycia, co przyniosło wzrosty cen

ropy. Presję ograniczającą wzrost cen ropy tworzą zgromadzone zapasy ropy i paliw (ograniczające bieżące przyrosty ich produkcji) oraz

zwiększone rezerwy w złożach (do natychmiastowego uruchomienia przez OPEC i Rosję).

 Rafinerie zredukowały produkcję paliw, dostosowując ją do bieżącego popytu, ale nie dostosowały jeszcze potencjału produkcyjnego do

trwale obniżonego popytu na paliwa w transporcie. Wysoki udział wolnych mocy rafineryjnych ciąży nad cenami paliw i nad marżami

produktowymi i rafineryjnymi. Szacuje się, że do końca 2024 roku moce produkcyjne w globalnym przemyśle rafineryjnym powinny zostać

zredukowane o 3,8 mbd. Ten szacunek uwzględnia oddawane w tym okresie do użytku nowe rafinerie, głównie na Bliskim Wschodzie i w

Azji, których potencjał jest szacowany na 5,7 mbd. W ciągu 2020 roku na świecie wyłączono z produkcji niewiele ponad 2,2 mbd rafineryjnych

mocy produkcyjnych. Żeby wymusić głębszą redukcję, marze rafineryjne muszą utrzymywać się na niskich poziomach, poniżej progu

opłacalności dla wielu rafinerii. Najbardziej narażone na ryzyko redukcji potencjału są samodzielne europejskie rafinerie, sprzedające paliwa

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 59 / 184

na morze, gdyż konkurują bezpośrednio z ładunkami paliw z rafinerii na Bliskim Wschodzi i z Azji. Najmniej zagrożone są lądowe rafinerie

zintegrowane, będące ogniwami dłuższych łańcuchów wartości.

 W dłuższym horyzoncie popyt na paliwa płynne słabnie z przyczyn strukturalnych. Następuje poprawa efektywności spalania w silnikach

ICE oraz w przeliczeniu na 100 km (hybrydyzacja), rośnie udział biopaliw i paliw alternatywnych omijających rafinerie, rośnie udział

samochodów elektrycznych we flocie pojazdów osobowych, prognozy popytu biorą pod uwagę rozwój alternatywnych napędów, także

wodorowych. Z powodu kurczącego się rynku perspektywy dla wydobycia są coraz słabsze, co zniechęca do inwestowania, mimo, że ropa

naftowa będzie nadal potrzebna w transporcie. Ta sytuacja zwiększa podatność cen ropy na zmiany oraz generuje cykle cenowe.

 Wydobycie ropy naftowej w USA odbywa się obecnie pod dyktando Arabii Saudyjskiej i Rosji, ponieważ te dwa kraje odzyskały kontrolę nad

cenami ropy a wydobycie w USA zależy od cen.

 Powrót wzrostu gospodarczego w USA i dobudowa popytu na paliwa po pandemii spowodują, że USA z eksportera ropy znów staną się

importerem netto. Wydobycie ropy w USA spadło w 2020 roku głęboko (o blisko 3 mbd) a odbudowie nie sprzyjają wspomniany już brak

sentymentu do inwestycji w wydobycie oraz nowa amerykańska strategia energetyczna administracji Joe Bidena, zakładająca

przyspieszenie transformacji energetycznej. Ceny ropy naftowej Brent będą kształtować się w najbliższych latach przedziale 50$/b-80$/b.

Chiny są krańcowym konsumentem ropy naftowej. Chiny, wykorzystując niskie ceny ropy naftowej w 2020 roku dokonywały zakupów na

olbrzymią skalę. Import ropy naftowej do Chin był rekordowy i wzrósł o 7,3% w ujęciu rocznym, nawet pomimo uderzenia pandemii w ten

kraj na początku 2020 roku i braku danych dotyczących importu w styczniu i lutym 2020 roku. Najwyższe poziomy importu ropy naftowej do

Chin odnotowane zostały w okresie maj-wrzesień 2020 roku. Zgromadzone rezerwy ropy umożliwiają Chinom prowadzenie aktywnej polityki

zakupowej. Ocenia się, że przy cenie 80$/b Chiny przestają kupować ropę i korzystają ze zgromadzonych zapasów, natomiast jest to cena

skłaniająca do inwestowania w wydobycie w USA. Przy cenie 50$/b Chiny odbudowują zapasy a OPEC i Rosja tną dostawy.

 Prawdopodobne niedoinwestowanie wydobycia spowoduje (poprzez cykle aktywów) dużą podatność cen ropy na zmiany, co przy nadwyżce

mocy produkcyjnych w rafineriach i utrudnionym przenoszeniu wzrostów cen ropy w ceny paliw przejawi się w zwiększonej podatności marż

rafineryjnych na zmiany cen ropy.

Paliwa i petrochemia

 Petrochemia jest tą branżą przemysłu naftowego, która będzie się charakteryzować popytem rosnącym w tempie wyższym od wzrostu PKB.

Świat potrzebuje materiałów a ich wytwarzanie z ropy naftowej i gazu ziemnego jest korzystniejsze dla środowiska i klimatu w porównaniu

z wytwarzaniem materiałów na bazie alternatywnych surowców. Globalny potencjał petrochemii wzrasta a niskie ceny benzyn i nafty w

stosunku do cen ropy w perspektywie kilku kolejnych lat zwiększają atrakcyjność petrochemii opartej na nafcie.

 W skali globalnej wskazuje się nawet na możliwe ryzyko przeinwestowania petrochemii, nawiązując do sytuacji, jaka wytworzyła się w

globalnym przemyśle naftowym w związku z regulacją IMO, kiedy do spadku popytu dołączyło pojawienie się nowego paliwa bunkrowego,

wypierającego morskiego diesla.

 W Europie Środkowej ryzyko przeinwestowania w podstawowej petrochemii jest mitygowane skracaniem łańcuchów dostaw i

zaopatrywaniem się na miejscu.

 Marże petrochemiczne powinny utrzymać się na poziomach zbliżonych do średnich z minionych dziesięciu lat. Wzrost marż

petrochemicznych w latach 2015 – 2018 był wyjątkowy, spowodowany nagłym spadkiem cen ropy, związanym ze skutkami rewolucji

łupkowej.

 Wahania marż petrochemicznych w krótkim horyzoncie pozostaną pod wpływem oczekiwanej podwyższonej zmienności cen ropy.

Cele klimatyczne

PKN ORLEN uznaje Europejski Zielony Ład za szansę dla Polski i Europy Środkowej na przebudowę systemu elektroenergetycznego, a dla

ORLEN na stworzenie nowych linii biznesowych i zajęcie pozycji lidera transformacji energetycznej.

Porozumienie paryskie określiło cel, jakim jest utrzymanie globalnego ocieplenia w granicach 1,5 st. C, czemu ma służyć osiągnięcie neutralności

emisji gazów cieplarnianych netto do 2050 roku PKN ORLEN wpisując się w ten kierunek, we wrześniu 2020 roku ogłosił własną aspirację

osiągnięcia neutralności emisyjnej netto do 2050 roku z własnych aktywów jako element szerszej strategii transformacyjnej. Jednocześnie

Koncern ogłosił cel operacyjny obejmujący redukcję emisji CO

z istniejących aktywów rafineryjnych i petrochemicznych o 20% do 2030 roku

względem roku bazowego 2020, a także redukcję emisji CO

na MWh o -33%.

ORLEN uznaje agendę klimatyczną UE jako właściwą ścieżkę do osiągnięcia celów porozumienia paryskiego. ORLEN zamierza systematycznie

uzgadniać swoje działania w zakresie redukcji emisji dwutlenku węgla z tempem redukcji CO

wyznaczonym dla istotnych dla Koncernu sektorów

na poziomie unijnym. Jednocześnie ORLEN wskazuje potrzebę równego traktowania poszczególnych sektorów gospodarki, pełnego rachunku

emisji CO

w cyklu życia produktów i zapobiegania eksportowi emisji do krajów leżących poza granicami UE.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 60 / 184

4.3. SEGMENTY OPERACYJNE

Józef Węgrecki, Członek Zarządu PKN ORLEN ds. Operacyjnych:

„Energetyka odnawialna i nowoczesna petrochemia wytyczają drogę transformacji Grupy ORLEN do 2030 roku.

Transformacja Koncernu w kierunku grupy multi-energetycznej, będzie oparta o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną

produkcję rafineryjno-petrochemiczną, własne wydobycie węglowodorów.

Do 2030 roku rafineria pozostanie ważnym segmentem działalności Grupy ORLEN. Fundamentem jego transformacji będzie zwiększenie

efektywności energetycznej, pogłębienie przerobu ropy, integracja z Grupą LOTOS.

W minionym roku zakończono realizację inwestycji budowy instalacji Polietylenu 3 w czeskim zakładzie produkcyjnym UNIPETROL RPA, s. r.

o. w Litvinovie. Wybudowana instalacja ma docelowo wytwarzać łącznie 270 tysięcy ton polietylenu o wysokiej gęstości.”

4.3.1. Segment Energetyka

4.3.1.1. Konkurencja w Europie Środkowowschodniej

Do największych konkurentów Grupy ORLEN w obszarze energetyki należą:

 Grupa Kapitałowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. - największy zintegrowany pionowo producent energii elektrycznej oraz ciepła w

Polsce.

 Grupa Kapitałowa TAURON Polska Energia S.A. składająca się z TAURON Polska Energia S.A. mającą siedzibę w Katowicach i jej spółek

zależnych.

4.3.1.2. Główne aktywa produkcyjne Grupy ORLEN

Grupa ORLEN jest znaczącym producentem energii elektrycznej i cieplnej, wykorzystywanej w dużej części na własne potrzeby produkcyjne, a

także jednym z głównych dystrybutorów energii elektrycznej w Polsce. Jest również jednym z największych odbiorców gazu w Polsce i aktywnym

uczestnikiem procesu liberalizacji rynku gazu. Grupa ORLEN aktualnie posiada bloki energetyczne w trzech krajach. W Polsce zlokalizowane są

m.in. w Płocku, Ostrołęce, Elblągu, Włocławku, Jedliczu oraz Trzebini, w Czechach w Litvinovie, Spolanie, Kolinie i Pardubicach oraz na Litwie w

Możejkach. Silną pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem Grupa

ORLEN zawdzięcza głównie produkcji energii w hydroelektrowniach i elektrowniach wiatrowych należących do Grupy Energa. Zielona energia

powstaje w 46-ciu elektrowniach wodnych, 6-ciu farmach wiatrowych, a także w instalacjach spalających biomasę (w spółce Energa Elektrownie

Ostrołęka oraz Energa Kogeneracja) oraz w dwóch instalacjach fotowoltaicznych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 61 / 184

SCHEMAT 6. Aktywa energetyczne i ich parametry techniczne w Grupie ORLEN.

Źródło: Opracowanie własne.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 62 / 184

Elektrownie wiatrowe

 FW Bystra w Energa OZE zlokalizowana została w województwie pomorskim, w powiecie Pruszcz Gdański, na terenie miejscowości Bystra,

Dziewięć Włók, Wiślina. Jest najmniejszą, a jednocześnie najnowszą farmą zlokalizowana w pobliżu Gdańska. Na obszarze o powierzchni

2 km

posadowionych zostało 12 turbin GAMESA typu G90, o łącznej mocy 24 MW.

 FW Karcino w Energa OZE znajduje się w województwie zachodniopomorskim, w powiecie kołobrzeskim, pomiędzy miejscowościami

Karcino i Sarbia. Na obszarze o powierzchni 6 km

ustawionych zostało 17 turbin Vestas typu V90-3, o łącznej mocy 51 MW.

 FW Karścino w Energa OZE zlokalizowana w województwie zachodniopomorskim, w powiecie białogardzkim w okolicy miejscowości

Karlino, w północnej Polsce. Składa się z 60-ciu turbin Fuhrländer FL MD77 o łącznej mocy 90 MW. Zajmuje obszar o powierzchni 11 km

 FW Myślino w Energa OZE zlokalizowana w północno-zachodniej Polsce, w województwie zachodniopomorskim, w powiecie kołobrzeskim.

Uruchomiona została w 2014 roku. Składa się z 10 turbin wiatrowych Gamesa G97 o łącznej mocy 20 MW.

 FW Parsówek w Energa OZE zlokalizowana w gminie Gryfino w województwie zachodniopomorskim. Składa się z 13 turbin Gamesa G90

o łącznej mocy 26 MW.

 FW Przykona w Energa OZE powstała na terenach zrekultywowanych po kopalni węgla w Gminie Przykona (pow. turecki). Składa się z 9

turbin wiatrowych o łącznej mocy 31 MW.

Farmy fotowoltaiczne

 PV Delta w Energa OZE do użytku w II połowie 2014 roku i usytuowana jest w Gdańsku przy ul. Benzynowej w niedalekim sąsiedztwie

Farmy Wiatrowej Bystra. Zbudowana jest z 6292 sztuk paneli fotowoltaicznych połączonych w 286 zestawów. Każdy zestaw zawiera 22

moduły fotowoltaiczne połączone szeregowo. Moc elektryczna zainstalowana elektrowni wynosi 1,63 MWp.

 PV Czernikowo w Energa OZE umiejscowiona w gminie Czernikowo. Moc elektryczna zainstalowana elektrowni wynosi 3,77 MWp.

Instalacja składa się z blisko 16 tys. paneli – każdy o mocy 240 Wp, które zajmują powierzchnię ponad 22,5 tys. m

Elektrownie wodne

 EW Włocławek w Energa OZE to elektrownia wodna z mocą instalowaną ponad 160 MW i produkcją energii średnio 750 GWh rocznie,

jest największą przepływową elektrownią wodną w Polsce. Wytwarzane jest tu ponad 20% energii elektrycznej powstającej w krajowych

hydroelektrowniach. Elektrownia we Włocławku została oddana do użytku w 1969 roku. W elektrowni wodnej Włocławek zainstalowano

sześć pionowych hydrozespołów z turbinami Kaplana typu PŁ 661-W-800, produkcji byłego ZSRR.

 ESP Żydowo w Energa OZE wybudowana w 1971 roku, pełni rolę szczytowego źródła energii w przypadku jej nagłego lub wysokiego

zapotrzebowania. Oznacza to, że w razie nagłego niedoboru mocy, elektrownia uruchamiana jest do pracy turbinowej, jeśli zaś nagle nastąpi

nadmiar mocy, elektrownia podejmuje pracę pompową. Elektrownia ta stanowi naturalny magazyn energii. Moc zainstalowana to 157 MW,

na które składa się praca 3 turbozespołów - z turbinami Francisa i generatorami Skoda Pilzno.

Małe elektrownie wodne w Energa OZE to 44 zlokalizowane głównie w północnej Polsce, w tym jedna w południowej części kraju małe

elektrownie wodne o łącznej mocy elektrycznej zainstalowanej około 40 MW.

Bloki gazowo-parowe CCGT

 CCGT Włocławek - blok pracuje stabilnie realizując dostawy energii elektrycznej oraz pary technologicznej do kompleksu Anwil. W 2020

roku elektrociepłownia prowadząc skojarzoną produkcję energii elektrycznej i ciepła była aktywnym uczestnikiem rynku energii elektrycznej,

ściśle współpracującym z PSE. Dzięki stosunkowo dużej mocy zainstalowanej oraz wysokiej elastyczności bloku, realizowane były również

usługi systemowe dla PSE, które aktywnie wspierały stabilność krajowego systemu elektroenergetycznego. W 2020 roku wyprodukowano

netto 2,9 TWh energii elektrycznej oraz dostarczono do spółki Anwil 1,3 PJ ciepła w parze technologicznej.

 CCGT Płock - prowadził normalną eksploatację instalacji z aktywnym serwisem gwarancyjnym i umowami serwisowymi. W całym 2020

roku CCGT Płock pracował stabilnie. Odbyły się dwa planowane przestoje na czyszczenie łopatek kompresora turbiny gazowej. W ramach

głównej umowy serwisowej trwały przygotowania do planowanego na I kwartał 2021 roku remontu turbiny gazowej – wymiana palników,

przegląd gorącej ścieżki turbiny gazowej. Elektrownia, prowadząc skojarzoną produkcję energii elektrycznej i ciepła, zabezpieczyła

niedobory tych mediów dla Zakładu Produkcyjnego w Płocku, będąc jednocześnie aktywnym uczestnikiem na rynku energii elektrycznej

oraz usług regulacyjnych dla operatora systemu przesyłowego PSE. W 2020 roku blok wyprodukował netto 3,8 TWh energii elektrycznej i

3,9 PJ pary skierowanej do sieci Zakładu Produkcyjnego.

Nadwyżki energii elektrycznej z nowych aktywów CCGT są sprzedawane na hurtowym rynku energii, jak i do odbiorów końcowych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 63 / 184

Elektrociepłownie i ciepłownie („EC” i „C”)

 EC w PKN ORLEN w Płocku jest największą pod względem mocy cieplnej elektrociepłownią przemysłową w Polsce i jedną z największych

w Europie, wytwarzającą ciepło i energię elektryczną w procesie wysokosprawnej kogeneracji. EC jest podstawowym dostawcą ciepła

zawartego w parze i wodzie grzewczej, a także energii elektrycznej wykorzystywanych na potrzeby instalacji produkcyjnych oraz na potrzeby

odbiorców zewnętrznych, w tym miasta Płocka. Łączna moc zainstalowana energii elektrycznej wynosi obecnie 358,9 MW po uwzględnieniu

zabudowy nowego turbozespołu TG7 oraz trwałym wyłączeniu w 2019 roku do modernizacji turbozespołu TG1. Przekazanie do eksploatacji

nowej TG1 jest planowane we wrześniu 2021 roku – łączna moc elektryczna w zakładowej EC wzrośnie wówczas do poziomu 428 MW.

Kotły w Zakładowej Elektrociepłowni opalane są ciężkim olejem opałowym pochodzącym z destylacji ropy oraz uzupełniająco gazem.

Obecnie EC Płock realizuje gruntowny program remontowo-modernizacyjny podstawowych urządzeń wytwórczych, w tym m.in. zabudowa

nowego Głównego Punktu Zasilania (GZP3) z planowanym terminem zakończenia inwestycji w IQ 2023 roku, modernizacja systemu

zabezpieczeń kotłów K1 do K7, w tym sterowników BMS z planowanym terminem zakończenia inwestycji do końca IVQ 2024 roku,

modernizacja Kolektorów Wysokoprężnych z planowanym terminem zakończenia inwestycji do końca IVQ 2026 roku, modernizacja dwóch

turbozespołów TG4 i TG5 z planowanym terminem zakończenia inwestycji do końca IVQ 2027 roku Ponadto EC Płock aktywnie uczestniczy

w realizacji programu rozwoju Zakładu Produkcyjnego w Płocku w części dotyczącej zabudowy infrastruktury energetycznej.

 EC Grupy ORLEN Południe w Trzebini zabezpiecza pełne potrzeby cieplne w parze i wodzie oraz częściowo potrzeby w zakresie energii

elektrycznej zakładu w Trzebini. Paliwem wykorzystywanym w EC jest gaz ziemny oraz miał węglowy. Nowe źródło ciepła opalane gazem

ziemnym uruchomione w 2019 roku jest w trakcie rozbudowy (budowa trzeciego kotła gazowego), której zakończenie zaplanowane jest na

IVQ 2021 roku. Po rozbudowie około 60% zapotrzebowania na ciepło będzie pokrywane z niskoemisyjnego źródła gazowego.

 EC Grupy ORLEN Południe w Jedliczu jest podstawowym źródłem produkcji ciepła w parze technologicznej dla zakładu w Jedliczu przy

wykorzystaniu głównie miału węglowego. Paliwami uzupełniającymi jest gaz ziemny, olej opałowy oraz frakcja C4.

 EC Anwil jest wykorzystywana jako podstawowe źródło ciepła w zakresie pary technologicznej średniociśnieniowej. Stanowi również

szczytowe i rezerwowe źródło energii cieplnej dla kompleksu chemicznego we Włocławku. Anwil w procesach technologicznych

wykorzystuje przede wszystkim parę technologiczną niskociśnieniową, dostarczaną z CCGT Włocławek, należącej do PKN ORLEN.

 EC w Litvinovie w Grupie Unipetrol bazuje na węglu brunatnym, zabezpiecza pełne potrzeby cieplne zakładu Litvinov oraz częściowo

potrzeby w zakresie energii elektrycznej. W trakcie przygotowania jest projekt Budowy Nowej Elektrociepłowni opartej na technologii

wysokosprawnej kogeneracji gazowej, która zastąpi istniejącą wyeksploatowaną EC. Przewiduje się uruchomienie nowej EC po 2025 roku.

 Elektrociepłownia w Spolanie jest podstawowym źródłem ciepła dla zakładu w Spolanie. Od 2020 roku, po zakończeniu budowy nowej

kotłowni gazowej i wyłączeniu z eksploatacji istniejącej elektrociepłowni węglowej, 100% zapotrzebowania na ciepło jest pokrywane ze

źródła niskoemisyjnego.

 EC Paramo (Pardubice i Kolin) zabezpiecza pełne potrzeby cieplne dwóch zakładów produkcyjnych w Kolinie i Pardubicach. Ciepłownie

opalane są gazem ziemnym.

 EC w ORLEN Lietuva stanowi źródło pary technologicznej dla procesów produkcyjnych oraz pełni funkcję stabilizacyjną w systemie

elektroenergetycznym. Opalana jest gazem ziemnym, gazami rafineryjnymi, frakcją C4 oraz olejem opałowym.

 EC Elbląg w Energa Kogeneracja sp. z o.o. jest największym źródłem ciepła i energii elektrycznej w Elblągu w województwie warmińsko-

mazurskim. Wytwarzane w tym źródle ciepło zaspokaja około 80% zapotrzebowania systemu ciepłowniczego w Elblągu. Elektrociepłownia

opalana jest węglem i biomasą.

 EC Kalisz w Energa Kogeneracja sp. z o.o. jest największym źródłem ciepła i energii elektrycznej w Kaliszu. Wytwarzane w tym źródle

ciepło zaspokaja około 70% zapotrzebowania systemu ciepłowniczego w Kaliszu. Elektrociepłownia jest opalana węglem kamiennym.

 EC Żychlin w Energa Kogeneracja sp. z o.o. jest głównym dostawcą ciepła dla miasta. Przesyłanie i dystrybucja wytworzonego ciepła

jest prowadzona przez sieci ciepłownicze, które w większości wraz z elektrociepłownią stanowi własność spółki. Elektrociepłownia, opalana

jest węglem i biomasą.

Elektrownie systemowe

 Elektrownia Ostrołęka B w Energa Elektrownie Ostrołęka jest jedyną elektrownią systemową w północno-wschodnim regionie Polski,

dostarcza energię na potrzeby Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Produkuje także energię cieplną dla odbiorców przemysłowych

i komunalnych z terenu miasta Ostrołęki. Paliwem podstawowym kotłów energetycznych jest węgiel kamienny. Elektrownia składa się z

trzech bloków energetycznych, każdy o mocy 230 MW. Sumaryczna moc osiągalna wynosi 690 MW.

Morska energetyka wiatrowa

PKN ORLEN poprzez spółkę Baltic Power posiada koncesję (pozwolenie na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i

urządzeń w polskich obszarach morskich) na budowę na Morzu Bałtyckim morskich farm wiatrowych o mocy do 1 200 MW wraz z infrastrukturą

techniczną, pomiarowo-badawczą i serwisową. Jej obszar, o łącznej powierzchni około 131 km

, zlokalizowany jest około 23 km na północ od linii

brzegowej Morza Bałtyckiego, na wysokości Choczewa i Łeby. Realizacja projektu budowy Morskich Elektrowni Wiatrowych (MEW) wpisuje się

w Strategię PKN ORLEN oraz długoterminowe plany rozwoju sektora energetyki w Polsce. Realizacja projektu pozwoli na pozyskanie

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 64 / 184

zeroemisyjnej energii elektrycznej, która może zostać następnie wykorzystana na własne potrzeby, przetworzona, zmagazynowana lub

sprzedana.

Zgodnie z zaplanowanym harmonogramem i budżetem na 2020 rok udało się zakończyć badania środowiskowe na obszarze farmy, proces

wstępnych badań dna morskiego, przeprowadzono badania wietrzności, a także sfinalizowano negocjacje oraz umowę o przyłączenie do sieci

(umowa została podpisana w styczniu 2021 roku) i uzyskano dwa pozwolenia na układanie kabli na obszarze morskim. W planowanym terminie

złożono również wniosek o wydanie decyzji środowiskowej, który jest obecnie procedowany. Dzięki realizacji tych prac, można było rozpocząć

przygotowania do przeprowadzenia głównych badań geotechnicznych dna morskiego oraz uruchomić prace projektowe dotyczące urządzeń

składających się na morską farmę wiatrową i przyłącze.

W ramach działania poszczególnych strumieni projektowych prowadzono prace w zakresie zabezpieczenia infrastruktury portowej i logistycznej

oraz opracowywano wstępny plan łańcucha dostaw na potrzeby projektu. Zespół PKN ORLEN prowadził aktywny dialog z uczestnikami rynku, w

tym przeprowadził jedno z pierwszych spotkań z rynkiem – tzw. Offshore Wind Supply Chain Meeting, a także czynnie współpracował z

wewnętrznymi i zewnętrznymi interesariuszami projektu.

Wstępny projekt techniczny oraz budowlany wykona brytyjska firma Offshore Design Engineering Ltd. (ODE), posiadająca ponad 20-letnie

doświadczenie w realizacji tego typu zadań. Rozpoczęcie tego etapu prac poprzedzone było wielomiesięcznymi badaniami wietrzności oraz

struktury geologicznej dna morskiego. Zakończenie prac projektowych umożliwi szczegółowe zaplanowanie harmonogramu realizacji inwestycji.

Firma projektuje morskie farmy wiatrowe dla największych koncernów i inwestorów na świecie. Realizowane przez nią projekty obejmują

zaprojektowanie m.in. niemal 8 GW mocy na wodach Wielkiej Brytanii, 3,2 GW na terenie mórz Europy Północnej oraz w innych częściach świata,

gdzie powstaje kolejne 2,6 GW mocy wytwórczych zaprojektowanych przez ODE. Podpisana z wykonawcą umowa obejmuje przede wszystkim

przygotowanie szczegółowych projektów technicznych głównych urządzeń morskiej elektrowni wiatrowej.

W styczniu 2021 roku kanadyjska firma Northland Power Inc. (NPI) została partnerem branżowym PKN ORLEN przy realizacji projektu morskiej

farmy wiatrowej na Bałtyku. Współpraca zakłada przygotowanie, budowę i eksploatację farmy o mocy do 1,2 GW. Kanadyjska spółka obejmie w

niej docelowo 49% udziałów. Przedmiotem partnerstwa z Northland Power Inc. jest wspólna realizacja projektu morskiej farmy wiatrowej Baltic

Power. Bezpośrednim wspólnikiem Baltic Power po zawiązaniu umowy joint venture będzie spółka NP Baltic Wind B.V. z siedzibą w Holandii,

która pozostaje w 100% pośrednio zależna od notowanej na giełdzie w Toronto spółki Northland Power Inc. NP Baltic Wind B.V. jest spółką

celową zawiązaną przez NPI dla potrzeb realizacji Projektu wspólnie z PKN ORLEN.

4.3.1.3. Aktywa logistyczne

Dystrybucja energii elektrycznej to jedna z podstawowych działalności Grupy ORLEN. Jest to działalność regulowana w Polsce, prowadzona w

oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Funkcję podmiotu wiodącego w ramach tej działalności pełni

spółka Energa Operator SA. Aktywa dystrybucyjne Grupy znajdują się na terenie północnej i środkowej Polski. Za ich pomocą Grupa dostarcza

energię elektryczną do 3,2 mln klientów, z czego około 3,0 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi, a 178 tys. to klienci TPA (ang. Third

Party Access).

Na koniec 2020 roku łączna długość linii energetycznych eksploatowanych przez Grupę wynosiła ponad 191 tys. km i obejmowała swoim

zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło około 1/4 powierzchni kraju. Działalność dystrybucyjna Grupy ORLEN od 2020 roku wspiera i

realizuje strategię przyjętą przez Unię Europejską polegającą na dekarbonizacji energetyki, zmniejszaniu emisji w sektorze transportu, w

szczególności na obszarach miejskich. Głównym działaniem zmierzającym w tym kierunku jest budowa przez Energa Operator S.A. 283 stacji

ładowania pojazdów elektrycznych na obszarze 8 miast: Gdańska, Gdyni, Koszalina, Elbląga, Olsztyna, Płocka, Torunia i Włocławka do końca

marca 2021 roku. Stacje ładowania i korzystające z nich pojazdy elektryczne nie tylko spowodują wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną

w KSE (zastępując węglowodorowe paliwa), ale również, z uwagi na zabudowane zasobniki energii w pojazdach elektrycznych, będą mogły w

przyszłości stać się uczestnikiem rynku bilansującego poprzez zastosowanie technologii V2G, czyli dwukierunkowego przepływu energii

elektrycznej w stacji ładowania.

4.3.2. Segment Rafineria

4.3.2.1. Konkurencja w Europie Środkowowschodniej

Do największych konkurentów Grupy ORLEN w obszarze rafinerii należą:

 Grupa Lotos z siedzibą w Gdańsku - druga co do wielkości rafineria w Polsce.

 Rafineria Mitteldeutschland w Leuna/Spergau położona w południowo-wschodnich Niemczech w odległości około 150 km od granicy polsko-

niemieckiej, która jest najnowocześniejszą niemiecką rafinerią.

 Rafineria PCK w Schwedt położona na północny wschód od Berlina, w odległości około 20 km od granicy polsko-niemieckiej.

 Rafineria Slovnaft - zintegrowana grupa rafineryjno-petrochemiczna o dominującej pozycji w Republice Słowackiej, zlokalizowana w pobliżu

Bratysławy.

 Rafineria Danube – jedna z największych rafinerii w Europie Środkowo-Wschodniej należąca do koncernu MOL, zlokalizowana w

miejscowości Százhalombatta na Węgrzech.

 Rafineria Mozyr – wiodąca rafineria białoruska, położona w pobliżu granicy z Ukrainą.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 65 / 184

4.3.2.2. Główne aktywa produkcyjne Grupy ORLEN

SCHEMAT 7. Aktywa produkcyjne Grupy ORLEN i główni konkurenci w Europie Środkowowschodniej / moce przerobowe [mln t].

Źródło: Opracowanie własne.

GRUPA ORLEN

 Łączne moce przerobowe rafinerii Grupy ORLEN na poziomie 35,2 mln ton.

Rafineria PKN ORLEN w Płocku stanowi jeden z najnowocześniejszych, zintegrowanych zakładów produkcyjnych w Europie Środkowo-

Wschodniej o mocach przerobowych na poziomie 16,3 mln ton/rok.

W I kwartale 2023 roku PKN ORLEN zamierza oddać do użytku instalację Visbreakingu. Dzięki tej inwestycji Koncern podniesie

efektywność przerobu ropy naftowej oraz zwiększy udział produktów wysokomarżowych.

 Pozostałe polskie rafinerie w ORLEN Południe zlokalizowane w Trzebini i Jedliczu specjalizują się w produkcji biokomponentów, baz

olejowych, olejów opałowych, parafin hydrorafinowanych oraz prowadzą regenerację olejów przepracowanych.

 Rafineria w ORLEN Lietuva w Możejkach o mocach produkcyjnych 10,2 mln ton/rok jest jedynym tego typu zakładem na rynku państw

bałtyckich (Litwa, Łotwa i Estonia).

 Rafinerie z Grupy Unipetrol zlokalizowane w Kralupach i Litvinovie dysponują łącznymi mocami produkcyjnymi w wysokości 8,7 mln

ton/rok.

4.3.2.3. Podstawowe parametry operacyjne

WYKRES 3. Przerób ropy i uzyski paliw.

Źródło: Opracowanie własne.

 Przerób ropy naftowej w Grupie ORLEN w 2020 roku na

poziomie 29,5 mln ton - spadek o (13,0)% (r/r), w tym:

- Polska o (5,6)% (r/r) w efekcie większego zakresu prac

remontowych obejmujących postoje instalacji Destylacji

Rurowo-Wieżowej (DRW) III i VI, Hydrokraking, Wytwórni

Wodoru, HON V i VII, Fluidalnego Krakingu Katalitycznego

(FKK) II oraz PTA.

- Czechy o (22,6)% (r/r) w rezultacie obniżonego popytu

rynkowego na średnie destylaty oraz postojów remontowych

rafinerii w Kralupach i Litvinov.

- Litwa o (17,5)% (r/r) głównie z uwagi na niekorzystną sytuację

makroekonomiczną.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 66 / 184

4.3.2.4. Udziały rynkowe Grupy ORLEN

Hurt rafineryjny

W 2020 roku Grupa ORLEN prowadziła hurtową sprzedaż produktów rafineryjnych na terenie Polski, Czech, Niemiec, Słowacji, Węgier, Austrii,

Litwy, Łotwy, Estonii i Ukrainy oraz drogą morską do terminali przeładunkowych Europy Zachodniej. Do rynków macierzystych Grupy ORLEN

należą rynek polski, litewski i czeski. Grupa ORLEN posiada bogate portfolio produktów rafineryjnych, m.in. benzyny, olej napędowy, paliwa

lotnicze, olej opałowy lekki i ciężki, asfalty, oleje silnikowe oraz szeroką gamę produktów i półproduktów pozapaliwowych.

WYKRES 4. Udział w rynku paliw w Polsce.

Źródło: Opracowanie własne.

 Spadek udziału w rynku paliw o (3,2) p.p. do poziomu

52,8% w efekcie: pogorszenia się sytuacji

makroekonomicznej ze względu na pandemię

koronawirusa, która w znaczący sposób przełożyła się na

zmniejszenie popytu na paliwa w Polsce; wzrostu

aktywności importerów głównie w I półroczu związanego

niskimi notowaniami produktów z zagranicy i oferowania

tańszego produktu na rynku oraz problemów

podażowych w wyniku awarii rafinerii w Płocku w IV

kwartale 2020 roku.

WYKRES 5. Udział w rynku paliw w Czechach.

Źródło: Opracowanie własne.

 Grupa ORLEN jest liderem sprzedaży paliw na rynku

czeskim.

 Spadek udziałów na rynku czeskim o (6,6) p.p do poziomu

54,2% głównie w rezultacie ograniczeń związanych z

pandemią COVID-19, które negatywnie wpłynęły na

gospodarkę i przełożyły się na zmniejszony popyt na paliwa

i głębokie wahania notowań oraz problemów podażowych

wynikających z przedłużających się przestojów

remontowych w Kralupach i Litvinovie.

WYKRES 6. Udział w rynku paliw krajów bałtyckich.

Źródło: Opracowanie własne.

 Grupa ORLEN Lietuva umocniła pozycję lidera na rynkach

bałtyckich, pomimo silnej konkurencji cenowej ze strony

dostawców fińskich, białoruskich i rosyjskich.

 Wzrost łącznych udziałów na rynkach bałtyckich o 1,9 p.p.

do poziomu 77,1% głównie dzięki zwiększeniu udziałów w

rynku oleju napędowego na Litwie o 1,5 p.p. do 77,3% i w

Estonii o 1,4 p.p. do 79,8%.

Sprzedaż asortymentowa Grupy ORLEN została opisana w pkt 4.3.2.5. niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 67 / 184

4.3.2.5. Sprzedaż wolumenowa segmentu Rafineria

W 2020 roku łączna sprzedaż Grupy ORLEN w segmencie Rafineria osiągnęła poziom 23 560 tys. ton i była niższa w porównaniu do 2019 roku

o 14,5%. Niższa sprzedaż produktów rafineryjnych na wszystkich rynkach działalności wynika głównie z powodu pandemii COVID19, która

negatywnie wpłynęła na konsumpcję paliw.

TABELA 4. Sprzedaż Grupy ORLEN w segmencie Rafineria [mln PLN/ tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana %

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

8=(2-4)/4

9=(3-5)/5

Lekkie destylaty

7 150

4 530

12 098

5 231

12 925

5 450

(40,9%)

(13,4%)

Średnie destylaty

21 222

11 799

35 916

13 974

34 787

13 653

(40,9%)

(15,6%)

Frakcje ciężkie

3 886

3 771

6 369

4 780

7 339

5 027

(39,0%)

(21,1%)

Pozostałe

1 832

3 460

2 134

3 568

2 143

3 545

(14,2%)

(3,0%)

Razem

34 090

23 560

56 517

27 553

57 194

27 675

(39,7%)

(14,5%)

1) Benzyna, LPG.

2) Olej napędowy, lekki olej opałowy, paliwo lotnicze.

3) Ciężki olej opałowy, asfalt, oleje.

4) Pozostałe obejmują głównie: solankę i sól wypadową.

WYKRES 7. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN w segmencie Rafineria.

W latach 2020, 2019 i 2018 Grupa nie zidentyfikowała wiodących klientów, z którymi zrealizowałaby indywidualnie przychody ze sprzedaży

przekraczające poziom 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN.

4.3.2.6. Rynki zbytu i udziały rynkowe

TABELA 5. Sprzedaż wolumenowa na rynkach macierzystych

Grupy ORLEN w segmencie Rafineria [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Polska

12 479

14 243

14 692

(1 764)

(12,4%)

Kraje bałtyckie i Ukraina

7 259

8 494

8 441

(1 235)

(14,5%)

Czechy

3 822

4 816

4 542

(994)

(20,6%)

Razem

23 560

27 553

27 675

(3 993)

(14,5%)

1) wg kraju siedziby spółki realizującej sprzedaż.

Rynek polski

Wpływ pandemii COVID-19 na konsumpcję paliw w Polsce był bardzo znaczący. Skurczyły się rynki niemal wszystkich paliw – w przypadku benzyn

o około (8)%, a diesla o (4)%. Najwyższy spadek nastąpił w segmencie paliw lotniczych, gdzie konsumpcja obniżyła się o około (57)% (r/r), a w

szczytowym okresie pandemii w II kwartale spadki sięgnęły nawet (87)%. Zdecydowane pogorszenie warunków makroekonomicznych związane

przede wszystkim z pandemią COVID-19 i związany z nią szok popytowy i wzrost zapasów paliw i ropy na całym świecie wywierały dużą presję na

marże, które powinny stopniowo odbudowywać się w 2021 i 2022 roku. Dane dotyczące PKB i konsumpcji paliw zostały przedstawione w pkt 5.1.

niniejszego Sprawozdania.

PKN ORLEN pozostał głównym dostawcą największych zagranicznych koncernów paliwowych w kraju (BP, Shell, Amic), jednocześnie zwiększając

aktywność na rynku odbiorców ostatecznych, dostarczając paliwo do coraz większej liczby firm z sektora MŚP poprzez spółkę ORLEN Paliwa.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 68 / 184

TABELA 6. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynku polskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

1 545

1 736

1 837

(191)

(11,0%)

Średnie destylaty

6 008

7 196

7 164

(1 188)

(16,5%)

Frakcje ciężkie

1 897

2 228

2 503

(331)

(14,9%)

Pozostałe

3 029

3 083

3 188

(54)

(1,8%)

Razem

12 479

14 243

14 692

(1 764)

(12,4%)

WYKRES 8. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynku polskim.

Sprzedaż Grupy ORLEN na rynku polskim w 2020 roku wyniosła 12 479 tys. ton i była niższa o (1 764) tys. ton (r/r). Niższy poziom sprzedaży był

efektem zmniejszenia sprzedaży wszystkich grup produktów, w tym głównie średnich destylatów, których sprzedaż obniżyła się aż o (16,5)% (r/r).

Spadek sprzedaży był najwyraźniejszy w przypadku paliw lotniczych (60)% (r/r). Jednak pomimo ograniczeń popytowych, PKN ORLEN kontynuował

sprzedaż paliw lotniczych w segmencie into-plane oraz dostawy do klientów strategicznych, m.in. dla Wojska Polskiego. PKN ORLEN kontynuował

również produkcję i sprzedaż paliwa lotniczego JP-8 na potrzeby stacjonującej w Polsce US Army. W związku z dużymi manewrami wojskowymi

„Defender 2020” wzrosło również zapotrzebowanie na tzw. paliwa pola walki. W 2020 roku otwarto oddział PKN ORLEN w Czechach, co pozwoliło

rozszerzyć działalność w zakresie sprzedaży paliw lotniczych i w efekcie przynieść korzyści z rozszerzenia działalności sprzedaży paliw lotniczych na

nowe obszary (m.in. do pośredników oraz odbiorców wykonujących prywatne loty rekreacyjne). W przypadku lekkiego oleju opałowego konsumpcja

utrzymała się na poziomie 2019 roku, głównie za sprawą spadku cen oraz koniecznością wykonywania pracy zdalnej w okresie zimowym.

Sprzedaż lekkich destylatów w samym segmencie Rafineria zmniejszyła się o (11,0)% (r/r). Trend spadkowy odnotowano zarówno w sprzedaży LPG

o (15)% (r/r) jak i benzyn o (10)% (r/r) głównie w efekcie wprowadzonych w okresie wiosennym ograniczeń w przemieszczaniu się oraz konieczność

pracy zdalnej. W okresie pełnego lockdown konsumpcja tych paliw zmniejszyła się o około (36)% (r/r). Jednocześnie w okresie wakacyjnym

zauważalny był wzrost konsumpcji (powyżej 2019 roku), na co wpływ miały wprowadzone ograniczenia w ruchu międzynarodowym i wzrost

popularności krajowych wyjazdów wakacyjnych.

W 2020 roku nastąpił spadek sprzedaży ciężkich frakcji o (14,9)% (r/r), w tym głównie niskomarżowego ciężkiego oleju opałowego o (24)% (r/r) przy

równoczesnym wzroście sprzedaży asfaltów o 7% (r/r).

Od 1 stycznia 2020 roku maksymalna dopuszczalna zawartość siarki w paliwie żeglugowym (także poza obszarami kontroli emisji) obniżona została

z 3,5% do 0,5%. Po wprowadzeniu tych zmian regulacyjnych (IMO 2020) PKN ORLEN wprowadził do sprzedaży produkt o obniżonej zawartości siarki

(LSFO), co pozytywnie przełożyło się na wyniki.

Spadek konsumpcji paliw wymusił optymalizację struktury zaopatrzenia, zakupy diesla przez PKN w 2020 roku obniżyły się o (33)%, a benzyn o (9)%.

Rynki krajów bałtyckich i Ukraina

Dane dotyczące PKB i konsumpcji paliw na rynku litewskim zostały przedstawione w pkt 5.1. niniejszego Sprawozdania.

Na każdym z rynków bałtyckich w 2020 roku zmniejszył się popyt na olej napędowy. Na Litwie konsumpcja tego paliwa spadła o (1,6)% (r/r), na Łotwie

o (4,9)% (r/r) a w Estonii konsumpcja diesla spadła aż o (20,3)% (r/r) i to pomimo korekty podatku akcyzowego w związku z kryzysem COVID-19.

Popyt na benzyny, zgodnie z wieloletnim trendem, zmniejszył się na rynku łotewskim o (4,6)% (r/r) i w Estonii o (14)% (r/r). Zanotowano za to znaczny

wzrost konsumpcji benzyny 98, który w roku 2020 wzrósł o 26% (r/r) głównie w efekcie niechęci tamtejszych konsumentów do paliw z

biokomponentami. Po fali spadków konsumpcji benzyn na Litwie, trzeci rok z rzędu w 2020 roku zanotowano wzrost o 2,4% (r/r).

Grupa ORLEN ma na Litwie mocną pozycję dzięki rafinerii (jedynej w krajach bałtyckich) i silnemu łańcuchowi logistycznemu. ORLEN Lietuva

zaopatruje większość głównych graczy na rynku. Tym niemniej rynki krajów bałtyckich są atrakcyjnym miejscem zbytu paliw dla producentów

skandynawskich, rosyjskich i białoruskich. Kraje te charakteryzują się dużymi nadwyżkami zarówno oleju napędowego, jak i benzyn i stale poszukują

możliwości ulokowania nadpodaży za granicą.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 69 / 184

TABELA 7. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynkach obsługiwanych przez Grupę ORLEN Lietuva [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

2 142

2 486

2 614

(344)

(13,8%)

Średnie destylaty

3 469

3 862

3 700

(393)

(10,2%)

Frakcje ciężkie

1 391

1 881

1 888

(490)

(26,0%)

Pozostałe

257

265

239

(8)

(3,0%)

Razem

7 259

8 494

8 441

(1 235)

(14,5%)

WYKRES 9. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynkach obsługiwanych przez Grupę ORLEN Lietuva.

Na skutek trudnych warunków operacyjnych wynikających z braku sprzedaży na morze wobec ograniczonej produkcji ze względu na negatywny efekt

makro, agresywnej polityki konkurencyjnej importerów oraz negatywnego oddziaływania pandemii COVID-19 w 2020 roku sprzedaż wolumenowa w

segmencie Rafineria ORLEN Lietuva zmniejszyła się o (14,5)% (r/r) do poziomu 7 259 tys. ton. W grupie średnich destylatów, sprzedaż spadła o

(10,2)% (r/r) w efekcie znacznego zmniejszenia sprzedaży paliwa lotniczego Jet A-1 o (60,4)% (r/r). Sprzedaż diesla spadła o (3,6)% (r/r). Sprzedaż

lekkich destylatów spadła o (13,8)% (r/r), w tym benzyn o (13,9)% (r/r). W 2020 roku nastąpił spadek sprzedaży ciężkich frakcji o (26,0)% (r/r), w tym

asfaltów o (4,2)% (r/r).

Rynek Ukrainy jest otwarty dla dostawców z innych krajów co wpłynęło na wzrost konkurencji. ORLEN Lietuva posiada wieloletnie relacje i kontrakty

ze wszystkimi głównymi sieciami handlowymi działającymi na rynku ukraińskim. Ważnym elementem strategii Grupy ORLEN było budowanie

wizerunku stabilnego dostawcy, niezależnego od sytuacji geopolitycznej w regionie, który dotrzymuje zobowiązań nawet w tak trudnym otoczeniu

makroekonomicznym. Dzięki temu ORLEN utrzymuje bardzo dobry wizerunek nowoczesnej, solidnej i stabilnej firmy europejskiej. Ważną zaletą

ORLEN Lietuva na rynku ukraińskim jest szybkość reakcji, stabilne dostawy i szybka logistyka. Czynniki te pozwalają konkurować z alternatywnymi

dostawcami. Rynek ukraiński jest bardzo dynamiczny, ORLEN Lietuva dostosowuje swoją strategię do działań konkurencji także w oparciu o sytuację

w rafinerii w Możejkach (marże, produkcja i stan zapasów). Dane dotyczące PKB i konsumpcji paliw zostały przedstawione w pkt 5.1. niniejszego

Sprawozdania.

Rynek czeski i słowacki

Pandemia COVID-19 wywarła ogromny negatywny wpływ na gospodarki czeską oraz rynków eksportowych. Czechy to kraj, którego gospodarka jest

mocno uzależniona od przemysłu samochodowego. Długi okres wstrzymania produkcji oraz spadek popytu na samochody osobowe w 2020 roku

przyczynił się do spowolnienia gospodarczego i zmniejszonego zapotrzebowania na transport. Niekorzystne otoczenie makroekonomiczne i rynkowe

w postaci PKB i konsumpcji rynkowej miało istotny wpływ na wyniki sprzedażowe Grupy ORLEN na rynku czeskim i zostało przedstawione w pkt 5.1.

niniejszego Sprawozdania.

TABELA 8. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynku czeskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

843

1 009

999

(166)

(16,5%)

Średnie destylaty

2 322

2 916

2 789

(594)

(20,4%)

Frakcje ciężkie

483

671

636

(188)

(28,0%)

Pozostałe

174

220

118

(46)

(20,9%)

Razem

3 822

4 816

4 542

(994)

(20,6%)

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 70 / 184

WYKRES 10. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Rafineria na rynku czeskim.

Sprzedaż wolumenowa Grupy Unipetrol w 2020 roku zmniejszyła się o (20,6)% (r/r) do poziomu 3 822 tys. ton. (r/r). Sprzedaż średnich destylatów

spadła o (20,4)% (r/r), głównie w rezultacie spadku sprzedaży Jet A-1 o (78,9)% (r/r). Sprzedaż oleju napędowego spadła o (18,7)% (r/r) w rezultacie

wpływu pandemii. Dodatkowo ujemny wpływ na sprzedaż oleju napędowego wywarła przerwa remontowa w Litwinowie i Kralupach w pierwszej

połowie 2020 roku oraz na przełomie listopada i grudnia w Kralupach oraz problemy z instalacją FCC w grudniu 2020 roku. Sprzedaż lekkich destylatów

spadła o (16,5)% (r/r), w tym głównie benzyn o (15,2)% (r/r). Pomimo niższego popytu Grupa Unipetrol utrzymała 63,4% udziału w rynku (spadek

jedynie o 0,9 p.p. r/r).

Grupa Unipetrol w 2020 roku kontynuowała sprzedaż do szerokiego portfela klientów, w tym do dużych koncernów paliwowych i sieci hipermarketów.

Unipetrol sprzedawał swoje produkty na rynkach eksportowych: słowackim, węgierskim, niemieckim, austriackim, jak również polskim, uczestnicząc

w strategii optymalizacji przepływów strumieni produktowych wewnątrz Grupy Kapitałowej.

PKN ORLEN kontynuował swoją działalność na lotnisku w Pradze w zakresie tankowania statków powietrznych paliwem dostarczanym przez

Unipetrol. W 2020 roku Popyt na paliwo Jet A-1 drastycznie spadł, ruch na lotnisku w Pradze był bardzo niski przez większą część roku.

Konsumpcja benzyny i oleju napędowego na Słowacji spadła, pandemia wpłynęła na spadek zarówno w przypadku sprzedaży benzyny, jak i oleju

napędowego w Unipetrol SK.

W 2020 roku spadła także konsumpcja paliw na węgierskim rynku w porównaniu z 2019 aczkolwiek udział w rynku Unipetrol HU w 2020 roku nie

zmienił się znacznie w porównaniu z rokiem poprzednim i jest wynikiem bardziej aktywnej i efektywnej działalności na rynku hurtowym oraz nowej

strategii sprzedaży, która zapewniła sprzedaż do większej liczby małych i średnich klientów. Unipetrol HU zdołał nieznacznie zwiększyć sprzedaż

benzyny i oleju napędowego nawet w tak trudnych okolicznościach.

Wszystkie rynki Grupy Unipetrol oczekują stopniowego powrotu do stanu sprzed pandemii. Konieczna jest odbudowa udziałów w rynku, aby utrzymać

pożądany poziom sprzedaży. Na rynku słowackim obecność Unipetrol będzie rosła, ponieważ Benzina zamierza kontynuować rozwój swojej sieci

detalicznej.

4.3.3. Segment Petrochemia

4.3.3.1. Konkurencja w Europie Środkowowschodniej

Do największych konkurentów Grupy ORLEN w obszarze petrochemii należą:

 Ineos Olefins & Polymers Europa o mocach produkcyjnych około 1 745 tys. ton/rok, aktywa zlokalizowane w Belgii, Francji, Niemczech, Włoszech

i Norwegii.

 Sabic – moce około 1 590 tys. ton/rok, aktywa zlokalizowane w Niemczech, Holandii i Wielkiej Brytanii.

 Lyondell Basell Industries - największy producent polietylenu o zdolnościach produkcyjnych około 2 170 tys. ton/rok (z uwzględnieniem 50%

udziału w spółce Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. (BOP)), aktywa zlokalizowane w Niemczech, Francji i Polsce.

 Borealis z mocami produkcyjnymi około 1 920 tys. ton/rok, aktywa zlokalizowane w Belgii, Niemczech, Austrii i Finlandii.

 Total Petrochemicals – moce produkcyjne około 1 310 tys. ton/rok, aktywa zlokalizowane w Belgii i Francji.

 Indorama – największy producent PTA w Europie o mocach nominalnych 1 775 tys. ton rocznie, aktywa zlokalizowane w Portugalii, Hiszpanii

oraz Holandii.

 Inovyn powstała z połączenia Ineos Chlor i Solvay i posiada moce produkcyjne 2 155 tys. ton/rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 71 / 184

4.3.3.2. Główne aktywa produkcyjne Grupy ORLEN

GRUPA ORLEN

W obszarze produkcji petrochemicznej kluczową instalacją jest instalacja Olefin, która posiada maksymalne moce wytwórcze około 700 tys.

ton etylenu i około 380 tys. ton propylenu. Produkowane monomery stanowią wsad do produkcji polimerów w Basell ORLEN Polyolefins oraz

PCW w Anwil. PKN ORLEN posiada również nowoczesny Kompleks PX/PTA o mocach produkcyjnych około 690 tys. ton kwasu tereftalowego

rocznie.

W ramach Programu Rozwoju Petrochemii PKN ORLEN planuje zrealizować rozbudowę kompleksu Olefin na przełomie 2023/2024 oraz

budowę nowej jednostki Fenolu do końca 2023 roku. Po realizacji tych inwestycji Zakład Produkcyjny w Płocku będzie jednym z największych

i najnowocześniejszych kompleksów tego typu w Europie.

 Grupa Unipetrol posiada aktywa petrochemiczne o mocach produkcyjnych polimerów w wysokości około 600 tys. ton/rocznie (320 tys. ton

polietylenu oraz około 280 tys. ton. polipropylenu). W 2020 roku została uruchomiona nowa instalacja Polietylenu III o mocy około 270 tys.

ton/rocznie, która umożliwi wyższe wykorzystanie instalacji Olefin oraz głębszą integrację produkcji petrochemicznej i rafineryjnej.

 Anwil we Włocławku jest jedynym wytwórcą polichlorku winylu (PCW) w Polsce oraz jednym z największych producentów nawozów

sztucznych i wodorotlenku sodu w Polsce. Potencjał produkcyjny wynosi około 1,0 mln ton/rok nawozów azotowych, 0,4 mln ton/rok PCW i

granulatów oraz 0,2 mln ton/rok wodorotlenku sodu. Dzięki planowanej budowie trzeciej instalacji produkcyjnej nawozów azotowych zdolności

produkcyjne spółki Anwil po 2021 roku zwiększą się do około 1,5 mln ton/rok.

 Basell ORLEN Polyolefins w Płocku posiada instalacje o łącznych mocach wytwórczych na poziomie 900 tys. ton (420 tys. ton polietylenu

oraz 480 tys. ton polipropylenu), a produkty dystrybuowane są zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych.

4.3.3.3. Udziały rynkowe Grupy ORLEN

Hurt petrochemiczny

Grupa ORLEN jest największą firmą petrochemiczną w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, jedynym producentem monomerów i polimerów na

rynku polskim oraz większości produktów petrochemicznych na rynku czeskim.

WYKRES 11. Producenci polietylenu w Europie.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie POLYGLOBE.

 Moce produkcyjne polietylenu wysokiej i niskiej gęstości w Europie na

poziomie około 12 512 tys. ton/rok.

 Lyondell Basell Industries - największy producent polietylenu o

zdolnościach produkcyjnych około 2 170 tys. ton/rok (z

uwzględnieniem 50% udziału w spółce Basell ORLEN Polyolefins Sp.

z o.o. (BOP) i aktywami produkcyjnymi w Niemczech, Francji i Polsce.

 Ineos Olefins & Polymers Europa o mocach produkcyjnych około

1 745 tys. ton/rok i aktywami w Belgii, Francji, Niemczech, Włoszech i

Norwegii oraz Sabic – moce około 1 590 tys. ton/rok i aktywami w

Niemczech, Holandii i Wielkiej Brytanii.

 Łączne moce produkcyjne Grupy ORLEN z zakładami w Polsce i

Czechach (z uwzględnieniem 50% udziału w BOP) wynoszą około 630

tys. ton/rok.

 Grupa ORLEN na rynku czeskim zrealizowała w 2020 roku budowę

nowej instalacji Polietylenu III o mocach około 270 tys. ton/rok.

WYKRES 12. Producenci polipropylenu w Europie.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie POLYGLOBE.

 Moce produkcyjne polipropylenu w Europie kształtują się na poziomie

około 11 749 tys. ton/rocznie.

 Lyondell Basell Industries posiada zdolności produkcyjne na poziomie

około 2 405 tys. ton/rok (z uwzględnieniem 50% udziału w spółce

BOP) i aktywa w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii, Wielkiej

Brytanii i Polsce.

 Borealis z mocami produkcyjnymi około 1 920 tys. ton/rok i aktywami

zlokalizowanymi w Belgii, Niemczech, Austrii i Finlandii

 Total Petrochemicals – moce produkcyjne około 1 310 tys. ton/rok i

aktywa zlokalizowane w Belgii i Francji.

 Łączne moce produkcyjne Grupy ORLEN z zakładami w Polsce i

Czechach (z uwzględnieniem 50% udziału w BOP) wynoszą około 520

tys. ton/ rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 72 / 184

WYKRES 13. Producenci PTA w Europie.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie PCI.

 Nominalne zdolności produkcyjne PTA w Europie wynoszą 4 205 tys.

ton/rocznie.

 Indorama – największy producent PTA w Europie (po zakupie spółki

Artlant) o mocach nominalnych 1 775 tys. ton rocznie, aktywa

zlokalizowane w Portugalii, Hiszpanii oraz Holandii.

 BP Chembel NV kupione przez Ineos w 2020 – drugi co do wielkości

producent PTA o mocach 1 400 tys. ton/rok z aktywami

zlokalizowanymi w Belgii.

 PKN ORLEN jako jedyny w Europie posiada instalacje produkcyjne w

pełni zintegrowane z produkcją paraksylenu i dysponuje mocami

produkcyjnymi na poziomie 690 tys. ton/rok.

WYKRES 14. Producenci PCW w Europie.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Market Analytics – Vinyls – 2020

(Nexant).

 Nominalne zdolności produkcyjne PCW w Europie wynoszą 8 310 tys.

ton/rocznie.

 Wiodący producent PCW w Europie – spółka Inovyn powstała z

połączenia Ineos Chlor i Solvay i posiada moce produkcyjne 2 155 tys.

ton/rok.

 Kolejni producenci Kem One, Vynova, Vinnolit posiadają zdolności

produkcyjne PCW szacowane odpowiednio na 882 tys. ton/rok,

830 tys. ton/rok i 780 tys. ton/rok.

 Grupa ORLEN z instalacjami w Anwil i Spolanie i zdolnościami 475

tys. ton/rok zajmuje 5 pozycję na europejskim rynku tworzyw

sztucznych.

 Głównymi konkurentami Anwil na rynku europejskim PCW są spółki

Inovyn i Vynova, a na rynku krajowym spółka BorsodChem (Wanhua

Group).

Sprzedaż asortymentowa Grupy ORLEN została opisana w pkt 4.3.3.4 niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 73 / 184

4.3.3.4. Sprzedaż wolumenowa segmentu Petrochemia

W 2020 roku łączna sprzedaż Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia osiągnęła poziom 5 106 tys. ton i była niższa w porównaniu do 2019

roku, głównie w rezultacie spadku sprzedaży petrochemicznej na rynku czeskim, przy wzrostach na pozostałych rynkach.

TABELA 9. Sprzedaż Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia [mln PLN/ tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana %

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

8=(2-4)/4

9=(3-5)/5

Monomery

2 806

959

3 585

1 022

3 260

849

(21,7%)

(6,2%)

Polimery

1 869

498

2 390

519

2 643

540

(21,8%)

(4,0%)

Aromaty

716

373

1 080

424

1 096

367

(33,7%)

(12,0%)

Nawozy sztuczne

820

1 122

903

1 030

825

1 067

(9,2%)

8,9%

Tworzywa sztuczne

1 304

396

1 218

343

1 409

371

7,1%

15,5%

PTA

1 384

631

1 893

647

1 528

508

(26,9%)

(2,5%)

Pozostałe

1 688

1 127

2 284

1 202

2 722

1 339

(26,1%)

(6,2%)

Razem

10 587

5 106

13 353

5 187

13 483

5 041

(20,7%)

(1,6%)

1) Etylen, propylen.

2) Polietylen, polipropylen.

3) Benzen, toluen, paraksylen, ortoksylen.

4) Canwil, siarczan amonu, saletra amonowa, pozostałe nawozy.

5) PCW, granulat PCW.

6) Pozostałe obejmują głównie: aceton, amoniak, butadien, fenol, gazy techniczne, glikole,

kaprolaktam, ług sodowy oraz siarkę. Dodatkowo w ujęciu wartościowym przychody ze

sprzedaży usług segmentu i materiałów.

WYKRES 15. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia.

W latach 2020, 2019 i 2018 Grupa nie zidentyfikowała wiodących klientów, z którymi zrealizowałaby indywidualnie przychody ze sprzedaży

przekraczające poziom 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN.

4.3.3.5. Rynki zbytu i udziały rynkowe

TABELA 10. Sprzedaż wolumenowa na rynkach macierzystych

Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Polska

3 475

3 377

3 085

2,9%

Kraje bałtyckie i Ukraina

183,3%

Czechy

1 580

1 792

1 956

(212)

(11,8%)

Razem

5 106

5 187

5 041

(81)

(1,6%)

1) wg kraju siedziby spółki realizującej sprzedaż.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 74 / 184

Rynek polski

TABELA 11. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia na rynku polskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Monomery

811

836

693

(25)

(3,0%)

Aromaty

197

210

164

(13)

(6,2%)

Nawozy sztuczne

946

863

881

9,6%

Tworzywa sztuczne

298

252

276

18,3%

PTA

631

647

508

(16)

(2,5%)

Pozostałe

592

569

563

4,0%

Razem

3 475

3 377

3 085

2,9%

WYKRES 16. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia na rynku polskim.

Sprzedaż Grupy ORLEN na rynku polskim w segmencie Petrochemia w 2020 roku wyniosła 3 475 tys. ton i była wyższa o 98 tys. ton (r/r). W obszarze

petrochemicznym na rynku polskim odnotowano wyższą sprzedaż PCW o 18,3% i nawozów sztucznych o 9,6%. Spadek sprzedaży wystąpił w grupie

monomerów o (3,0)% (r/r), aromatów o (6,2)% (r/r) oraz PTA o (2,5)% (r/r).

Rynki krajów bałtyckich i Ukraina

TABELA 12. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia na rynkach obsługiwanych przez Grupę ORLEN Lietuva [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Monomery

183,3%

Razem

183,3%

Sprzedaż monomerów Grupy ORLEN Lietuva w 2020 roku wyniosła 51 tys. ton i była wyższa o 33 tys. ton (r/r).

Rynek czeski

TABELA 13. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia na rynku czeskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Monomery

168

156

(71)

(42,3%)

Polimery

498

519

540

(21)

(4,0%)

Aromaty

176

214

203

(38)

(17,8%)

Nawozy sztuczne

176

167

186

5,4%

Tworzywa sztuczne

7,7%

Pozostałe

535

633

776

(98)

(15,5%)

Razem

1 580

1 792

1 956

(212)

(11,8%)

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 75 / 184

WYKRES 17. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Petrochemia na rynku czeskim.

Sprzedaż Grupy ORLEN na rynku czeskim w segmencie Petrochemia w 2020 roku wyniosła 1 580 tys. ton i była niższa o (212) tys. ton (r/r) głównie

w rezultacie niższej sprzedaży monomerów o (42,3)% (r/r) oraz aromatów o (17,8)% (r/r). Wyższą sprzedaż na rynku czeskim odnotowano na rynku

PCW o 7,7% i nawozów sztucznych o 5,4%.

4.3.4. Aktywa logistyczne

Infrastruktura logistyczna stanowi jeden z kluczowych elementów przewagi konkurencyjnej Grupy ORLEN.

Grupa ORLEN wykorzystuje sieć uzupełniających się elementów infrastruktury: terminale paliw, lądowe i morskie bazy przeładunkowe, sieci

rurociągów, a także transport kolejowy oraz cysternami samochodowymi.

W 2020 roku transport rurociągowy był podstawową formą przesyłu surowców i produktów Grupy ORLEN. Łączna długość wykorzystywanych sieci

rurociągów produktowych i surowcowych, należących do podmiotów zewnętrznych oraz własnych w Polsce, Czechach i na Litwie, wynosiła prawie

3,7 tys. km (2,1 tys. km to rurociągi produktowe, a 1,6 tys. km to rurociągi surowcowe).

Na rynku polskim PKN ORLEN do transportu produktów paliwowych korzysta z 958 km rurociągów: 620 km rurociągów należących do

Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych S.A. oraz infrastruktury własnej o łącznej długości 338 km, składającej się z dwóch odcinków

Płock – Ostrów Wielkopolski – Wrocław o długości 319 km oraz Wielowieś – Góra o długości 19 km. Transport ropy naftowej odbywa się głównie

poprzez sieć rurociągów należących do Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych S.A. o łącznej długości 887 km, a także rurociągiem

własnym o długości 43 km łączącym miejscowości Góra i Żółwiniec (połączenie z rurociągiem PERN S.A.).

Na potrzeby operacyjne w zakresie przyjęcia, magazynowania, wydania i przeładunku paliw w 2020 roku Grupa ORLEN na terenie Polski

wykorzystywała łącznie 27 obiektów – terminale własne, terminale będące własnością podmiotów z Grupy ORLEN oraz bazy podmiotów trzecich.

Łączna pojemność magazynowa w ramach infrastruktury własnej oraz zawartych umów wynosiła na koniec 2020 roku ponad 2,7 mln m

. Ponadto,

na potrzeby składowania zapasów interwencyjnych ropy naftowej i paliw PKN ORLEN posiada jedyny w kraju, podziemny kawernowy magazyn ropy

i paliw (PMRiP „Góra”) o łącznej pojemności ponad 6 mln m

, zlokalizowany w Górze koło Inowrocławia na terenie spółki IKS Solino.

W 2020 roku na rynku czeskim Grupa ORLEN korzystała z 1 751 km rurociągów (1 100 km rurociągów produktowych firmy ČEPRO i 651 km

rurociągów surowcowych firmy MERO) oraz z 7 baz magazynowo-dystrybucyjnych należących do państwowego operatora ČEPRO, 3 terminali

własnych a także 7 terminali zewnętrznych nienależących do ČEPRO.

Głównym składnikiem infrastruktury logistycznej, będącym obecnie w użytkowaniu na rynku litewskim, jest rurociąg surowcowy o długości 91 km,

łączący terminal w Butyndze z rafinerią w Możejkach. Zarówno terminal jak i rurociąg są własnością ORLEN Lietuva.

Na rynku niemieckim ORLEN Deutschland wykorzystuje pojemności magazynowo-dystrybucyjne zlokalizowane w siedmiu bazach należących do

podmiotów zewnętrznych. Dostawy produktów realizowane są głównie transportem samochodowym.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 76 / 184

SCHEMAT 8. Struktura transportu i infrastruktura logistyczna wykorzystywana przez Grupę ORLEN w Europie w 2020 roku.

Źródło: Opracowanie własne.

4.3.5. Źródła zaopatrzenia

Ropa naftowa

PKN ORLEN SA dostarcza ropę naftową do rafinerii w Płocku oraz trzech rafinerii z Grupy ORLEN zlokalizowanych odpowiednio w Litvinovie i

Kralupach w Czechach oraz w Możejkach na Litwie.

W 2020 roku dostawy ropy naftowej na kierunku polskim oraz litewskim przebiegały bez zakłóceń. Na kierunku czeskim zmniejszeniu uległ wolumen

zakupionej ropy w maju oraz w czerwcu, z uwagi na wydłużony przestój rafinerii oraz ograniczone możliwości magazynowania.

W 2020 roku obowiązywały dwie umowy długoterminowe na dostawy ropy naftowej drogą rurociągową dla rafinerii w Płocku (zawarte odpowiednio z

firmami Rosneft Oil Company oraz Tatneft Europe AG) oraz na dostawy ropy drogą morską: umowa długoterminowa z Saudi Arabian Oil Company.

Przedmiotowe umowy długoterminowe zapewniały PKN ORLEN blisko 83% dostaw ropy naftowej.

Dostawcami surowca do wszystkich rafinerii Grupy ORLEN byli zarówno producenci, jak i inne firmy działające na międzynarodowym rynku naftowym.

Surowiec dostarczany do Płocka pochodził przede wszystkim z Rosji i Arabii Saudyjskiej, ale zrealizowano również dostawy z Kazachstanu, Nigerii i

Norwegii. Do rafinerii w Czechach ropę dostarczano z: Rosji, Algierii, Arabii Saudyjskiej, Azerbejdżanu, Kazachstanu, Nigerii, Norwegii oraz Stanów

Zjednoczonych. Rafineria w Możejkach zaopatrywana była w ropę rosyjską, a ponadto zrealizowano dostawy z Arabii Saudyjskiej, Kazachstanu i

Wielkiej Brytanii.

W 2020 roku udział firmy Rosneft Oil Company w dostawach ropy naftowej przekroczył 10% przychodów Grupy ORLEN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 77 / 184

Gaz ziemny

Grupa ORLEN to podmiot posiadający największy potencjał konsumpcji gazu w Polsce i jeden z najwyższych w Republice Czeskiej i na Litwie.

Gaz ziemny jest wykorzystywany jako paliwo do produkcji ciepła i energii elektrycznej oraz jako surowiec wykorzystywany w produkcji paliw i nawozów.

Łączny potencjał konsumpcji gazu ziemnego w Grupie ORLEN w Polsce to ponad 3 mld m

rocznie. W Grupie ORLEN gaz ziemny wykorzystywany

jest przede wszystkim w następujących lokalizacjach:

• Zakład Produkcyjny PKN ORLEN w Płocku: dla potrzeb produkcji rafineryjnej, petrochemicznej, energii elektrycznej oraz ciepła.

• Zakład Produkcyjny ANWIL we Włocławku: dla potrzeb produkcji nawozów.

• Zakłady Produkcyjne ORLEN POŁUDNIE w Trzebini i Jedliczach: dla potrzeb produkcji rafineryjnej, energii elektrycznej oraz ciepła.

• Blok gazowo-parowy CCGT w Płocku: na potrzeby produkcji energii elektrycznej oraz ciepła.

• Blok gazowo-parowy CCGT we Włocławku: na potrzeby produkcji energii elektrycznej oraz ciepła.

• Zakłady Produkcyjne w Grupy Unipetrol oraz Zakład Produkcyjny w Neratovicach (Spolana): na potrzeby produkcji rafineryjnej, petrochemicznej,

energii elektrycznej, ciepła oraz produkcji nawozów.

• Zakład Produkcyjny w Możejkach: na potrzeby produkcji energii elektrycznej oraz ciepła.

Zakupy gazu ziemnego dla Grupy ORLEN w Polsce opierają się głównie na zawartym w roku 2016, kontrakcie pomiędzy PKN ORLEN i PGNiG. Na

bazie aneksów podpisanych w 2020 roku, niniejszy kontrakt będzie obowiązywał do roku 2027 (z możliwością przedłużenia o 12 miesięcy). Dodatkowo

zakupy dokonywane są na umowach uzupełniających, które zawarte zostały z głównymi dostawcami gazu w Polsce i Europie. Kolejnym źródłem gazu

są zakupy realizowane na Towarowej Giełdzie Energii. Grupa ORLEN realizuje działania mające na celu zapewnienie stabilnych dostaw i obniżanie

kosztu zakupu gazu ziemnego, m.in. poprzez dywersyfikację źródeł dostaw, centralizację oraz rozwijanie kompetencji w zakresie obrotu gazem

ziemnym. Portfel zawartych umów gazowych pozwala na podejmowanie działań optymalizujących koszty zakupu zarówno w zakresie wyboru

indeksów gazowych, jak również miejsca dostaw.

PKN ORLEN posiada umowy przesyłowe zarówno z operatorami krajowymi jak i zagranicznymi, zapewniając tym samym pełną obsługę logistyczną

w zakresie przesyłu i dostaw gazu do Zakładu Produkcyjnego w Płocku, CCGT Włocławek oraz CCGT Płock. Ponadto PKN ORLEN rozwija działalność

związaną ze sprzedażą gazu ziemnego zarówno do klientów detalicznych, jak również na rynku hurtowym. Grupa ORLEN realizuje także szereg

projektów poszukiwawczo – wydobywczych w celu pozyskania własnych źródeł gazu.

W 2020 roku nie występowały podmioty, których udział w dostawach gazu ziemnego przekroczył 10% przychodów Grupy ORLEN.

Węgiel kamienny

Główne paliwo wykorzystywane przez Grupę Energa do produkcji energii elektrycznej i ciepła to węgiel kamienny. Jednostki wytwórcze Grupy Energa

zużyły w 2020 roku 826 tys. ton węgla kamiennego i 147 tys. ton biomasy (rok wcześniej wolumeny te wynosiły odpowiednio 1 059 tys. ton oraz 148

tys. ton). Zaopatrzenie Grupy Energa w węgiel kamienny było realizowane głównie przez trzech polskich dostawców, tj. Polską Grupę Górniczą,

Lubelski Węgiel „Bogdanka” oraz Jastrzębską Spółkę Węglową.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 78 / 184

4.3.6. Segment Detal

Patrycja Klarecka, Członek Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej:

„Działalność detaliczna jest niewątpliwie najbardziej rozpoznawalnym biznesem Grupy ORLEN. Już dzisiaj prowadzimy ponad 2,8 tys. stacji w Polsce,

Czechach, Słowacji, Litwie i w Niemczech. W ciągu najbliższych 10 lat chcemy rozbudować naszą sieć – zwłaszcza za granicą – do około 3,5 tysiąca

obiektów. To ugruntuje naszą pozycję lidera w regionie. Stawiamy na nowoczesność i kompleksowość usług. Na naszych stacjach będzie można nie

tylko zatankować benzynę i olej napędowy, ale także naładować samochód elektryczny, napędzany CNG i LNG oraz wodorem. Do 2030 roku chcemy

udostępnić klientom ponad 1000 szybkich ładowarek. Szukamy też nowych rozwiązań, które umocnią pozycję Grupy ORLEN jako lidera w tym

obszarze. Kluczem do sukcesu jest przejęcie Grupy RUCH, co pozwoli na rozwój detalu poza stacjami paliw oraz zoptymalizuje koszty logistyki, jak

również rozszerzy ofertę produktów i usług dla naszych klientów. Rozwiniemy sieć punktów odbioru paczek oraz działalność e-commerce. Integracja

z Grupą Energa jest punktem wyjścia do budowy centrów kompleksowej obsługi zarówno klientów detalicznych jak i biznesowych w takich obszarach

jak sprzedaż paliw, energii elektrycznej lub rozwiązań z zakresu energetyki rozproszonej.”

2020

j.m.

Grupa

ORLEN

Polska

Niemcy

Czechy

Słowacja

Litwa

Sprzedaż ogółem

tys.t

8 849

5 318

2 608

850

Udziały w rynku

15,7

33,5

6,5

24,8

0,6

4,5

Liczba stacji, w

tym:

liczba

2 855

1 811

583

419

Premium

liczba

1 967

1 761

164

Ekonomiczne

liczba

837

566

244

STACJE

DETALICZNE

Pozostałe

liczba

CODO/COCO

liczba

2 323

1 380

497

404

DOFO/DODO

liczba

532

431

Liczba stacji

ładowania EV

liczba

114

Liczba stacji

ładowania

wodorem

liczba

j.m.

Grupa

ORLEN

Polska

Niemcy

Czechy

Słowacja

Litwa

Łącznie, w tym:

liczba

2 218

1 725

139

313

Stop Cafe

liczba

801

710

Stop Cafe Bistro

liczba

301

287

PUNKTY

GASTRONOMICZNE

I PUNKTY RUCH

Stop Cafe 2.0.

liczba

978

728

222

Star connect

liczba

138

Punkty RUCH

liczba

1 209

1) Skróty dotyczące rodzajów stacji paliw zostały wyjaśnione w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych”.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 79 / 184

4.3.6.1. Trendy rynkowe w segmencie Detal

Głównym czynnikiem wpływającym na tendencje rynkowe w 2020 roku była pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia wprowadzane we

wszystkich krajach, gdzie Grupa ORLEN posiada swoje sieci stacji paliw, co przekładało się na wolumeny sprzedaży paliw.

Pierwszy kwartał 2020 roku był bardzo dobry dla sektora stacji paliw w Polsce, jeśli chodzi o wolumeny sprzedaży paliw. Jednak pojawienie się

w marcu tego roku pandemii COVID-19 spowodowało znaczny spadek popytu, skutkiem czego cały rynek odnotował niższą sprzedaż paliw w

porównaniu z rokiem poprzednim.

W 2020 roku Niemcy wprowadziły podatek od emisji CO

dla paliw kopalnych, który obowiązywać będzie od roku 2021. W drugiej połowie 2020 roku

obniżono podatek VAT z 19% do 16% w celu wsparcia gospodarki. Skutki obniżenia podatku VAT były prawie niezauważalne, a obniżka została

zniesiona od 1 stycznia 2021 roku, wobec czego stawka podatku VAT w Niemczech wynosi obecnie 19%.

W Czechach pandemia COVID-19 spowodowała spadek sprzedaży paliw o 10,5%, a na Słowacji o 7,6%. W mniejszym stopniu dotknęła stacje

Koncernu, gdzie odnotowano spadek na poziomie 4,9%. Pomimo pandemii stacje w całym kraju były otwarte, jednakże ograniczona była sprzedaż

gastronomii.

Wpływ pandemii COVID-19 na Litwie szacowany jest na poziomie minus 7% (stacje ORLEN odnotowały spadek o 5,9%). Na rynku litewskim nastąpił

wzrost jednostkowej marży paliwowej, ale był on niewystarczający do pokrycia strat wynikających ze spadków wolumenów, będących efektem

pandemii.

Brak przejęć i zmian właścicielskich u głównych detalicznych uczestników rynku paliwowego spowodował, że czołowe sieci utrzymały swoje pozycje

rynkowe na dotychczasowych rynkach operacyjnych Grupy ORLEN.

4.3.6.2. Pozycja i otoczenie rynkowe

Grupa ORLEN jest zdecydowanym liderem sprzedaży detalicznej paliw w Europie Centralnej. Na koniec 2020 roku łączna liczba stacji wyniosła

2 855 obiektów, w tym pierwsza na niemieckim rynku stacja pod marką ORLEN.

SCHEMAT 9. Liczba stacji oraz udział w rynku Grupy ORLEN na rynkach działalności na koniec 2020 roku.

Źródło: Opracowanie własne.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 80 / 184

W Polsce stacje paliw działają pod marką ORLEN w segmencie premium oraz Bliska w segmencie ekonomicznym (1,5% sieci i udział ten (r/r) spada),

w Czechach i na Słowacji głównie pod wspólną marką Benzina ORLEN i Benzina Plus ORLEN, natomiast na Litwie pod marką ORLEN. Na rynku

niemieckim spółka ORLEN Deutschland zarządza stacjami ekonomicznymi pod wspólną marką STAR ORLEN, a uzupełnieniem sieci jest kilkanaście

stacji przymarketowych Famila. W 2020 roku otwarta została pierwsza w Niemczech stacja pod marką ORLEN (stacja autostradowa Seeberg-Ost

koło Berlina) pozycjonowana w segmencie premium.

Bazując na ogólnopolskiej sieci 1 209 placówek spółki RUCH przejętej przez PKN ORLEN w 2020 roku, Grupa ORLEN rozszerzy zasięg sklepów i

usług gastronomicznych poza stacje paliw. PKN ORLEN planuje również rozwijać własną sieć punktów odbioru paczek (2000 punktów) oraz usługi e-

commerce.

Rynek polski

Na koniec września 2020 roku na rynku polskim, według danych POPIHN, funkcjonowało 7 720 stacji paliw. Jest to o około 80 stacji mniej niż

raportowano na koniec września 2019 roku. Spadek liczby stacji dotyczył głównie stacji przymarketowych oraz stacji niezależnych. Duże sieci stacji

paliw kontynuowały inwestycje w nowe obiekty i liczba posiadanych przez nich stacji wzrosła (r/r).

Grupa ORLEN na rynku polskim na koniec 2020 roku dysponowała siecią 1 811 stacji paliw (około 24% stacji działających w Polsce). Sieci zagraniczne

działające w kraju (BP, Shell, Circle-K, Amic, Total), zarządzają około 20% stacji. Obiekty będące własnością niezależnych operatorów (w tym

mniejsze sieci funkcjonujące pod jedną marką) to około 50% ogółu stacji działających w Polsce. Spośród sieci niezależnych w dalszym ciągu

dynamicznie rozwija się sieć MOYA. Liczba stacji marketowych nieco zmniejszyła się w porównaniu z rokiem ubiegłym i wynosiła 189 punktów, tj.

około 2,4% wszystkich stacji paliw. Liczba stacji bezobsługowych AS 24 i IDS, zarządzanych również przez podmioty zagraniczne, wynosiła 47 stacji.

WYKRES 18. Stan sieci stacji paliw w Polsce.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych POPiHN wg stanu na 30.09.2020 roku.

Udział rynkowy PKN ORLEN na rynku polskim w 2020 roku kształtował się na poziomie 33,5%.

Rynek czeski

Grupa ORLEN utrzymała pozycję lidera, zarówno pod względem sprzedanego wolumenu, jak i wielkości sieci w Czechach. W 2020 roku liczba stacji

Benzina wyniosła 419 obiektów, a udział rynkowy sieci Benzina zwiększył się do poziomu 25,0%.

Drugą siecią na rynku czeskim pod względem liczby stacji paliw jest węgierski koncern MOL (304 obiekty). Ważnym podmiotem pod względem udziału

rynkowego (około 15%) pozostaje prywatna sieć dyskontowa Tank Ono (44 stacje). Innymi istotnymi graczami na rynku czeskim są stacje premium

koncernów międzynarodowych Shell i OMV (łączny udział rynkowy poniżej 23%).

Rynek niemiecki

Sieć stacji paliw liczyła około 14,4 tys. obiektów, a do głównych konkurentów spółki ORLEN Deutschland należą sieci międzynarodowe takie jak: Aral

(Grupa BP), Shell, ESSO, Total (łącznie 58% wolumenu sprzedaży i 45% ogólnej liczby stacji) oraz sieci ekonomiczne Jet (ConocoPhilipps) i HEM

(Tamoil), posiadające około 15% wolumenu sprzedaży i prawie 9% ogólnej liczby stacji.

W przypadku poszczególnych sieci liczba stacji paliw w 2020 roku uległa nieznacznym zmianom w porównaniu do roku poprzedniego. Zauważalna

jest natomiast tendencja nieznacznego spadku ogólnej liczby stacji paliw w Niemczech.

Należąca do ORLEN Deutschland sieć stacji paliw, licząca na koniec 2020 roku 583 obiekty, pomimo silnej konkurencji utrzymuje swój udział rynkowy

na poziomie 6,5%.

Rynek litewski

Około 75% rynku litewskiego należy do 6 największych graczy. Liderem pod względem wielkości sieci jest Viada ze 124 stacjami i 22% udziałem

rynkowym. Razem z powiązaną kapitałowo, trzecią siecią na Litwie – Baltic Petroleum – kontroluje 203 stacje i prawie 32% rynku. Kolejną siecią jest

Circle K zarządzająca siecią 93 stacji paliw, (w tym 11 stacjami automatycznymi, samoobsługowymi) z 20% udziałem w rynku. Znaczącym graczem

jest również Neste z siecią 75 stacji (prawie 12% udział w rynku). Sieć detaliczna ORLEN na Litwie, obsługiwana przez spółkę zależną ORLEN Baltics

Retail, na koniec 2020 roku liczyła 29 stacji z 4,5% udziałem w rynku.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 81 / 184

Rynek słowacki

Na rynku słowackim, całkowita liczba stacji w 2020 roku wzrosła do 940, głównie w segmencie stacji niezależnych oraz w małych lokalnych sieciach.

Segment ten ma ponad 40% udziału w rynku słowackim.

Największymi konkurentami sieci Benzina (13 stacji) na rynku słowackim są: Slovnaft (254 stacje), OMV (94 stacje), Shell (83 stacje), Jurki (59 stacji)

oraz Benzinol (23 stacje).

4.3.6.3. Sprzedaż wolumenowa segmentu Detalicznego

Sprzedaż wolumenowa segmentu Detalicznego Grupy ORLEN w 2020 roku wyniosła 8 849 tys. ton, co stanowi spadek o 9,8% (r/r). Na skutek

pojawienia się pandemii COVID-19 w pierwszym kwartale 2020 roku i wprowadzenia w związku z tym szeregu ograniczeń, gospodarka krajowa mocno

wyhamowała, co odbiło się na wynikach sprzedaży wolumenowej paliw na wszystkich rynkach macierzystych, na których Grupa ORLEN posiada

stacje. We wszystkich spółkach Grupy ORLEN podejmowano liczne działania mające na celu utrzymanie ciągłości sprzedaży oraz funkcjonowania

sieci, a także zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i klientów stacji paliw.

TABELA 14. Sprzedaż Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym [mln PLN/tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana %

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

8=(2-4)/4

9=(3-5)/5

Lekkie destylaty

11 713,0

3 454,9

14 659,0

3 775,5

14 266,0

3 546,4

(20,1%)

(8,5%)

Średnie destylaty

15 208,0

5 394,0

20 405,0

6 039,1

19 879,0

5 900,2

(25,5%)

(10,7%)

Pozostałe

3 916,0

0,0

3 846,0

0,0

3 194,0

0,0

1,8%

Razem

30 837,0

8 848,9

38 910,0

9 814,6

37 339,0

9 446,6

(20,7%)

(9,8%)

1) Benzyna, LPG.

2) Olej napędowy; lekki olej opałowy sprzedawany przez ORLEN Deutschland.

3) Pozostała wartość - obejmuje przychody ze sprzedaży towarów i usług pozapaliwowych.

WYKRES 19. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym.

4.3.6.4. Rynki zbytu

Do rynków macierzystych Grupy ORLEN w obszarze sprzedaży detalicznej zaliczamy Polskę (obsługiwana przez PKN ORLEN), Niemcy (sieć stacji

zarządzana przez spółkę ORLEN Deutschland), Czechy i Słowację (stacje pod szyldem Benzina, wchodzącej w skład Grupy Unipetrol, będącej

częścią Grupy ORLEN) oraz Litwę (sieć stacji zarządzana przez spółkę zależną AB ORLEN Baltics Retail).

TABELA 15. Sprzedaż wolumenowa na rynkach macierzystych Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Polska

5 318,5

5 883,0

5 695,7

-564,5

(9,6%)

Niemcy

2 607,6

2 960,7

2 837,5

-353,1

(11,9%)

Czechy

849,5

893,0

837,4

-43,5

(4,9%)

Litwa

73,3

77,9

76,0

-4,6

(5,9%)

Razem

8 848,9

9 814,6

9 446,6

-965,7

(9,8%)

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 82 / 184

WYKRES 20. Struktura sprzedaży wolumenowej na rynkach macierzystych Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym.

Rynek polski

W związku z trwającą pandemią COVID-19, podejmowano liczne działania mające na celu utrzymanie ciągłości sprzedaży oraz funkcjonowania sieci,

a także zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i klientów stacji paliw. Pomimo tych działań, wolumen sprzedaży paliw w segmencie Detalu w

2020 roku spadł o 9,6% (r/r), co było bezpośrednim następstwem spowolnienia na rynku wywołanego pandemią COVID-19. Średnioroczny przelew

na stację wyniósł 4,3 mln litrów dla stacji własnych CODO.

TABELA 16. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku polskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

2 000,4

2 168,3

2 038,6

-167,9

(7,7%)

Średnie destylaty

3 318,1

3 714,7

3 657,1

-396,6

(10,7%)

Razem

5 318,5

5 883,0

5 695,7

-564,5

(9,6%)

WYKRES 21. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku polskim.

W 2020 roku łączna liczba stacji PKN ORLEN zwiększyła się o 11 obiektów i na koniec roku liczyła 1 811 stacji paliw.

Liczba stacji CODO wyniosła 1 380 stacji i w trakcie 2020 roku zwiększyła się o 19 obiektów. Efektem realizacji programu inwestycyjnego było

włączenie do sieci stacji własnych 20 nowych obiektów CODO (w tym 7 MOP-ów na autostradach i drogach ekspresowych). W trakcie 2020 roku

zamknięta została 1 stacja CODO.

W ramach prac ukierunkowanych na rozwój sieci ORLEN w Polsce, zabezpieczono kilkadziesiąt lokalizacji, w których w kolejnych latach zostaną

wybudowane nowe stacje paliw. Wśród zabezpieczonych projektów jest 5 stacji MOP.

Na przestrzeni 2020 roku zrealizowano ponad 117 modernizacji technicznych funkcjonujących obiektów. W dalszym ciągu trwa końcowa faza

rebrandingu stacji Bliska na markę ORLEN. Liczba stacji Bliska w ciągu 2020 roku zmniejszyła się z 38 do 27 (CODO i DOFO).

Liczba stacji franczyzowych DOFO na koniec 2020 roku liczyła 431 obiektów i zmniejszyła się o 8 stacji paliw w porównaniu z rokiem ubiegłym. W

2020 roku do sieci DOFO PKN ORLEN zostało włączonych 15 nowych obiektów. Podpisano ponad 280 aneksów (krótko- i długoterminowych)

przedłużających umowy współpracy.

W 2020 roku ze względu na pandemię PKN ORLEN promował wśród klientów flotowych bezpieczne formy zakupów odnotowując wzrost klientów z

aktywną usługą mFlota na poziomie 50% (r/r).

Rok 2020 był trudnym rokiem dla sprzedaży asortymentu pozapaliwowego, szczególnie gastronomii, ze względu na ograniczenia związane z

pandemią. Marża brutto ze sprzedaży pozapaliwowej spadła o 13 % (r/r).

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 83 / 184

W celu ograniczenia skutków pandemii dynamicznie dostosowywano asortyment sklepu do potrzeb rynkowych, wprowadzając artykuły ochrony

osobistej. W gastronomii, aktywnie zarządzano dostępnością asortymentu, żeby dostosować się do wymogów prawa oraz zredukowanego popytu.

Kontynuowano plan rozwoju marki własnej, wprowadzając gamę wody mineralnej średnio i wysokozmineralizowanej pod marką Verva.

Koncept gastronomiczny Stop Cafe 2.0. pojawił się na kolejnych 170 stacjach, dzięki czemu na koniec 2020 roku ORLEN posiadał już 728 stacji w

tym formacie (w tym 129 na stacjach DOFO). Po uwzględnieniu wszystkich formatów gastronomicznych (Stop Cafe, Stop Cafe Bistro i Stop Cafe 2.0.)

w sieci PKN ORLEN funkcjonowało 1 726 stacji z ofertą gastronomiczną. W 2020 roku wybudowanych zostało 15 nowych myjni samochodowych.

W 2020 roku PKN ORLEN przejął spółkę RUCH. Bazując na ogólnopolskiej sieci 1 209 placówek RUCH, Grupa ORLEN rozszerzy zasięg sklepów i

usług gastronomicznych poza stacje paliw. ORLEN planuje również rozwijać własną sieć punktów odbioru paczek (2000 punktów) oraz usługi e-

commerce.

W 2020 roku PKN ORLEN kontynuował realizację szeregu działań mających na celu usprawnienie i poprawę jakości obsługi klientów. Kolejne stacje

zostały objęte usługą Mobilny Kasjer, umożliwiającą dokonywanie płatności na podjeździe w godzinach wzmożonego ruchu (na koniec roku było to

400 obiektów). Na kolejnych wybranych stacjach (w tym MOP) wprowadzono usługę Szybki Pas, polegającą na kierowaniu klienta paliwowego do

wybranych dystrybutorów obsługiwanych przez Mobilnego Kasjera. Obecnie już wszystkie stacje CODO zostały objęte tzw. kolejkowaniem nalewu,

tj. możliwością dokonania kolejnego nalewu przed dokonaniem opłaty za poprzednie tankowanie. Na ponad 1150 stacjach paliw wprowadzono

możliwość obustronnego tankowania samochodów bez względu na umiejscowienie nalewu paliwa.

W 2020 roku ORLEN kontynuował współpracę z firmą Nextbike Polska, w ramach której w 36 punktach w Warszawie i Płocku istnieje możliwość

wypożyczenia rowerów klasycznych oraz elektrycznych (łącznie 360 sztuk).

Na koniec 2020 roku w sieci ORLEN funkcjonowały 84 stacje ładowania samochodów elektrycznych.

Rynek niemiecki

Na rynku niemieckim spółka ORLEN Deutschland zarządza stacjami ekonomicznymi pod marką Star, a uzupełnieniem sieci jest kilkanaście stacji

przymarketowych Famila. W 2020 roku otwarta została pierwsza stacja pod marką ORLEN (stacja autostradowa Seeberg-Ost koło Berlina)

pozycjonowana w segmencie premium.

W rezultacie trwającej w 2020 roku pandemii COVID-19 Grupa ORLEN na rynku niemieckim zanotowała spadek wolumenu sprzedaży paliw o 11,9%

(r/r). Średnioroczny przelew na stację wyniósł 4,5 mln litrów.

TABELA 17. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku niemieckim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

1 168,9

1 299,5

1 216,20

-130,6

(10,1%)

Średnie destylaty

1 438,7

1 661,2

1 621,30

-222,5

(13,4%)

Razem

2 607,6

2 960,7

2 837,5

-353,1

(11,9%)

WYKRES 22. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku niemieckim.

Liczba stacji zarządzanych przez spółkę ORLEN Deutschland wyniosła 583 obiekty, w tym 1 stacja premium (ORLEN), 566 stacji z segmentu

ekonomicznego (stacje star) oraz 16 stacji przymarketowych Famila. Ponad 85% sieci to stacje własne, działające w modelu CODO, pozostała część

to stacje DODO.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 84 / 184

W 2020 roku, pod Berlinem (Seeberg-Ost) została otwarta pierwsza stacja autostradowa pod marką ORLEN. Stacja ta posiada restaurację i sklep o

powierzchni 400 m2, oferując szeroką ofertę gastronomiczną w ramach formatu Stop Cafe 2.0, w tym także produkty gastronomiczne znane z polskich

stacji ORLEN).

W 2020 roku koncept gastronomiczny star Connect pojawił się na kolejnych stacjach i w rezultacie na koniec 2020 roku ORLEN Deutschland posiadał

już 138 stacji w tym formacie. Po uwzględnieniu wszystkich formatów gastronomicznych (star Connect i stop Cafe 2.0), w sieci Star funkcjonowało

139 stacji z ofertą gastronomiczną.

Sieć ORLEN Deutschland posiada największą liczbę myjni spośród wszystkich sieci detalicznych zarządzanych przez Grupę ORLEN (412 myjni

portalowych oraz 55 myjni samoobsługowych). W 2020 roku przeprowadzono modernizację 40 myjni portalowych oraz 1 myjni samoobsługowej.

W 2020 roku w ramach programu generalnej przebudowy stacji paliw (Zburz i Buduj) zrealizowano 4 inwestycje: w Bochum, Kamp-Lintfort,

Düsseldorfie oraz Bünde.

Ważnym krokiem w rozwoju sieci stacji paliw na południu było otwarcie drugiej stacji paliw Star w Bawarii (Kulmbach) – tym samym ORLEN

Detuschland kontynuuje rozwój sieci na południu Niemiec.

W sieci Star funkcjonują 2 stacje wodorowe oraz 7 ładowarek samochodów elektrycznych.

Rynek czeski i słowacki

Pandemia COVID-19 wpłynęła również na sprzedaż paliw na rynku czeskim i słowackim, gdzie odnotowano spadek o 4,9% (r/r). Średnioroczny

przelew na stację wyniósł 2,5 mln litrów.

TABELA 18. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku czeskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

271,1

292,5

276,4

-21,4

(7,3%)

Średnie destylaty

578,4

600,5

561,0

-22,1

(3,7%)

Razem

849,5

893,0

837,4

-43,5

(4,9%)

WYKRES 23. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku czeskim.

Na koniec 2020 roku Grupa ORLEN zarządzała w Czechach siecią 419 stacji paliw (404 stacje własne oraz 15 stacji franczyzowych). Stacje detaliczne

na rynku czeskim funkcjonowały pod marką Benzina. Na rynku czeskim działa również jedna stacja ORLEN. W ciągu roku sieć zwiększyła się o

kolejne 3 stacje.

Na koniec 2020 roku liczba stacji pod marką Benzina na rynku słowackim wyniosła 13 stacji. Wszystkie stacje to stacje własne działające w modelu

CODO.

Benzina kontynuowała inwestycje w modernizację i rozwój sieci stacji paliw w Czechach i na Słowacji. Wdrożono format Stop Cafe 2.0. w kolejnych

punktach sprzedaży, tym samym na koniec 2020 roku Benzina posiadała już 222 stacje w tym formacie. Po uwzględnieniu wszystkich formatów

gastronomicznych (Stop Cafe, Stop Cafe Bistro, Stop Cafe 2.0.) w sieci Benzina funkcjonowało 313 stacji z ofertą gastronomiczną. Zmodernizowano

ponadto automatyczne myjnie samochodowe w 22 lokalizacjach.

Sytuacja pandemiczna znacząco wpłynęła na obszar pozapaliwowy. Szczególnie dotknięte zostały obroty gastronomii, które były niższe o 5% w

stosunku do roku poprzedniego. Z drugiej strony obroty sklepowe wzrosły o 11% (r/r).

W sieci Benzina funkcjonują 43 stacje CNG oraz 23 ładowarki samochodów elektrycznych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 85 / 184

Rynek litewski

W 2020 roku sprzedaż paliw na rynku litewskim zmniejszyła się o 5,9% (r/r), a średnioroczny przelew na stację wyniósł 3,3 mln litrów.

TABELA 19. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku litewskim [tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Lekkie destylaty

14,5

15,2

-0,7

(4,6%)

Średnie destylaty

58,8

62,7

60,8

-3,9

(6,2%)

Razem

73,3

77,9

76,0

-4,6

(5,9%)

WYKRES 24. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Detalicznym na rynku litewskim.

Liczba stacji na koniec 2020 roku wyniosła 29 stacji własnych. Oddano do użytku 4 nowe stacje oraz zakończono jeden projekt Zburz i Buduj. Na

koniec 2020 roku 55% sieci funkcjonowało w standardzie Stop Cafe 2.0.

4.3.6.5. Źródła zaopatrzenia

Aktywa rafineryjne będące własnością Grupy ORLEN były w 2020 roku głównym źródłem dostaw paliw dla sieci w Polsce, Czechach, Słowacji

i na Litwie. Grupa ORLEN nie posiada własnych zakładów produkcyjnych na rynku niemieckim. W odróżnieniu od innych rynków krajowych, spółka

ORLEN Deutchland współpracuje z podmiotami działającymi na niemieckim rynku hurtowym, w tym z Deutsche BP AG, Shell Deutschland Oil GmbH,

Total Deutschland GmbH, Esso Deutschland GmbH. Znaczna część paliw sprzedawanych przez ORLEN Deutschland pochodzi z rafinerii Litvinov

(Unipetrol RPA s.r.o.), wchodzącej w skład Grupy ORLEN. Dostawy z Czech w 2020 roku nie zmieniły się ilościowo w stosunku do roku poprzedniego

i zaspokoiły prawie 20% zapotrzebowania na paliwa w spółce ORLEN Deutschland.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 86 / 184

4.3.7. Segment Wydobycie

2020

j.m.

Kanada

Polska

Rezerwy ropy i gazu (2P)

mln boe

163,9

10,1

Wydobycie

mln boe/rok

6,2

0,4

Średnia produkcja

tys. boe/dzień

17,0

1,0

Struktura wydobycia (ciekłe/gazowe)

46/54

-/100

WYDOBYCIE I

PRODUKCJA

Odwierty (netto)

liczba

7,6

1,0

Koncesje

liczba

1) ) Liczba rozpoczętych nowych otworów wiertniczych w 2020 roku skorygowana o udział innych partnerów.

4.3.7.1. Trendy rynkowe w segmencie Wydobycie.

Rok 2020 przyniósł znaczące zmiany na rynku energii w perspektywie krótko i długoterminowej w porównaniu do wytycznych opublikowanych w roku

ubiegłym. We wrześniu 2020

roku firma BP opublikowała ogólnodostępne założenia dotyczące wariantowej, długoterminowej prognozy rynku energii,

która ma na celu pokazanie niepewności związanej z efektami poszczególnych elementów transformacji systemu energetycznego.

Dla każdego z modelowanych scenariuszy u podstaw założeń przyjęto wzrost konsumpcji energii w ujęciu globalnym – przynajmniej przez pewien

okres. Jest to efekt rosnącego dobrobytu i wzrostu standardu życia ludności, szczególnie w krajach rozwijających się. Tempo wzrostu konsumpcji

energii oraz trendy w zapotrzebowaniu na poszczególne paliwa energetyczne pozostają zróżnicowane w zależności od położenia geograficznego.

Pandemia koronawirusa w sposób znaczący ograniczyła działalność gospodarczą i trwale wpłynęła na kształt systemu energetycznego. Ostateczny

efekt oraz skala wpływu pandemii są trudne do oszacowania. W założeniach dotyczących prognozy popytu na energię pierwotną przyjęto założenie,

że działalność gospodarcza w związku ze stopniowym zmniejszaniem i znoszeniem ograniczeń sanitarnych, w przeciągu kilku najbliższych lat

częściowo wraca do stanu sprzed pandemii. W pośrednim wariancie prognozy, tj. scenariuszu „Rapid” przyjęto założenie, że pandemia spowodowała

spadek zapotrzebowania na energię pierwotną w porównaniu do uprzednio opublikowanych prognoz o 2,5% w roku 2025 oraz o 3% w roku 2050.

Według scenariusza „Rapid”, popyt na energię pierwotną w okresie 2019-2050 rośnie o około 9%, przy średnim wzroście 0,3% (r/r). Jest to tempo

znacząco niższe niż w ostatnich 20 latach, gdzie wzrost zapotrzebowania na energię pierwotną wynosił średnio 2% (r/r). Wynika to ze spowolnienia

wzrostu gospodarczego przy jednoczesnej rosnącej efektywności energetycznej – spada ilość energii potrzebnej na wytworzenie jednostkowego PKB.

W ujęciu bezwzględnym globalne zużycie wszystkich źródeł energii w perspektywie do roku 2050 poza węglem i ropą naftową pozostaje względnie

stałe (gaz ziemny) lub rośnie (pozostałe). Gwałtowna ekspansja wykorzystania energii ze źródeł odnawialnych (OZE) jest wspierana przez rosnące

znaczenie polityki prośrodowiskowej, pogłębiające się zmiany klimatyczne oraz zmiany behawioralne konsumentów.

W latach 2019-2050 możemy zaobserwować istotne zmiany w miksie energetycznym w ujęciu globalnym. Rośnie udział OZE (z 5% do 44%),

energetyki wodnej (z 7% do 9%) oraz energetyki jądrowej (z 4% do 7%). Spada udział węgla i ropy naftowej (odpowiednio, z 27% do 4% oraz z 33%

do 14%). Udział gazu ziemnego w miksie energetycznym pozostaje relatywnie stały (odpowiednio 24% i 22%).

Do roku 2050 zdecydowanie największym konsumentem na rynku energii pierwotnej pozostaje Azja (głównie Chiny i Indie). Na kolejnych miejscach

znajdują się Stany Zjednoczone i Europa.

Gaz ziemny

– według scenariusza „Rapid” BP prognozowana jest odbudowa zapotrzebowania na surowiec do poziomu z okresu sprzed pandemii

oraz wzrost popytu do około 2035 roku, gdzie prognozowany jest szczyt zapotrzebowania na gaz ziemny. W kolejnych latach, w perspektywie 2035-

2050, prognozowany jest spadek globalnego popytu na gaz - średnio o 1,0% (r/r). Gaz ziemny pozostaje kluczowym składnikiem globalnej przemiany

energetycznej na świecie. Popyt na gaz ziemny w krótkiej i średniej perspektywie czasowej znacząco rośnie. Średnioterminowo wzrost popytu na gaz

ziemny generowany będzie niezmienne przez sektor wytwarzania energii elektrycznej oraz przemysł. W dłuższej perspektywie prognozowany wzrost

Na podstawie BP Energy Outlook: 2020: edition

Na podstawie BP Energy Outlook: 2020: edition.

Daniel Obajtek, Prezes Zarządu PKN ORLEN:

„ Energetyka zeroemisyjna, wspierana stabilizującymi aktywami gazowymi, będzie fundamentem długofalowej transformacji Grupy ORLEN. W

strategii ORLEN2030 uwzględniliśmy konsekwentny rozwój własnych złóż gazowych, które w perspektywie dekady będą zaspokajać 20% naszego

zapotrzebowania. Uruchomienie kopalni gazu Bystrowice jest ważnym krokiem przybliżającym nas do tego celu. Dotychczas w Polsce

wydobywaliśmy gaz wspólnie z naszymi partnerami, dziś mamy już doświadczenie i kompetencje, które pozwalają nam na samodzielne

poszukiwania i eksploatację złóż ”.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 87 / 184

zapotrzebowania na surowiec wynika z faktu wykorzystania gazu do produkcji wodoru (w roku 2050 produkcja wodoru będzie odpowiadała za prawie

10% popytu na gaz ziemny). Największymi konsumentami gazu ziemnego pozostają Stany Zjednoczone oraz gospodarki rozwijające się, szczególnie

kraje azjatyckie (m.in. Chiny) oraz Bliski Wschód. Kluczowymi producentami gazu ziemnego pozostają Stany Zjednoczone, Rosja oraz kraje Bliskiego

Wschodu przy rosnącym udziale wydobycia w Chinach i Afryce.

W 2020 roku w związku z epidemią COVID-19 oraz nadpodażą surowca za sprawą importu LNG, w drugim i trzecim kwartale odnotowywano

rekordowo niskie ceny gazu na rynkach europejskich. Ograniczanie dostaw LNG do poziomu niższego niż przed pandemią doprowadziło do

stopniowego wzrostu cen surowca w czwartym kwartale. Rok 2020 zakończył się hossą cenową na rynkach w Europie – nadzwyczajnie wysokie

zapotrzebowanie na gaz na rynku azjatyckim oraz wyłączenie dostaw części terminali eksportowych naturalnie ograniczyło podaż LNG w Europie.

Średnia cena gazu na rynku dnia następnego w 2020 roku w Polsce wyniosła 51 PLN/MWh wobec 66 PLN/MWh w roku 2019, co stanowi spadek o

23% (r/r).

W Kanadzie recesja spowodowana pandemią COVID-19, po spadkach cenowych pod koniec pierwszego i w drugim kwartale 2020 roku, doprowadziła

potencjalnie bardziej długoterminowo do wzrostu cen gazu ziemnego w związku z ograniczeniem inwestycji w sektorze naftowym oraz zmniejszeniem

wielkości wydobycia surowca w trzecim kwartale 2020 roku, a także zwiększoną wielkością eksportu do USA. Wraz z początkiem czwartego kwartału

cena benchmarku AECO przekroczyła poziom 2,50 CAD/mcf, najwyższy poziom od 3 lat. Średnia roczna cena gazu AECO wyniosła 2,22 CAD/mcf

wobec 1,75 CAD/mcf rok wcześniej, co stanowi wzrost o 27% (r/r).

Ropa naftowa

– spowolnienie gospodarcze związane z pandemią COVID-19 spowodowało długoterminową korektę prognoz zapotrzebowania na

ropę naftową. BP w scenariuszu „Rapid” prognozuje, iż popyt na surowiec w najbliższym horyzoncie czasowym będzie utrzymywał się poniżej poziomu

sprzed pandemii COVID-19. Średni spadek popytu na ropę naftową w horyzoncie do roku 2030 wyniesie 0,7% (r/r). W latach 2030-2050 nastąpi

intensyfikacja tempa spadku popytu na ropę naftową, spowodowanego znaczną poprawą efektywności oraz elektryfikacją w sektorze transportu.

Redukcja nakładów inwestycyjnych w sektorze E&P najbardziej dotknęła poziom wydobycia w Stanach Zjednoczonych, na korzyść zwiększenia

udziału w rynku Arabii Saudyjskiej i Rosji. Przewiduje się, że strona popytowa będzie głównym czynnikiem kształtującym ceny surowca w najbliższym

okresie. Po okresie pandemii COVID-19 przewiduje się fundamentalny spadek popytu na ropę w sektorze transportowym (począwszy od lotnictwa,

po transport drogowy i morski). Długoterminowo sektor transportu odpowiadać będzie za 2/3 spadku popytu w perspektywie do roku 2050. Głównym

motorem napędowym dla globalnej konsumpcji ropy naftowej w dłuższym okresie stanie się sektor petrochemiczny.

W związku z eskalacją napięcia pomiędzy porozumieniem OPEC+ a Rosją, oraz w wyniku recesji po wybuchu pandemii koronawirusa, w kwietniu

2020 roku ceny ropy notowały najniższy poziom od lutego 1999 roku (około 18 USD/bbl za ropę gatunku Brent). W związku z powolną odbudową

popytu po okresie początkowego lockdown’u, pozytywną reakcją rynku na informacje związane z wprowadzaniem szczepionek przeciw COVID-19

oraz dzięki osiągniętemu na początku grudnia porozumieniu krajów zrzeszonych w OPEC+ w sprawie podtrzymania cięć wydobycia, notowania cen

ropy odbudowały się do poziomu około 50 USD/bbl w ostatnim miesiącu roku 2020. Średnia cena ropy gatunku Brent w 2020 roku wyniosła 42

USD/bbl, wobec 64 USD/bbl rok wcześniej co stanowi spadek o 34% (r/r). Średnia roczna cena ropy gatunku CLS (Canadian Light Sweet) wyniosła

45 CAD/bbl wobec 69 CAD/bbl rok wcześniej, co stanowi spadek o 35% (r/r). Średni dyferencjał cenowy CLS do amerykańskiego benchmarku WTI

wyniósł -7 CAD/bbl (w porównaniu do -9 CAD/bbl w roku 2019).

4.3.7.2. Pozycja i otoczenie konkurencyjne

Strategia Grupy ORLEN zakłada kontynuację działalności poszukiwawczo-wydobywczej w celu zwiększania wydobycia i poszerzania dostępu do

własnych zasobów węglowodorów w oparciu o scenariusz ostrożnej kontynuacji. Prace inwestycyjne w roku 2020 prowadzone były w oparciu

założenia Strategii.

Grupa ORLEN prowadziła działania, które uwzględniały m.in. elastyczne reagowanie i dostosowanie poziomu CAPEX do zmian zachodzących na

rynku cen węglowodorów, rewizję portfela prac poszukiwawczych i koncentracji działań inwestycyjnych na najbardziej rentownych i perspektywicznych

projektach w Polsce i w Kanadzie.

Posiadane kompetencje i doświadczenie międzynarodowego zespołu specjalistów z Polski i Kanady pozwalają realizować misję i wizję PKN ORLEN

w zakresie poszukiwań i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego poprzez sprawne zarządzanie zdywersyfikowanym portfelem aktywów.

Na terenie Polski, Grupa ORLEN na koniec 2020 roku posiadała samodzielnie oraz z partnerem (PGNiG S.A.) 16 koncesji poszukiwawczo-

rozpoznawczych o łącznej powierzchni blisko 11,8 tys. km

, położonych w obrębie 6 województw, dysponując zasobami 2P (potwierdzone i

prawdopodobne) wynoszącymi 10,1 mln boe. Grupa ORLEN posiada 100% udziałów w 10 koncesjach, 49% udziałów w 4 koncesjach oraz 49%

udziałów w części 2 koncesji w ramach wydzielonego obszaru koncesyjnego.

W prowincji Alberta w Kanadzie Grupa ORLEN jest rozpoznawalnym operatorem z aktywami poszukiwawczo-produkcyjnymi o łącznej powierzchni

około 358,5 tys. akrów brutto (około 1,5 tys. km

), a w przeliczeniu na ilość udziałów około 234,8 akrów netto (około 1,0 tys. km

) i łącznymi zasobami

2P wynoszącymi około 163,9 mln boe.

Na podstawie BP Energy Outlook: 2020 edition.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 88 / 184

4.3.7.3. Działalność w Polsce

Grupa ORLEN prowadzi działalność poszukiwawczo-wydobywczą w Polsce wyłącznie za pośrednictwem spółki zależnej ORLEN Upstream Sp. z o.o.

Działalność operacyjna obejmowała wydobycie oraz poszukiwania złóż węglowodorów. Obecne krajowe wydobycie gazu odbywa się we współpracy

z PGNiG S.A. (eksploatacja złóż w projekcie Płotki) oraz samodzielnie (eksploatacja złoża Bystrowice w projekcie Miocen od końca grudnia 2020

roku). Łączne wydobycie Grupy ORLEN w Polsce osiągnęło średnioroczny poziom 1,0 tys. boe/d. Główne prace inwestycyjne w Polsce prowadzone

były w trzech prowincjach naftowych.

W Małopolskiej Prowincji Naftowej prace realizowane były w ramach trzech Projektów. W ramach Projektu Miocen kontynuowano prace związane

z zagospodarowaniem złoża gazu ziemnego Bystrowice w formule Generalnego Realizatora Inwestycji. W dniu 24 grudnia 2020 roku uruchomiono

wydobycie z pierwszego samodzielnego Zakładu Górniczego ORLEN Upstream – Kopalnię Gazu Ziemnego Bystrowice. Dla obszaru projektu Miocen

zrealizowano analizę zasobności i perspektywiczności na obszarze koncesji Siennów-Rokietnica, wytypowano wstępne lokalizacje dla przyszłych

wierceń i rozpoczęto czynności administracyjne.

W Projekcie Karpaty realizowano przetwarzanie regionalnych profili sejsmicznych 2D oraz danych sejsmicznych 3D. Prowadzono również prace nad

przygotowaniem projektu i wymagań techniczno-metodycznych dla zdjęcia sejsmicznego Grybów 3D. W wyniku analiz geologicznych i

ekonomicznych, we wrześniu 2020 roku podjęto decyzję o zaprzestaniu dalszej działalności inwestycyjnej na koncesji blok 434-433 (rezygnację

złożono w 4 kwartale 2020 roku).

W Projekcie Bieszczady, realizowanym z partnerem (PGNiG S.A.) kontynuowano wiercenie otworu Dylągowa-1 rozpoczętego na przełomie lat

2019/2020. Pod koniec lipca 2020 roku doszło do przychwycenia przewodu wiertniczego i po nieudanych próbach instrumentacji podjęto decyzję o

likwidacji otworu. Z uwagi na negatywne wyniki analizy ekonomicznej dotyczącej perspektywiczności obszaru, w 2 kwartale 2020 roku zdecydowano

o zakończeniu projektu Bieszczady (w dniu 30 kwietnia 2020 roku złożono wypowiedzenie „Umowy o Wspólnych Operacjach” dotyczącej 3 koncesji

oraz złożono rezygnację dla 2 koncesji łącznych).

W Wielkopolskiej Prowincji Naftowej realizowane były prace w ramach Umowy o Wspólnych Operacjach z PGNiG S.A. na dwóch projektach. W

Projekcie Sieraków z końcem września 2020 roku zrealizowano wiercenie otworu Sieraków-2H i przeprowadzono krótkotrwałe testy wydobywcze na

otworze horyzontalnym. Operator (PGNiG S.A.) prowadził również prace administracyjno-przetargowe związane z zagospodarowaniem odwiertu

Sieraków-2H.

W ramach Projektu Płotki w roku 2020 zrealizowano processing i interpretację danych sejsmicznych Brzezie-Gołuchów 3D pozyskanych w ramach

ubiegłorocznych prac terenowych. Kontynuowano wiercenie otworu w Pławce-3/3H rozpoczętego na przełomie lat 2019/2020. W maju 2020 roku

odwiert został zlikwidowany na skutek wcześniejszej awarii uniemożliwiającej kontynuację wiercenia. Pozytywnym wynikiem zakończyło się natomiast

wiercenie otworu Grodzewo-1, przeprowadzono testy produkcyjne. Trwa analiza pozyskanych danych. Na początku 2021 roku planowane jest

wiercenie kolejnego otworu w tym rejonie – budowę placu pod wiercenie otworu Bystrzek-1 ukończono w 2020 roku. Prowadzono również prace

projektowe i formalno-prawne dla zagospodarowania złoża gazu ziemnego Chwalęcin.

W Pomorskiej Prowincji Naftowej, w ramach Projektu Edge realizowano prace na pięciu dotychczasowych koncesjach oraz pozyskano dwie nowe

koncesje. W roku 2020 prowadzono processing i interpretację danych sejsmicznych Wilcze 3D pozyskanych w ramach ubiegłorocznych prac

terenowych. Przeprowadzono również prace polowe dla zdjęcia sejsmicznego Koczała-Miastko 3D. Prowadzone były prace formalno- administracyjne

oraz koncepcyjne dla przyszłych wierceń poszukiwawczych. W ramach zagospodarowania: realizowano prace projektowe i przygotowawcze dla

zagospodarowania złóż Tuchola i Bajerze w oparciu o generowanie energii elektrycznej z gazu ziemnego. Opracowywano dokumentację projektową,

procedowano wnioski lokalizacyjne dla linii kablowych i uzyskiwania prawa do terenu pod budowę linii kablowych, zakończono postępowania

zakupowe i wybrano dostawcę zestawów prądotwórczych oraz wykonawców ośrodków produkcyjnych. Prognozowane rozpoczęcie eksploatacji obu

złóż to grudzień 2021 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 89 / 184

SCHEMAT 10. Projekty poszukiwawczo-wydobywcze Grupy ORLEN w Polsce.

Źródło: Opracowanie własne.

4.3.7.4. Działalność w Kanadzie

Grupa ORLEN prowadzi działalność wydobywczą w Kanadzie za pośrednictwem spółki zależnej ORLEN Upstream Canada Ltd. („OUC”).

Wykorzystując korzystne warunki makroekonomiczne na przełomie 2019/2020 roku przyspieszono program prac inwestycyjnych i w pełni

zrealizowano plan wierceń z pierwszej połowy roku przed końcem 1Q 2020 roku (2 wiercenia rozpoczęto jeszcze w 4Q 2019 roku). W związku z

drastycznym spadkiem cen ropy na rynkach światowych od połowy marca 2020 roku, przeprowadzono rewizję programu prac inwestycyjnych na

pozostałą część roku. CAPEX na pozostałe miesiące został zredukowany i częściowo przesunięty na kolejny rok ze względu na niepewność na rynku

oraz ryzyko braku możliwości finansowania prac inwestycyjnych w zakładanym zakresie.

Program nakładów inwestycyjnych w roku 2020 był skoncentrowany przede wszystkim na kluczowych obszarach Ferrier i Kakwa zlokalizowanych w

prowincji Alberta.

Na obszarze Ferrier rozpoczęto wiercenie 5 otworów (4,87 netto). Dodatkowo 3 otwory (2,87 netto) zostały poddane zabiegowi szczelinowania oraz

podłączone do wydobycia.

Na obszarze Kakwa rozpoczęto wiercenie 3 otworów (2,75 netto). Dodatkowo, 4 odwierty (3,75 netto) zostały poddane zabiegowi szczelinowania

oraz podłączone do wydobycia.

Na obszarze Lochend 2 otwory (1,0 netto) zostały podłączone do wydobycia.

Oprócz prac wiertniczych i zabiegów szczelinowania, realizowane były zadania mające na celu optymalizację wydobycia oraz redukcję kosztów

operacyjnych poprzez instalację dedykowanego uzbrojenia wgłębnego na obszarach Kakwa, Ferrier i Lochend. Na wszystkich obszarach

kontynuowano działania proekologiczne mające na celu redukcję emisji gazów cieplarnianych i spełnienie wszystkich wymagań środowiskowych

wprowadzonych przez rząd federalny Kanady i administrację prowincji Alberta, m.in. poprzez ograniczenia flarowania, przeciwdziałanie emisji metanu,

regularne inspekcje i dostosowanie infrastruktury oraz modernizację silników i innych urządzeń wpływających na wielkość emisji.

Średnia produkcja w roku 2020 wyniosła 17,0 tys. boe/d, z czego 46% stanowiły węglowodory ciekłe (ropa oraz NGL, w tym kondensat, który posiadał

największy udział w przychodach i zyskach z wydobycia).

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 90 / 184

Korzystne parametry złożowe posiadanych aktywów i rozwój działalności w dobrze rozpoznanym już regionie zapewniają niski poziom ryzyka

operacyjnego inwestycji. Kanadyjski rynek Upstream jest rynkiem bardzo dojrzałym, który poprzez bardzo dużą liczbę otworów wiertniczych,

rozpoznanie geologiczne, obecność wielu podmiotów prowadzących działalność wydobywczą i serwisową oraz ukształtowaną przejrzystość regulacji

branżowych, charakteryzuje się wysoką dostępnością danych, relatywnie dobrze wypracowanymi rozwiązaniami operacyjnymi i optymalizacjami

kosztowymi. Z drugiej strony, będący w nadpodaży rynek lokalny zmaga się z ograniczeniami infrastrukturalnymi, które okresowo niekorzystnie

wpływają na ceny węglowodorów kanadyjskich. Sukcesywna redukcja ograniczeń w przepustowości rurociągów oraz stopniowe uzyskanie dostępu

do nowych rynków zbytu dla surowców są spodziewane w przeciągu najbliższych kilku lat.

Dążąc do realizacji synergii operacyjnych oraz koncentracji działań na najbardziej rentownych obszarach, ORLEN Upstream Canada aktywnie

monitoruje rynek lokalny. W ciągu roku wybrane aktywa zlokalizowane w kluczowych rejonach działalności ORLEN Upstream Canada - Ferrier i

Kakwa zostały poddane szczegółowej analizie techniczno-ekonomicznej. Ze względu na wahania sytuacji makroekonomicznej, nie zdecydowano się

na złożenie finalnej oferty kupna w żadnej z rozważanych transakcji. W celu zabezpieczenia częściowo wygasających praw do poszukiwań i wydobycia

w południowej części obszaru Blackstone, w lutym 2020 roku zdecydowano się na podjęcie współpracy z firmą Tourmaline. Spółka w zamian za

przekazanie części udziałów w wybranych sekcjach aktywa Blackstone, pozyskała dane otworowe, które bez konieczności ponoszenia nakładów

inwestycyjnych pozwoliły utrzymać prawa koncesyjne. W ramach dezinwestycji obszarów o drugorzędnym znaczeniu, w maju 2020 roku ORLEN

Upstream Canada podjął decyzję o sprzedaży sekcji zlokalizowanych w położonym na północ od obszaru Ferrier rejonie Chambers, w którym Spółka

nie posiada aktywów wydobywczych oraz nie planuje prowadzić działań inwestycyjnych.

ORLEN Upstream Canada posiada 2,3% udziałów w zintegrowanej spółce Pieridae Energy będącej operatorem projektu budowy terminalu

eksportowego LNG w Nowej Szkocji. Firma Pieridae szacuje obecnie oddanie do użytku terminalu na przełomie 2025/2026 roku Pomimo relatywnie

dużego stopnia zaawansowania projektu od strony przygotowań do inwestycji (pozyskanie wymaganych zezwoleń, kontrakt z głównym odbiorcą w

Niemczech, zaawansowane negocjacje z wykonawcami, zakończone konsultacje z lokalnymi społecznościami oraz pozyskanie przez firmę Pieridae

złóż gazu ziemnego w Albercie), m.in. z uwagi na problemy z pozyskaniem kapitału na inwestycje w obecnej sytuacji rynkowej, decyzja odnośnie

realizacji projektu Goldboro LNG wciąż nie jest pewna.

SCHEMAT 11. Aktywa w Kanadzie.

Źródło: Opracowanie własne.

4.3.7.5. Sprzedaż wolumenowa segmentu Wydobycie

TABELA 20. Sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmencie Wydobycie [mln PLN/ tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana %

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

8=(2-4)/4

9=(3-5)/5

Ropa naftowa

102

126

(27%)

Gaz ziemny

187

463

163

441

168

456

15%

Pozostałe

204

177

319

199

342

195

(36%)

(11%)

Razem

483

742

608

736

605

728

(21%)

1) Pozostałe: w ujęciu ilościowym pozycja obejmuje NGL (Natural Gas Liquids), w ujęciu wartościowym pozycja obejmuje sprzedaż NGL oraz przychody ze sprzedaży usług segmentu.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 91 / 184

Wydobycie i sprzedaż węglowodorów na rynku kanadyjskim realizowana była za pośrednictwem ORLEN Upstream Canada Ltd., a na rynku polskim

przez ORLEN Upstream Sp. z o.o.

W roku 2020 łączna sprzedaż na obu rynkach osiągnęła poziom 742 tys. ton i zwiększyła się o 1% (r/r) dzięki wyższej produkcji węglowodorów

zarówno w Polsce jak i w Kanadzie.

WYKRES 25. Struktura sprzedaży wolumenowej Grupy ORLEN w segmencie Wydobycia.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 92 / 184

4.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

4.4.1. Funkcjonowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym

Organizacja i funkcjonowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w 2020 roku nie uległy zmianie w porównaniu z rokiem poprzednim. W

oparciu o Politykę i Procedurę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupa ORLEN prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk

podejmując działania mające na celu minimalizację wpływu i ograniczenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

Zgodnie z powyższymi regulacjami w PKN ORLEN S.A. funkcjonuje Biuro Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością, które koordynuje

proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym na wszystkich poziomach organizacji. Za zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy ORLEN odpowiadają

Zarządy poszczególnych spółek.

System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM – Enterprise Risk Management) jest narzędziem wspierającym skuteczność realizacji celów

strategicznych oraz operacyjnych. Zapewnia informację na temat zidentyfikowanych ryzyk i wspiera skuteczne zarządzanie nimi.

SCHEMAT 12. Kluczowe role w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym.

Zarząd

PKN ORLEN

Rada Nadzorcza

PKN ORLEN

 Monitorowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem

Korporacyjnym

 Akceptacja aktualnego profilu ryzyka dla Spółki /

Grupy ORLEN

 Monitorowanie Systemu Zarządzania Ryzykiem

Korporacyjnym

Biuro Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością

 Koordynacja procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz zapewnienie narzędzi

i wsparcia metodologicznego dla uczestników procesu.

Właściciele

procesów

Właściciele

ryzyka

Właściciele

kontroli

 Ocena ryzyka na poziomie

procesów.

 Koordynacja procesu testowania

mechanizmów kontrolnych.

 Zarządzanie głównymi

elementami ryzyka.

 Nadzór nad realizacją działań kontrolnych

w procesach, w których uczestniczą.

 Przeprowadzenie testowania mechanizmów

kontrolnych.

Pracownicy

Grupy ORLEN

 Identyfikacja ryzyka.

 Przekazywanie informacji o potencjalnym ryzyku do Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością.

Ocena ryzyka przez obszary biznesowe w PKN ORLEN S.A. i Spółkach Grupy ORLEN realizowana jest cyklicznie w ramach procesów samooceny

ryzyk i testowania mechanizmów kontrolnych. Kluczowym jej celem jest aktualizacja wyceny ryzyka uwzględniając zweryfikowanie adekwatności i

skuteczności mechanizmów kontrolnych. Za jej przeprowadzenie odpowiadają właściciele procesów i ryzyk w oparciu o zajmowane stanowisko i

zakres odpowiedzialności.

Ocena ryzyka obejmuje ocenę istotności każdego z ryzyk w odniesieniu do trzech stanów:

 stanu, gdyby nie zostały wprowadzone mechanizmy kontrolne w odniesieniu do danego ryzyka (ocena ryzyka brutto),

 stanu istniejącego przy obecnie funkcjonujących mechanizmach kontrolnych w ramach danego ryzyka (ocena ryzyka netto). Dokonanie oceny

ryzyka netto wymaga przeprowadzenia testów działania mechanizmów kontrolnych ograniczających oceniane ryzyko zgodnie z wytycznymi

przyjętymi przez Spółkę w ramach Procedury ERM opracowanej na podstawie Polityki ERM przyjętej przez Zarząd Spółki.

 stanu pożądanego (akceptowalnego) przez biznes - ocena ryzyka docelowego.

Po zakończeniu procesu oceny ryzyka oraz testowania mechanizmów kontrolnych Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza otrzymuje raport

przedstawiający najistotniejsze ryzyka w ocenie obszarów biznesowych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 93 / 184

Ryzyka w PKN ORLEN S.A. i Spółkach Grupy ORLEN zostały zdefiniowane w oparciu o wspólny model, a następnie uszczegółowione

na poziomie poszczególnych procesów biznesowych i realizowanych celów strategicznych.

W 2020 roku w ramach corocznego procesu samooceny ryzyk i testowania mechanizmów kontrolnych w PKN ORLEN S.A. przeprowadzono ocenę

493 ryzyk, poprzez przetestowanie 982 mechanizmów kontrolnych w 145 procesach biznesowych. W spółkach Grupy ORLEN dokonano oceny 678

ryzyk oraz 1 818 mechanizmów kontrolnych w 171 procesach.

W roku 2020 systemem ERM objęte były: PKN ORLEN S.A., Anwil S.A., Grupa ORLEN Lietuva, Grupa Unipetrol, ORLEN Deutschland GmbH, ORLEN

Paliwa Sp. z o. o. i ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych Sp. z o. o.

W ramach przyjętego w Grupie ORLEN Modelu Ryzyk Korporacyjnych wszystkie zidentyfikowane ryzyka klasyfikowane są wg następujących

kategorii:

I. RYZYKA STRATEGICZNE – ryzyka bezpośrednio powiązane z celami strategicznymi i odnoszące się do konkretnych działań

oraz poziomów ich spełnienia.

II. RYZYKA PROJEKTOWE – zdarzenia lub okoliczności, które w razie wystąpienia mogą mieć negatywny wpływ na realizację przynajmniej

jednego z celów projektu. Ryzyka te podlegają bieżącej ocenie podczas prowadzonych prac projektowych.

III. RYZYKA PROCESOWE / OPERACYJNE - identyfikowane w ramach działalności biznesowej, pozwalają efektywnie zarządzać procesami.

Ryzyka te są oceniane corocznie w ramach procesu samooceny przez właścicieli biznesowych.

Ryzyka /

Procesy

Opis

ryzyka

Sposoby mitygacji

ryzyka

STRATEGICZNE

Założenia

 niejednolite, nierealne założenia i cele strategiczne

 zmiana założeń/celów strategicznych w trakcie procesu

Cykliczna weryfikacja aktualności kluczowych celów strategicznych

oraz bieżący ich monitoring na tle zmieniającego się otoczenia

(regulacje, rynek, kluczowi dostawcy, itp.).

Podział

kompetencji

 niewłaściwy podział kompetencji pomiędzy komórkami

organizacyjnymi

 brak ośrodka decyzyjnego

Wysoka specjalizacja pracowników, odpowiednie delegowanie

obowiązków i odpowiedzialności poprzez opracowanie precyzyjnych

zakresów zadań.

Nowe regulacje

 wprowadzenie niekorzystnych uregulowań prawnych

 brak efektywnych działań administracji publicznej

związanych z egzekwowaniem prawa

Udział w konsultacjach publicznych do projektów legislacyjnych

ograniczający ryzyko niekorzystnych przepisów.

Wypadki przy pracy

i inne zagrożenia

 niewystarczający poziom wiedzy o bezpieczeństwie pracy

wśród firm zewnętrznych

 zagrożenia bezpieczeństwa pracy i bezpieczeństwa

pożarowego związane z obecnością pracowników firm

zewnętrznych na terenie Grupy ORLEN

Nadzór i zarządzanie pracą firm zewnętrznych poprzez wdrożenie

narzędzi monitorujących stan bezpieczeństwa prac.

Zapewnienie odpowiednich mechanizmów do stałego monitoringu

oceny zagrożeń i ryzyka.

Wdrożenie jednolitych wymagań dla wykonawców

i podwykonawców zgodnie z wytycznymi "Standardu Bezpieczeństwa

Grupy ORLEN nr 9".

PROJEKTOWE

Przekroczenie

budżetu

 niewłaściwe oszacowanie kosztów wdrożenia projektu

 brak uwzględnienia kosztu dodatkowych prac w projekcie

 niezaplanowane koszty pojawiające się podczas realizacji

projektu

Bieżący monitoring działań wykonawcy oraz potencjalnych opóźnień

realizacji projektu. Systematyczna weryfikacja kosztów vs.

zaplanowany budżet.

Przekroczenie

harmonogramu

 nieprawidłowe założenia dotyczące czasu realizacji

projektu

 niedoszacowanie terminów zakończenia prac

wykonywanych w ramach projektu

Stały nadzór nad przebiegiem prowadzonych prac, bieżąca ocena

postępów realizacji kolejnych etapów projektu oraz egzekwowanie

realizacji robót.

Zmiana zakresu

projektu

 niepełne wykonanie zakresu projektu

 przekroczenie ram/zakresu projektu

 nieuwzględnienie wszystkich prac w zakresie projektu

 rozszerzenie zakresu projektu o dodatkowe prace

Bieżąca analiza otoczenia, w którym realizowany jest projekt. W

zależności od zaistniałych okoliczności możliwość podjęcia decyzji o

zmianie jego zakresu. Weryfikacja zaplanowanych

jak również zrealizowanych prac uwzględnionych w zakresie projektu.

Podział

kompetencji

 niewłaściwy podział kompetencji pomiędzy komórkami

organizacyjnymi/merytorycznymi zaangażowanymi

w projekt

 niedostępność kluczowych osób decyzyjnych,

interesariuszy

Opracowanie i wdrożenie metodyki w zakresie podziału kompetencji

dla wszystkich uczestników zespołu projektowego w celu eliminacji

konfliktu interesu. Odpowiednia alokacja zasobów ludzkich podczas

przygotowania i realizacji projektu. Wykorzystanie dedykowanego

narzędzia IT wspierającego zarządzanie projektem.

Systemy

 brak systemów informatycznych wspierających realizację

projektu

Określenie alternatywnych systemów informatycznych w fazie

planowania projektu lub rozpoczęcie testowania innych systemów,

które umożliwią realizację projektu.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 94 / 184

PROCESOWE / OPERACYJNE

Zaopatrzenie

 realizacja dostaw ropy (lądowych i morskich) w ilości i/lub

jakości nieodpowiadającej zapotrzebowaniu

 planowanie dostaw ropy spełniających wymagania

jakościowe

Bieżący monitoring procesu dostaw realizowanych drogą lądową i

morską. Wykorzystywanie dedykowanych narzędzi analitycznych i

statystycznych, analiza serwisów branżowych i informacyjnych.

Systematyczna weryfikacja rynku wyselekcjonowanych gatunków

ropy pod kątem ich dostępności oraz możliwości zakupu.

Każdorazowe sprawdzanie i potwierdzanie opłacalności zakupów dla

transakcji nie objętych kontraktami.

 zakup usług inwestycyjnych oraz biokomponentów

Proces wyboru dostawcy realizowany zgodnie

z obowiązującymi procedurami oraz wymaganymi dokumentami

(m.in. analiza rynku, harmonogramu, okresowa ocena dostawców).

Weryfikacja sytuacji rynkowej w zakresie dostępności pożądanych

usług, surowców i wysokości oferowanych cen.

 zapewnienie ciągłości produkcji

Zapewnienie wewnętrznych procedur umożliwiających efektywne

reagowanie w sytuacji awaryjnej w drodze bezpośredniego zakupu

usług i surowców do produkcji. Kontrola częstości i jakości

sporządzanych Raportów

z Realizacji Produkcji oraz ich przepływ do wymaganych jednostek

organizacyjnych.

Produkcja

 niewłaściwe planowanie i zarządzanie remontami

w obszarze produkcyjnym

Funkcjonujący system informatyczny wspierający proces planowania

remontów oraz utrzymanie ruchu w zakładzie produkcyjnym.

Weryfikacja sporządzania i zatwierdzania Planów Postojów

Remontowych i Technologicznych.

 nieefektywne bilansowania produkcji związane

z brakiem metod i narzędzi wspierających lub brakiem

możliwości pozyskania danych

Obszar odpowiedzialny za proces bilansowania produkcji dysponuje

narzędziami umożliwiającymi przeprowadzenie

w optymalny sposób procesu bilansowania. Funkcjonujące procedury

i procesy określają odpowiedzialność, zakres oraz terminy

dostarczenia danych wejściowych do procesu bilansowania produkcji.

Systematyczne kontrole sprawdzające proces weryfikacji bilansu

produkcji jak również poziom różnic bilansowych.

 nieosiągnięcie założonych korzyści ekonomicznych

z wdrożenia inicjatyw

Bieżący monitoring i weryfikacja inicjatyw w oparciu o wiedzę

ekspercką zapewniającą realizację projektów o najwyższym

potencjale (efektywności). Sprawdzanie zgodności

przeprowadzonego uzasadnienia biznesowego realizacji projektu z

obowiązującymi regulacjami.

Dystrybucja

i logistyka

 zanieczyszczenia środowiska naturalnego na skutek

prowadzonych procesów dystrybucyjnych

Okresowa kontrola poziomu zanieczyszczeń (skażenia) produktami

paliwowymi w Terminalach Paliw. Nadzór pomiarów powietrza

zgodnie z wymogami prawa.

 niespełnienie wymogów fizycznego utrzymywania

właściwego poziomu zapasów obowiązkowych

Bieżący monitoring stanu zapasów obowiązkowych. Systematyczne

przygotowywanie raportów wielkości zapasów magazynowych i

przekazywanie ich do wszystkich zainteresowanych komórek.

 awaria infrastruktury logistycznej wpływająca na ciągłość

dostaw produktów lub ryzyko ich utraty

Okresowe przeglądy stanu infrastruktury logistycznej. Bieżące

monitorowanie stanu zapasów produktów, planowanie wysyłek

uzupełniających. Kontrola poprawności funkcjonowania procesu

harmonogramowania logistyki wtórnej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 95 / 184

Sprzedaż

Detaliczna

 nieefektywny proces zawierania kontraktów i negocjacji

cenowych

Polityka cenowa regulująca zasady współpracy

z kontrahentami oraz wdrożone mechanizmy systemowe

zapobiegające nieprawidłowościom. Kontrola poprawności

parametrów umów z klientami flotowymi przed ich wprowadzeniem do

systemu oraz weryfikacja potencjału zakupowego klientów.

Systematyczna weryfikacja poprawności wynegocjowanych

warunków cenowych.

 niestosowanie standardów etycznych i nieuczciwe

postępowanie pracowników, defraudacja mienia i inne

nadużycia

Kontrola stosowanych standardów etycznych, znajomości Kodeksu

Etyki oraz weryfikacja przesłanek, które wskazują na naruszenie

standardów etycznych lub defraudację. Systematyczne kontrole stacji

i terminali paliw.

 polityka cenowa nie zapewnia maksymalizacji korzyści

i rozwoju potencjału rynkowego

Narzędzia dedykowane do zarządzania cenami i zapewniające

stosowanie efektywnej polityki cenowej.

Kontrola i monitoring poprawności wprowadzenia zmian cen

detalicznych do systemów oraz poziomu ceny pylonowej na stacjach

PKN ORLEN S.A.

 odbiegający od poziomów rynkowych asortyment na

stacjach paliw

Optymalizacja asortymentu na stacjach paliw w obszarze gastronomii

oraz sklepu.

 niekorzystne postrzeganie spółki / marki przez otoczenie

spowodowane negatywnymi zdarzeniami związanymi

z obsługą gastronomiczną na stacjach paliw.

Systematyczne kontrole jakości na stacjach paliw.

Sprzedaż

Hurtowa

 gotowość do szybkiego reagowania w zakresie korekty

planów sprzedaży przy zmianach w łańcuchu dostaw

i produkcji

Bieżąca weryfikacja realizacji planu sprzedaży i produkcji przy udziale

obszaru sprzedaży hurtowej oraz biura zarządzania łańcuchem

dostaw.

 nieefektywny proces negocjacji warunków i zawieranie

niekorzystnych kontraktów handlowych

Negocjowanie warunków handlowych oraz podpisywanie umów

zgodnie z przyznanymi pełnomocnictwami. Istnieje sformalizowany

proces zawierania i opiniowania umów. Bieżące ewidencjonowanie

negocjacji umów długoterminowych.

 niewywiązanie się przez kontrahenta ze swoich

zobowiązań finansowych

Decyzje kredytowe podejmowane w oparciu o model analizy

finansowej. Regularne monitorowanie należności przeterminowanych

i prowadzenie windykacji na podstawie Polityki oraz Instrukcji

windykacji zabezpieczeń transakcji handlowych.

Finanse

 towarowe - związane ze zmianami marż realizowanych

na sprzedaży produktów, poziomem dyferencjału

Brent/Ural,

cenami ropy naftowej i produktów,

cenami uprawnień do emisji CO

ryzykiem cen towarów na transakcjach arbitrażu cash

& carry

Polityka zarządzania ryzykiem rynkowym oraz strategie

zabezpieczające, które określają zasady pomiaru poszczególnych

ekspozycji, parametry i horyzont czasowy zabezpieczania danego

ryzyka oraz stosowane instrumenty zabezpieczające.

 zmian kursów walutowych – związanych z ekspozycją

walutową wpływów i wydatków, inwestycji oraz aktywów

i pasywów denominowanych w walutach obcych

 zmian stóp procentowych – związane z posiadanymi

aktywami i pasywami, dla których przychody oraz koszty

odsetkowe uzależnione są od zmiennych stóp

procentowych

 płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem

lub brakiem środków pieniężnych i dostępu do źródeł

finansowania

Polityka zarządzania płynnością krótkoterminową, określająca zasady

raportowania i konsolidacji płynności PKN ORLEN i spółek Grupy

ORLEN. Grupa prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł finansowania

oraz wykorzystuje zróżnicowane narzędzia dla efektywnego

zarządzania płynnością.

 utraty środków pieniężnych i lokat – ryzyko upadłości

banków krajowych lub zagranicznych, w których Grupa

ORLEN przetrzymuje lub lokuje środki pieniężne

Krótkoterminowa ocena wiarygodności kredytowej (rating) banku.

Polityka zarządzania płynnością krótkoterminową

oraz polityka dywersyfikacji źródeł finansowania

oraz narzędzia dla efektywnego zarządzania płynnością.

 kredytowe – związane z nieregulowaniem przez

kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi

Analiza wiarygodności i wypłacalności kontrahentów.

Zarządzanie w oparciu o przyjęte procedury i politykę

w zakresie zarządzania kredytem kupieckim i windykacją.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 96 / 184

Prawo i Regulacje

 zmiany w obowiązujących przepisach lub nowe regulacje

wywierające istotny wpływ na Grupę ORLEN oraz jej

sytuację finansową i wyniki działalności

Monitorowanie zmian prawnych w krajach, w których Grupa ORLEN

prowadzi działalność operacyjną oraz aktywne uczestnictwo w

procesach legislacyjnych.

Zarządzanie

korporacyjne

 niewystarczające zabezpieczenia systemów

informatycznych

Funkcjonująca procedura zarządzania dostępem logicznym

do systemów informatycznych obejmująca m.in. autoryzację

wniosków o nadanie lub modyfikację uprawnień, ograniczony dostęp

do warstwy systemu operacyjnego i baz danych oraz do warstwy

sprzętowej systemu oraz złożony poziom bezpieczeństwa haseł.

Systematyczna weryfikacja poziomu uprawnień.

 nieprawidłowo skonfigurowany model planowania

operacyjnego i optymalizacji łańcucha dostaw sprzyjający

nieoptymalnym decyzjom biznesowym

Okresowa analiza i aktualizacja modeli do planowania operacyjnego

oraz bieżący monitoring realizacji planu operacyjnego.

Standaryzacja formatów danych na potrzeby planowania

korporacyjnego oraz precyzyjne harmonogramowanie prac.

1) Szczegółowy opis ryzyk finansowych wraz z określeniem sposobu ich pomiaru, zarządzania i zabezpieczenia został przedstawiony w pkt.16 Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

4.4.2. Otoczenie regulacyjne

Zmiany w regulacjach krajowych i europejskich mających wpływ na działalności i wyniki Grupy ORLEN:

Biopaliwa – Ustawa z dnia 25 sierpnia 2006 roku o biokomponentach i biopaliwach ciekłych (wielokrotnie nowelizowana) określa obowiązki w zakresie

wprowadzania do obrotu biokomponentów i biopaliw (NCW) nakładane na producentów i importerów paliw transportowych.

Zapasy obowiązkowe – producenci i handlowcy, w zamian za stopniowe zmniejszenie obowiązku fizycznego utrzymywania zapasów, mają

obowiązek uiszczania tzw. opłaty zapasowej. Polska: realizacja harmonogramu fizycznego utrzymywania zapasów – od dnia 31.12.2017 roku na

poziomie 53 dni, utrzymanie poziomu opłaty zapasowej na dotychczasowym poziomie (43 PLN/t ekwiwalentu ropy naftowej i 99 PLN/t gazu płynnego

LPG). Zapasy interwencyjne są utrzymywane w części przez producentów/handlowców (zapasy obowiązkowe), a w części przez Agencję Rezerw

Materiałowych (zapasy agencyjne). Czechy: zapasy obowiązkowe utrzymywane są przez Państwową Agencję na poziomie 90 dni importu netto ropy

i finansowane są z budżetu państwa. Litwa: utrzymanie zapasów odpowiadających 90 dniom średniego dziennego importu netto lub 61 dniom średniej

dziennej konsumpcji krajowej (w zależności od tego, która z wielkości jest większa). Ilość odpowiadająca co najmniej 30 dniom średniej dziennej

konsumpcji krajowej jest gromadzona i utrzymywana przez Państwową Agencję jako zapasy celowe. Pozostała część jest utrzymywana przez

przedsiębiorców.

Regulacje dot. rynku paliw ciekłych oraz ograniczenia tzw. „szarej strefy” – Ustawa z dnia 7 lipca 2016 roku o zmianie ustawy o podatku od

towarów i usług oraz zmianie niektórych innych ustaw (tzw. pakiet paliwowy) oraz ustawa z dnia 22 lipca 2016 roku o zmianie ustawy – Prawo

energetyczne oraz niektórych innych ustaw (tzw. pakiet energetyczny). Ustawy wprowadzające szereg zmian regulujących rynek paliw płynnych w

Polsce, w tym nowe zasady rozliczania podatku VAT od przywozu paliw płynnych do Polski oraz ścisłe powiązanie wymagań podatkowych z

wymaganiami koncesyjnymi.

Monitorowanie drogowego i kolejowego przewozu towarów – Ustawa z dnia 9 marca 2017 roku o systemie monitorowania drogowego i

kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi. Celem jest dalsze ograniczanie tzw. szarej strefy w handlu paliwami. Ustawa

uzupełnia wcześniejsze rozwiązania wprowadzone tzw. pakietem paliwowym i pakietem energetycznym. Ustawa zakłada obowiązek rejestracji

drogowego i kolejowego przewozu towarów uznanych za wrażliwe oraz stworzenie systemu kontroli. Ustawa na bieżąco jest rozszerzana o kolejne

mechanizmy uszczelniające i towary uznane za wrażliwe (np. paliwa opałowe czy gaz płynny (LPG)).

- Implementacja zasad funkcjonowania systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w ustawie o zmianie ustawy o systemie

handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, m.in. powołanie do życia Funduszu Modernizacyjnego, zmiana przepisów dotyczących

zharmonizowanego przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji i ich dostosowań ze względu na zmiany w poziomie działalności. Inicjalizacja prac

nad nowelizacją ustawy w rezultacie publikacji nowych wytycznych Komisji Europejskich na 4 okres EU ETS.

Rynek gazu ziemnego – W dniu 16 grudnia 2020 roku opublikowany został Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz

niektórych innych ustaw, w którym m.in. zaproponowano wprowadzenie podstaw prawnych dla funkcjonowania zamkniętych systemów

dystrybucyjnych (ZSD), zwalniających operatorów ZSD z obowiązku przedkładania taryf do zatwierdzenia Prezesowi oraz sporządzania planów

rozwoju.

W dniu 14 grudnia 2020 roku opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o elektromobilności i paliwach alternatywnych oraz niektórych

innych ustaw, przedstawiający m.in. propozycje nowych regulacji związanych z działaniem stacji gazu ziemnego oraz wykorzystania gazu ziemnego

w transporcie.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 97 / 184

W dniu 21 września 2020 roku podjęte zostały dalsze prace nad projektem rozporządzenia Ministra Klimatu w sprawie szczegółowych wymagań

technicznych dla punktów bunkrowania skroplonego gazu ziemnego (LNG).

Opodatkowanie działalności wydobywczej w Polsce – podatek od wydobycia niektórych kopalin – płatny od 2020 roku, kalkulowany na poziomie

odwiertu, stawka od 1,5%-6% przychodów w zależności od rodzaju złoża i węglowodorów (ORLEN Upstream rozlicza podatek według stawki 3%) Od

podatku istnieje możliwość odliczenia skumulowanej straty podatkowej, która z uwagi na upływ 5-letniego okresu nie została odliczona od podatku

dochodowego od osób prawnych – w wysokości 19% tej straty. Opłata eksploatacyjna w zależności od wolumenu i jakości – dla gazu ziemnego 5,74-

26,54 PLN/1000 Nm3 gazu (od 2021r) i ropy naftowej 40,74-55,5 28 PLN/t (od 2021 roku). Użytkowanie górnicze – część stała (ustalana dla

poszczególnych przypadków) i zmienna w wysokości 50% opłaty eksploatacyjnej za poprzedni rok. Podatek od nieruchomości do 2% wartości

początkowej środków trwałych, podatek dochodowy (CIT) – 19%.

Opodatkowanie działalności wydobywczej w Kanadzie: opłaty licencyjne (tzw. royalties) – dotyczą odwiertów wykonanych po 1 stycznia 2017

roku. Stopa podatku od 5 do 40%, w zależności od rodzaju węglowodorów, poziomu cen rynkowych i wielkości wydobycia z odwiertu. Zwolnienie z

tytułu poniesionych kosztów wiercenia i wykończenia – forma ulgi w postaci obniżenia zobowiązań podatkowych dla wszystkich nowych odwiertów.

Nowe odwierty są obłożone maksymalnie 5% stopą podatku do momentu, kiedy wpływy z wydobycia pokryją obliczone koszty wiercenia i

wykończenia, podatek dochodowy (CIT) – 24%.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone

inwestycje (tzw. Taksonomia). Rozporządzenie ustanawia ramy służące ustaleniu czy dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako

zrównoważona środowiskowo. Wprowadza m. in.: ujednolicone i przejrzyste zasady finansowania oraz kryteria wsparcia dla realizacji zielonych

inwestycji; zapisy uniemożliwiające finansowania inwestycji (środki EU) w technologie wysokoemisyjne.

Rozporządzenie wykonawcze Komisji z dnia 15 września 2020 roku w sprawie unijnego mechanizmu finansowania energii ze źródeł

odnawialnych. Rozporządzenie określa przepisy konieczne do wdrożenia unijnego mechanizmu finansowania energii z OZE. Umożliwia m. in:

wsparcie dla nowych projektów OZE w celu wyeliminowania rozbieżności z trajektorią UE; stworzenie sprzyjających ram wsparcia dla wykorzystywania

energii z OZE w UE.

Rozporządzenie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 9 listopada 2020 roku w sprawie szczegółowego sposobu pobierania opłaty mocowej.

Na podstawie rozporządzenia Prezes Urzędu Regulacji Energetyki, w dniu 19 listopada 2020 roku opublikował wybrane godziny doby przypadające

na godziny szczytowego zapotrzebowania na moc w systemie, jak również skalkuluje stawki opłaty mocowej na rok 2021.

Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2020 roku w sprawie maksymalnej ilości i wartości energii elektrycznej z odnawialnych

źródeł energii, która może zostać sprzedana w drodze aukcji w 2021 roku Celem rozporządzenia jest ustanowienie przepisów niezbędnych dla

ogłoszenia i przeprowadzenia aukcji OZE. Główne założenia: brak wsparcia dla istniejących oraz zmodernizowanych instalacji OZE; łączny szacowany

wolumen energii przeznaczony do sprzedaży w trakcie aukcji w 2021 roku wynosi w 15-letnim okresie wsparcia 69,6 TWh. Łączna maksymalna

wartość ww. wolumenów wynosi około 25 mld PLN.

Rozporządzenie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 11 listopada 2020 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych

warunków funkcjonowania systemu elektroenergetycznego. Celem rozporządzenia jest zmiana przepisów dot. m. in.: funkcjonowania Rynku

Bilansującego (RB) energii elektrycznej; przyłączania urządzeń do sieci elektroenergetycznej; możliwości aktywnego uczestnictwa dla kolejnych

użytkowników systemu elektroenergetycznego, z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych grup podmiotów; ustanowienia nowych zasady w zakresie

wyznaczania, obliczania i aktualizowania niektórych, kluczowych cen stosowanych w polskim modelu RB; rozszerzenie możliwości tworzenia

jednostek grafikowych aktywnych dla różnych technologii; dostosowanie rozwiązań RB do wymogów specyficznych dla jednostek innych niż jednostki

wytwórcze centralnie dysponowane (duzi wytwórcy systemowi).

Rozporządzenie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 13 listopada 2020 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad

kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń w obrocie energią elektryczną. Celem rozporządzenia jest zmiana przepisów dot. m. in.: możliwości

utworzenia grupy taryfowej dla odbiorców przyłączonych do sieci, którzy wykorzystują energię elektryczną wyłącznie na potrzeby funkcjonowania

ogólnodostępnej stacji ładowania i świadczenia na niej usług ładowania; mechanizmu uwzględniania w ramach tzw. salda konta regulacyjnego w

taryfach operatorów systemów elektroenergetycznych różnic w osiąganych faktycznie przychodach tych operatorów w stosunku do planowanych

przychodów wynikających z zatwierdzanych dla tych lat taryf; możliwości otrzymywania przez odbiorców końcowych faktur za energię elektryczną w

formie elektronicznej oraz możliwości otrzymywania tą drogą informacji o rozliczeniach za dostarczoną energię; wprowadzenia możliwości rozliczeń

z odbiorcami końcowymi wyłączenie w drodze elektronicznej.

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw. Dostosowania polskiego prawa do przepisów

obowiązujących w UE, jeśli chodzi o sprawne funkcjonowanie systemu inteligentnego opomiarowania w sektorze elektroenergetycznym. Dzięki

przedmiotowej regulacji możliwe będzie poszerzenie możliwości skorzystania z mechanizmów wsparcia generacji energii elektrycznej z OZE w

szczególności z fotowoltaiki i hydroenergii. Projekt częściowo uwzględnia zmiany w rynku mocy jakie miały być procedowane w ramach nowelizacji

ustawy o rynku mocy, nad którą prace zostały zawieszone w 4 kwartale 2020 roku Najważniejsze zmiany jakie są projektowane w ramach

przedmiotowej ustawy dotyczą harmonogramu wprowadzania AMI, magazynów energii, zmiany sposobu naliczania kar za nieosiągnięcie

Operacyjnego Kamienia Milowego w ramach rynku mocy.

Projekt Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady ustanawiający Fundusz Sprawiedliwej Transformacji - Just Transition Fund.

Celem Funduszu jest zapewnienie wsparcia terytoriom, które napotykają poważne wyzwania społeczno - gospodarcze związane z procesem

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 98 / 184

transformacji w kierunku osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 roku Środki Funduszu mają zostać przeznaczone m. in na projekty z obszaru

energetyki bezemisyjnej (z wyjątkiem gazu ziemnego, m. in. w odniesieniu do regionów silnie uzależnionych od wydobycia i spalania węgla

kamiennego,) oraz na inne rodzaje przedsięwzięć, tj. mikroprzedsiębiorstwa, zrównoważoną turystykę, infrastrukturę społeczną, uniwersytety i

publiczne instytucje badawcze, technologie magazynowania energii, niskoemisyjne ciepłownictwo komunalne, inteligentną i zrównoważoną

mobilność, innowacje cyfrowe, projekty zwalczające ubóstwo energetyczne.

Projekt Ustawy o zmianie ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych oraz niektórych innych ustaw (głównie

dotyczącej Funduszu Modernizacyjnego (FM)). Projekt dotyczy m. in. regulacji dedykowanych powstaniu operatora dla dystrybucji w Polsce środków

z Funduszu Modernizacyjnego (FM), który ma funkcjonować w okresie od 2021 roku do 2030 roku. Priorytetowe obszary wsparcia to: inwestycje w

sieci dystrybucyjne; rozwój OZE; magazynowanie energii i efektywność energetyczna. Działający w latach 2021-2030 Fundusz Modernizacyjny będzie

korzystał ze środków pozyskanych dzięki sprzedaży 2 procent ogólnej puli uprawnień do emisji CO

. Jest to efekt negocjacji dotyczących zmian w

systemie EU ETS. Pula dla Polski z Funduszu Modernizacyjnego zależna jest od ceny uprawnień do emisji CO

. Szacunkowo będzie to od 2 do 4,8

mld euro. Polskim operatorem środków FM będzie Narodowy Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Inwestycje priorytetowe mogą

ubiegać się o finansowanie nawet do 100% kosztów kwalifikowanych. Inwestycje nie priorytetowe mogą liczyć na maksymalnie 70%. Europejski Bank

Inwestycyjny, który będzie europejskim operatorem FM ma prawo zakwestionowania listy lub części listy projektów, jako niezgodnych z zapisami

unijnej dyrektywy 2018/410 z marca 2018 roku, regulującej cel funduszu.

Projekt Rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska w sprawie sposobu ustalania mocy przyłączeniowej dla wewnętrznych i

zewnętrznych stanowisk postojowych związanych z budynkami użyteczności publicznej oraz budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi.

Celem Rozporządzenia jest określenie sposobu ustalania minimalnej mocy przyłączeniowej, pozwalającej wyposażyć wewnętrzne i zewnętrzne

stanowiska postojowe związane z budynkami użyteczności publicznej oraz budynkami mieszkalnymi. Na mocy wprowadzanych, szczegółowych

przepisów, powstanie po stronie Operatora Systemu Dystrybucyjnego, konieczność poczynienia nakładów na inwestycje w modernizację i nowe sieci

dystrybucyjne.

Ustawa o inwestycjach w zakresie przeciwdziałania skutkom suszy. Celem ustawy jest wprowadzenie do systemu prawnego rozwiązań, które

pozwolą na uproszczenie oraz przyspieszenie prac związanych z przygotowaniem do realizacji przedsięwzięć retencyjnych, mających na celu

ograniczenie skutków suszy w Polsce (dotyczy również obiektów i obszarów wykorzystywanych na rzecz hydroenergetyki). W wyniku zmiany sposobu

i wymiaru wyliczenia opłaty za odprowadzanie wód, mogą pojawić się wyższe koszty związane z odprowadzaniem wód, m. in. z placów składowych,

parkingów, dróg wewnętrznych.

Zaktualizowany projekt Polityki Energetycznej Polski do 2040 roku Założenia wprowadzone w zaktualizowanym projekcie PEP 2040 zakładają

m.in.: cel udziału energii z OZE w Polsce w 2030 roku, który określono w przedziale 21-23% (zamiast 21%); cel udziału energii z OZE w Polsce w

2040 roku zaprognozowano na 28,5%. Udział węgla w produkcji energii elektrycznej określono w przedziale 56-60%; uruchomienie pierwszych bloków

elektrowni jądrowej zaplanowano w latach 2033 - 2043 (powstanie 6 bloków jądrowych o mocy całkowitej 6-9 GW); wskaźnik poprawy efektywności

energetycznej o 23% w 2030 roku w stosunku do stanu z 2007 roku. Przyjęto ograniczenie CO

o 30% do 2030 roku, w stosunku do stanu z 1990

roku W prognozach przedstawionych w projekcie dokumentu spowolniono niektóre dotychczasowe kierunki modernizacji sektora energetycznego (np.

rozwój instalacji gazowych), utrzymano względnie stały poziom mocy zainstalowanej w elektrowniach wiatrowych lądowych (we wcześniejszym

projekcie założono spadek), przy jednoczesnym zaprezentowaniu szeregu inicjatyw, których celem jest minimalizowanie negatywnych efektów

transformacji energetycznej w Polsce. Energetyka węglowa nadal stanowić będzie istotny element krajowego miksu energetycznego do 2030 roku.

Na szczycie Rady Europejskiej 10 – 11 grudnia 2021 roku, państwa członkowskie UE, zatwierdziły wiążący cel UE zakładający ograniczenie w UE

emisji netto gazów cieplarnianych do roku 2030 o co najmniej 55% w porównaniu z poziomem z roku 1990. Będzie, to z pewnością jeden z kluczowych

czynników, który zmieni również ostateczne założenia i kształt Polityki Energetycznej Polski 2040 roku.

Prekonsultacje w ramach prac Ministerstwa Rozwoju i Ministerstwa Klimatu i Środowiska do nowelizacji Ustawy o inwestycjach w

elektrownie wiatrowe w zakresie tzw. zasady odległościowej / 10H. Celem jest możliwość realizacji w szerszym zakresie farm wiatrowych na

lądzie oraz odmrożenie niektórych projektów, które zostały wstrzymane w wyniku wejścia w życie przepisów z 2016 roku

Rządowy projekt ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych. Projekt dotyczy zwiększenia udziału

odnawialnych źródeł energii w krajowym miksie energetycznym, przez wprowadzenie systemu wsparcia oraz usprawnień administracyjnoprawnych,

umożliwiających bardziej efektywne prowadzenie procesu inwestycyjnego w zakresie morskich farm wiatrowych.

Rozporządzenie ustanawiające ramy dla osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmieniające rozporządzenie (UE) 2018/1999, (Europejskie

prawo klimatyczne). Rozporządzenie określa wiążący cel w zakresie neutralności klimatycznej, obejmujący zmniejszenie do 2050 roku emisji gazów

cieplarnianych do poziomu zero netto (w stosunku do 1990 roku) na poziomie całej Unii Europejskiej i zobowiązuje Parlament Europejski, Radę i KE

oraz państwa członkowskie do wprowadzenia środków unijnych i krajowych niezbędnych do realizacji tego celu. Zgodnie z postanowieniami

rozporządzenia Komisja Europejska (KE) ma dokonać oceny unijnego celu klimatycznego na 2030 rok dot. redukcji emisji gazów cieplarnianych o co

najmniej 40 procent w porównaniu z 1990 rokiem, w świetle celu osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 roku W szczególności KE zbada

możliwości ustalenia celu klimatycznego do 2030 roku na poziomie 50–55 % redukcji emisji w porównaniu z 1990 rokiem i rozważy przyjęcie w tym

zakresie stosownych wniosków ustawodawczych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 99 / 184

4.5. ISTOTNE UMOWY, TRANSAKCJE I POSTĘPOWANIA

4.5.1. Istotne umowy

Zestawienie znaczących umów, o których informowano w komunikatach bieżących.

Rok 2020

I KWARTAŁ

Zawarcie umowy na realizację

budowy instalacji Visbreakingu

w Zakładzie Produkcyjnym w

Płocku

W dniu 5 lutego 2020 roku PKN ORLEN w ramach realizacji zadania inwestycyjnego „Instalacja Visbreakingu w Zakładzie

Produkcyjnym w Płocku”, podpisał umowę z konsorcjum spółek KTI Poland S.A. i IDS-BUD S.A. o projektowanie, dostawy

oraz budowę w systemie „pod klucz” Instalacji Podstawowej Visbreakingu na łączną kwotę około 750 mln PLN.

Realizacja projektu ma na celu poprawę efektywności przerobu ropy poprzez zwiększenie uzysków produktów o wysokiej

marży w wyniku pogłębionej konwersji pozostałości próżniowej z instalacji DRW. Koszt inwestycji wyniesie około 1 mld PLN.

Zakończenie inwestycji planowane jest do końca 2022 roku. Szacuje się, że po zrealizowaniu projektu zysk operacyjny

EBITDA PKN ORLEN S.A., może wzrosnąć w przedziale od 340 do 415 mln PLN rocznie. Raport bieżący nr 7/2020.

II KWARTAŁ

Przejęcie kontroli kapitałowej

przez PKN ORLEN S.A. nad

ENERGA S.A.

W dniu 18 kwietnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN ORLEN a Skarbem Państwa w związku z

planowanym przejęciem przez Spółkę kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A. („Energa”) („Porozumienie”).

Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji Spółki dotyczące: (i) realizacji przez

Spółkę polityki energetycznej Polski, (ii) kontynuacji inwestycji strategicznych Energa, oraz (iii) utrzymania polityki

zatrudnienia w grupie kapitałowej Energa zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie spółek z tej grupy we

wszystkich dziedzinach ich działalności. Raport bieżący nr 20/2020.

Porozumienie ws. kierunkowych

zasad kontynuacji współpracy

przy budowie Elektrowni

Ostrołęka C

W dniu 2 czerwca 2020 roku PKN ORLEN zawarł z ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz spółką ENEA S.A. z siedzibą

w Poznaniu porozumienie dotyczące kierunkowych zasad kontynuacji współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

realizowanej przez spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce. Porozumienie to przewiduje kontynuację

Inwestycji ze zmianą założeń technologicznych dla Inwestycji z technologii dotychczas realizowanej na technologię opartą

na paliwie gazowym. Raport bieżący nr 33/2020.

III KWARTAŁ

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN a

Skarbem Państwa w sprawie

przejęcia kontroli kapitałowej

przez PKN ORLEN nad spółką

Polskie Górnictwo Naftowe i

Gazownictwo S.A.

W dniu 14 lipca 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy PKN ORLEN a Skarbem Państwa w sprawie procesu

przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN nad spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG”).

Podpisując list intencyjny, PKN ORLEN oraz Skarb Państwa potwierdziły, że wiodącą rolę w procesie konsolidacji

kapitałowej i organizacyjnej Spółki i PGNiG będzie pełniła Spółka jako podmiot mający przejąć kontrolę nad PGNiG oraz

zobowiązały się do podjęcia w dobrej wierze rozmów, których celem będzie przeprowadzenie Transakcji. Raport bieżący nr

45/2020.

Podpisanie umowy o

współpracy oraz o zachowaniu

poufności pomiędzy PKN

ORLEN S.A. a spółką Polskie

Górnictwo Naftowe i

Gazownictwo S.A.

W dniu 23 lipca 2020 roku podpisana została umowa o współpracy oraz o zachowaniu poufności pomiędzy PKN ORLEN a

spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG”). Umowa została podpisana w związku z rozpoczęciem

procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN nad PGNiG. Na podstawie Umowy oraz w granicach

obowiązujących przepisów prawa PKN ORLEN oraz PGNiG podejmą współpracę umożliwiającą udostępnienie Spółce

informacji niezbędnych do:

 prawidłowego przygotowania zgłoszenia do Komisji Europejskiej zamiaru dokonania koncentracji pomiędzy Spółką a

PGNiG oraz prowadzenia postępowania lub postępowań w sprawie kontroli koncentracji wszczętych w wyniku jego

złożenia, a w przypadku zaistnienia takiej potrzeby – przygotowania oraz wykonania środków zaradczych.

 przeprowadzenia badania due diligence PGNiG. Raport bieżący nr 46/2020.

Porozumienie pomiędzy PKN

ORLEN S.A. a Skarbem Państwa

oraz Grupą LOTOS S.A.

dotyczące realizacji transakcji

nabycia akcji Grupy LOTOS S.A.

przez PKN ORLEN S.A. od

Skarbu Państwa

W dniu 18 sierpnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką i Grupą LOTOS S.A. z

siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS przez Spółkę od Skarbu

Państwa („Porozumienie”) („Transakcja”), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub

pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

Skarb Państwa oraz PKN ORLEN potwierdzili intencję przeprowadzenia Transakcji, wskazując, że na dzień podpisania

Porozumienia zakres oraz struktura Transakcji nie zostały jeszcze określone. W związku z powyższym Skarb Państwa oraz

PKN ORLEN zadeklarowali chęć współpracy i kontynuowania rozmów mających na celu ich wypracowanie. Raport bieżący

nr 49/2020.

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN a PGNiG

S.A. w sprawie analizy

możliwości realizacji wspólnych

inwestycji

W dniu 3 września 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy PKN ORLEN a PGNiG S.A. („List intencyjny”),

(„Strony”), w którym strony zadeklarowały wolę przystąpienia do wspólnych rozmów w celu analizy możliwości realizacji

wspólnych inwestycji: budowy elektrowni gazowej i rozwoju biogazowni („Projekty”). Zakres Projektów obejmuje budowę

bloku gazowego CCGT w Ostrołęce o mocy około 750 MW netto do końca 2024 roku oraz prace analityczne oraz rozwojowe

dotyczące produkcji biogazu z docelowym stworzeniem bazy technologicznej, naukowej, prawnej i ekonomicznej do

stworzenia sieci biogazowni o mocy około 2,0-2,2 MW każda do końca 2025 roku. Wspólna inwestycja w projekt budowy

bloku gazowo-parowego uzależniona będzie od dodatkowych uzgodnień ze stronami porozumienia z dnia 2 czerwca 2020

roku, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 33/2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku. Raport bieżący nr 50/2020.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 100 / 184

IV KWARTAŁ

Podpisanie listu intencyjnego

pomiędzy PKN ORLEN S.A.,

Grupą LOTOS S.A. oraz

ENERGA S.A. w sprawie analizy

możliwości realizacji wspólnej

inwestycji

W dniu 2 listopada 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy PKN ORLEN a Grupą LOTOS S.A. oraz ENERGA

S.A. („List intencyjny”), („Strony”), w którym Strony zadeklarowały wolę przystąpienia do wspólnych rozmów w celu analizy

możliwości oraz ewentualnych warunków zrealizowania wspólnej inwestycji w zakresie budowy elektrowni gazowo-parowej

w Gdańsku do lipca 2026 roku („Projekt”). Zakres Projektu obejmuje analizę i dobór optymalnej konfiguracji bloku

(technologia, sprawność, moc) oraz jego lokalizacji. Raport bieżący nr 58/2020.

Umowa inwestycyjna dotycząca

kierunkowych zasad

współpracy przy budowie

Elektrowni Ostrołęka C

W dniu 22 grudnia 2020 roku PKN ORLEN podpisał z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG S.A.”)

oraz Energa S.A. („Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku

energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”), („Projekt

Gazowy”). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez

powołanie nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („EOC”) wybrane

aktywa i pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów

niezbędnych dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu 22 grudnia

2020 roku pomiędzy wspólnikami EOC, czyli Energa S.A. i Enea S.A. oraz EOC. Raport bieżący nr 65/2020.

Rok 2021

I KWARTAŁ

Podpisanie umowy wspólnego

przedsięwzięcia (ang. joint

venture agreement) z NP

BALTIC WIND B.V. w

przedmiocie pozyskania

inwestora branżowego do

realizacji projektu budowy

morskich elektrowni wiatrowych

przez Baltic Power sp. z o.o.

PKN ORLEN S.A. poinformował, że 29 stycznia 2021 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A., Baltic Power sp. z o.o. („Baltic

Power”) oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy

kapitałowej Northland Power Inc, została podpisana umowa wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) w

przedmiocie pozyskania inwestora branżowego do realizacji wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego („Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest przygotowanie, budowa i eksploatacja przez Baltic Power morskiej farmy wiatrowej zlokalizowanej

w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim o maksymalnej mocy do 1 200 MW. Rozpoczęcie budowy

morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na rok 2026.

Umowa została zawarta na 35 lat, po tym terminie przekształca się w umowę na czas nieokreślony.

Zgodnie z postanowieniami Umowy docelowo NP BALTIC WIND B.V. obejmie 49% udziałów w Baltic Power, pozostałe 51%

udziałów w Baltic Power pozostanie w posiadaniu PKN ORLEN S.A. Jako część wkładów pieniężnych wnoszonych na

pokrycie udziałów obejmowanych przez NP BALTIC WIND B.V. w Baltic Power, NP BALTIC WIND B.V. planuje w 2021 roku

zainwestować w rozwój Baltic Power około 290 mln PLN.

Zgromadzenie Wspólników Baltic Power wyraziło zgodę na zawarcie Umowy. Umowa została zawarta pod warunkiem

rejestracji zmiany Aktu Założycielskiego Baltic Power w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz uzyskania zgód odpowiednich

organów antymonopolowych. PKN ORLEN S.A. posiada aktualnie 100% udziałów w spółce Baltic Power sp. z o.o. Raport

bieżący nr 1/2021.

Umowa na zakup 100% udziałów

w Nowotna Farma Wiatrowa Sp.

z o.o.

PKN ORLEN S.A. poinformował, że 26 lutego 2021 roku ORLEN Wind 3 Sp. z o.o. („ORLEN Wind 3”) podpisała z

funduszami inwestycyjnymi: Taiga Inversiones Eolicas SCR SA oraz Santander Energias Renovables SCRA SA, z siedzibą

w Madrycie, w Hiszpanii, umowę zakupu 100% udziałów w spółce Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o., będącej

właścicielem farm wiatrowych Kobylnica, Subkowy, Nowotna („Umowa”). Nabywane farmy wiatrowe posiadają łączną moc

89,4 MW. Wartość Umowy wynosi około 380 mln PLN. Umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania zgody

odpowiednich organów antymonopolowych.

PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w spółce ORLEN Wind 3, która została założona w celu realizacji rozwoju

działalności PKN ORLEN S.A. w obszarze energetyki odnawialnej, co wynika z obowiązującej strategii Grupy Kapitałowej

ORLEN. PKN ORLEN będzie informować w raportach bieżących o kolejnych istotnych transakcjach dokonywanych w

ramach tych działań. Raport bieżący nr 5/2021.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy był Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa począwszy od I kwartału 2017 roku wykonuje przeglądy śródrocznych

oraz badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKN ORLEN i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Deloitte Audyt spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wybrana do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych oraz

badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKN ORLEN i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2019-2021 uchwałą Rady

Nadzorczej Nr 2071/18 z dnia 20 grudnia 2018 roku zmienioną uchwałą Nr 2103/19 z dnia 25 stycznia 2019 roku.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 101 / 184

4.5.2. Inne transakcje i postępowania

Aktywa warunkowe

Zgodnie z informacją opublikowaną w Sprawozdaniach Finansowych PKN ORLEN i Grupy ORLEN za rok 2019 i śródrocznych sprawozdaniach publikowanych

kwartalnie w trakcie 2020 roku PERN S.A. poinformował PKN ORLEN, o różnicach w ilości zapasu operacyjnego ropy naftowej typu REBCO (Russian Export

Blend Crude Oil) w związku z przeprowadzoną przez niego, jako operatora systemu rurociągowego, inwentaryzacją zapasów ropy naftowej dostarczanej przez

park zbiornikowy w Adamowie. Równolegle na koniec grudnia 2020, PERN wskazał kolejny niedobór w ilości zapasu ropy naftowej PKN ORLEN dostarczanej

drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku wprowadzając jednostronną korektę salda zapasu ropy REBCO.

PERN S.A. utrzymuje, że przyczyną zmiany stanu zapasów operacyjnych są różnice metodologii obliczania ilości ropy naftowej typu REBCO dostarczanej

przez park zbiornikowy w Adamowie oraz ropy dostarczanej drogą morską. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zgodnie z potwierdzeniem otrzymanym od PERN

S.A. zapas operacyjny PKN ORLEN w zakresie ropy naftowej typu REBCO wyniósł 585.553 ton metrycznych netto. Różnica w stanie zapasów zwiększyła się

w stosunku do stanu z 2019 roku o 755 ton metrycznych netto i wyniosła 90.408 ton metrycznych netto.

PKN ORLEN nie zgadza się ze stanowiskiem PERN S.A., ponieważ w jego ocenie pozostaje ono bezpodstawne, nieudowodnione i niezgodne z umowami

wiążącymi PKN ORLEN oraz PERN S.A., a dotychczasowa metodologia stosowana na potrzeby obliczeń ilości ropy naftowej typu REBCO oraz rop naftowych

dostarczanych drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku i przesyłanych przez PERN S.A. do PKN ORLEN jest prawidłowa i nie była

nigdy wcześniej kwestionowana. PKN ORLEN analizuje obecnie możliwości podjęcia odpowiednich kroków prawnych związanych z informacją przekazaną

przez PERN S.A. i zastrzega możliwość podjęcia wszelkich działań zmierzających do ochrony uzasadnionych interesów PKN ORLEN, w tym dochodzenia

roszczeń związanych z przekazaną przez PERN S.A. informacją na temat wysokości zapasu operacyjnego PKN ORLEN w zakresie ropy naftowej typu

REBCO.

W ocenie PKN ORLEN wartość korekty zapasów rozpoznana w 2019 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2020 roku w łącznej kwocie (156) mln PLN stanowi

jednocześnie aktywo warunkowe PKN ORLEN.

Zobowiązania warunkowe

Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji, w których

spółki z Grupy ORLEN są stroną pozwaną:

 Pozew I.P.-95 s.r.o. przeciwko Unipetrol RPA s.r.o. o odszkodowanie

W dniu 23 maja 2012 roku Unipetrol RPA s.r.o. otrzymał z Sądu Okręgowego w Ostrawie pozew spółki I.P.-95 s.r.o. o odszkodowanie związane ze

złożeniem przez Unipetrol RPA s.r.o. w listopadzie 2009 roku wniosku o ogłoszenie upadłości spółki I.P.-95 s.r.o. Łączna wartość pozwu wynosi około 314

mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 1 789 mln CZK). Unipetrol RPA s.r.o. jest jednym z ośmiu podmiotów pozwanych

solidarnie o zapłatę wyżej wymienionej kwoty. Na wniosek I.P.-95 s.r.o. toczyło się postępowanie dotyczące przystąpienia do sprawy w charakterze powoda

spółki NESTARMO TRADING LIMITED. Sąd odmówił zgody na przystąpienie tej spółki do sprawy. W lutym 2018 roku sąd oddalił w całości pozew

orzekając na korzyść Unipetrol RPA s.r.o. W dniu 3 kwietnia 2018 roku I.P.-95 s.r.o. złożył apelację od orzeczenia sądu pierwszej instancji. W dniu 22

maja 2018 roku Sąd Okręgowy w Ostrawie zobowiązał I.P. – 95 s.r.o. do zapłaty opłaty od apelacji. W dniu 11 grudnia 2018 roku Sąd drugiej instancji

oddalił apelację I.P.-95 s.r.o. od wyroku Sądu Okręgowego w Ostrawie. Wyrok jest prawomocny. W dniu 20 marca 2019 r I.P. – 95 s.r.o. wniosła skargę

kasacyjną od wyroku sądu drugiej instancji. W ocenie Unipetrol RPA s.r.o. roszczenie jest bezpodstawne.

 Roszczenie Warter Fuels S.A (poprzednio: OBR S.A.) przeciwko PKN ORLEN o odszkodowanie

W dniu 5 września 2014 roku spółka OBR S.A. (obecnie: Warter Fuels S.A.) wystąpiła przeciwko PKN ORLEN do Sądu Okręgowego w Łodzi z pozwem

o zapłatę z tytułu zarzucanego naruszenia przez PKN ORLEN praw do patentu. Kwota roszczenia w pozwie została oszacowana przez Warter Fuels S.A.

na kwotę około 84 mln PLN. Żądanie pozwu obejmuje zasądzenie od PKN ORLEN na rzecz Warter Fuels S.A. sumy pieniężnej w wysokości

odpowiadającej wartości opłaty licencyjnej za korzystanie z rozwiązania objętego ww. patentem oraz zasądzenie obowiązku zwrotu korzyści uzyskanych

na skutek stosowania tego rozwiązania. W dniu 16 października 2014 roku PKN ORLEN złożył odpowiedź na pozew. Pismem procesowym z dnia 11

grudnia 2014 roku wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na kwotę około 247 mln PLN. Dotychczas odbyło się kilka rozpraw, podczas

których sąd przesłuchał świadków zgłoszonych przez strony. W dniu 19 grudnia 2018 roku odbyła się rozprawa, w trakcie której Sąd wysłuchał stanowiska

stron w zakresie podstaw ewentualnego uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu. Postanowieniem z dnia 2 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy uchylił

postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń. Warter Fuels S.A. złożył zażalenie na to postanowienie w dniu 5 lutego 2019 roku. PKN ORLEN

złożył odpowiedź na zażalenie. Sprawa rozpoznania zażalenia jest na etapie postępowania drugoinstancyjnego, tj. przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi.

Zabezpieczenie zostało prawomocnie uchylone. Pełnomocnik PKN ORLEN złożył także wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na toczące się

równolegle postępowanie o ustalenie prawa do spornego patentu, którego wynik będzie miał znaczenie dla rozstrzygnięcia w sprawie o naruszenie.

Wniosek nie został jeszcze rozpatrzony. Obecnie Sąd poszukuje biegłego bądź instytutu celem wydania opinii także wśród podmiotów zagranicznych,

stąd zostało zlecone tłumaczenie części dokumentacji sprawy na język niemiecki. Pełna ocena ryzyka niepomyślnego rozstrzygnięcia może być dokonana

na dalszym etapie postępowania biorąc pod uwagę argumenty PKN ORLEN. W ocenie PKN ORLEN roszczenia Warter Fuels S.A. są bezpodstawne.

 Pozew UAB Baltpool przeciwko ORLEN Lietuva

W maju 2019 roku spółka UAB Baltpool (podmiot administrujący funduszami i odpowiedzialny za pobór opłat z tytułu tzw. Public Serwis Obligation na

Litwie „PSO“) wniosła pozew przeciwko ORLEN Lietuva o zapłatę opłat systemowych (tzw. opłaty PSO) związanych ze zużyciem energii elektrycznej

za okres od lutego 2013 do marca 2019 roku (z wyłączeniem maja 2017). Pozew dotyczy niezapłaconych przez ORLEN Lietuva opłat systemowych

od ilości energii elektrycznej wytworzonej i zużytej przez ORLEN Lietuva na własne potrzeby. ORLEN Lietuva uważa, że tego rodzaju opłaty

systemowe (opłaty autoproducenckie) są nienależne.

Sprawa ta jest powiązana z 8 sprawami administracyjnymi wszczętymi przez ORLEN Lietuva (od 2013 roku), w których ORLEN Lietuva kwestionuje

legalność naliczania PSO od energii elektrycznej wytworzonej i zużytej na własne potrzeby. Wszystkie te sprawy administracyjne są zawieszone w

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 102 / 184

związku z postępowaniem toczącym się przed Trybunałem Sprawiedliwości UE. Wynik sprawy z powództwa UAB Baltpool zależy w dużym stopniu

od wyniku tych postępowań administracyjnych i postępowania przed Trybunałem Sprawiedliwości UE. Trybunał Sprawiedliwości UE zdecydował, że

litewski program PSO miał charakter pomocy państwa. W celu uczestnictwa w planie zwrotów opłat PSO, który rozpoczął się w dniu 1 lipca 2020 roku,

Rada Nadzorcza ORLEN Lietuva podjęła decyzję o uregulowaniu zaległości. Wynegocjowano obniżenie zaległych odsetek. W dniu 25 czerwca 2020

roku ORLEN Lietuva uregulowała zaległości w kwocie 63 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (tj. 13,7 mln EUR) co odpowiada

całości wartości sporu na dzień 31 grudnia 2020 roku. UAB Baltpool wycofał pozew, co zostało potwierdzone orzeczeniem Sądu z dnia 3 listopada

2020 roku. Wobec tego ORLEN Lietuva będzie uczestniczyć w planie zwrotów PSO, ponieważ jednym z warunków uczestnictwa jest brak zadłużenia

wobec UAB Baltpool. Sprawa, która dotyczy PSO za 2017 znajduje się w instancji odwoławczej. Data rozprawy apelacyjnej nie jest jeszcze

wyznaczona. Jeśli ORLEN Lietuva wygra sprawę, zapłacone do chwili obecnej PSO zostanie zwrócone ORLEN Lietuva przez Skarb Państwa. W

ocenie ORLEN Lietuva roszczenia UAB Baltpol są bezpodstawne.

 Spór POLWAX S.A. - ORLEN Projekt S.A.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku spółka ORLEN Projekt złożyła do Sądu Okręgowego w Rzeszowie pozew przeciwko POLWAX o zapłatę kwoty 6,7 mln

PLN wraz z należnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych z tytułu wynagrodzenia za wykonane i odebrane przez

POLWAX prace budowlane w związku z zawartą w dniu 7 kwietnia 2017 roku Umową na „Budowę i uruchomienie instalacji odolejania

rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki POLWAX .S.A”. W dniu 23 maja 2019 roku Sąd wydał na

rzecz ORLEN Projekt nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym obejmujący całość dochodzonej kwoty, dzięki czemu ORLEN Projekt uzyskała

następnie zabezpieczenie komornicze tej kwoty na rachunku bankowym POLWAX. Złożony przez POLWAX wniosek o uchylenie nakazu zapłaty jako

tytułu zabezpieczenia został oddalony postanowieniem Sądu I instancji. POLWAX odwołał się od orzeczenia Sądu I instancji, jednak w dniu 16 marca

2020 roku Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia POLWAX. Akta sprawy zostały przekazane z powrotem do Sądu

Okręgowego celem kontynuowania postępowania dowodowego. Dnia 27 listopada 2020 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok w sprawie, zgodnie z którym

(i) utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 23 maja 2019 roku w zasadniczej części, tj. w całości w zakresie dochodzonej należności głównej w kwocie

6,7 mln PLN oraz w zakresie zaległych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonych od 1 października 2019 roku do dnia zapłaty; (ii)

uchylił nakaz zapłaty wydany w dniu 23 maja 2019 roku co do zapłaty zaległych odsetek tj. w zakresie kwoty 2,9 mln PLN od dnia 11 stycznia 2019

roku do dnia 1 października 2019 roku oraz w zakresie kwoty 3,7 mln PLN od dnia 25 stycznia 2019 roku do dnia 1 października 2019 roku; (iii)

zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt dodatkowe koszty procesu. Dnia 22 lutego 2021 roku ORLEN Projekt wniosła apelację od wyroku,

zaskarżając go w części w jakiej Sąd uchylił nakaz zapłaty co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: (i)

2,9 mln PLN od dnia 11 stycznia 2019 roku do dnia 1 października 2019 roku oraz (ii) 3,7 mln PLN od dnia 25 stycznia 2019 roku do dnia 1 października

2019 roku.

W dniu 31 maja 2019 roku spółka ORLEN Projekt złożyła do Sądu Okręgowego w Rzeszowie kolejny pozew przeciwko POLWAX o zapłatę dalszej

kwoty 6,5 mln PLN wraz z należnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych z tytułu kolejnej części wynagrodzenia za

wykonane i odebrane przez POLWAX prace budowlane. Pozew ten został następnie trzykrotnie rozszerzony – (1) rozszerzeniem powództwa z dnia

20 września 2019 roku o kwotę 13,9 mln PLN tytułem zwrotu bezpodstawnie pobranej przez POLWAX gwarancji dobrego wykonania Umowy oraz

pokrycia kosztów jej realizacji (2) rozszerzeniem powództwa z dnia 6 listopada 2019 roku o kwotę 25 mln PLN z tytułu innych roszczeń związanych z

odstąpieniem przez ORLEN Projekt od Umowy z winy POLWAX oraz (3) rozszerzeniem powództwa z dnia 19 lutego 2021 r. o kwotę 22,5 mln PLN z

tytułu dalszych roszczeń związanych z odstąpieniem przez ORLEN Projekt od Umowy z winy POLWAX, do łącznej kwoty 67,9 mln PLN. Terminy

kolejnych rozpraw zostały zaplanowane na: maj i czerwiec 2021 roku.

W dniu 2 marca 2020 roku do Sądu Okręgowego w Rzeszowie wpłynął pozew POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę kwoty 132 mln PLN

wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie. Dochodzona pozwem łączna kwota obejmuje kwotę 84 mln PLN tytułem szkody w postaci rzeczywistej

straty, która miała zostać poniesiona przez POLWAX, oraz 48 mln PLN tytułem utraconych korzyści, które miały powstać w związku z nienależytym

wykonaniem i niewykonaniem Umowy przez ORLEN Projekt. W ocenie ORLEN Projekt dochodzone pozwem roszczenia POLWAX są bezpodstawne,

wobec czego w odpowiedzi na pozew z dnia 3 września 2020 roku ORLEN Projekt wniosła o oddalenie powództwa w całości. Zgodnie z posiadanymi

przez ORLEN Projekt informacjami, przed złożeniem pozwu POLWAX wystąpiła do Sądu Okręgowego w Rzeszowie z wnioskiem o zabezpieczenie

roszczeń, których zamierzała dochodzić od ORLEN Projekt, jednakże postanowieniem z dnia 6 lutego 2020 roku Sąd oddalił ten wniosek w całości.

W związku z wniesieniem przez POLWAX pisma zatytułowanego rozszerzenie powództwa wraz z repliką na odpowiedź na pozew, ORLEN Projekt

wniosła o uznanie rozszerzenia powództwa za niedopuszczalne. W dniu 25 lutego 2021 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie przychylił się do wniosku

ORLEN Projekt i wydał postanowienie o uznaniu rozszerzenia powództwa POLWAX o kwotę 2 mln PLN za niedopuszczalne. Termin posiedzenia

przygotowawczego w sprawie został wyznaczony na dzień 19 maja 2021 roku.

W dniu 11 marca 2020 roku do Sądu Okręgowego w Rzeszowie wpłynął pozew POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę kwoty 9,7 mln PLN

wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie z tytułu: (i) zwrotu kosztów usunięcia i utylizacji odpadu w postaci zanieczyszczonej ziemi pochodzącej z

terenu Inwestycji, oraz (ii) bezumownego składowania ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji na należącej do POLWAX działce nr 3762/70. W ocenie

ORLEN Projekt roszczenia POLWAX dochodzone powyższym pozwem są bezpodstawne, stąd w odpowiedzi na pozew z dnia 19 czerwca 2020 roku

ORLEN Projekt wniósł o oddalenie powództwa w całości. Sprawa została zawieszona na zgodny wniosek stron. Pismem z dnia 1 marca 2021 roku

POLWAX wniosła o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 17 marca 2021 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego

postępowania, wyznaczając termin posiedzenia przygotowawczego w sprawie na 14 czerwca 2021 roku.

W dniu 22 czerwca 2020 roku do ORLEN Projekt doręczono odpis kolejnego pozwu wniesionego przez POLWAX do Sądu Rejonowego w Tychach.

W ramach wniesionego powództwa POLWAX zażądał, aby Sąd zobowiązał ORLEN Projekt do przywrócenia stanu zgodnego z prawem poprzez

opróżnienie magazynów przekazanych ORLEN Projekt celem przechowywania urządzeń i materiałów na potrzeby prowadzonej Inwestycji. W dniu 3

lipca 2020 roku Sąd przedłużył ORLEN Projekt termin do złożenia odpowiedzi na pozew do dnia 24 lipca 2020 roku. Dnia 24 lipca 2020 roku ORLEN

Projekt złożył w tej sprawie odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego. Postanowieniem z dnia 16 sierpnia

2020 roku Sąd skierował sprawę do mediacji, na co obie strony przystały. W dniu 9 kwietnia 2021 roku mediator sporządził protokół o zakończeniu

mediacji, zwracając akta do Sądu Rejonowego w Tychach celem dalszego procedowania w sprawie.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 103 / 184

 Technip Italy S.p.A. przeciwko UNIPETROL RPA, s.r.o.

W związku z opóźnieniem wykonania Umowy zawartej pomiędzy Technip Italy S.p.A. („Technip”) a UNIPETROL na budowę Zakładu Polietylenu w Litvinov,

Technip zobowiązany był do zapłaty kar umownych za opóźnienie w wysokości 106 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada

23 mln EUR). Technip nie zapłacił ww. kar umownych UNIPETROL, w związku z czym UNIPETROL wykorzystał gwarancję bankową w kwocie 97 mln PLN

przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 21 mln EUR).

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Technip wniósł wezwanie na arbitraż. W listopadzie 2020 UNIPETROL wystąpił z kompensatą pozostałych odsetek umownych

z faktury wystawionej przez Technip za pozostałą część wynagrodzenia umownego: zaległa wysokość odsetek umownych za opóźnienie wynosi 8 mln PLN

przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 1,8 mln EUR).

W dniu 30 listopada 2020 roku UNIPETROL złożył odpowiedź na pozew oraz zgłosił powództwo wzajemne z tytułu zaległych odsetek umownych za opóźnienie

w kwocie 8 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 1,8 mln EUR).

W dniu 5 stycznia 2021 roku Technip złożył poprawkę do wezwania na arbitraż zwiększając całkowitą wysokość roszczenia do kwoty 148 mln PLN

przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 32 mln EUR) .

Technip wnosząc o arbitraż uwzględniając zgłoszoną poprawkę dąży do uzyskania:

a) zapłaty kwoty 98 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 21,3 mln EUR) stanowiącego wysokość bezpodstawnej

wypłaty z gwarancji bankowej przez UNIPETROL;

b) zapłaty kwoty 48 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 10,5 mln EUR) stanowiącej roszczenia dodatkowe

Technip oparte na różnych okolicznościach i podstawach prawnych głównie dotyczących prac, usług dodatkowych wykonanych przez Technip w

związku z projektem budowy Zakładu Polietylenu;

c) zapłaty kwoty 0,9 mln PLN przeliczone kursem z dnia 31 grudnia 2020 roku (co odpowiada 0,2 mln EUR) z faktury wystawionej przez Technip

stanowiącą pozostałą część wynagrodzenia umownego (co było kompensowane przez UNIPETROL w listopadzie 2020);

d) zapłaty kwoty odsetek ustawowych za całą wymagalną płatność;

e) odrzucenie pozwu wzajemnego UNIPETROL.

Postępowanie arbitrażowe toczy się przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Wiedniu. W ocenie UNIPETROL RPA s.r.o.

roszczenie Technip jest bezpodstawne.

 Postępowanie arbitrażowe z powództwa Elektrobudowa S.A. przeciwko PKN ORLEN S.A.

Elektrobudowa S.A. wniosła pozew o zapłatę przeciwko PKN ORLEN do Sądu Arbitrażowego przy Stowarzyszeniu Inżynierów, Doradców i

Rzeczoznawców (SIDIR) w Warszawie (sygn. P/SA/5/2019) na łączną kwotę 103 997 758,85 PLN oraz 11 481 955,37 EURO. Sprawa dotyczy

wykonywania umowy EPC na budowę Instalacji Metateza, zawartej pomiędzy PKN ORLEN a Elektrobudowa.

Na powyższą kwotę składają się następujące kwoty:

1) 20 570 866,83 PLN oraz 7 585 851,61 EUR wraz z odsetkami za opóźnienie tytułem zapłaty zaległego wynagrodzenia przewidzianego w Umowie

EPC - na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie na rzecz Citibanku, w razie uznania, że w wyniku cesji wynagrodzenie należne jest Citibankowi,

2) 7 832 245,97 PLN oraz 1 261 191,54 EUR wraz z odsetkami ustawowymi od 23 października 2018 roku tytułem wynagrodzenia za prace dodatkowe

i zamienne – na rzecz Elektrobudowa ewentualnie Citibanku jak wyżej;

3) 62 355 170,15 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od 27 grudnia 2019 roku tytułem wynagrodzenia, o które powinien zostać podwyższony ryczałt

na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie Citibanku jak wyżej,

4) 13 239 475,90 PLN oraz 2 634 912,22 EUR wraz z odsetkami ustawowymi od 25 października 2019 roku – tytułem odszkodowania za szkodę

wyrządzona bezpodstawną wypłatą przez PKN ORLEN sum gwarancyjnych dostępnych w ramach gwarancji bankowych – na rzecz Elektrobudowa.

PKN ORLEN złożył odpowiedź na pozew w dniu 17 kwietnia 2020 roku. Sąd Arbitrażowy wydał dwa orzeczenia.

(I) Wyrok wstępny (nr 1) w dniu 7 stycznia 2021 roku dotyczy roszczenia Elektrobudowa o zasądzenie kwoty 250 000 PLN za wykonanie „Instrukcji

przygotowania instalacji po remoncie do ruchu” (dalej: Instrukcja) oraz kwoty 128 795,36 PLN tytułem dopłaty za dostarczenie adsorbera FA-2202 Nitrogen

Treater wykonanego ze stali nierdzewnej zamiast ze stali węglowej (dalej: adsorber).

W wyroku tym Zespół Orzekający orzekł, że o uznaniu roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie „Instrukcji przygotowania instalacji po remoncie

do ruchu” za usprawiedliwione co do zasady oraz o uznaniu roszczenia o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia za dostarczenie adsorbera wykonanego

ze stali nierdzewnej zamiast ze stali węglowej za usprawiedliwione co do zasady. Wyrok wstępny nie stanowi o istnieniu po stronie PKN ORLEN obowiązku

zapłaty na rzecz powoda kwot 250 000 PLN za wykonanie Instrukcji i 128 795,36 PLN (tytułem dopłaty za dostarczenie adsorbera), ale jest wyrazem

uznania przez Zespół Orzekający, iż Elektrobudowa jest uprawniona do oczekiwania od PKN ORLEN zapłaty za wyżej spełnione świadczenia rzeczowe,

jako dodatkowe lub/i zamienne.

Kolejną czynnością jest ustalenie wysokości kwot należnych Elektrobudowa od PKN ORLEN z wyżej wskazanych tytułów. W tym celu Zespół Orzekający

wydał 18 stycznia 2021 roku postanowienia o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego dla ustalenia wartości Instrukcji wykonanej przez Elektrobudowa

oraz dowodu z opinii biegłego dla ustalenia wysokości dopłaty za dostarczenie adsorbera wykonanego ze stali nierdzewnej zamiast ze stali węglowej.

(II) Wyrok częściowy z dnia 8 stycznia 2021 roku dotyczy żądania PKN ORLEN o obniżenie wynagrodzenia Elektrobudowa w związku z wadami

kompresorów K-2302A, K-2302B i rurociągów wody pitnej oraz gospodarczej w łącznej wysokości 11 612,94 PLN i 4 602 235,65 EUR. Sąd oddalił żądanie

PKN ORLEN o obniżenie umownego zryczałtowanego wynagrodzenia strony powodowej łącznie o 11 612,94 PLN i 4 602 235,65 EUR, na podstawie

przepisów o rękojmi, w związku z dostawą kompresorów K-2302A, K-2302B o mocy na wale 11,4 kW oraz wykonaniem rurociągów wody pitnej i

gospodarczej z materiału PEHD w ramach "Umowy o projektowanie, dostawę oraz budowę w systemie "pod klucz” instalacji metatezy w Zakładzie

Produkcyjnym Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w Płocku" z dnia 01.08.2016 roku, jako bezzasadne. Wyrok częściowy nie jest wyrokiem

zasądzającym od Koncernu na rzecz powoda kwoty 11 612,94 PLN i 4 602 235,65 EUR, bowiem Sąd nie wypowiedział się o tym czy powód ma legitymację

procesową czynną do żądania zapłaty wyżej wskazanych kwot, jako części wynagrodzenia z Umowy i uznającym oświadczenie PKN ORLEN obniżające

wynagrodzenie umówione o wyżej wskazane kwoty, dokonane w oparciu o przepisy dotyczące rękojmi za wady rzeczy, za nieskuteczne.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 104 / 184

(III) Wyrok Częściowy (nr 2) z dnia 3 lutego 2021 r. Sąd zasądził od PKN ORLEN na rzecz Elektrobudowa kwotę 4 346 223,35 PLN (17 faktur) oraz kwotę

6 961 630,26 PLN (jako równowartość 1 622 983,45 EUR - 5 faktur) z tytułu podatku VAT (łącznie: 11 307 853,61 PLN), wraz z odsetkami ustawowymi

za opóźnienie oraz ustalił bezzasadność potrąceń dokonanych przez pozwanego na kwotę 667 271,12 EUR i kwotę 3 502 187,47 PLN. W zakresie części

faktur Sąd stwierdził, że nie zostały one zapłacone bez wyjaśnienia przyczyn ich uregulowania. Ponadto Sąd uznał, że Umowa EPC dopuszczała

dokonywanie potrąceń wyłącznie wobec wartości netto. Wobec tego uznał, że podatek VAT jako należność publicznoprawna nie może zostać potrącona

z należnością cywilnoprawną i takie kwoty nie podlegają zatrzymaniu.

(IV) Wyrok Częściowy (nr 3) z dnia 3 lutego 2021 roku zasądzający od PKN ORLEN na rzecz syndyka masy upadłości łączną kwotę 1 180 846,40 PLN

netto tytułem częściowej zapłaty umownego wynagrodzenia (6 faktur), wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie do daty zapłaty. Sąd orzekł co do 6

faktur, które były już przedmiotem rozpoznania w wyroku częściowym (nr 2). Sąd stwierdził, że PKN ORLEN nie wskazał dlaczego kwoty nie zostały

zapłacone. Stwierdził także, że pozew został ograniczony i w tym nie obejmuje kwot zatrzymanych tytułem kaucji zastępczej związanej z

niezłożeniem Gwarancji Należytego Wykonania w okresie gwarancji I. Niemniej Sąd zasądził na rzecz syndyka kwotę 1 180 807,40 PLN.

(V) Wyrok Częściowy (nr 4) z dnia 3 lutego 2021 roku zasądzający od pozwanego na rzecz powoda łączną kwotę 2 090 738,20 PLN i kwotę 1 379 395,95

EUR tytułem częściowej zapłaty umownego wynagrodzenia, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie do daty zapłaty oraz ustalający bezzasadność

potrąceń dokonanych przez pozwanego z tytułu kar umownych na kwotę 1 865 930,95 EUR. Wyrok dotyczy kwot, które zostały potrącone przez PKN

ORLEN w związku z naliczeniem kar umownych za nieterminową realizację umowy EPC w zakresie terminów pośrednich. Sąd ustalił, że:

- kara umowna za opóźnienie w dostarczeniu dokumentacji została w części naliczona nieprawidłowo, w związku z czym zasądził na rzecz powoda kwoty

potrącone w związku z nieprawidłowo naliczoną karą;

- kara umowna za opóźnienie w dostarczeniu reaktora OCU jest uzasadniona i oddalił powództwo o zapłatę wynagrodzenia w zakresie, w jakim zostało

ono potrącone na pokrycie tej kary umownej;

- kara umowna za opóźnienie w dostawie Stacji Zimna zostały naliczone nieprawidłowo i zasądził roszczenia Elektrobudowa z tytułu wynagrodzenia

potrąconego na zaspokojenie tej kary umownej.

Od w/w wyroków nie przysługuje PKN ORLEN żaden środek odwoławczy w postępowaniu przed Sądem Arbitrażowym.

 Zobowiązania warunkowe dotyczące Grupy ENERGA

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania warunkowe Grupy ENERGA wyniosły 309 mln PLN, w tym przede wszystkim z tytułu spraw spornych

przeciwko spółkom Grupy ENERGA, dla których wygranie przez spółki jest prawdopodobne lub wiarygodne oszacowanie wypływu środków

pieniężnych nie jest na ten moment możliwe i na te sprawy nie jest tworzona rezerwa.

1. Sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator S.A.

Największą pozycję zobowiązań warunkowych stanowią sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator S.A.

usadowioną na prywatnym gruncie. Grupa tworzy rezerwy na zgłoszone spory sądowe. W przypadku niepewności, co do zasadności kwoty roszczenia

lub tytułu prawnego do gruntu, Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oszacowana wartość tych roszczeń

wykazana jako zobowiązania warunkowe wynosi 248 mln PLN. Biorąc pod uwagę opinie prawne szacowane kwoty określają ryzyko powstania

zobowiązania poniżej 50%.

2. Umowa o dofinansowanie Projektu „Budowa bloku energetycznego na biomasę Energa Kogeneracja Sp. z o.o.

Kolejną kwestią jest także umowa o dofinansowanie Projektu „Budowa bloku energetycznego na biomasę Energa Kogeneracja Sp. z o.o. w Elblągu”,

która określa wskaźniki rezultatu dotyczące ilości wytworzonej energii elektrycznej i energii cieplnej na lata 2014-2018. W celu zabezpieczenia

wykonania zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie Energa Kogeneracja Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco do maksymalnej kwoty

40 mln PLN wraz z odsetkami.

3. Rozliczenie nabycia akcji ENERGA

W ramach rozliczenia nabycia akcji ENERGA, Grupa ORLEN, zgodnie ze szczególnymi wymogami MSSF 3 Połączenia jednostek w odniesieniu do

powyższych zobowiązań warunkowych rozpoznała w bilansie na dzień nabycia dodatkowe rezerwy odzwierciedlające ich oszacowaną wartość

godziwą w wysokości 74 mln PLN, w tym związanych z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator S.A. usadowioną na prywatnym gruncie,

których wartość godziwa została ustalona w oparciu o prawdopodobieństwo zrealizowania się roszczeń klientów na bazie oszacowania kancelarii

prawnych.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

których stroną pozwaną lub powodem były spółki Grupy ENERGA lub RUCH S.A.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Energa była stroną 14 808 postępowań sądowych. Jako powód Grupa występowała w 12 549 sprawach, a jako

pozwany Grupa występowała w 1 585 sprawach. Poniżej przedstawiono istotne postępowania sądowe, które zawisły przed sądem w 2020 roku, bądź

których kontynuacja miała miejsce w 2020 roku o wartości sporu powyżej 50 mln PLN:

 Pozew wzajemny o zapłatę kar umownych za opóźnienie w realizacji umowy dotyczącej realizacji dostawy oraz uruchomienia

infrastruktury licznikowej - Energa Operator S.A.(pozwany)

Energa Operator S.A. nie uznaje roszczenia w żadnej części. Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji. Na dzień aktualizacji niniejszej

sprawy trwa poszukiwanie przez Sąd biegłych, którzy podjęliby się sporządzenia opinii z zakresu informatyki. Wartość przedmiotu sporu: około 157

mln PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 105 / 184

 Pozew o stwierdzenie nieważności umowy dotyczącej realizacji dostawy oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej w Etapie II -

Energa Operator S.A. (pozwany)

Wartość przedmiotu sporu: około 78 mln PLN.

 Pozew o zapłatę odszkodowania za czyny niedozwolone/czyny nieuczciwej konkurencji - Energa Operator S.A. (pozwany)

Energa Operator S.A. kwestionuje zasadność tego powództwa i w odpowiedzi na pozew z dnia 30 kwietnia 2018 roku wniosła o oddalenie powództwa.

Sąd na podstawie art. 177 § 1 pkt 1) k.p.c. zawiesił postępowanie w sprawie. Postanowienie to Energa Operator S.A. zaskarżyła zażaleniem, które

zostało oddalone. Postępowanie jest zawieszone. Sąd okręgowy w Gdańsku. Wartość przedmiotu sporu: około 174 mln PLN.

 Pozew o zapłatę z tytułu obniżenia ceny kontraktowej - Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (powód) Mostostal Warszawa S.A. (pozwany)

Sąd Okręgowy w Gdańsku; sygnatura IX Gc 494/17. Wartość przedmiotu sporu (po rozszerzeniu powództwa): 114 386 260,00 PLN, z pozwu

wzajemnego 7 753 229,16 PLN. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. wniosła o zasądzenie od Mostostal Warszawa S.A. kwoty 114 386 259,39 PLN , na

którą składają się: 22 614 643,00 PLN tytułem kar umownych, 90 286 722,15 PLN tytułem obniżenia wynagrodzenia oraz 1 484 894,24 PLN tytułem

skapitalizowanych odsetek. W odpowiedzi na pozew z dnia 15 grudnia 2017 roku. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o oddalenie powództwa w całości

i wniósł pozew wzajemny o zasądzenie od Energa Kogeneracja Sp. z o.o. kwoty 7 753 229,16 PLN, na którą to kwotę składają się: 7 378 252,23

PLN tytułu zwrotu nienależnie pobranej gwarancji bankowej oraz 374 976,93 PLN z tytułu skapitalizowanych odsetek.

W sprawie odbyła się jedynie jedna rozprawa w przedmiocie opozycji Mostostal Warszawa S.A. wobec wstąpienia do sprawy interwenienta ubocznego

– Ministra Energii (którego zadania po reorganizacji przejął Minister Klimatu). Opozycja Mostostal Warszawa S.A. wobec wstąpienia do spawy

interwenienta ubocznego została oddalona, w związku z czym interwenient uboczny nadal występuje w procesie.

Sąd dopuścił w sprawie dowód z opinii instytutu naukowo – badawczego w trybie zabezpieczenia. Dotychczas opinia nie została jednak sporządzona

albowiem żaden z instytutów, do których sąd zwrócił się z pytaniem o możliwość sporządzenia opinii, nie potwierdził takiej możliwości (zarówno w

Polsce, jak i za granicą). Aktualnie strony oczekują na odpowiedz z instytutów w Sztokholmie, Hamburgu oraz Wiedniu.

Negocjacje stron celem zawarcia ugody nie doprowadziły dotychczas do zawarcia ugody.

 Zaskarżenie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.10.2020 roku - akcjonariusze Spółki (powodowie)

Energa S.A. (pozwana)

Sąd Okręgowy w Gdańsku, sygnatura IX GC 1158/20 Roszczenie ma charakter majątkowy niepieniężny. 9 grudnia 2020 Zarząd Energa S.A. powziął

informację o wydaniu w dniu 7 grudnia 2020 roku przez Sąd Okręgowy w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy, postanowienia o udzieleniu

akcjonariuszom Spółki zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października

2020 roku w sprawie wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 269 139 114

akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii AA i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLENERG00022

("Uchwała"), poprzez wstrzymanie jej wykonania na czas trwania postępowania. Skutkiem wydania postanowienia jest wstrzymanie wykonalności

Uchwały. Wniosek o zabezpieczenie w ww. sprawie został wniesiony razem z pozwem o uchylenie Uchwały. Energa S.A. złożyła zażalenie na

postanowienie o zabezpieczeniu oraz odpowiedź na pozew w terminie i w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy prawne (odpowiednio:

dnia 21 stycznia 2021 roku oraz 7 stycznia 2021 roku). Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego.

 Zaskarżenie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.10.2020 roku akcjonariusze Spółki (powodowie)

Energa S.A. (pozwana)

Sąd Okręgowy w Gdańsku, sygnatura IX GC 1164/20. Roszczenie ma charakter majątkowy niepieniężny. 16 grudnia Zarząd Energa S.A. powziął

informację o wydaniu w dniu 10 grudnia 2020 roku przez Sąd Okręgowy w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy postanowienia o udzieleniu

akcjonariuszom Spółki zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 29 października 2020 roku w sprawie wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. 269 139 114 akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii AA i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

kodem ISIN PLENERG00022 ("Uchwała"), poprzez wstrzymanie jej wykonania na czas trwania postępowania. Skutkiem wydania postanowienia jest

wstrzymanie wykonalności Uchwały.

Wniosek o zabezpieczenie w ww. sprawie został wniesiony razem z pozwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie Uchwały. Energa S.A. złożyła

zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu oraz odpowiedź na pozew w terminie i w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy prawne

(odpowiednio: w dniu 12 stycznia 2021 roku oraz 25 lutego 2021 roku).

 Agencja Wydawnicza Technopol sp. z o.o. przeciwko RUCH S.A.

We wrześniu 2018 roku Agencja Wydawnicza Technopol sp. z o.o. (Technopol) wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko RUCH

S.A. (RUCH) o zapłatę 12 mln PLN z ustawowymi odsetkami od dnia 5 września 2015 roku do dnia zapłaty. Na w/w kwotę składały się dwa roszczenia

tj.: a) 8 mln PLN z tytułu zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści z uwagi na naruszenie przez RUCH wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z

dnia 9 listopada 2006 roku wydanego w sprawie o sygn. akt I ACa 1053/06 (roszczenie obejmowało okres od 1 kwietnia 2012 roku do 4 września

2015 roku); b) 4 mln PLN z tytułu szkody, jaką poniósł Technopol w wyniku wprowadzania przez RUCH krzyżówek naruszających zakaz z wyroku

Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 9 listopada 2006 roku o sygn. akt I ACa 1053/06. Pismem z dnia 31 lipca 2020 roku Technopol rozszerzył

powództwo o dalszą kwotę 20 mln PLN z tytułu tych samych roszczeń (opisanych powyżej), ale za dalszy okres tj. od dnia 5 września do dnia 31 lipca

2020 roku. Na kwotę rozszerzonego powództwa składa się kwota: a) 12 mln PLN z ustawowymi odsetkami od dnia 30 października 2018 roku do dnia

zapłaty; b) 8 mln PLN z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenie RUCH pisma rozszerzającego powództwo (tj. 25 września 2020 roku) do dnia

zapłaty. Łącznie w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Warszawie Technopol dochodzi od RUCH kwoty 32 mln PLN wraz ustawowymi

odsetkami.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 106 / 184

RUCH złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa w całości. W toku sprawy RUCH złożył wniosek o zawieszenie

postępowania z uwagi na złożenie przez Prokuratora Generalnego do Sądu Najwyższego skargi nadzwyczajnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Krakowie z dnia 9 listopada 2006 roku o sygn. akt I ACa 1053/06, który to wyrok stanowi podstawę roszczeń Technopol. Wniosek nie został jeszcze

rozpatrzony.

Dotychczas w sprawie odbył się jeden termin rozprawy, na którym przesłuchano świadka. Kolejny termin został wyznaczony na dzień 17 lutego 2021

roku, jednakże został odwołany z uwagi na zaprzestanie orzekania w Sądzie Okręgowym przez sędziego referenta. Na chwilę obecną sprawa oczekuje

na wybór nowego sędziego referenta w drodze losowania. W ocenie RUCH roszczenia Technopol są bezpodstawne.

 Skarb Państwa – Prezydent m.st. Warszawy przeciwko RUCH S.A.

Pozwem z dnia 29 kwietnia 2015 roku Skarb Państwa – Prezydent m.st. Warszawy (Skarb Państwa) wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie o

zasądzenie na jego rzecz od RUCH S.A. (RUCH) kwoty 20 421 154,40 PLN tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości

położonej w Warszawie przy ul. Nowy Świat 15/17, (działka nr 106) w okresie od dnia 1 grudnia 2009 roku do dnia 30 kwietnia 2014 roku wraz z

ustawowymi odsetkami, które na dzień 31.12.2020 roku wynoszą 12 666 621,40 PLN. Łączna wysokość pozwu wynosi ok 33 mln PLN.

W dniu 12 maja 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. RUCH wniósł sprzeciw od nakazu

zapłaty żądając oddalenia powództwa w całości. Nakaz zapłaty utracił moc. W sprzeciwie RUCH wniósł o zawieszenie postępowania w sprawie do

czasu rozstrzygnięcia jego wniosku o zasiedzenie nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Nowy Świat 15/17. W dniu 5 sierpnia 2015 roku Sąd

Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z wniosku

RUCH o zasiedzenie w/w nieruchomości. Spawa o zasiedzenie toczy się w dalszym ciągu przed sądem I instancji tj. Sądem Rejonowym dla Warszawy

– Śródmieścia w Warszawie. Z uwagi na postępowanie o zasiedzenie nieruchomości nie należy spodziewać się w najbliższym czasie podjęcia

postępowania w sprawie o zapłatę.

 „SP” jak słońce na przyszłość, Beata Blanckenstein, Fundacja, Danuta Smolińska – Wysocka przeciwko Skarb Państwa, Miasto

Stołeczne Warszawa; RUCH S.A., Borealis Polska sp. z o.o., Fundacja Atlantycka

Pozwem z kwietnia 2015 roku Powodowie „SP” jak słońce na przyszłość oraz Beata Blanckenstein wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie o

zasądzenie na ich rzecz solidarnie od Pozwanych: Skarbu Państwa, Miasta Stołecznego Warszawa, RUCH S.A., Borealis Polska sp. z o.o., Fundacji

Atlantyckiej kwoty 27,75 mln PLN tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie bez tytułu prawnego w okresie od 31 października 2002 roku

do dna 30 października 2012 roku z nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną o powierzchni 1004 m2 położoną w Warszawie przy ul. Bagatela

14 i zabudowaną budynkiem mieszkalno-użytkowym oraz kwoty 20 mln PLN tytułem zużycia i pogorszenia stanu techniczno-użytkowego tego

budynku. Dodatkowo powodowie wnieśli o zasądzenie tylko od Skarbu Państwa kwoty 10 mln PLN tytułem zwrotu pożytków pobranych z

nieruchomości. Nadto pozwem z kwietnia 2015 roku Danuta Smolińska – Wysocka wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od Pozwanych Skarbu

Państwa, Miasta Stołecznego Warszawa, RUCH S.A., Borealis Polska sp. z o.o., Fundacji Atlantyckiej kwoty 7,5 mln PLN tytułem wynagrodzenia za

bezumowne korzystanie bez tytułu prawnego z w/w nieruchomości. Sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania.

RUCH złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa w całości. RUCH wynajmował od Skarbu Państwa lokal w kamienicy przy

Bagatela 14 w Warszawie jedynie do 31 grudnia 2004 roku oraz jedynie o pow. 249 m

. RUCH nie może zatem odpowiadać solidarnie z innymi

pozwanymi za cały okres bezumownego korzystania objęty pozwem oraz za całą powierzchnię kamienicy. Nadto RUCH był posiadaczem zależnym

części nieruchomości w dobrej wierze albowiem w latach 2002-2004 właścicielem nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej był Skarb Państwa,

a nie powodowie.

Sąd Okręgowy przeprowadził dowód z opinii biegłych sądowych z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości. Wobec zarzutów do opinii Sąd w

lutym 2021 roku dopuścił dowód z opinii uzupełniającej. Sprawa oczekuje na sporządzenie opinii uzupełniającej. W ocenie RUCH roszczenia są

bezpodstawne.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 107 / 184

5. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ORLEN

Jan Szewczak, Członek Zarządu PKN ORLEN ds. Finansowych:

„W 2020 roku osiągnęliśmy bardzo solidne wyniki, mimo niesprzyjającego otoczenia makroekonomicznego spowodowanego pandemią. Kluczem do

sukcesu w branży paliwowo-energetycznej jest dywersyfikacja obszarów działalności. Dlatego wnikliwie obserwujemy panujące trendy i skutecznie

na nie odpowiadamy, co przekłada się bezpośrednio na osiągane wyniki finansowe. Jesteśmy firmą globalną, więc podejmowane decyzje i działania

muszą być ukierunkowane na wzmacnianie naszej pozycji w stosunku do konkurentów, bo w długiej perspektywie, w grze zostaną tylko najsilniejsze

koncerny. Rekordowe wyniki segmentu detalicznego i energetycznego oraz wysokie wyniki w segmencie petrochemii pokazują, że podejmując trzy

lata temu decyzje uwzględniające akwizycje oraz inwestycje w tych obszarach, właściwie określiliśmy strategiczne kierunki rozwoju”

5.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Grupa ORLEN funkcjonuje w warunkach

zmiennego otoczenia makroekonomicznego.

Sytuacja gospodarcza na rynkach operacyjnych

Grupy ORLEN oraz notowania paliw na rynkach

światowych mają istotny wpływ na poziom

konsumpcji paliw i produktów petrochemicznych

oraz ceny ich sprzedaży.

Podstawowym wskaźnikiem odzwierciedlającym

sytuację gospodarczą jest wskaźnik PKB, który

determinowany przez konsumpcję, inwestycje oraz

eksport pozwala ocenić poziom gospodarki.

Ze zmianami wskaźnika PKB zazwyczaj

skorelowane są zmiany konsumpcji paliw i stopy

bezrobocia.

WYKRES 26. Wskaźnik PKB i konsumpcja paliw.

Źródło: PKB na podstawie EUROSTAT.

Konsumpcja - opracowane na bazie szacunków własnych, danych Agencji Rynku Energii S.A. Litewskiego Urzędu Statystycznego, Czeskiego Urzędu Statystycznego i Niemieckiego

Stowarzyszenia Przemysłu Naftowego.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 108 / 184

Ceny produktów rafineryjnych i petrochemicznych

oferowanych przez Grupę ORLEN ustalane są w

większości przypadków w oparciu o ich notowania

na rynkach towarowych wyrażonych w walutach

obcych.

Koszty związane z zakupem podstawowych

surowców, w tym ropy naftowej oraz obsługi

zadłużenia są również wyrażone głównie w

walutach obcych takich jak USD czy EUR.

W rezultacie zmiany kursów wymiany tych walut

względem złotego mają istotny wpływ na wyniki

finansowe Grupy ORLEN.

WYKRES 27. Średni kurs walutowy.

Źródło: Na podstawie kursów ustalanych przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Wśród czynników zewnętrznych typowych dla branży rafineryjnej i petrochemicznej kluczowe znaczenie mają następujące parametry

makroekonomiczne: cena ropy naftowej, tzw. dyferencjał Brent/Ural oraz marże na produktach rafineryjnych i petrochemicznych oferowanych przez

Grupę ORLEN.

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Grupę ORLEN jest ropa naftowa, której światowe ceny podlegają wahaniom w efekcie zmian w

globalnym popycie i podaży oraz pod wpływem czynników geopolitycznych. W związku z około 76% udziałem rop zasiarczonych w strukturze przerobu

ropy Grupy ORLEN istotny wpływ na wyniki operacyjne wywiera również dyferencjał Ural/Brent.

WYKRES 28. Notowania ropy Brent

WYKRES 29. Dyferencjał Ural/Brent

Źródło: Opracowanie własne.

Wyniki operacyjne Grupy ORLEN są w znacznym stopniu uzależnione od różnic pomiędzy cenami rynkowymi produktów naftowych i cenami ropy

naftowej oraz innych surowców niezbędnych do ich wytwarzania – tzw. cracki. Koszty nabycia surowca i ceny po jakich Grupa ORLEN może

ostatecznie sprzedać produkty rafinacji ropy naftowej uzależnione są od wielu czynników pozostających poza jej kontrolą, w tym m.in.:

- zmian podaży/popytu na produkty rafineryjne i petrochemiczne,

- rozwoju mocy produkcyjnych światowej branży rafineryjnej,

- zmian w kosztach eksploatacyjnych związanych z procesami technologicznymi (koszty energii, mediów, remontów),

- zmian w przepisach z zakresu ochrony środowiska i innych, które mogłyby się wiązać ze znacznymi wydatkami dla Grupy ORLEN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 109 / 184

WYKRES 30. Marże („crack”) rafineryjne (USD/t) i petrochemiczne (EUR/t) z notowań.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Platts i ICIS.

Do kierunkowego oszacowania wpływu zmian czynników makroekonomicznych na wyniki Grupy ORLEN służy tzw. Modelowa Marża Downstream,

która odzwierciedla bazową strukturę koszyka wsadów oraz uzyskiwanych z nich produktów rafineryjnych i petrochemicznych skalkulowanych w

oparciu o notowania rynkowe.

WYKRES 31. Modelowa marża Downstream [USD/bbl].

TABELA 21. Struktura produktowa marży Downstream

– marże crack z notowań dla podstawowych

produktów.

Produkt

2020

2019

2018

2017

2016

Produkty rafineryjne (USD/t)

Benzyna

130

138

151

142

Olej napędowy

108

102

Ciężki olej opałowy

(96)

(158)

(146)

(112)

(125)

SN 150

173

102

191

295

139

Produkty petrochemiczne (EUR/t)

Etylen

518

571

641

653

610

Propylen

448

480

532

477

359

Benzen

147

184

261

398

296

Paraksylen

300

431

448

418

431

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 110 / 184

W ramach segmentu Rafinerii i Petrochemii kalkulowana jest również Modelowa Marża Rafineryjna i Modelowa Marża Petrochemiczna.

Metodologie kalkulacji modelowej marży Downstream, rafineryjnej oraz petrochemicznej zostały zaprezentowane w Słowniku wybranych pojęć

finansowych w ostatniej części niniejszego Sprawozdania.

WYKRES 32. Modelowa marża rafineryjna [USD/bbl].

WYKRES 33. Modelowa marża petrochemiczna [EUR/t].

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Platts i ICIS.

Wyniki segmentu energetyka są silnie powiązane z cenami energii elektrycznej oraz kosztami gazu ziemnego, węgla kamiennego i uprawnień do

emisji (EUA).

WYKRES 34. Ceny gazu ziemnego [PLN/MWh].

WYKRES 35. Ceny energii elektrycznej [PLN/MWh].

Źródło: Na podstawie danych TGE.

WYKRES 36. Ceny uprawnień do emisji [EUR/t].

WYKRES 37. Ceny węgla wraz z transportem [EUR/t].

Źródło: Na podstawie danych Bloomberg i Polskiego Rynku Węgla.

Wyniki segmentu Wydobycie w dużym stopniu uzależnione są od aktualnych notowań ropy CLS (Canadian Light Sweet) oraz gazu AECO.

WYKRES 38. Cena ropy CLS [USD/bbl].

WYKRES 39. Notowania AECO Natural gas [CAD/GJ].

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Platts i ICIS.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 111 / 184

Analiza wrażliwości

WYKRES 40. Analiza wrażliwości na zmiany kluczowych parametrów makroekonomicznych

[mln PLN].

 Szacunkowy wpływ zmian modelowej marży downstream i modelowej marży rafineryjnej przy założeniu mocy przerobowych Grupy

ORLEN w wysokości około 217 mln baryłek.

 Szacunkowy wpływ zmian dyferencjału Ural/Brent przy założeniu mocy przerobowych ropy URAL w Grupie ORLEN na poziomie około

129 mln baryłek.

 Szacunkowy wpływ zmiany modelowej marży petrochemicznej przy założeniu sprzedaży polimerów w Grupie ORLEN na poziomie około

896 tys. ton (Unipetrol / 498 tys. ton oraz BOP (50%) / 398 tys. ton).

 Szacunkowy wpływ zmiany marży hurtowej przy założeniu wolumenu sprzedaży benzyn i oleju napędowego w Polsce w wysokości około

11,4 mln ton, natomiast wpływ zmiany marży detalicznej przy sprzedaży paliw w Polsce w wysokości około 7,0 mld litrów.

 Szacunkowy wpływ zmiany ceny ropy naftowej skalkulowany przy wykorzystaniu struktury koszyka produktów i wsadów z modelowej marży

downstream, obejmuje głównie efekt wyższych kosztów zużyć surowców na własne potrzeby energetyczne.

 Szacunkowy wpływ zmian notowań węglowodorów w Kanadzie przy założeniu produkcji węglowodorów na poziomie około 6,3 mln baryłek

boe/rok.

1) Wpływ zmian powyższych parametrów został oszacowany przy założeniu braku zależności pomiędzy nimi, a także innymi parametrami kształtującymi wyniki Grupy ORLEN. Zmiany czynników

makroekonomicznych mogą oddziaływać dodatkowo na inne elementy takie jak optymalizacja struktury koszyka produktów, kierunki sprzedaży czy stopnień wykorzystania mocy przerobowych,

co może mieć dodatkowy wpływ na wyniki działalności.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 112 / 184

5.2. WYNIKI FINANSOWE

Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 2 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za 2020 rok.

5.2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników mających znaczący wpływ na osiągnięty

wynik finansowy

TABELA 22. Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wyszczególnienie, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody ze sprzedaży

86 180

111 203

109 706

(25 023)

(22,5%)

Koszt własny sprzedaży

(76 647)

(97 301)

(97 265)

20 654

21,2%

Zysk brutto ze sprzedaży

9 533

13 902

12 441

(4 369)

(31,4%)

Koszty sprzedaży

(7 226)

(6 355)

(4 745)

(871)

(13,7%)

Koszty ogólnego zarządu

(2 314)

(1 806)

(1 590)

(508)

(28,1%)

Pozostałe przychody operacyjne

10 058

1 246

2 150

8 812

707,2%

Pozostałe koszty operacyjne

(6 226)

(1 717)

(1 152)

(4 509)

(262,6%)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(66)

(41)

(16)

(25)

(61,0%)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

149

136

127

9,6%

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

12 410

9 172

8 324

3 238

35,3%

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO)

10 819

8 993

9 028

1 826

20,3%

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

(EBITDA)

8 445

8 862

9 888

(417)

(4,7%)

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

3 908

5 365

7 215

(1 457)

(27,2%)

Przychody finansowe

852

890

1 413

(38)

(4,3%)

Koszty finansowe

(1 889)

(901)

(1 517)

(988)

(109,7%)

Przychody i koszty finansowe netto

(1 037)

(11)

(104)

(1 026)

(9327,3%)

Zysk przed opodatkowaniem

2 856

5 352

7 110

(2 496)

(46,6%)

Podatek dochodowy

(31)

(1 054)

(1 506)

1 023

97,1%

Zysk netto

2 825

4 298

5 604

(1 473)

(34,3%)

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (1 591) mln PLN – dotyczyły głównie aktywów wydobywczych Grupy ORLEN Upstream.

 2019 rok w wysokości (179) mln PLN – dotyczyły głównie aktywów wydobywczych Grupy ORLEN Upstream w Polsce.

 2018 rok w wysokości 704 mln PLN – dotyczyły głównie odwrócenia odpisów aktualizujących wartość aktywów Segmentu Downstream w Grupie Unipetrol w wysokości 741 mln PLN oraz

utworzenia odpisów aktualizujących wartość aktywów w Segmencie Wydobycie w kwocie (18) mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa ORLEN zidentyfikowała przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów zgodnie z MSR 36

„Utrata wartości aktywów” związane z ogłoszoną w dniu 30 listopada 2020 przez Zarząd i Radę Nadzorczą PKN ORLEN Strategią Grupy ORLEN do

2030 roku jak również związane z przyjęciem w dniu 28 stycznia 2021 roku Planu Finansowego PKN ORLEN i Grupy ORLEN na rok 2021

uwzględniających zmianę otoczenia makroekonomicznego. Plan Finansowy PKN ORLEN i Grupy ORLEN na rok 2021 został przygotowany z

uwzględnieniem aktualnych założeń makroekonomicznych, planów operacyjnych i planów inwestycyjnych. Założenia makroekonomiczne Planu

Finansowego PKN ORLEN i Grupy ORLEN na rok 2021 zostały oparte o analizy i wskazania renomowanych globalnych firm doradczych w tym między

innymi IHS Markit, Nexant, JBC Energy, PVM, EIA, Platts, Continuum Economics, Wood Mackenzie Chemicals, obserwacje głównych konkurentów

oraz wiedzę ekspercką Grupy ORLEN i są spójne z kluczowymi założeniami przyjętymi na potrzeby opracowania Strategii Grupy ORLEN do 2030

roku.

Pełna metodologia testów oraz dokonanych odpisów aktualizujących została przedstawiona w pkt 14.4 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za 2020 rok.

Pełna wersja skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jest dostępna w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 113 / 184

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN za 2020 rok wyniosły 86 180 mln PLN i były niższe o (25 023) mln PLN (r/r). Spadek przychodów ze sprzedaży

(r/r) wynika z niższej sprzedaży wolumenowej o (12)% (w segmentach Rafinerii, Petrochemii i Detalu) oraz odzwierciedla spadek o (35)% cen ropy

naftowej i w efekcie także notowań głównych produktów. W 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku ceny benzyny zmniejszyły

się o (36)%, oleju napędowego o (38)%, paliwa lotniczego o (43)%, ciężkiego oleju opałowego o (33)%, etylenu o (21)% i propylenu o (21)%.

WYKRES 41. Notowania ropy i głównych produktów Grupy ORLEN.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Platts i ICIS.

WYKRES 42. Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN w ujęciu segmentowym.

Szczegółowe informacje dotyczące zmian sprzedaży wolumenowej w poszczególnych segmentach zostały opisane w pkt 4.3.3.4 i pkt 4.3.2.5.

niniejszego Sprawozdania.

Największym rynkiem Grupy ORLEN pod względem uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży pozostaje rynek polski, na którym ulokowano produkty

i usługi o wartości 48 056 mln PLN. Drugim pod względem wielkości rynkiem był rynek niemiecki z przychodami 12 611 mln PLN. Na rynku czeskim

osiągnięto przychody na poziomie 9 015 mln PLN, a na rynkach krajów bałtyckich 5 765 mln PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 114 / 184

Koszty działalności operacyjnej

TABELA 23. Koszt własny sprzedaży w Grupie ORLEN.

Wyszczególnienie,

mln PLN

2020

2019

2018

struktura

2020

struktura

2019

struktura

2018

zmiana %

8=(2-3)/3

Zużycie materiałów i energii

(50 480)

(75 468)

(75 789)

59,0%

71,4%

72,7%

(33,1%)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

(16 879)

(16 035)

(16 484)

19,7%

15,2%

15,8%

5,3%

Usługi obce

(5 285)

(4 519)

(4 593)

6,2%

4,3%

4,4%

17,0%

Świadczenia pracownicze

(4 102)

(2 942)

(2 628)

4,8%

2,8%

2,5%

39,4%

Amortyzacja

(4 537)

(3 497)

(2 673)

5,3%

3,3%

2,6%

29,7%

Podatki i opłaty

(3 579)

(2 659)

(1 540)

4,2%

2,5%

1,5%

34,6%

Pozostałe

(718)

(647)

(543)

0,8%

0,6%

0,5%

11,0%

Koszty według rodzaju

(85 580)

(105 767)

(104 250)

100,0%

(19,1%)

Zmiana stanu zapasów

(1 479)

164

479

(1001,8%)

Świadczenia na własne potrzeby

872

141

171

518,4%

Koszty operacyjne

(86 187)

(105 462)

(103 600)

(18,3%)

Koszty sprzedaży

7 226

6 355

4 745

13,7%

Koszty ogólnego zarządu

2 314

1 806

1 590

28,1%

Koszt własny sprzedaży

(76 647)

(97 301)

(97 265)

(21,2%)

Koszty działalności operacyjnej łącznie zmniejszyły się o 19 275 mln PLN (r/r) do poziomu (86 187) mln PLN. Największą pozycję w strukturze tych

kosztów stanowiły koszty zużycia materiałów i energii, głównie ropy naftowej i innych chemikaliów wykorzystywanych w procesach technologicznych.

Spadek kosztów zużytych materiałów i energii o 33% (r/r) wynika z ograniczenia o (4,4) mln ton (r/r) przerobu ropy w efekcie niekorzystnej sytuacji

makroekonomicznej oraz zrealizowanych postojów remontowych instalacji głównie w PKN ORLEN i Grupie Unipetrol.

Wzrost kosztów sprzedaży to głównie efekt przejęcia w kwietniu 2020 roku kontroli nad ENERGA oraz wzrostu opłaty zastępczej.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu głównie w efekcie przejęciu w kwietniu 2020 roku kontroli nad ENERGA, wzrostu wynagrodzeń oraz wyższego

zatrudnienia (opisanego w pkt 3.2. niniejszego Sprawozdania). Presja rynku na poziom płac wywiera również wpływ na koszt usług zewnętrznych

nabywanych przez Grupę ORLEN w tym usług prawnych, konsultingowych, doradczych, systemów informatycznych, itp.

Wynik z działalności operacyjnej wg LIFO

powiększony o amortyzację przed uwzględnieniem wpływu odpisów aktualizujących wartość

aktywów trwałych.

WYKRES 43. EBITDA oraz EBITDA LIFO przed odpisami aktualizującymi [mln

PLN].

 Wynik EBITDA Grupy ORLEN w 2020 roku w wysokości

8 445 mln PLN.

 Przed uwzględnieniem dokonanych odpisów

aktualizujących wartość majątku (1 591) mln PLN wynik

EBITDA Grupy ORLEN wyniósł 10 036 mln PLN.

 Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów ujęty

w wyniku EBITDA wyniósł (2 374) mln PLN.

 W rezultacie wynik EBITDA LIFO Grupy ORLEN za

2020 rok wyniósł 12 410 mln PLN.

) Metody wyceny zapasów wg LIFO została zamieszczona w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych”.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości (1 591) mln PLN dotyczyły głównie aktywów poszukiwawczych Grupy ORLEN

Upstream.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 115 / 184

WYKRES 44. Czynniki wpływające na zmianę EBITDA LIFO (r/r)

[mln PLN].

EBITDA LIFO Grupy ORLEN po eliminacji odpisów

aktualizujących wartość aktywów trwałych wyniosła 12 410

mln PLN i była wyższa o 3 238 mln PLN (r/r).

- Zmiany czynników makroekonomicznych obniżyły wyniki

Grupy ORLEN o (467) mln PLN (r/r) i były związane głównie

ze spadkiem dyferencjału Ural/Brent o (0,2) USD/bbl oraz

obniżeniem marż na lekkich i średnich destylatach, olefinach i

nawozach. Negatywny wpływ powyższych czynników został

częściowo ograniczony wzrostem marż na ciężkich frakcjach

rafineryjnych, poliolefinach i PCW oraz osłabieniem PLN

względem walut obcych. Widoczny był również pozytywny

efekt zużyć surowców na własne potrzeby energetyczne w

rezultacie spadku cen ropy naftowej o ponad (22) USD/bbl oraz

wpływ korzystnych relacji cenowych pomiędzy notowaniami

energii elektrycznej i gazu ziemnego w segmencie Energetyki.

Dodatkowo pozytywny wpływ wywarły transakcje

zabezpieczające przepływy pieniężne realizowane na

zakupach ropy naftowej i sprzedaży produktów w kwocie 1 500

mln PLN (r/r), w tym wycena i rozliczenie kontraktu

terminowego CO

w wysokości 700 mln PLN.

- Ograniczenia aktywności gospodarczej na rynkach

operacyjnych Grupy ORLEN po wybuchu pandemii COVID-19

oraz cykliczny postój remontowy rafinerii w Litvinov w Grupie

Unipetrol wpłynęły na ujemny efekt wolumenowy w kwocie

(1 075) mln PLN (r/r).

- Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł

4 780 mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

- 4 062 mln PLN rozpoznania zysku z tytułu okazyjnego

nabycia 80% akcji ENERGA,

- 1 260 mln PLN – ujęcie wyników Grupy ENERGA,

- (1 119) mln PLN (r/r) – negatywny wpływ wykorzystania

historycznych warstw zapasów w związku z

prowadzonymi postojami remontowymi instalacji, głównie

w PKN ORLEN i Grupie Unipetrol,

- (124) mln PLN (r/r) – ujemny wpływ przeszacowania

wartości zapasów do cen możliwych do uzyskania dla

dostępnych warstw zapasów wg metody LIFO,

- 701 mln PLN (r/r) – pozostałe elementy, w tym głównie

wyższe marże handlowe w hurcie i detalu oraz brak

ujemnego wpływu niedoborów inwentaryzacyjnych

materiałów z obcych magazynów z 2019 roku w

wysokości 156 mln PLN (r/r) częściowo ograniczone

wyższymi kosztami ogólnymi i pracy.

Przychody / Koszty finansowe netto i wynik netto

Koszty finansowe netto w omawianym okresie wyniosły (1 037) mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kwocie (506)

mln PLN, koszty odsetkowe netto w kwocie (375) mln PLN oraz rozliczenie i wycenę instrumentów finansowych netto w wysokości (178) mln PLN. Po

uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie (31) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN za 2020 rok osiągnął wartość 2 825 mln PLN i był niższy o (1

473) mln PLN (r/r).

Szczegółowe noty w zakresie przychodów i kosztów finansowych (pkt 13.11.) oraz podatku dochodowego (pkt 13.13) są dostępne w Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok.

Wyniki segmentowe Grupy ORLEN

W konsekwencji zmian w strukturze Grupy ORLEN związanych z objęciem kontroli nad ENERGA S.A., jak również biorąc pod uwagę rozwój

działalności Grupy ORLEN w poszczególnych obszarach i związany z tym obowiązujący proces podejmowania decyzji operacyjnych oraz alokacji

zasobów w ramach Grupy, począwszy od I półrocza 2020 roku Grupa ORLEN zdecydowała o zmianie prezentacji segmentu Downstream i rozbicia

go na trzy segmenty operacyjne: Rafineria, Petrochemia i Energetyka. W związku z nową prezentacją przekształceniu uległy również segmentowe

dane porównawcze za rok 2019.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 116 / 184

WYKRES 45. EBITDA LIFO - wyniki segmentowe [mln PLN].

WYKRES 46. Zmiana wyników segmentów [mln PLN].

Segment Rafineria

TABELA 24. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Rafineria.

Segment Rafineria, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

52 010

85 516

(33 506)

(39,2%)

Sprzedaż zewnętrzna

34 090

56 517

(22 427)

(39,7%)

Sprzedaż między segmentami

17 920

28 999

(11 079)

(38,2%)

Koszty segmentu

(56 228)

(83 641)

27 413

32,8%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

404

(365)

769

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(8)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

(1)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

(237)

2 783

(3 020)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO)

(348)

2 782

(3 130)

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

(2 628)

2 637

(5 265)

Zysk operacyjny wg LIFO (EBIT LIFO)

(1 535)

1 647

(3 182)

Zysk operacyjny (EBIT)

(3 815)

1 502

(5 317)

Zwiększenia aktywów trwałych

3 174

1 721

1 453

84,4%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (111) mln PLN – dotyczyły głównie odpisów Grupy Unipetrol (66) mln PLN, Grupy ORLEN Lietuva (65) oraz spółki ORLEN Oil S.A.29 mln PLN,

 2019 rok w wysokości (1) mln PLN.,

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 117 / 184

WYKRES 47. Segment Rafineria – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA LIFO segmentu Rafineria Grupy ORLEN,

przed uwzględnieniem wpływu netto odpisów aktualizujących

wartość aktywów trwałych wyniosła (237) mln PLN i była niższa

o (3 020) mln PLN (r/r).

 Zmiany czynników makroekonomicznych obniżyły wyniki Grupy

ORLEN o (1 246) mln PLN (r/r) i obejmowały głównie spadek

dyferencjału Ural/Brent o (0,2) USD/bbl oraz obniżenie marż na

lekkich i średnich destylatach. Negatywny wpływ powyższych

czynników został częściowo ograniczony wzrostem marż na

ciężkich frakcjach rafineryjnych oraz osłabieniem PLN

względem walut obcych. Dodatkowo pozytywny wpływ wywarły

transakcje zabezpieczające przepływy pieniężne realizowane na

zakupach ropy naftowej i sprzedaży produktów w kwocie 906 mln

PLN (r/r).

 Obniżony popyt rynkowy w okresie pandemii COVID-19 oraz

cykliczny postój remontowy rafinerii w Litvinov w Grupie Unipetrol

wpłynęły na ujemny efekt wolumenowy w wysokości (759) mln

PLN (r/r).

 Ujemny wpływ pozostałych czynników wyniósł (1 015) mln PLN

(r/r) i obejmował głównie wpływ wykorzystania historycznych

warstw zapasów w wysokości (994) mln PLN w związku z

prowadzonymi postojami remontowymi instalacji (PKN ORLEN i

Unipetrol) oraz wyższe koszty ogólne i pracy. Wzrost kosztów

działalności został częściowo skompensowany poprawą marż

handlowych oraz brakiem ujemnego wpływu niedoborów

inwentaryzacyjnych materiałów z obcych magazynów z 2019

roku w wysokości 156 mln PLN (r/r).

Po uwzględnieniu efektu utworzenia odpisów aktualizujących

wartość aktywów w wysokości (111) mln PLN EBITDA LIFO Grupy

ORLEN w 2020 roku wyniosła (348) mln PLN.

Ujemny wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów

wyniósł (2 280) mln PLN i w rezultacie zysk EBITDA Grupy ORLEN

za 2020 rok wyniósł (2 628) mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 1 453 mln

PLN (r/r) do poziomu 3 174 mln PLN pkt 5.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 118 / 184

Segment Petrochemia

TABELA 25. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Petrochemia.

Segment Petrochemia, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

12 640

15 750

(3 110)

(19,7%)

Sprzedaż zewnętrzna

10 587

13 353

(2 766)

(20,7%)

Sprzedaż między segmentami

2 053

2 397

(344)

(14,4%)

Koszty segmentu

(11 885)

(14 528)

2 643

18,2%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

161

114

41,2%

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(2)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

143

136

5,1%

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

2 077

2 314

(237)

(10,2%)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO)

2 067

2 265

(198)

(8,7%)

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

1 973

2 279

(306)

(13,4%)

Zysk operacyjny wg LIFO (EBIT LIFO)

1 153

1 456

(303)

(20,8%)

Zysk operacyjny (EBIT)

1 059

1 470

(411)

(28,0%)

Zwiększenia aktywów trwałych

1 912

950

962

101,3%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (10) mln PLN – dotyczyły odpisów w Grupie ORLEN Lietuva w kwocie (9) oraz Grupie Unipetrol w kwocie (1) mln PLN,

 2019 rok w wysokości (49) mln PLN – dotyczyły odpisów w spółce PKN ORLEN (19) mln PLN i w Grupie Unipetrol w kwocie (30) mln PLN,

WYKRES 48. Segment Petrochemia – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA LIFO segmentu Petrochemia Grupy

ORLEN, przed uwzględnieniem wpływu netto odpisów

aktualizujących wartość aktywów trwałych, wyniosła

2 077 mln PLN i była niższa o (237) mln PLN (r/r).

 Zmiany czynników makroekonomicznych obniżyły wyniki

Grupy ORLEN o (167) mln PLN (r/r) i obejmowały głównie

ujemne efekty niższych marż na olefinach i nawozach oraz

transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne realizowane

w kwocie (166) mln PLN (r/r). Powyższe negatywne efekty

zostały częściowo zbilansowane wyższymi marżami na

poliolefinach i PCW oraz osłabieniem PLN względem walut

obcych.

 Niższe wolumeny sprzedaży olefin, poliolefin i PTA w

rezultacie ograniczeń rynkowych i postojów remontowych w

Grupie Unipetrol przyczyniły się do ujemnego efektu

wolumenowego w wysokości (20) mln PLN (r/r).

 Ujemny wpływ pozostałych czynników nie był istotny i wyniósł

(50) mln PLN (r/r) i obejmował głównie negatywny wpływ

wykorzystania historycznych warstw zapasów w związku z

prowadzonymi postojami remontowymi instalacji.

Po uwzględnieniu efektu utworzenia odpisów aktualizujących

wartość aktywów w wysokości (10) mln PLN EBITDA LIFO Grupy

ORLEN w 2020 roku wyniosła 2 067 mln PLN.

Ujemny wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów

wyniósł (94) mln PLN i w rezultacie zysk EBITDA Grupy ORLEN za

2020 rok wyniósł 1 973 mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 962 mln PLN

(r/r) do poziomu 1 912 mln PLN – najważniejsze zadania

inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 119 / 184

Segment Energetyka

TABELA 26. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Energetyka.

Segment Energetyka, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

13 462

4 973

8 489

170,7%

Sprzedaż zewnętrzna

10 095

1 734

8 361

482,2%

Sprzedaż między segmentami

3 367

3 239

128

4,0%

Koszty segmentu

(11 336)

(3 786)

(7 550)

(199,4%)

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

4 170

(60)

4 230

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(27)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) przed

odpisami aktualizującymi

7 440

1 570

5 870

373,9%

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

7 435

1 563

5 872

375,7%

Zysk operacyjny (EBIT)

6 275

1 127

5 148

456,8%

Zwiększenia aktywów trwałych

1 722

318

1 404

441,5%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (5) mln PLN – dotyczyły odpisów w Grupie ORLEN Lietuva w kwocie (5) oraz w Grupie Unipetrol w kwocie (1) mln PLN,

 2019 rok w wysokości (7) mln PLN – dotyczyły głównie odpisów w spółce PKN ORLEN (4) mln PLN i w Grupie Unipetrol w kwocie (2) mln PLN,

WYKRES 49. Segment Energetyka – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA segmentu Energetyka Grupy ORLEN,

przed uwzględnieniem wpływu netto odpisów aktualizujących

wartość aktywów trwałych wyniosła 7 440 mln PLN i była

wyższa o 5 870 mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ parametrów makro wyniósł 312 mln PLN (r/r) i

wynikał głównie z korzystnych relacji cenowych pomiędzy

notowaniami energii elektrycznej i gazu ziemnego.

 Wyższa sprzedaż energii elektrycznej (r/r) realizowana przez

aktywa energetyczne PKN ORLEN wpłynęła na dodatni efekt

wolumenowy w kwocie 44 mln PLN (r/r).

 Wpływ pozostałych czynników wyniósł 5 514 mln PLN (r/r) i

obejmował głównie rozpoznanie zysku z tytułu okazyjnego

nabycia 80% akcji ENERGA w kwocie 4 062 mln PLN oraz ujęcie

w konsolidacji wyników Grupy ENERGA w wysokości 1 260 mln

PLN.

Po uwzględnieniu efektu utworzenia odpisów aktualizujących

wartość aktywów w wysokości (5) mln PLN EBITDA Grupy ORLEN

w 2020 roku wyniosła 7 435 mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 1 404 mln

PLN (r/r) do poziomu 1 722 mln PLN – najważniejsze zadania

inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 120 / 184

Segment Detal

TABELA 27. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Detal.

SEGMENT DETAL, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

30 911

39 089

37 474

(8 178)

(20,9%)

Sprzedaż zewnętrzna

30 837

38 910

37 339

(8 073)

(20,7%)

Sprzedaż między segmentami

179

135

(105)

(58,7%)

Koszty segmentu

(28 339)

(36 645)

(35 139)

8 306

22,7%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

(95)

(6)

(27)

(89)

(1483,3%)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(4)

(7)

(2)

42,9%

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) przed

odpisami aktualizującymi

3 232

3 045

2 781

187

6,1%

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

3 193

3 061

2 767

132

4,3%

Zysk operacyjny (EBIT)

2 473

2 431

2 306

1,7%

Zwiększenia aktywów trwałych

1 329

1 391

832

(62)

(4,5%)

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (39) mln PLN – obejmowały głównie odpisy w ORLEN Deutschland (17), PKN ORLEN S.A. (13) mln PLN oraz w Grupie Unipetrol w kwocie (8) mln PLN,

 2019 rok w wysokości 16 mln PLN – obejmowały głównie odpisy w PKN ORLEN S.A. 23 mln PLN,

 2018 rok w wysokości (14) mln PLN – obejmowały głównie odpisy w PKN ORLEN S.A. (15) mln PLN,

WYKRES 50. Segment Detal – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA segmentu Detalicznego Grupy ORLEN,

przed uwzględnieniem wpływu netto odpisów aktualizujących

wartość aktywów trwałych, osiągnęła poziom 3 232 mln PLN i

była wyższa o 187 mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ marż paliwowych na wszystkich rynkach

operacyjnych.

 Ujemny wpływ marż pozapaliwowych w Polsce, Czechach i na

Litwie.

 Niższe o (10)% (r/r) wolumeny sprzedaży na wszystkich rynkach

detalicznych Grupy ORLEN.

 Pozostałe obejmują głównie wyższe koszty funkcjonowania stacji

paliw oraz koszty pracy.

 Po uwzględnieniu odpisów aktualizujących w wysokości (39) mln

PLN zysk EBITDA Grupy ORLEN za 2020 rok wyniósł

3 193 mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zmniejszyły się o (62) mln PLN

(r/r) do poziomu 1 329 mln PLN – najważniejsze zadania

inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 121 / 184

Segment Wydobycie

TABELA 28. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Wydobycie.

SEGMENT WYDOBYCIE, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

483

608

605

(125)

(20,6%)

Sprzedaż zewnętrzna

483

608

605

(125)

(20,6%)

Sprzedaż między segmentami

Koszty segmentu

(606)

(598)

(570)

(8)

(1,3%)

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

(1 325)

(165)

(56)

(1 160)

(703,0%)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(2)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) przed

odpisami aktualizującymi

322

295

305

9,2%

Zysk/(Strata) operacyjna powiększona o amortyzację (EBITDA)

(1 100)

164

287

(1 264)

Strata operacyjna (EBIT)

(1 450)

(155)

(21)

(1 295)

(835,5%)

Zwiększenia aktywów trwałych

400

632

740

(232)

(36,7%)

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (1 422) mln PLN – dotyczy aktywów poszukiwawczych Grupy ORLEN Upstream,

 2019 rok w wysokości (131) mln PLN – dotyczy głównie aktywów poszukiwawczych Grupy ORLEN Upstream w Polsce,

 2018 rok w wysokości (18) mln PLN – dotyczy głównie aktywów poszukiwawczych Grupy ORLEN Upstream w Polsce,

WYKRES 51. Segment Wydobycie – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA segmentu Wydobycia, przed

uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość aktywów

trwałych, wyniosła 322 mln PLN i była wyższa o 27 mln PLN

(r/r).

 Niższe notowania ropy CLS i kondensatu gazowego NGL, przy

wyższych cenach gazu AECO i dodatnim wpływie transakcji

zabezpieczających przepływy pieniężne w wysokości 60 mln

PLN.

 Ujemny efekt wolumenowy (r/r) wynikający głównie z obniżenia

udziału frakcji ciekłych w strukturze sprzedaży.

 Pozostałe obejmują głównie rozwiązanie rezerwy na

zobowiązania podatkowe związane z zakupem FX Energy przez

ORLEN Upstream oraz oszczędności w kosztach ogólnych i

pracy.

Po uwzględnieniu odpisów aktualizujących w wysokości (1 422) mln

PLN EBITDA Grupy ORLEN za 2020 rok wyniosła (1 100) mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zmniejszyły się o (232) mln

PLN (r/r) do poziomu 400 mln PLN – najważniejsze zadania

inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 122 / 184

Funkcje Korporacyjne

TABELA 29. Podstawowe wielkości finansowe funkcji korporacyjnych.

SEGMENT FUNKCJE KORPORACYJNE, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

593

525

530

13,0%

Sprzedaż zewnętrzna

8,6%

Sprzedaż między segmentami

505

444

431

13,7%

Koszty segmentu

(1 712)

(1 522)

(1 327)

(190)

(12,5%)

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

517

(56)

506

4600,0%

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(33)

(24)

(9)

(37,5%)

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw

własności

Strata operacyjna powiększona o amortyzację (EBITDA)

przed odpisami aktualizującymi

(424)

(835)

(793)

411

49,2%

Strata operacyjna powiększona o amortyzację (EBITDA)

(428)

(842)

(749)

414

49,2%

Strata operacyjna (EBIT)

(634)

(1 010)

(862)

376

37,2%

Zwiększenia aktywów trwałych

455

445

257

2,2%

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (4) mln PLN – dotyczą głównie odpisów aktualizujących w PKN ORLEN, Grupie ORLEN Lietuva i w Grupie Unipetrol,

 2019 rok w wysokości (7) mln PLN – dotyczą głównie odpisów aktualizujących w PKN ORLEN,

 2018 rok w wysokości 44 mln PLN – dotyczą głównie odwrócenia odpisów aktualizujących w Grupie Unipetrol.

WYKRES 52. Funkcje Korporacyjne – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W roku 2020 EBITDA Funkcji Korporacyjnych przed

uwzględnieniem odpisów netto aktualizujących wartość

aktywów trwałych była wyższa o 411 mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ wyceny i rozliczenia kontraktu terminowego CO

w PKN ORLEN w kwocie 700 mln PLN.

 Wzrost kosztów związanych z zapewnieniem bezpieczeństwa

pracowników oraz działaniami prospołecznymi podczas

pandemii COVID-19, wyższe koszty pracy i ubezpieczeń

majątkowych (r/r).

Nakłady inwestycyjne w ramach funkcji korporacyjnych w

2020 roku wzrosły o 10 mln PLN (r/r) do poziomu 455 mln PLN

– najważniejsze zadania zostały przedstawione w pkt 5.4.

niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 123 / 184

5.2.2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WYKRES 53. Zmiany wybranych pozycji skonsolidowanych aktywów [mln PLN].

Suma aktywów Grupy ORLEN na dzień 31

grudnia 2020 roku wyniosła 83 827 mln PLN i

była wyższa o 12 625 mln PLN w porównaniu ze

stanem z dnia 31 grudnia 2019 roku.

 Wzrost aktywów trwałych o 19 935 mln PLN

głównie w efekcie:

- zwiększenia wartości rzeczowych aktywów

trwałych i wartości niematerialnych o 17

958 mln PLN głównie w związku z objęciem

kontrolą aktywów trwałych Grupy ENERGA

w wysokości 15 163 mln PLN. Dodatkowo

zmiana salda rzeczowych aktywów

trwałych oraz wartości niematerialnych

obejmowała nakłady inwestycyjne w

wysokości 7 885 mln PLN, w tym

poniesione na rozbudowę zdolności

produkcyjnych nawozów w Anwil, budowę

instalacji Glikolu w ORLEN Południe i

instalacji Visbreakingu w Płocku, wydatki

na budowę instalacji w ramach Programu

Rozwoju Petrochemii, projekty w

segmencie Energetyka związane głównie z

modernizacja turbozespołu TG1

Elektrociepłowni w Płocku,

przygotowywanie do budowy morskich

farm wiatrowych na Bałtyku, budową farmy

wiatrowej oraz przyłączeniem infrastruktury

dystrybucyjnej Energa-Operator i projekty

w segmencie Detal i Wydobycie oraz

dokonane odpisy aktualizujące wartość

rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych netto w wysokości (1 518)

mln PLN oraz amortyzację w kwocie (3

907) mln PLN - najważniejsze projekty

inwestycyjnych zostały przedstawione w

pkt 5.4. niniejszego Sprawozdania.

- zwiększenia wartości aktywów z tytułu praw

do użytkowania o 1 300 mln PLN głównie w

wyniku rozpoznania nowych umów

leasingu oraz zwiększenia wynagrodzenia

w kwocie 1 052 mln PLN, rozpoznania

nowych aktywów na moment nabycia

nowych jednostek zależnych w kwocie 851

mln PLN oraz amortyzacji (630) mln PLN.

 Zmniejszenie wartości aktywów obrotowych o

(7 310) mln PLN, przede wszystkim w efekcie:

- zmniejszenia salda środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów o (4 919) mln PLN,

- zmniejszenia salda zapasów o (2 795) mln PLN

głównie w efekcie spadku cen ropy naftowej i

produktów ropopochodnych,

- zmniejszenia salda należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałych należności o (29) mln

PLN

- przy zwiększeniu należności z tytułu podatku

dochodowego o 187 mln PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 124 / 184

WYKRES 54. Zmiany wybranych pozycji skonsolidowanych pasywów [mln PLN].

Zwiększenie sumy pasywów Grupy ORLEN o

12 625 mln PLN w porównaniu ze stanem z dnia

31 grudnia 2019 roku.

 Wzrost kapitału własnego o 3 772 mln PLN

głównie z tytułu ujęcia zysku netto za 12

miesięcy 2020 roku w kwocie 2 825 mln PLN,

zwiększenia o 772 mln PLN (r/r) wartości

kapitałów przypadających udziałom

niekontrolującym głównie z Grupy ENERGA,

zwiększenia zysków zatrzymanych

przypadających na akcjonariuszy jednostki

dominującej w kwocie 588 mln PLN głownie z

tytułu nabycia dodatkowych 10,91% akcji Grupy

ENERGA, ujemnego wpływu zmiany salda

kapitałów z tytułu stosowania rachunkowości

zabezpieczeń w kwocie (344) mln PLN oraz

wpływu różnic kursowych z tytułu przeliczenia

kapitałów własnych jednostek działających za

granicą w kwocie 481 mln PLN oraz

uwzględnieniu wypłat dywidend z zysków lat

ubiegłych w łącznej wysokości (428) mln PLN.

 Zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałych zobowiązań o (1 108) mln PLN

głównie w wyniku zmniejszenia zobowiązań

handlowych w kwocie (1 426) mln PLN,

zobowiązań podatkowych w wysokości (952) mln

PLN dotyczące głównie zobowiązań z tytułu

podatku akcyzowego i opłaty paliwowej oraz

podatku od towarów i usług w związku z niższą

sprzedażą wolumenową i wartościową

produktów przy zwiększeniu zobowiązań

inwestycyjnych w kwocie 665 mln PLN oraz

pozostałych zobowiązań głównie z tytułu opłat

związanych z Narodowym Celem

Wskaźnikowym i Narodowym Celem

Redukcyjnym w wysokości 251 mln PLN. Spadek

zobowiązań handlowych wynika głównie z

mniejszej ilości zakupionych surowców ropy i

towarów oraz niższych cen na rynkach.

 Zwiększenie zadłużenia Grupy ORLEN głównie

w efekcie zaciągnięcia netto kredytów, pożyczek

i obligacji w kwocie 5 753 mln PLN.

 Pozostałe pasywa obejmują głównie: wzrost

rezerw o 2 215 mln PLN, zobowiązań z tytułu

leasingu w wysokości 1 216 mln PLN oraz

zobowiązań z tytułu podatku odroczonego w

wysokości 525 mln PLN.

Grupa ORLEN na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadała grunty własne o powierzchni 32,7 mln m

oraz grunty w użytkowaniu wieczystym, dzierżawie

i innym o powierzchni 37,6 mln m

. Powierzchnie gruntów wykorzystywane w ramach segmentu Wydobycia zostały zamieszone w pkt 4.3.7.2.

niniejszego Sprawozdania.

Do najważniejszych obiektów socjalno-bytowych należą: Pałac Srebrna koło Płocka, Hotel Petrochemia i zaplecze hotelowe dla pracowników w

Płocku, Dom Technika w Płocku, Zespół Szkół Centrum Edukacji w Płocku, ORLEN Klub w Płocku, Ośrodek Wczasowy Bóbrka (wyłączony), Ośrodek

Sanatoryjno-Uzdrowiskowy w Ustce i Ośrodek Wypoczynkowy w Zarzeczewie, Hotel Nowe Rumunki.

Pełna wersja skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jest dostępna w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 125 / 184

5.2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

TABELA 30. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Wyszczególnienie, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym:

7 247

9 319

4 980

(2 072)

(22,2%)

Zmiana stanu kapitału pracującego

2 209

1 182

(3 059)

1 027

86,9%

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności

inwestycyjnej

(8 495)

(3 994)

(3 798)

(4 501)

(112,7%)

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności

finansowej

(3 711)

(3 363)

(3 237)

(348)

(10,3%)

Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych

i ich ekwiwalentów

(4 959)

1 962

(2 055)

(6 921)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu

różnic kursowych

700,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

6 159

4 192

6 244

1 967

46,9%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

1 240

6 159

4 192

(4 919)

(79,9%)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za 2020 rok wyniosły 7 247 mln PLN i były niższe o (2 072) mln PLN (r/r) głównie z tytułu niższego zysku

przed opodatkowaniem o (2 496) mln PLN, wzrostu amortyzacji o 1 040 mln PLN głównie z tytułu nowo oddanych składników majątku trwałego w kwocie

309 mln PLN oraz objęcia kontrolą Grupy ENERGA w kwocie 690 mln PLN, zwiększenia zysku z działalności inwestycyjnej o (3 910) mln PLN (dotyczącej

głównie rozpoznania zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy ENERGA w wysokości (4 062) mln PLN), zmiany stanu kapitału pracującego o 1 027 mln

PLN głównie w wyniku spadku notowań cen ropy i produktów, które przełożyły się na wartość zapasów, należności i zobowiązań, jak również ograniczenia

popytu w związku z pandemią koronawirusa, zwiększenia stanu rezerw o 667 mln PLN głównie w wyniku nabycia Grupy ENERGA oraz rozliczenia praw

majątkowych w kwocie 1 532 mln PLN oraz niższych w 2020 roku płatności z tytułu podatku dochodowego o 754 mln PLN.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej za 2020 rok wyniosły (8 495) mln PLN i były wyższe o (4 501) (r/r) głownie z tytułu

zwiększenia wydatków netto na nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do

użytkowania w kwocie o (3 298) mln PLN, na nabycie akcji i udziałów jednostek zależnych skorygowanych o przejęte środki pieniężne na dzień nabycia

w wysokości (2 000) mln PLN oraz wyższych wpływów z tytułu rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości

zabezpieczeń w wysokości 668 mln PLN oraz spłaconych pożyczek w kwocie 136 mln PLN.

Środki pieniężne wykorzystane w z działalności finansowej za 2020 rok wyniosły (3 711) mln PLN i były wyższe o (348) mln PLN (r/r) głównie z tytułu

wzrostu spłat netto kredytów pożyczek i obligacji w wysokości (1 095) mln PLN i niższej o 1 069 mln PLN dywidendy wypłaconej akcjonariuszom jednostki

dominującej.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych w 2020 roku zmniejszyło się o (4 919) mln

PLN i na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosło 1 240 mln PLN.

5.2.4. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki finansowe osiągane przez Grupę ORLEN w latach 2016-2020 zostały zaprezentowane w pkt 1.3. niniejszego Sprawozdania.

5.2.5. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na

dany rok

Grupa ORLEN nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących 2020 roku.

Zmiana wyników operacyjnych Grupy ORLEN za rok 2020, w porównaniu z danymi opublikowanych w dniu 4 lutego 2021 roku w Raporcie za IV

kwartał 2020 roku dotyczyły głównie:

- wyceny kontraktu terminowego CO

w wysokości 318 mln PLN;

- utworzenia rezerw na dodatkowe zobowiązania podatkowe w ORLEN Deutschland w kwocie (62) mln PLN;

- zmiany prezentacji ujęcia rezerwy na szacowaną ilość praw do energii i świadectw efektywności energetycznej do umorzenia w PKN ORLEN i

Grupie ENERGA, reklasyfikacja z pozycji przychody ze sprzedaży i koszt własny sprzedaży (wartość sprzedanych towarów i materiałów) na

zwiększenie kosztów sprzedaży w wysokości (415) mln PLN;

- utworzenia netto odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego w łącznej kwocie 965 mln PLN: w ORLEN Upstream Kanada i Polska w

wysokości (803) mln PLN, w ORLEN Lietuva w wysokości (81) mln PLN, w spółce Paramo w Grupie UNIPETROL w wysokości (66) mln PLN i

w spółce ORLEN Deutschland w wysokości (15) mln PLN.

- wprowadzenia tymczasowej wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań Grupy RUCH, w związku z rozliczeniem metodą przejęcia

zgodnie z MSSF 3;

- korekt podatku odroczonego związanych z powyższymi kwestiami.

Szczegółowe informacje o skorygowanych pozycjach ze Sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z sytuacji

finansowej zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za 2020 rok w pkt 6.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 126 / 184

5.3. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

5.3.1. Ogólne zasady zarządzania

Zarządzanie płynnością

Grupa ORLEN wykorzystuje systemy koncentracji środków finansowych („systemy cash-pool”) do efektywnego zarządzania bieżącą płynnością

finansową oraz optymalizacji kosztów finansowych w ramach Grupy ORLEN. Na koniec 2020 roku funkcjonowały następujące systemy cash-pool,

zarządzane przez PKN ORLEN:

 dwa systemy cash-pool dedykowane dla polskich spółek Grupy ORLEN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku systemy te obejmowały łącznie 23 spółki

Grupy ORLEN,

 międzynarodowy system cash-pool dedykowany dla zagranicznych spółek Grupy ORLEN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku system ten obejmował

8 spółek Grupy ORLEN.

Zarządzając centralnie płynnością, PKN ORLEN może w ramach ustalonych limitów emitować obligacje do spółek z Grupy ORLEN jak również

nabywać obligacje emitowane przez spółki z Grupy ORLEN.

W roku 2020 Grupa ORLEN inwestowała wolne środki pieniężne w lokaty bankowe. Decyzje dotyczące lokat bankowych opierają się na

maksymalizacji stopy zwrotu oraz bieżącej ocenie kondycji finansowej banków wymagającej posiadania przez bank krótkoterminowej oceny ratingowej

dla depozytów na poziomie inwestycyjnym.

Zarządzanie kapitałem pracującym

Grupa ORLEN elastycznie zarządza kapitałem pracującym w zmiennym otoczeniu makroekonomicznym dysponując szeregiem narzędzi służących

optymalizacji jego poziomu. Jednym z nich są umowy na limity faktoringowe bez regresu polegające na sprzedaży z dyskontem krótkoterminowych

należności handlowych przysługujących Spółce przed terminem ich wymagalności oraz przejęciu ryzyka niewypłacalności tych należności przez bank.

PKN ORLEN posiada także rozwiązanie w postaci faktoringu odwrotnego. Program daje możliwość uzyskania zapłaty za dostawy lub świadczone

usługi w okresie krótszym niż jest to uregulowane w umowie handlowej z PKN ORLEN S.A.

Poziom kapitału pracującego netto na koniec 2020 roku wyniósł 13 395 mln PLN i był niższy o (2 214) mln PLN w porównaniu ze stanem z końca

2019 roku.

5.3.2. Kredyty, pożyczki i obligacje

Grupa ORLEN korzysta z usług banków o wysokiej wiarygodności kredytowej oraz silnej pozycji rynkowej zapewniających jednocześnie konkurencyjny

koszt usług bankowych. Pozwala to na utrzymanie wysokiego standardu pozyskiwanych źródeł finansowania.

TABELA 31. Podział źródeł finansowania.

Wyszczególnienie, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Kredyty bankowe

3 866

2 136

2 263

1 730

81,0%

Pożyczki

130

Obligacje

10 364

6 471

7 528

3 893

60,2%

Zadłużenie finansowe

14 360

8 607

9 791

5 753

66,8%

Wg terminu zapadalności:

Długoterminowe

9 430

8 185

8 598

1 245

15,2%

Krótkoterminowe

4 930

422

1 193

4 508

1068,2%

1) nie obejmuje zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

WYKRES 55. Struktura zadłużenia [%].

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 127 / 184

TABELA 32. Umowy kredytowe funkcjonujące w Grupie ORLEN na dzień 31 grudnia 2020 roku (powyżej 100 mln PLN).

Spółka

Nazwa banku

Kwota kredytu

Rok podpisania

umowy

Termin spłaty

Oprocentowanie

PKN ORLEN

Konsorcjum banków

(agent Bank Pekao)

1 750 mln EUR

(7 884 mln PLN)

2020

2023

stopa zmienna + marża

PKN ORLEN

Bank Pekao

300 mln PLN

2007

kredyt odnawialny

stopa zmienna + marża

PKN ORLEN

Bank Handlowy

300 mln PLN

2016

kredyt odnawialny

stopa zmienna + marża

Grupa Unipetrol

ING

4 000 mln CZK

(686mln PLN)

2014

kredyt odnawialny

stopa zmienna + marża

Grupa Unipetrol

(Česká spořitelna)

4 000 mln CZK

(686 mln PLN)

2014

2021

stopa zmienna + marża

Grupa Unipetrol

Societe

Generale/Komerční

banka

1 500 mln CZK

(257 mln PLN)

2020

kredyt odnawialny

stopa zmienna + marża

Grupa ORLEN Upstream

Citibank, Canadian

branch

70 mln CAD

(206mln PLN)

2015

kredyt odnawialny

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Europejski Bank

Inwestycyjny

1 050 mln PLN

2009

2025

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Europejski Bank

Inwestycyjny

1 000 mln PLN

2013

2031

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Europejski Bank

Odbudowy i Rozwoju

1 076 mln PLN

2010

2024

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Europejski Bank

Odbudowy i Rozwoju

800 mln PLN

2013

2024

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Nordic Investment Bank

200 mln PLN

2010

2022

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

PKO BP

300 mln PLN

2011

2021

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

PKO BP

200 mln PLN

2012

2022

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Konsorcjum banków

2 000 mln PLN

2019

2024

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

Bank Gospodarstwa

Krajowego

500 mln PLN

2020

2022

stopa zmienna + marża

Grupa ENERGA

SMBC

120 mln EUR

(541 mln PLN)

2020

2025

stopa zmienna + marża

1) Dane przeliczone na PLN wg kursu Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN, CZK/PLN, USD/PLN, CAD/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku.

Żaden z powyższych kredytów nie był zabezpieczony w postaci zastawu, hipoteki lub przewłaszczenia aktywów trwałych.

W lipcu 2020 PKN ORLEN podpisał z konsorcjum 16 banków umowę obrotowego kredytu odnawialnego w kwocie do 1,75 mld EUR na okres 3 lat z

możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata w formule 1+1. To instrument wielowalutowy, który jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności

i projektów rozwojowych Grupy ORLEN. Podpisany kredyt zastąpił finansowanie odnawialne w pierwotnej kwocie 1,5 mld EUR, którego termin

przypadał na kwiecień 2021 roku. Kontynuowane było wykorzystanie bilateralnej umowy z bankiem Pekao oraz odnowione zostało roczne bilateralne

finansowanie z Banku Handlowego. Oba kredyty są przeznaczone do finansowania bieżącej działalności korporacyjnej PKN ORLEN oraz spółek

Grupy ORLEN. W Grupie ORLEN kontynuowane było wykorzystanie kredytów na działalność bieżącą przez Grupę Unipetrol i Grupę Upstream

Canada.

W 2020 roku w Grupie Energa zostały zawarte dwie umowy kredytowe z bankami BGK – 500 mln PLN oraz SMBC – 120 mln EUR przeznaczone na

finansowanie działalności bieżącej, jak również inwestycyjnej, z wyłączeniem finansowania aktywów węglowych.

W przypadku funkcjonujących umów kredytowych, spółki z Grupy ORLEN zobowiązane są do utrzymywania wybranych wskaźników finansowych w

określonych przedziałach. Wartość kowenantu zawartego w umowie kredytowej PKN ORLEN (skonsolidowany dług netto/EBITDA przed

uwzględnieniem wpływu odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych) wyniosła 1,27.

Osiągnięte w 2020 roku wskaźniki finansowe zaprezentowane w pkt 1.3. niniejszego Sprawozdania potwierdzają pełną zdolność do realizacji

zobowiązań płatniczych wynikających z umów kredytowych oraz innych umów z bankami i instytucjami finansowymi.

Dodatkowe informacje dotyczące struktury zadłużenia Grupy ORLEN zostały podane w pkt 14.8. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za

2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 128 / 184

5.3.3. Emisja obligacji i wykorzystanie wpływów z emisji

W 2020 roku w Grupie ORLEN funkcjonowały:

 niepubliczny program emisji obligacji na rynku krajowym w wysokości 4 mld PLN z serią C o wartości nominalnej 1 mld PLN; PKN ORLEN

 I publiczny program emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 1 mld PLN; PKN ORLEN

 II publiczny program emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 1 mld PLN; PKN ORLEN

 emisja euroobligacji o wartości nominalnej 500 mln EUR; ORLEN CAPITAL AB

 emisja euroobligacji o wartości nominalnej 750 mln EUR; ORLEN CAPITAL AB

 program emisji euroobligacji z serią o wartości nominalnej 300 mln EUR; ENERGA Finance AB

 umowa subskrypcji oraz umowa projektowa zawarta z EIB z dwiema seriami obligacji podporządkowanych o łącznej wartości nominalnej 250

mln EUR; ENERGA SA.

Od 2006 roku PKN ORLEN wykorzystuje niepubliczny program emisji obligacji, zawarty z konsorcjum polskich banków. W grudniu 2018 roku limit

zadłużenia został zwiększony z 2 000 mln PLN do 4 000 mln PLN. Środki pozyskane w ramach emisji realizowanych na podstawie tego programu są

wykorzystywane na finansowanie bieżącej działalności. W grudniu 2020 roku, w ramach programu, PKN ORLEN wyemitował 5-letnie obligacje

korporacyjne, oprocentowane według zmiennej stopy procentowej o wartości nominalnej 1 000 mln PLN (seria C). Poziom marży emisji serii C

uzależniony jest od oceny (ratingu) agencji ESG, czyli MSCI ESG Research (UK) Limited lub innego podmiotu, który ją zastąpi, mierzącą podatność

Spółki na istotne ryzyka związane w szczególności z wywiązywaniem się przez Spółkę z zasad odpowiedzialności i troski o środowisko, jego społeczną

odpowiedzialnością oraz wdrożonym ładem korporacyjnym, a także sposób zarządzania przez Spółkę tymi ryzykami, albo alternatywny rating ESG

("Rating ESG"). Marża dla pierwszego okresu odsetkowego wyniesie 90 punktów bazowych w skali roku i w następnych okresach odsetkowych,

możliwe jest dodanie do niej odpowiednio 5 lub 10 punktów bazowych w skali roku w zależności od poziomu przyznanego Ratingu ESG zgodnie z

postanowieniami warunków emisji Obligacji.

Spółka planuje przeznaczyć środki z emisji Obligacji na ogólne cele korporacyjne, w tym na realizację celu ESG, rozumianego jako utrzymanie przez

Spółkę ratingu przyznanego przez MSCI ESG Research (UK) Limited na poziomie z daty emisji Obligacji lub osiągnięcie wyższego ratingu. Emisja

obligacji serii C była pierwszą tego typu emisją przeprowadzoną na rynku krajów CEE.

Obligacje posiadają rating przyznany przez agencję Fitch Ratings Ireland Limited spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce (Fitch

Ratings) na poziomie BBB- i A(pol).

Pozostałe dwa programy emisji obligacji na rynku polskim PKN ORLEN to programy publiczne, skierowane głównie do inwestorów indywidualnych: I

program z lat 2013 - 2014 oraz II program z lat 2017 - 2018. W ramach I programu emisji, PKN ORLEN skierował do inwestorów detalicznych 5 serii

obligacji 4-letnich, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej, o łącznej wartości nominalnej 900 mln PLN oraz 1 serię obligacji 6-letnich,

oprocentowanych według stałej stopy procentowej, o wartości nominalnej 100 mln PLN. W 2017 i 2018 roku Spółka wykupiła 5 serii obligacji,

wyemitowanych w ramach tego programu, o łącznej wartości 900 mln PLN. Ostatnia transza I programu o wartości 100 mln PLN została wykupiona

w kwietniu 2020 roku.

W ramach II programu PKN ORLEN skierował do inwestorów detalicznych 4 serie obligacji 4-letnich o łącznej wartości nominalnej 800 mln PLN oraz

1 serię obligacji 5-letnich o wartości nominalnej 200 mln PLN. Wszystkie serie oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej. Spółka uzyskała

rating dla całego programu na poziomie A(pol) przyznany przez Fitch Ratings .

Serie wszystkich programów emisji obligacji zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA i są notowane na

rynku regulowanym w ramach platformy Catalyst (dotyczy niewykupionych transz).

Wartość nominalna euroobligacji wyemitowanych w 2014 i 2016 roku przez spółkę ORLEN CAPITAL AB wynosiła na koniec roku 2020 1 250 mln

EUR (5 631 mln PLN wg kursu Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku). Z kolei nominalna wartość obligacji

niepublicznych i publicznych wyemitowanych przez spółkę PKN ORLEN SA na koniec 2020 roku wyniosła 2 000 mln PLN.

W ramach programu emisji euroobligacji z 2012 spółki ENERGA Finance AB czynna pozostaje seria o wartości nominalnej 300 mln EUR.

W ramach umowy subskrypcji oraz umowy projektowej zawartych z EIB czynne pozostają dwie serie obligacji podporządkowanych o łącznej wartości

nominalnej 250 mln EUR wyemitowane przez ENERGA S.A.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Grupa Energa realizowała obsługę wewnętrznych programów emisji obligacji. Nominalna wartość objętych przez

Energę i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej Energa według stanu na dzień

31 grudnia 2020 roku, których wartość nominalna przekracza 100 mln PLN dotyczy dwóch emitentów:

 Energa Operator: nominalna wartość obligacji 1 066,0 mln PLN ,

 Energa OZE: nominalna wartość obligacji – 647,2 mln PLN.

Emisje obligacji w ramach Grupy ORLEN podlegają eliminacji w ramach standardowych procedur konsolidacyjnych

Dodatkowe informacje o emisji obligacji zostały podane w pkt 14.7.2. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 129 / 184

5.3.4. Udzielone i otrzymane pożyczki

Na koniec 2020 roku w Grupie ORLEN funkcjonowały następujące umowy pożyczek udzielonych przez Jednostkę Dominującą podmiotom z Grupy

ORLEN, których wartość nominalna przekraczała 100 mln PLN:

 pożyczka udzielona ORLEN Upstream Canada w styczniu 2016 roku w kwocie 100 mln CAD. W grudniu 2018 roku kwota pożyczki została

podwyższona kolejny raz, do kwoty 291,5 mln CAD (859 mln PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 31

grudnia 2020 roku), a w sierpniu 2019 roku do kwoty 331,5 mln CAD (977 mln PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla

CAD/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku). Saldo pożyczki pozostające do spłaty na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 331,5 mln CAD (977 mln

PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku). Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31

grudnia 2025 roku.

 pożyczka inwestycyjna udzielona Anwil w maju 2019 roku w kwocie do 336 mln PLN oraz 234 mln EUR (1 080 mln PLN wg kursu średniego

Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku). Łączne saldo pożyczki pozostające do spłaty na 31 grudnia 2020

roku wynosiło odpowiednio 13 mln PLN oraz 134 mln EUR (620 mln PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z

dnia 31 grudnia 2020 roku). Termin spłaty pożyczki ustalony został na 31 grudnia 2025 roku.

 pożyczka inwestycyjna udzielona ORLEN Południe w maju 2019 roku w kwocie do 263 mln PLN oraz 25 mln EUR (115 mln PLN wg kursu

średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku). Łączne saldo pożyczki pozostające do spłaty na 31 grudnia

2020 roku wynosiło odpowiednio 164 mln PLN oraz 18 mln EUR (84 mln PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN

z dnia 31 grudnia 2020 roku). Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 września 2030 roku.

Ponadto w dniu 23 grudnia 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Energą i Eneą, a Elektrownią Ostrołęka spółka z o.o. w celu

finansowania budowy Elektrowni Ostrołęka C. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązanie Spółki Elektrownia Ostrołęka spółka z o.o. wobec Energa

SA, z tytułu pożyczki wyniosło 170 mln PLN.

W dniu 31 grudnia 2019 roku, Energa SA zawarła ze spółką zależną Energa Operator SA umowę pożyczki długoterminowej w kwocie 4 900 mln PLN,

z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia Energi Operatora wobec Energa z tytułu obligacji długoterminowych do kwoty 1 566 mln PLN oraz

na sfinansowanie programu inwestycyjnego Pożyczkobiorcy, realizowanego w latach 2020-2023, do kwoty 3 334 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2020

roku wykorzystanie pożyczki wyniosło 3 082 mln PLN.

Na koniec 2020 roku w Grupie ORLEN funkcjonowały następujące umowy pożyczek otrzymanych przez Jednostkę Dominującą od podmiotów z Grupy

ORLEN:

 umowa długoterminowej pożyczki zawarta z ORLEN Capital w czerwcu 2014 roku w kwocie 496 mln EUR. Termin spłaty ustalony został na

dzień 30 czerwca 2021 roku. Saldo pożyczki do spłaty na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 496 mln EUR (2 287 mln PLN wg kursu

Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku) - pkt 5.3.2. niniejszego Sprawozdania,

 umowa długoterminowej pożyczki zawarta z ORLEN Capital w czerwcu 2016 roku w kwocie 740 mln EUR. Termin spłaty ustalony został na

dzień 7 czerwca 2023 roku. Saldo pożyczki do spłaty na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 740 mln EUR (3 417 mln PLN wg kursu

Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 31 grudnia 2020 roku) - pkt 5.3.2. niniejszego Sprawozdania.

Także Energa SA posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku zaciągnięte pożyczki od podmiotu zależnego Energa Finance AB (publ). Kontynuowane

były zawarte w marcu 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln EUR, z terminem ostatecznej spłaty w dniu 28 lutego 2022 roku. Na dzień

31 grudnia 2020 roku wykorzystanie w/w pożyczek wyniosło 110 mln EUR. Kontynuowana była również, zawarta w czerwcu 2017 roku, pożyczka w

wysokości 200 mln EUR ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2017 roku emisji euroobligacji (EMTN), z terminem ostatecznej

spłaty w dniu 28 lutego 2027 roku.

Pożyczki udzielone oraz otrzymane w ramach Grupy ORLEN podlegają eliminacji w ramach standardowych procedur konsolidacyjnych.

5.3.5. Udzielone poręczenia, gwarancje i pozostałe zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa ORLEN zwiększyła poziom zobowiązań pozabilansowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń o 4 376

mln PLN do poziomu 19 734 mln PLN. W 2020 roku ww. wartość obejmowała:

 poręczenia i gwarancje udzielone jednostkom zależnym na rzecz podmiotów trzecich w wysokości 16 833 mln PLN, które dotyczyły głównie

zabezpieczenia przyszłych zobowiązań spółki ORLEN Capital wynikających z dwóch emisji euroobligacji oraz terminowego regulowania

zobowiązań przez jednostki zależne,

 zabezpieczenia akcyzowe i akcyzę od wyrobów i towarów znajdujących się w procedurze zawieszonego poboru w wysokości 2 483 mln PLN,

 gwarancje dotyczące zobowiązań wobec osób trzecich wystawione w toku bieżącej działalności w wysokości 418 mln PLN. Gwarancje dotyczyły

głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów, oraz gwarancji publicznoprawnych

wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w

sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych.

Dodatkowe informacje dotyczące udzielonych poręczeń i gwarancji zostały przedstawiona w pkt 16.5.4 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za 2020 rok.

Zobowiązania warunkowe zostały opisane w pkt 17.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 130 / 184

5.3.6. Instrumenty finansowe

Grupa ORLEN stosuje spójne zasady zabezpieczania ryzyka finansowego w oparciu o politykę i strategie zarządzania ryzykiem rynkowym pod

nadzorem Komitetu Ryzyka Finansowego, Zarządu i Rady Nadzorczej PKN ORLEN.

Polityka zarządzania ryzykiem rynkowym oraz strategie zabezpieczające określają zasady pomiaru poszczególnych ekspozycji, parametry i horyzont

czasowy zabezpieczania danego ryzyka oraz stosowane instrumenty zabezpieczające. Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się przy

wykorzystaniu instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów

pieniężnych.

Ryzyko rynkowe to możliwość negatywnego wpływu na wyniki Grupy wynikająca ze zmiany rynkowych cen towarów, kursów walutowych oraz stóp

procentowych.

Grupa ORLEN przy wykorzystaniu instrumentów finansowych zabezpiecza następujące przepływy pieniężne:

 powstające w toku działalności operacyjnej, wykonując terminowe transakcje sprzedaży i zakupu walut;

 związane z realizacją płatności w walutach obcych, wykonując terminowe bądź spotowe transakcje wymiany walut;

 związane ze zmianą marż na sprzedawanych produktach rafineryjnych i petrochemicznych, wykorzystując w tym celu swapy towarowe;

 związane z okresowym zwiększeniem zapasów operacyjnych, wykorzystując w tym celu swapy towarowe;

 związane z niedopasowaniem czasowym wynikające z zakupu i sprzedaży ropy naftowej oraz produktów realizowanych drogą morską,

wykorzystując w tym celu swapy towarowe;

 wynikające z uprawdopodobnionych zobowiązań i należności obejmujące zapewnienie wybranym odbiorcom formuł cenowych opartych na cenie

stałej w czasie, wykorzystując w tym celu swapy towarowe;

 związane z płatnościami odsetkowymi dotyczącymi zewnętrznego finansowania wykorzystując w tym celu swapy procentowe (IRS) i swapy

walutowo-procentowe (CIRS);

 związane z obowiązkiem rozliczania emisji dwutlenku węgla, wykonując terminowe bądź spotowe transakcje zakupu certyfikatów do emisji CO

Instrumenty finansowe zostały szerzej przedstawione w pkt 16.1. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

5.3.7. Ratingi

W 2020 roku utrzymane zostały oceny ratingowe PKN ORLEN na poziomie inwestycyjnym przyznane przez dwie wiodące agencje ratingowe Fitch

Ratings i Moody’s Deuchland GmbH , odpowiednio na poziomie BBB- z perspektywą stabilną i Baa2 z perspektywą pozytywna. W lipcu 2020 roku

agencja Moody`s Investor Services dokonała podwyższenia perspektywy ratingu PKN ORLEN z negatywnej na pozytywną wskazując, że

porozumienie PKN ORLEN z Komisją Europejską w sprawie przejęcia kapitałowego Grupy Lotos i podpisanie listu intencyjnego ze Skarbem Państwa

dotyczącego integracji z PGNiG mogą wpłynąć na polepszenie jego sytuacji finansowej. Agencja Moody’s w uzasadnieniu swojej decyzji wskazała,

że prowadzone przez PKN ORLEN procesy akwizycyjne, konsolidujące polski sektor energetyczny, wpłyną pozytywnie na wzrost dywersyfikacji

biznesowej koncernu oraz stabilność przepływów pieniężnych. Podkreśla także, że PKN ORLEN zamierza sfinansować transakcje głównie akcjami

własnymi, pochodzącymi z podniesienia kapitału, utrzymując przy tym swoje zadłużenie na konserwatywnym poziomie nie przekraczającym 2.0-2,5x

skorygowanego wyniku EBITDA.

Ratingi obligacji wyemitowanych przez Grupę ORLEN zostały opisane w pkt 5.3.3. niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 131 / 184

5.4. REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W 2020 roku Grupa ORLEN zrealizowała nakłady inwestycyjne na poziomie 8 992 mln PLN tj. o 3 535 mln PLN (o 64,8%) powyżej wykonania z 2019

roku.

Ponad 35% nakładów przeznaczono na Segment Rafineryjny, 21% na Segment Petrochemii, 19% Energetyki, 15% na Detal oraz 4% na Wydobycie.

WYKRES 56. Zwiększenie aktywów trwałych w 2020 roku [mln PLN].

SCHEMAT 13. Podział nakładów wg rynków działalności [%].

Do największych zadań inwestycyjnych w podziale na segmenty i realizowanych w 2020 roku należały:

Rafineria wzrost o 1 453 mln PLN tj. o 84,4% (r/r)

 Budowa instalacji Visbreakingu w Płocku

 Budowa instalacji glikolu propylenowego w ORLEN Południe

Petrochemia wzrost o 962 mln PLN tj. o 101,3% (r/r)

 Zakończenie budowy głównej część instalacji Polietylenu w Czechach

 Rozbudowa zdolności produkcyjnych nawozów w Anwilu

 Budowa instalacji w ramach Programu Rozwoju Petrochemii

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 132 / 184

Energetyka wzrost o 1 404 mln PLN tj. o 441,5% (r/r)

 Modernizacja turbozespołu TG1 Elektrociepłowni w Płocku

 Projekty w Grupie ENERGA ukierunkowane na wytwarzanie i dystrybucję

 Projekt przygotowawczy do budowy morskich farm wiatrowych na Bałtyku

Detal zmniejszenie o (62) mln PLN tj. o (4,5%) (r/r)

 Otwarto łącznie 51 stacji paliw, zamknięto/zakończono współpracę na 30 stacjach, 12 stacji zostało zmodernizowanych

 Otwarto 65 punktów Stop Cafe/Star Connect (włączając sklepy convenience)

Wydobycie zmniejszenie o (232) mln PLN tj. o (36,7%) (r/r)

 Kanada – 254 mln PLN / Polska – 146 mln PLN.

Ocena Realizacji Zamierzeń Inwestycyjnych

Grupa ORLEN zarządza strukturą nakładów inwestycyjnych w zależności od sytuacji rynkowej i koncentruje się na najbardziej efektywnych projektach

inwestycyjnych. Najważniejsze zadania inwestycyjne przewidziane do realizacji w kolejnych latach zostały opisane w pkt 5.5. niniejszego

Sprawozdania.

Grupa ORLEN posiada stabilną pozycję finansową, a generowane przepływy pieniężne oraz dostępne źródła finansowania pozwalają na realizację

planowanych zadań inwestycyjnych.

Poziom wybranych wskaźników finansowych potwierdzających zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych został zaprezentowany w pkt 5.2.4.

niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 133 / 184

5.5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Perspektywy rynkowe w 2021 roku

Przewidywane otoczenie

makroekonomiczne

 Prognozy PKB na 2021 rok - Polska 3,1%, Czechy 1,7%, Niemcy 5,1%, Litwa 1,9%.

 Ropa Brent – oczekiwany wzrost cen ropy w porównaniu do średniej z 2020 roku głównie w efekcie

prognozowanego silnego wzrostu popytu na paliwa w drugiej połowie 2021 roku (program szczepień na

COVID-19). Od początku roku Arabia Saudyjska zredukowała wydobycie ropy o 1 mbd ograniczając

znacząco nadwyżkę ropy na rynku. Powyższe czynniki przełożyły się na wzrost oczekiwań co do cen

ropy o około10 USD/b. Oczekujemy, że cena ropy w pierwszym kwartale 2021 wyniesie około 55 USD/b

dochodząc do poziomu 60 USD/b pod koniec roku.

 Marża rafineryjna – oczekiwany wzrost marży rafineryjnej w porównaniu do średniej z 2020 roku,

jednakże wzrost ten będzie powolny do czasu redukcji globalnego potencjału produkcyjnego o około3,7

mbd (w tym o około1,7 mbd w Europie), co może potrwać kilka kwartałów.

 Marża petrochemiczna – oczekujemy, że marże petrochemiczne utrzymają się na poziomie około800

EUR/t. Petrochemia jest zależna od aktywności gospodarczej, która silnie spadła, jednakże w Europie,

która jest importerem wielu bazowych petrochemikaliów otworzyły się możliwości zbytu produkcji

lokalnej z powodu załamania importu.

Przewidywane trendy rynkowe

 Konsumpcja paliw – oczekiwany wzrost popytu na paliwa w efekcie ożywienia gospodarczego po

COVID-19.

Zmiany legislacyjne

 Podatek od przychodów ze sprzedaży detalicznej – wprowadzenie od 1 stycznia 2021 roku.

 NCW – poziom bazowy w 2021 roku wynosi 8,7%. PKN ORLEN będzie mógł skorzystać z możliwości

redukcji wskaźnika do 5,707%.

Działalność inwestycyjna

Grupy ORLEN

Planowane nakłady inwestycyjne na 2021 rok wynoszą 9,5 mld PLN, w tym 7,7 mld PLN Grupa

ORLEN i 1,8 mld PLN Grupa ENERGA.

Największe nakłady zostaną przeznaczone na segment petrochemiczny 2,9 mld PLN, na rafinerię

2,6 mld PLN, energetykę 2,3 mld PLN, detal 1,0 mld PLN oraz 0,3 mld PLN na wydobycie.

Główne projekty rozwojowe w 2021 roku:

Rafineria

 Budowa instalacji Visbreakingu w Płocku

 Budowa instalacji glikolu propylenowego w ORLEN Południe

Petrochemia

 Projekt rozbudowy zdolności produkcyjnych instalacji olefin w Płocku

 Rozbudowa zdolności produkcyjnych nawozów w Anwilu

 Budowa instalacji DCPD (wsad do produkcji wyspecjalizowanych tworzyw sztucznych) w Grupie

Unipetrol

Energetyka

 Modernizacja obecnych aktywów oraz przyłączenie nowych odbiorców w Grupie ENERGA

 Budowa farm fotowoltaicznych w Grupie ENERGA

 Projekt budowy morskich farm wiatrowych na Bałtyku

 Rozwój sieci ładowania samochodów elektrycznych (70 nowych stacji)

Detal

 Rozwój sieci paliw (50 nowych stacji, w tym 30 własnych)

 Rozwój sieci gastronomicznej (140 nowych punktów Stop Cafe/Star Connect )

 Wprowadzanie nowych usług i produktów

Wydobycie

 Kanada / Polska – koncentracja na projektach Kakwa i Ferrier / Egde, Miocen i Płotki

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 134 / 184

 Zwiększenie aktywów trwałych 2021

WYKRES 57. Zwiększenie aktywów trwałych w segmentach w 2021 roku [mld PLN].

Planowane postoje remontowe

 Postoje instalacji produkcyjnych w Grupie ORLEN w 2021 roku:

– PKN ORLEN: postój instalacji Olefin, PTA i Reformingu V, Wytwórni i Odzysku Wodoru oraz HOG.

– Grupa ORLEN Lietuva: porównywalny zakres planowanych remontów w porównaniu z 2020

rokiem.

– Grupa Unipetrol: brak istotnych postojów instalacji w 2021 roku z uwagi na cykliczny remont

rafinerii Litvinov oraz wiosenny postój rafinerii w Kralupach z 2020 roku.

– Anwil: wymienny postój linii A i B w Kompleksie Nawozów oraz postój Kompleksu PCW w

następstwie remontu instalacji Olefin.

– BOP: postoje instalacji PE i PP skorelowane z zatrzymaniem instalacji Olefin w PKN ORLEN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 135 / 184

6. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY ORLEN - PKN ORLEN

Zamieszczone poniżej elementy Sprawozdania Zarządu PKN ORLEN w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy ORLEN są zgodne

z zapisem § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim.

6.1. KAPITAŁ I STRUKTURA AKCJONARIATU PKN ORLEN

WYKRES 58. Struktura akcjonariatu PKN ORLEN.

1) Struktura akcjonariatu PKN ORLEN na dzień autoryzacji niniejszego Sprawozdania.

 Kapitał zakładowy PKN ORLEN dzieli się na 427 709 061 akcji

zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,25 PLN. Nie

istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności

akcji PKN ORLEN.

 Zarząd PKN ORLEN nie posiada informacji o umowach

wpływających na przyszłą zmianę ilości akcji posiadanych

przez dotychczasowych akcjonariuszy.

 W 2020 roku w Grupie ORLEN nie był realizowany program

akcji pracowniczych.

 W 2020 roku PKN ORLEN nie przeprowadzał transakcji

nabywania akcji własnych.

 Członkowie Zarządu PKN ORLEN na dzień 31 grudnia 2020

roku nie posiadali akcji Spółki.

 Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień

31 grudnia 2020 roku nie posiadali akcji PKN ORLEN.

6.2. NOTOWANIA AKCJI PKN ORLEN

Akcje PKN ORLEN notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych i wchodzą w

skład indeksów WIG, WIG20, WIG30, WIG-Poland, WIG-ESG a także indeksu branżowego WIG-PALIWA.

W 2020 roku indeks największych spółek WIG20 stracił na wartości 7,7% (r/r), natomiast indeks WIG 1,4% (r/r). W tym okresie cena akcji PKN ORLEN

spadła o 32,7% (r/r). Uwzględniając wypłatę dywidendy oraz jej reinwestycję roczna stopa zwrotu z inwestycji w akcje PKN ORLEN wyniosła -31,6%

w PLN. W ubiegłym roku na rynku podstawowym właściciela zmieniło 381 236 269 akcji, czyli o 96,2% więcej w porównaniu z rokiem 2019.

TABELA 33. Kluczowe dane dotyczące akcji PKN ORLEN.

Kluczowe Dane

J.M.

2020

2019

2018

zmiana %

6=(3-4)/4

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej

mln PLN

2 755

4 300

5 556

-35,9%

Kurs maksymalny

PLN

86,96

113,75

113,50

-23,6%

Kurs minimalny

PLN

37,74

80,98

80,76

-53,4%

Cena akcji na koniec roku

PLN

57,72

85,82

108,15

-32,7%

Średnia cena w okresie

PLN

59,00

97,4

94,83

-39,4%

Wskaźnik P/E

średni

9,2

9,7

7,3

-5,2%

Wskaźnik P/E

na koniec roku

9,0

8,5

8,4

5,9%

Liczba wyemitowanych akcji

szt.

427 709 061

0,0%

Kapitalizacja na koniec roku

mln PLN

24 687

36 706

46 257

-32,7%

Średnia dzienna wartość obrotów

mln PLN

15,8%

Średni dzienny wolumen obrotu

szt.

1 512 842

783 455

853 103

93,1%

1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia poszczególnych notowań.

2) P/E – cena rynkowa akcji (P) / wartość zysku netto przypadającą na jedną akcję (earnings per share – EPS).

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 136 / 184

WYKRES 59. Notowania PKN ORLEN na GPW w latach 1999 – 2020.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Giełdy Papierów Wartościowych.

WYKRES 60. Notowania PKN ORLEN, WIG20 i WIG PALIWA na GPW w 2020 roku.

1) Zmiana procentowa notowań PKN ORLEN, WIG 20 w stosunku do notowań z 20 grudnia 2019 roku.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Giełdy Papierów Wartościowych.

6.3. POLITYKA DYWIDENDOWA

W ramach przyjętej w listopadzie 2020 roku Strategii Grupy ORLEN na lata 2021-2030 Koncern przyjął politykę dywidendową zakładającą coroczną

wypłatę dywidendy na poziomie minimum 3,50 PLN na 1 akcję poczynając od roku 2021. Koncern realizuje politykę dywidendową uwzględniając sytuację

płynnościową i realizację strategicznych celów finansowych. Propozycja podziału zysku Jednostki Dominującej za 2020 rok została przedstawiona w

pkt 14.9.5 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

100

120

140

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

PLN/akcję

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

110%

gru 19 sty 20 lut 20 mar 20 kwi 20 maj 20 cze 20 lip 20 sie 20 wrz 20 paź 20 lis 20 gru 20

PKN WIG PALIWA WIG 20

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 137 / 184

6.4. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Sytuacja związana z pandemią koronawirusa w znacznym stopniu wpłynęła na zmniejszenie wolumenów sprzedaży PKN ORLEN we wszystkich

segmentach operacyjnych.

W 2020 roku łączna sprzedaż wolumenowa (po eliminacji sprzedaży ropy naftowej do spółek Grupy ORLEN) osiągnęła poziom

17 292 tysięcy ton i była niższa o (10,3)% (r/r).

TABELA 34. Sprzedaż PKN ORLEN w podziale segmentowym [mln PLN/ tys. ton].

Sprzedaż

2020

2019

2018

zmiana %

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

Wartość

Wolumen

8=(2-4)/4

9=(3-5)/5

Segment Rafineria

33 976

9 926

58 311

11 311

59 195

11 601

(41,7%)

(12,2%)

Lekkie destylaty

2 670

1 501

3 990

1 609

4 171

1 668

(33,1%)

(6,7%)

Średnie destylaty

11 720

6 090

19 184

7 179

18 687

7 136

(38,9%)

(15,2%)

Frakcje ciężkie

2 036

1 892

2 960

2 193

3 632

2 450

(31,2%)

(13,7%)

Pozostałe

17 550

443

32 177

330

32 705

347

(45,5%)

34,3%

Segment

Petrochemia

5 089

2 041

6 576

2 072

6 099

1 738

(22,6%)

(1,5%)

Monomery

2 741

944

3 310

944

3 072

807

(17,2%)

0,0%

Aromaty

377

207

578

228

509

168

(34,8%)

(9,2%)

PTA

1 385

631

1 893

647

1 528

508

(26,8%)

(2,5%)

Pozostałe

586

259

795

253

990

255

(26,3%)

2,4%

Segment Energetyka

2 111

1 894

1 140

11,5%

Segment Detal

17 546

5 325

22 183

5 887

20 483

5 699

(20,9%)

(9,5%)

Lekkie destylaty

5 472

2 002

6 973

2 170

6 487

2 040

(21,5%)

(7,7%)

Średnie destylaty

8 580

3 323

11 748

3 717

11 142

3 659

(27,0%)

(10,6%)

Pozostałe

3 494

3 462

2 854

0,9%

Razem

58 722

17 292

88 964

19 270

86 917

19 038

(34,0%)

(10,3%)

1) Benzyna, LPG.

2) Olej napędowy, lekki olej opałowy, paliwo lotnicze, w segmencie Detalicznym olej napędowy

3) Ciężki olej opałowy, asfalt, oleje.

4) Pozostałe (wartościowo) – obejmuje przychody ze sprzedaży ropy naftowej do spółek Grupy

ORLEN w kwocie 16 999 mln PLN w 2020 roku, 31 557 mln PLN w 2019 roku i 32 090 mln PLN

w 2018 roku. Zawiera również przychody ze sprzedaży usług segmentu. Pozostałe

(wolumenowo) - obejmuje głównie aceton, butadien, fenol, glikole, tlenek etylenu oraz siarkę.

Pozostałe (wolumenowo) - nie obejmuje sprzedaży ropy naftowej do spółek Grupy ORLEN w

wysokości 13 939 tys. ton w 2020 roku 17 467 tys. ton w 2019 roku i 17 088 tys. ton w 2018 roku.

5) Etylen, propylen.

6) Benzen, toluen, paraksylen, ortoksylen.

7) Pozostałe (wartościowo) – zawiera przychody ze sprzedaży usług segmentu. Pozostałe

(wolumenowo) - obejmuje głównie aceton, butadien, fenol, glikole oraz tlenek etylenu.

8) Pozostałe (wartościowo) - obejmuje przychody ze sprzedaży towarów i usług pozapaliwowych.

Sprzedaż PKN ORLEN w segmencie Rafineria (po eliminacji sprzedaży ropy naftowej do spółek Grupy ORLEN) w 2020 roku zmniejszyła się o

(12,2)% (r/r) do poziomu 9 926 tys. ton. Niższy poziom sprzedaży był efektem zmniejszenia sprzedaży wszystkich grup produktów, w tym głównie

średnich destylatów, których sprzedaż obniżyła się aż o (15,2)% (r/r). Spadek sprzedaży był najwyraźniejszy w przypadku paliw lotniczych (59,6)%

(r/r). Jednak pomimo ograniczeń popytowych, PKN ORLEN kontynuował sprzedaż paliw lotniczych w segmencie into-plane oraz dostawy do klientów

strategicznych, m.in. dla Wojska Polskiego. PKN ORLEN kontynuował również produkcję i sprzedaż paliwa lotniczego JP-8 na potrzeby stacjonującej

w Polsce US Army. W związku z dużymi manewrami wojskowymi „Defender 2020” wzrosło również zapotrzebowanie na tzw. paliwa pola walki. W

2020 roku otwarto oddział PKN ORLEN w Czechach, co pozwoliło rozszerzyć działalność w zakresie sprzedaży paliw lotniczych i w efekcie przynieść

korzyści z rozszerzenia działalności sprzedaży paliw lotniczych na nowe obszary (m.in. do pośredników oraz odbiorców wykonujących prywatne loty

rekreacyjne). W przypadku lekkiego oleju opałowego konsumpcja zmniejszyła się jedynie o (6,3)% (r/r) głównie za sprawą spadku cen oraz

koniecznością wykonywania pracy zdalnej w okresie zimowym. Sprzedaż oleju napędowego zmniejszyła się o (7,8)% (r/r).

Sprzedaż lekkich destylatów w samym segmencie Rafineria zmniejszyła się o (6,7)% (r/r) głownie w efekcie niższej sprzedaży benzyn o (9,7)%

spowodowanej wprowadzonymi w okresie wiosennym ograniczeniami w przemieszczaniu się oraz konieczności pracy zdalnej. Jednocześnie w

okresie wakacyjnym zauważalny był wzrost konsumpcji (powyżej 2019 roku), na co wpływ miały wprowadzone ograniczenia w ruchu

międzynarodowym i wzrost popularności krajowych wyjazdów wakacyjnych. Sprzedaż LPG wzrosła o 9,0% (r/r).

W 2020 roku nastąpił spadek sprzedaży ciężkich frakcji o (13,7)% (r/r), w tym głównie oleju opałowego 3 o (64,8)% (r/r) przy równoczesnym wzroście

sprzedaży asfaltów o 2,8% (r/r).

Sprzedaż PKN ORLEN w segmencie Petrochemia w 2020 roku wyniosła 2 041 tys. ton i była niższa o (31) tys. ton (r/r) tj. o (1,5)% głównie w wyniku

zmniejszenia sprzedaży benzenu o (9,2)% oraz PTA o (2,5)%. Sprzedaż monomerów utrzymała się na poziomie z 2019 roku.

W związku z trwającą pandemią COVID-19, podejmowano liczne działania mające na celu utrzymanie ciągłości sprzedaży oraz funkcjonowania sieci,

a także zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i klientów stacji paliw. Pomimo tych działań, wolumen sprzedaży paliw w segmencie Detalu w

2020 roku spadł o (9,5)% (r/r), co było bezpośrednim następstwem spowolnienia na rynku wywołanego pandemią COVID-19.

Trendy sprzedażowe oraz działania efektywnościowe w segmencie Detalicznym w Polsce zostały szerzej opisane w pkt 4.3.6.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 138 / 184

Źródła zaopatrzenia w segmencie Rafineria, Petrochemia i Detalicznym zostały opisane w pkt 4.3.5. i 4.3.6.5. niniejszego Sprawozdania.

W 2020, 2019 i 2018 roku Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży od trzech odbiorców produktów i towarów segmentu Rafineria, Petrochemia i

Energetyka w łącznej kwocie odpowiednio 32 643 mln PLN, 51 887 mln PLN i 51 263 mln PLN, które indywidualnie przekroczyły poziom 10%

łącznych przychodów ze sprzedaży. Odbiorcami tymi były jednostki zależne od PKN ORLEN.

W 2020 i 2019 roku w PKN ORLEN nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje oraz stan rozrachunków Spółki z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN za 2020

rok w pkt 15.7.2 natomiast transakcje PKN ORLEN z jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa w pkt 15.7.3.

Zestawienie istotnych transakcji (powyżej 100 mln PLN) pomiędzy Jednostką Dominującą a podmiotami powiązanymi w 2020 roku zostało

zaprezentowane w poniższej tabeli.

TABELA 35. Istotne transakcje w Grupie ORLEN w 2020 roku [mln PLN].

Strona transakcji

Sprzedaż

Jednostki

Dominującej

Zakupy

Jednostki

Dominującej

ORLEN Paliwa Sp. z o.o.

15 336

1 197

ORLEN Lietuva AB

9 215

1 475

RPA s.r.o.

8 136

3 856

BOP Sp. z o.o.

2 461

ORLEN Asfalt Sp. z o.o.

768

Anwi S.A.

701

ORLEN Oil Sp. z o.o.

298

139

ORLEN Południe S.A.

109

1 161

ORLEN Koltrans Sp. z o.o.

196

ORLEN Serwis S.A.

168

ORLEN Centrum Serwisowe Sp. z o.o.

134

ORLEN Projekt Sp. z o.o.

256

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 139 / 184

6.5. WYNIKI FINANSOWE

Szczegółowe zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. zostały opisane w pkt 2 Sprawozdania Finansowego PKN

ORLEN za 2020 rok.

6.5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników mających znaczący wpływ na osiągnięty

wynik finansowy

TABELA 36. Wybrane pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wyszczególnienie, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody ze sprzedaży

58 816

89 049

86 997

(30 233)

(34,0%)

Koszt własny sprzedaży

(52 339)

(79 603)

(78 781)

27 264

34,2%

Zysk brutto ze sprzedaży

6 477

9 446

8 216

(2 969)

(31,4%)

Koszty sprzedaży

(4 678)

(4 364)

(2 850)

(314)

(7,2%)

Koszty ogólnego zarządu

(1 107)

(934)

(809)

(173)

(18,5%)

Pozostałe przychody operacyjne

2 679

775

431

1 904

245,7%

Pozostałe koszty operacyjne

(1 795)

(860)

(354)

(935)

(108,7%)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(26)

(4)

(10)

(22)

(550,0%)

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

5 549

5 972

5 025

(423)

(7,1%)

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO)

5 526

5 964

5 000

(438)

(7,3%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

(EBITDA)

3 473

5 818

5 989

(2 345)

(40,3%)

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (EBIT)

1 550

4 059

4 624

(2 509)

(61,8%)

Przychody finansowe

1 226

2 567

3 275

(1 341)

(52,2%)

Koszty finansowe

(4 888)

(1 001)

(1 641)

(3 887)

(388,3%)

Przychody i koszty finansowe netto

(3 662)

1 566

1 634

(5 228)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem

(2 121)

5 632

6 255

(7 753)

Podatek dochodowy

(235)

(819)

(821)

584

71,3%

Zysk/(Strata) netto

(2 356)

4 813

5 434

(7 169)

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (23) mln PLN – dotyczyły głównie Segmentów Rafineria i Detal,

 2019 rok w wysokości (8) mln PLN – dotyczyły głównie Segmentów Petrochemia, Energetyka i i Detal,

 2018 rok w wysokości (25) mln PLN – dotyczyły głównie segmentów Downstream, Detal i Funkcji Korporacyjnych,

Pełna wersja sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów została zaprezentowana w Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN

za 2020 rok.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży PKN ORLEN wyniosły 58 816 mln PLN i zmniejszyły się o (34,0)% (r/r). Spadek przychodów ze sprzedaży (r/r) wynika z

niższej sprzedaży wolumenowej o (10,3)% (w segmentach Rafinerii, Petrochemii i Detalu) oraz odzwierciedla spadek o (35)% cen ropy naftowej i w

efekcie także notowań głównych produktów. W 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku ceny benzyny zmniejszyły się o (36)%,

oleju napędowego o (38)%, paliwa lotniczego o (43)%, ciężkiego oleju opałowego o (33)%, etylenu o (21)% i propylenu o (21)%. Przychody funkcji

korporacyjnych były wyższe o 11,1% (r/r).

Szczegółowe informacje dotyczące zmian sprzedaży wolumenowej w poszczególnych segmentach zostały opisane w pkt 6.4. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 140 / 184

WYKRES 61. Przychody PKN ORLEN w podziale na kraje [mln PLN]

1) Bez uwzględnienia sprzedaży ropy naftowej.

Pozycja pozostałe kraje zawiera głównie sprzedaż zrealizowaną dla klientów ze Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Irlandii, Holandii i Węgier.

Dane dotyczące przychodów ze sprzedaży z umów z klientami wg kryteriów zostały również przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym PKN

ORLEN za 2020 rok w pkt 11.1, natomiast podział geograficzny przychodów ze sprzedaży w pkt 11.3.

Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym

TABELA 37. Koszt własny sprzedaży w PKN ORLEN.

Wyszczególnienie,

mln PLN

2020

2019

2018

struktura

2020

struktura

2019

struktura

2018

zmiana %

8=(2-3)/3

Zużycie materiałów i energii

(26 891)

(38 489)

(37 420)

46,4%

45,2%

45,1%

(30,1%)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

(22 279)

(38 265)

(39 299)

38,5%

45,1%

47,3%

(41,8%)

Usługi obce

(2 904)

(2 785)

(2 729)

5,0%

3,3%

4,3%

Świadczenia pracownicze

(1 034)

(932)

(839)

1,8%

1,1%

1,0%

10,9%

Amortyzacja

(1 923)

(1 759)

(1 365)

3,3%

2,1%

1,6%

9,3%

Podatki i opłaty

(2 481)

(2 420)

(1 092)

4,3%

2,8%

1,3%

2,5%

Pozostałe

(421)

(417)

(256)

0,7%

0,4%

0,3%

1,0%

Koszty według rodzaju

(57 933)

(85 067)

(83 000)

100,0%

17,8%

Zmiana stanu zapasów

(520)

364

(1230,4%)

Świadczenia na własne potrzeby

329

120

196

174,2%

Koszty operacyjne

(58 124)

(84 901)

(82 440)

(31,5%)

Koszty sprzedaży

4 678

4 364

2 850

7,2%

Koszty ogólnego zarządu

1 107

934

809

18,5%

Koszt własny sprzedaży

(52 339)

(79 603)

(78 781)

(34,2%)

Koszty operacyjne zmniejszyły się o 26 777 mln PLN (r/r) do poziomu (58 124) mln PLN. Największą pozycję w strukturze tych kosztów stanowią

koszty zużycia materiałów i energii, głównie ropy naftowej i innych chemikaliów wykorzystywanych w procesach technologicznych oraz wartość

sprzedanych towarów i materiałów. Spadek tych kosztów odpowiednio o 30,1% (r/r) i 41,8% (r/r) wynika z ograniczenia o (0,9) mln ton (r/r) przerobu

ropy w efekcie niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej oraz zrealizowanych postojów remontowych instalacji w PKN ORLEN.

Wzrost kosztów sprzedaży to głównie efekt wzrostu opłaty zastępczej, wzrostu kosztów amortyzacji i logistycznych.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w efekcie wzrostu wynagrodzeń oraz wyższego zatrudnienia (opisanego w pkt 3.2. niniejszego Sprawozdania).

Wynik z działalności operacyjnej wg LIFO

powiększony o amortyzację (EBITDA LIFO) przed uwzględnieniem dokonanych odpisów

aktualizujących wartość majątku

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 141 / 184

WYKRES 62. Raportowana EBITDA i EBITDA LIFO [mln PLN].

 Wynik EBITDA PKN ORLEN w 2020 roku w wysokości

3 473 mln PLN.

 Przed uwzględnieniem dokonanych odpisów

aktualizujących wartość majątku (23) mln PLN zysk

EBITDA PKN ORLEN wyniósł 3 496 mln PLN.

 Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów ujęty

w wyniku EBITDA wyniósł (2 053) mln PLN.

 W rezultacie zysk EBITDA LIFO PKN ORLEN przed

uwzględnieniem dokonanych odpisów aktualizujących

wartość majątku za 2020 rok wyniósł 5 549 mln PLN.

1) Metoda wyceny zapasów wg LIFO została zamieszczona w „Słowniku wybranych pojęć branżowych i finansowych”.

WYKRES 63. Czynniki wpływające na zmianę EBITDA LIFO (r/r)

[mln PLN].

EBITDA LIFO PKN ORLEN przed uwzględnieniem

dokonanych odpisów aktualizujących wartość majątku

wyniosła 5 549 mln PLN i zmniejszyła się o (423) mln PLN

(r/r).

 Ujemny wpływ parametrów makroekonomicznych wyniósł

(179) mln PLN (r/r) i był głównie związany ze spadkiem

dyferencjału Ural/Brent o (0,2) USD/bbl oraz obniżeniem

marż na lekkich i średnich destylatach oraz olefinach.

Negatywny wpływ powyższych czynników został

częściowo ograniczony wzrostem marż na ciężkich

frakcjach rafineryjnych oraz osłabieniem PLN względem

walut obcych. Widoczny był również pozytywny efekt

zużyć surowców na własne potrzeby energetyczne w

rezultacie spadku cen ropy naftowej o ponad (22)

USD/bbl, korzystnych relacji cenowych pomiędzy

notowaniami energii elektrycznej i gazu ziemnego w

energetyce, a także transakcji zabezpieczających

przepływy pieniężne realizowanych na zakupach ropy

naftowej i sprzedaży produktów w kwocie 674 mln PLN

(r/r), głównie w zakresie wyceny i rozliczenia kontraktu

terminowego CO

w wysokości 700 mln PLN.

 Spadek łącznej sprzedaży wolumenowej o (15)% (r/r) do

poziomu 31 232 tys. ton był efektem ograniczenia

aktywności gospodarczej po wybuchu pandemii COVID-

19 i spowodował ujemny efekt wolumenowy w wysokości

(536) mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł 292 mln

PLN (r/r) i obejmował głównie:

 47 mln PLN (r/r) – dodatni wpływ zmiany salda na

pozostałej działalności operacyjnej (po eliminacji

wpływu netto odpisów aktualizujących wartość

majątku oraz transakcji zabezpieczających)

głównie w związku z brakiem ujemnego wpływu

niedoborów inwentaryzacyjnych materiałów z

obcych magazynów z 2019 roku w wysokości 156

mln PLN (r/r),

 (606) mln PLN (r/r) – negatywny wpływ

wykorzystania historycznych warstw zapasów w

związku z prowadzonymi postojami remontowymi

instalacji,

 851 mln PLN (r/r) – pozostałe elementy, w tym

głównie wpływ wyższych marż paliwowych w hurcie

i detalu przy spadku marży pozapaliwowej oraz

wzrost kosztów ogólnych i pracy.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 142 / 184

Przychody / Koszty finansowe netto i wynik netto

Koszty finansowe netto w 2020 roku wyniosły (3 662) mln PLN i obejmowały głównie:

 utworzenie odpisów aktualizujących akcje i udziały w jednostkach powiązanych w kwocie (3 202) mln PLN, głównie w ORLEN Upstream w

kwocie (2 195) mln PLN, ORLEN Lietuva w kwocie (1 107) mln PLN, ORLEN Oil w wysokości 58 mln PLN oraz ORLEN Capital w wysokości 42

mln PLN,

 przychody z tytułu dywidend w łącznej kwocie 372 mln PLN otrzymanych głównie od ORLEN Deutschland, ORLEN Asfalt i Basell ORLEN

Polyolefins,

 rozliczenie i wycenę pochodnych instrumentów finansowych netto dotyczących głównie zabezpieczenia ryzyka zmian kursów wymiany w

odniesieniu do płatności faktur za ropę w walutach obcych, zabezpieczenia waluty dla transakcji płynnościowych oraz zabezpieczenia stóp

procentowych i płatności odsetek od obligacji w łącznej kwocie (234) mln PLN. Główny wpływ na zmianę wyceny i rozliczenia pochodnych

instrumentów finansowych w 2020 roku miało osłabienie się PLN względem USD oraz EUR na rynkach finansowych,

 ujemne różnice kursowe z przeszacowania kredytów i pozostałych pozycji w walutach obcych w wysokości (440) mln PLN,

 odsetki netto obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej i z tytułu leasingu w łącznej kwocie oraz odsetki od zobowiązań

podatkowych (167) mln PLN.

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (235) mln PLN wynik netto PKN ORLEN za 2020 rok wyniósł (2 356) mln PLN i był niższy o (7

169) mln PLN (r/r).

Wyniki segmentowe PKN ORLEN

W konsekwencji zmian w strukturze Grupy ORLEN związanych z objęciem kontroli nad ENERGA S.A., jak również biorąc pod uwagę rozwój

działalności Grupy ORLEN w poszczególnych obszarach i związany z tym obowiązujący proces podejmowania decyzji operacyjnych oraz alokacji

zasobów w ramach Grupy, począwszy od I półrocza 2020 roku PKN ORLEN zdecydowała o zmianie prezentacji segmentu Downstream i rozbicia go

na trzy segmenty operacyjne: Rafineria, Petrochemia i Energetyka. W związku z nową prezentacją przekształceniu uległy również segmentowe dane

porównawcze za rok 2019.

Segment Rafineria

TABELA 38. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Rafineria.

Segment Rafineria, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

48 675

80 082

(31 407)

(39,2%)

Sprzedaż zewnętrzna

33 976

58 311

(24 335)

(41,7%)

Sprzedaż między segmentami

14 699

21 771

(7 072)

(32,5%)

Koszty segmentu

(50 756)

(78 706)

27 950

35,5%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

211

(126)

337

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(1)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

769

1 971

(1 202)

(61,0%)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację (EBITDA

LIFO)

760

1 970

(1 210)

(61,4%)

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

(1 261)

1 835

(3 096)

Zysk operacyjny wg LIFO (EBIT LIFO)

150

1 385

(1 235)

(89,2%)

Zysk operacyjny (EBIT)

(1 871)

1 250

(3 121)

Zwiększenie aktywów trwałych

1 469

702

767

109,3%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (9) mln PLN,

 2019 rok w wysokości (1) mln PLN,

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 143 / 184

WYKRES 64. Segment Rafineria - Czynniki wpływające na zmianę EBITDA LIFO

(r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA LIFO segmentu Rafineria PKN

ORLEN, przed uwzględnieniem wpływu netto odpisów

aktualizujących wartość aktywów trwałych, wyniosła

769 mln PLN i była niższa o (1 202) mln PLN (r/r).

 Ujemny wpływ parametrów makroekonomicznych

wyniósł (696) mln PLN (r/r) i był głównie związany ze

spadkiem dyferencjału Ural/Brent o (0,2) USD/bbl

oraz obniżeniem marż na lekkich i średnich

destylatach. Pozytywnie na wyniki operacyjne

oddziaływał wzrost marż na ciężkich frakcjach

rafineryjnych, osłabienie PLN względem walut

obcych oraz transakcje zabezpieczające przepływy

pieniężne realizowane na zakupach ropy naftowej i

sprzedaży produktów w kwocie 87 mln PLN (r/r).

 Zmiany trendów sprzedażowych po wybuchu

pandemii COVID-19 spowodowały ujemny efekt

wolumenowy w wysokości (292) mln PLN (r/r).

 Ujemny wpływ pozostałych czynników wyniósł (214)

mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

- 133 mln PLN (r/r) – dodatni wpływ zmiany salda

na pozostałej działalności operacyjnej (po

eliminacji wpływu netto odpisów aktualizujących

wartość majątku oraz transakcji

zabezpieczających) obejmujący głównie brak

ujemnego wpływu niedoborów

inwentaryzacyjnych materiałów z obcych

magazynów z 2019 roku w wysokości 156 mln

PLN (r/r),

- (598) mln PLN (r/r) – negatywny wpływ

wykorzystania historycznych warstw zapasów w

związku z prowadzonymi postojami

remontowymi instalacji,

- 251 mln PLN – pozostałe elementy, w tym

głównie wpływ wyższych marż hurtowych

ograniczony wzrostem kosztów ogólnych i pracy.

Po uwzględnieniu odpisów aktualizujących w wysokości (9)

mln PLN zysk EBITDA LIFO PKN ORLEN za 2020 rok

wyniósł 760 mln PLN.

Ujemny wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę

zapasów wyniósł (2 021) mln PLN i w rezultacie wynik

EBITDA PKN ORLEN za 2020 rok wyniósł (1 261) mln

PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 767

mln PLN (r/r) do poziomu 1 469 mln PLN –

najważniejsze zadania inwestycyjne zostały opisane w

pkt 5.4. niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 144 / 184

Segment Petrochemia

TABELA 39. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Petrochemia.

Segment Petrochemia, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

6 552

8 683

(2 131)

(24,5%)

Sprzedaż zewnętrzna

5 089

6 576

(1 487)

(22,6%)

Sprzedaż między segmentami

1 463

2 107

(644)

(30,6%)

Koszty segmentu

(5 908)

(7 882)

1 974

25,0%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

146

57,0%

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację

(EBITDA LIFO) przed odpisami aktualizującymi

1 246

1 303

(57)

(4,4%)

Zysk operacyjny wg LIFO powiększony o amortyzację (EBITDA

LIFO)

1 246

1 284

(38)

(3,0%)

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

1 214

1 273

(59)

(4,6%)

Zysk operacyjny wg LIFO (EBIT LIFO)

822

905

(83)

(9,2%)

Zysk operacyjny (EBIT)

790

894

(104)

(11,6%)

Zwiększenie aktywów trwałych

491

155

336

216,8%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości 0 mln PLN,

 2019 rok w wysokości (19) mln PLN,

WYKRES 65. Segment Petrochemia - Czynniki wpływające na zmianę EBITDA

LIFO (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA LIFO segmentu Petrochemia PKN

ORLEN, wyniosła 1 246 mln PLN i była niższa o (57) mln

PLN (r/r).

 Ujemny wpływ parametrów makro w wysokości (432)

mln PLN (r/r) wynikający głównie ze zmniejszenia

marż na olefinach, aromatach i PTA oraz ujemnego

wpływu transakcji zabezpieczających przepływy

pieniężne w kwocie (114) mln PLN (r/r) przy dodatnim

wpływie osłabienia kursu PLN względem walut obcych.

 Spadek sprzedaży produktów petrochemicznych,

głównie aromatów i PTA przy porównywalnej

sprzedaży olefin wpłynął na ujemny efekt wolumenowy

w kwocie (67) mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł 442

mln PLN (r/r) i obejmował głównie wpływ wyższych

marż handlowych, wykorzystania historycznych

warstw zapasów oraz oszczędności w kosztach

ogólnych.

Ujemny wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę

zapasów wyniósł (32) mln PLN i w rezultacie zysk

EBITDA PKN ORLEN za 2020 rok wyniósł 1 214 mln

PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 336

mln PLN (r/r) do poziomu 491 mln PLN – najważniejsze

zadania inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4.

niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 145 / 184

Segment Energetyka

TABELA 40. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Energetyka.

Segment Energetyka, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

4 160

4 012

148

3,7%

Sprzedaż zewnętrzna

2 111

1 894

217

11,5%

Sprzedaż między segmentami

2 049

2 118

(69)

(3,3%)

Koszty segmentu

(2 888)

(3 049)

161

5,3%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

(48)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) przed

odpisami aktualizującymi

1 655

1 233

422

34,2%

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

1 655

1 229

426

34,7%

Zysk operacyjny wg LIFO (EBIT)

1 323

915

408

44,6%

Zwiększenie aktywów trwałych

172

132

30,3%

1) Od 2020 roku Segment Downstream podzielony został na: Segment Rafineria, Segment Petrochemia oraz Segment Energetyka, dane porównawcze dotyczą jedynie 2019 roku.

2) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (0) mln PLN,

 2019 rok w wysokości (4) mln PLN,

WYKRES 66. Segment Energetyka - Czynniki wpływające na zmianę EBITDA LIFO

(r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA segmentu Energetyka PKN

ORLEN, wyniosła 1 655 mln PLN i była wyższa o 422

mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ parametrów makro w łącznej kwocie

249 mln PLN (r/r) wynikający głownie z korzystnych

relacji cenowych pomiędzy notowaniami energii

elektrycznej i gazu ziemnego.

 Wyższa sprzedaż energii elektrycznej (r/r)

realizowana przez aktywa energetyczne PKN ORLEN

wpłynęła na dodatni efekt wolumenowy w kwocie 58

mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł 115

mln PLN (r/r) i obejmował głównie dodatni wpływ

zmiany salda na pozostałej działalności operacyjnej

związany z otrzymanym odszkodowaniem.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 40

mln PLN (r/r) do poziomu 172 mln PLN – najważniejsze

zadania inwestycyjne zostały opisane w pkt 5.4.

niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 146 / 184

Segment Detal

TABELA 41. Podstawowe wielkości finansowe segmentu Detal.

Segment Detal, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

17 546

22 183

20 483

(4 637)

(20,9%)

Sprzedaż zewnętrzna

17 546

22 183

20 483

(4 637)

(20,9%)

Sprzedaż między segmentami

Koszty segmentu

(15 655)

(20 282)

(18 811)

4 627

22,8%

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

(16)

(1)

(34)

(15)

(1500,0%)

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(5)

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) przed

odpisami aktualizującymi

2 293

2 233

1 936

2,7%

Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA)

2 280

2 256

1 921

1,1%

Zysk operacyjny (EBIT)

1 875

1 895

1 638

(20)

(1,1%)

Zwiększenie aktywów trwałych

696

585

458

111

19,0%

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (13) mln PLN,

 2019 rok w wysokości 23 mln PLN,

 2018 rok w wysokości (15) mln PLN,

WYKRES 67. Segment Detal – wpływ czynników (r/r) [mln PLN].

W 2020 roku EBITDA segmentu Detalicznego PKN ORLEN, przed

uwzględnieniem wpływu netto odpisów aktualizujących wartość

aktywów trwałych, osiągnęła poziom 2 293 mln PLN i była wyższa o 60

mln PLN (r/r).

 Dodatni wpływ marż paliwowych.

 Spadek wolumenów sprzedaży o (10)% (r/r) i niższe marże pozapaliwowe.

 Pozostałe obejmują głównie wyższe koszty funkcjonowania stacji paliw.

Po uwzględnieniu odpisów aktualizujących w wysokości (13) mln PLN zysk

EBITDA PKN ORLEN za 2020 rok wyniósł 2 280 mln PLN.

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 111 mln PLN (r/r) do

poziomu 696 mln PLN – najważniejsze zadania inwestycyjne zostały

opisane w pkt 5.4. niniejszego Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 147 / 184

Funkcje Korporacyjne

TABELA 42. Podstawowe wielkości finansowe Funkcji Korporacyjnych.

Funkcje Korporacyjne, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Przychody segmentu, w tym:

200

180

165

11,1%

Sprzedaż zewnętrzna

10,6%

Sprzedaż między segmentami

106

11,6%

Koszty segmentu

(1 234)

(1 073)

(817)

(161)

(15,0%)

Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto

492

(3)

(71)

495

(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów

finansowych

(25)

(26)

Strata operacyjna powiększona o amortyzację (EBITDA)

przed odpisami aktualizującymi

(414)

(768)

(651)

354

46,1%

Strata operacyjna powiększona o amortyzację (EBITDA)

(415)

(775)

(656)

360

46,5%

Strata operacyjna (EBIT)

(567)

(895)

(737)

328

36,6%

Zwiększenie aktywów trwałych

384

337

167

13,9%

1) Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych:

 2020 rok w wysokości (1) mln PLN,

 2019 rok w wysokości (7) mln PLN,

 2018 rok w wysokości (5) mln PLN,

EBITDA Funkcji Korporacyjnych wyższa o 354 mln PLN (r/r) w rezultacie dodatniego wpływu zmiany salda na pozostałej działalności operacyjnej

(r/r) (po eliminacji odpisów aktualizujących wartość aktywów) obejmującego głównie efekt wyceny i rozliczenia kontraktu terminowego CO

w kwocie

700 mln PLN w związku z przesunięciem realizacji zakupu uprawnień do emisji na 2021 rok. Dodatkowo wzrost kosztów działań prospołecznych na

rzecz walki z koronawirusem oraz wydatków na zapewnienie bezpieczeństwa pracowników, wzrost kosztów pracy i ubezpieczeń majątkowych (r/r).

Nakłady inwestycyjne segmentu zwiększyły się o 47 mln PLN (r/r) do poziomu 384 mln PLN i dotyczyły głównie projektów realizowanych w

obszarze IT oraz budowy Centrum Badawczo- Rozwojowego.

6.5.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

WYKRES 68. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

– Aktywa [mln PLN].

Suma bilansowa na 31 grudnia 2020 roku wyniosła 54 457 mln

PLN i była o (5 819) mln PLN niższa od stanu z końca 2019

roku.

 Wzrost aktywów trwałych głównie w efekcie:

- zwiększenia wartości rzeczowych aktywów trwałych i

wartości niematerialnych w sumie o 983 mln PLN głównie w

wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych w wysokości

2 813 mln PLN, w tym poniesionych na budowę instalacji

Visbreakingu w Płocku, budowę instalacji w ramach

Programu Rozwoju Petrochemii, projekty w segmencie

Energetyka związane głównie z modernizacją turbozespołu

TG1 Elektrociepłowni w Płocku, projekty w segmencie Detal

oraz amortyzację w kwocie 1 593 mln PLN.

- zwiększenia wartości akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych netto o 551 mln PLN m.in. w wyniku nabycia

akcji ENERGA w kwocie 3 143 mln PLN,

utworzenia/odwrócenia odpisów na akcje i udziały w

jednostkach powiązanych (3 202) mln PLN,

 Zmniejszenie aktywów obrotowych, przede wszystkim w

efekcie:

- spadku salda środków pieniężnych o (4 470) mln PLN

głównie w wyniku nabycia akcji ENERGA,

- zmniejszenia pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności o (2 274) mln PLN,

- zmniejszenia wartości zapasów o (2 084) mln PLN głównie

w efekcie spadku cen ropy naftowej i produktów

ropopochodnych,

- pozostałe obejmują głównie: wzrost należności z tytułu

podatku dochodowego o 386 mln PLN oraz wzrost wartości

instrumentów pochodnych w wysokości 378 mln PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 148 / 184

WYKRES 69. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

– Pasywa [mln PLN].

 Kapitał własny na 31 grudnia 2020 roku wyniósł 31 869

mln PLN i był niższy o (3 055) mln PLN w porównaniu ze

stanem z końca 2019 roku, głównie w efekcie:

- ujęcia wyniku netto za 2020 rok w wysokości

(2 356) mln PLN.

- ujemnego wpływu zmiany salda kapitałów z tytułu

stosowania rachunkowości zabezpieczeń w kwocie

(260) mln PLN.

 Zadłużenie na 31 grudzień 2020 roku zmniejszyło się o

(777) mln PLN do kwoty 7 791 mln PLN w rezultacie

spłaty netto kredytów, pożyczek i obligacji.

 Niższe zobowiązania z tytułu dostaw i usługi oraz

zobowiązania inwestycyjne głównie w efekcie mniejszej

ilości zakupionych surowców, ropy i towarów oraz

niższych cen na rynkach.

 Pozostałe pasywa obejmują głównie zobowiązania z

tytułu leasingu w wysokości 45 mln PLN oraz wartość

instrumentów pochodnych w wysokości 206 mln PLN.

Pełna wersja sprawozdania z sytuacji finansowej dostępna w Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN za 2020 rok.

6.5.3. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych PKN ORLEN wykazywane jako inwestycje długoterminowe – syntetyczne dane

finansowe najistotniejszych podmiotów

Grupa Energa

Energa S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Energa. Została utworzona przez Skarb Państwa w dniu 6 grudnia 2006 roku w ramach

Programu dla elektroenergetyki. Od 11 grudnia 2013 roku Energa S.A. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 30 kwietnia

2020 roku dominującym akcjonariuszem Energi S.A. został PKN ORLEN, którego udział w kapitale zakładowy spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku

wyniósł 90,92%. Przedmiotem działalności Grupy Energa jest wytwarzanie, dystrybucja, obrót energią elektryczną i cieplną oraz obrót gazem.

TABELA 43. Podstawowe dane finansowo-operacyjne Grupy Energa. (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

8 223

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

1 260

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

1 260

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

570

Zysk netto

mln PLN

382

Kapitał własny

mln PLN

8 784

Aktywa razem

mln PLN

19 629

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

9 731

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 149 / 184

Grupa Unipetrol

Unipetrol a.s. jest jednostką dominującą Grupy Unipetrol, która powstała w 1994 roku w wyniku restrukturyzacji czeskiego przemysłu naftowego. W

2005 roku PKN ORLEN nabył 62,99% akcji spółki Unipetrol a.s. W 2018 roku PKN ORLEN sfinalizował proces odkupu pozostałej części akcji od

akcjonariuszy i w efekcie został 100% właścicielem Unipetrol a.s.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Unipetrol jest przerób ropy naftowej oraz produkcja i dystrybucja produktów rafineryjnych,

petrochemicznych i chemicznych.

TABELA 44. Podstawowe dane finansowo-operacyjne Grupy Unipetrol (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

13 979

21 582

21 745

(7 603)

(35,2%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

(309)

938

2 079

(1 247)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

(EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

(232)

977

1 338

(1 209)

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO) przed opisami

aktualizującymi

mln PLN

(25)

975

1 454

(1 000)

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

(1 138)

174

1 539

(1 312)

Zysk netto

mln PLN

(950)

105

1 406

(1 055)

Kapitał własny

mln PLN

9 286

9 867

9 811

(581)

(5,9%)

Aktywa razem

mln PLN

14 784

15 696

14 683

(912)

(5,8%)

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

4 930

4 913

4 835

0,3%

1) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych ujęte w 2020, 2019 i 2018 roku wyniosły odpowiednio: (77) mln PLN, (39) mln PLN, 741 mln PLN .

Grupa ORLEN Lietuva

Spółka AB ORLEN Lietuva jest jednostką dominującą Grupy ORLEN Lietuva i została zarejestrowana w Litewskim Sądzie Rejestrowym w dniu 24

stycznia 1991 roku jako AB Mazeikiu Nafta. W dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN nabył większościowy pakiet akcji spółki od Yukos International

UK B.V., a w dniu 29 kwietnia 2009 roku stał się jej jedynym właścicielem poprzez zakup akcji spółki od Rządu Republiki Litewskiej. Od 1 września

2009 roku spółka działa pod firmą AB ORLEN Lietuva.

Głównym przedmiotem działalności Grupy ORLEN Lietuva jest przerób ropy naftowej, wytwarzanie produktów rafineryjnych oraz sprzedaż hurtowa

produktów spółki na rynku lokalnym oraz w eksporcie lądowym i morskim z wykorzystaniem terminala Klajpedos Nafta.

TABELA 45. Podstawowe dane finansowo-operacyjne Grupy ORLEN Lietuva (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana%

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

10 926

19 676

20 093

(8 750)

(44,5%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

(660)

427

192

(1 087)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

(EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

(579)

426

192

(1 005)

Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o

amortyzację (EBITDA LIFO) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

(480)

419

201

(899)

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

(808)

276

101

(1 084)

Zysk netto

mln PLN

(650)

290

(940)

Kapitał własny

mln PLN

1 575

2 233

1 961

(658)

(29,5%)

Aktywa razem

mln PLN

3 094

4 078

3 688

(984)

(24,1%)

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

1 446

1 429

1 631

1,2%

1) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych ujęte w 2020, 2019 i 2017 roku wyniosły odpowiednio: (81) mln PLN, 1 mln PLN, 0 mln PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 150 / 184

Anwil S.A.

Anwil S.A. została utworzona w dniu 15 marca 1993 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu

Państwa. Kapitał zakładowy spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku był w całości objęty przez PKN ORLEN.

Przedmiotem działalności Anwil S.A. jest produkcja nawozów azotowych, tworzyw sztucznych (polichlorek winylu, granulaty mieszanki i płyty PCW),

a także chemikaliów dla przemysłu przetwórczego oraz dla rolnictwa (amoniak, chlor, kwas azotowy, sól wypadowa, soda kaustyczna).

TABELA 46. Podstawowe dane finansowo-operacyjne Anwil S.A. (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

2 208

2 234

2 345

(26)

(1,2%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

425

470

371

(45)

(9,6%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

425

470

371

(45)

(9,6%)

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

244

325

255

(81)

(24,9%)

Zysk netto

mln PLN

159

257

209

(98)

(38,1%)

Kapitał własny

mln PLN

1 467

1 318

1 060

149

11,3%

Aktywa razem

mln PLN

3 092

2 199

1 521

893

40,6%

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

1 485

1 364

1 323

121

8,9%

ORLEN Deutschland GmbH

ORLEN Deutschland GmbH powstał w efekcie zakupu przez PKN ORLEN od Deutsche BP AG sieci stacji paliw w północnych i wschodnich Niemczech

w grudniu 2002 roku. Kapitał zakładowy spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku był w całości objęty przez PKN ORLEN. Spółka ORLEN Deutschland

GmbH prowadzi głównie sprzedaż detaliczną paliw na terenie Niemiec.

TABELA 47. Podstawowe dane finansowo-operacyjne ORLEN Deutschland GmbH (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

10 766

13 586

13 907

(2 820)

(20,8%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

568

457

537

111

24,3%

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

585

457

537

128

28,0%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

367

283

425

29,7%

Zysk netto

mln PLN

266

187

298

42,2%

Kapitał własny

mln PLN

664

560

679

104

18,6%

Aktywa razem

mln PLN

2 811

2 800

1 756

0,4%

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

203

167

160

21,6%

1) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych ujęte w 2020, 2019 i 20178 roku wyniosły odpowiednio: (17) mln PLN, 0 mln PLN, 0 mln PLN.

Grupa ORLEN Upstream

Spółka ORLEN Upstream sp. z o.o. jest jednostką dominującą Grupy ORLEN Upstream. Kapitał zakładowy spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku był

w całości objęty przez PKN ORLEN.

Przedmiotem działalności spółki jest: poszukiwanie i rozpoznanie złóż węglowodorów, prowadzenie wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego.

TABELA 48. Podstawowe dane finansowo-operacyjne Grupy ORLEN Upstream (zgodne z ujętymi na potrzeby konsolidacji Grupy ORLEN).

Wyszczególnienie

J.M.

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

6=(3-4)

7=(3-4)/4

Przychody ze sprzedaży

mln PLN

484

609

605

(125)

(20,5%)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA)

mln PLN

(1 097)

166

292

(1 263)

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o

amortyzację (EBITDA) przed opisami aktualizującymi

mln PLN

325

297

310

9,4%

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

mln PLN

(1 441)

(147)

(6)

Strata netto

mln PLN

(1 361)

(150)

(91)

(1 211)

(807,3%)

Kapitał własny

mln PLN

1 774

3 034

2 953

(1 260)

(41,5%)

Aktywa razem

mln PLN

3 317

4 572

4 334

(1 255)

(27,4%)

Zatrudnienie na dzień 31 grudnia

osoby

152

135

147

12,6%

1) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych ujęte w 2020, 2019 i 2018 roku wyniosły odpowiednio: (1 422) mln PLN, (131) mln PLN, (18) mln PLN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 151 / 184

6.5.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

TABELA 49. Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych.

WYSZCZEGÓLNIENIE, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym:

3 979

6 086

2 695

(2 107)

(34,6%)

Zmiana stanu kapitału pracującego

1 753

1 301

(2 618)

452

34,7%

Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności

inwestycyjnej

(5 884)

(1 421)

(4 755)

(4 463)

(314,1%)

Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności

finansowej

(2 573)

(3 062)

489

16,0%

Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych

(4 478)

1 603

(2 044)

(6 081)

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

(8)

Środki pieniężne na początek okresu

5 056

3 461

5 477

1 595

46,1%

Środki pieniężne na koniec okresu

586

5 056

3 461

(4 470)

(88,4%)

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2020 rok wyniosły 3 979 mln PLN i obejmowały głównie wynik z działalności

operacyjnej powiększony o amortyzację EBITDA w wysokości 3 473 mln PLN, dodatni efekt zmniejszenia kapitału pracującego netto o 1 753 mln PLN

pomniejszony o zapłacony podatek dochodowy w wysokości (662) mln PLN, zysk z działalności inwestycyjnej w wysokości (2 587) mln PLN, zmiany

stanu rezerw w wysokości 575 mln PLN oraz pozostałe korekty w wysokości (457) mln PLN dotyczące głównie nieodpłatnie otrzymanych praw

majątkowych w wysokości (319) mln PLN.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej za 2020 rok wyniosły (5 884) mln PLN i obejmowały głównie wydatki netto na

nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania w kwocie (2 218) mln

PLN, nabycie akcji ENERGA w kwocie (3 143) mln PLN, wydatki netto z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych w kwocie (638) mln PLN,

rozliczenie instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w wysokości 484 mln PLN oraz wpływy z tytułu

otrzymanych dywidend w wysokości 368 mln PLN.

Wypływy netto środków pieniężnych z działalności finansowej za 2020 rok wyniosły (2 573) mln PLN i obejmowały głównie spłatę netto kredytów w

wysokości (2 212) mln PLN, emisję obligacji w wysokości 1 000 mln PLN, wykup obligacji detalicznych w wysokości (100) mln PLN, wypłacone

dywidendy w kwocie (428) mln PLN, płatności odsetek w wysokości (275) mln PLN i płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości (361)

mln PLN.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych zmniejszyło się w 2020 roku o (4 470)

mln PLN i na 31 grudnia 2020 roku wyniosło 586 mln PLN.

Pełna wersja sprawozdania z przepływów pieniężnych jest dostępna w Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN za 2020 rok.

6.5.5. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na

dany rok

PKN ORLEN nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących 2020 roku.

Zmiana wyników operacyjnych PKN ORLEN za rok 2020, w porównaniu z danymi opublikowanymi w dniu 4 lutego 2021 roku w Raporcie za IV kwartał

2020 roku dotyczyła głównie:

- utworzenia i odwrócenia odpisów aktualizujących akcje i udziały w jednostkach powiązanych w wysokości odpowiednio (1 305) mln PLN i 58 mln

PLN;

- wyceny kontraktu terminowego CO

w wysokości 318 mln PLN;

- korekty podatku odroczonego związanej z powyższą wyceną;

- zmiana prezentacji ujęcia rezerwy na szacowaną ilość praw do energii i świadectw efektywności energetycznej do umorzenia, reklasyfikacja z

pozycji przychody ze sprzedaży na zwiększenie kosztów sprzedaży w wysokości (31) mln PLN.

Szczegółowe informacje o skorygowanych pozycjach ze Sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z sytuacji

finansowej zostały przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN za 2020 rok w pkt 6.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 152 / 184

6.6. ZADŁUŻENIE I ŹRÓDŁA FINANSOWANIA

6.6.1. Kredyty, pożyczki i obligacje

PKN ORLEN korzysta z usług banków o wysokiej wiarygodności kredytowej oraz silnej pozycji rynkowej zapewniających jednocześnie konkurencyjny

koszt usług bankowych. Pozwala to na utrzymanie wysokiego standardu pozyskiwanych źródeł finansowania.

TABELA 50. Podział źródeł finansowania.

WYSZCZEGÓLNIENIE, mln PLN

2020

2019

2018

zmiana

zmiana %

5=(2-3)

6=(2-3)/3

Kredyty bankowe

2 130

2 151

(2 130)

Pożyczki

5 789

5 336

5 386

453

8,5%

Obligacje

2 002

1 102

2 226

900

81,7%

Zadłużenie finansowe

7 791

8 568

9 763

(777)

(9,1%)

Wg terminu zapadalności:

Długoterminowe

5 215

8 222

8 641

(3 007)

(36,6%)

Krótkoterminowe

2 576

346

1 122

2 230

644,5%

1) nie obejmuje zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i banków finansujących zostały opisane w pkt 5.3.2. niniejszego Sprawozdania.

W przypadku funkcjonujących umów kredytowych, PKN ORLEN zobowiązany jest do utrzymywania wybranych wskaźników finansowych w

określonych przedziałach.

Po uwzględnieniu posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zadłużenie finansowe netto na koniec 2020 roku wyniosło 7 205 mln PLN. W

2020 roku wskaźniki finansowe oceniane przez banki kredytujące znajdowały się na bezpiecznym poziomie i potwierdzają pełną zdolność do realizacji

zobowiązań płatniczych wynikających z umów kredytowych oraz innych umów z bankami i instytucjami finansowymi.

Dodatkowe informacje dotyczące struktury zadłużenia PKN ORLEN zostały podane w pkt 12.8.1. Sprawozdania Finansowego PKN ORLEN za 2020

rok.

PKN ORLEN może emitować obligacje w ramach ustalonych limitów jak również nabywać obligacje emitowane przez spółki z Grupy ORLEN. Na

koniec 2020 roku łączna wartość wyemitowanych w PKN ORLEN obligacji wyniosła 2 mld PLN. Szczegółowe informacje o emisji obligacji zostały

podane w pkt 5.3.3. niniejszego Sprawozdania.

6.6.2. Udzielone gwarancje i poręczenia oraz pozostałe zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2020 roku PKN ORLEN posiadał zobowiązania pozabilansowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na łączną kwotę 13 113

mln PLN, co stanowi zmniejszenie o 1 479 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2019 roku. W 2020 roku kwota obejmowała:

 poręczenia i gwarancje korporacyjne udzielone jednostkom zależnym na rzecz podmiotów trzecich w wysokości 10 680 mln PLN, które dotyczyły

głównie zabezpieczenia przyszłych zobowiązań spółki ORLEN Capital wynikających z dwóch emisji euroobligacji oraz terminowego regulowania

zobowiązań przez jednostki zależne,

 zabezpieczenia akcyzowe i akcyzę od wyrobów i towarów znajdujących się w procedurze zawieszonego poboru w wysokości 2 109 mln PLN,

 gwarancje dotyczące zobowiązań wobec osób trzecich wystawionych w toku bieżącej działalności w wysokości 324 mln PLN. Gwarancje

dotyczyły głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów, oraz gwarancji publicznoprawnych

wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w

sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych itp.

Dodatkowe informacje dotyczące udzielonych poręczeń i gwarancji zostały przedstawione w pkt 14.5.4. Sprawozdania Finansowego PKN ORLEN za

2020 rok.

Zobowiązania warunkowe zostały przedstawione w pkt 15.5.2. Sprawozdania Finansowego PKN ORLEN za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 153 / 184

6.7. ZATRUDNIENIE

W związku z realizowaną w PKN ORLEN polityką zatrudnienia koncentrującą się na zapewnieniu najwyższej jakości specjalistów zarówno do realizacji

bieżących zadań operacyjnych, jak i projektów strategicznych we wszystkich obszarach działalności zatrudnienie w PKN ORLEN na koniec 2020 roku

zwiększyło się o 280 osób do poziomu 5 727 osób.

WYKRES 70. Struktura zatrudnienia w PKN ORLEN.

Realizowane programy kadrowe w PKN ORLEN, zasady wynagradzania i zmiany warunków pracy zostały opisane w pkt 3.2. niniejszego

Sprawozdania.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 154 / 184

6.8. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

6.8.1. Ogólne zasady wynagradzania, warunki przyznawania premii rocznych oraz umowy o zakazie konkurencji

Polityka wynagrodzeń

Wynagrodzenie Członków Zarządu PKN ORLEN ustala Rada Nadzorcza w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w związku z Ustawą o

zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz rekomendacje działającego w jej ramach Komitetu ds. Nominacji i

Wynagrodzeń. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze (wynagrodzenie stale),

• premia roczna (wynagrodzenie zmienne) uzależniona od poziomu realizacji celów ilościowych i jakościowych oraz realizacji możliwych do

ustalenia celów odrębnych,

• odprawa wynikająca z rozwiązania umowy przez Spółkę,

• wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.

Świadczenia dodatkowe dla dyrektorów raportujących do Zarządu PKN ORLEN mogą obejmować w szczególności samochód służbowy, pokrycie

kosztów składki na ubezpieczenie z opcją inwestycyjną, prawo do korzystania z dodatkowej opieki medycznej przez dyrektora i członków jego rodziny,

w tym profilaktyki zdrowotnej, zajęć sportowych i rehabilitacji, dofinansowanie do wynajmu mieszkania, pokrycie kosztów przeprowadzki w trakcie

zatrudnienia, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, prawo do udziału w

Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach obowiązujących w Spółce oraz prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym na

zasadach ogólnych.

Funkcjonująca w PKN ORLEN polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla

akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Ogólne zasady i warunki przyznawania premii rocznej

Członkom Zarządu PKN ORLEN przysługuje prawo do premii rocznej (wynagrodzenia zmiennego) na zasadach ustalonych w umowie, której

załącznikiem i częścią składową jest Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu. Poziom premii rocznej uzależniony jest od wykonania

indywidualnych zadań (jakościowych oraz ilościowych), ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza,

w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządczych ustalony przez Walne Zgromadzenie PKN ORLEN, wyznacza co roku od czterech do dziesięciu

indywidualnych zadań premiowych, które wpisywane są do Karty Celów danego Członka Zarządu. Rada Nadzorcza może również dodatkowo ustalić

na dany rok odrębny cel lub cele warunkujące możliwość otrzymania premii za ten rok.

Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych (ilościowych i jakościowych) przez danego Członka Zarządu oraz celów odrębnych dokonywana

jest co roku przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Prezesa Zarządu, zawierającej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych

wszystkich Członków Zarządu, rekomendacji Zarządu w zakresie realizacji celu/celów odrębnych, sprawozdań dotyczących wykonania przez danego

Członka Zarządu indywidualnych zadań premiowych, sprawozdań finansowych PKN ORLEN oraz innych dokumentów, których zbadanie Rada

Nadzorcza uzna za celowe.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej (wynagrodzenia zmiennego) za dany rok obrotowy oraz jej

wysokości bądź o nie przyznaniu premii rocznej. Uchwała jest podstawą do wypłaty premii rocznej, o ile skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółki za dany rok obrotowy zostanie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie oraz jeśli Członkowi Zarządu zostało udzielone absolutorium z

wykonania obowiązków.

Na 2020 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla wszystkich Członków Zarządu sześć poniższych celów ilościowych:

• EBIT raportowany Koncernu,

• EBITDA wg LIFO Koncernu,

• CAPEX utrzymaniowy Koncernu + Koszty ogólne i osobowe Koncernu,

• CAPEX rozwojowy Koncernu,

• Wskaźnik giełdowy: TSR PKN ORLEN względem rynku,

• Wskaźnik wypadkowości: TRR Koncernu wraz z kontraktorami zewnętrznymi

oraz przypisała im odpowiednie progi premiowe. Rada Nadzorcza dla wszystkich Członków Zarządu ustaliła również dwa cele jakościowe związane

z kluczowymi wyzwaniami Koncernu na dany rok.

Dodatkowo Rada Nadzorcza – zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN - ustaliła następujące odrębne cele warunkujące możliwość

otrzymania premii rocznej za 2020 rok:

• stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach

Grupy Kapitałowej,

• realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem

państwowym (Dz.U. z 2019 roku, poz. 1302, ze zm.), w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku

o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 roku poz. 369, ze zm.).

Zasady premiowania kluczowego personelu kierowniczego Grupy ORLEN

Regulaminy dotyczące premiowania funkcjonujące dla Zarządu PKN ORLEN, dyrektorów bezpośrednio podległych Zarządowi PKN ORLEN oraz

pozostałych kluczowych stanowisk Grupy ORLEN mają wspólne podstawowe cechy. Osoby objęte wyżej wymienionymi systemami premiowane są

za realizację indywidualnych celów, wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu oraz przez Zarząd

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 155 / 184

dla pracowników kluczowego personelu kierowniczego. Systemy premiowania są spójne z Wartościami Koncernu, promują współpracę pomiędzy

poszczególnymi pracownikami i motywują do osiągania najlepszych wyników w skali Grupy ORLEN. Postawione cele mają charakter zarówno

jakościowy, jak i ilościowy, i są rozliczane po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone.

Wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji i rozwiązania umowy w rezultacie odwołania z zajmowanego stanowiska

Zgodnie z umowami Członkowie Zarządu PKN ORLEN zobowiązani są przez okres 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy do powstrzymania się od

działalności konkurencyjnej. W okresie tym otrzymują wynagrodzenie (odszkodowanie) w wysokości sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia

zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Zapisy w umowach dotyczące zakazu konkurencji po ustaniu funkcji Członka Zarządu

wchodzą w życie dopiero po upływie 3 miesięcy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Ponadto umowy przewidują wypłatę odprawy w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych,

istotnych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji Członka Zarządu przez okres co najmniej 12 miesięcy. Odprawa w

takim przypadku wynosi trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Zgodnie z umowami Członkowie Zarządów spółek Grupy ORLEN standardowo zobowiązani są przez okres 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy do

powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. W okresie tym otrzymują wynagrodzenie (odszkodowanie) w wysokości 50% lub 100%

sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Zapisy w umowach dotyczące zakazu

konkurencji po ustaniu funkcji Członka Zarządu wchodzą w życie dopiero po upływie 3 lub 6 miesięcy pełnienia funkcji Członka Zarządu. W zakresie

odpraw Członków Zarządów spółek Grupy ORLEN standardowo dotyczą analogiczne zasady jak w przypadku Członków Zarządu PKN ORLEN.

Dyrektorzy bezpośrednio podlegli Zarządowi PKN ORLEN standardowo zobowiązani są do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej przez

okres 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy. W tym czasie otrzymują wynagrodzenie w wysokości 50% sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia

zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Odprawa z tytułu rozwiązania umowy przez pracodawcę wynosi standardowo

sześciokrotność miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowe informacje dotyczące zasad wynagradzania, warunków przyznawania premii rocznych oraz umów o zakazie konkurencji zostały podane

w pkt 7.8. niniejszego Sprawozdania.

6.8.2. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących

TABELA 51. Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu Spółki pełniącym funkcję w 2020 i 2019 roku [tys. PLN].

Wyszczególnienie

2020

2019

Daniel Obajtek

1 286

1 206

Armen Artwich

969

925

Adam Burak

885

Patrycja Klarecka

993

921

Zbigniew Leszczyński

985

929

Wiesław Protasewicz

834

Michał Róg

1 010

975

Jan Szewczak

881

Józef Węgrecki

1 003

952

Ogółem:

8 012

6 742

Wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki od dnia 3 lutego2020 roku

Wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki do dnia 28 listopada 2019 roku

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 156 / 184

TABELA 52. Premie potencjalnie należne Członkom Zarządu Spółki pełniącym funkcję w danym roku do wypłaty w roku kolejnym [tys. PLN].

Wyszczególnienie

2020

2019

Daniel Obajtek

966

913

Armen Artwich

966

913

Adam Burak

877

Patrycja Klarecka

966

913

Zbigniew Leszczyński

966

913

Wiesław Protasewicz

831

Michał Róg

966

913

Jan Szewczak

877

Józef Węgrecki

966

913

Ogółem:

7 550

6 309

Wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki od dnia 3 lutego 2020 roku

Premia potencjalnie należna za okres pełnienia funkcji do dnia 28 listopada 2019 roku

TABELA 53. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy byłych Członków Zarządu Spółki [tys. PLN].

Wyszczególnienie

2020

2019

Wiesław Protasewicz

457

228

Ogółem:

457

228

1) W 2020 roku wypłacony zakaz konkurencji, w 2019 roku wypłacona odprawa

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z tytułu zasiadania w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek zależnych,

współkontrolowanych i stowarzyszonych (tysiące PLN)

Członkowie Zarządu PKN ORLEN nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach

grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 157 / 184

TABELA 54. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN [tys. PLN].

Wyszczególnienie

2020

2019

Wojciech Jasiński

116

Izabela Felczak-Poturnicka

133

Agnieszka Biernat-Wiatrak

Mateusz Bochacik

Barbara Jarzembowska

129

Dominik Kaczmarski

106

Andrzej Kapała

129

123

Michał Klimaszewski

129

Wojciech Kryński

Roman Kusz

129

Radosław Kwaśnicki

Jadwiga Lesisz

129

122

Małgorzata Niezgoda

122

Anna Sakowicz-Kacz

129

Andrzej Szumański

129

Anna Wójcik

129

122

Ogółem:

1 283

1 096

za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 5 marca 2020 roku

za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 16 stycznia 2020 roku

za okres pełnienia funkcji do 14 czerwca 2019 roku

za okres pełnienia funkcji do 15 lutego 2019 roku

za okres pełnienia funkcji od 14 czerwca 2019 roku

za okres pełnienia funkcji od 5 marca 2020 roku

za okres pełnienia funkcji do 14 czerwca 2019 roku

za okres pełnienia funkcji od 29 października 2019 roku

za okres pełnienia funkcji do 5 marca 2020 roku

Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Grupy ORLEN

TABELA 55. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Grupy ORLEN [tys. PLN].

Wyszczególnienie

2020

2019

Wynagrodzenia i inne świadczenia członków kluczowego personelu kierowniczego:

- pozostały kluczowy personel kierowniczy Spółki

30 616

30 585

- kluczowy personel kierowniczy spółek zależnych Grupy ORLEN

252 762

155 118

Ogółem:

283 378

185 703

Wzrost kosztów wynagrodzeń kluczowego personelu to głównie efekt Grupy Energa, która została nabyta w 2020 roku oraz efekt zmian struktur

organizacyjnych, co przyczyniło się do zwiększenia liczby menadżerów raportujących bezpośrednio do Członków Zarządów, uzupełnienia składów

zarządów spółek Grupy oraz jednorazowych kosztów odpraw.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 158 / 184

7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

PKN ORLEN jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Giełda”, „GPW”) zobowiązany jest do stosowania zasad ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („DPSN”) uchwalonych przez Radę Giełdy (uchwała nr

26/1413/2015 Rady GPW z dnia 13 października 2015 roku), obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku. Dokument DPSN znajduje się na stronie

internetowej Giełdy https://www.gpw.pl/dobre-praktyki, a także na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN, w sekcji przeznaczonej dla

akcjonariuszy Spółki http://www.orlen.pl/PL/RelacjeInwestorskie/Gielda/Strony/DobrePraktykiGPW.aspx .

PKN ORLEN stosował w 2020 roku wszystkie zasady zawarte w zbiorze DPSN. Natomiast informacje o zastosowaniu się do poszczególnych

rekomendacji wynikających z dokumentu DPSN są zawarte w odpowiednich częściach niniejszego rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego (nagłówki tych części wskazują numery opisanych rekomendacji).

Komunikacja z rynkiem kapitałowym (Rekomendacje I.R.3 i I.R.4 DPSN)

PKN ORLEN dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami oraz pozostałymi uczestnikami rynku kapitałowego prowadząc przejrzystą

politykę informacyjną. Spółka zapewnia łatwy i równy dostęp do publikowanych informacji wykorzystując między innymi następujące narzędzia

komunikacji:

 Serwis relacji inwestorskich na korporacyjnej stronie internetowej, który zawiera dane finansowe i operacyjne z działalności PKN ORLEN, a

także informacje o otoczeniu makroekonomicznym Spółki.

 Strona internetowa dotycząca programu ORLEN w Portfelu http://orlenwportfelu.pl/ zawierająca szczegółowe informacje o programie

lojalnościowym dla akcjonariuszy oraz szeroką bazę wiedzy o rynku kapitałowym i inwestowaniu.

 Blog ekspercki Głównego Ekonomisty PKN ORLEN - http://napedzamyprzyszlosc.pl/ - zawierający komentarze na temat bieżącej sytuacji

rynkowej, a także specjalistyczne publikacje oraz relacje z konferencji branżowych.

 Media społecznościowe:

 Twitter korporacyjny (https://twitter.com/PKN_ORLEN);

 Twitter Prezesa Zarządu (https://twitter.com/DanielObajtek);

 Twitter Rzecznika Prasowego (https://twitter.com/RzecznikORLEN);

 Facebook korporacyjny (https://www.facebook.com/ORLEN.Official);

 Facebook Prezesa Zarządu (https://www.facebook.com/obajtekdaniel/);

 LinkedIn ((https://pl.linkedin.com/company/pkn-orlen-s.a.);

 YouTube (https://www.youtube.com/PKNORLENSA_official),

 Instagram (https://www.instagram.com/pkn.orlen/)

 Instagram Prezesa Zarządu (https://www.instagram.com/obajtekdaniel/)

 Indywidualne i grupowe zamknięte spotkania z inwestorami i analitykami zarówno w kraju, jak i zagranicą, także w formie telekonferencji.

 Otwarte dla wszystkich konferencje medialne transmitowane na żywo przez internet wraz z tłumaczeniem symultanicznym na język angielski.

Konferencje odbywają się w trakcie ważnych dla Spółki wydarzeń, takich jak publikacja wyników finansowych, strategii itp.

 Cykle spotkań z inwestorami w kraju i zagranicą (roadshows).

 Spotkania uczestników rynku z kluczowymi menedżerami Spółki w siedzibie i obiektach gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Spółki,

tzw. site visits.

 Dni Inwestora i Analityka w PKN ORLEN, organizowane co pewien czas - warsztaty tematyczne dotyczące różnych dziedzin działalności Spółki,

prowadzone przez przedstawicieli Zarządu, dyrektorów wykonawczych i pozostałych, wybranych menedżerów.

Podczas częstych spotkań grupowych, indywidualnych, telekonferencji, „roadshow” czy „site visits”, organizowanych przez większą część 2020 roku

ze względu na epidemię COVID-19 przy wykorzystaniu środków komunikacji zdalnej, PKN ORLEN w sposób przejrzysty udziela wszelkich wyjaśnień

swoim akcjonariuszom, inwestorom, analitykom i pozostałym uczestnikom rynku kapitałowego. Na spotkania te przygotowywane są specjalnie

materiały prezentacyjne, przybliżające skomplikowany sposób działania sektorów przemysłu rafineryjno–petrochemicznego oraz energetycznego, w

których działa Spółka.

Ponadto, PKN ORLEN dokłada najwyższych starań, by jak najszybciej dostarczyć inwestorom i analitykom informacji finansowych na temat swojej

działalności. PKN ORLEN należy do spółek, które jako pierwsze po zamknięciu okresów sprawozdawczych publikują swoje wyniki finansowe – w

2020 dokonał tego w około miesiąc od zamknięcia okresów rozliczeniowych.

PKN ORLEN jest także spółką dywidendową. W 2020 roku po raz siódmy z rzędu podzielił swój zysk pomiędzy akcjonariuszy wypłacając dywidendę

na poziomie 1 PLN na jedną akcję.

Spółka rozwija także, rozpoczęty w 2018 roku, program skierowany do inwestorów indywidualnych „ORLEN W PORTFELU”, a w nim Akademię

Inwestowania. W 2020 roku do programu dołączył szósty dom maklerski, tym samym w ramach programu współpracują z PKN ORLEN domy

maklerskie, które łącznie prowadzą ponad 60% rachunków inwestycyjnych w Polsce. Na koniec roku odnotowano ponad 9500 inwestorów

zarejestrowanych w programie. Przeprowadzono drugą edycję egzaminów Akademii Inwestowania, opublikowano nowy moduł edukacyjny –

Fundamentalnie o inwestowaniu oraz kontynuowano serię – Praktycznie o inwestowaniu (łącznie od uruchomienia serii – 20 odcinków). Z materiałów

edukacyjnych zamieszczonych na stronie skorzystało ponad 130 tys. osób. Przedstawiciele Spółki wzięli udział w licznych akcjach edukacyjnych

skierowanych do inwestorów, a jedna z nich została nagrodzona w kategorii „Najlepsza kampania edukacyjna”, w ogólnopolskim konkursie Invest

Cuffs.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 159 / 184

Reakcje Spółki na pojawiające się publicznie opinie i informacje szkodzące jej wizerunkowi (Rekomendacja I.R.1 DPSN)

PKN ORLEN niezwłocznie reaguje na nieprawdziwe publikacje i komentarze, które mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Spółki. W ramach

wewnętrznej regulacji w całej Grupie Kapitałowej ORLEN uporządkowane zostały zasady komunikacji zewnętrznej, obejmujące zarówno kontakt z

przedstawicielami mediów, udział przedstawicieli Spółki w debatach, konferencjach, panelach dyskusyjnych, jak i działania w mediach

społecznościowych. Zarządzenie to zobowiązuje do wieloetapowej, ale też bardzo intuicyjnej i spójnej, weryfikacji informacji na temat przedstawicieli

Spółki lub samej Spółki, zanim zostaną one upublicznione. W przypadku działań komunikacyjnych dotyczących wizerunku Spółki duży nacisk położony

jest na szybkość reakcji na negatywne i mogące potencjalnie wpłynąć na wizerunek spółki publikacje. Zasady dotyczące takiej reakcji są ściśle

określone w ramach zarządzenia, co gwarantuje wysoką skuteczność podejmowanych przez Spółkę działań w tym obszarze.

Koordynacją wyżej wymienionych działań zajmuje się Dyrektor Wykonawczy ds. Komunikacji Korporacyjnej.

Działalność PKN ORLEN w obszarze odpowiedzialnego biznesu (Rekomendacja I.R.2. DPSN)

Priorytetem PKN ORLEN w każdej dziedzinie działalności jest zrównoważony rozwój, który rozumiemy jako troskę o przyszłe pokolenia. W budowaniu

pozycji Grupy Kapitałowej ORLEN cele społeczne są dla nas tak samo ważne jak cele biznesowe. W centrum naszego zainteresowania jest człowiek

i poszanowanie jego praw. Korzystamy z zasobów naturalnych tak, by nie naruszać równowagi w środowisku. Czujemy się odpowiedzialni za innych

członków społeczności, w której działamy, dlatego prowadzimy z nimi dialog i wspieramy ich na różnych polach aktywności. Tak szerokie podejście

do odpowiedzialności wymaga realizacji działań z zakresu CSR we wszystkich obszarach firmy. Działania te wiążą się m.in. z edukowaniem oraz

inspirowaniem interesariuszy do społecznej odpowiedzialności, dbałością o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników, troską o ich rozwój, optymalizacją

wpływu na środowisko, pielęgnowaniem wartości etycznych, przeciwdziałaniem korupcji, poszanowaniem praw człowieka, troską o dobro klienta oraz

otwartością na jego potrzeby, czy budowaniem relacji partnerskich z kontrahentami. Szczególną uwagą otaczany jest Płock i region płocki, gdzie

kolejny rok spółka wykorzystywała system ORLEN INFO, by prowadzić aktywną i otwartą komunikację ze społecznością lokalną. Koncern realizuje tu

szereg projektów społecznych, edukacyjnych, środowiskowych i innych.

W 2020 roku PKN ORLEN kontynuował realizację „Strategii CSR Grupy ORLEN do 2022 roku”, która została stworzona w oparciu o strategię

biznesową Koncernu, „Wartości i zasady postępowania PKN ORLEN” oraz „Agendę 2030” – rezolucję ONZ dotyczącą zrównoważonego rozwoju.

Strategia CSR była realizowana w pięciu kluczowych obszarach odpowiedzialności: Społeczeństwo, Środowisko, Pracownicy, Klienci, Partnerzy

biznesowi. W szczególności skoncentrowano uwagę na realizacji projektów związanych z promocją i ochroną zdrowia (podjęto szereg działań na

rzecz walki z pandemią COVID-19 oraz realizowano Program „Kompleksowej profilaktyki, diagnostyki i leczenia nowotworów oraz chorób układu

oddechowego mieszkańców Płocka i powiatu płockiego”), ochroną środowiska (inicjatywy związane z kształtowaniem wrażliwości ekologicznej,

ochroną bioróżnorodności oraz optymalizacją negatywnego wpływu), promocją bezpieczeństwa, w tym bezpieczeństwa na drogach. Realizując

„Politykę dobroczynności Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.” w ramach Strategii CSR, w 2020 roku Spółka aktywnie wspierała fundacje,

których jest fundatorem.

W osiąganiu celów społecznych Koncernu kluczową rolę odgrywa Fundacja ORLEN, która w 2001 roku została powołana do pełnienia społecznej

misji PKN ORLEN. W 2020 roku poza cyklicznymi projektami dobroczynnymi (szereg programów grantowych i stypendialnych, całoroczny program

darowizn), PKN ORLEN wraz z Fundacją ORLEN aktywnie udzielały wsparcia rzeczowego oraz finansowego w ramach zwalczania epidemii COVID-

19. Pomoc kierowana była w szczególności do służb medycznych, szpitali oraz służb mundurowych, odpowiedzialnych za ratowanie życia i zdrowia

zakażonych osób, a także do personelu oraz podopiecznych Domów Pomocy Społecznej. W przypadku klientów stacji paliw ORLEN dużym

ułatwieniem w sytuacji epidemiologicznej była możliwość dokonywania płatności za paliwo bezpośrednio przy dystrybutorze bez konieczności

podchodzenia do kasy.

W związku z ogłoszeniem nowej Strategii Biznesowej PKN ORLEN pod koniec 2020 roku, zakładającej budowę koncernu multi-energetycznego i

rozwinięcie nowych kierunków działalności, rozpoczęto prace nad nową strategią CSR i Zrównoważonego Rozwoju, która będzie ściśle powiązana z

nowymi celami biznesowymi, a także wyznaczy ambitne cele z zakresu zrównoważonego rozwoju i CSR. Nowa strategia powstaje w oparciu o m.in.

konsultacje z interesariuszami wewnętrznymi, w tym pracownikami, jednostkami biznesowymi i fundacjami Grupy Kapitałowej ORLEN, oraz

zewnętrznymi w tym przedstawicielami społeczności lokalnej w Płocku. Nowa strategia będzie również miała na celu odpowiadać na coraz większe

oczekiwania inwestorów, związane z rankingami i raportami ESG, pokazującymi realne zaangażowanie firm w działania z zakresu zrównoważonego

rozwoju.

PKN ORLEN jest największym mecenasem polskiego sportu, wspierając sport zawodowy i amatorski. Jest zaangażowany w najbardziej elitarną

dyscyplinę motoryzacyjną – Formułę 1, a od 2020 roku jest sponsorem tytularnym zespołu Alfa Romeo Racing ORLEN, którego kierowcą rezerwowym

i testowym jest Robert Kubica. PKN ORLEN wspiera ponadto związki i reprezentacje narodowe, kluby sportowe oraz zawodników indywidualnych

reprezentujących różne dyscypliny, przede wszystkim motorsport i lekkoatletykę. Jako narodowy Koncern angażuje się w inicjatywy patriotyczne oraz

na rzecz ochrony dziedzictwa narodowego. Jest mecenasem najważniejszych instytucji kultury w kraju, takich jak Muzeum Narodowego w Warszawie,

Teatru Wielkiego – Opery Narodowej oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. Ponadto PKN ORLEN bierze czynny udział w promocji polskiej

gospodarki, popularyzacji Polski na arenie międzynarodowej, promocji edukacji i wiedzy. PKN ORLEN angażuje się w życie środowisk lokalnych,

zwłaszcza w Płocku. Ważną grupą działań są wydarzenia w ramach sponsoringu społecznego. Ich celem jest poprawa jakości życia mieszkańców ze

szczególnym uwzględnieniem małych społeczności lokalnych oraz budowanie dobrych relacji ze wszystkimi grupami interesariuszy. W 2020 roku

PKN ORLEN zrealizował łącznie 318 projektów sponsoringowych.

PKN ORLEN informuje o swoich działaniach społecznych za pośrednictwem:

 korporacyjnej strony internetowej www.orlen.pl,

 raportu zintegrowanego,

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 160 / 184

 sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

PKN ORLEN udostępnia również na stronie internetowej www.orlen.pl „Zasady realizacji działalności sponsoringowej”.

(https://www.orlen.pl/PL/Odpowiedzialny_Biznes/Sponsoring/Strony/Sponsoring.aspx) oraz „Politykę dobroczynności PKN ORLEN S.A.”

(https://www.orlen.pl/PL/Odpowiedzialny_Biznes/Dobroczynnosc/Strony/Dobroczynnosc.aspx ).

7.2. SYSTEM KONTROLI, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI (COMPLIANCE)

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez:

 weryfikację stosowania jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej ORLEN w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską,

 stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrolę ich przestrzegania,

 stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności

otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia,

 udostępnianie spółkom Grupy Kapitałowej ORLEN jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz

okresową weryfikację prawidłowości uwzględnionych zasad rachunkowości i ujawnień w sprawozdaniach finansowych przygotowywanych przez

spółki Grupy Kapitałowej ORLEN,

 weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ORLEN z danymi wprowadzanymi do zintegrowanego systemu

informatycznego służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN,

 przegląd przez niezależnego biegłego rewidenta publikowanych sprawozdań finansowych za I kwartał, półrocze i III kwartał oraz badanie rocznych

sprawozdań finansowych PKN ORLEN i Grupy Kapitałowej ORLEN,

 procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,

 dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w PKN ORLEN prowadzona jest w zintegrowanym systemie finansowo – księgowym. Bezpieczeństwo i

dostępność informacji zawartych w systemie finansowo-księgowym kontrolowane są na wszystkich poziomach bazy danych, aplikacji i prezentacji

oraz systemu operacyjnego. Integracja systemu zapewniona jest przez systemy kontroli wprowadzanych danych (walidacje, autoryzacje, listy

wartości) oraz dzienniki zmian. PKN ORLEN na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych

norm prawnych. Rozwiązania PKN ORLEN są implementowane w systemach jednostek Grupy Kapitałowej ORLEN.

W celu zapewnienia jednolitości zasad rachunkowości spółki Grupy Kapitałowej ORLEN stosują, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego spójną politykę rachunkowości, przyjętą w Grupie Kapitałowej ORLEN i zatwierdzoną przez Zarząd PKN ORLEN.

W celu zapewnienia zgodności polityki rachunkowości z nowelizowanymi przepisami jest ona okresowo aktualizowana. Skonsolidowane sprawozdania

finansowe są przygotowywane na podstawie zintegrowanego systemu informatycznego, w którym przeprowadzany jest proces konsolidacji

wprowadzanych danych do pakietów sprawozdawczych przez spółki Grupy Kapitałowej ORLEN. System jest rozwiązaniem utworzonym dla celów

zarządzania finansowego oraz raportowania. Narzędzie to umożliwia ujednolicenie informacji finansowych. W jednym miejscu zbierane są informacje

wynikowe, budżetowe, prognozowane oraz statystyczne, co zapewnia bezpośrednią kontrolę i zgodność wprowadzanych danych.

Dane poddawane są analizie pod względem spójności, kompletności i ciągłości, czemu służą zaimplementowane w systemie kontrolki sprawdzające

zgodność danych wprowadzanych przez spółki Grupy Kapitałowej ORLEN.

W celu bieżącego ograniczania ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez

niezależnego biegłego rewidenta co kwartał, a zatem częściej niż wynika to z obowiązujących przepisów. W przypadku sprawozdań finansowych za

I kwartał, półrocze i III kwartał biegły rewident dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu.

Zgodnie z obowiązującą w PKN ORLEN procedurą (spełniającą obowiązujące kryteria), wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdania z postępowania ofertowego

przeprowadzonego przez Komitet Audytu. Firmą audytorska wybraną do badania sprawozdań finansowych PKN ORLEN za lata 2019-2021 jest

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej

oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez biegłego rewidenta Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady

Nadzorczej.

Komitet Audytu, powołany w ramach uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z kompetencjami określonymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pełni funkcję organu nadzorczego i zajmuje się w szczególności:

 monitorowaniem procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN pod kątem zgodności z Polityką

Rachunkowości przyjętą w Grupie Kapitałowej ORLEN oraz wymogami prawa,

 monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i Firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych,

 monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi

Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez biegłego rewidenta

sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki kwalifikowanym podpisem elektronicznym do publikacji, a następnie przekazywane

przez Biuro Relacji Inwestorskich do publicznej wiadomości.

W przypadku rocznych sprawozdań finansowych ostateczny etap oceny i kontroli procesu sprawozdawczości finansowej dokonywany jest przez Radę

Nadzorczą jako niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność prezentowanych informacji w sprawozdaniach finansowych PKN ORLEN

i Grupy Kapitałowej ORLEN.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 161 / 184

Biuro Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością (Rekomendacja III.R.1. DPSN)

W pionie członka Zarządu ds. Korporacyjnych funkcjonuje Biuro Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością, którego odpowiedzialność

obejmuje w szczególności realizację procesów kontroli finansowej, zarządzania ryzykiem i zgodnością. Realizację zadań w zakresie kontroli

finansowej nadzoruje Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny. W ramach Biura wyodrębniono:

 Dział Kontroli Finansowej, którego celem jest ujawnianie nieprawidłowości oraz nadużyć o charakterze gospodarczym, badanie zgodności

postępowania pracowników komórek organizacyjnych PKN ORLEN i spółek Grupy Kapitałowej ORLEN z obowiązującym porządkiem prawnym,

wewnętrznymi aktami organizacyjnymi i ustalonymi normami oraz zasadami wiedzy fachowej, szacowanie skutków ewentualnych nadużyć i

nieprawidłowości oraz określenia sposobów ich usunięcia, ze wskazaniem osób za nie odpowiedzialnych, a także ocena wewnętrznych aktów

organizacyjnych. Badana sfera działalności oceniana jest przede wszystkim z punktu widzenia kryteriów legalności, celowości, gospodarności,

rzetelności, sprawności organizacyjnej i prawidłowości działania. Przy ocenie brany jest pod uwagę interes PKN ORLEN oraz spółek Grupy

ORLEN. Pracownicy Działu realizują czynności kontrolne w oparciu o roczny plan kontroli (tzw. kontrole finansowe planowe) oraz przeprowadzają

kontrole finansowe doraźne i rozpoznawcze. W raportach pokontrolnych z kontroli planowych i doraźnych wydawane są polecenia/zalecenia

pokontrolne, których celem jest wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości oraz nadużyć, usprawnienie działalności kontrolowanych

komórek organizacyjnych, zmiana treści wewnętrznych regulacji i procedur, natomiast z kontroli finansowych rozpoznawczych sporządzane są

rekomendacje - propozycje podjęcia określonych działań wynikających z ustaleń w zakresie niezbędnym do stwierdzenia nieprawidłowości. Dwa

razy w roku Dział Kontroli Finansowej przygotowuje dla Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej sprawozdania z

przeprowadzonych kontroli finansowych oraz monitoringu stopnia wdrożenia poleceń/zaleceń pokontrolnych.

 Dział Systemów Zarządzania i Ryzyka Korporacyjnego, w którym funkcjonuje Zespół Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zespół Systemów

Zarządzania. Pracownicy Zespołu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w oparciu o obowiązującą Politykę i Procedurę koordynują proces

zarządzania ryzykiem korporacyjnym zapewniając narzędzia i wsparcie metodologiczne dla uczestników procesu samooceny ryzyk i testowania

mechanizmów kontrolnych w PKN ORLEN oraz spółkach Grupy Kapitałowej ORLEN. W ramach wykonywanych zadań wspierają obszary

biznesowe w zarządzaniu ryzykiem podczas realizacji celów projektowych poprzez prowadzenie cyklicznych szkoleń z identyfikacji, definiowania

i oceny ryzyk oraz warsztatów i konsultacji dla kierowników projektu i osób zaangażowanych w działania projektowe, co wpływa na minimalizację

nakładów pracy i optymalizację wartości projektu. W ramach zarządzania ryzykiem korporacyjnym są systematycznie definiowane i wyceniane

ryzyka związane z realizacją celów strategicznych. Cyklicznie Zespół Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym przygotowuje raporty na temat

zarządzania ryzykiem w PKN ORLEN i spółkach Grupy Kapitałowej ORLEN, które następnie są prezentowane zarządom spółek Grupy

Kapitałowej ORLEN.

 Pracownicy Zespołu Systemów Zarządzania zabezpieczają utrzymywanie i doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania – zgodność z

ISO 9001, AQAP 2110, ISO 14001, ISO 45001, ISO/IEC 27001, ZKP, ISCC, KZR INiG, ISO 50001 i HACCP. Działaniami systemowymi objęty

jest nadzór nad dokumentacją (udokumentowaną informacją), nadzór nad wyposażeniem, nadzór nad wyrobem (wyjściami z procesów),

rozwijane jest podejście procesowe oparte na analizie ryzyk i szans. W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania prowadzone są i

raportowane Zarządowi PKN ORLEN Przeglądy Zarządzania uwzględniające m.in. ocenę zgodności z wymaganiami prawnymi i innymi mającymi

zastosowanie oraz ewentualne rekomendacje dotyczące wdrażania kolejnych Systemów Zarządzania. Funkcjonuje system auditowania

wewnętrznego w ramach którego weryfikowana jest prawidłowość działania komórek organizacyjnych Spółki, dostawców, kontraktorów itp.

 Dział Zarządzania Ryzykiem Regulacyjnym, który odpowiada za monitorowanie regulacji prawnych mogących mieć wpływ na Grupę Kapitałową

ORLEN oraz podejmowanie zgodnych z prawem działań lobbingowych. Do zadań Działu należy również prowadzenie dialogu z regulatorami

rynku oraz zarządzanie koncesjami paliwowymi wydawanymi przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na podstawie ustawy Prawo

energetyczne. Dział bierze również udział we wdrażaniu w Grupie Kapitałowej ORLEN działań mających na celu dostosowanie do wymagań

regulacji – doradztwo prawno-regulacyjne.

 Przedstawicielstwo Grupy Kapitałowej w Brukseli, odpowiada za monitorowanie regulacji prawnych kształtowanych na poziomie Unii Europejskiej

mogących mieć wpływ na Grupę Kapitałową ORLEN oraz podejmowanie zgodnych z prawem działań lobbingowych. Do zadań Przedstawicielstwa

należy również prowadzenie dialogu z przedstawicielami instytucji UE oraz uczestniczenie w pracach organizacji sektorowych, których Grupa

ORLEN jest członkiem.

 Dział Zarządzania Zgodnością, który odpowiada za nadzór nad zapewnieniem zgodności przez spółki Grupy Kapitałowej ORLEN z wymaganiami

przepisów prawa, regulacji wewnętrznych, dobrowolnie przyjętych standardów postępowania oraz norm etycznych. Kluczowe założenie systemu

compliance Grupy Kapitałowej ORLEN obejmuje proces proaktywnego monitorowania otoczenia regulacyjnego wszystkich korporacyjnych

procesów biznesowych oraz jednolitego podejścia do wdrażania i raportowania zgodności wymagań w ramach całej Grupy Kapitałowej ORLEN.

W ramach struktury PKN ORLEN system compliance funkcjonuje w formule rozproszonej, zakładającej zarządzanie ryzykiem braku zgodności

(compliance), pod nadzorem Dyrektora Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością, przez Dyrektorów bezpośrednio

podległych członkowi Zarządu. Proces zarządzania zgodnością jest cyklicznie raportowany do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 162 / 184

7.3. AKCJONARIAT

W 2020 roku oraz do dnia autoryzacji niniejszego Sprawozdania nie było zmian w strukturze akcjonariuszy posiadających ponad 5% udziału w kapitale

zakładowym PKN ORLEN. Liczba akcji posiadana przez akcjonariuszy prezentowana jest na podstawie najbardziej aktualnych, oficjalnych informacji

posiadanych przez Spółkę.

TABELA 56. Struktura akcjonariatu PKN ORLEN na 1 stycznia 2020 roku, na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień autoryzacji niniejszego

Sprawozdania.

Akcjonariusz

Liczba akcji i głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

(na 01.01.2020*)

Udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

(na 01.01.2020*)

Liczba akcji i głosów

na Walnym

Zgromadzeniu (na

31.12.2020 i na dzień

autoryzacji raportu**)

Udział w kapitale zakładowym i

ogólnej liczbie głosów na

Walnym Zgromadzeniu (na

31.12.2020 i na dzień autoryzacji

raportu**)

Skarb Państwa

117 710 196

27,52%

117 710 196

27,52%

Nationale-

Nederlanden OFE

32 544 000

7,61%

31 391 297

7,34%

Aviva OFE Aviva

Santander

25 000 000

5,85%

26 898 000

6,29%

Pozostali

252 454 865

59,02%

251 709 568

58,85%

Razem

427 709 061

100,00%

427 709 061

100,00%

* zgodnie z informacjami z ZWZ PKN ORLEN zwołanego na 14 czerwca 2019 roku

** zgodnie z informacjami z ZWZ PKN ORLEN zwołanego na 5 czerwca 2020 roku

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji PKN ORLEN. Ograniczenia takie mogą wynikać z przepisów

powszechnie obowiązujących, w szczególności ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

7.4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU ORAZ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE AKCJONARIUSZY

Wykonywanie prawa głosu oraz specjalne uprawnienia kontrolne zostały szczegółowo uregulowane w Statucie PKN ORLEN. Zgodnie z

postanowieniami Statutu jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Statucie Spółki prawo

głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej

liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa oraz

banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania

przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki).

Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zwani są Zgrupowaniem. Zasady kumulacji i redukcji szczegółowo określa Statut Spółki.

Akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie mogą wykonywać prawa głosu z więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w

dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli skumulowana liczba akcji zarejestrowana na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania przekracza 10%

ogólnej liczby głosów w Spółce, to głosy wynikające z liczby posiadanych akcji podlegają redukcji, której zasady szczegółowo określa Statut Spółki.

Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa powyżej nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa.

Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do

powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto jeden Członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez

podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki.

Dodatkowo, zgodnie ze Statutem Spółki, tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie

udzielenia zgody na dokonywanie czynności dotyczących: zbycia lub obciążenia w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach:

Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu

rurociągowego paliw płynnych, wymagają głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Skarb Państwa.

Specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarbu Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących, tj.:

 ustawy z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych

spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych;

 ustawy z dnia 24 lipca 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji;

 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 163 / 184

7.5. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu PKN ORLEN wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego

Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę

Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców PKN ORLEN przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany do Statutu Spółki. Zmiany te zostały zarejestrowane w Krajowym

Rejestrze Sądowym, a informacja na ten temat została opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego.

7.6. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia (Rekomendacja IV.R.2)

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia

PKN ORLEN, dostępne na stronie internetowej PKN ORLEN http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx .

Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia w taki sposób, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne

Zgromadzenie PKN ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie. Obradom przysłuchiwać się mogą

przedstawiciele mediów.

PKN ORLEN dokłada wszelkich starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie ułatwiające akcjonariuszom podjęcie

uchwał z należytym rozeznaniem. Komplet materiałów prezentowanych na posiedzeniach Walnego Zgromadzenia jest udostępniany akcjonariuszom

na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Po uprzednim zgłoszeniu takiego

zapotrzebowania materiały prezentowane na Walnym Zgromadzeniu są także udostępniane akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Płocku i biurze w

Warszawie.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu bieżącego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Rada

Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę

Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski.

Dotychczas Spółka nie oferowała akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia,

przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na

nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić

niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego

Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana daty Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w tym terminie, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć.

Jeśli jednak z okoliczności wynika, że odbycie obrad Walnego Zgromadzenia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo

zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje

przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja

do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego

Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki

wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

 rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN za

poprzedni rok obrotowy,

 udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

 decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,

 powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

 podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,

 przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 164 / 184

 wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

 wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza

jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

 zmiana Statutu Spółki,

 tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,

 decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,

 emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

 rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,

 zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące

akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką za pośrednictwem strony internetowej, korzystając z formularza kontaktowego dostępnego pod

adresem: http://www.orlen.pl/PL/RelacjeInwestorskie/WalneZgromadzenie/Kontakt/Strony/default.aspx , lub poprzez pocztę elektroniczną (e-mail:

walne.zgromadzenie@orlen.pl). Mogą w ten sposób przesyłać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz dokument

pełnomocnictwa (albo jego odwołanie), a także komunikować się ze Spółką przekazując wnioski i stosowne dokumenty np. wnioski o zamieszczenie

sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji

poświęconej Walnym Zgromadzeniom Spółki zamieszczane są przydatne akcjonariuszom materiały, m.in. przewodnik dla akcjonariuszy „Jak wziąć

udział w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN”, informacje o zbliżających się Zgromadzeniach, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także

materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał, a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych

Zgromadzeń.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet niebędący

akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu

i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który

sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub

dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. PKN

ORLEN, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych

Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

W 2020 roku z uwagi na ogłoszenie stanu epidemii, obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywały się w pełnym reżimie sanitarnym.

Akcjonariusze oraz wszyscy uczestnicy Walnego Zgromadzenia zobowiązani byli m.in. zakrywać nos i usta oraz zachowywać dystans. Została

ograniczona do minimum liczba osób odpowiadających za organizację obrad, tak by ograniczyć ryzyko zakażeniem się wirusem SARS COVID 19.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych. Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenia prawa

akcjonariuszy Spółki do głosowania zostały opisane w punkcie niniejszego Sprawozdania dotyczącym specjalnych uprawnień kontrolnych i prawa

głosu.

Walne Zgromadzenia w 2020 roku (Rekomendacja IV.R.1)

W 2020 roku odbyły się dwa posiedzenia Walnego Zgromadzenia: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - 5 marca 2020 roku oraz Zwyczajne Walne

Zgromadzenie - 5 czerwca 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ustalono skład Rady Nadzorczej na

dziesięć osób. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Małgorzatę Niezgodę oraz powołało

Pana Wojciecha Jasińskiego oraz Pana Dominika Kaczmarskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając jednocześnie Panu Wojciechowi

Jasińskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

 zatwierdziło roczne sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN i PKN ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2019 rok,

 udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,

 podzieliło zysk netto za rok obrotowy 2019 w następujący sposób:

1) kwotę 427 709 061,00 PLN przeznaczyło na wypłatę dywidendy (1 PLN na 1 akcję)

2) pozostałą kwotę, tj. 4 385 882 958,09 PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwały dotyczące zmian Statutu Spółki. Zmiany te wynikały z nowelizacji ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 roku („ustawa

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 165 / 184

o ofercie)Znowelizowane przepisy ustawy wprowadziły istotne zmiany w zakresie transakcji dokonywanych przez spółki publiczne z podmiotami

powiązanymi w rozumieniu MSR 24 oraz wprowadziły obowiązki związane z tworzeniem przez spółki publiczne polityki wynagradzania członków

Zarządu i Rady Nadzorczej. Znowelizowane przepisy ustawy przypisały w związku z tym nowe obowiązki radom nadzorczym i walnym zgromadzeniom

spółek publicznych. W związku z powyższym zmiany przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 czerwca 2020 roku dotyczyły w

szczególności:

 zmiany w § 1 ust. 4 dotychczasowej definicji „Podmiotu Powiązanego" dodania do § 1 ust. 4 Statutu definicji „Istotnej Transakcji"

 określenia w kompetencjach Walnego Zgromadzenia przyjęcia polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółki,

 określenia w kompetencjach Rady Nadzorczej spraw związanych z wyrażaniem zgody na zawarcie Istotnej Transakcji z Podmiotem Powiązanym

ze Spółką.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło także tekst jednolity Statutu uwzględniający wszystkie zmiany przyjęte przez to zgromadzenie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 czerwca 2020 roku, przyjęło także Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. określającą systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej

7.7. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez

Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Organy zarządzające i nadzorcze PKN ORLEN

w trakcie realizowania swoich funkcji respektują także zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą obowiązków wynikających z przepisów

powszechnie obowiązujących oraz przepisów wewnętrznych, a także wywiązywania się z nich w sposób efektywny, członkowie Zarządu i Rady

Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia

wszechstronność i różnorodność tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego osób,

które wchodzą w skład tych organów.

Dodatkowa aktywność zawodowa członków Zarządu jest oceniana przez Radę Nadzorczą, która zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, udziela

członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz na pobieranie

wynagrodzenia z tego tytułu.

7.7.1. Zarząd (Rekomendacje II.R.1, II.R.2, II.R.3, V.R.1 DPSN)

TABELA 57. Skład osobowy Zarządu PKN ORLEN na 1 stycznia 2020 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w

Zarządzie PKN ORLEN

Nadzorowane obszary

Daniel Obajtek

Prezes Zarządu, Dyrektor

Generalny

strategia i relacje inwestorskie, kadry, komunikacja korporacyjna, handel ropą i gazem,

marketing sportowy, sponsoring i eventy, biuro zarządu, kontrola i bezpieczeństwo,

audyt, kontrola finansowa, prawny, relacje z otoczeniem;

Armen Konrad Artwich

Członek Zarządu ds.

Korporacyjnych

administracja, ochrona środowiska, grupa kapitałowa, zarządzanie ryzykiem i

zgodnością, kontroling biznesowy, zarządzanie finansami, planowanie i

sprawozdawczość, podatki;

Patrycja Klarecka

Członek Zarządu ds.

Sprzedaży Detalicznej

informatyka, marketing, sprzedaż detaliczna, innowacje, nadzór nad bezpieczeństwem

infrastruktury i informacji;

Zbigniew Leszczyński

Członek Zarządu ds.

Rozwoju

zakupy, realizacja inwestycji majątkowych, rozwój i technologia, technika

Michał Róg

Członek Zarządu ds.

Handlu Hurtowego i

Międzynarodowego

handel hurtowy produktami rafineryjnymi, handel produktami petrochemicznymi,

logistyka, zarządzanie łańcuchem dostaw;

Józef Węgrecki

Członek Zarządu ds.

Operacyjnych

produkcja rafineryjna, produkcja petrochemiczna, energetyka, efektywność i

optymalizacja produkcji, gospodarka wodno-ściekowa, bezpieczeństwo i higiena pracy.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2020 roku powołała do składu Zarządu od dnia 3 lutego 2020 roku: Pana Jana

Szewczaka do pełnienia funkcji Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów, oraz Pana Adama Buraka do pełnienia funkcji Członka

Zarządu odpowiedzialnego za obszar komunikacji i marketingu.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 166 / 184

TABELA 58. Skład Zarządu PKN ORLEN na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w

Zarządzie PKN ORLEN

Nadzorowane obszary

Daniel Obajtek

Prezes Zarządu,

Dyrektor Generalny

strategia i innowacje oraz relacje inwestorskie, inwestycje kapitałowe, kadry, biuro zarządu,

kontrola i bezpieczeństwo, audyt, prawny, handel ropą i gazem;

Armen Konrad Artwich

Członek Zarządu

ds. Korporacyjnych

administracja, ochrona środowiska, grupa kapitałowa, kontrola finansowa zarządzania

ryzykiem i zgodnością;

Adam Burak

Członek Zarządu ds.

Komunikacji i Marketingu

komunikacja korporacyjna, marketing sportowy, sponsoring i eventy, marketing;

Patrycja Klarecka

Członek Zarządu

ds. Sprzedaży Detalicznej

informatyka, sprzedaż detaliczna, nadzór nad bezpieczeństwem infrastruktury i informacji,

relacje z otoczeniem;

Zbigniew Leszczyński

Członek Zarządu

ds. Rozwoju

zakupy, realizacja inwestycji majątkowych, rozwój i technologia, technika;

Michał Róg

Członek Zarządu

ds. Handlu Hurtowego

i Międzynarodowego

handel hurtowy produktami rafineryjnymi, handel produktami petrochemicznymi, logistyka,

zarządzanie łańcuchem dostaw;

Jan Szewczak

Członek Zarządu ds.

Finansowych

kontroling biznesowy, zarządzanie finansami, podatki, zarządzanie ryzykiem kredytowym i

ubezpieczeniami;

Józef Węgrecki

Członek Zarządu

ds. Operacyjnych

energetyka, produkcja petrochemiczna, produkcja rafineryjna, bezpieczeństwo i higiena

pracy, gospodarka wodno-ściekowa.

Aktualny podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN dostępny jest także na internetowej stronie korporacyjnej Spółki:

http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/ZarzadSpolki/ObszaryOdpowiedzialnosci/Strony/default.aspx.

DANIEL OBAJTEK

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Pan Daniel Obajtek jest Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym PKN ORLEN od 6 lutego 2018 roku. Wcześniej, od 2017 do lutego 2018

roku, pełnił funkcję Prezesa Zarządu Grupy Energa S.A. W 2017 roku zysk netto spółki wzrósł pięciokrotnie, a firma otrzymała tytuł „Spółki roku”

notowanej na WIG20. Wzrost kursu akcji notowanych na GPW sięgnął 38 procent. W latach 2016–2017 kierował Agencją Restrukturyzacji i

Modernizacji Rolnictwa, usprawniając procesy związane z wydatkowaniem wielomiliardowych środków z funduszy unijnych i krajowych oraz

optymalizując koszty funkcjonowania ARiMR. Od lipca 2016 do lutego 2018 był członkiem Rady Nadzorczej spółki LOTOS Biopaliwa.

Jako Prezes Zarządu PKN ORLEN konsekwentnie realizuje misję budowy multi-energetycznego koncernu. W lutym 2018 roku zainicjował proces

przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS. Celem transakcji jest stworzenie silnego podmiotu, zdolnego do konkurowania na zagranicznych rynkach.

W połowie 2018 roku PKN ORLEN rozpoczął realizację największych w historii koncernu inwestycji w ramach Programu Rozwoju Petrochemii.

Równolegle zainicjowane zostały inwestycje w rozwój spółek z Grupy ORLEN - rozbudowa mocy produkcyjnych nawozów w ANWIL we

Włocławku i budowa instalacji do produkcji ekologicznego glikolu w ORLEN Południe. W grudniu 2019 roku spółka, pod jego kierownictwem,

zainicjowała proces przejęcia Grupy Energa.

Proces ten został zrealizowany w ciągu 4 miesięcy, czyniąc go tym samym najkrótszym tego typu procesem w Polsce. Transakcja będzie

korzystna dla rozwoju obu spółek, a także wpisuje się w strategiczne plany PKN ORLEN w zakresie rozwoju zero i niskoemisyjnych źródeł energii.

W lipcu 2020 roku Daniel Obajtek i Minister Aktywów Państwowych, Jacek Sasin, podpisali List Intencyjny w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN

Grupy PGNiG.

W grudniu 2020 roku Koncern stał się większościowym akcjonariuszem Ruchu, z pakietem 65 procent udziałów. Celem inwestycji jest

wzmocnienie segmentu detalicznego Grupy ORLEN.

W tym samym miesiącu PKN ORLEN zawarł umowę zakupu Polska Press od niemieckiej Verlagsgruppe Passau Capital Group. Dzięki tej

akwizycji Koncern uzyska m.in. dostęp do 17,4 milionów użytkowników internetu i możliwość pozyskania nowych klientów. Akwizycja jednej z

największych grup wydawniczych w Polsce, w połączeniu z wykorzystaniem kompetencji i potencjału agencji mediowej Sigma Bis ( którą w 2019

roku utworzył PKN ORLEN wraz z PZU) oraz spółki Ruch, umożliwi Koncernowi stworzenie elastycznej, spersonalizowanej i kompleksowej oferty,

która znacząco poprawi satysfakcję klientów.

Ostatnie trzy lata przyniosły dynamiczny rozwój sieci detalicznej w Grupie ORLEN. Zostały przeprowadzone prace modernizacyjne, mające na

celu podniesienie standardu stacji i wzmocnienie oferty pozapaliwowej, m.in. poprzez budowę konceptów gastronomicznych Stop Cafe i star

Connect. W tym czasie Grupa ORLEN uruchomiła stacje na Słowacji, po 12 latach otwarto również kolejny, nowy obiekt sieci detalicznej na

Litwie. W 2019 roku wdrożony został projekt cobrandingu, wprowadzający logotyp Grupy ORLEN na stacjach „star” w Niemczech i „Benzina” w

Czechach i na Słowacji.

Prezes Daniel Obajtek jest również inicjatorem nowej polityki dywersyfikacji dostaw ropy dla Grupy ORLEN polegającej na budowie i zacieśnianiu

relacji z firmami spoza Europy, w tym Afryki czy Zatoki Perskiej. Podjęte działania umożliwiają uzyskanie korzystnego miksu surowca,

optymalizującego produkcję i mają pozytywny wpływ na finalną jakość i cenę produktów oraz stabilność na rynku.

Koncern konsekwentnie buduje rozpoznawalność marki w Polsce i zagranicą m.in. poprzez działalność sponsoringową. W ostatnich latach

zbudował pozycję najbardziej rozpoznawalnego sponsora sportu w Polsce. W 2019 roku PKN ORLEN zaangażował się w Formułę 1 i współpracę

z Robertem Kubicą, która jest kontynuowana. Od 2020 roku PKN ORLEN jest sponsorem tytularnym zespołu Alfa Romeo Racing ORLEN,

którego kierowcą testowym został Robert Kubica.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 167 / 184

W 2020 roku, na początku pandemii koronawirusa, Daniel Obajtek ogłosił uruchomienie specjalnej linii produkcyjnej, wytwarzającej płyn do

higienicznej dezynfekcji rąk. Dodatkowo, PKN ORLEN przeznaczył 100 milionów złotych na walkę z koronawirusem. Pod koniec października

2020, Obajtek poinformował także, iż w ramach walki z pandemią, ORLEN wybuduje tymczasowe szpitale na terenie Płocka i Ostrołęki.

Prezes Daniel Obajtek jest absolwentem Executive MBA organizowanego przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów i walidowanego

przez IAE Aix-Marseille Graduate School of Management. Jest członkiem Rady Programowej Forum Ekonomicznego w Krynicy i

przewodniczącym Rady Polskiego Komitetu Olimpijskiego. Laureat wielu prestiżowych wyróżnień, m.in.: Polskiego Kompasu 2018. Otrzymał

tytuł Prezesa roku 2018 w 25. edycji nagrody Gazety Giełdy i Inwestorów Parkiet - Byki i Niedźwiedzie. W 2019 roku uhonorowany Nagrodą

Prometejską im. Lecha Kaczyńskiego. Otrzymał Wektora 2019, przyznanego przez Kapitułę Pracodawców RP. W 2020 roku wyróżniony przez

czytelników gazety giełdowej Parkiet tytułem: Gwiazda Roku 2020. W rankingu „Najbardziej Wiarygodny w Polskiej Gospodarce”, organizowanym

przez agencję ISB News, otrzymał statuetkę Najbardziej Wiarygodnego Prezesa. Podczas Forum Ekonomicznego w Karpaczu we wrześniu 2020

roku Daniel Obajtek został wyróżniony nagrodą „Człowieka Roku”.

ZBIGNIEW LESZCZYŃSKI

Członek Zarządu ds. Rozwoju

Pan Zbigniew Leszczyński jest Członkiem Zarządu PKN ORLEN od 8 lutego 2016 roku. Na posiedzeniu w dniu 21 maja 2020 roku Rada

Nadzorcza powołała Pana Zbigniewa Leszczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu na kolejną kadencję.

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Rachunkowość i Finanse. Ukończył podyplomowe studia Zarządzanie Spółką na

Rynku Unii Europejskiej w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, Projektowanie i Eksploatacja Sieci Komputerowych na Uniwersytecie

Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz Zarządzanie Projektami w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego.

Posiada bogate doświadczenie menedżerskie w branży paliwowej. Związany z Grupą ORLEN przez okres kilkunastu lat, odpowiadał m.in. za

logistykę, budowę i rozwój sieci stacji paliw oraz sprzedaż i rozwój hurtowej sprzedaży produktów rafineryjnych i petrochemicznych. Wdrożył

także wiele strategicznych dla Koncernu projektów. Pełnił również m.in. funkcję Prezesa Zarządu Wodociągów i Kanalizacji w Opolu Sp. z o.o.,

Prezesa Zarządu Rynex Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Wisła Płock S.A. oraz Dyrektora Pionu ds. Sprzedaży i Marketingu w Kompanii Węglowej

S.A. Prowadził także własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, nadzoru oraz prowadzenia projektów.

Pan Zbigniew Leszczyński sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN Deutschland GmbH, Przewodniczącego oraz

Członka Rady Nadzorczej Unipetrol oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN Paliwa.

Obecnie piastuje stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady w Polskiej Izbie Przemysłu Chemicznego oraz pełni funkcję Członka Zarządu w

Stowarzyszeniu European Petroleum Refiners Association.

JÓZEF WĘGRECKI

Członek Zarządu ds. Operacyjnych

Pan Józef Węgrecki jest Członkiem Zarządu PKN ORLEN S.A. od 23 marca 2018 roku. W okresie od 5 lutego do 23 marca 2018 roku był

Członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Inwestycji i Zakupów PKN ORLEN.

Jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie – Wydział Maszyn Górniczo-Hutniczych.

Posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

W latach 1978-1990 pracował w Zakładzie Remontowym Energetyki Kraków, gdzie pełnił funkcję Dyrektora ds. Technicznych (Członka Zarządu).

Następnie w latach 1990-1993 w Spółce Pracowniczej REMAK Opole na stanowisku Wiceprezesa spółki. Od kwietnia 1993 do czerwca 2017

pełnił funkcję Prezesa, Członka Zarządu Spółki REMAK – KRAK Sp. z o.o.

W 2017 roku został mianowany Wiceprezesem Zarządu w spółce ENERGA Wytwarzanie S.A., gdzie odpowiadał za zarządzanie w zakresie

eksploatacji turbin wodnych, wiatrowych, farm fotowoltaicznych, kogenerację, elektrownie węglowe oraz działalność w zakresie innowacji,

pozyskiwania dla spółki aktywów ciepłowniczych i wyznaczania kierunków rozwoju.

Od 5 lutego 2018 roku delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Inwestycji i Zakupów w PKN ORLEN S.A., po

czym w kwietniu został powołany na Członka Zarządu ds. Operacyjnych.

Interesuje się monitorowaniem i analizą najnowszych rozwiązań technicznych w zakresie energetyki – alternatywnymi źródłami energii i

możliwościami ich wdrażania w przemyśle.

Jest odznaczony: Galicyjską Wielką Nagrodą Budownictwa za wkład w rozwój budownictwa; Odznaką Honorową za zasługi dla budownictwa;

Złotym Medalem za długoletnią służbę; Odznaką Honoris Gratia – za działalność charytatywno-społeczną, Medalem Stulecia Odzyskanej

Niepodległości.

PATRYCJA KLARECKA

Członek Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej

Pani Patrycja Klarecka jest Członkiem Zarządu PKN ORLEN od 24 czerwca 2018 roku. Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w

Poznaniu w zakresie polityki gospodarczej i strategii przedsiębiorstw. Jako Członek Zarządu PKN ORLEN odpowiada m.in. za sprzedaż i rozwój

sieci detalicznej. Ponadto nadzoruje działalność CSR, obszar IT oraz bezpieczeństwo infrastruktury i informacji.

W latach 2016-2018 pełniła funkcję prezesa PARP, największej w Polsce agencji rządowej działającej na rzecz rozwoju MŚP. Ma doświadczenie

zawodowe w sektorach: finansowym, medialnym i edukacyjnym, w tym na stanowiskach menadżerskich w takich spółkach, jak: Giełda Papierów

Wartościowych w Warszawie (2014-2016), Bank Zachodni WBK (2010-2014), Telewizja Polska (2004-2010), PZU (2002-2004). Wcześniej

pracowała m.in. jako wykładowca w Wyższej Szkole Dziennikarskiej w Warszawie i jako konsultant w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu.

Była przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki ORLEN Deutschland GmbH (2018-2019), członkinią rad nadzorczych: Fundacji GPW i IAB Polska

oraz członkinią zarządu Fundacji Charytatywnej PZU. Reprezentowała TVP w Crossmedia Group przy Europejskiej Unii Nadawców.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 168 / 184

MICHAŁ RÓG

Członek Zarządu ds. Handlu Hurtowego i Międzynarodowego

Pan Michał Róg jest Członkiem Zarządu PKN ORLEN od 1 września 2018 roku. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie na

kierunku Zarządzanie i Marketing oraz Canadian International Management Institute and Harvard Business School. Ukończył Program Executive

MBA organizowany przez Politechnikę Krakowską i Central Connecticut State University.

Ma ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w firmie TELE-FONIKA KABLE S.A., gdzie pracował jako: Wiceprezes ds. Sprzedaży - Sektor

Dystrybucja i Energetyka, Dyrektor ds. Sprzedaży i Rozwoju Produktu Średnich i Wysokich Napięć, Dyrektor ds. Sprzedaży na Rynku

Bałkańskim, Dyrektor ds. Handlu Krajowego, Dyrektor Biura Rynku Krajowego.

Od marca 2018 do sierpnia 2018 roku był Członkiem Zarządu ds. Handlowych ORLEN OIL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Od kwietnia do

sierpnia 2018 roku sprawował również funkcję Członka Zarządu Paramo a.s. z siedzibą w Pardubicach w Czechach.

Od 1 grudnia 2020 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Energa S.A.

ARMEN KONRAD ARTWICH

Członek Zarządu ds. Korporacyjnych

Pan Armen Konrad Artwich jest Członkiem Zarządu PKN ORLEN od 1 września 2018 roku.

Armen Konrad Artwich jest radcą prawnym. Ukończył z wyróżnieniem studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu

Warszawskiego, a także studia z zakresu finansów i rachunkowości w Szkole Głównej Handlowej. Studiował także prawo spółek i prawo

handlowe na University of Sheffield, School of Law. Aplikację radcowską ukończył w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

Od stycznia do sierpnia 2018 roku dyrektor Departamentu Prawnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Wcześniej, w latach 2016-2018 jako

zastępca dyrektora Departamentu Doskonalenia Regulacji Gospodarczych Ministerstwa Rozwoju odpowiadał m.in. za projekty legislacyjne z

obszaru prawa gospodarczego oraz za nadzór merytoryczny nad Głównym Urzędem Miar oraz Polskim Centrum Akredytacji. Jednocześnie w

latach 2016 – 2018 członek Komisji Nadzoru Finansowego (przedstawiciel ministra właściwego ds. gospodarki).

W latach 2011 – 2016 zatrudniony w Obszarze Prawnym Banku Zachodniego WBK S.A., gdzie odpowiadał za obsługę prawną bankowości

inwestycyjnej w Pionie Global Banking & Markets. Absolwent XVIII Szkoły Liderów Społeczeństwa Obywatelskiego. Za działalność pro publico

bono odznaczony m.in. Złotym Krzyżem Zasługi i nagrodą Fundacji Polcul.

Pełni także funkcję Przewodniczącego Rady Grupy Kapitałowej ORLEN.

JAN SZEWCZAK

Członek Zarządu ds. Finansowych

Pan Jan Szewczak jest prawnikiem, analitykiem gospodarczym i ekspertem z zakresu finansów, prawa finansowego, bankowości oraz

makroekonomii.

Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, a także studium doktoranckie w Zakładzie Finansów i Prawa

Finansowego. Odbył również staże naukowe w Amsterdamie i Pradze.

Przez wiele lat był pracownikiem naukowym i wykładowcą Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Wyższej Szkoły

Ekonomiczno–Informatycznej (Vistula).

Ma bogate doświadczenie w sektorze finansowym. Zasiadał w Zarządzie Spółki PZU Tower, był głównym ekonomistą Kasy Krajowej SKOK, a

także posłem VIII kadencji Sejmu RP, przewodniczącym Podkomisji Stałej ds. Instytucji Finansowych oraz wiceprzewodniczącym Sejmowej

Komisji Finansów Publicznych i członkiem Komisji Cyfryzacji.

Jest publicystą ekonomicznym i autorem wielu opinii oraz ekspertyz dotyczących procesów gospodarczych i przekształceń własnościowych.

W kręgu jego zainteresowań znajduje się historia gospodarcza oraz procesy prywatyzacyjne w Polsce i za granicą.

ADAM BURAK

Członek Zarządu ds. Komunikacji i Marketingu

Pan Adam Burak jest Członkiem Zarządu od lutego 2020. W Grupie ORLEN odpowiada za realizację skonsolidowanej strategii komunikacyjnej

w obszarze komunikacji korporacyjnej i marketingowej, w tym także za rozwój kanałów komunikacji digitalowej w Polsce i na rynkach

zagranicznych. Wcześniej, od lutego 2018 pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. Komunikacji Korporacyjnej nadzorując realizację strategii

komunikacji zewnętrznej i wewnętrznej Grupy ORLEN oraz budowę struktur i modelu biznesowego agencji mediowej powołanej we współpracy

z PZU S.A.

Jest absolwentem stosunków międzynarodowych Uniwersytetu Wrocławskiego, studiów podyplomowych w WSE im. ks. Józefa Tischnera w

Krakowie na kierunku dziennikarstwo i Public Relations, posiada również tytuł MBA.

Wcześniej związany z branżą paliwowo-energetyczną oraz sektorem finansowym. Pełnił m.in. funkcję dyrektora komunikacji i marketingu w

największych polskich spółkach, takich jak Grupa Energa, Grupa LOTOS czy PZU S.A, tworząc i wdrażając strategię komunikacji korporacyjnej,

marketingowej i sponsoringowej. Posiada również szerokie doświadczenie w marketingu sportowym i dziennikarstwie. W latach 2012-2016 pełnił

funkcję dyrektora ds. marketingu i PR oraz rzecznika prasowego Stadionu Wrocław, natomiast w latach 2008-2012, jako dziennikarz, związany

był z telewizją Polsat. Pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w UNIPETROL A.S., ORLEN Południe S.A. Obecnie Członek Rady Nadzorczej w

PZU Zdrowie S.A.

Adam Burak jest jurorem branżowego konkursu Złote Spinacze, członkiem kapituły programu 50 Kreatywnych w Biznesie magazynu BRIEF oraz

prelegentem Kongresu Profesjonalistów Public Relations.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 169 / 184

Zasady działania Zarządu PKN ORLEN

W skład Zarządu PKN ORLEN wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Prezes, Wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym jeden członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i

odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej

akcji Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 czerwca 2020 roku wprowadziło do Statutu Spółki przepis zgodnie z którym powołanie członka Zarządu

przez Radę Nadzorczą następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji

kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. Rada Nadzorcza, wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko

członka Zarządu, określa szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia

rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

Stosowanie do ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Statut Spółki określa wymagania stawiane kandydatom na członków Zarządu.

Obecnie obowiązujący Statut określa, iż kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

 posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów

odrębnych;

 posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub

świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;

 posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności

gospodarczej na własny rachunek;

 spełnia inne niż wymienione w lit. 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów

zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

Jednocześnie Statut Spółki wskazuje, że kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych

warunków:

 pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do

Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym

charakterze,

 wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

 jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o

podobnym charakterze,

 pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

 jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji.

Prezes, Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę

Nadzorczą. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed

upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa

decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego

obowiązki Prezesa Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 6 czerwca 2020 roku zakończy się w z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

Szczegółowe zasady dotyczące zwoływania posiedzeń Zarządu zawiera Regulamin Zarządu Spółki, dostępny na stronie internetowej

(http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx).

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o

planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu

zapadają zwykłą większością głosów (w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu), z zastrzeżeniem, iż przy uchwale dotyczącej

ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale

może zgłosić zdanie odrębne, jednakże złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia.

Uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym, natomiast głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek każdego członka Zarządu. Uchwały

podpisują wszyscy członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została podjęta. Pod uchwałą składa podpis

także członek Zarządu, który złożył zdanie odrębne z adnotacją "zdanie odrębne" lub "votum separatum".

Regulamin Zarządu przewiduje także możliwość podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na

odległość. Dla ważności uchwał podejmowanych w tym trybie wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Zarządu o treści projektu uchwały,

przy czym powiadomienie to może także odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Warunkiem

podjęcia uchwały w tym trybie jest oddanie głosów przez wszystkich członków Zarządu w terminie wyznaczonym przez osobę zarządzającą

głosowanie. W przypadku nieoddania głosu przez któregokolwiek z członków Zarządu we wskazanym w zawiadomieniu terminie lub zgłoszeniu

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 170 / 184

sprzeciwu przez któregokolwiek z członków Zarządu co do formy głosowania, projekt uchwały jest rozpatrywany na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

Uchwały podjęte w tym trybie podpisuje obecny w siedzibie Spółki lub w biurze w Warszawie członek Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z

pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, członek Zarządu

winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. W przypadku wątpliwości

co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Zarząd w drodze uchwały. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, konflikt interesu rozumiany jest

jako okoliczność, w której na podjęcie decyzji przez członka Zarządu może mieć wpływ osobisty interes członka Zarządu lub jego osoby bliskiej tj.

małżonka, dzieci, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób z którymi jest powiązany osobiście.

Kompetencje Zarządu PKN ORLEN

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są m.in.

czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami,

biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) lub energią oraz wszelkie inne czynności

niewskazane w Regulaminie Zarządu. Dodatkowo, zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej

czynności, na dokonanie której Zarząd już wyraził zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga m.in.:

 przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,

 przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN,

 przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

 zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń,

 przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,

 wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki

lub obciążenia przekraczające kwotę 10 000 000 PLN,

 zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza

20 000 000 PLN (z pewnymi wyłączeniami od tej zasady),

 zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa

rzeczowego,

 zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w

publicznym obrocie papierami wartościowymi,

 emisja papierów wartościowych przez Spółkę,

 przyjmowanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN,

 przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów

motywacyjnych,

 zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi,

 określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw,

 ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki,

 udzielanie prokury,

 ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu,

 utworzenie zakładu/biura za granicą,

 inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z członków Zarządu,

 podejmowanie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy.

Uchwały Zarządu wymagają także następujące czynności zwykłego zarządu:

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót ropą naftową lub surowcami węglowodorowymi

wykorzystywanymi do produkcji paliw w rafinerii z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw w przypadku, gdy wolumen danej transakcji

przekracza 165 tysięcy ton ropy naftowej lub 165 tysięcy ton surowców węglowodorowych wykorzystywanych do produkcji paliw w rafinerii, z

wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot obrót gazem ziemnym, obrót przepustowościami w sieciach

przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych gazu ziemnego w kraju lub zagranicą oraz obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego

w kraju i zagranicą w przypadku, gdy transakcja przekracza 100 mln Nm³;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, mających za przedmiot zakup biokomponentów i biopaliw, w tym surowców do

produkcji biokomponentów i biopaliw, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót paliwami, w rozumieniu Statutu Spółki, innymi niż

wymienione w ust. 6 pkt.1), pkt. 2) i pkt. 3) o wartości przekraczającej kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, mających za przedmiot sprzedaż lub zakup produktów rafineryjnych w ramach

handlu międzynarodowego gdy transakcja przekracza 90 tys. ton, z wyłączeniem oleju opałowego ciężkiego;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia

publicznego/przetargu (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach dotyczących przedmiotu zamówienia) w obszarze handlu hurtowego

produktami rafineryjnymi oraz w zakresie kart flotowych, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 171 / 184

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót energią, prawami majątkowymi wynikającymi ze

świadectw pochodzenia energii i efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia i dokumentami potwierdzającymi ich wydanie oraz

usługami systemowymi i zakresami energetycznymi związanymi z powyższym oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany

sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh;

 zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot udział w postępowaniach przetargowych (w tym określonych

ustawą Prawo zamówień publicznych) dotyczących obrotu (odrębnie albo łącznie): energią, usługami lub produktami związanymi z energią (w

tym również udział w rokowaniach i negocjacjach oraz realizacja innych czynności faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotu zamówienia)

oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh.

Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności

PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

7.7.2. Rada Nadzorcza (Rekomendacje II.R.1, II.R.2, II.R.4, II.R.5, II.R.6, II.R.7, V.R.1 DPSN)

TABELA 59. Skład osobowy Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 1 stycznia 2020 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN

Izabela Felczak-Poturnicka

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Anna Wójcik

Sekretarz Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Andrzej Kapała

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Michał Klimaszewski

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Roman Kusz

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Jadwiga Lesisz

Członek Rady Nadzorczej

Małgorzata Niezgoda

Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

W dniu 16 stycznia 2020 roku p. Izabela Felczak- Poturnicka złożyła rezygnację z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

W dniu 5 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Niezgodę.

Równocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Jasińskiego oraz Pana Dominika

Kaczmarskiego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło Panu Wojciechowi Jasińskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. odbyła w 2020 roku 13 protokołowanych posiedzeń i podjęła 237 uchwał. Frekwencja członków Rady Nadzorczej

PKN ORLEN na posiedzeniach Rady Nadzorczej wyniosła 99%. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada

Nadzorcza podjęła uchwałę o jego usprawiedliwieniu.

W skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodzą członkowie z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym i finansowym (m.in. profesor prawa)

z różnorodnym doświadczeniem zawodowym, którzy ukończyli szkolenia i kursy specjalistyczne.

W 2020 roku w Radzie Nadzorczej zasiadało sześciu niezależnych członków.

TABELA 60. Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN

Wojciech Jasiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Anna Wójcik

Sekretarz Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Dominik Kaczmarski

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Kapała

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Michał Klimaszewski

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Roman Kusz

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Jadwiga Lesisz

Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 172 / 184

PAN WOJCIECH JASIŃSKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

Pan Wojciech Jasiński jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1972-1986 pracował w

Płocku, m.in. w NBP Oddział w Płocku, w Urzędzie Miejskim, w tym jako radca prawny w Izbie Skarbowej. W latach 1990-1991 organizował

samorząd terytorialny w województwie płockim, jako Delegat Pełnomocnika Rządu ds. Reformy Samorządu Terytorialnego. Od 1992 do

1997 roku pracował w Najwyższej Izbie Kontroli, kolejno jako dyrektor: Delegatury NIK w Warszawie, Zespołu Finansów i Budżetu,

Departamentu Budżetu Państwa. W latach 1997-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu, następnie Prezesa Zarządu warszawskiej spółki

Srebrna. Był Członkiem Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska SA w latach 1998-2000. Od września 2000 do lipca 2001 roku

zajmował stanowisko podsekretarza Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości. W latach 2006-2007 był Ministrem Skarbu Państwa.

Od 2001 roku wykonywał mandat posła na Sejm RP (IV, V, VI, VII i VIII kadencji) pełniąc funkcje: Przewodniczącego Podkomisji Stałej ds.

Systemu Bankowego i Polityki Pieniężnej, Przewodniczącego Komisji Gospodarki, Przewodniczącego Komisji Finansów Publicznych. Był

również członkiem sejmowej Komisji Skarbu Państwa.

Prezes Zarządu PKN ORLEN S.A. od 16 grudnia 2015 roku do 5 lutego 2018 roku. Od czerwca 2018 roku do lipca 2019 roku – pełnomocnik

zarządu Energa S.A. ds. rozwoju inwestycji i rynków energetycznych.

Od 25 lutego 2016 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej PKO Bank Polski S.A.

PAN ANDRZEJ SZUMAŃSKI

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)

Pan Andrzej Szumański Adwokat, profesor zwyczajny Uniwersytetu Jagiellońskiego w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego. Jeden

z trzech autorów projektu ustawy z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych. Uczestniczył w pracach nad przygotowaniem The

OECD Principles of Corporate Governance z 1999 roku Przygotował jako ekspert Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych projekt

Regulaminu Komisji ds. Ładu Korporacyjnego, umożliwiającego wdrażanie zasad Ładu Korporacyjnego dla Spółek Publicznych przyjętych

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obecnie jest Przewodniczącym Zespołu Prawa Koncernowego w ramach Komisji

ds Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministrze Aktywów Państwowych. Od roku 1995 pełni funkcję arbitra w Sądzie Arbitrażowym

przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie a od 2015 roku jest członkiem Rady Arbitrażowej tego Sądu. Jest prezesem Sądu

Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych od roku 2007. W latach 2005-2011 pełnił przez dwie kadencje funkcję prezesa Sądu

Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych „Lewiatan”. Uczestniczył w wielu projektach restrukturyzacyjnych i

prywatyzacyjnych. Był członkiem rad nadzorczych m.in. Południowego Koncernu Energetycznego S.A. z siedzibą w Katowicach,

Małopolskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie, Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie. Zajmuje się

opracowywaniem ekspertyz prawnych z zakresu prawa gospodarczego prywatnego, prawa umów oraz prawa arbitrażowego. Autor

podręczników i komentarzy z zakresu prawa spółek i prawa papierów wartościowych, wielu artykułów, głos i recenzji z zakresu prawa

handlowego. Uczestniczył w pracach legislacyjnych nad nowelą do Kodeksu spółek handlowych w zakresie odbywania posiedzeń organów

spółek kapitałowych online z marca 2020 roku i nowelą do Kodeksu postępowania cywilnego na temat arbitrażu korporacyjnego z 2019

roku.

PANI ANNA WÓJCIK

Sekretarz Rady Nadzorczej

Pani Anna Wójcik jest absolwentką Wyższej Szkoły Bankowości i Zarządzania w Poznaniu oraz Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale

Prawa i Administracji.

Ukończyła studia podyplomowe w Warszawskiej Szkole Biznesu, na wydziale zarządzania.

Posiada tytuł Master of Business Administration.

Manager z kilkunastoletnim doświadczeniem w sektorze prywatnym (nieruchomości, handel, doradztwo biznesowe) oraz administracji

rządowej.

W ostatnich latach pracowała min. jako COO w Exeq sp. z o.o., specjalizującej się w pozyskiwaniu finansowania dla firm na badania, rozwój

i innowacje. W ramach nadzorowanego obszaru odpowiedzialna była m.in. za koordynację pracy biura zarządu oraz rozliczanie projektów

w ramach programów finansowanych ze środków POIG oraz NCBiR.

Od roku 2016 związana z administracją rządową. Pracowała na stanowisku Dyrektora Biura Ministra w Ministerstwie Rozwoju i Ministerstwie

Finansów, obecnie zatrudniona w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów na stanowisku Dyrektora Biura Prezesa Rady Ministrów.

PANI BARBARA JARZEMBOWSKA

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Pani Barbara Jarzembowska jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego, posiada certyfikat MBA. Zajmowała się m.in. doradztwem

finansowym, koordynacją pomocy zagranicznej, promocją inwestycji zagranicznych. Od roku 2000 dyrektor w Banku Pekao S.A.,

odpowiedzialna m.in. za ryzyko operacyjne, bankowość transakcyjną, zarządzanie relacjami z kluczowymi klientami Banku z sektora FMCG,

monitorowanie sprzedaży, planowania i realizacji celów budżetowych.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 173 / 184

PAN ANDRZEJ KAPAŁA

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Pan Andrzej Kapała jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarzadzania i Bankowości w Poznaniu na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwem

a także podyplomowych studiów: zarządzania finansami, rachunkowości przedsiębiorstw oraz zarzadzania kadrami na Akademii

Ekonomicznej we Wrocławiu. Ukończył także studia Executive Master of Business Administration w Szkole Głównej Menedżerskiej. Przez

10 lat pracował w Fundacji Rozwoju Demokracji Lokalnej gdzie będąc dyrektorem oddziału we Wrocławiu koncentrował się na doradztwie

dla jednostek samorządu terytorialnego i przedsiębiorstw komunalnych w obszarze strategii zarządzania i planowania finansowego. Przez

wiele lat realizował projekty doradcze dla spółek prywatnych i komunalnych w obszarze analiz inwestycyjnych i finansowych oraz

zarządzania projektami a także restrukturyzacji i standaryzacji procesów biznesowych. Autor kilkudziesięciu studiów wykonalności i biznes

planów dla inwestycji infrastrukturalnych oraz projektów doradczych w obszarze restrukturyzacji przedsiębiorstw (projekty dotyczące

rozwoju parków technologicznych i przemysłowych, gospodarki wodno – ściekowej, społeczeństwa informacyjnego).

W latach 2012 – 2020, pełniąc funkcję Dyrektora Biura Administracji w PKO Banku Polskim, zarządzał około 300 nieruchomościami z

zasobu Banku a także kilkudziesięcioma projektami inwestycyjnymi, związanymi z przebudową infrastruktury bankowej, rocznie oraz

nadzorował standaryzację procesów biznesowych w obszarach: zarzadzania nieruchomościami i projektami oraz zabezpieczeń

technicznych oddziałów Banku.

Od 2020 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Dolnośląskich Zakładów Usługowo – Produkcyjnych „DOZAMEL” Sp. z o.o. we Wrocławiu.

PAN MICHAŁ KLIMASZEWSKI

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Pan Michał Klimaszewski Adwokat, doktor nauk prawnych, adiunkt w Katedrze Nauki Administracji i Ochrony Środowiska na Wydziale

Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego. Członek Warszawskiego Seminarium Aksjologii Administracji.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Autor i współautor publikacji z zakresu prawa i postępowania

administracyjnego. Autor ekspertyz i opracowań dla podmiotów sektora publicznego i prywatnego. Członek rad nadzorczych spółek o

kapitale prywatnym.

PAN ROMAN KUSZ

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Pan Roman Kusz w latach 1987-1992 odbył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. W latach

1993-1997 odbył aplikację adwokacką w Izbie Adwokackiej w Katowicach. Od roku 1997 prowadzi praktykę adwokacką.

W latach 2007-2013 i od roku 2016 pełni funkcję dziekana Izby Adwokackiej w Katowicach.

Od marca 2014 roku jest Członkiem ,a od 9 stycznia 2017 roku Przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnik Zabrze SA w Zabrzu, zaś w

kadencji 2018/2019 pełnił funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Ekstraklasa S.A. w Warszawie.

Od roku 2017 jest członkiem Rady Nadzorczej Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach.

Członek Rady Uczelni Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach w latach 2019-2020.

Przewodniczący II kadencji Śląskiego Forum Samorządów Zawodów Zaufania Publicznego w roku 2018.

Od 2014 roku jest organizatorem i moderatorem paneli prawniczych na Europejskim Kongresie Gospodarczym w Katowicach.

Z ramienia NRA, jako przewodniczący Komisji Wizerunku Zewnętrznego i Ochrony Prawnej, był współorganizatorem panelu „Advancing

Law & Governance Contributions to Climate Action under the Paris Agreement" wchodzącego w skład szczytu klimatycznego ONZ - 24.

Konferencji Stron Ramowej Konwencji Narodów Zjednoczonych w Sprawie Zmian Klimatu (UNFCCC), jaki w 2018 roku odbył się w

Katowicach.

PANI JADWIGA LESISZ

Członek Rady Nadzorczej

Pani Jadwiga Lesisz jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu na kierunku stosunki międzynarodowe – handel

zagraniczny. Ukończyła studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej w zakresie Gospodarki Nieruchomościami. Absolwentka Master

of Business Administration (MBA) w Wyższej Szkole Bankowej z udziałem Franklin University USA. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie

zawodowe, w tym bogatą praktykę zawodową w sektorze MSP.

Wieloletni udział w życiu gospodarczym jako właściciel czy menadżer, gdzie m.in. tworzyła i organizowała procesy biznesowe.

W latach 2012-2016 pracowała w PKO Banku Polskim S.A., gdzie zarządzała obszarem najmu nieruchomości w zakresie oddziałów

bankowych, nadzorowała i uczestniczyła w procesach negocjacyjnych. Zaangażowana była w kontroling biznesowy w zakresie

optymalizacji sieci oddziałów banku.

W okresie 2016-2017 pełniła funkcję dyrektora Departamentu Zarządzania Projektami oraz członka Komitetu Audytu w Ministerstwie

Rozwoju. Odpowiadała za przygotowanie i wdrażanie jednolitej metodologii i kultury zarządzania projektami wraz z koordynacją kluczowych

projektów.

Zatrudniona była w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) na stanowisku zastępcy prezesa, gdzie odpowiadała za obszary

dotyczące realizacji zadań publicznych w zakresie wdrażania innowacji w przedsiębiorstwach. Inicjowała współpracę w zakresie budowy

ekosystemu start-upowego w Polsce. Nadzorowała zamówienia publiczne, gospodarowanie majątkiem i zasobamiinformatycznymi Agencji.

Posiada doświadczenie w administracji publicznej jako Dyrektor Generalny.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 174 / 184

PAN DOMINIK KACZMARSKI

Członek Rady Nadzorczej

Pan Dominik Kaczmarski uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł

doradcy podatkowego.

Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując w największych międzynarodowych firmach doradczych (PwC 2012-2014 i Deloitte 2014-

2016) jako ekspert w zakresie opodatkowania sektora finansowego.

Od lutego 2016 roku do stycznia 2020 roku pracował w Ministerstwie Finansów jako Zastępca Dyrektora Departamentu Podatków

Sektorowych, Lokalnych oraz Podatku od Gier, a następnie jako Zastępca Dyrektora i Dyrektor Departamentu Systemu Podatkowego.

Współuczestniczył w uszczelnianiu systemu podatkowego w zakresie CIT i VAT.

Pełnił funkcje Sekretarza Rady do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania, członka Państwowej Komisji Egzaminacyjnej ds.

Doradztwa Podatkowego oraz Członka Komisji Kodyfikacyjnej Ogólnego Prawa Podatkowego. Obecnie jest członkiem Zespołu

eksperckiego ds. prawa koncernowego wchodzącego w skład Komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego.

Pan Dominik Kaczmarski jest autorem szeregu publikacji z dziedziny podatków.

Od lipca 2020 roku. jest Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Obecnie pełni funkcję Dyrektora Departamentu Analiz i Sprawozdawczości w Ministerstwie Aktywów Państwowych.

PANI ANNA SAKOWICZ-KACZ

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Pani Anna Sakowicz-Kacz jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji UMCS w Lublinie. Studia podyplomowe w zakresie szacowania

nieruchomości. Posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego Ministra Sprawiedliwości. Posiada doświadczenie w zakresie realizacji

funkcji syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego, kuratora, w ramach przepisów prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego oraz

doświadczenie w pracy w radach nadzorczych.

Zasady działania Rady Nadzorczej PKN ORLEN

W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziesięciu członków. Akcjonariusz Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot

uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady

Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są

powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie

przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Wiceprzewodniczący i

Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie PKN ORLEN.

Zgodnie z wymogami DPSN, niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego,

jak również nie są związani z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie są także powiązani z akcjonariuszem w sposób wykluczający

przedmiot niezależności.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu

przesłanek określonych w Statucie Spółki oraz DPSN. Dodatkowo kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają oświadczenia mające na celu

ustalenie czy spełniają wymagania wobec członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKN ORLEN wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym wymagania co do niezależności Członków Komitetu Audytu.

Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie

poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne

Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w

składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie

dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9a Statutu Spółki (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej

połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli

mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały w istotnej dla Spółki sprawie.

W sytuacji gdyby została złożona rezygnacja przez członka Rady Nadzorczej lub wystąpiła niemożność sprawowania czynności przez członka Rady

Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady.

Organizacja prac Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z zasadami przedstawionymi w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym

na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem: http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx .

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Rada Nadzorcza może podejmować

uchwały:

a) na posiedzeniu: gdy wszyscy jej członkowie uczestniczący w posiedzeniu są obecni w miejscu odbycia posiedzenia lub gdy wszyscy bądź

niektórzy jej członkowie uczestniczą w posiedzeniu przy pomocy środków porozumiewania się na odległość,

b) poza posiedzeniami: w trybie pisemnym lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez

wykorzystanie łącza telefonicznego lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członka Rady Nadzorczej.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 175 / 184

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna także

w przypadku jej podjęcia poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a w jej podejmowaniu wzięła udział przynajmniej połowa członków Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, przy

czym za głosy oddane uważa się głosy „za", „przeciw" i „wstrzymujące się". Wyjątkiem od tego jest sytuacja odwołania lub zawieszenia każdego z

członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji. Wymagane jest wówczas oddanie głosów „za" przez co najmniej dwie trzecie

wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwał w sprawach:

 świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,

 wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji (w rozumieniu Statutu Spółki) z podmiotem powiązanym ze Spółką, z

uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz zawarcie przez Spółkę lub

podmiot zależny od niej umowy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących

sprawach życia codziennego,

 wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki

wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej. Postanowienia te nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek

handlowych.

Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą jest dokonywany po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet

Audytu.

Kompetencje Rady Nadzorczej PKN ORLEN

 Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jej kompetencje

określone są przez przepisy powszechnie obowiązujące w tym w szczególności Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki, z

uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej oraz - w przypadkach przewidzianych przez przepisy powszechnie obowiązujące - przez uchwały

Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej oraz inne wewnętrzne akty organizacyjne obowiązujące w Spółce. Mając na względzie

najwyższe standardy ładu korporacyjnego oraz zapewnienie rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN

ORLEN dodatkowo należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu: oceny sytuacji PKN ORLEN, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

 sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

 oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

 oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

 sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

 analizy i oceny funkcjonowania podmiotów Grupy Kapitałowej ORLEN, przy ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej ORLEN,

 oceny wykorzystania majątku trwałego w działalności Spółki.

Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej w celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać

wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zarząd Spółki

zapewnia Radzie Nadzorczej, w celu realizacji jej zadań, dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego

wykonywania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki,

ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.

Zgodnie z § 27 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania,

Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji

oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów i zażądać zaznaczenia tego w protokole.

Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu

interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Komitety Rady Nadzorczej (Rekomendacja VI.R.3)

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.

W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące komitety stałe:

 Komitet Audytu,

 Komitet ds. Strategii i Rozwoju,

 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Komitet ds. Ładu Korporacyjnego,

 Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 176 / 184

Skład Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN w 2020 roku

TABELA 61. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 1 stycznia 2020 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Komitecie Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Komitet Audytu

Andrzej Kapała

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Izabela Felczak-Poturnicka

Członek Komitetu do 16 stycznia 2020

Jadwiga Lesisz

Członek Komitetu

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Michał Klimaszewski

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Izabela Felczak-Poturnicka

Członek Komitetu do 16 stycznia 2020

Małgorzata Niezgoda

Członek Komitetu do 5 marca 2020

Andrzej Kapała

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Małgorzata Niezgoda

Przewodnicząca Komitetu do 5 marca 2020

Andrzej Szumański

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Wójcik

Członek Komitetu

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Andrzej Szumański

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Izabela Felczak-Poturnicka

Członek Komitetu do 16 stycznia 2020

Andrzej Kapała

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Roman Kusz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności

Biznesu

Jadwiga Lesisz

Przewodnicząca Komitetu

Izabela Felczak-Poturnicka

Członek Komitetu do 16 stycznia 2020

Anna Wójcik

Członek Komitetu

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Roman Kusz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

TABELA 62. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 31 grudnia 2020 roku.

Imię i nazwisko

Funkcja pełniona w Komitecie Rady Nadzorczej PKN ORLEN

Komitet Audytu

Andrzej Kapała

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jadwiga Lesisz

Członek Komitetu

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 177 / 184

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Michał Klimaszewski

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Jasiński

Członek Komitetu od 14 kwietnia 2020

Dominik Kaczmarski

Członek Komitetu od 14 kwietnia 2020

Andrzej Kapała

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Wojciech Jasiński

Członek Komitetu od 14 kwietnia 2020, Przewodniczący Komitetu od 22 kwietnia 2020

Andrzej Szumański

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Sakowicz-Kacz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Anna Wójcik

Członek Komitetu

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Andrzej Szumański

Przewodniczący Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Dominik Kaczmarski

Członek Komitetu od 14 kwietnia 2020

Andrzej Kapała

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Barbara Jarzembowska

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Roman Kusz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności

Biznesu

Jadwiga Lesisz

Przewodnicząca Komitetu

Anna Wójcik

Członek Komitetu

Michał Klimaszewski

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Roman Kusz

Członek Komitetu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości

budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Posiedzenia

Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, każdorazowo przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna

spełniać kryteria niezależności wskazane w Statucie Spółki, DPSN oraz ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze

publicznym. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu lub poszczególni członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży w której działa Spółka. Komitet Audytu PKN ORLEN wykonuje wszystkie zadania wymagane przez ustawę z dnia 11 maja 2017

roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 9 protokołowanych posiedzeń.

Ponadto w 2020 roku, na rzecz PKN ORLEN i wybranych spółek Grupy Kapitałowej ORLEN świadczone były dozwolone usługi atestacyjne i pokrewne

niebędące badaniem udzielone zgodnie z obowiązującą procedurą, tj. każdorazowo poprzedzone przeprowadzeniem oceny niezależności i

wyrażeniem zgody na świadczenie danej usługi przez Komitet Audytu, w tym:

 potwierdzenie wyliczenia wskaźnika intensywności zużycia energii elektrycznej PKN ORLEN,

 potwierdzenie wyliczenia wskaźnika intensywności zużycia energii elektrycznej dla Anwil S.A. oraz IKS Solino S.A.

 weryfikacja sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej ORLEN Insurance Limited,

 weryfikacja prowadzenia przez ORLEN Aviation Sp. z o.o. odrębnej rachunkowości dotyczącej działalności w zakresie obsługi naziemnej,

 weryfikacja dokumentów niezbędnych do odzyskania przez ORLEN Lietuva środków z Public Serwis Obligation.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 178 / 184

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Zadaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego jest ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego, składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w

zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego, opiniowanie dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, ocena raportów dotyczących

przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz sprawozdań dotyczących

przestrzegania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, opiniowanie propozycji zmian

dotyczących dokumentów korporacyjnych Spółki oraz opracowywanie propozycji takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej,

monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym dotyczącymi obowiązków informacyjnych na

rynku kapitałowym a także zgodności z Wartościami i zasadami postępowania PKN ORLEN S.A. i zasadami ładu korporacyjnego.

W 2020 roku Komitet ds. Ładu Korporacyjnego odbył 3 protokołowane posiedzenia.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i

dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

W 2020 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju odbył 5 protokołowanych posiedzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie

Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz

doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki. W związku z nowelizacją ustawy o ofercie, do zadań Komitetu ds. Nominacji

i Wynagrodzeń należy także opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach opracowywanego zgodnie z ustawą i polityką wynagrodzeń ustaloną w

Spółce.

Większość członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinna być niezależna. W przypadku, gdy w skład Komitetu ds. Nominacji i

Wynagrodzeń nie wchodzi większość niezależnych członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest Przewodniczącym Komitetu.

Przynajmniej jeden z członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien dysponować wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie polityki

wynagrodzeń.

W 2020 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 protokołowanych posiedzeń.

Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Zadaniem Komitetu ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w

działalności Spółki oraz w kontaktach z interesariuszami (m.in. pracownikami, klientami, akcjonariuszami, społecznością lokalną) aspektów

społecznych, etycznych i ekologicznych.

W 2020 roku Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu odbył 8 protokołowanych posiedzeń.

7.8. POLITYKA WYNAGRODZEŃ (Rekomendacje VI.R.1, VI.R.2, VI.R.4)

Wynagrodzenie członków Zarządu PKN ORLEN ustala Rada Nadzorcza w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w związku z ustawą o zasadach

kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz rekomendacje działającego w jej ramach Komitetu ds. Nominacji i

Wynagrodzeń. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu należą:

 stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze (wynagrodzenie stałe),

 premia roczna (wynagrodzenie zmienne) uzależniona od poziomu realizacji celów ilościowych i jakościowych oraz realizacji możliwych do

ustalenia celów odrębnych,

 odprawa wynikająca z rozwiązania umowy przez Spółkę,

 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia reguluje umowa zawarta pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką.

Świadczenia dodatkowe dla dyrektorów raportujących do Zarządu PKN ORLEN mogą obejmować w szczególności samochód służbowy, pokrycie

kosztów składki na ubezpieczenie z opcją inwestycyjną, prawo do korzystania z dodatkowej opieki medycznej przez dyrektora i członków jego rodziny,

w tym profilaktyki zdrowotnej, zajęć sportowych i rehabilitacji, dofinansowanie do wynajmu mieszkania, pokrycie kosztów przeprowadzki w trakcie

zatrudnienia, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, prawo do udziału w

Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach obowiązujących w Spółce, prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym na

zasadach ogólnych oraz w przypadku wykonywania przez dyrektora pracy lub dodatkowych czynności służbowych poza terytorium Polski -

zapewnienie wsparcia w sporządzeniu rocznego rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych oraz wsparcia na etapie postępowania

podatkowego lub czynności sprawdzających.

Funkcjonująca w PKN ORLEN polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla

akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 179 / 184

Ogólne zasady i warunki przyznawania premii rocznej

Członkom Zarządu PKN ORLEN przysługuje prawo do premii rocznej (wynagrodzenia zmiennego) na zasadach ustalonych w umowie, której

załącznikiem i częścią składową jest Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu. Poziom premii rocznej uzależniony jest od wykonania

indywidualnych zadań (jakościowych oraz ilościowych), ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza

w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządczych ustalony przez Walne Zgromadzenie PKN ORLEN - wyznacza co roku od czterech do dziesięciu

indywidualnych zadań premiowych, które wpisywane są do Karty Celów danego członka Zarządu. Rada Nadzorcza może również dodatkowo ustalić

na dany rok odrębny cel lub cele warunkujące możliwość otrzymania premii za ten rok.

Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych (ilościowych i jakościowych) przez danego członka Zarządu oraz celów odrębnych dokonywana

jest co roku przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Prezesa Zarządu, zawierającej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych

wszystkich członków Zarządu, rekomendacji Zarządu w zakresie realizacji celu/celów odrębnych, sprawozdań dotyczących wykonania przez danego

członka Zarządu indywidualnych zadań premiowych, sprawozdań finansowych PKN ORLEN oraz innych dokumentów, których zbadanie Rada

Nadzorcza uzna za celowe.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu członkowi Zarządu premii rocznej (wynagrodzenia zmiennego) za dany rok obrotowy oraz jej

wysokości bądź o nie przyznaniu premii rocznej. Uchwała jest podstawą do wypłaty premii rocznej, o ile skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółki za dany rok obrotowy zostanie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie oraz jeśli członkowi Zarządu zostało udzielone absolutorium z

wykonania obowiązków.

Na 2020 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla wszystkich Członków Zarządu siedem poniższych celów ilościowych:

 EBIT raportowany Koncernu,

 EBITDA wg LIFO Koncernu,

 CAPEX rozwojowy w Koncernie, w tym wydatki na rozwój,

 CAPEX utrzymaniowy Koncernu,

 Koszty ogólne i osobowe Koncernu,

 Wskaźnik giełdowy: TSR PKN ORLEN względem rynku,

 Wskaźnik wypadkowości: TRR Koncernu wraz z kontraktorami zewnętrznymi

oraz przypisała im odpowiednie progi premiowe. Rada Nadzorcza dla wszystkich członków Zarządu ustaliła również dwa cele jakościowe związane z

kluczowymi projektami i wyzwaniami Koncernu.

Dodatkowo Rada Nadzorcza – zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN - ustaliła następujące odrębne cele warunkujące możliwość

otrzymania premii rocznej za 2020 rok:

 stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach

Grupy Kapitałowej,

 realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem

państwowym (Dz.U. z 2019 roku, poz. 1302, ze zm.), w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku

o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2019 poz. 369, ze zm.).

Zasady premiowania kluczowego personelu kierowniczego (w tym członków Zarządu)

Regulaminy dotyczące premiowania funkcjonujące dla Zarządu PKN ORLEN, dyrektorów bezpośrednio podległych Zarządowi PKN ORLEN oraz

pozostałych kluczowych stanowisk Grupy Kapitałowej ORLEN mają wspólne podstawowe cechy. Osoby objęte wyżej wymienionymi systemami

premiowane są za realizację indywidualnych celów, wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla członków Zarządu

oraz przez Zarząd dla pracowników kluczowego personelu kierowniczego. Systemy premiowania są spójne z Wartościami Koncernu, promują

współpracę pomiędzy poszczególnymi pracownikami i motywują do osiągania najlepszych wyników w skali Grupy Kapitałowej ORLEN. Postawione

cele mają charakter zarówno jakościowy, jak i ilościowy, i są rozliczane po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z tytułu zasiadania w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek zależnych,

współkontrolowanych i stowarzyszonych

Członkowie Zarządu PKN ORLEN zasiadający w 2020 roku w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek zależnych, współkontrolowanych i

stowarzyszonych Grupy Kapitałowej ORLEN nie pobierali z tego tytułu wynagrodzenia.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązanie umowy

Zgodnie z umowami członkowie Zarządu PKN ORLEN zobowiązani są przez okres 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy do powstrzymania się od

działalności konkurencyjnej. W okresie tym otrzymują wynagrodzenie (odszkodowanie) w wysokości sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia

zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Zapisy w umowach dotyczące zakazu konkurencji po ustaniu funkcji członka Zarządu

wchodzą w życie dopiero po upływie 3 miesięcy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Ponadto umowy przewidują wypłatę odprawy w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych,

istotnych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 miesięcy. Odprawa w

takim przypadku wynosi trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 180 / 184

Zgodnie z umowami członkowie Zarządów spółek Grupy Kapitałowej ORLEN standardowo zobowiązani są przez okres 6 miesięcy po rozwiązaniu

umowy do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. W okresie tym otrzymują wynagrodzenie (odszkodowanie) w wysokości 50% lub 100%

sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Zapisy w umowach dotyczące zakazu

konkurencji po ustaniu funkcji członka Zarządu wchodzą w życie dopiero po upływie 3 miesięcy pełnienia funkcji członka Zarządu. W zakresie odpraw

członków Zarządów spółek Grupy Kapitałowej ORLEN standardowo dotyczą analogiczne zasady jak w przypadku członków Zarządu PKN ORLEN.

Dyrektorzy bezpośrednio podlegli Zarządowi PKN ORLEN standardowo zobowiązani są do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej przez

okres 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy. W tym czasie otrzymują wynagrodzenie w wysokości 50% sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia

zasadniczego, płatne w 6 równych ratach miesięcznych. Odprawa z tytułu rozwiązania umowy przez pracodawcę wynosi standardowo

sześciokrotność miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Polityka różnorodności

W PKN ORLEN kwestie związane z zarządzaniem różnorodnością uregulowane są w poniższych dokumentach obowiązujących w Spółce:

 Regulamin Pracy dla PKN ORLEN;

 Wartości i zasady postępowania PKN ORLEN;

 Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy dla Pracowników PKN ORLEN;

 Polityka zarządzania potencjałem Pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN;

 Strategia CSR dla PKN ORLEN (zapisy w zakresie zarządzania rozwojem i różnorodnością);

 Polityka określająca warunki i zasady pracy osób niepełnosprawnych w PKN ORLEN;

 Polityka zasad udzielania pomocy pracownikom PKN ORLEN w sytuacjach kryzysowych;

 Polityka well-beingowa w PKN ORLEN S.A.,

 Odrębny wewnętrzny akt organizacyjny w sprawie programu Pracodawca Przyjazny Rodzinie.

Celami działań związanymi z zarządzaniem różnorodnością są:

 równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu oraz zakaz dyskryminacji,

 poszanowanie dla różnorodności,

 zarządzanie różnicami kulturowymi,

 otwartość na zatrudnianie osób wykluczonych społecznie lub zagrożonych marginalizacją na rynku pracy, ułatwianie im zatrudnienia w Spółkach

Grupy ORLEN i tym samym podnoszenie wskaźnika zatrudnienia osób niepełnosprawnych,

 wspieranie inicjatyw pracowniczych związanych z praktykami równościowymi w firmie,

 polityka wynagradzania i premiowania,

 standardy zatrudniania i wynagradzania oddelegowanych pracowników, tj. ekspatów i inpatów,

 dostosowanie miejsc pracy do potrzeb pracowników (np. osób z niepełnosprawnościami, matek karmiących),

 wsparcie dla grup osób znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej,

 działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego (tzw. Programy Work-Life Balance).

Ponadto polityka różnorodności w PKN ORLEN realizowana jest poprzez następujące działania:

 organizacja szkoleń zawierających tematykę zarządzania różnorodnością,

 przeprowadzanie kampanii informacyjnej dotyczącej budowania świadomości nt. niepełnosprawności w miejscu pracy uwzględniając spotkania

informacyjno-konsultacyjne dla pracowników PKN ORLEN i Spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN, dyżury ze specjalistą w tym zakresie, wolontariat

pracowniczy,

 uwzględnianie aspektów dot. różnorodności w procesach i narzędziach HR (m.in.: rekrutacja, szkolenia i rozwój, wynagradzanie) oraz

kształtowaniu kultury organizacyjnej,

 warsztaty dla ekspatów w zakresie zarządzania różnicami kulturowymi,

 cykliczne przeprowadzanie wśród pracowników badania zaangażowania i satysfakcji z pracy,

 powołanie zespołu koordynującego przeciwdziałanie mobbingowi (Komisja Antymobbingowa powoływana przez pracodawcę do rozpatrywania

skarg na wypadek zaistnienia w Spółce zachowań mobbingowych),

 powołanie funkcji Rzecznika ds. Etyki, do którego można zgłaszać naruszenia „Wartości i zasad postępowania PKN ORLEN S.A.” (czyli

dotyczących także dyskryminacji i mobbingu),

 powołanie Komitetu Kapitału Ludzkiego, który opiniuje, zatwierdza/przekazuje do zatwierdzenia przez Zarząd PKN ORLEN i monitoruje

przestrzeganie „Wartości i zasad postępowania PKN ORLEN S.A.” w szczególności rozpatruje istotne naruszenia, podejmuje działania

naprawcze, wydaje wytyczne a także rozpatruje istotne zagadnienia dotyczące kwestii etycznych.

 podpisanie Deklaracji współpracy pomiędzy Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych i PKN ORLEN, co zainicjowało

działania mające na celu zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w Grupie Kapitałowej. Efektem tych działań było przystąpienie do Programu

„Praca-Integracja”. Obok PKN ORLEN S.A. do Programu przystąpiło siedem Spółek Grupy: ANWIL S.A., ORLEN CUK Sp. z o.o., ORLEN Eko

Sp. z o.o., ORLEN KolTrans S.A., ORLEN Ochrona Sp. z o.o., ORLEN Paliwa Sp. z o.o. Oddział Logistyka Pierwotna Gazu oraz ORLEN Południe

S.A.

Na 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło 6 mężczyzn i 4 kobiety. Struktura wiekowa członków Rady Nadzorczej: 30-39 lat – 1

osoba, 40-49 lat – 4 osoby, 50-60 lat - 1 osoba, powyżej 60 lat – 4 osoby.

W skład Zarządu Spółki wchodziło 7 mężczyzn i 1 kobieta. Struktura wiekowa członków Zarządu przedstawiała się następująco: 30-39 lat – 2 osoby,

40-50 lat – 4 osoby, 60-70 lat – 2 osoby.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 181 / 184

8. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z art. 49 b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami Jednostka Dominująca

- PKN ORLEN S.A. oraz Grupa ORLEN zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2020 rok.

Sprawozdanie zostanie opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy ORLEN) na witrynie internetowej www.orlen.pl

w dniu publikacji Raportu Rocznego Grupy ORLEN za 2020 rok.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 182 / 184

Słownik wybranych pojęć branżowych i finansowych

Słownik pojęć branżowych

BARYŁKA

Jednostka objętości cieczy używana głównie w handlu ropą naftową i przemyśle naftowym. 1 baryłka ropy naftowej (1 bbl) = 42 galony amerykańskie

= 158,96832 litra.

BIOETANOL

Alkohol etylowy otrzymywany z biomasy lub biodegradowalnych odpadów.

BOE

Ang. barrel of oil equivalent = baryłka ekwiwalentu ropy naftowej.

CODO / COCO

Stacja paliw będąca własnością Spółki, prowadzona przez ajenta (ang. Company Owned Dealer Operated)

/ Stacja paliw będąca własnością Spółki i prowadzona przez nią (ang. Comany Owned Company Operated)

Stacje własne – ang. Company Owned Dealer Operated / Company Owned Company Operated

DESTYLACJA

Metoda rozdzielania fizycznego mieszanin ciekłych, w której wykorzystywane jest zjawisko różnic temperatur wrzenia poszczególnych

komponentów w mieszaninie poddawanej rozdzielaniu.

DYFERENCJAŁ

BRENT/URAL

Różnica między notowaniami dwóch gatunków ropy, liczona wg formuły: Med Strip - Ural Rdam (Ural CIF Rotterdam).

DOFO / DODO

Stacja paliw będąca własnością ajenta i prowadzona na zasadzie umowy franszyzy (ang. Dealer Owned Franchnisee Operated)

/ Stacja paliw będąca własnością ajenta i prowadzona przez niego (ang. Dealer Owned Dealer Operated)

HYDROKRAKING

Katalityczny kraking surowców węglowodorowych w obecności wodoru. Proces ten podnosi uzyski produktów lekkich z ropy naftowej.

HYDROODSIARCZANIE

Proces usuwania związków siarki w wyniku kontaktu surowca z wodorem na złożu katalizatora w warunkach podwyższonej temperatury

i ciśnienia.

KATALIZATOR

Substancja, która przyspiesza (inicjuje) oczekiwaną reakcję chemiczną.

KRAKING

Termiczna lub katalityczna przemiana ciężkich lub złożonych węglowodorów w produkty lekkie i koks, co powoduje wzrost wydajności uzysku lekkich

produktów z ropy naftowej.

MED STRIP

Notowanie ropy Brent.

MODELOWA MARŻA

DOWNSTREAM

Liczona wg formuły: przychody (90,7% Produkty = 22,8% Benzyna + 44,2% ON+ 15,3% COO + 1,0% SN 150 + 2,9% Etylen +

2,1% Propylen + 1,2% Benzen + 1,2% PX) minus koszty (wsad 100% = 6,5% Ropa Brent + 91,1% Ropa URAL + 2,4%Gaz ziemny).

MODELOWA MARŻA

RAFINERYJNA

Liczona wg formuły: przychody ze sprzedaży produktów (93,5% Produkty = 36% Benzyna + 43% Olej napędowy + 14,5% Ciężki olej opałowy) -

koszty (100% wsadu: ropa i pozostałe surowce). Całość wsadu przeliczona wg notowań ropy Brent. Notowania rynkowe spot.

MODELOWA MARŻA

PETROCHEMICZNA

Liczona wg formuły: przychody ze sprzedaży produktów (98% Produkty = 44% HDPE + 7% LDPE + 35% PP Homo + 12% PP Copo) - koszty (100%

wsadu = 75% nafty + 25% LS VGO). Notowania rynkowe kontrakt.

MODELOWA MARŻA

OLEFINOWA

Liczona wg formuły: przychody (100% Produkty = 0,85*Etylen*54% + 0,92*Propylen*28% + 0,84*Glikole*9% + 0,81*Butadien*6% + 0,8*Tlenek

Etylenu*3%) minus koszty (100% Wsad = 100% Nafta); ceny produktów wg notowań.

MONOMERY

Cząsteczki tego samego lub kilku różnych związków chemicznych o stosunkowo niedużej masie cząsteczkowej, z których w wyniku reakcji

polimeryzacji powstają polimery; etylen i propylen.

ODWIERTY NETTO

Liczba odwiertów skorygowana o udziały innych partnerów.

POLIMERY

Substancje chemiczne o bardzo dużej masie cząsteczkowej, które składają się z wielokrotnie powtórzonych jednostek zwanych merami; polietylen

i polipropylen.

TRR

Ang. Total Recordable Rate = międzynarodowy wskaźnik wypadkowości w przedsiębiorstwach wyznaczany w następujący sposób: (ilość wypadków

przy pracy w danym okresie/liczbę roboczogodzin przepracowanych w tym okresie) x 1 000 000.

T1 PSER

Ang. Tier1 Process Safety Events Rate = liczba zdarzeń o dużych skutkach w związku z uwolnieniem substancji do otoczenia x 1 000 000 / ilość

roboczogodzin

T2 PSER

Liczba zdarzeń o mniejszych skutkach w związku z uwolnieniem substancji do otoczenia x 1 000 000 / ilość roboczogodzin

UPSTREAM

Działalność poszukiwawczo-wydobywcza węglowodorów.

URAL RDAM (URAL CIF

ROTTERDAM)

Notowanie ropy Ural w Rotterdamie.

WĘGLOWODORY

Związki organiczne zbudowane z węgla i wodoru. Ropa naftowa i gaz ziemny są mieszaninami węglowodorów.

WYSOKOSPRAWNA

KOGENERACJA

Wytwarzanie energii elektrycznej lub mechanicznej i ciepła użytkowego w kogeneracji, które zapewnia oszczędność energii pierwotnej zużywanej

w jednostce kogeneracji w wysokości nie mniejszej niż 10% w porównaniu z wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła w układach rozdzielonych

lub w jednostce kogeneracji o mocy zainstalowanej elektrycznej poniżej 1 MW w porównaniu z wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła w układach

rozdzielonych.

Słownik skrótów i definicji znajduje się również na stronie internetowej Spółki: http://www.orlen.pl.

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 183 / 184

Słownik pojęć finansowych

WIBOR

ang. Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowych.

EBIT

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej.

EBITDA

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Wycena zapasów

tzw. efekt LIFO

Grupa ORLEN wycenia zapasy w sprawozdaniach finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

według metody średnio ważonego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. Zgodnie z zapisami MSSF wycena zapasów wg LIFO nie jest dopuszczana

do stosowania i w efekcie nie jest stosowana w obowiązującej polityce rachunkowości i tym samym w sprawozdaniach finansowych Grupy ORLEN.

W związku z tym tendencja wzrostowa cen ropy wpływa pozytywnie, a spadkowa negatywnie na raportowane wyniki. Z tego względu w niniejszym

sprawozdaniu zaprezentowano dodatkowo wyniki operacyjne wg wyceny zapasów metodą LIFO, co pozwala wyeliminować powyżej opisany wpływ

zmian cen ropy naftowej na wyniki Grupy ORLEN. Wyniki operacyjne wg wyceny zapasów metodą LIFO są kalkulowane głównie w spółkach

produkcyjnych, w tym: w PKN ORLEN, Grupie Unipetrol, Grupie ORLEN Lietuva, Grupie ORLEN Południe i w Grupie ORLEN Oil.

Kapitał pracujący (ujęcie

bilansowe)

zapasy + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe - zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zmiana kapitału

pracującego (ujęcie cash

flow)

zmiana stanu należności + zmiana stanu zapasów + zmiana stanu zobowiązań

Nakłady Inwestycyjne /

CAPEX

Zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjne oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów

wraz z kapitalizacją kosztów finansowania zewnętrznego.

Wskaźniki finansowe

ROA

zysk netto/aktywa ogółem x 100%

ROE

zysk netto/kapitał własny x 100%

ROACE

zysk operacyjny po opodatkowaniu przed odpisem aktualizującym wartość aktywów trwałych

/ średni kapitał zaangażowany (kapitał własny + dług netto).

ROACE LIFO

zysk operacyjny wg LIFO po opodatkowaniu przed odpisem aktualizującym wartość aktywów trwałych

/ średni kapitał zaangażowany (kapitał własny + dług netto).

RENTOWNOŚĆ

SPRZEDAŻY BRUTTO

zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży x 100%

RENTOWNOŚĆ

SPRZEDAŻY NETTO

zysk netto / przychody ze sprzedaży x 100%

PŁYNNOŚĆ BIEŻĄCA

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

PŁYNNOŚĆ SZYBKA

(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

KAPITAŁ PRACUJĄCY

NETTO

należności z tyt. dostaw i usług + zapasy - zobowiązania z tyt. dostaw i usług

SZYBKOŚĆ OBROTU

NALEŻNOŚCI

średni stan należności z tytułu dostaw i usług netto / przychody netto ze sprzedaży x 365 dni

SZYBKOŚĆ OBROTU

ZOBOWIĄZAŃ

średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/koszt własny sprzedaży x 365 dni

SZYBKOŚĆ OBROTU

ZAPASÓW

średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży x 365 dni

SZYBKOŚĆ OBROTU

MAJĄTKU

przychody ze sprzedaży / średni stan aktywów

DŁUG NETTO

długoterminowe kredyty, pożyczki i obligacje + krótkoterminowe kredyty i pożyczki - środki pieniężne i ich ekwiwalenty

DŁUG NETTO / EBITDA

dług netto do EBITDA przed odpisami aktualizującymi netto, skorygowany o wyłączenia zgodnie z definicjami poszczególnych składników z umów

kredytowych

DŹWIGNIA FINANSOWA

NETTO

dług netto / kapitał własny x 100%

GRUPA ORLEN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN ZA ROK 2020 184 / 184

9. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN I PKN ORLEN

Zarząd PKN ORLEN oświadcza, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy oraz PKN ORLEN, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej PKN ORLEN i PKN ORLEN S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki

Dominującej w dniu 14 kwietnia 2021 roku.

………………………..…………..

Daniel Obajtek

Prezes Zarządu

………………………..…………..

Armen Artwich

Członek Zarządu

………………………..…………..

Adam Burak

Członek Zarządu

………………………..…………..

Patrycja Klarecka

Członek Zarządu

………………………..…………..

Zbigniew Leszczyński

Członek Zarządu

………………………..…………..

Michał Róg

Członek Zarządu

………………………..…………..

Jan Szewczak

Członek Zarządu

………………………..…………..

Józef Węgrecki

Członek Zarządu