Raport

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu

z działalności w ww. okresie)

opublikowane w dniu 28 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

WPROWADZENIE .......................................................................................... 4

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES .............................................................................. 4

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES .................................................................................................................... 5

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca ...................... 5

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie

- jednostka zależna ............................................................................................................................................. 7

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) -

jednostka zależna ................................................................................................................................................ 8

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka

zależna ................................................................................................................................................................ 9

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

.......................................................................................................................................................................... 10

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

.......................................................................................................................................................................... 11

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES ................................................................. 11

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................................................................. 12

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES .............................................. 12

1. Charakterystyka rynku działalności ...................................................................................................................... 12

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie ...... 13

3. Wielkość i struktura sprzedaży ............................................................................................................................. 16

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu ....................................................................................... 17

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej............................................................................... 18

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa ................................................................................................. 19

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi .................................................... 19

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ....................................... 20

6.1. Umowy gospodarcze ........................................................................................................................................ 20

6.2. Umowy kredytowe ........................................................................................................................................... 20

6.3. Umowy pożyczki .............................................................................................................................................. 21

6.4. Umowy leasingu zawarte w 2020 r................................................................................................................... 21

6.5. Umowy ubezpieczeniowe ................................................................................................................................. 21

6.6. Umowy poręczenia ........................................................................................................................................... 21

6.7. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami ................................................................................................................ 21

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................................................................. 22

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 23

9. Informacje o zaciągniętych kredytach................................................................................................................... 24

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach .................................................................... 26

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES ...................................................................................... 28

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych .......................................................... 28

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 29

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................... 29

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem

finansowym........................................................................................................................................................... 29

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne ......................................................... 30

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego .................................................................................... 31

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie ..................................................................................................................... 32

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 32

20. Aspekty niematerialne .......................................................................................................................................... 32

21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2020 roku ................. 33

22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych .................................................. 34

23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości ................................................................ 34

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą........................................................................................ 34

25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Emitenta ................................................................................................................................................................ 34

26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ........................................................... 35

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

w przedsiębiorstwie Emitenta w 2020 roku .......................................................................................................... 35

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ...................................................................................................... 36

29. Notowania Spółki Dominującej w 2020 roku ....................................................................................................... 36

30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 37

31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku

do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................... 37

32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 37

33. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym ..................................................................................... 37

34. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2020 roku wraz z

wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ............................................................................................ 37

35. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji

zobowiązań przez Grupę ....................................................................................................................................... 38

36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego roku ............................................................................................................. 38

37. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta .................... 39

38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej ........................................................................................................................................ 40

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ........................................................................................ 41

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 41

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej .............................................................................................................. 42

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 43

4. Przepływy środków pieniężnych........................................................................................................................... 44

5. Wskaźniki ekonomiczne ....................................................................................................................................... 44

6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej ......................................................................................................... 46

7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej ........................................................................................................ 47

8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej ............................................................................................................ 47

9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej .............................................. 48

IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................................... 49

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych

dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES .............................................................. 49

1.1. Ryzyka i zagrożenia ......................................................................................................................................... 49

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy .............................................. 51

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ............................................. 51

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy .......................................................................................................... 52

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES....................................................................................... 52

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................... 53

5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią .................................................................................................... 53

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................ 54

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie

dostępny .................................................................................................................................................................... 54

II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .................................................................................... 54

III. Raport na temat polityki wynagrodzeń ................................................................................................................. 57

IV. Działalność sponsoringowa................................................................................................................................... 58

V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................... 59

VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................................... 59

VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia ................................................ 59

VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów ....................................................................................... 60

IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych ................................................. 60

X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ................................................ 60

XI. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................... 61

XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia .............................................................................. 61

XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących ................................................ 62

XIV. Polityka różnorodności ..................................................................................................................................... 65

VI . OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ........................................................................................ 65

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2020 rok zawiera

informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze

sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3

oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały

również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej

o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach,

tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej za 2020 rok.

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka,

„PEPEES” S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego

ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A., Pepees

Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.), Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. oraz CHP

Energia Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

PEPEES S.A.

ZPZ LUBLIN

Sp. z o.o.

82,38%

Pepees Inwestycje

Sp. z o.o.

100%

PPZ BRONISŁAW S.A.

84,125%

CHP ENERGIA

Sp. z o.o.

70,15%

Gospodarstwo Rolne

PONARY Sp. z o.o.

100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Nazwa

Siedziba

Przedmiot działalności

Sąd Rejestrowy

Udział

Emitenta

w kapitale

(%)

Udział

w całkowitej

liczbie

głosów (%)

ZPZ LUBLIN

Sp. z o.o.

Lublin

Produkcja i sprzedaż syropu

ziemniaczanego oraz suszu

ziemniaczanego, przetwórstwo

owoców i warzyw

Sąd Rejonowy

w Lublinie XI Wydział

Gospodarczy KRS

82,38

Pepees

Inwestycje

(dawniej

OZENERGY

Sp. z o.o.)

Łomża

Kupno i sprzedaż nieruchomości

na własny rachunek

Sąd Rejonowy

w Białymstoku XII

Wydział Gospodarczy

KRS

100

PPZ

BRONISŁAW

S.A.

Bronisław

Wytwarzanie skrobi

i produktów skrobiowych

Sąd Rejonowy

w Bydgoszczy XIII

Wydział Gospodarczy

KRS

84,125

CHP

ENERGIA Sp.

z o.o.

Wojny

Wawrzyńce

Produkcja energii elektrycznej

i cieplnej z gazu

pozyskiwanego w biogazowni

Sąd Rejonowy

w Białymstoku XII

Wydział Gospodarczy

KRS

70,15

Gospodarstwo

Rolne Ponary

Sp. z o.o.

Łomża

Uprawy rolne połączone z

chowem i hodowlą zwierząt

Sąd Rejonowy

w Białymstoku XII

Wydział Gospodarczy

100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka

Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej: „Spółka”

„Spółka Dominująca”, „Emitent”) Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca

1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży

w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem

jednozakładowym - nie posiada oddziałów.

„PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce

i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007

zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne

produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym,

farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

 przetwórstwo ziemniaków,

 wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,

 działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,

 produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów

skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej 0,06 PLN każda.

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki

przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT

Liczba akcji

[szt.]

Udział w kapitale

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych*

27 759 032

29,22%

6 356 799

6,69%

Michał Skotnicki**

21 399 174

22,53%

21 399 174

22,53%

Maksymilian Maciej Skotnicki**

20 703 282

21,79%

20 703 282

21,79%

Newth Jonathan Reginald

7 995 200

8,42%

7 995 200

8,42%

Richie Holding Ltd.

6 133 100

6,46%

6 133 100

6,46%

Pozostali

11 010 212

11,59%

11 010 212

11,59%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających

z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032

akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym

pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując,

że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy

przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r.. Zarząd

oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019,

14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt

1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób

obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów

w Spółce.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

1.1.2. Władze Spółki

Na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej PEPEES skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący:

Zarząd

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu

Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu

Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek

Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla

Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji

lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy.

Rada Nadzorcza

Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej

Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Komitet Audytu

Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu

Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu.

Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu

Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu

Dnia 14 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu dodatkowo dwóch członków, tj.

Roberta Malinowskiego i Tomasza Nowakowskiego.

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii

Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas

nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS

0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu

ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 2.761.200 PLN,

a udziałowcami byli:

PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj. 82,38%

Pracownicy spółki - 3.244 udziałów o wartości 324.400 PLN tj. 11,75%

Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 PLN tj. 5,87%.

1.2.2. Władze ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Zarząd był sprawowany w składzie:

Piotr Kaniowski Prezes Zarządu

Małgorzata Dudzic Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Po złożeniu rezygnacji przez Małgorzatę Dudzic, od dnia 1 stycznia 2021 r do dnia 6 kwietnia 2021 r.

Zarząd był jednoosobowy i Prezesem zarządu był Piotr Kaniowski. Od dnia 6 kwietnia 2021 r. Zarząd jest

sprawowany w składzie: Piotr Kaniowski – Prezes Zarządu, Tomasz Rojecki – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Nowakowski Sekretarz Rady Nadzorczej

Mariusz Świetlicki Członek Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej

Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej

OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Pepees Inwestycje

Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A

12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się

na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.

1.3.2. Władze Pepees Inwestycje na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zarząd

Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna

w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o PPZ BRONISŁAW S.A.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r.

(data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę

Akcyjną.

Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej,

zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

- wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,

- przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków,

- działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się

na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.

Głównym akcjonariuszem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze

to osoby fizyczne.

1.4.2. Władze PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień31 grudnia 2020 roku

Zarząd

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu

Roman Adam Minierski Wiceprezes Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Rada Nadzorcza – skład do 21.08.2020 r.

Piotr Marian Taracha Przewodniczący Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Bukowski Członek Rady Nadzorczej

Elżbieta Trandziuk Członek Rady Nadzorczej

Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza – skład od 22.08.2020 do 31.12.2020 r.

Tomasz Nowakowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Bukowski Członek Rady Nadzorczej

Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach

Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o CHP Energia Sp. z o.o.

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu

notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7721624470

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

- wytwarzanie energii elektrycznej,

- przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 5.298.000 PLN i dzieli się

na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Głównym

udziałowcem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 70,15% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

1.5.2. Władze CHP Energia Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zarząd

Andrzej Bogdan Wyszyński Prezes Zarządu

Mirosław Siemieniako Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Krzysztof Rogala Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Zagdański Członek Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym PEPEES sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce CHP Energia Sp. z o.o.

Sprzedaż nastąpiła w dniu 18 marca 2021 r. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna

od PKN ORLEN S.A.

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży

- jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas

nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem

KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się

na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN.

Jedynym udziałowcem spółki jest „PEPEES” S.A.

1.6.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zarząd

Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie

ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych.

W Grupie znajdują się również zakłady związane z produkcją energii ze źródeł odnawialnych, uprawą

ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na rynek własny.

Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy

Kapitałowej PEPEES.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

„PEPEES” S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd „PEPEES” S.A. opracowuje strategię rozwoju

Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów

tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.

Spółka „PEPEES” S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną

w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych

zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi,

kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.

ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych

na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych.

PPZ „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także

przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane.

CHP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach jest przedsiębiorstwem, które zapewnia przede

wszystkim odbiór wycierki ziemniaczanej (produktu ubocznego podczas wytwarzania) od Spółki

Dominującej. Pełni w ten sposób kluczową rolę w ciągu produkcyjnym PEPEES.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny

rynek.

Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi

Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Dnia 29 grudnia 2020 r. Spółka PEPEES dokupiła 288 udziałów w spółce CHP Energia i tym samym

zwiększyła swój udział w kapitale tej Spółki z 67,43% do 70,15%. Udziały o wartości nominalnej 144 tys.

zł, zostały zakupione od GK Plus Sp. z o.o. za cenę 51.840 zł..

Aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym

sprawozdaniu jak przeznaczone do sprzedaży. Po dniu bilansowym PEPEES sprzedała wszystkie

posiadane udziały w spółce CHP Energia Sp. z o.o. Sprzedaż nastąpiła w dniu 18 marca 2021 r. Nabywcą

udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność

produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka i produkcji

energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES, wyodrębnia się cztery segmenty branżowe,

tj.: „przetwórstwo ziemniaka”, „produkcja energii elektrycznej”, „uprawy rolne połączone z hodowlą

zwierząt” i „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek”.

Do segmentu „produkcja energii elektrycznej” przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania

spółki CHP Energia Sp. z o.o.

Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie

aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie

generowała w 2020 r. przychodów ze sprzedaży, segment „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą

zwierząt” nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość

posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Segment „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek” obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania

spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.. Ta spółka również nie generowała w 2020 roku przychodów ze

sprzedaży.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Do segmentu „przetwórstwo ziemniaków” przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa

i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:

 skrobię ziemniaczaną,

 kilka asortymentów glukozy,

 szeroki asortyment syropów glukozowych,

 grys ziemniaczany,

 płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są

podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki

zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne

oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie,

przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi

ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania.

Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę.

Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemncy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada

około 65% unijnej produkcji skrobi.

W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,9 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje

UE- 15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej

w UE wynosi ok. 6%.

Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne.

Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni,

których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-2.400 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady

zlokalizowane w Łomży („PEPEES” S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe

polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany

i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane.

W segmencie „produkcja energii elektrycznej” działa spółka CHP Energia Sp. z o.o., która w swojej

strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy

oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej

jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo spółka prowadzi

działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych,

wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne

i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących

przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:

 skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym,

papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;

 kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy

i farmaceutyczny;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy,

ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych

dla dzieci i sportowców;

 szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym

i piekarniczym;

 grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;

 płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie

ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części

zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy,

chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej

tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Krochmal

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie

oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji

krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości

przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej

zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Białko ziemniaczane

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie.

Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego

i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość

białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe,

łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest

znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Grys

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone

od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie

odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Hydrolizaty skrobiowe

 Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego,

drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości

mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty,

wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii.

Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych

(lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku

fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek

sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji

wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów

bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje

przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

 Glukoza bezwodna

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy

krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania

mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł

farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

 Maltodekstryna

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku

hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości

maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik

glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności

i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu

na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach,

maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem

produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe)

oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny

składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży

jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

 Syropy glukozowe

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy)

i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi.

Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem

osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum

do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu

glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku

oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę

i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia

zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

 Hydrol

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu

kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz,

o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje

zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Poza powyższymi produktami w 2020 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były

również w następujących grupach:

 sadzeniaki (ziemniaki),

 środki ochrony roślin,

 sprzedaż materiałów.

W ramach segmentu „produkcja energii elektrycznej” wytwarza się:

 energię elektryczną z biogazu rolniczego,

 energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt i pelletu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie

aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych

przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie

wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Czwarty segment obejmuje kupno

i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu

podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno

w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia

2020 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.

Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 r. i 2019 r.

(dane w tys. PLN)

Asortyment

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2020 roku

Struktura

2020 r.

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2019 roku

Struktura

2019 r.

Dynamika

Produkty ziemniaczane

187 803

89,03%

204 089

87,98%

92,07%

Energia elektryczna

3 711

1,76%

3 540

1,53%

104,83%

Prawa majątkowe (energia elektryczna i

cieplna)

2 496

1,18%

2 626

1,13%

95,05%

Pasze dla zwierząt

257

0,12%

727

0,31%

35,35%

Pozostała sprzedaż, w tym:

16 668

7,90%

20 999

9,05%

79,38%

a) usługi

1 668

0,79%

1 823

0,79%

91,50%

b) towary i materiały

15 000

7,11%

19 176

8,27%

78,22%

Przychody netto ze sprzedaży ogółem*

210 935

100,00%

231 981

100,00%

90,97%

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia w kwocie

6.856 tys. zł zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej”

Wykres Nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 roku

89,03%

2,94%

0,12%

7,11%

0,79%

Produkty ziemniaczane

Energia elektryczna

Pasze dla zwierząt

Towary i materiały

Usługi

Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020

roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2019 roku

Tabela Nr 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 r. i 2019 r.

Asortyment

J. m..

Rok 2020

Rok 2019

Dynamika

w %

produkty ziemniaczane (Grupa)

tona

61 887

67 465

91,7

- w tym Jednostka Dominująca

tona

47 579

51 538

92,3

W 2020 roku przychody ze sprzedaży wartościowo zmniejszyły się o 9%, a ilościowo o 8% w relacji do

poprzedniego roku.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka

Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę

z dotychczasowymi jak i nowymi klientami oferując wysoki standard obsługi.

Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł

spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży

mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są

surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie

produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę

z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten

sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się

w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

Kanały dystrybucji prezentują się następująco:

87,98%

2,66%

0,31%

8,27%

0,79%

Produkty ziemniaczane

Energia elektryczna

Pasze dla zwierząt

Towary i materiały

Usługi

Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2019

roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)

Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)

Spółka hurtownik sklep konsument

Spółka sieć sprzedaży konsument

Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 14, 21, 31, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności.

Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego

zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena

wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego.

W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży

eksportowej często formą płatności jest akredytywa.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.

Tabela Nr 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

Przychody netto ze sprzedaży

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2020 roku

Struktura

2020 r.

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2019 roku

Struktura

2019 r.

Polska, w tym

149 404

70,83%

154 696

66,68%

- produkty

137 656

65,26%

141 062

60,81%

- towary i materiały

10 080

4,78%

11 811

5,09%

- usługi

1 668

0,79%

1 823

0,79%

Kraje UE - dostawy

wewnątrzwspólnotowe, w tym:

12 984

6,16%

19 299

8,32%

- produkty

12 922

6,13%

19 149

8,25%

- towary i materiały

0,03%

150

0,06%

Pozostałe kraje – eksport, w tym:

48 547

23,02%

57 986

25,00%

- produkty

43 689

20,71%

50 771

21,89%

- towary i materiały

4 858

2,30%

7 215

3,11%

Razem

210 935

100,00%

231 981

100,00%

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż w kraju realizowana była na terenie całego jego obszaru do ok. 400 kontrahentów.

W analizowanym okresie, największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż

podstawowego produktu w ofercie tj. skrobi ziemniaczanej w tzw. kanale hurtowym i stanowiła ona

43,60 % w ujęciu ilościowym i 40,03% w ujęciu wartościowym całości sprzedaży. Kolejne produkty to

skrobia ziemniaczana detaliczna (paczkowana) odpowiednio 19,84 % i 20,85 %, maltodekstryna 16,13 %

i 19,91 %, oraz glukoza krystaliczna 11,05% i 9,68 %. Pozostałe wyroby stanowiły 9,38 % wolumenu

sprzedaży stanowiącej 9,53% całej jej wartości. Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na

rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi

firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł

spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży

spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył

10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W 2020 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 61.531 tys. PLN,

wykazując w relacji do ubiegłego roku spadek o 20%. W 2020 roku Emitent sprzedał swoje wyroby,

głównie skrobię ziemniaczaną, do 58 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Korei

Południowej, Australii, Tajwanu, Stanów Zjednoczonych i Litwy.

Wykres Nr 3: Procentowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży eksportowej

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe

i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów

kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków

w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi

zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się 300 tys. ha, przy czym areał ziemniaków

skrobiowych wynosi niecałe 20 tys. ha, tj. zaledwie 6% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana

przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES – produkt

uboczny z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Australia; 11,83%

Białoruś; 2,53%

Indonezja; 4,34%

Korea Południowa;

12,38%

Liban; 3,71%

Meksyk; 1,41%

Malezja; 1,24%

Singapur; 3,07%

Tajwan; 9,43%

Stany Zjednoczone;

7,92%

Wietnam; 3,33%

Rep. Połud. Afryki;

3,54%

Hiszpania; 3,56%

Grecja; 3,89%

Litwa; 4,56%

Holandia; 1,18%

Rumunia; 2,62%

Pozostali; 19,46%

Procentowy wartościowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży

eksportowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy,

skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki,

dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery,

rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy

nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2020 r. były firmy polskie

lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku

enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm

zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy

Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

W 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak

również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2020 r.

 umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 2,7 mln PLN;

 umowy handlowe;

 umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.

6.2. Umowy kredytowe

a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:

W dniu 20 marca 2020 roku został podpisany aneks do Umowy o MultiLinię z dnia 07.10.2014 r.

pomiędzy Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży,

Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie,

Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w miejscowości

Bronisław a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy przedmiotowego aneksu dokonano zmiany harmonogramu spłat kredytu rewolwingowego

dla spółek Grupy Kapitałowej PEPEES. Łączna kwota udzielonego spółkom Grupy limitu kredytu

rewolwingowego nie uległa zmianie.

W dniu 17 lipca 2020 r., podpisano kolejny aneks do Umowy o MultiLinie z dnia 07.10.2014 r.

Przedmiotem aneksu jest odnowienie multilinii dla spółek Grupy Kapitałowej PEPEES na kolejny

rok gospodarczy. Wysokości multilinii wynosi 58 500 tys. PLN. Termin spłaty przypada 31.08.2021

b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 17 lipca 2020 r. podpisano aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną

Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A z dnia 10 sierpnia 2017 roku. Przedmiotem aneksu jest

odnowienie finansowania obrotowego dla spółek Grupy Kapitałowej PEPEES. Wysokość limitu

kredytowego wielocelowego wynosi 58 500 tys. PLN. Termin spłaty przypada 31.08.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

30 listopada 2020 r. podpisano aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 12.12.2017 r..

Przedmiotem aneksu jest uszczegółowienie klauzuli realizacji obrotów Spółki na rachunkach banku

i aktualizacja danych kontaktowych na potrzeby zawiadomień i oświadczeń.

6.3. Umowy pożyczki

Spółka PEPEES S.A. udzieliła pożyczki:

 spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. na bieżącą działalność w wysokości 1.200 tys. zł;

pożyczka została zwrócona 31 grudnia 2020 r;

 spółce zależnej PEPEES INWESTYCJE Sp. z o.o. w wysokości 145 tys. zł; jest to pożyczka

celowa i została udzielona na warunkach rynkowych do spłaty 31.12.2021 r.

6.4. Umowy leasingu zawarte w 2020 r.

 Umowy leasingu 6 samochodów osobowych zawarte z Volkswagen Leasing, Santander Leasing i

PKO Leasing o łącznej wartości ok. 657 tys. PLN;

 Umowy leasingu maszyn i urządzeń produkcyjnych zawarte z Santander Leasing o łącznej wartości

2.856 tys. PLN;

 Umowa leasingu maszyny rolniczej z Santander Leasing o wartości 1.110 tys. PLN;

 Umowa leasingu na wózki widłowe zawarta z Santander Leasing o wartości 103 tys. zł

6.5. Umowy ubezpieczeniowe

Spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

 ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;

 ubezpieczenie utraty zysku;

 ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;

 ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;

 ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:

o OC delikt

o OC kontrakt

o OC produktu

o OC członków zarządu

 ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.6. Umowy poręczenia

W dniu 22.09.2020 r. Emitent wpłacił kaucję w kwocie 1.500 tys. zł na rzecz banku SBR w Szepietowie,

z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 1.300 tys. PLN udzielonego spółce zależnej CHP Energia Sp.

z o.o.

6.7. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte

pomiędzy jej Akcjonariuszami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku głównymi inwestycjami „PEPEES” S.A. są udziały

i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy

Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z

wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego

aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2020 r. – 6.970 tys. PLN.

Akcje WRSRH stanowią 3,34% kapitału WRSRH. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa,

posiadający ponad 70% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Grupa posiada również udziały oraz obligacje SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą

w Szepietowie o łącznej wartości 512 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM

Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym

zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

Nazwa (firma) jednostki zależnej

Kapitał

własny

Aktywa

Zobowiązania

Przychody

sprzedaży

Zysk/ Strata

Rok 2019

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

3 652

18 569

14 917

19 769

1 070

PPZ BRONISŁAW

19 291

67 445

48 154

45 342

5 199

CHP Energia Sp. z o.o.

(6 209)

19 901

26 110

7 473

(1 013)

Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

(wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.)

155

284

110

Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.*

12 727

21 446

8 719

100

Rok 2020

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

5 259

19 568

14 309

19 634

1 607

PPZ BRONISŁAW

19 483

77 706

58 223

43 132

192

CHP Energia Sp. z o.o.

(7 500)

18 247

25 747

7 646

(1 291)

Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

(wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.)

235

153

(9)

Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.

13 566

21 557

7 991

106

Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. wypracowała zysk netto na wyższym poziomie niż w 2019 roku.

Zysk spółki PPZ Bronisław S.A. zmalał znacznie w stosunku do rekordowego roku 2019 r. z powodu

spadku cen skrobi.

CHP Energia nadal zamknęła rok obrotowy stratą w wysokości 1 291 tys. PLN.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów i zamknęła rok obrotowy 2020 stratą netto

w wysokości 9 tys. PLN.

Spółka Ponary Sp. z o.o. również nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2020

roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie

poręczenia kredytu Spółce Dominującej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Metody finansowania spółek zależnych w 2020 r.

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe )

PPZ BRONISŁAW S.A.

samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES )

CHP Energia Sp. z o.o.

samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)

Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Samofinansowanie i pożyczki udzielone przez PEPEES

Gospodarstwo Rolne

PONARY Sp. z o.o.

Samofinansowanie i pożyczki udzielone przez PEPEES

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - „PEPEES” S.A. zawierała z podmiotami

powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej

prowadzonej przez „PEPEES” S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były

na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami

finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej

PEPEES będących stronami poszczególnych umów.

Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu

wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności

oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania,

a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację

kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład

Grupy Kapitałowej PEPEES.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie polegały

na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.464 tys. PLN oraz grysiku i płatków ziemniaczanych za

kwotę 36 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w ZPZ „LUBLIN” wyniosła 2.500 tys. PLN.

„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2020 do ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. skrobię za kwotę 86 tys. PLN,

maltodekstrynę za 12 tys. PLN oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej

na rzecz ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. wyniosła 380 tys. PLN.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących

z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ „LUBLIN” zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 34 tys. PLN od udzielonej

w poprzednich latach pożyczki. Pożyczka została całkowicie spłacona 30.09.2020 r.

Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i PPZ „BRONISŁAW” S.A. w Bronisławiu

Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 6.699 tys. i płatki

ziemniaczane PLN za kwotę 9 tys. zł oraz usługi za kwotę 69 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ

„BRONISŁAW” S.A. wyniosła 6.777 tys. PLN.

„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2020 do PPZ „BRONISŁAW” S.A. ziemniaki o wartości

2.472 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 1.457 tys. PLN oraz usługę za kwotę 17 tys. PLN. Łączna

wartość sprzedaży do PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła 3.946 tys. PLN.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących

z podmiotami niepowiązanymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Poza tym, spółka PPZ „BRONISŁAW” S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 148 tys. PLN

od udzielonych wcześniej pożyczek. W 2020 roku Emitent udzielił spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A.

pożyczki w kwocie 1.200 tys. PLN, która została w całości spłacona 31.12.2020 r.

Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.o.

Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną CHP Energia Sp. z o.o. polegały na zakupie

od spółki zależnej biokompostu za kwotę 101 tys. PLN, pelletu za kwotę 606 tys. PLN oraz usług za kwotę

83 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w CHP Energia wyniosła 790 tys. PLN.

Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała CHP Energia wycierkę ziemniaczaną za kwotę 57 tys. PLN oraz usługi

za kwotę 195 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz CHP Energia wyniosła 252

tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone pożyczki w łącznej kwocie 4.719 tys. PLN, opłaty od udzielonych

poręczeń w kwocie 1.127 tys. PLN, odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 213 tys. PLN, zaliczka

w wysokości 1 044 tys. PLN oraz należności handlowe w wysokości 1.161 tys. PLN.

Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży

Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę

10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu,

od którego w 2019 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN.

Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 19 tys. PLN od udzielonej w 2018 r.

pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN.

Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży

W 2020 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługę w kwocie 4,2 tys. PLN.

14 grudnia 2020 Emitent udzielił spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. pożyczki celowej w kwocie 145 tys.

PLN, która ma zostać spłacona do 31.12.2021 r.

Na dzień bilansowy istnieją należności handlowe wysokości 13 tys. PLN.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe w walucie PLN, które

prezentuje poniższa tabela:

Tabela Nr 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

Rodzaj kredytu

Bank udzielający

kredytu

Kredytobiorca

Wielkość

kredytu

ustalonego w

umowie

Zadłużenie wg

stanu na

31.12.2020

Termin

spłaty

Kredyt w rachunku bieżącym

Santander Bank Polska

S.A.

„PEPEES” S.A.

4 000

31.08.2021

Kredyt rewolwingowy

Santander Bank Polska

S.A.

„PEPEES” S.A.

14 500

31.08.2021

Kredyt obrotowy

Santander Bank Polska

S.A.

„PEPEES” S.A.

17 000

31.08.2021

Kredyt w rachunku bieżącym

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

„PEPEES” S.A.

4 000

31.08.2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Rodzaj kredytu

Bank udzielający

kredytu

Kredytobiorca

Wielkość

kredytu

ustalonego w

umowie

Zadłużenie wg

stanu na

31.12.2020

Termin

spłaty

Kredyt rewolwingowy

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

„PEPEES” S.A.

14 500

31.08.2021

Kredyt obrotowy na skup

ziemniaków

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

„PEPEES” S.A.

17 000

31.08.2021

Kredyt inwestycyjny na budowę

suszarni skrobi, węzła rozładunku

oraz stacji uzdatniania wody

BNP Paribas Bank

Polska S.A.

„PEPEES” S.A.

9 822

1 616

25.02.2022

Kredyt inwestycyjny

przeznaczony na finansowanie i

refinansowanie nabycia 100%

udziałów w spółce Gospodarstwo

Rolne Ponary Sp. z o. o.

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

„PEPEES” S.A.

10 530

6 769

30.06.2025

Kredyt obrotowy

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

2 000

1 926

31.08.2021 r.

Kredyt obrotowy

Santander Bank Polska

S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

2 000

31.08.2021 r.

Kredyt rewolwingowy

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

4 000

3 424

31.08.2021 r.

Kredyt rewolwingowy

Santander Bank Polska

S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

4 000

2 990

31.08.2021 r.

Kredyt w rachunku bieżącym

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

1 500

31.08.2021 r.

Kredyt w rachunku bieżącym

Santander Bank Polska

S.A.

ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o.

1 500

31.08.2021 r.

Kredyt w rachunku bieżącym

Santander Bank Polska

S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

700

31.08.2021

Kredyt skupowy

Santander Bank Polska

S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

8 500

7 886

31.08.2021

Kredyt rewolwingowy

Santander Bank Polska

S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

6 300

6 298

31.08.2021

Kredyt w rachunku bieżącym

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

700

393

31.08.2021

Kredyt skupowy

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

8 500

6 947

31.08.2021

Kredyt rewolwingowy

Powszechna Kasa

Oszczędności Bank

Polski S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

6 300

5 674

31.08.2021

Kredyt inwestycyjny

Santander Bank Polska

S.A.

PPZ „Bronisław”

S.A.

800

148

30.11.2021

Kredyt inwestycyjny

BOŚ

PPZ „Bronisław”

S.A.

8 456

6 577

31.12.2027

Kredyt konsorcjalny

inwestycyjny*

Spółdzielczy Bank

Rozwoju w Szepietowie

oraz Bank Spółdzielczy

w Ostrowi

Mazowieckiej

CHP Energia

Sp. z o.o.

12 830

9 222

31.12.2023

Kredyt obrotowy, związany z

prowadzoną działalnością

gospodarczą*

Spółdzielczy Bank

Rozwoju w Szepietowie

CHP Energia

Sp. z o.o.

1 300

1 150

14.09.2021

Kredyt obrotowy na

finansowanie bieżących

zobowiązań*

Spółdzielczy Bank

Rozwoju w Szepietowie

CHP Energia

Sp. z o.o.

3 000

1 052

31.05.2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Rodzaj kredytu

Bank udzielający

kredytu

Kredytobiorca

Wielkość

kredytu

ustalonego w

umowie

Zadłużenie wg

stanu na

31.12.2020

Termin

spłaty

Kredyt obrotowy, związany z

prowadzoną działalnością

gospodarczą*

Spółdzielczy Bank

Rozwoju w Szepietowie

CHP Energia

Sp. z o.o.

2 500

667

31.08.2021

Razem

166 238

127 739

*Kredyty zaciągnięte przez spółkę CHP Energia zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu jako

związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M

powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych

powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.

W ciągu 2020 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki

z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Pożyczki

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez

podmiot dominujący spółkom zależnym i osobom fizycznym:

 Pożyczka z dnia 28 grudnia 2016 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 304 tys. PLN. Pozostała

do spłaty kwota 62 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5%. Termin spłaty 30.11.2021 r.

 Pożyczka z dnia 12 stycznia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

w kwocie 1.538. PLN. Pozostała do spłaty kwota 769 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi

3%.Termin spłaty 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 27 stycznia 2017 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 240 tys. PLN. Pozostała

do spłaty kwota 240 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5%. Termin spłaty 30.11.2021 r.

 Pożyczka z dnia 28 lutego 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie

450 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3%.

Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 14 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie

550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3%.

Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 15 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie

1.000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3%.

Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie

550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,5%.

Termin spłaty 31.12.2021 r.

 Pożyczka z dnia 1 lutego 2018 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 140 tys. PLN. Pozostała

do spłaty kwota 28,6 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5%. Termin spłaty

30.11.2021 r.

 Pożyczka z dnia 30 kwietnia 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

w kwocie 500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 500 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3% Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 Pożyczka z dnia 26 czerwca 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

w kwocie 700 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 700 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3%. Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 24 września 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3%. Termin spłaty do 31.03.2021 r.*

 Pożyczka z dnia 22 maja 2019 roku udzielona osobie fizycznej w kwocie 150 tys. PLN. Pozostała

do spłaty kwota 14 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5%. Termin spłaty 30.11.2021 r.

 Pożyczka z dnia 14 grudnia 2020 r. udzielona jednostce zależnej PEPEES Inwestycje Sp. z o.o.

w kwocie 145 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 145 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3%. Termin spłaty 31.12.2021 r.

*Pożyczki udzielone spółce CHP Energia zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym jednostki

dominującej jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Wszystkie pożyczki, zgodnie z umową subrogacji,

zostały spłacone w dniu 18 marca 2021 r.

Poręczenia

Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta

pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela

zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu

inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie

udzielane przez „PEPEES” S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12.224 tys. PLN,

na okres do 25.05.2024 r.

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta

pomiędzy „PEPEE”S S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A.

udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość

kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3.000 tys. PLN. Zabezpieczenie

udzielane przez „PEPEES” S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.800 tys. PLN

(wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta

pomiędzy „PEPEE” S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela

zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu

obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2.500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane

przez „PEPEES” S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.500 tys. PLN.

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta

pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela

zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii

Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego

przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez „PEPEES” S.A. jest

w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym „PEPEES” S.A. wpłaciła kaucję w kwocie 1.500 tys. PLN na rzecz banku

SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego z dnia 21.09.2020r w kwocie 1 300 tys. PLN

udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, w dniu 15.04.2021 r.

Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym

Bank poinformował o:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych, ustanowionych przez

Spółkę na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP

Energia;

 zwolnieniu kaucji środków pieniężnych w kwocie 1,5 mln zł, ustanowionej przez PEPEES na

rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank spółce CHP Energia.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Poręczenie osoby fizycznej z dnia 28 grudnia 2016 roku na rzecz „PEPEES” S.A., z tytułu pożyczki

udzielonej osobie fizycznej w kwocie 304 tys. PLN.

Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o.

w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz „PEPEES” S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu

udzielonego „PEPEES” S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r -

30.06.2025 r.

Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu

miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej

PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek lub poręczeń.

Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2020 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę

PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi ok. 32 mln PLN.

Gwarancje

Gwarancje otrzymane na dzień 31.12.2020 r.

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. Spółka Dominująca posiadała 4 gwarancje (dobrego wykonania

kontraktu oraz zwrotu zapłaconej kaucji lub zaliczki) na łączną kwotę 51 tys. PLN i 56,5 tys. EUR.

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Aktywa pozabilansowe (dane w tys. PLN )

2020

2019

Otrzymane gwarancje

311

671

Pasywa pozabilansowe

Hipoteki na majątku spółek

169 339

180 975

Zastaw na majątku

120 430

114 512

Poręczenie kredytu

32 218

Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej

254 630

Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji

1 563

Udzielone gwarancje

287

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W 2020 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych oraz nie nabywała ani nie zbywała

akcji własnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie,

a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2020 rok.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2020 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych.

Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.

Przez cały rok Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań.

W 2020 roku w trakcie trwania „kampanii ziemniaczanej” Grupa kontynuowała, przyjętą

we wcześniejszych latach, politykę dywersyfikacji struktury i źródeł finansowania obrotowego, opartą

na zwiększeniu udziału kredytu w rachunku bieżącym i rewolwingowego w stosunku do kredytu

obrotowego odnawialnego oraz podział finansowania obrotowego na dwa banki. Działania te przyczyniły

się do optymalizacji kosztów odsetek od kredytów bankowych.

W 2020 r. Spółka Dominująca lokowała wolne środki pieniężne na lokatach bankowych, nie angażując się

w inne instrumenty finansowe.

Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej

Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach

zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne

dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem

na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy

leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności

i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2020 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których

producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie

zarządzania powyższymi ryzykami jest ich ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym

oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle

od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona

jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu

sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie

należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe

regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

„kampania ziemniaczana”, głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez

przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego

poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko

cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

Rok 2020 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES konsekwentnie realizowała plany

inwestycyjne, skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury

technicznej zakładów.

Nadrzędnym celem zrealizowanego pakietu przedsięwzięć inwestycyjnych był wzrost konkurencyjności

Grupy oraz utrzymanie i umacnianie stabilnej, wiodącej pozycji na wymagającym rynku produktów

skrobiowych.

Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały:

• poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku

maszynowego,

• dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego

w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),

• zwiększenie skuteczności oczyszczania surowca w celu poprawy jakości wytwarzanych produktów

oraz wody spławiakowej w obiegu,

• optymalizację działań związanych z magazynowaniem produktu ubocznego - wycierki

ziemniaczanej, będącej produktem handlowym,

• rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka,

• optymalizację warunków pracy,

• podjęcie działań w kierunku eliminacji „wąskiego gardła” w celu zwiększenia mocy produkcyjnych.

Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2020 roku wpisały się następujące

przedsięwzięcia:

 Rozbudowa kotłowni zakładowej

 Dostawa i montaż nowej linii do pakowania skrobi

 Modernizacja układu sterowania stacją poboru prób i oceny surowca.

 Modernizacja maszyn i urządzeń produkcyjnych

 Budowa wiaty garażowej

 Zakup maszyn i urządzeń (detektor metali, aparatura laboratoryjna, wózek widłowy,

przenośnik dozujący, maszyny rolnicze, itp.)

W 2021 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2020 roku (tj. rozbudowa paczkarni

o kolejną linię do pakowania skrobi w opakowania 0,5 i 1 kg, budowę kotła gazowego K2-KG)

oraz planuje termomodernizację budynków i szereg nowych projektów inwestycyjnych w zakresie

modernizacji instalacji produkcyjnych, obiektów technicznych oraz przesyłu mediów.

Źródłem finansowania będą środki własne oraz leasing. Emitent nie identyfikuje zagrożeń dla realizacji

wskazanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym

zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku

z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub

też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo,

zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek

Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do

ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia

gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany

warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać

od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć

wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka,

prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując

niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych.

Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w

wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże

szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie

ochrony środowiska do nowych warunków. Pozytywnym aspektem jest fakt, że emisja CO2 ma tendencję

spadkową. Związane jest to z montażem kotłów gazowych i zmniejszeniem ilości miału węgla kamiennego

w procesie spalania.

PEPEES jest uczestnikiem wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych

w związku z emisją dwutlenku węgla. Ewentualna konieczność nabycia uprawnień na aukcji lub

konieczność realizacji projektów mających na celu ograniczenie emisji może mieć negatywny wpływ na

sytuację finansową Spółki.

Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów

ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń,

poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań

środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych

parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i

odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę

pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu

środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje

zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa

pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy

Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą

klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa

Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w

zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Tabela Nr 6: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES

Wyszczególnienie

Przeciętna liczba

zatrudnionych

w 2020 r.

Stan na 31.12.2020 r.

Przeciętna liczba

zatrudnionych

w poprzednim roku

obrotowym 2019 r.

Kobiety

Mężczyźni

Pracownicy umysłowi

156

154

Pracownicy na stanowiskach

robotniczych

324

241

315

Osoby korzystające z urlopów

wychowawczych i bezpłatnych

Razem

482

106

316

470

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2020 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju. Przeprowadzono w

tym okresie badania jakościowe pelletu pod kątem przydatności w procesie współspalania z miałem węgla

kamiennego w jednostkach kotłowych.

20. Aspekty niematerialne

 Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami:

• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015

Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych

oraz białka ziemniaczanego.

Numer certyfikatu: 070509.

Data pierwszego nadania: 2007-06-19.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO

22000:2005.

Zakres certyfikacji: Projektowanie, produkcja i sprzedaż skrobi, hydrolizatów, preparatów

skrobiowych i białka ziemniaczanego

Numer certyfikatu: 0087878.

Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności,

wydanie 8; styczeń 2015

Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi

ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe

klockowe, worki papierowe, opakowania typu big-bag i cysterny; maltodekstryny i glukozy

w worki papierowe i opakowania typu big-bag.

Kategoria wyrobów: 15.

Ocena: AA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Numer rejestracyjny certyfikatu: 30951397 BRC 8.

Data wydania: 08.01.2020.

Data audytu: 27.11.2019.

Wymagana data re-audytu: od 31.10.2020 do 28.11.2020.

Data ważności: 09.01.2021.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi

w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi

Wymagań GMP dla substancji czynnych

Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna.

Numer certyfikatu: IWSC.405.15.2019.IPIO.1

Data inspekcji: 29-30.01.2019.

Data wydania: 24.04.2019.

Data ważności: 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji.

• Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi

Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi.

Numer certyfikatu: GMP453.

Data inspekcji: 18.12.2018.

Data wydania: 29.01.2019.

Data ważności: 28.01.2022.

 Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw).

 Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza, maltodekstryna,

syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego.

 Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.

 Licencje na godła promocyjne.

 Wdrożony system informatyczny.

21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej

Grupy 2020 roku

W 2020 roku nastąpiła wypłata dywidendy akcjonariuszom w kwocie 11.400 tys. PLN, która miała istotny

wpływ na kapitał własny i środki pieniężne Grupy.

Nietypowym zdarzeniem , które towarzyszyło działalności w roku 2020 była pandemia COVID-19. Miała

ona wpływ na wszystkie sektory gospodarki. Ucierpiał również przemysł rolno-spożywczy, chociaż może

w mniejszym stopniu niż inne sektory. Nastąpiła znacząca fluktuacja popytu na skrobię ziemniaczaną

natywną w ujęciu globalnym. Zmniejszona produkcja przemysłowa na wybranych rynkach eksportu spółki

(w tym w branży mięsnej i produktów gotowych) spowodowała niższe zapotrzebowanie na skrobię

ziemniaczaną natywną. W trakcie pierwszej fali pandemii zjawisko to obserwowane było m.in na rynkach

Korei Południowej, Tajwanu czy Indonezji ale również na rynkach Unii Europejskiej - Rumunii, Grecji

i Bułgarii, gdzie pozycja PEPEES S.A. była znaczącą. Nieprzewidywalność w rozwoju sytuacji

epidemicznej nie pozwalała na zawieranie długoterminowych kontraktów i planowanie sprzedaży na tych

rynkach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

W II połowie 2020 r. spowolnienie sprzedaży zaobserwowano na rynkach amerykańskich np. w Meksyku,

krajach Ameryki Łacińskiej. Przy stosunkowo wysokiej produkcji skrobi ziemniaczanej w Europie,

zmniejszony popyt, skutkuje presją na obniżanie ceny na tychże rynkach, co przekłada się na zmniejszoną

rentowność wybranych grup produktów PEPEES S.A.

W trakcie pierwszej fali pandemii obserwowany był znaczący zastój w sektorze logistycznym, powodujący

opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców.

W przypadku eksportu (głównie transport morski) niemożliwe było długoterminowe planowanie wysyłek,

ze względu na nieprzewidywalność rozwoju pandemii na świecie i ryzyko zamykania portów morskich ad

hoc.

Zamrożenie działalności sektora HORECA (hotele, restauracje, kawiarnie) i ograniczenie produkcji

wyrobów dla branży (garmażeryjnej i chłodniczej, mięsnej, piekarnictwa, wyrobów cukierniczych),

wpłynęło negatywnie na przychody ze sprzedaży PEPEES na rynku lokalnym.

Wprowadzanie przez producentów żywności nowych obostrzeń i wymagań formalnych wobec

producentów surowców wiąże się z dodatkowymi kosztami funkcjonowania Spółki.

Ogólne spowolnienie gospodarcze (w tym wzrost bezrobocia wynikający z czasowego wyłączenia wielu

branż z życia gospodarczego) obniża siłę nabywczą społeczeństwa.

Wpływ pandemii COVD - 19 na gospodarkę uwidocznił się m.in. w znaczących wahaniach kursów walut,

w tym USD i EUR - głównych walut rozliczeniowych PEPEES S.A. Zjawisko to ogranicza

przewidywalność wysokości przychodów ze sprzedaży, jak również atrakcyjność cenową oferty spółki

względem konkurencji europejskiej.

Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Inwestycje i lokaty kapitałowe

2020

2019

Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN

1 887

32 443

Pozostałe aktywa finansowe

6 772

5 838

23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz

prezentacji sprawozdań

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie. Grupa

zmieniła jedynie prezentację poszczególnych sprawozdań w związku z implementacją ESEF. Zmiana

prezentacji nie miała wpływu na sytuację finansową, wynik finansowy, kapitały oraz przepływy pieniężne.

Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie

z przepisami MSR/MSSF.

Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W roku 2020 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą.

25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez

osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień

do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2020 r. i dzień publikacji

niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie

701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 42.060 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych.

26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują

odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy

w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób

zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2020 roku

Zarząd:

Wojciech Faszczewski 745,9 tys. PLN

Tomasz Krzysztof Rogala 568,5,0 tys. PLN

Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 1.314,4 tys. PLN

Rada Nadzorcza:

Maciej Kaliński 270,5 tys. PLN

Tomasz Nowakowski 208,1 tys. PLN

Piotr Marian Taracha 106,1 tys. PLN

Krzysztof Stankowski 105,8 tys. PLN

Robert Malinowski 171,0 tys. PLN

Agata Czerniakowska 107,1 tys. PLN

Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej 968,6 tys. PLN

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek podporządkowanych:

Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES - 64 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej

spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o., 119 tys. PLN z tytułu sprawowania

funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A., 8 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie

Nadzorczej spółki CHP Energia.

Tomasz Krzysztof Rogala - Członek Zarządu PEPEES - 6 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie

Nadzorczej spółki CHP Energia.

Piotr Marian Taracha - 58 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu

Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. i 36 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej

PPZ „BRONISŁAW” S.A.

Agata Czerniakowska - 31,0 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o. i 52 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Robert Malinowski - 32,0 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”

Sp. z o.o. i 31 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Tomasz Nowakowski - 51 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o.

i 40 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych

członków zarządu i rady nadzorczej.

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W 2020 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

29. Notowania Spółki Dominującej w 2020 roku

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs

akcji w dniu 2 stycznia 2020 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2020) wyniósł 1,77 PLN, a w dniu

30 grudnia 1,36 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,88 PLN, a najniższy

1,20 PLN. Kształtowanie się kursu akcji „PEPEES” S.A. w 2020 roku przedstawia poniższy wykres:

Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada

wyemitowanych obligacji.

31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

w stosunku do Emitenta.

32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

33. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości

210.935 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 231.981 tys. PLN, co oznacza spadek

o 9%.

Natomiast koszt własny sprzedaży wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 4% co wpłynęło na

zmniejszenie wyniku brutto ze sprzedaży o 34% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Niższą marżę na sprzedanych produktach uzyskano w wyniku spadku cen zarówno na rynku krajowym jak

i rynkach zagranicznych.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 2020 roku wzrosły o 9% względem okresu porównawczego, na

co wpływ miały przede wszystkim wyższe koszty transportu zaś koszty ogólnego zarządu ukształtowały

się na podobnym poziomie.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2020 roku zamknęło się

na poziomie dodatnim 2.217 tys. PLN w związku ze sprzedażą środków trwałych oraz odwróceniem

odpisów aktualizujących, przy wyniku ujemnym 235 tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone

o koszty finansowe w okresie 2020 roku ukształtował się na poziomie minus 482, a w okresie

porównawczym minus 2.719.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto w 2020 roku wyniósł 10.196 tys. PLN przy

32.526 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym a zysk netto w okresie 2020 roku

wyniósł 6.206 tys. PLN przy 24.782 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2019 roku, czyli nastąpił

czterokrotny spadek.

34. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES,

w okresie 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa PEPEES w 2020 roku zaangażowała się w walce ze skutkami pandemii Covid-19.

Zarządy Grupy PEPEES podjęły natychmiastowe działania ograniczające potencjalne ryzyko dla zdrowia

i bezpieczeństwa pracowników oraz dla ciągłości biznesowej. Wdrożone zostały odpowiednie procedury

w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia, a także stosowne

plany zapewniające ciągłość produkcji i dostaw. Zarząd PEPEES podjął też inicjatywę wsparcia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

placówkom ochrony zdrowia, społecznościom lokalnym a także partnerom biznesowym, którzy ucierpieli

w skutek epidemii. Obok zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, co było najważniejszym priorytetem,

wszystkie działania koncentrowały się na maksymalnie elastycznym reagowaniu na zmieniające się

uwarunkowania i na aktywnościach zmierzających do ograniczenia zauważalnego wpływu epidemii na

biznes. Dzięki tym wszystkim staraniom i wysiłkom, pomimo istniejącej pandemii, Grupie udało się

dokonać rekordowego skupu ziemniaków, które są podstawowym surowcem do produkcji skrobi, a tym

samym osiągnąć bardzo wysokie rozmiary produkcji w okresie kampanii ziemniaczanej.

35. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji

kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,

oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez

Grupę

W okresie 2020 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby

być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz,

które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ

na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

- ilość i wartość skupionych ziemniaków - podstawowego surowca do produkcji,

- popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym,

- kursy walut - Grupa jest eksporterem,

- podstawowe stopy procentowe,

- rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie.

Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła

działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną,

handlową i usługową.

Spółka PEPEES prowadzi negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat

potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej. W dniu 5 listopada

2019 r. Spółka przesłała do Daesang projekt listu intencyjnego odnoszącego się do prowadzenia w dobrej

wierze rozmów dotyczących współpracy w zakresie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej i innych

pochodnych skrobi, w tym prowadzenia niezbędnych badań i dokonania stosownych inwestycji.

W dniu 25 lutego 2020 roku Spółka i Daesang podpisały List Intencyjny, w którym strony zobowiązały się

do kontynuowania współpracy. Po podpisaniu Listu Intencyjnego strony przystąpią do jego implementacji.

Na przebieg tych rozmów w 2020 r. kluczowy wpływ miał wybuch pandemii koronawirusa. Ograniczenia

wprowadzenia w związku z pandemią koronawirusa wydłużają prowadzenie rozmów przez strony. Na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Daesang Corporation pozostają w toku.

Zarząd Spółki Dominującej nie jest w stanie ocenić, jaki wpływ na wyniki Grupy będzie miała ewentualna

współpraca.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

37. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań

finansowych Emitenta

„PEPEES” S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania

finansowego za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została

zawarta 29 lipca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego

i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz badania

jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2020-2022. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z

umowy należna za rok 2020 wynosi 65.700 PLN plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie

sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

Wyszczególnienie

2020

2019

Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania

46,7

w tym: PEPEES

23,5

Przegląd półrocznego sprawozdania

19,0

w tym: PEPEES

13,8

Usługi doradztwa podatkowego

Pozostałe usługi

Razem wynagrodzenie

65,7

Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2020 roku przedstawia

się następująco: /dane w tys. zł/

Przegląd

jednostkowego

SF - PEPEES

Przegląd

skonsolidowaneg

o SF

Przegląd SF -

ZPZ Lublin

Przegląd SF -

PPZ Bronisław

Przegląd SF –

CHP Energia

Przegląd pakietów

konsolidacyjnych

jednostek

zależnych

niepodlegających

badaniu (CHP

Energia, Pepees

Inwestycje, GR

Ponary)

Wynagrodzeni

e ogółem za

przegląd

sprawozdań na

dzień

30.06.2020 r.

11 500

2 300

5 200

19 000

Badanie

jednostkowego

SF - PEPEES

Badanie

skonsolidowaneg

o SF

Badanie

jednostkowego

SF - ZPZ

Lublin

Badanie

jednostkowego

SF - PPZ

Bronisław

Badanie

jednostkoweg

o SF – CHP

Energia

Przegląd pakietów

konsolidacyjnych

jednostek

zależnych

niepodlegających

badaniu (CHP

Energia, Pepees

Inwestycje, GR

Ponary)

Wynagrodzeni

e ogółem za

badanie

sprawozdań na

dzień

31.12.2020 r.

18 400

2 300

8 600

6 000

2 800

46 700

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. wniósł do sądu

pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832

akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art.

89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa

głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu

prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy

przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019

r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa

EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko

„PEPEES” S.A.:

− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych

11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie

podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność

uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił

obydwie apelacje. EPSILON w niósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020

przyjął do rozpoznania,

− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r.

przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany

Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z

powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,

− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium,

podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy

się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego

zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa

głosu.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań

oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku w porównaniu ze stanem z dnia

31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Tabela 7: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r.

Nazwa składnika

majątkowego

Stan na dzień

Zmiany

kwotowe

+ zwiększenia

- zmniejszenia

Wskaźniki struktury

w %

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

I. AKTYWA TRWAŁE

181 307

200 342

(19 035)

49,7

55,1

1. Rzeczowe aktywa trwałe

158 843

179 454

(20 611)

43,5

49,4

2. Wartości niematerialne i prawne

499

416

0,1

3. Prawa do aktywów

11 431

11 076

355

3,1

3,0

4. Nieruchomości inwestycyjne

583

593

(10)

0,2

5. Wartość firmy

3 095

3 140

(45)

0,8

0,9

6. Inwestycje w pozostałych jednostkach

625

613

0,2

7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

6 231

5 050

1 181

1,7

1,4

II. AKTYWA OBROTOWE

183 531

163 280

20 251

50,3

44,9

Aktywa obrotowe inne niż aktywa

zakwalifikowane jako przeznaczone do

sprzedaży

165 284

163 280

2 004

45,3

44,9

1. Zapasy

110 198

85 893

24 305

30,2

23,6

2. Aktywa biologiczne

338

322

0,1

3. Należności z tytułu dostaw

27 872

28 473

(601)

7,6

7,8

4.Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 245

0,3

0,0

5. Pozostałe aktywa finansowe

7 281

6 559

722

2,0

1,8

6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

18 350

42 033

(23 683)

5,0

11,6

Aktywa trwałe przeznaczone do

sprzedaży

18 247

5,0

0,0

Razem aktywa

364 838

363 622

1 216

100,0

100,00

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku w kwocie 364.838 tys. PLN

zwiększył się o 1.216 tys. PLN, tj. o 0,3% w stosunku do roku poprzedniego.

Aktywa spółki CHP Energia zostały zakwalifikowane jako „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży”.

W związku z reklasyfikacją pozycja aktywów trwałych uległa zmniejszeniu.

Zwiększyły się aktywa obrotowe (wzrost o 20.251tys. PLN), w szczególności z tytułu zapasów, z uwagi

na sezonowy przerób ziemniaków. Nastąpił duży spadek środków pieniężnych, w związku z

finansowaniem rekordowego skupu ziemniaków, będących podstawowym surowcem do produkcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku w porównaniu ze stanem

z dnia 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

Tabela 8: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2020 roku i 31.12.2019 roku

Wyszczególnienie źródeł

finansowania

Stan na dzień

Zmiany

kwotowe

+ zwiększenia

- zmniejszenia

Wskaźniki struktury

w %

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

31.12.2020 r.

31.12.2019 r.

Kapitał własny

175 422

180 541

-5 119

48,1

49,7

Kapitał własny przypadający

akcjonariuszom Spółki

173 769

178 773

-5 004

47,6

49,2

Kapitał podstawowy

5 700

1,6

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej

wartości nominalnej udziałów

7 562

2,1

Kapitał z aktualizacji wyceny

31 014

31 057

-43

8,5

Zyski zatrzymane

129 493

134 454

-4 961

35,5

37,0

Udziały niedające kontroli

1 653

1 768

-115

0,5

Zobowiązania

189 416

183 081

6 335

51,9

50,3

Zobowiązania długoterminowe

39 373

54 664

-15 291

10,8

15,0

Kredyty i pożyczki

11 134

24 789

-13 655

3,1

6,8

Zobowiązania z tytułu aktywów w

leasingu

16 062

15 014

1 048

4,4

4,1

Rezerwa tytułu odroczonego podatku

dochodowego

6 662

6 447

215

1,8

Zobowiązania z tytułu świadczeń

emerytalnych i podobnych

3 317

2 782

535

0,9

0,8

Dotacje

2 198

5 632

-3 434

0,6

1,5

Zobowiązania krótkoterminowe

150 043

128 417

21 626

41,1

35,3

Zobowiązania krótkoterminowe inne

niż związane z aktywami

przeznaczonymi do sprzedaży

132 561

128 417

4 144

36,3

35,3

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

23 990

16 933

7 057

6,6

4,7

Zobowiązania z tytułu bieżącego

podatku dochodowego

2 528

-2 452

0,0

0,7

Kredyty i pożyczki

104 514

104 815

-301

28,6

28,8

Zobowiązania z tytułu aktywów w

leasingu

3 616

3 728

-112

1,0

Zobowiązania z tytułu świadczeń

emerytalnych i podobnych

365

413

-48

0,1

Zobowiązania związane z aktywami

przeznaczonymi do sprzedaży

17 482

4,8

0,0

Razem pasywa

364 838

363 622

1 216

100

100,0

W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny

Grupy, który zmalał wartościowo o 5.119 tys. PLN, a udziałowo spadł o 1,6 punktu procentowego. Uległy

zwiększeniu kapitały zapasowe i rezerwowe z tytułu podziału wyniku roku poprzedniego. Nastąpił wzrost

o 13.872 tys. PLN. Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PEPEES” S.A. w dniu 21 kwietnia 2020 r. podjęło

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Uchwałę Nr 8 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 19.181.930,51 PLN w ten

sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12

PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 7.781.930,51 PLN przeznacza na kapitał

zapasowy Spółki Dominującej. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do

wypłaty dywidendy ustalono na 1 lipca 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 31 lipca 2020

roku. Dywidendę wypłacono zgodnie z ustalonym terminem.

Wszystkie zobowiązania spółki CHP Energia z zostały wykazane w pozycji „Zobowiązania związane z

aktywami przeznaczonymi do sprzedaży”

Wśród zobowiązań krótkoterminowych najwyższy wzrost zanotowano w pozycji „Zobowiązania z tytułu

dostaw”, na co wpływ miała rekordowa kampania ziemniaczana.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2020 rok i 2019 rok przedstawia

poniższa tabela i wykres.

Tabela 9: Zestawienie wyniku finansowego za 2020 r. i 2019 r.

Lp.

Wyszczególnienie

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2020 roku

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2019 roku

Dynamika

Przychody ze sprzedaży*

210 935

231 981

90,93%

- przychody ze sprzedaży produktów

191 770

208 355

92,04%

- przychody ze sprzedaży usług

1 668

1 823

91,50%

- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

17 497

21 803

80,25%

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów

(158 902)

(152 931)

103,90%

- koszty sprzedanych produktów

(140 729)

(134 447)

104,67%

- koszty sprzedanych usług

(798)

(736)

108,42%

- koszty sprzedanych towarów i materiałów

(13 813)

(14 075)

98,14%

- wynik produkcji rolnej

(3 562)

(3 673)

96,98%

Zysk brutto ze sprzedaży

52 033

79 050

65,82%

- koszty sprzedaży i marketingu

(11 441)

(10 461)

109,37%

- koszty ogólne zarządu

(33 365)

(33 099)

100,80%

- pozostałe przychody operacyjne

3 800

1 141

333,04%

- pozostałe koszty operacyjne

(901)

(1 376)

65,48%

Zysk z działalności operacyjnej

10 126

35 255

28,72%

- koszty finansowe

(5 200)

(3 700)

140,54%

- przychody finansowe

3979

981

405,61%

Zysk przed opodatkowaniem

8 905

32 536

27,37%

- podatek dochodowy

(2 699)

(7 754)

34,81%

Zysk netto, w tym:

6 206

24 782

25,04%

Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej

6 313

24 091

26,20%

Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli

(107)

691

(15,48%)

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody i koszty spółki zależnej CHP Energia

zaprezentowano w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej”

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W analizowanym okresie wskaźniki dynamiki wyniku finansowego i jego elementów obliczeniowych

wykazują tendencje spadkowe. W okresie sprawozdawczym wynik na działalności operacyjnej - EBIT

spadł ponad trzykrotnie a wynik netto czterokrotnie. Jest to spowodowane spadkiem cen głównego

produktu tj. skrobi ziemniaczanej. Pomimo istniejącej pandemii i w związku z tym niższym popytem, w

2020 roku odnotowano zadawalającą dodatnią marżę brutto na sprzedaży i marżę ze sprzedaży.

4. Przepływy środków pieniężnych

W 2020 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES ujemne saldo przepływów pieniężnych netto. Również

saldo z działalności operacyjnej jest ujemne i wynosi (118) tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej

ukształtowało się na poziomie ujemnym w wysokości (5165) tys. PLN spowodowane głównie nabyciem

rzeczowych aktywów trwałych. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości również

ujemnej (18 405) tys. PLN, wynikającej w szczególności z tytułu wypłaconej dywidendy akcjonariuszom

oraz spłaty zaciągniętych kredytów i pożyczek. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym

sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 18.350 tys. PLN.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative

Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów

Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako

mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane

i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące

działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być

analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w

skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki

52 033

10 126

8 905

6 206

79 050

35 255

32 536

24 782

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

80 000

90 000

Zysk brutto na sprzedaży EBIT Zysk brutto Zysk netto

2020 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w

sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają

analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są one

stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów

wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych

informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w

opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. W niniejszym

sprawozdaniu, w porównaniu do lat poprzednich, zaprezentowano dodatkowo takie wskaźniki, jak: EBIT,

EBITDA. Marża EBITDA, marża EBIT. Zaprezentowanym poniżej wynikom nie należy przypisywać

wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego

Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Tabela Nr 10: Wskaźniki ekonomiczne

Wskaźnik

Treść ekonomiczna

Rok 2020

Rok 2019

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100

Razem aktywa

1,73%

6,63%

Rentowność kapitału

własnego

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100

kapitał własny

3,64%

13,48%

Rentowność netto

sprzedaży

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100

Razem przychody ze sprzedaży

2,95%

10,38%

Rentowność brutto

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży x100

Razem przychody ze sprzedaży

24,67%

34,08%

EBIT

Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus

przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy)

10 126

35 255

EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację

25 611

49 054

Marża EBIT

EBIT x 100

Razem przychody ze sprzedaży

4,80%

15,20%

Marża EBITDA

EBITDA x 100

Razem przychody ze sprzedaży

12,14%

21,15%

Wskaźnik

płynności I

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

Zobowiązania krótkoterminowe

1,25

1,27

Wskaźnik

płynności II

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe

0,42

0,60

Szybkość obrotu**

należności

w dniach

średni stan należności z tytułu dostaw x 365

Przychody ze sprzedaży

34,32

37,89

Szybkość spłaty

zobowiązań

w dniach**

średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 365

Koszt własny sprzedaży

25,31

24,45

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Wskaźnik

Treść ekonomiczna

Rok 2020

Rok 2019

Szybkość obrotu zapasów

w dniach**

średni stan zapasów x 365

Koszt własny sprzedaży

225,21

195,66

Pokrycie majątku

trwałego

kapitałem własnym

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100

Aktywa trwałe (długoterminowe)

0,96

0,89

Trwałość struktury

finansowania

(Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania

długoterminowe) x 100

Razem pasywa

0,51

0,56

Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy

PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania

(efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia).

W 2020 roku wskaźniki rentowności majątku i kapitału własnego ukształtowały się na znacznie niższym

poziomie niż w 2019 roku. Wskaźniki rentowności brutto i netto sprzedaży oraz marża EBIT i marża

EBITDA osiągnęły niższe poziomy w relacji do poprzedniego roku. Jest to efektem wzrostu kosztu

własnego sprzedaży oraz jednoczesnego spadku przychodów ze sprzedaży.

Poprawie uległy natomiast wskaźniki obrotu należności, wynikające z tytułu prowadzenia przez Grupę

odpowiedniej polityki windykacyjnej i finansowej. Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ

zwiększeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

Wskaźniki płynności uległy obniżeniu z powodu spadku stanu środków pieniężnych.

6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej

Tabela Nr 11: Sytuacja majątkowa

Lp.

AKTYWA

Stan na 31 grudnia

2020 roku

Stan na 31 grudnia

2019 roku

Aktywa trwałe (długoterminowe)

142 587

151 766

Rzeczowe aktywa trwałe

98 004

103 464

Wartości niematerialne

499

413

Prawa do aktywów

15 844

16 717

Nieruchomości inwestycyjne

383

393

Inwestycje w jednostkach zależnych

23 586

26 632

Inwestycje w pozostałych jednostkach

625

613

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 646

3 534

II.

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

116 564

123 896

Zapasy

71 924

55 712

Aktywa biologiczne

338

322

Należności z tytułu dostaw

17 419

16 340

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 245

Należności pozostałe

5 043

4 310

Zaliczki

1 140

1 302

Udzielone pożyczki

1 006

5 593

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Lp.

AKTYWA

Stan na 31 grudnia

2020 roku

Stan na 31 grudnia

2019 roku

Pozostałe aktywa finansowe

6 970

5 961

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

11 479

34 356

III

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

9 639

Razem aktywa

268 790

275 662

7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej

Tabela Nr 12: Źródła finansowania

Lp.

PASYWA

Stan na 31 grudnia

2020 roku

Stan na 31 grudnia

2019 roku

Kapitał własny

158 530

164 443

Kapitał podstawowy

5 700

Kapitał zapasowe i rezerwowe

147 408

139 626

Kapitał z aktualizacji wyceny

(108)

(65)

Wynik roku bieżącego

5 530

19 182

II.

Zobowiązania długoterminowe

29 734

30 815

Kredyty i pożyczki

5 496

8 385

Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu

13 036

11 714

Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego

6 486

6 312

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych

i podobnych

2 693

2 284

Dotacje

2 023

2 120

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

80 525

80 404

Zobowiązania z tytułu dostaw

4 887

5 436

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 394

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

2 570

2 576

Kredyty i pożyczki

65 889

63 083

Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu

3 237

3 192

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych

i podobnych

253

204

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia

3 689

3 519

IV.

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi

do sprzedaży

Razem pasywa

268 790

275 662

8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej

Tabela Nr 13: Wyniki finansowe

Lp.

Wyszczególnienie

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2020 roku

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2019 roku

Przychody ze sprzedaży

155 182

172 934

Przychody ze sprzedaży produktów

136 229

150 874

Przychody ze sprzedaży usług

1 178

1 054

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

17 775

21 006

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Lp.

Wyszczególnienie

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2020 roku

Za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31

grudnia 2019 roku

Koszt własny sprzedaży

(117 135)

(112 274)

Koszty sprzedanych produktów

(95 567)

(90 393)

Koszty sprzedanych usług

(780)

(481)

Koszty sprzedanych towarów i materiałów

(17 226)

(17 727)

Wynik produkcji rolnej

(3 562)

(3 673)

III

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)

38 047

60 660

Koszty sprzedaży i marketingu

(9 257)

(8 495)

Koszty ogólnego zarządu

(24 346)

(25 246)

Pozostałe przychody operacyjne

2 489

447

Pozostałe koszty operacyjne

(515)

(2 042)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

6 418

25 324

Koszty finansowe

(3 722)

(2 252)

Przychody finansowe

4 851

2 100

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

7 547

25 172

Podatek dochodowy

(2 017)

(5 990)

VII

Zysk (strata) netto

5 530

19 182

VIII

Inne całkowite dochody

(43)

(39)

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do

sprzedaży

Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń

pracowniczych

(43)

(39)

Całkowite dochody ogółem, w tym

5 487

19 143

Zysk (strata) netto na 1 akcję

0,06

0,20

9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej

W 2020 roku Spółka Dominująca dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących aktywa zaangażowane w

spółce zależnej CHP Energia, w związku z umową subrogacji, gwarantującą odzyskanie pożyczek,

należności handlowych i zaliczek. Kwoty odwróconych odpisów są następujące:

- 3.019 tys. zł - odwrócenie odpisów aktualizujących pożyczek

- 868 tys. zł - odwrócenie odpisów aktualizujących należności handlowych

- 485 tys. zł - odwrócenie odpisów aktualizujących zaliczek

Dokonała, natomiast odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółce CHP Energia w kwocie 1.695

tys. zł

Odpisy i odwrócenia odpisów wpłynęły na zwiększenie wyniku finansowego brutto w kwocie 2.677 tys. zł

W 2020 roku została wypłacona dywidenda w kwocie 11.400 tys. PLN akcjonariuszom, co wpłynęło

na kapitał własny i poziom środków pieniężnych Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych

i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej

oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Ryzyka i zagrożenia

 Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji

uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków

i obniża zawartość skrobi.

 Brak równowagi portfela produktowego

Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie

do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio

konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej

popularnych na rynku europejskim i krajowym.

 Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną

konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów

spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia

pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar,

guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży

do tej pory „zarezerwowanych” dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty

rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić

kontroli nad podległym rynkiem.

Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

 Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne

płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które

odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów

z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz

odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

 Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty.

Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również

wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny

EUR).

 Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa

narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych

w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik

finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 Ryzyko utraty płynności finansowej

W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako bardzo niskie.

Wynika to z faktu posiadania przez Grupę nadwyżek środków pieniężnych oraz sprawnego

prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Grupa wszelkie nadwyżki środków

pieniężnych lokuje w instrumenty finansowe o możliwie niskim ryzyku. Grupa dąży

do zminimalizowania ryzyka niewypłacalności kontrahentów i niedotrzymania terminu płatności

za dostarczone produkty. Duża część sprzedaży Grupy opiera się na przedpłatach. Sprzedaż

na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem

należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku

do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy i inkasa dokumentowe.

 Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa

na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

 Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty

finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

 Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu

stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty

odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem

produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem

Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

 Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania

Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna

utrata klienta.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system

kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych

do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie

z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi.

Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko

powstania wad na tych etapach.

 Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną

Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii.

Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno

systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie

zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie

aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę.

 Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronowirusa COVID-19

Pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia

działalności:

- z uwagi na możliwe zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i podwyższoną absencję wśród

pracowników głównego ciągu technologicznego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

- z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń

logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym,

- w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz

optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów

- w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa.

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim

od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków

funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

 rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest w okresie

gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do profesjonalizacji produkcji

ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej.

Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje

koncentracja i specjalizacja w produkcji.

 możliwość pozyskania środków finansowych na finansowanie inwestycji,

 zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,

 dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,

 rozwój rynków w handlu międzynarodowym,

 rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,

 szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,

 dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

 Kontynuowanie procesu konsolidacji branży,

 systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu

podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,

 aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,

 aktywna polityka sprzedaży i pozyskiwania nowych rynków zbytu,

 wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,

 wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,

 działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,

 bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,

 możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,

 wysokie moce produkcyjne,

 niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,

 realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,

 zapewnienie niezbędnego poziomu finansowania inwestycji rozwojowych Grupy,

 rozszerzenie oferty produktowej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników,

 minimalizacja kosztów funkcjonowania Grupy.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Grupa stara się realizować przyjętą w dniu 12 czerwca 2019 r. strategię na lata 2019-2024. Prowadzone

są również negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat potencjalnej

współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej.

Jednocześnie celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu

umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych

działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej

i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności

inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie

działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

Istniejący stan epidemiczny w wyniku rozprzestrzeniania się koronowirusa COVID-19 oraz związane z

tym działania podjęte przez administrację rządową w Polsce jak i w innych krajach, negatywnie wpływają

na rozwój Grupy. Zostały wstrzymane nowe inwestycje. Rok 2021 pozostanie pod wpływem walki ze

skutkami pandemii. Wszystkie spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój sytuacji w Polsce i na świecie,

związanej z pandemią koronawirusa COVID-19, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu

na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmujemy doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji

związanych z ww. nadzwyczajnymi okolicznościami.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES

Zgodnie ze Strategią, misją Spółki jest umocnienie na pozycji lidera w sektorze przetwórstwa rolno-

spożywczego, oferującego szeroki asortyment produktów skrobiowych i wdrażającego produkty

innowacyjne. Lidera, tworzącego dzięki temu satysfakcjonującą wartość dla akcjonariuszy,

zapewniającego satysfakcję pracowników oraz umożliwiającego rozwój produkcji rolnej w Polsce poprzez

budowę długotrwałych relacji z plantatorami, gwarantujących im stabilność i opłacalność upraw surowców.

W ramach realizacji Strategii, Spółka wspiera rozwój klientów poprzez oferowanie im wysokiej jakości

naturalnych produktów skrobiowych wytwarzanych z surowców rolnych oraz wdrażanie produktów

innowacyjnych.

Spółka zdefiniowała następujące cele strategiczne:

 Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES przez rozwój organiczny

i akwizycje,

 Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym o modyfikaty skrobiowe,

 Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym,

 Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca,

 Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.

Kluczowe dla dalszego rozwoju GK PEPEES będzie, przewidywane w Strategii, nawiązanie współpracy

z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety

i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how

i znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych

technologii.

Szczegółowe informacje nt. przyjętej strategii zostały opisane w raporcie bieżącym nr 12/2019.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Spółka planuje dokonać przeglądu założeń i realizacji celów strategicznych pod kątem przedłużającego się

wpływu pandemii oraz sytuacji na rynku uwzględniając okres od 1 kwartału 2020. Efekty analizy powinny

zostać opracowane na początku 3 kwartału 2021 r.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES, opierając się o przyjętą Strategię na lata 2019-2024, ma na celu

ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje

odbiorców.

Strategia przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny

i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty

produktowej, rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy

z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety

i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how

i dokonania znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów

i nowoczesnych technologii.

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej

konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak

te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania

plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym.

Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność

i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki

stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków

rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera

na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji

Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu „Program rozwoju eksportu i rynku

krajowego”, który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu

oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa

PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej

w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią

Trwająca w roku 2020 pandemia COVID-19 spowodowała pogorszenie się sytuacji w otoczeniu

gospodarczym. Miało to wpływ również na przychody Grupy, które uległy zmniejszeniu na skutek spadku

cen. Wystąpiły również problemy logistyczne i wzrost kosztów transportu a także nowe koszty związane z

zakupem środków dezynfekcji i ochrony osobistej pracowników a także dostosowaniem miejsc do

bezpiecznej pracy. Nie mniej jednak, wszystkie spółki w Grupie funkcjonowały bez większych zakłóceń.

Nie wystąpiły, w związku z pandemią niewykorzystane moce produkcyjne, a wręcz przeciwnie, Spółka

PEPEES w 2020 roku dokonała rekordowego przerobu ziemniaków na skrobię. Zarządy spółek dokonały

oceny wszystkich zagrożeń związanych z pandemią i uznały, że nie wpłyną one na kontynuację działalności

Grupy.

Grupa nie korzystała z tzw. Tarczy Antykryzysowej oraz w ramach innych form pomocy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca,

gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu

korporacyjnego zawarte w dokumencie - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”,

stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych

z dnia 13 października 2015 r. (dalej „Dobre Praktyki”), dostępnym na stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej

wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek

giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce

w jak najszerszym zakresie.

W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które

nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania.

II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu

korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn

tego odstąpienia

„PEPEES” S.A. w 2020 roku przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk

z wyłączeniem następujących:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3 „schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie

z zasadą II.Z.1”

Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej

Spółki.

I.Z.1.10 „prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie

co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,”

Zasada nie ma zastosowania.

I.Z.1.15 „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu

do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy

polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe,

a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym

okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności,

zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących

funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi

standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć

ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są

wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

I.Z.1.19 „pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek

handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie

przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13”

Wyżej wymienione informacje są publikowane, zgodnie z wymogami wynikającymi z

Rozporządzenia. Raporty Spółki są publikowane na stronie internetowej w zakładce Relacje

inwestorskie » Raporty bieżące. Spółka nie zamieszcza ich w osobnej sekcji strony internetowej.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy

członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat

podziału dostępny na stronie internetowej spółki..

Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy

kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z art. 380 ksh..

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań

w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych

nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną,

zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu

wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,

wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W „PEPEES” S.A. nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna

dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą

wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż

miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego

zgromadzenia.

W ocenie Zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania

dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się

w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się,

czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Zapewnione są

wszystkie konieczne zabezpieczenia związane z obostrzeniami wynikającymi z pandemii –

środki dezynfekujące, maseczki, odległości pomiędzy uczestnikami itd. Spółka stoi ponadto na

stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn

(w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie

zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie

rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby

spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.R.2 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są

przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów

prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie

akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one

notowane.

Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki

finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Wyniki

finansowe Spółki są w pełni dostępne poprzez publikowanie raportów okresowych.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres

przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu

pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Termin wypłaty dywidendy zależy każdorazowo od sytuacji finansowej Spółki.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść

w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów

lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi

sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady

wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej

lub zagrożonej konfliktem interesów.

Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie

konfliktu interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać

z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło w dniu 21 kwietnia 2020 r. .Politykę

Wynagrodzeń.

VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego

funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,

zawierający co najmniej:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,

w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych

parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw

oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku

prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej

w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym

menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku

W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady

nadzorczej, ale nie jest opisywania polityka wynagrodzeń. Sprawozdanie nt. Polityki

Wynagrodzeń sporządza Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ustawy o ofercie.

III. Raport na temat polityki wynagrodzeń

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A.

Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego

(premii) i świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce

miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych.

Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki

uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako

organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń.

Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne

Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od

pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i

zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.

Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej uzależniona jest

od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy

uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę

Nadzorczą celów.

Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany

okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie

planowanego zysku czy poziomu EBIDTA.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego.

Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do

premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych

Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.

Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu

wypłaconych premii.

Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących premię członka Zarządu Spółki

może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w

wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji.

Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów

finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.

Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej powinien

przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych

mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak

również realizację Strategii Grupy Pepees.

Program motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program

motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do

otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu,

przy czym cena sprzedaży akcji uczestnikom nie może być niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę.

Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce

zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów

indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą.

Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego prawa do nabycia lub objęcia akcji

Spółki a możliwością jego realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

W programach motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługują Świadczenia Dodatkowe w postaci:

1.1. samochodu służbowego z kierowcą przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego;

1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;

1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny;

1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco

oddalone od miejsca stałego zamieszkania;

1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę;

1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;

1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi

pracowników.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na

takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki.

IV. Działalność sponsoringowa

„PEPEES” S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc

naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym

przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana.

Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu

regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez

PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku

przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor.

OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

Spółka angażuje się w następujące sfery życia:

1. Sport i edukacja

 Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,

 Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej.

2. Kultura

 Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych.

3. Działalność charytatywna

 Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących,

 Wyposażenie szpitali w maseczki i kombinezony ochronne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych

sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy

Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane

dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika

z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring

zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie

sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy

poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez

niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane

udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia

z zapewnieniem poufności danych.

VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco

AKCJONARIAT

Liczba akcji

[szt.]

Udział w kapitale

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA

Epsilon Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów

Niepublicznych*

27 759 032

29,22%

6 356 799

6,69%

Michał Skotnicki**

21 399 174

22,53%

21 399 174

22,53%

Maksymilian Maciej Skotnicki**

20 703 282

21,79%

20 703 282

21,79%

Newth Jonathan Reginald

7 995 200

8,42%

7 995 200

8,42%

Richie Holding Ltd.

6 133 100

6,46%

6 133 100

6,46%

Pozostali

11 010 212

11,59%

11 010 212

11,59%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających

z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032

akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym

pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując,

że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy

przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd

oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019,

14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt

1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób

obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów

w Spółce.

VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza

może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte

w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi

spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania

tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej

reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą

w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie

do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa

głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego

w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo

głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił

Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd

oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących

nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym

z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji

i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie

kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji

pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu

oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę

członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu

lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie

uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo

lub Statut dla pozostałych władz Spółki.

2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom,

określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza

go Rada Nadzorcza.

3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu

jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie

Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę

w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego

lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę

oraz ustala ich wynagrodzenie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

XI. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są

podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki

zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście

poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia

Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy

lub reprezentowanych akcji.

5. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania.

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli

statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,

b) emisji obligacji,

c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,

d) połączenia Spółki z inną spółką,

e) rozwiązania Spółki.

8. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu

przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

9. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze

wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi

z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406

- 406

Kodeksu spółek handlowych.

10. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy

z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident,

członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd,

inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione

mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej

chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez

którąkolwiek z tych osób.

11. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich

nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich

zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

12. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu

sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku

takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie

wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.

Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi

z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących

1. Skład osobowy Zarządu „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu

Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki

oraz Regulaminie Zarządu.

Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej

Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej

Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej

Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki

oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się

z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza

wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego

i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy

im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo

wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej

lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch

członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia

wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej

członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych

na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego

głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie

uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego

wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach

Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji

przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych

i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania

tych planów,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,

o których mowa w pkt. 1 - 3,

5) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot

przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,

6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub

zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości

aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie

zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może

działać,

9) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy

uprawnionych pracowników.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu

w składzie:

Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu

Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu

Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu

Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu

14 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokonała zwiększenia Komitetu Audytu o dwóch członków, tj.

Roberta Malinowskiego i Tomasza Nowakowskiego.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu.

Pan Piotr Marian Taracha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości - ukończył studium

podyplomowe dla dyrektorów finansowych o specjalności zarządzanie finansami firmy oraz liczne kursy

z zakresu finansów i rachunkowości.

Pan Krzysztof Stankowski posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent - ukończył średnią

szkołę rolniczą oraz pełni funkcje nadzorcze w spółkach, zajmujących się przetwórstwem ziemniaków.

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania

finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 3 lipca 2020 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała

Rada Nadzorcza Spółki.

Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2019

poz. 1421) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie nr 537/2014”), Komitet Audytu przyjął i stosuje „Politykę i procedurę wyboru podmiotu

uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych” oraz „Politykę świadczenia przez firmę

audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”.

Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza,

działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami

audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja

oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej

przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też

zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się

w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek

ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim,

że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej

oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania

konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących

badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi

dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie

kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma,

prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,

badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.

Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy

podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz

sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur

kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem

lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów

dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie

usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,

po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy

audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego

badanie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

Do głównych zadań Komitetu należy:

 Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.

 Badanie dokumentów Spółki.

 Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności.

 Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

 Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej

w firmie audytorskiej.

 Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

świadczących usługi na rzecz Spółki.

 Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

 Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego usług na rzecz Spółki.

 Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania

finansowego Spółki.

 Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego.

 Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

 Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Tryb działania Komitetu Audytu:

 Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.

 Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy

lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego

lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

 Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on

zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.

 Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu

Audytu.

 Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez

Przewodniczącego Komitetu Audytu.

 Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna

co najmniej połowa jego członków.

 Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy

członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

 Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.

 Obsługę organizacyjną - techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety.

XIV. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym

zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne.

Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności

oraz profesjonalizm kandydatów.

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle

swojej najlepszej wiedzy:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(dane w tys. PLN)

 Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, zostały

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej PEPEES

oraz wynik finansowy jednostki i grupy kapitałowej;

 sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy

Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OSOBY REPREZENTUJĄCE

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna w Łomży

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala