SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

2

Spis treści

1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w 2020 r. ................................................... 4

2. Dane identyfikujące Spółkę. ......................................................................................................................... 6

2.1. Dane rejestrowe. .......................................................................................................................................... 6

2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. .................................................................... 6

2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych. ............................................................................................. 6

2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ....................................................................................... 7

2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules. ........................................................................................................ 7

2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę. .................................................................................................. 9

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ............................................. 26

3.8. Badania i rozwój. ......................................................................................................................................... 26

3.9. Zagadnienia osobowe. ................................................................................................................................ 27

3.10. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej. .............................................................................................................. 28

4. Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ............................................................................................................ 29

4.1. Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ............................................................................................. 29

4.2. Aktualna sytuacja finansowa. ..................................................................................................................... 30

4.3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ...................................................... 39

4.4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym

4.10. Instrumenty finansowe. .............................................................................................................................. 46

4.11. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. ..................................... 47

4.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa. ...... 47

5. Pozostałe informacje .................................................................................................................................. 49

5.1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. ..................................................................................... 49

5.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. ....................................................... 49

5.3. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .............................................................................. 49

5.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.

.................................................................................................................................................................... 49

3

6. Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego. ......................................................... 52

6.1. Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. ............................................................... 52

6.2. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ........... 54

6.3. Komitet audytu ........................................................................................................................................... 55

6.4. Komitet nominacji i wynagrodzeń. ............................................................................................................. 56

6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ................... 56

6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w

stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień. .................................................................................. 57

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ............................................... 57

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 57

6.13. Zasady działania Rady Nadzorczej. ............................................................................................................. 60

6.14. Zasady działania Zarządu. ........................................................................................................................... 61

6.15. Zasady wyboru biegłego rewidenta. ........................................................................................................... 61

6.16. Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ................. 62

6.17. Polityka dywidendy. .................................................................................................................................... 64

7. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ......................... 65

8. Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. .......................... 65

4

miesiącach 2020 r., w miarę pojawiania się nowych ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej w

następstwie pandemii COVID-19.

Analiza produkcji budowlano-montażowej w roku 2020 wskazuje na zróżnicowany wpływ otoczenia

makroekonomicznego na poszczególne segmenty rynku. W budownictwie kubaturowym nastąpił spadek wolumenu

produkcji o 0,5%, podczas gdy wolumen produkcji budownictwa infrastrukturalnego zwiększył się o 1,2%.

Wyhamowanie działalności w sektorze produkcji montażowo-budowlanej widoczne jest w wynikach podstawowej

działalności Herkules S.A. w roku 2020. Przychody ze sprzedaży w roku 2020 były niższe o ponad 10% od przychodów

poprzedniego roku. Powodem spadku była głównie niższa aktywność sekcji żurawi wieżowych, odpowiadającej za

blisko 50% sprzedaży Spółki. W tym obszarze biznesowym nastąpił blisko 30% spadek przychodów ze sprzedaży.

Spadek sprzedaży w segmencie żurawi wieżowych został częściowo skompensowany wzrostem sprzedaży w

wzrósł do 13% w roku 2020 w porównaniu do 8,3% w roku poprzednim. Jest to efekt przyspieszonej dynamiki

realizacji projektu GSMR i zwiększonych obrotów z tego tytułu. W tym obszarze Herkules S.A. realizuje sprzedaż do

spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w obszarze usług dźwigowych, usług palowania fundamentów oraz

usług administracji i wsparcia projektu.

Na wynik na poziomie EBIT istotny, pozytywny wpływ miały transakcje zbycia zbędnych składników majątkowych i

rozliczenie związanych nimi dotacji, na których Spółka wypracowała 4,5 mln zł zysku. Na zbyciu niefinansowych

aktywów trwałych Spółka wypracowała stratę o wartości 3,9 mln zł, która została skompensowana przychodem

operacyjnym w postaci ujęcia dotacji UE w kwocie 7,8 mln zł oraz wykorzystaniem odpisów aktualizujących o

wartości 0,6 mln zł. Negatywnie na wynik operacyjny wpłynęła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego część

należności handlowy od Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w kwocie 5,7 mln zł. Należności te zostały co prawda

5

sprawozdań Grupy Kapitałowej odpisy aktualizujące wartość pożyczek podlegają eliminacji i nie mają wpływu na

6

7

Po realizacji powyższego Spółka nie posiada żadnych akcji własnych i przeprowadziła umorzenie wszystkich walorów

2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone

uczestnikom, jednak żadna z Osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia

2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do

końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu

obowiązywania kapitału warunkowego. W związku z powyższym obecnie warunkowe podwyższenie kapitału

zakładowego jest bezzasadne.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej Herkules

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze

przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod

numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej

12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (d. SPC-3 Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5,

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział

Gospodarczy KRS pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów SPC-3 Sp. z o.o. o

wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów.

Viatron S.A. w restrukturyzacji od 26.03.2018 (dalej zwana Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy Pl.

Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ

wyłączone z konsolidacji.

Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

W dniu 5 grudnia 2018 r. Zarząd Herkules S.A. po zapoznaniu się z analizą przebiegu procesu decyzyjnego w Viatron

„Skonsolidowane sprawozdania finansów”). Szerzej ta kwestia jest omówiona w rocznym Skonsolidowanym

Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za 2018 r. Od tej chwili Viatron S.A. nie jest spółką zależną

pozostając podmiotem powiązanym.

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy 31

grudnia 2020 r.

9

Spółka powiązana

Udział

Herkules S.A. w

kapitale i w

Charakter powiązania

ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek zależnych. Nie istnieją

jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych oraz żadne z akcji lub

udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

Działalność Spółki prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie i

przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni, Katowicach, Wrocławiu, Poznaniu, Białymstoku i Krakowie.

Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Spółki

Spółka współpracuje z wieloma dostawcami, z którymi ma podpisane długoterminowe umowy. Aktualnie nie

Sytuacja, która stanowi realne zagrożenie dla zdrowia i życia pracowników oraz ograniczenia mobilne personelu

mogą mieć istotny wpływ na ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w tym przede wszystkim możliwość

świadczenia przez nią usług w dotychczasowym kształcie i w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W segmentach rynku budowlanego, w których Spółka prowadzi działalność, występuje charakterystyczna dla

budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku

częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż Spółka

odnotowuje nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad (w

sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki

finansowe Spółki podejmuje ona kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowuje

rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę na czas nieokreślony

lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów, jednakże historyczne

dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. Herkules

S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców oraz

środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności, które

jest ograniczane przez prowadzenie przez Spółkę działań windykacyjnych, zarówno przez powołany do tych celów

wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących w

zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.

realizowanej przez Spółkę na tych rynkach. Niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne pozwala oceniać

powyższe ryzyko jako ograniczone.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Spółka prowadzi działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym

ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo

usługami sprzętowymi.

Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian

przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,

sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, mogą być zmiany systemu

podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji

przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę.

Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju

Herkules S.A.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz

inne sektory, w których działa Herkules S.A. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw

oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji w branżach

obsługiwanych przez Spółkę ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego z

ochroną środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć

ewentualny wzrost cen z tego tytułu na odbiorców. Ponadto część przychodów Spółki jest nominowana w euro, co

stanowi naturalną asekurację dla ryzyka kursowego.

Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych

spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak i ruchomościach

wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w

przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez

wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W ocenie Spółki ryzyko utraty składników majątku trwałego nie jest znaczne

i w celu jego zminimalizowania Spółka dokłada wszelkich starań, aby terminowo wywiązywać się z zaciągniętych

finansowe (covenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące działań windykacyjnych

lub utratę składników majątkowych.

Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. na

rzecz spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., odpowiedzialnej za realizację projektu GSMR. Brak właściwej

i terminowej realizacji prac na projekcie GSMR ze strony Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. rodzi za sobą ryzyko

potencjalnych roszczeń w stosunku do Herkules SA z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń o wartości 86 mln zł.

Zobowiązania spółki zależnej, Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., z tego tytułu wobec wystawcy tj. Banku

Gospodarstwa Krajowego, ze względu na ewentualne koszty uboczne zostały poręczone przez Herkules S.A. do

rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad spółkami zależnymi

ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz bezpośrednie

sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez Spółkę Dominującą. Kontrola

operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia odpowiedzialności

Wraz ze wzrostem zakresu technicznego umowy, czy też stopnia trudności jej realizacji oraz jej wartości, rośnie jej

ryzyko wykonawcze. Spółka ogranicza to ryzyko dywersyfikując rozmiary przyjmowanych zleceń i zamówień, co

Herkules w konsorcjum wykonawczym w kontrakcie na budowę systemu łączności dla kolei GSM-R dla PKP PLK. W

skład konsorcjum wykonawczego, obok Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. dodatkowo wchodzą następujące

podmioty: lider konsorcjum Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Fonon Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej

Wasko oraz SPC-2 Sp. z o.o. – spółka z Grupy Kapitałowej Pozbud. Zgodnie z zasadami działania konsorcjum każdy z

konsorcjantów odpowiada solidarnie za działania podejmowane oraz prace realizowane przez pozostałych

konsorcjantów. Zasięg budowy linii radiowych na terenie całej Polski, liczebność stacji przekaźnikowych, organizacja

logistyki procesu wykonawstwa, rozmiary finansowe przedsięwzięcia oraz solidarna współodpowiedzialność

konsorcjantów za ich działania i zaniechania są dodatkowym źródłem ryzyka operacyjnego i finansowego. Herkules

S.A. stara się zarządzać tymi procesami poprzez swoją spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w taki sposób

by powyższe ryzyka minimalizować, m.in. zapewniając jej organizację administracji, obsługi prawnej, finansowania i

- ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy – rozmiary kontraktu sprawiają, że sprzedaż do jednego

Herkules S.A. jest poręczycielem za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z tytułu gwarancji należytego

wartość tych poręczeń to 86 mln zł, choć zabezpieczenie bankowe, ze względu na ewentualne koszty uboczne,

dotyczy 150% tej wartości. Istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót

budowlanych realizowanych przez spółkę zależną, jak również pozostałe spółki, wchodzące w skład konsorcjum,

dalszą działalność Grupy Kapitałowej Herkules, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe;

wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania oferty przetargowej może

wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktu, w tym także związane

niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Herkules;

- ryzyko nieuznania przez zamawiającego roszczeń konsorcjum - w celu należytego wykonania przedmiotu

kontraktu może być wymagane wykonanie dodatkowych prac nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym

określonym w kontrakcie wynagrodzeniem, wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji

kontraktu; w przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń

robót - na spółce zależnej od Herkules S.A. spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne

wykonanych obiektów oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac; istnieje ryzyko, że w wyniku

nieodpowiedniego wykonania obowiązków realizacyjnych powstaną zasadne roszczenia z tytułu ww. rękojmi lub

gwarancji;

- ryzyko zapewnienia finansowania dużych kontraktów – brak wystarczających źródeł finansowania lub ich utrata

może przynieść efekt utrudnień realizacyjnych, naruszenia terminów wykonania lub w skrajnym przypadku do

nieukończenia prac z wszelkimi umownymi konsekwencjami roszczeń, może także przyczynić się do wejścia Grupy

w nieprawidłową i zwiększającą ryzyko strukturę finansowania; w celu pokrycia szacowanej straty na kontrakcie

GSMR spółka dominująca zmuszona jest angażować z własnych zasobów i przekazywać do Herkules Infrastruktura

Sp. z o.o. brakujące środki finansowe, które obarczone są istotnym ryzykiem braku spłaty. W 2020 r. Herkules

Infrastruktura podpisał umowę z podwykonawcą, który przejął znaczący zakres robót obejmujący kompleksowe

wykonanie ok. 30% lokalizacji oraz cały zakres prac związanych z budową wewnętrznych linii zasilających na

warunkach płatności odzwierciedlających schemat rozliczeń przewidziany kontraktem GSMR. Nieprawidłowa

wpłynąć na płynność Grupy Kapitałowej Herkules;

- ryzyko związane z odpowiedzialnością Grupy za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów

członkami konsorcjum oraz zatrudnia na potrzeby jego wykonania podwykonawców. Spółka ponosi

działania lub uchybienia; nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez

podwykonawców lub konsorcjantów mogą spowodować trudności w realizacji kontraktu przez spółkę, a w

konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową całej Grupy Kapitałowej Herkules;

zasięgiem teren Polski. O ponad 30 osób wzrosło zatrudnienie w segmencie budownictwa telekomunikacyjnego,

Grupa Kapitałowa podejmuje aktywne działania w celu zminimalizowania negatywnych efektów opisanych powyżej.

W tym celu stosuje odmienne technologie budowy, w tym m.in. wdrożenie w istotnie szerszym zakresie technologii

prawnych zacieśnia współpracę z partnerami Konsorcjum wykorzystując ich doświadczenie i wsparcie w realizacji

W dniu 6 marca 2020 r. Santander Bank Polska S.A. wstrzymał możliwość korzystania przez Gastel Prefabrykacja

tych limitów. Decyzję bank argumentował wystąpieniem zdarzenia, które w ocenie banku może mieć wpływ na

pogorszenie sytuacji gospodarczej spółki dominującej lub spółki zależnej, a za zdarzenie takie bank uznał

opublikowanie w listopadzie 2019 r. informacji o wystąpieniu trudności w realizacji kontraktu GSMR.

przyniosły rezultatu i 12 sierpnia 2020 r. Herkules Infrastruktura sp. z o.o. wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie,

m.in. Herkules Infrastruktura ponosi winę za opóźnienie w realizacji poszczególnych Etapów lub Kamieni Milowych,

może on zostać obciążony w całości lub części karami umownymi naliczonymi przez Zamawiającego.

etapów ilościowych. Konsorcjum podjęło niezbędne kroki prawne by wykazać niezasadność naliczeń i

zneutralizować to ryzyko.

umownymi z tytułu opóźnienia w realizacji. Ze względu na nieprecyzyjne zapisy Kontraktu, łączna kwota

potencjalnych kar z tytułu opóźnienia w realizacji, których naliczenie i potrącenie może grozić Konsorcjum, jest w

opinii Konsorcjum trudna do precyzyjnego wskazania.

Należy przy tym zauważyć, że na dzień 31 grudnia 2020 r. Konsorcjum złożyło szereg roszczeń, z których wynika, że

W opinii Konsorcjum, Zamawiający nie jest uprawniony do potrącenia kary umownej, nie tylko dlatego, że takie

odpowiednimi postanowieniami Kontraktu.