Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
1
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna
za okres 1 lipca 2020 roku 30 czerwca 2021 roku
Gdańsk, 26 październik 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
2
1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za okres 1 lipca 2020 roku 30 czerwca 2021
roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz
MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 1 stycznia 2007 roku
politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i
jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych oraz
aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej.
Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do
sprawozdania finansowego.
Raport roczny ATLANTA POLAND S.A. sporządzony za rok obrotowy 2020/2021 zawiera:
- sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. sporządzone za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia
30 czerwca 2021 roku w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie
ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z danymi porównawczymi,
- informacje dodatkowe zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM
O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA
I SPRAWOZDANIE FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY
W ROKU OBROTOWYM A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM, ANALIZA WSKAŹNIKOWA
(tabela 1)
Wybrane dane finansowe
rok
rok
rok
rok
2020/2021
(01.07.2020-
30.06.2021)
2019/2020
(01.07.2019-
30.06.2020)
2020/2021
(01.07.2020-
30.06.2021)
2019/2020
(01.07.2019-
30.06.2020)
w tys. PLN
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
314 281
295 926
69 422
67 588
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej
11 660
8 466
2 576
1 934
III. Zysk (strata) brutto
9 846
7 421
2 175
1 695
IV. Zysk (strata) netto
7 764
5 807
1 715
1 326
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
18 461
3 752
4 078
857
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-5 325
-2 775
-1 176
-634
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-12 599
-3 059
-2 783
-699
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
537
-2 082
119
-476
IX. Aktywa razem
173 491
170 960
38 376
38 280
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
93 105
96 631
20 595
21 637
XI. Zobowiązania długoterminowe
6 253
45 875
1 383
10 272
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
86 852
50 756
19 212
11 365
XIII. Kapitał własny
80 386
74 329
17 781
16 643
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
3
XIV. Kapitał podstawowy
6 092
6 092
1 348
1 364
XV. Liczba akcji
6 091 904
6 091 904
6 091 904
6 091 904
XVI. Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł)
1,27
0,95
0,28
0,22
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
13,20
12,20
2,92
2,73
Do przeliczeń wartości wybranych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto średni kurs EURO ogłoszony przez
Prezesa NBP na dzień 30 czerwca 2021 roku wny 4,5208 PLN i na dzień 30.06.2020 roku równy 4,4660 PLN, a do
przeliczeń pozycji rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przyjęto: za bieżący rok - kurs stanowiący
średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w
okresie od lipca 2020r. do czerwca 2021r. równy 4,5271 PLN oraz za rok poprzedni - kurs stanowiący średnią
arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresie od lipca
2019r. do czerwca 2020r. równy 4,3784 PLN.
ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku przychody ze sprzedaży
na poziomie 314,3 mln. zł, tj. wyższe o 6,2% w porównaniu z rokiem obrotowym 2019/2020. Wzrost sprzedaży wystąpił
przede wszystkim w segmencie sprzedaży detalicznej (o 13,7%), w segmencie sprzedaży hurtowej odnotowano
nieznaczne zwiększenie sprzedaży (o 1,2%). Sprzedaż eksportowa wzrosła o 2,9%, jej udział w przychodach ze sprzedaży
Spółki wyniósł 23,7% (vs. 24,5% w roku obrotowym 2019/2020).
W roku obrotowym 2020/2021 działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszyła pandemia COVID-19. Epidemia
koronawirusa nie miała istotnie znaczącego wpływu na działalność operacyjną Spółki w tym okresie, Spółka wdrożyła
procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych z epidemią. Trudno precyzyjnie określić
jak duży wpływ miał ww. czynnik na wartość sprzedaży ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021, ale
Zarząd Spółki szacuje, że epidemia koronawirusa mogła spowodować zmniejszenie sprzedaży o kilka procent.
W analizowanym okresie Spółka odnotowała 8,5% wzrost zysku brutto ze sprzedaży, natomiast wskaźnik rentowności
brutto ze sprzedaży zwiększył się do 15,0% z 14,7% w poprzednim roku obrotowym. Wahania wskaźnika marży brutto
ze sprzedaży, które charakterystyczne dla działalności Spółki wynikają przede wszystkim ze zmian cen surowców oraz
kursów walutowych.
ATLANTA POLAND S.A. wypracowała w roku obrotowym 2020/2021 zysk na działalności operacyjnej w wysokości
11.660 tys. tj. wyższy o 37,7% w porównaniu z analogicznym okresem 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020.
Spółka wykorzystała dostępne instrumenty ograniczenia potencjalnych negatywnych skutków gospodarczych pandemii
COVID-19 skierowane dla dużych przedsiębiorców i z tego tytułu pozyskała 1.429 tys. zł w I kwartale roku obrotowego
2020/2021. Ww. dofinansowanie ujęte zostało w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe przychody
operacyjne” i wpłynęło na zwiększenie zysku operacyjnego Spółki w roku obrotowym 2020/2021 o 1.429 tys. zł,
natomiast zysku netto o kwotę 1.157 tys. zł.
W roku obrotowym 2020/2021 ujemne saldo na operacjach finansowych wyniosło -1.814 tys. zł i było wyższe o 769 tys.
w porównaniu z okresem 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku, co było efektem uzyskania niższych
odsetek od należności, poniesienia wyższych ujemnych różnic kursowych oraz wyższych odsetek dotyczących aktywów
z tytułu prawa do użytkowania.
Rok obrotowy 2020/2021 ATLANTA POLAND S.A. zakończyła zyskiem netto w wysokości 7.764 tys. tj. o 33,7%
wyższym w porównaniu z poprzednim roku obrotowym.
Średnia wielkość zatrudnienia w roku obrotowym 2020/2021 wyniosła 298 osoby. W roku obrotowym 2019/2020 były
to 288 osoby.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik:
Czynnikiem o nietypowym charakterze, jaki wystąpił w roku obrotowym 2020/2021 była pandemia COVID-19. Spółka
wykorzystała dostępne instrumenty ograniczenia potencjalnych negatywnych skutków gospodarczych pandemii COVID-
19 skierowane dla dużych przedsiębiorców i z tego tytułu pozyskała 1.429 tys. w I kwartale roku obrotowego
2020/2021. Ww. dofinansowanie ujęte zostało w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe przychody
operacyjne” i wpłynęło na zwiększenie zysku netto Spółki w roku obrotowym 2020/2021 o kwotę 1.157 tys. zł.
Ponadto, trudno precyzyjnie określić jak duży wpływ miała pandemia COVID-19 na wartość sprzedaży ATLANTA
POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021, ale Zarząd Spółki szacuje, że epidemia koronawirusa mogła spowodować
zmniejszenie sprzedaży o kilka procent.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
4
ANALIZA WSKAŹNIKOWA
(tabela 2)
Wskaźniki rentowności
01.07.2020-
30.06.2021
01.07.2019-
30.06.2020
rentowność brutto na sprzedaży
15,0%
14,7%
rentowność (EBIT)
3,7%
2,9%
rentowność (EBITDA)
5,0%
4,1%
rentowność netto
2,5%
2,0%
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
9,7%
7,8%
stopa zwrotu z aktywów (ROA)
4,5%
3,4%
- rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność (EBIT) = zysk operacyjny/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność (EBITDA) = (zysk operacyjny + amortyzacja)/przychody netto ze sprzedaży
- rentowność netto = zysk netto/przychody netto ze sprzedaży
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/kapitały własne
- stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto na sprzedaży/aktywa
(tabela 3)
Wskaźniki płynności
01.07.2020-
30.06.2021
01.07.2019-
30.06.2020
bieżącej
1,5
2,5
szybkiej
0,5
0,9
- płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
- płynność szybka = (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
(tabela 4)
Wskaźniki sprawności gospodarowania majątkiem
01.07.2020-
30.06.2021
01.07.2019-
30.06.2020
rotacja zapasów
98
98
rotacja należności handlowych
37
46
rotacja zobowiązań handlowych
46
42
- rotacja zapasów = (zapasy/przychody netto ze sprzedaży)*360
- rotacja należności handlowych = (należności handlowe/przychody netto ze sprzedaży)*360
- rotacja zobowiązań handlowych = (zobowiązania handlowe/przychody netto ze sprzedaży)*360
(tabela 5)
Wskaźniki zadłużenia
01.07.2020-
30.06.2021
01.07.2019-
30.06.2020
zadłużenia ogółem
0,5
0,6
zadłużenia do kapitału własnego
1,2
1,3
pokrycia majątku trwałego
1,7
1,6
- zadłużenie ogółem = zobowiązania ogółem/aktywa
- zadłużenie do kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
- pokrycie majątku trwałego = kapitał własny/aktywa trwałe
Omówienie perspektyw rozwoju Spółki znajduje się w pkt 18.3 niniejszego Sprawozdania.
3. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH
Działalność ATLANTA POLAND S.A. prowadzona jest w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz we Włocławku przy ul.
Wroniej 28, gdzie zlokalizowany jest Zakład Produkcyjny Bakalii Konfekcjonowanych.
4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST
NA NIE NARAŻONA
Konkurencja na rynku bakalii
ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat
i w tym okresie zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak
i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Niemniej jednak, jak wszyscy uczestnicy rynku, Spółka jest narażona na
konkurencję ze strony innych dostawców bakalii. to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki
działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Mniejsze podmioty z reguły dysponują ograniczoną, w porównaniu ze
Spółką, ofertą asortymentową, nie posiadają linii produkcyjnych do przetwórstwa bakalii, często nie są w stanie zapewnić
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
5
powtarzalności jakości oferowanych surowców bądź oferują towary o obniżonej jakości. Niemniej jednak, z uwagi na
niewielką skalę prowadzonej działalności, skłonne akceptować niższe ceny sprzedaży i w tym zakresie stanowić
konkurencję dla ATLANTA POLAND S.A.
Od 2006 r. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność także na rynku detalicznym i również na tym rynku jest
narażona na konkurencję ze strony zarówno krajowych, jak i zagranicznych podmiotów często z bogatym
doświadczeniem i długoletnią tradycją. Spółka pozyskała do grona swoich odbiorców większość z sieci hiper
i supermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry prowadzących działalność w tym
segmencie rynku na terenie Polski.
Pomimo posiadania przez Spółkę mocnej pozycji na rynku, konkurencja występująca w branży może prowadzić do
obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców a w konsekwencji do pogorszenia osiąganych
wyników finansowych. Spółka prowadzi działania mające na celu ograniczenie powyższego ryzyka poprzez dostarczanie
towarów i produktów o wysokiej jakości, dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb rynku i wprowadzanie nowych
produktów, poszukiwanie nowych klientów i nowych rynków zbytu oraz zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału
produktów przetworzonych.
Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych
ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych (zakup surowca ponad 95% zaopatrzenia realizowane
jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych.
Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę:
- umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy
eksporcie towarów i produktów,
- osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy
eksporcie towarów i produktów.
Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wah kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów,
a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward.
Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono
w tabeli 6.
Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2020/2021 to zysk w wysokości 1 315 tys. zł.
Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to strata w wysokości
738 tys. zł.
(tabela 6)
Data
zawarcia
kontraktu
Data
wykupu
Kurs z dnia
zawarcia
umowy
Waluta
Kwota
waluty
Wartość w zł
Kurs z dnia
30.06.2021
Wartość
wykupu w zł
Różnica z
wyceny do
wartości
godziwej
2021-06-28
2021-07-26
3,7827
USD
100.000,00
378.270,00
3,8035
380.350,00
2.080,00
2021-06-28
2021-07-21
3,7830
USD
100.000,00
378.300,00
3,8035
380.350,00
2.050,00
2021-06-23
2021-07-19
3,7929
USD
100.000,00
379.290,00
3,8035
380.350,00
1.060,00
2021-06-23
2021-07-12
3,7934
USD
100.000,00
379.340,00
3,8035
380.350,00
1.010,00
2021-06-09
2021-07-07
3,6614
USD
100.000,00
366.140,00
3,8035
380.350,00
14.210,00
2021-06-09
2021-07-14
3,6613
USD
100.000,00
366.130,00
3,8035
380.350,00
14.220,00
2021-06-01
2021-07-06
3,6622
USD
100.000,00
366.220,00
3,8035
380.350,00
14.130,00
2021-05-21
2021-10-20
3,6841
USD
100.000,00
368.410,00
3,8035
380.350,00
11.940,00
2021-05-17
2021-10-12
3,7396
USD
100.000,00
373.960,00
3,8035
380.350,00
6.390,00
2021-05-14
2021-09-20
3,7542
USD
100.000,00
375.420,00
3,8035
380.350,00
4.930,00
2021-04-26
2021-09-08
3,7777
USD
100.000,00
377.770,00
3,8035
380.350,00
2.580,00
2021-04-19
2021-08-24
3,7841
USD
100.000,00
378.410,00
3,8035
380.350,00
1.940,00
2021-04-19
2021-08-16
3,7848
USD
100.000,00
378.480,00
3,8035
380.350,00
1.870,00
2021-05-14
2021-07-01
3,7532
USD
100.000,00
375.320,00
3,8035
380.350,00
5.030,00
1.400.000,00
5.241.460,00
5.324.900,00
83.440,00
Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono
w tabeli 7.
Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2019/2020 to zysk w wysokości 526 tys. zł.
Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to strata w wysokości
72 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
6
(tabela 7)
Data
zawarcia
kontraktu
Data
wykupu
Kurs z
dnia
zawarcia
umowy
Waluta
Kwota
waluty
Wartość w zł
Kurs
z dnia
30.06.202
0
Wartość
wykupu w zł
Różnica z
wyceny do
wartości
godziwej
2020-06-17
2020-07-15
3,9775
USD
100 000,00
397 750,00
3,9806
398 060,00
310,00
2020-06-09
2020-09-23
3,9553
USD
90 000,00
355 977,00
3,9806
358 254,00
2 277,00
2020-06-03
2020-09-23
3,9266
USD
10 000,00
39 266,00
3,9806
39 806,00
540,00
2020-05-29
2020-08-17
4,0052
USD
100 000,00
400 520,00
3,9806
398 060,00
(2 460,00)
2020-05-29
2020-08-14
4,0075
USD
100 000,00
400 750,00
3,9806
398 060,00
(2 690,00)
2020-05-29
2020-08-13
4,0085
USD
100 000,00
400 850,00
3,9806
398 060,00
(2 790,00)
2020-05-29
2020-08-06
4,0088
USD
100 000,00
400 880,00
3,9806
398 060,00
(2 820,00)
2020-05-29
2020-08-05
4,0093
USD
100 000,00
400 930,00
3,9806
398 060,00
(2 870,00)
2020-05-29
2020-07-29
4,0094
USD
100 000,00
400 940,00
3,9806
398 060,00
(2 880,00)
2020-05-29
2020-07-27
4,0100
USD
100 000,00
401 000,00
3,9806
398 060,00
(2 940,00)
2020-05-29
2020-07-17
4,0091
USD
100 000,00
400 910,00
3,9806
398 060,00
(2 850,00)
2020-05-29
2020-07-08
4,0092
USD
100 000,00
400 920,00
3,9806
398 060,00
(2 860,00)
2020-05-29
2020-10-21
4,0166
USD
100 000,00
401 660,00
3,9806
398 060,00
(3 600,00)
2020-05-29
2020-09-03
4,0200
USD
100 000,00
402 000,00
3,9806
398 060,00
(3 940,00)
2020-05-29
2020-08-12
4,0190
USD
100 000,00
401 900,00
3,9806
398 060,00
(3 840,00)
2020-05-29
2020-08-04
4,0182
USD
100 000,00
401 820,00
3,9806
398 060,00
(3 760,00)
2020-05-29
2020-07-20
4,0207
USD
100 000,00
402 070,00
3,9806
398 060,00
(4 010,00)
2020-05-29
2020-10-29
4,0230
USD
100 000,00
402 300,00
3,9806
398 060,00
(4 240,00)
2020-05-29
2020-10-27
4,0238
USD
100 000,00
402 380,00
3,9806
398 060,00
(4 320,00)
2020-05-29
2020-10-22
4,0238
USD
100 000,00
402 380,00
3,9806
398 060,00
(4 320,00)
2020-05-29
2020-10-08
4,0241
USD
100 000,00
402 410,00
3,9806
398 060,00
(4 350,00)
2020-05-29
2020-09-24
4,0241
USD
100 000,00
402 410,00
3,9806
398 060,00
(4 350,00)
2020-05-29
2020-09-17
4,0245
USD
100 000,00
402 450,00
3,9806
398 060,00
(4 390,00)
2020-05-29
2020-09-10
4,0243
USD
100 000,00
402 430,00
3,9806
398 060,00
(4 370,00)
2020-05-29
2020-08-24
4,0240
USD
100 000,00
402 400,00
3,9806
398 060,00
(4 340,00)
2020-05-29
2020-08-07
4,0221
USD
100 000,00
402 210,00
3,9806
398 060,00
(4 150,00)
2020-05-29
2020-08-26
4,0226
USD
100 000,00
402 260,00
3,9806
398 060,00
(4 200,00)
2020-05-29
2020-10-20
4,0266
USD
100 000,00
402 660,00
3,9806
398 060,00
(4 600,00)
2020-05-29
2020-10-15
4,0264
USD
100 000,00
402 640,00
3,9806
398 060,00
(4 580,00)
2020-05-29
2020-10-13
4,0258
USD
100 000,00
402 580,00
3,9806
398 060,00
(4 520,00)
2020-05-29
2020-10-06
4,0257
USD
100 000,00
402 570,00
3,9806
398 060,00
(4 510,00)
2020-05-29
2020-09-29
4,0260
USD
100 000,00
402 600,00
3,9806
398 060,00
(4 540,00)
2020-05-29
2020-09-22
4,0249
USD
100 000,00
402 490,00
3,9806
398 060,00
(4 430,00)
2020-05-29
2020-09-15
4,0249
USD
100 000,00
402 490,00
3,9806
398 060,00
(4 430,00)
2020-05-29
2020-09-08
4,0257
USD
100 000,00
402 570,00
3,9806
398 060,00
(4 510,00)
2020-05-29
2020-08-19
4,0243
USD
100 000,00
402 430,00
3,9806
398 060,00
(4 370,00)
2020-05-29
2020-08-11
4,0248
USD
100 000,00
402 480,00
3,9806
398 060,00
(4 420,00)
2020-05-29
2020-07-23
4,0227
USD
100 000,00
402 270,00
3,9806
398 060,00
(4 210,00)
2020-05-29
2020-07-15
4,0216
USD
100 000,00
402 160,00
3,9806
398 060,00
(4 100,00)
2020-05-29
2020-07-06
4,0222
USD
100 000,00
402 220,00
3,9806
398 060,00
(4 160,00)
2020-05-28
2020-07-02
4,0225
USD
100 000,00
402 250,00
3,9806
398 060,00
(4 190,00)
OGÓŁEM
4 000 000,00
16 068 183,00
15 922 400,00
(145 783,00)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
7
Ryzyko związane z wahaniem cen surowców
ATLANTA POLAND S.A. przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej
działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez
Spółkę marż na sprzedaży bądź ograniczenie sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele
czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ
na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Dodatkowo, od marca 2020r.
ceny surowców podlegają większym wahaniom również z uwagi na epidemię koronawirusa.
Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi bzachowana ciągłość
dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na
krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może
również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych
stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze
sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym.
Spółka stara się minimalizować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie
zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury.
Zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą ograniczać ryzyko związane
z wahaniem cen surowców.
Ryzyko uzależnienia od odbiorców
Listę odbiorców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 400 podmiotów, w tym około 350 na rynku hurtowym oraz
około 60 na rynku detalicznym. Głównymi odbiorcami produktów Spółki w segmencie hurtowym zakłady cukiernicze,
w przypadku produktów przetworzonych odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest
przez odbiorców sieciowych.
Pomimo znacznego rozproszenia klientów i dużej ich liczby, w poprzednich latach obrotowych z jednym z odbiorców tj.
firmą Jeronimo Martins Polska S.A. ATLANTA POLAND S.A. realizowała obroty stanowiące ponad 10% rocznych
przychodów Spółki. W roku obrotowym 2020/2021 sprzedaż zrealizowana do ww. podmiotu stanowiła 31% przychodów
ze sprzedaży ogółem Spółki. Ewentualne zmniejszenie zakresu współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. może
negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. ATLANTA POLAND S.A. stara się minimalizować powyższe ryzyko
poprzez ciągłe poszukiwanie nowych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych oraz zwiększanie sprzedaży do
klientów, z którymi współpraca realizowana jest w niewielkiej skali.
Sezonowość sprzedaży
Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się
z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami
Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest szczególnie
widoczna, gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 50% rocznych obrotów, natomiast w segmencie
sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada ok. 30% - 35% rocznej sprzedaży. Latem, ze względu
na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością
zakupów ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na
warunki klimatyczne panujące w krajach, z których Spółka importuje surowce, z reguły najwyższy poziom zapasów
przypada na połoroku, a więc okres w którym Spółka osiąga najniższe przychody ze sprzedaży. Zjawisko sezonowości
działalności ATLANTA POLAND S.A. skutkuje znacznymi wahaniami przepływów finansowych w poszczególnych
miesiącach roku, co może powodować okresowe pogorszenie płynności finansowej Spółki. Niemniej jednak, z uwagi na
posiadane kredyty bankowe, powyższe ryzyko jest skutecznie minimalizowane przez Spółkę.
Ryzyko związane z trudnością w pozyskaniu pracowników
Podobnie jak większość przedsiębiorstw w Polsce, ATLANTA POLAND S.A. również odnotowuje problemy
z pozyskaniem i utrzymaniem pracowników, które dotyczą części stanowisk średniego i wyższego szczebla oraz
pracowników produkcyjnych i magazynowych.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, trudności z pozyskaniem pracowników mogą wpłynąć na pogorszenie
wyników finansowych Spółki z uwagi na brak możliwości realizacji 100% zamówień, bądź zwiększone koszty
wynagrodzeń. ATLANTA POLAND S.A. korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia, buduje pozytywny wizerunek
marki pracodawcy, w tym m.in. poprzez wprowadzanie pozapłacowych świadczeń pracowniczych, tworzenie
odpowiedniej komunikacji z pracownikami i wdrażane systemy motywacyjne, jak również podnoszenie kompetencji
pracowników.
Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki
Dariusz Mazur Prokurent ATLANTA POLAND S.A., posiada 100% w kapitale Rockfield Holding AG z siedzibą w
Szwajcarii, która na dzień 30 czerwca 2021 roku posiadała 3.478.801 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło
57,11% udziału w kapitale Spółki. Ponadto, Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
8
na dzień 30 czerwca 2021 roku posiadała 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło 2,45% udziału w kapitale
Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2021 roku, Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez
Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. 3.627.888 akcji zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND
S.A., które stanowiły 59,55% kapitału zakładowego Spółki oraz dawały prawo do 59,55% głosów w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ryzyko stopy procentowej
ATLANTA POLAND S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci długo- i krótkoterminowych kredytów
bankowych, faktoringu a także leasingu. Oprocentowanie kredytów, faktoringu i leasingu uzależnione jest od poziomu
stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym takich jak WIBOR (kredyty złotówkowe) oraz marży
stosowanej przez podmioty udzielające ww. finansowania. W związku z powyższym Spółka narażona jest na ryzyko
zmiany stóp procentowych. Po obniżkach stóp procentowych, które miały miejsce w 2020r. (17 marca 2020r. stopa
referencyjna obniżona została z 1,5% do 1,0% w skali rocznej, kolejna obniżka stóp procentowych - o 0,5% - miała
miejsce 8 kwietnia 2020r. a ostatnia - po której stopa referencyjna została obniżona do 0,10% - 28 maja 2020r.), rok
obrotowy 2020/2021 był okresem, w którym stopy procentowe kształtowały się na rekordowo na niskim poziomie. Niski
poziom stóp procentowych przekłada się na obniżenie kosztów finansowych z tytułu odsetek.
W pierwszej połowie 2021r. zarówno Narodowy Bank Polski, jak i większość ekonomistów uważała, że stopy
procentowe pozostaną na obecnym, rekordowo niskim poziomie co najmniej do końca 2021 roku. Niemniej jednak,
znaczny wzrost inflacji, która w sierpniu br. osiągnęła 5,4% zwiększył oczekiwania na podwyżki stóp procentowych
NBP. W dniu 6 października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej, po raz pierwszy od 9 lat, zdecydowała się podnieść stopy
procentowe. Podwyżka nastąpiła o 40 pb z 0,1 proc. do 0,5 proc.
Dalszy wzrost stóp procentowych, skutkować będzie – przy utrzymaniu poziomu zadłużenia na porównywalnym
poziomie - zwiększeniem kosztów obsługi zaciągniętych przez Spółkę kredytów oraz posiadanych umów faktoringu i
leasingu.
Ryzyko związane z rozliczeniami podatkowymi
Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z
ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które
powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami
państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem
kontroli organów, które uprawnione do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania
podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko
podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.
Ryzyko kredytu kupieckiego
ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego, stosując w rozliczeniach ze swoimi odbiorcami
odroczoną formę płatności od kilkunastu do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczany przez klientów Spółki
w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania środków pieniężnych. W związku z tym Spółka narażona jest na
ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta, bądź istotnego opóźnienia w regulowaniu należności,
których konsekwencją może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. ATLANTA POLAND SA minimalizuje
powyższe ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu należności, jak również ubezpieczenie części odbiorców.
Ryzyko związane z umowami handlowymi zawartymi przez jednostkę
Specyfika działalności prowadzonej na rynku detalicznym powoduje, że umowy handlowe jakie Spółka zawiera
z sieciami super i hipermarketów, zawierają szereg postanowień, które mogą niekorzystnie wpływać na jej wyniki
finansowe. W szczególności postanowienia te dotyczą możliwości obciążenia Spółki karami umownymi za nieterminowe
bądź niekompletne dostawy, za dostarczenie towaru o pogorszonej jakości lub niezgodnej ze specyfikacją klienta,
ustanawiają możliwość zwrotu dostarczonego towaru oraz wydłużania terminów płatności. Spółka stara się
minimalizować powyższe ryzyko poprzez realizowanie dostaw w terminie, dostarczanie towarów i produktów o jak
najwyższej jakości a także stosując dodatkową ochronę w postaci zawartej umowy ubezpieczeniowej w zakresie OC
działalności.
Ryzyko reklamacji
ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko reklamacji ze strony klientów. Bakalie surowcami pochodzenia
roślinnego i narażone są na występowanie naturalnych zanieczyszczeń. Jakość surowców jest ściśle związana z etapami
wzrostu, transportu oraz magazynowania. Podczas tych etapów może dojść do zanieczyszczenia surowców. Aby
zminimalizować ryzyko związane z reklamacjami odbiorców finalnych, Spółka stworzyła własne laboratorium
fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne, które pozwalają na kontrolę jakości zarówno surowców, jak i wyrobów
gotowych w całym toku produkcyjnym. ATLANTA POLAND S.A. posiada sprawnie działające systemy jakości, które
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
9
dają gwarancję, że oferowane produkty bezpieczne pod względem jakościowym. Spółka utrzymuje certyfikację
systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015, który ma na celu zapewnienie spełnienia wymagań Klientów i stałą
poprawę jakości produkowanych wyrobów oraz świadczonych usług. W Spółce utrzymywany jest również
certyfikowany System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP - Hazard Analysis and Critical
Control Points). Jest to postępowanie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa żywności poprzez: identyfikację i
oszacowanie skali zagrożeń z punktu widzenia wymagań zdrowotnych oraz ocenę ryzyka wystąpienia zagrożeń podczas
przebiegu wszystkich etapów produkcji i obrotu żywnością. Od 2008 roku ATLANTA POLAND S.A. posiada także
certyfikowany system BRC (Global Standard - Food - międzynarodowy standard żywności opracowany przez Brytyjskie
Konsorcjum Detalistów), który stawia wymogi w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności dla
producentów i dostawców żywności.
Jednostką certyfikującą ww. systemów jakościowych wdrożonych w Spółce jest Lloyd’s Register Quality Assurance.
Ryzyko związane z epidemią wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma istotnie znaczącego wpływu na działalność
ATLANTA POLAND S.A. Spółka wdrożyła w szczególności procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację
zagrożeń związanych z epidemią oraz wykorzystała dostępne instrumenty ograniczenia potencjalnych negatywnych
skutków gospodarczych pandemii COVID-19.
Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki:
- Możliwa utrata wartości aktywów finansowych i niefinansowych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie
występuje.
- Ograniczenie zasobów pracowniczych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania absencja pracownicza nie jest
większa niż zwyczajowo. W okresach zwiększonej liczby zakażeń odnotowywanych w kraju, pracownicy biurowi
częściowo wykonują pracę w formie zdalnej. Pracownicy produkcyjni i magazynowi pracują w zwykły trybie z
zachowaniem podwyższonych standardów bezpieczeństwa.
- Utrzymanie ciągłości produkcji i zabezpieczenie łańcucha dostaw - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oba
zakłady Spółki w Gdańsku i we Włocławku - pracują bez zakłóceń. Zarówno przyjęcia, jak i wysyłki towarów
realizowane. Spółka posiada zapasy, które w zależności od rodzaju surowca zabezpieczają sprzedaż na okres kolejnych
2 6 miesięcy, kolejne dostawy znajdują się w drodze. W sytuacji przedłużającego się okresu epidemii nie można
wykluczyć opóźnień w dostawach surowców oraz wystąpienia braku części surowców.
- Ryzyko kredytowe i utraty płynności finansowej - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują
problemy z płynnością finansową, Spółka na bieżąco wykorzystuje posiadane linie kredytowe, nie ma w tym zakresie
żadnych ograniczeń ze strony instytucji finansujących Spółkę. W dniu 29 lipca 2021r. Spółka i PKO BP S.A. podpisały
aneks do umowy Limitu kredytowego wielocelowego, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona z 45.400
tys. zł do 49.000 tys. zł, a okres kredytowania wydłużony o 2 lata tj. do dnia 9 czerwca 2024 roku.
- Spadek popytu - Zarząd nie jest w stanie oszacować skali ewentualnego spadku sprzedaży bądź ograniczenia rozwoju
działalności w przyszłości, będącego wynikiem COVID-19. Niepewność związana z dalszym rozwojem epidemii
koronawirusa sprawia, że prognozy jego wpływu na gospodarkę charakteryzują się znacznym przedziałem wahań. Na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma istotnie znaczącego wpływu na wielkość
sprzedaży Spółki.
- Wahania cen surowców, zmiany kursów walutowych to ryzyko, które na stałe wpisane jest w działalność Spółki,
niemniej jednak, w okresie epidemii koronawirusa może występować z większą intensywnością. Wahania cen surowców
i kursów walutowych mają wpływ na poziom rentowności oraz wielkość różnic kursowych realizowanych przez Spółkę.
Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów,
a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu
produktów w znacznym stopniu (ok 30%) zabezpieczają wydatki z tytułu importu surowców.
- Wzrost kosztów frachtu – od wiosny 2021r. widać wyraźny wzrost cen frachtu morskiego, zwłaszcza transportu z Azji,
spowodowany brakiem kontenerów, który częściowo jest skutkiem epidemia koronawirusa. Wzrost cen frachtu
morskiego może wpłynąć na obniżenie rentowności działalności.
- Inne, ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności (stan epidemii) opóźnienia bądź ograniczenia w
realizacji sprzedaży do klientów mogą wynikać z zakłócenia pracy urzędów (sanepid, urząd celny itd.). Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania powyższe nie stanowi istotnego problemu w działalności Spółki.
Biorąc pod uwagę powyższe, utrzymujący się stan epidemii koronawirusa może mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
Skala tego oddziaływania uzależniona będzie od wielu czynników niezależnych od Spółki. Z uwagi na dynamiczny
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
10
rozwój sytuacji, Spółka nie jest natomiast w stanie oszacować istotności wpływu epidemii koronawirusa na jej przyszłe
wyniki finansowe.
5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW,
TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE
ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM
ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku
również przetwórstwem, które obecnie obejmuje oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie,
sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków oraz smażenie w
oleju orzechów ziemnych. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z
orzechów ziemnych i laskowych. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia
na śrutę orzechową o różnych kalibrażach.
Począwszy od 14 sierpnia 2009 roku, działalność ATLANTA POLAND S.A., w związku z połączeniem Spółki
z jednostką zależną Bakal Center Sp. z o.o., obejmuje również konfekcjonowanie bakalii, owoców suszonych oraz
orzechów, a także sprzedaż realizowaną na rynku detalicznym, w tym w szczególności do sieci super i hipermarketów,
sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry.
ATLANTA POLAND S.A. posiada system zarządzania jakością ISO 9001:2015 oraz międzynarodowy standard
zapewnienia bezpieczeństwa żywności BRC, a także wdrożony System Analizy Krytycznych Punktów Kontroli
(HACCP) wszystkie certyfikowane i zatwierdzone przez Lloyd’s Register Quality Assurance. Spółka dysponuje
własnym laboratorium fizykochemicznym oraz mikrobiologicznym. Analizowane są w nich parametry fizykochemiczne
oraz mikrobiologiczne importowanych surowców a także wyrobów gotowych na każdym etapie produkcji. Zapewnienie
odpowiedniego standardu oferowanych towarów realizowane jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa
Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli w organizacji. Opracowany program ma na celu utrzymywanie
wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej
organizacji.
W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 40 pozycji, jednakże
liczba asortymentu wzrasta ponad czterokrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób
przetworzenia. Spółka obecnie oferuje również bakalie konfekcjonowane w wielkościowo różnych opakowaniach.
Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy.
Produkty nieprzetworzone oferowane przez Spółkę:
orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, orzechy pekan,
ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia,
owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy,
mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona, wiśnie
kandyzowane,
pozostałe – agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka
suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata.
Produkty przetworzone oferowane przez Spółkę:
orzechy ziemne prażone,
orzechy laskowe prażone,
fistaszki prażone,
migdały prażone,
orzechy ziemne smażone,
masa marcepanowa,
masa arachipanowa,
miazga laskowa,
miazga sezamowa,
miazga arachidowa,
miazga pistacjowa,
miazga z nerkowców,
bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie,
mączka z orzechów laskowych, ziemnych i z migdałów,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
11
migdały wędzone,
bób smażony.
W ramach segmentu sprzedaży detalicznej ATLANTA POLAND S.A. oferuje bakalie konfekcjonowane, obejmujące
zarówno produkty nieprzetworzone oraz przetworzone.
Ze względu na zróżnicowanie rynku i grupy docelowej, Spółka stara się dopasować opakowania produktów
(konfekcjonowanie) do potrzeb klientów. W związku z tym, w ofercie znajdują się żne formy paczek: pillow, shark
(wielokrotnego zamknięcia/ otwarcia), quarto w gramaturach od 30 g do 1 kg.
Bakalie konfekcjonowane sprzedawane pod markami sklepów sieciowych lub jako marka Spółki - Bakal. W celu
zaspokojenia potrzeb konsumentów ATLANTA POLAND S.A. swoją strategię rozwoju oparła o koncepcje kilku linii
produktowych: Bakal Soft (bakalie, które dzięki uwodnieniu znacznie delikatniejsze i bardziej wilgotne od
tradycyjnych bakalii), Bakal fit for You (mieszanki ziaren do sałatek oraz mix ziaren do wypieku chleba pełnoziarnistego
bez mąki), Bakal sport (mieszanki bakalii dla osób aktywnych oraz batony), Bakal Sweet (bakalie drażerowane tj.
oblewane czekolabiałą, mleczną i deserową a także daktyle w żnych posypkach), Bakal Crunch (linia produktów
stworzonych z myślą o konsumentach, którzy preferują pełnowartościowe przekąski, obejmująca prażone orzechy:
ziemne, nerkowca, migdały i pistacje prażone w piecu, bez dodatku tłuszczów, których smak został wzbogacony pyłem
solnym i dlatego charakteryzują się delikatnym, słonym smakiem), Bakal Naturalnie (bakalie, w których suszone owoce
są bez dodatku konserwantów, a orzechy to najbardziej starannie wyselekcjonowany surowiec), oraz Bakal BIO (bakalie
pochodzące z upraw ekologicznych, spełniające wszystkie restrykcyjne normy Unii Europejskiej dotyczącej żywności
ekologicznej).
W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które
łącznie – nieprzetworzone oraz przetworzone miały w roku obrotowym 2020/2021 ponad 60% udział w sprzedaży.
(tabela 8)
01.07.2019-30.06.2020
Wartość
(w tys. zł)
udział
wartość
(w tys. zł)
udział
Produkcja
114 952
36,58%
104 827
35,42%
Produkcja konfekcjonowanie
135 063
42,97%
118 804
40,15%
Orzechy
29 779
9,47%
36 465
12,32%
Ziarna i pestki
20 605
6,56%
19 122
6,46%
Owoce suszone
12 324
3,92%
15 265
5,16%
Pozostałe
1 558
0,50%
1 443
0,49%
Razem
314 281
100,00%
295 926
100,00%
(tabela 9)
01.07.2019-30.06.2020
ilość
(tony)
udział
ilość
(tony)
udział
Produkcja
15 514
49,03%
14 323
45,74%
Produkcja konfekcjonowanie
7 471
23,61%
7 225
23,07%
Orzechy
3 266
10,32%
4 407
14,07%
Ziarna i pestki
3 948
12,48%
3 612
11,53%
Owoce suszone
1 318
4,17%
1 691
5,40%
Pozostałe
123
0,39%
59
0,19%
Razem
31 640
100,00%
31 317
100,00%
W tabelach 8 i 9 grupy towarowe obejmują:
produkcja produkty przetworzone tj. prażone orzechy: ziemne, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały,
mączkę laskową, ziemną i z migdałów, masę arachipanową i marcepanową, miazgę sezamową, miazgę
pistacjową, miazgę z nerkowców, miazgę arachidową i laskową, orzechy ziemne smażone;
produkcja konfekcjonowanie: towary i produkty nieprzetworzone oraz przetworzone, bakalie i inne
produkty oblewane w czekoladzie, które zostały w Spółce konfekcjonowane;
orzechy orzechy nieprzetworzone: ziemne, włoskie, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, wiórki
kokosowe, nerkowce, orzechy pekan;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
12
ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia;
owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya,
ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona,
wiśnie kandyzowane;
pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa,
miechunka suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata.
6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE,
ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU,
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ
ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, gdzie w roku obrotowym 2020/2021
zrealizowane zostało 76,3% przychodów ze sprzedaży. Główne kierunki sprzedaży eksportowej w roku obrotowym
2020/2021 to: Niemcy, Rumunia, Ukraina, Bułgaria, Rosja, Litwa, Węgry, Łotwa, Mołdawia, Szwecja, Chorwacja,
Estonia, Wielka Brytania, Francja, Serbia, Szwajcaria, Czechy, Słowacja, Austria, Dania, Holandia, Irlandia i Słowenia.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki stanowił
23,7%, w porównaniu z rokiem obrotowym 2019/2020 wartość sprzedaży eksportowej zwiększyła się o 2,9%.
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 10)
01.07.2020-30.06.2021
01.07.2019-30.06.2020
Wartość
(w tys. zł)
udział
Wartość
(w tys. zł)
udział
Kraj
239 705
76,3%
223 423
75,5%
Eksport
74 576
23,7%
72 503
24,5%
RAZEM
314 281
100,0%
295 926
100,0%
Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku
detalicznym.
Odbiorcy Spółki:
producenci słodyczy,
hurtownie specjalistyczne,
firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii,
cukiernie i piekarnie, oraz
sieci super- i hipermarketów, sieci dyskontowe oraz placówki typu cash and carry.
Głównymi odbiorcami Spółki w segmencie hurtowym producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku
produktów przetworzonych oferowanych przez ATLANTA POLAND S.A. odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast
segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych.
W roku obrotowym 2020/2021 jeden z odbiorców przekroczył próg 10% w przychodach ze sprzedaży Spółki. Była to
firma Jeronimo Martins Polska S.A, z którą w okresie od 1 lipca 2020r. do 30 czerwca 2021r. ATLANTA POLAND S.A.
zrealizowała obroty, których łączna wartość stanowiła 31% przychodów ze sprzedaży Spółki w tym okresie. Pomiędzy
Spółką i Jeronimo Martins Polska S.A. nie występują powiązania kapitałowe ani osobowe.
Źródła zaopatrzenia
ATLANTA POLAND S.A. zaopatruje się przede wszystkim w krajach pochodzenia surowców. Pozwala to uzyskać
atrakcyjniejsze ceny surowców, dzięki ominięciu pośredników, ale jednocześnie powoduje wydłużenie terminów dostaw.
W przypadku konieczności realizacji pilnych zamówień Spółka dokonuje zakupów od pośredników holenderskich,
niemieckich i brytyjskich, a także w europejskich magazynach dostawców źródłowych.
Ponad 90 % zakupów surowców Spółka realizuje za granicą. Nieznaczna część towarów np. orzechy włoskie, dynia
łuskana, miazga kakaowa, figi, owoce goji, orzechy pinii, imbir, siemię lniane, mak, aromaty, agar – agar, pył solny, olej
rzepakowy i słonecznikowy, kuwertura czy cukier kupowana jest w kraju.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku udział Ameryki w dostawach zwiększył się do 52% (z 51%
w roku obrotowym 2019/2020), import z Azji zmniejszył się do 27% (z 31%), natomiast udział Europy zwiększył się
do 21% (z 18%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
13
Listę dostawców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 150 przedsiębiorstw, z których większość, w zależności od
kraju pochodzenia surowca, stanowią indywidualni plantatorzy lub firmy specjalizujące się w eksporcie produktów
rolnych. Współpraca z większością dostawców kontynuowana jest już od wielu lat.
W roku obrotowym zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% przychodów
ze sprzedaży Spółki.
7. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
ATLANTA POLAND S.A. nie prowadziła w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021, jak również w roku
obrotowym 2019/2020 działań w zakresie badań i rozwoju.
8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH
SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA,
WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI
Ubezpieczenia
Na dzień 30.06.2021 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała szereg polis ubezpieczeniowych, spośród których
do najistotniejszych należy zaliczyć:
(tabela 11)
Lp
Data
zawarcia
umowy
Ubezpieczyciel
Okres ubezpieczenia
Przedmiot i miejsce
ubezpieczenia
Zakres
ubezpieczenia
Uwagi
1.
23.02.2021
AVIVA
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Ogólnych S.A.
01.03.2021 - 28.02.2022
Budynki i budowle
usytuowane na
nieruchomościach położonych
w Gdańsku przy ul. Załogowej
Ubezpieczenia mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy do
kwoty 31.000.000 na
rzecz PKO BP S.A.
Regionalny Oddział
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
14
17 oraz we Włocławku przy ul.
Wroniej 28 i ul. Starodębskiej
39.
Korporacyjny w
Bydgoszczy
2.
23.02.2021
AVIVA
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Ogólnych S.A.
01.03.2021 - 28.02.2022
Mienie znajdujące się w
Gdańsku przy ul. Załogowej 17
oraz we Włocławku ul.
Wroniej 28 i ul. Starodębskiej
39.
maszyny, urządzenia,
wyposażenie
Ubezpieczenie mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy do
kwoty 8.421.899,71
na rzecz PKO BP S.A.
Regionalny Oddział
Korporacyjny we
Włocławku
3.
23.02.2021
AVIVA
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Ogólnych S.A.
01.03.2021 - 28.02.2022
Mienie znajdujące się w
Gdańsku przy ul. Załogowej 17
i ul. Przemysłowej 20, we
Włocławku przy ul. Wroniej
28 i ul. Starodębskiej 39
zapasy
Ubezpieczenie mienia
od wszystkich ryzyk
utraty lub
uszkodzenia mienia
Cesja praw z polisy na
rzecz: PKO BP S.A.
Regionalny Oddział
Korporacyjny w
Bydgoszczy do kwoty
28.000.000 oraz
Pekao S.A. I Pomorskie
Centrum Korporacyjne
w Gdańsku do kwoty
5.000.000 zł
4.
07.11.2019
TU Euler
Hermes S.A.
01.01.2020 - 31.12.2021
-
Ubezpieczenie ryzyka
kredytu kupieckiego z
opcją windykacji
należności
ubezpieczenie
należności od
wybranych
kontrahentów
5.
02.03.2021
TUiR WARTA
S.A.
02.03.2021 01.03.2022
ubezpieczenie OC działalności
Odpowiedzialność
cywilna z tytułu
prowadzonej
działalności i
posiadanego mienia z
włączeniem
odpowiedzialności
cywilnej w związku z
wprowadzeniem
produktu do obrotu
-
Kredyty
Szczegółowy opis umów kredytowych posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. znajduje się w pkt. 11.1.
niniejszego sprawozdania.
Faktoring
W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO Faktoring SA podpisały umowę faktoringu o wartości 9 mln
z nieoznaczonym okresem obowiązywania. W dniu 2 lipca 2021r., na mocy podpisanego aneksu limit
faktoringowy został podwyższony do kwoty 12 mln zł.
W dniu 16 czerwca 2020 r. Spółka i Bank Polska Kasa Opieki S.A. podpisały umowę o świadczenie usług
eFinancingu. Usługa eFinancingu polega na wykupie przez Bank wierzytelności Spółki bez prawa regresu Banku
w stosunku do Spółki co do wykupionych wierzytelności. Umowa o świadczenie usług eFinancingu obowiązuje
do 16 czerwca 2022r.
9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W
SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH, ORAZ NIERUCHOMOŚCI, TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
ATLANTA POLAND S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, w roku obrotowym 2020/2021 Spółka nie posiadała
udziałów ani akcji w innych podmiotach i nie dokonywała inwestycji kapitałowych.
Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w roku obrotowym 2020/2021 oraz sposób ich sfinansowania
przedstawia tabela 12.
(tabela 12)
Wyszczególnienie
01.07.2020-30.06.2021
Nakłady
(w tys. zł)
Źródła finansowania
Wartości niematerialne i prawne
11
środki własne
Grunty (w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntu)
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
15
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
704
środki własne
Urządzenia techniczne i maszyny
4 358
środki własne
Środki transportu
264
środki własne
Inne środki trwałe
154
środki własne
ATLANTA POLAND S.A. nie dokonywała w roku obrotowym 2020/2021 inwestycji zagranicznych.
10. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM
Informacje o transakcjach zawartych przez ATLANTA POLAND S.A. z podmiotami powiązanymi znajdują się w pkt. 42
Sprawozdania Finansowego.
11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK Z UWZGLĘDNIENIEM
TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
11.1 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY
ATLANTA POLAND S.A. posiadała na dzień 30 czerwca 2021r. następujące kredyty:
Limit kredytowy wielocelowy do kwoty 45.400.000,00 zł, umowa z dnia 7 lipca 2008 roku z PKO BP S.A.
Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie bieżących zobowiązań
wynikających z wykonywanej działalności oraz spłatę dotychczasowych kredytów. Zabezpieczeniem spłaty
kredytu są hipoteka kaucyjna łączną do kwoty 58.050.000 na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości
oraz na prawie własności budynków zlokalizowanych w Gdańsku, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy
ubezpieczenia ww. nieruchomości, przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce od wybranych
klientów, przewłaszczenie na zabezpieczenie maszyn i urządzeń o wartości 3.420.718,81 zł, przelew
wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. maszyn i urządzeń, zastaw rejestrowy na zapasach o
wartości min. 28.000.000 zł zlokalizowanych w Gdańsku i we Włocławku, przelew wierzytelności pieniężnej z
umowy ubezpieczenia ww. zapasów oraz weksel własny in blanco. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej
rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. W dniu 29 lipca 2021r. Spółka i PKO BP
S.A. podpisały aneks do umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona do 49.000.000,00 ,
a okres kredytowania wydłużony o 2 lata tj. do dnia 9 czerwca 2024 roku.
Kredyt obrotowy na kwotę 5.000.000,00 zł, umowa z dnia 19 października 2011 roku z Bankiem Polska Kasa
Opieki S.A. Kredyt został udzielony do dnia 30 czerwca 2024 roku. Zabezpieczenie kredytu obrotowego:
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o poddaniu
się egzekucji do wysokości 1,5 krotności kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów, cesja wierzytelności
handlowych o wartości rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw zwykły na ww. wierzytelności o wartości
rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości minimum 5.000.000 złotych
zlokalizowanych w Gdańsku, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów. Kredyt oprocentowany jest
wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.
Wielkość kredytów posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021r. przedstawiała się
następująco:
Zobowiązania z tytułu kredytów (w tys. zł) (tabela13)
Nazwa (firma)
jednostki
Kwota
kredytu
wg
umowy
Termin
spłaty
Kwota kredytu
pozostała do
spłaty na dzień
30/06/2021
Warunki
oprocentowania
Zabezpieczenia
PKO BP S.A.*
45 400
09.06.2022
35 577
wibor 1M+
marża banku
hipoteka na nieruchomościach, zastaw na zapasach,
cesja należności handlowych, przewłaszczenie na
maszynach i urządzeniach, cesja praw z umów
ubezpieczenia nieruchomości, zapasów i maszyn,
umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
16
tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki
wobec banku, weksel własny in blanco
PEKAO S.A.
5 000
30.06.2024
4 985
wibor 1M+
marża banku
cesja wierzytelności handlowych, zastaw zwykły na
wierzytelnościach handlowych, zastaw rejestrowy na
zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki
prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o
poddaniu się egzekucji do wysokości 1,5 krotności
kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów.
* - W dniu 29 lipca 2021r. Spółka i PKO BP S.A. podpisały aneks do umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona
do 49.000.000,00 zł, a okres kredytowania wydłużony o 2 lata tj. do dnia 9 czerwca 2024 roku.
11.2 OTRZYMANE POŻYCZKI
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku ATLANTA POLAND S.A. nie otrzymała żadnych pożyczek.
11.3 GWARANCJE
Na dzień 30 czerwca 2021 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała następujące gwarancje:
w dniu 13 czerwca 2017 r. bank PKO BP S.A. udziel na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej
zapłaty długu celnego do łącznej kwoty 350.000 . Gwarancja stanowi zabezpieczenie płatności zobowiązań
Spółki z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych względem Naczelnika III Urzędu Skarbowego
w Szczecinie. W dniu 29 marca 2019 roku podpisano aneks do umowy gwarancji celnej z bezterminowym
okresem obowiązywania.
W dniu 2 czerwca 2020 r. bank Pekao S.A. udzielił na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej
zabezpieczającej należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy najmu do kwoty 125.685,35 EUR.
Aneksem nr 1 z dnia 16 kwietnia 2021r. kwota gwarancji została obniżona do 122.816,62 EUR a termin
ważności gwarancji przedłużony z 21 maja 2021 r. do 21 maja 2022 r.
12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ UDZIELONYCH
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
12.1 UDZIELONE POŻYCZKI
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku ATLANTA POLAND S.A. udzieliła 10 pożyczek pracownikom
Spółki, które przedstawia tabela 14.
Udzielone pożyczki (w tys. zł) (tabela14)
Pożyczkobiorca
Kwota
Termin spłaty
Oprocentowanie
Pracownik
1
11.2021
4%
Pracownik
5
04.2022
4%
Pracownik
2
10.2021
4%
Pracownik
15
03.2023
4%
Pracownik
6
04.2024
4%
Pracownik
3
04.2022
4%
Pracownik
30
04.2026
4%
Pracownik
10
05.2025
4%
Pracownik
20
10.2024
4%
Pracownik
30
04.2026
4%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
17
12.2 UDZIELONE PORĘCZENIA
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku ATLANTA POLAND S.A. nie udzielała żadnych poręczeń.
13. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI
ATLANTA POLAND S.A. nie emitowała akcji w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku.
14. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
ATLANTA POLAND S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy zakończony 30 czerwca
2021 roku.
15. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM
Wartość aktywów ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosła 173.491 tys. zł i była wyższa o 1,5%
w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2020 r. W strukturze aktywów ogółem dominują aktywa obrotowe, ich
udział na ostatni dzień bilansowy wyniósł 73,0% (73,4% na 30 czerwca 2020 r.). Z kolei w aktywach obrotowych
największy udział, jak w poprzednich latach, przypada na zapasy: 67,3% na 30 czerwca 2021 r. oraz 64,5% na 30 czerwca
2020 r. Należności handlowe stanowiły na koniec ostatnich dwóch lat obrotowych odpowiednio: 25,7% oraz 30,3%
aktywów obrotowych, natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 3,1% oraz 2,6% aktywów obrotowych.
Udział aktywów trwałych w aktywach ogółem zwiększył się do 27,0% z 26,6% na dzień 30 czerwca 2020r.). Dominujący
udział w aktywach trwałych mają rzeczowe aktywa trwałe (81,8% oraz 80,0% na dzień 30 czerwca 2020r.).
Na dzień 30 czerwca 2021 r. udział kapitału własnego w finansowaniu działalności Spółki wynosił 46,3% (43,5% na
dzień 30 czerwca 2020 r.). Terminy zapadalności kredytów, jakie ATLANTA POLAND S.A. posiada w bankach PKO
BP SA oraz Pekao SA wpływają na strukturę zadłużenia Spółki (podział na zobowiązania krótko- i długoterminowe)
w danym roku obrotowym. Na dzień 30 czerwca 2021r. zobowiązania długoterminowe stanowiły 3,6% pasywów (vs.
26,8% na dzień 30 czerwca 2020 r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych zwiększył się do 50,1% (z 29,7%
na 30 czerwca 2020 r.).
W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2021 r., kredyty bankowe nie miały udziału w zobowiązaniach
długoterminowych (vs. 82,9% na dzień 30 czerwca 2020 r.). W zobowiązaniach krótkoterminowych kredyty bankowe
stanowiły odpowiednio: 46,7% oraz 21,4% na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka w niewielkim stopniu wykorzystuje
kredyt kupiecki zobowiązania handlowe miały 23,1% udział w pasywach na koniec czerwca 2021 r. oraz 20,2% udział
na koniec poprzedniego roku obrotowego. Powyższa sytuacja wynika ze specyfiki działalności ATLANTA POLAND
S.A., w której zdecydowana większość zobowiązań handlowych Spółki przypada na zobowiązania z tytułu importu
surowców, a dominującą formą rozliczeń w handlu zagranicznym, stosowaną przez Spółkę, inkasa dokumentowe
z krótkim terminem płatności.
ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu
zaciągniętych kredytów bankowych i zawartych umów leasingu, terminowo płaci odsetki od kredytów oraz umów
leasingu. Spółka posiadała i nadal posiada zdolność kredytową umożliwiającą zaciąganie kredytów na finansowanie
bieżącej działalności operacyjnej, jak i inwestycyjnej.
Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku, zysk netto Spółki za rok obrotowy
2019/2020 w wysokości 5.840 tys. zł został przeznaczony:
- w kwocie 1.705.733 zł 12 gr- na dywiden
- w kwocie 4.134.465 zł 17 gr- na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidenda została wypłacona w dniu 29 marca 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
18
16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Inwestycje kapitałowe
ATLANTA POLAND S.A. nie realizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku i nie realizuje
obecnie inwestycji kapitałowych. Na dzień przekazania niniejszego raportu, Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych
w roku obrotowym 2021/2022.
Inwestycje rzeczowe
ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów z zapewnieniem środków dla realizowanych inwestycji, które finansowane
przede wszystkim z środków własnych Spółki, bądź poprzez leasing. W roku obrotowym 2020/2021 Spółka nie
przeprowadzała istotnych kwotowo inwestycji. W roku obrotowym 2021/2022 Spółka również nie planuje realizacji
znaczących inwestycji. Planowane wydatki inwestycyjne, podobnie jak w poprzednich latach, związane będą przede
wszystkim z powiększeniem i modernizacją posiadanego parku maszynowego.
17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA
ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
Opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU
OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
18.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Rynek odbiorców bakalii
Bakalie znajdują zastosowanie w przemyśle cukierniczym, piekarnictwie oraz jako dodatek do wypieków. Od kilku lat
można zauważyć trend nowego spojrzenia na bakalie, a mianowicie jako produktu, który stanowi zdrową alternatywę
przekąskową. Wynika to z faktu, że coraz więcej ludzi prowadzi zdrowy tryb życia.
W sektorze B2C rozszerzenie sposobu konsumpcji bakalii wpływa również na tworzenie się nowych kategorii
produktowych takich jak mix’y czy batony oraz wymusza poszukiwanie nowych form pakowania produktów jak np.
kubeczki czy wiaderka.
Dodatkowo, w przeciągu ostatnich lat można zaobserwować wśród konsumentów bardzo mocno rozwijający się trend
konsumpcji produktów wegańskich i wegetariańskich. Bakalie bardzo dobrze wpisu się
w tą kategorię, stanowiąc substytut białka dla osób niejedzących mięsa. Bakalie często pojawiają się na blogach
eksperckich jako składnik potraw bezmięsnych i stanowią jeden z ich składników.
Na rynku spożywczym można zaobserwować również bardzo mocno rozwijający się trend ochrony środowiska.
Konsumenci coraz częściej ufają firmom, które nie tylko w mniejszym stopniu ingerują w zanieczyszczanie środowiska,
ale wręcz wykazują działania mające na celu troskę o naturę. Przejawia się to zarówno w opakowaniach jak i materiałach
POS (materiały wspierające sprzedaż).
Sytuacja związana z pandemią COVID 19 w znacznym stopniu zmieniła dotychczasowe nawyki zakupowe. Konsumenci
kupują rzadziej, ale za to koszyk zakupowy jest większy. Chcąc ograniczyć ilość wizyt w sklepie konsumenci zaczęli
kupować większe opakowania. Chętnie wybierane produkty, które wspierają układ odpornościowy. Z uwagi na
szerokie zastosowanie oraz bogactwo wartości odżywczych, bakalie dobrze wpisały się w „nowy” koszyk zakupowy.
W sektorze B2B odbiorcy Spółki bardziej rozważnie podchodzą do kupowania komponentów do produkcji słodyczy.
Klienci coraz częściej zaczynają poszukiwać nowych owoców i orzechów, które mogą być wykorzystywane zarówno do
przetwórstwa cukierniczego jak i produkcji zdrowej żywności takiej jak musli czy granola. Nowe surowce podwyższają
wartości odżywcze jaki i smakowe produktów, a dodatkowo stanowią wyróżnik rynkowy.
Zmiany, które zachodzą na rynku odbiorców bakalii, nowe trendy czy preferencje konsumentów stwarzamożliwości
dla dalszego rozwoju Spółki, poszerzenia jej oferty asortymentowej i dotarcia do nowych odbiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
19
Konkurencja
Sytuacja na krajowym rynku dostawców bakalii, zarówno w segmencie hurtowym, jak i detalicznym, pozostaje
niezmieniona od wielu lat. Na rynku tym funkcjonuje kilka dużych podmiotów o zasięgu ogólnopolskim oraz
kilkadziesiąt mniejszych firm operujących na rynkach lokalnych. Konkurencja występująca w branży może prowadzić
do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
finansowe ATLANTA POLAND S.A.
Spółka posiada mocną pozycję na rynku i zbudowała solidne relacje biznesowe z wieloma odbiorcami. Z uwagi m.in. na
dostarczanie bakalii o najwyższej możliwej jakości, elastyczność w dostosowywaniu oferty handlowej do potrzeb
odbiorców jest cenionym partnerem dla kontrahentów w Polsce i zagranicą,
Branża cukiernicza
Bakalie są wykorzystywane w cukiernictwie i piekarnictwie. Branża cukiernicza jest głównym odbiorcą wyrobów Spółki
w segmencie hurtowym, w tym w szczególności w grupie produktów przetworzonych. Sytuacja występująca w tej branży
ma zatem istotne znaczenie dla wielkości sprzedaży i wyników finansowych uzyskiwanych przez ATLANTA POLAND
S.A. Zarówno branża cukiernicza, jak i piekarnictwo to duży, stabilny i nadal perspektywiczny rynek dla produktów
oferowanych przez Spółkę.
Wahania cen surowców oraz kursów walutowych
Wahania cen surowców stałym, istotnym elementem powodującym znaczne ograniczenie stabilizacji prowadzonej
działalności oraz możliwości prognozowania wyników finansowych. Jednakże w związku z faktem, iż w bardzo
porównywalnym stopniu dotyczą one wszystkich europejskich graczy operujących na tym rynku, nie stanowią
specyficznego tylko dla ATLANTA POLAND S.A. elementu ryzyka. Wahania cen surowców mogą być efektem
zarówno zmian cen zakupu (uzależnionych od wielu czynników takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku oraz
warunki pogodowe), jak i kursów walutowych.
Dodatkowo, od marca 2020r. ceny surowców oraz poziom kursów walutowych podlegają większym wahaniom również
z uwagi na epidemię koronawirusa.
Oba czynniki tj. wahania cen surowców oraz wahania kursów walutowych rodzą konieczność prowadzenia bardzo
ostrożnej i profesjonalnej polityki zakupowej oraz szybko podejmowanych, bieżących działań handlowych, korygujących
ewentualne ryzykowne pozycje zakupowe. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu ograniczenie
wpływu tego niekorzystnego czynnika na wyniki Spółki m.in. poprzez stały monitoring rynku i natychmiastowe
reagowanie na zmiany koniunktury. Ponadto, w odniesieniu do wahań kursów walutowych, Spółka minimalizuje wpływ
tego czynnika na wyniki finansowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów,
a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward.
Zarówno wahania cen surowców, jak i kursów walutowych będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki
w roku obrotowym 2021/2022.
Sytuacja gospodarcza, poziom stóp procentowych, wzrost kosztów, dostępność pracowników
Tempo wzrostu gospodarczego, poziom stóp procentowych, wielkość popytu konsumpcyjnego, stopa bezrobocia oraz
poziom wynagrodzeń są elementami, które mają wpływ na dalszy rozwój Spółki. Nowym czynnikiem, który będzie miał
wpływ na działalność Spółki jest znaczny wzrost inflacji, która we wrześniu br. osiągnęła poziom 5,9%. Wzrost cen
paliw, energii czy kosztów usług (np. transportu) może skutkować zmniejszeniem marż realizowanych przez Spółkę.
W dniu 6 października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej, po raz pierwszy od 9 lat, zdecydowała się podnieść stopy
procentowe. Podwyżka nastąpiła o 40 pb z 0,1 proc. do 0,5 proc. Dalszy wzrost stóp procentowych, skutkować będzie –
przy utrzymaniu poziomu zadłużenia na porównywalnym poziomie - zwiększeniem kosztów obsługi zaciągniętych przez
Spółkę kredytów oraz posiadanych umów faktoringu i leasingu.
Epidemia wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19
Niepewność związana z dalszym rozwojem epidemii koronawirusa sprawia, że prognozy jego wpływu na gospodarkę
charakteryzują się znacznym przedziałem wahań. Szczegóły dotyczące ryzyka wpływu tego czynnika na działalność
Spółki znajdują się w pkt 4 niniejszego sprawozdania.
18.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
Pozycja Spółki na rynku
ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat,
natomiast od kilkunastu lat obecna jest również na rynku detalicznym. W tym okresie Spółka zbudowała silną pozycję
sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości.
Spółka jest również uznanym dostawcą orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży
cukierniczej, na rynku europejskim.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
20
Wysoka jakość oferowanych produktów
ATLANTA POLAND S.A. zapewnia wysoką jakość oferowanych produktów. Spółka utrzymuje system zarządzania
jakością ISO 9001:2015, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności BRC jak również system HACCP, który jest
narzędziem zarządzania bezpieczeństwem żywności i uniwersalną metodą systematycznej oceny możliwości wystąpienia
zagrożeń oraz określenia metod ich eliminacji podczas produkcji żywności. Wszystkie certyfikaty zostały zatwierdzone
przez Lloyd’s Register Quality Assurance. Zapewnienie odpowiedniego standardu oferowanych towarów realizowane
jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli
w Spółce. Opracowany program ma na celu utrzymywanie wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich
zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej organizacji.
Działania podejmowane w segmencie detalicznym
Spółka realizuje w segmencie detalicznym przyjętą strategrozwoju i promocji bakalii skierowaną do świadomego
konsumenta, który prowadzi zdrowy i aktywny tryb życia. Podążając za trendami rynkowymi (w tym powstałymi
w wyniku pandemii COVID 19) i opierając się na raportach firmy Mintel Spółka określiła 3 obszary komunikacji z
Klientami, które wpisała do swojej strategii:
1. Nakarm Umysł komunikacja opiera się na podkreślaniu wartości odżywczych jakie mają bakalie. Dedykowaną
linią produktową są produkty Bakal Naturalnie (bez konserwantów).
2. Nowa Definicja Jakości – komunikacja z Klientami opiera się na podkreślaniu wartości z jakimi identyfikuje się
ATLANTA POLAND S.A. związanych z dbaniem o środowisko np. pakowanie produktów w torebki wykonane
w 100% z surowców przeznaczonych do recyklingu, czy prażenie orzechów w piecu, który ogranicza emisję
zanieczyszczeń do atmosfery.
3. Zjednoczenie przez jedzenie komunikacja budująca społeczność wokół produktów Bakal Crunch (z kategorii
przekąski) opierająca się głównie o platformy Social Media takie jak Facebook oraz Instagram. Marka Bakal
zachęca konsumentów do wzajemnej komunikacji, podkreślając wagę relacji i przynależności do grup łączących
te same pasje.
Spółka, w szczególności w okresach okołoświątecznych, kieruje uwagę konsumentów na bakalie z linii Soft podkreślając
ich soczystość oraz miękkość. Do oferty marki Bakal na stałe wprowadzone zostały produkty w linii Bakal Standard w
gramaturach 200 g 500 g. Konsumenci coraz częściej kupują produkty na zapas i powyższe gramatury w pełni wpisują
się w ich potrzeby.
Sezonowość działalności
Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się
z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku kalendarzowego tj. na okres
przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest
szczególnie widoczna, gdyż w IV kwartale roku realizowane jest do 50% rocznych obrotów, natomiast w segmencie
sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku przypada ok. 30% - 35% rocznej sprzedaży. Latem, ze względu na dostępność
świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością zakupów
ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na warunki
klimatyczne panujące w krajach, z których Spółka importuje surowce, z reguły najwyższy poziom zapasów przypada na
połowę roku, a więc okres w którym Spółka osiąga najniższe przychody ze sprzedaży.
18.3 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU ORAZ DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2020/2021
ATLANTA POLAND S.A. realizuje strategię zrównoważonego rozwoju, opartego na wzroście organicznym, przy
wykorzystaniu mocnych stron Spółki. Zwiększanie skali działalności, skutkujące wzrostem sprzedaży Spółki, obejmuje
zarówno dywersyfikację rynków zbytu, ze szczególnym naciskiem na zwiększanie sprzedaży eksportowej, jak i rozwój
oferty asortymentowej.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 roku przychody ze sprzedaży Spółki były wyższe o 6,2%
w porównaniu z rokiem obrotowym 2019/2020. Wzrost sprzedaży wystąpił przede wszystkim w segmencie sprzedaży
detalicznej (o 13,7%), w segmencie sprzedaży hurtowej odnotowano nieznaczne zwiększenie sprzedaży (o 1,2%). W roku
obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021r. przychody ze sprzedaży uzyskane w segmencie hurtowym stanowiły 57,0%
sprzedaży ogółem Spółki (59,9% w poprzednim roku obrotowym), natomiast w segmencie detalicznym 43,0% (40,1%
w poprzednim roku obrotowym).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
21
Sprzedaż eksportowa wzrosła o 2,9%, jej udział w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 23,7% (vs. 24,5% w roku
obrotowym 2019/2020). Na przestrzeni ostatnich lat, na rynku europejskim ATLANTA POLAND S.A. zbudowała
pozycję znaczącego dostawcy orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży cukierniczej.
W segmencie detalicznym, w roku obrotowym 2021/2022 Spółka w dalszym ciągu zamierza prowadzić działania
skoncentrowane na marketingu sprzedażowym. Szczegóły dotyczące działań podejmowanych przez Spółkę w segmencie
detalicznym znajdują się w pkt 18.2 niniejszego sprawozdania.
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI
W roku obrotowym 2020/2021 roku nie nastąpiły żadne zmiany.
20. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĄ W CIĄGU OSTATNIEGO
ROKU OBROTOWEGO, ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O
EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ATLANTA POLAND S.A.
W skład Zarządu ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku wchodzili:
(tabela 15)
Imię i Nazwisko
Funkcja
Piotr Bieliński
Prezes Zarządu
Maciej Nienartowicz
Wiceprezes Zarządu
Joanna Kurdach
Członek Zarządu
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:
W skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku wchodzili:
(tabela 16)
Imię i Nazwisko
Funkcja
Jolanta Tomalka
Przewodnicząca
Arkadiusz Orlin Jastrzębski
Wiceprzewodniczący
Krzysztof Nawrocki
Członek
Maciej Możejko
Członek
Roman Gierszewski
Członek
Tomasz Kurpisz
Członek
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających:
Zgodnie z §15 ust. 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Zarządu obowiązującego w ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja poszczególnych członków Zarządu
wynosi trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Każda osoba, która zamierza zostać
członkiem Zarządu Spółki, zobowiązana jest złożyć, przed dniem powołania jej na członka Zarządu, pisemne
oświadczenie o tym, że w przypadku wyboru będzie podejmować działania jedynie zgodne z powszechnie
obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz zapisami Regulaminu Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z
Kodeksu Spółek Handlowych.
21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE
W roku obrotowym 2020/2021 nie zostały zawarte żadne umowy tego typu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
22
22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW
OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ
WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU
Informacje znajdują się w pkt. 42 Sprawozdania Finansowego.
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z
TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Nie wystąpiły.
23. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA
ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE)
a) Zarząd
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku stan posiadania
akcji przez członków Zarządu Spółki kształtował się następująco:
Piotr Bieliński Prezes Zarządu ATLANTA POLAND S.A. nie posiadał akcji Spółki.
Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu posiadał 24.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G ATLANTA
POLAND S.A. o łącznej wartości nominalnej 24 500,00 , nabytych od subemitenta usługowego BDM PKO
BP S.A. w ramach realizacji programu motywacyjnego.
Joanna Kurdach Członek Zarządu nie posiada akcji Spółki.
W okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianie stanu posiadania jej akcji przez członków Zarządu
b) Rada Nadzorcza
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku stan posiadania
akcji przez osoby nadzorujące kształtował się następująco:
Członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie posiadają akcji Spółki.
W okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianach stanu posiadania jej akcji przez członków Rady Nadzorczej.
24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM)
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Spółka nie została poinformowana o jakichkolwiek umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
25. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Nie dotyczy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
23
26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Nie dotyczy.
27. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB
WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI ATLANTA POLAND S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNEJ
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,
których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta
W dniu 26 września 2008 roku, w imieniu ATLANTA POLAND S.A. jako powoda, został złożony do Sądu pozew
przeciwko pozwanym Arkadiuszowi Mikłaszowi, Adamowi Horemskiemu, Robertowi Koperczakowi, Michałowi
Matujewiczowi, "Secus Asset Management" S.A. w Katowicach, Monice Wojtysiak - Trendel i Annie Czarniawskiej o
zapłatę kwoty 8.600.000,00 wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Przedmiotem w/w postępowania
dowego jest odszkodowanie w kwocie 8.600.000,00 zł, stanowiącej wartość przedmiotu sporu, za szkodę wyrządzoną
ATLANTA POLAND S.A. w związku z transakcją nabycia przez ATLANTA POLAND S.A. od Arkadiusza Mikłasza
łącznie 5.866 (pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym "Bakal Center" Sp. z o.o. z
siedzibą w Zabrzu w szczególności na podstawie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów z dnia 3 lipca 2006r. oraz
na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2006r. Zdaniem Zarządu ATLANTA POLAND S.A. powództwo w
sprawie, o której mowa powyżej, jest uzasadnione w stosunku do wszystkich pozwanych.
ATLANTA POLAND S.A. w postępowaniu toczącym się przez Sądem Okręgowym w Poznaniu pod sygn. akt:
I C 2464/08 domaga się zapłaty od pozwanych odszkodowania za m.in. nieprawidłowe wykonanie umowy sprzedaży
i przeniesienia udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center sp. z o.o. z dnia 3 lipca 2006 r. oraz umowy objęcia akcji
z dnia 7 września 2006 r.
Ze względu na wysoki stopień skomplikowania sprawy sprawa jest nadal w toku. W sprawie przedłożono kilkadziesiąt
pism procesowych, wykonano kilka opinii biegłych, przesłuchiwani również świadkowie, co znacznie przedłuża
rozpoznanie i zakończenie sprawy.
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań
odrębnie w grupie zobowiązoraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w
odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem
ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego
postępowania
Nie wystąpiły.
28. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ
WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI
WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA
POPRZEDNI ROK OBROTOWY)
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2021 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2020/2021 była
firma Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana
Pawła II 22.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2020 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 była
firma Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana
Pawła II 22.
Ponadto, firma Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa przeprowadziła usługi
atestacyjne, których przedmiotem była ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ATLANTA
POLAND S.A. przygotowanego łącznie za lata obrotowe 2019/2020 2020/2021, sporządzonego zgodnie z przepisami
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080). Wynagrodzenie Deloitte
Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa za ww. usługi atestacyjne wyniosło 8.000,00 zł +
VAT.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
24
ATLANTA POLAND S.A. nie korzystała z usług firmy Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22 poza usługami wskazanymi powyżej.
W tabelach 17 i 18 znajdują się szczegóły dotyczące umowy na badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki:
Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2021 roku (tabela 17)
Zakres umowy
Data zawarcia
umowy
Okres na jaki umowa
została zawarta
Wynagrodzenie
Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg
stanu na 30.06.2021r.
29.01.2020 r.
27.10.2021 r.
57 000 ,00 zł +
VAT
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki
wg
stanu na 31.12.2020r.
29.01.2020 r.
27.10.2021 r.
36 000,00 zł +
VAT
Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2020 roku (tabela 18)
Zakres umowy
Data zawarcia
umowy
Okres na jaki umowa
została zawarta
Wynagrodzenie
Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg
stanu na 30.06.2020r.
29.01.2020 r.
02.11.2020 r.
54 500 ,00 zł +
VAT
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki
wg
stanu na 31.12.2019r.
29.01.2020 r.
02.11.2020 r.
34 500,00 zł +
VAT
29. Oświadczenie ATLANTA POLAND S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020/2021
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ATLANTA POLAND S.A. oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
W roku obrotowym 2020/2021, trwającym od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku ATLANTA POLAND
S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016”, którego tekst jednolity stanowi załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.
Tekst jednolity zbioru zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016”, które obowiązywały do 30 czerwca 2021r. dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.: www.gpw.pl/dobre-praktyki .
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie
1 lipca 2021r.
Na stronie internetowej Spółki (www.atlantapoland.com.pl), Zarząd ATLANTA POLAND S.A. publikuje informację na
temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie 1 lipca 2021r.
Tekst jednolity zbioru zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
www.gpw.pl/dobre-praktyki .
b) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2016”, które nie były stosowane przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2021/2021.
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. oświadcza, że ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021 stosowała
zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z wyjątkiem:
ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady I.Z.1.20. Zasada ta dotyczyła umieszczenia na korporacyjnej
stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie
stosowała powyższej zasady z uwagi na fakt, w ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych
zgromadzeniach, a także dostęp do treści uchwał podejmowanych na walnych zgromadzeniach oraz załączników
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
25
do tych uchwał, publikowane na korporacyjnej stornie internetowej, zapewniały właściwą i efektywną politykę
informacyjną w tym zakresie.
ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady VI.Z.4. Zasada ta dotyczyła przedstawienia w sprawozdaniu
z działalności raportu na temat polityki wynagrodzeń, zawierającego co najmniej: ogólną informację na temat
przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego
z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych
parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z
tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia, lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze- oddzielnie
dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących
poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
wskazania istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w
szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa. W roku obrotowym 2020/2021 Spółka przekazywała do publicznej wiadomości wymagane
przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków zarządu i kluczowych menedżerów.
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. oświadcza, że ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2020/2021 nie
stosowała rekomendacji I.R.4 dotyczącej podejmowania starań by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi
przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w tym z
odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne do sporządzenia raportu okresowego. Spółka
stara się w możliwie najkrótszym terminie, po zakończeniu danego okresu sprawozdawczego, publikować wstępne
wyniki finansowe tj. wartość przychodów ze sprzedaży oraz zrealizowany zysk (stratę) netto, natomiast raporty okresowe
Spółka przekazywała, z reguły, w terminach określonych przepisami prawa.
Ponadto:
Rekomendacja I.R.2. - Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym
zakresie. Ww. rekomendacja nie dotyczyła ATLANTA POLAND S.A., Słka nie prowadziła działalności
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Zasada I.Z.2. - Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia
dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich
akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Ww. zasada nie dotyczyła ATLANTA POLAND S.A.,
akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40.
Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której
akcjonariusze mowypowiadsię w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym nmiejsce
obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia. Ww. rekomendacja nie dotyczyła ATLANTA POLAND S.A., w opinii ATLANTA POLAND S.A.,
powyższa rekomendacja nie miała zastosowania z uwagi na wielkość Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto
Spółce nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.
Rekomendacja IV.R.3. - Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę
przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja
zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach
we wszystkich krajach, w których są one notowane. Ww. rekomendacja nie dotyczyła ATLANTA POLAND S.A., papiery
wartościowe wyemitowane przez ATLANTA POLAND S.A. nie przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na
różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.
Zasada IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie
dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ww. zasada nie dotyczyła ATLANTA
POLAND S.A., w opinii ATLANTA POLAND S.A., powyższa zasada nie miała zastosowania z uwagi na wielkość
Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym na odpowiednio wysokim technicznie poziomie, wiązałaby się koniecznością
ponoszenia znacznych kosztów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
26
Rekomendacja VI.R.3. - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Ww. rekomendacja nie dotyczyła ATLANTA POLAND S.A., w Radzie
Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych, jest realizowany w ramach ATLANTA POLAND S.A. Spółka zatrudnia
odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wied niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań
finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa.
Podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań jest przyjęta przez Zarząd Spółki polityka rachunkowości,
określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych.
W konsekwencji prowadzonej zgodnie z polityką rachunkowości ewidencji zdarzeń gospodarczych powstają księgi
rachunkowe Spółki, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych.
W roku obrotowym 2020/2021 sprawozdawczość obligatoryjna odbywała się z wykorzystaniem zintegrowanego systemu
zarządzania ERP - IFS Applications. Uruchomienie ww. systemu nastąpiło z dniem 1 stycznia 2010 roku. System
obejmuje całość procesów przetwórczych oraz dystrybucji, realizowanych w Spółce, zintegrował obszary działania
Spółki a także usprawnił przepływ informacji oraz przyczynił się do minimalizacji ryzyk występujących w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka :
1) błędnych danych wejściowych,
2) niewłaściwej prezentacji danych.
Ryzyka te są minimalizowane poprzez :
1) przegląd dokonywany przez wewnętrznych specjalistów, którego głównym celem jest konfrontacja posiadanej
wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości prezentacji danych oraz
błędnych danych wejściowych;
2) szacunki dokonywane z pomocą niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub
rzeczoznawców majątkowych);
3) sprawozdania Spółki podlegają corocznemu badaniu oraz przeglądom półrocznym przez niezależnego audytora.
Proces badania oraz przeglądów półrocznych ma na celu wyłapanie istotnych nieprawidłowości, w tym również
pominięć w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki, akcjonariuszami posiadającymi akcje uprawniające do co
najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2021 roku byli:
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
na WZ
Procentowy udział w
głosach na WZ
Rockfield Holding AG z
siedzibą w Szwajcarii *
3.478.801
57,11%
3.478.801
57,11%
Generali Otwarty Fundusz
Emerytalny
( Polska )
461.000
7,57%
461.000
7,57%
Dariusz Orłowski
305.000
5,01%
305.000
5,01%
Paweł Cichosz
304.706
5,00%
304.706
5,00%
* - Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pan Dariusz Mazur Prokurent Spółki posiada 100% w kapitale Rockfield
Holding AG, ponadto Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która posiada 149.087 akcji ATLANTA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
27
POLAND S.A. co stanowi 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2021r. Pan Dariusz Mazur
posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888 akcji ATLANTA POLAND S.A.
stanowiących łącznie 59,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
W okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji
o zmianach stanu posiadania jej akcji przez akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień.
Nie występują w Spółce.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują w Spółce.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Brak.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania Zarządu regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd w szczególności:
a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A.,
b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem,
c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie,
d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA
POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie
i realizację,
e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy
zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości;
b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
28
e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.;
f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych;
g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa lub Statutu.
Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji
akcji, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1
Kodeksu spółek handlowych).
Zgodnie z postanowieniami § 34 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu Spółki, przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu
Spółki, Rada Nadzorcza powinna zaopiniować proponowaną zmianę. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana
na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem sprawy zmian w Statucie Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów (§
32 ust. 4 Statutu oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnych akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek
handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
W przypadku, gdy zmiana Statutu Spółki wiąże się z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego Spółki bądź
zmianą przedmiotu działalności Spółki uchwała zapada w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego (§ 32 ust.
5 Statutu).
Powzięcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej
objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga
obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli Walne Zgromadzenie,
zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne Walne
Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na
Zgromadzeniu (art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych).
Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do Sądu Rejestrowego spoczywa na Zarządzie Spółki (art. 430 § 2 zdanie
pierwsze Kodeksu spółek handlowych). Zarząd dokonuje zgłoszenia działając zgodnie z zasadami reprezentacji.
Zgodnie z art. 430 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zgłoszenie zmiany Statutu do Sądu Rejestrowego nie
może nastąppo upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, przy czym od tej
zasady przewidziane są następujące wyjątki:
1) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej
prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo
memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum
informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego
miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum
informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum
informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie
czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek
handlowych);
2) Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje
jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego
zgodnie z art. 431 § 4 (art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych).
Zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
29
j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, a w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie
internetowej Spółki).
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu)
należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie
sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
3) kwitowanie organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
7) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki,
8) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu
kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie
powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd,
12) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek
handlowych lub postanowieniach Statutu.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki, a nadto w
Gdyni, Sopocie, Pruszczu Gdańskim i Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie
roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej
oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku.
W sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być
dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie powinno
zawierać co najmniej informacje wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
30
Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego
przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Ustalając datę, miejsce i godzinę odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd
powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:
a) Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, jeżeli wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji
zostaną złożone w Spółce nie później nw dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód
złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i
stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
c) Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, jeżeli uzyskali imienne zaświadczenie
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, określony w
obowiązujących przepisach prawa, i zostali umieszczeni w wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych w pkt a)-c) powyżej.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji
złożonych w Spółce zgodnie z pkt b powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie
później nna dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu
depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa powyżej, przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego
Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji
oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna b wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego
sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji
każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić o tym
Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób zawiadomienia określa regulamin Walnego
Zgromadzenia.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na
Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
31
Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
Akcjonariusza.
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu dotyczących jego osoby uchwał w sprawie jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W tym przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
Akcjonariusza.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. nie przewiduje możliwości oddania przez
Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej na zasadach
określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe
Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć dziennikarze oraz goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w
szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia Akcjonariuszom
spraw wskazanych w porządku obrad.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub jej Wiceprzewodniczący. W razie
nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoobecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez
złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty
do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku
mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele, a ponadto składają oryginały dokumentów
upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. W toku obrad do obowiązków i uprawnień
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, czuwanie nad
sprawnym i prawidłowym, tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przebiegiem obrad, udzielanie głosu uczestnikom Walnego
Zgromadzenia, odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź dotyczy sprawy nie
będącej przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, narusza postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia bądź
narusza prawo lub dobre obyczaje, wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, zarządzanie głosowań i czuwanie
nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania, współdziałanie z notariuszem sporządzającym
protokół, rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych.
Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia również poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy
oraz powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący zapewnia wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego
sprzeciwu.
Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez uczestników
Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
32
Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego
Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą.
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich
praw.
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3 osobowej komisji skrutacyjnej, jak również powołać inne komisje.
Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania
Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów,
którą Akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji
oraz wielkość kapitału, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowi inaczej. W szczególności uchwały
Walnego Zgromadzenia dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, emisji obligacji oraz
innych papierów wartościowych, zmiany przedmiotu działalności Spółki, jej rozwiązania, przekształcenia formy prawnej,
podziału lub połączenia zapadają przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut Spółki lub Kodeks spółek
handlowych stanowi inaczej.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich
obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego
Zgromadzenia.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza
tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
Wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny
być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu
przed rozpatrzeniem danej sprawy.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka
Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jed dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie źniej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jed dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2019/2020, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
1. Zarząd
A. Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2020/2021
Według stanu na dzień 1 lipca 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu,
- Pan Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu,
- Pani Joanna Kurdach Członek Zarządu.
W okresie od 1 lipca 2020r. do 30 czerwca 2021r. nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
33
Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu,
- Pan Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu,
- Pani Joanna Kurdach Członek Zarządu.
W ramach Zarządu nie funkcjonują jakiekolwiek komitety.
B. Zasady działania Zarządu
Zasady działania Zarządu regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny
na stronie internetowej Spółki).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu.Do zakresu
działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd w szczególności:
a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A.,
b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem,
c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie,
d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA
POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie
i realizację,
e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy
zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości;
b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.;
e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.;
f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i
emerytalnych;
g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa lub Statutu;
Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, a także, w razie konieczności potwierdzonej
na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza decyduje, czy członek Zarządu zostanie zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy innej umowy.
Wynagrodzenie Prezesa i pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie zobowiązani i uprawnieni do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu ATLANTA POLAND S.A. upoważniony jest każdy z członków
Zarządu jednoosobowo.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
34
Prezes Zarządu organizuje prace Zardu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami
ATLANTA POLAND S.A. oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu. W razie
nieobecności Prezesa Zarządu jego prawa i obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego Wiceprezes Zarządu.
Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. W przypadku
jego nieobecności do zwołania posiedzenia jest uprawniony każdy z pozostałych członków Zarządu.
Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub
pozostałych dwóch członków Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu
7 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu.
Pisemne zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu doręcza się członkom Zarządu na co najmniej dwa dni przed
terminem posiedzenia.
W zawiadomieniach powinna być wskazana przyczyna zwołania i proponowany porządek obrad.
W nagłych wypadkach Prezes Zarządu ma prawo zwołania posiedzenia w trybie natychmiastowym – ustnie, telefonicznie
bądź z pomocą elektronicznych środków przekazu.
W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, oprócz członków Zarządu, inne osoby, w tym zaproszone przez Prezesa
Zarządu, a w szczególności członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci, eksperci i specjaliści.
Posiedzenie Zarządu otwiera i obradami kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu.
Do kompetencji Prezesa Zarządu jako kierującego obradami należy w szczególności:
a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach;
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia;
c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu. Załącznik
do protokołu stanowi lista obecności, którą podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu oraz osoba
sporządzająca protokół.
Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, jeżeli ich załączenia do protokołu zażądał
przynajmniej jeden członek Zarządu.
Protokół z posiedzenia podpisuwszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół ten należy im przedstawić
do podpisu w ciągu 5 dni od chwili odbycia posiedzenia.
Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
Zarządu.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu.
Każdy z członków Zarządu, w niezbędnym zakresie, może zajmować się wszystkimi sprawami będącymi w kompetencji
Zarządu, zaś we wszelkich istotnych sprawach Spółki Zarząd podejmuje decyzje kolegialnie. Wewnętrzny podział
kompetencji określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
Prezes Zarządu ponosi odpowiedzialność za formalne i merytoryczne prowadzenie:
a) księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych Spółki,
b) księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia wraz ze wszystkim załącznikami,
c) księgi uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz ze wszystkim załącznikami,
e) księgi uchwał Rady Nadzorczej,
f) księgi protokołów z posiedzeń Zarządu wraz ze wszystkim załącznikami,
g) księgi uchwał Zarządu,
h) zbioru dokumentów rejestrowych Spółki.
Sposób prowadzenia dokumentów Spółki, jeżeli nie wynika on z odrębnych przepisów, określa Prezes Zarządu pisemnym
zarządzeniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
35
Wszystkie dokumenty Spółki winny bdostępne dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej, zaś dla innych
osób - wyłącznie w wypadku, gdy obowiązek ich okazania wynika z obowiązujących przepisów lub w wypadku, gdy
Rada Nadzorcza podjęła w tym zakresie stosowną uchwałę.
Członek Zarządu w okresie piastowania funkcji w Zarządzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA POLAND
S.A. i powstrzymać się od jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści
materialnych członka Zarządu.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach ATLANTA POLAND S.A. członkowie Zarządu nie powinni przekraczać granic
uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Zarząd podejmując decyzje dotyczące Spółki zobowiązany jest dokonać wnikliwej, uwzględniającej interes ATLANTA
POLAND S.A., wszechstronnej analizy wszelkich okoliczności warunkujących podjęcie właściwej decyzji w sprawie
ATLANTA POLAND S.A.
Przy określaniu interesu ATLANTA POLAND S.A. należy brać pod uwagę przede wszystkim uzasadnione, w
długookresowej perspektywie, interesy Akcjonariuszy, pracowników oraz innych podmiotów współpracujących z
ATLANTA POLAND S.A. w zakresie jej działalności gospodarczej, a ponadto, w miarę możności, interesy wierzycieli
ATLANTA POLAND S.A. oraz społeczności lokalnych.
Członkowie Zarządu zobowiązani są zachowywać bezwzględną lojalność i uczciwość wobec Spółki.
Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować
się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek
władz, a także nie mogą prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki.
W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub jakiejkolwiek innej korzystnej dla ATLANTA
POLAND S.A. transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie
przedstawić Zarządowi informację o takiej transakcji w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę.
Wykorzystanie przez członka Zarządu informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, lub jej przekazanie osobie
trzeciej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu ATLANTA POLAND
S.A.
Każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu
interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu
interesów.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać
się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Przy dokonywaniu transakcji z Akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes ATLANTA
POLAND S.A. Zarząd i poszczególni jego członkowie powinni dołożyć szczególnej staranności, tak aby wartość
transakcji oraz jej warunki zostały określone z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
Członek Zarządu ma prawo posiadać akcje ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek dominujących w
stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Zarządu zobowiązani traktować inwestycje w akcje ATLANTA POLAND S.A. i akcje i udziały spółek
dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND
S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu zobowiązani złożyć w
Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji ATLANTA POLAND S.A., akcji i udziałów spółek
dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od ATLANTA
POLAND S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.
Przy powołaniu prokurenta Zarząd powinien rozpatrzyć kandydatury co najmniej dwóch osób, z czego każda z nich
powinna zostać wnikliwie przeanalizowana. Kandydatury na prokurenta winny być także przedstawione do
zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza
A. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020/2021
Według stanu na dzień 1 lipca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
36
- Pani Jolanta Tomalka Przewodnicząca Rady Nadzorczej
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Krzysztof Nawrocki Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Roman Gierszewski Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND
S.A.:
Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
- Pani Jolanta Tomalka Przewodnicząca Rady Nadzorczej
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Krzysztof Nawrocki Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Roman Gierszewski Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2020/2021 w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował komitet wynagrodzeń.
B. Zasady działania Rady Nadzorczej
Zasady działania Rady Nadzorczej regulują w szczególności:
1) Kodeks spółek handlowych;
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny na
stronie internetowej Spółki).
Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres
pięcioletniej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada
Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady
Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i spełniają swoje obowiązki osobiście,
chyba że Statut stanowi inaczej.
Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo
uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym
posiedzeniu.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie
Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę
Nadzorczą na zewnątrz. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub w innych przypadkach, w których
Przewodniczący nie może pełnić swoich obowiązków, zastępuje go Wiceprzewodniczący.
Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz
postanowieniami Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
37
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w
punkcie 1) i 2);
4) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką, a
członkami Zarządu;
5) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd;
6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów finansowych i bilansów kwartalnych pod
względem ich zgodności z prawem oraz ze stanem faktycznym, a nadto planów rozwojowych przedsiębiorstwa
Spółki;
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności;
8) zatwierdzanie uchwał Zarządu dotyczących tworzenia nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywania,
zbywania lub zastawiania udziałów (akcji) w już istniejących;
9) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji;
10) wyrażanie opinii we wszystkich sprawach Spółki oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami;
11) delegowanie swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki;
13) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz postanowień umów, w oparciu o które ich funkcje
sprawowane;
Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę zawierającą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. i
przedkłada ja Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ocena ta powinna być umieszczona przez Zarząd w sprawozdaniu
rocznym i wraz z tym raportem udostępniona Akcjonariuszom przynajmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz
na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na
pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady
Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku na dzień przypadający nie
później, niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telegraficznie, telefonicznie lub za pomocą poczty
elektronicznej. W zaproszeniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad.
Rada Nadzorcza może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba że
na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu
ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były
wskazane w porządku obrad.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu. Jest ono dla
nich dostępne i jawne. Nie dotyczy to tych części posiedzenia, na których rozpatrywane sprawy dotyczące
bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu,
oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy
członkami Zarządu a ATLANTA POLAND S.A. lub też pomiędzy Zarządem, a Radą Nadzorczą. Ponadto w posiedzeniu
Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jeżeli charakter posiedzenia Rady Nadzorczej tego wymaga, przedstawiciel Zarządu zobowiązany jest do złożenia relacji
ze wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki oraz z ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i
sposobów zarządzania tym ryzykiem.
W razie konieczności, Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia
Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały członkom Rady Nadzorczej.
Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej.
Listę obecności podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, przed rozpoczęciem posiedzenia.
Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i obradami kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny członek
Rady Nadzorczej wybrany w głosowaniu.
Do kompetencji kierującego obradami Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
38
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia;
c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
Członek Rady Nadzorczej, który poddaje pod głosowanie wniosek w sprawie nie objętej porządkiem obrad obowiązany
jest przedstawić go w formie projektu uchwały.
Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez osobę kierującą obradami
Rady Nadzorczej.
Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, których załączenia zażądał członek Rady
Nadzorczej, a nadto listę obecności członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
Protokół z posiedzenia podpisują: Przewodniczący lub inna osoba kierująca w danym przypadku obradami, oraz osoba
protokołująca posiedzenie Rady Nadzorczej. Protokół ten należy przedstawić wszystkim członkom Rady Nadzorczej do
podpisu w terminie 5 (pięciu) dni od chwili odbycia posiedzenia.
Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Zarząd Spółki.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że Statut lub powszechnie obowiązujące
przepisy prawa stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że w uchwale wyraźnie
określono późniejszą datę jej wejścia w życie.
Zasadą jest, członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz
wykonywać inne prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał.
Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone
przy użyciu środków technicznych umożliwiających porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego
zastępcy z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej jednocześnie lub środków technicznych umożliwiających
indywidualne porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z poszczególnym członkami
Rady Nadzorczej. Uchwała jest podjęta z chwilą, gdy za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość opowie się za nią wymagana większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
mieli możliwość oddania głosu.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z
głosowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu.
Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość oraz oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może być stosowane
w przypadku: wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu
oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA
POLAND S.A.
Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o
zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub
organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie to doręcza się Zarządowi
oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie
ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu
regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności ATLANTA POLAND S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
39
oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i
informacji oraz czas i spob występowania o nie do Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.
Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa ATLANTA POLAND S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do korzystania z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów ATLANTA
POLAND S.A. w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez nich obowiązków.
3. Komitet Audytu
A. Skład osobowy Komitetu Audytu
W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128
ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu.
Według stanu na dzień 1 lipca 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Roman Gierszewski Członek Komitetu Audytu,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany w składzie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND
S.A.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Roman Gierszewski Członek Komitetu Audytu,
- Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu.
B. Niezależność członków Komitetu Audytu
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski spełnia ustawowe kryteria niezależności,
- Pan Roman Gierszewski nie spełnia ustawowych kryteriów niezależności,
- Pan Tomasz Kurpisz spełnia ustawowe kryteria niezależności,
C. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych ze wskazaniem sposobu ich nabycia
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
Wykształcenie: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Wydział Finansów i Bankowości, tytuł magister ekonomii -
1996.
Inne: kurs i zdany egzamin na maklera papierów wartościowych 1994, kurs i zdany egzamin na doradcę inwestycyjnego
1994, zdane 3 egzaminy i tytuł Licencjonowanego Analityka Finansowego (CFA - Chartered Financial Analyst) - 1999.
Praca zawodowa: jako analityk finansowy w banku inwestycyjnym w latach 1997-1999 (WestLB Panmure - Londyn).
- Pan Roman Gierszewski:
Wykształcenie: Uniwersytet Gdański, Wydział Ekonomii, tytuł magister ekonomii - 1996.
Uprawnienia: biegłego rewidenta – od 17 lutego 1988 r., biegłego sądowego z zakresu rachunkowości od 30 września
2004r.
Praca zawodowa:
1971- 1973 Urząd Powiatowy w Człuchowie; Kierownik Oddziału Ogólno-Administracyjnego
1973 - 1985 Izba Skarbowa w Gdańsku; Kierownik Wydziału Ogólnego
1985 - 1989 Zakłady Piwowarskie w Gdańsku; Główny Księgowy
1989 - 1990 Iglopol Oddział w Gdańsku; Zastępca Dyrektora d/s Finansowych
1990 - 1992 Horn Spółka z o. o. z siedzibą w Sopocie; Zastępca Dyrektora
1992 - aktualnie działalność gospodarcza: audyt, doradztwo podatkowe i rachunkowe
D. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ATLANTA
POLAND S.A. ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
40
- Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
Wiedza zdobyta podczas pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. tj. od czerwca 2012r.
do chwili obecnej.
- Pan Roman Gierszewski:
Wiedza zdobyta podczas pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. tj. przez okres od
sierpnia 2010r. do chwili obecnej, wiedza zdobyta podczas audytowania podmiotów z branży spożywczej.
- Pan Tomasz Kurpisz:
Wiedza i doświadczenie zdobyte podczas pracy w podmiotach z branży spożywczej:
2002 2018 Grupa Hortex; Prezes Zarządu
1999 2002 Hortex Holding SA; Wiceprezes ds. Operacyjnych
1997 1999 Grupa Elbrewery; Dyrektor Generalny & Wiceprezes ds. Operacyjnych
1992 1997 Coca-Cola Amatil Polska; Menedżer ds. Sprzedaży (Gdynia); Dyrektor Oddziału (Gdynia), Menedżer ds.
Rozwoju Biznesu (Warszawa).
E. Informacja odnośnie świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe emitenta
dozwolonych usług niebędących badaniem
Firma Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana
Pawła II 22, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2021 roku i przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2020/2021, jak
również badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2020 roku i przegląd
sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 nie świadczyła na rzecz ATLANTA POLAND
S.A. dozwolonych usług niebędących badaniem.
F. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w ATLANTA POLAND
S.A.
Zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 2 Statutu ATLANTA POLAND S.A. w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 152, poz. 1552 ze zmianami) wyboru podmiotu uprawnionego
do przeglądu lub do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich. Dokumentacja ta umożliwia
zaproszonym firmom poznanie działalności ATLANTA POLAND S.A., zawiera wskazanie sprawozdań finansowych
podlegających badaniu, jak również zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, służące do oceny ofert
złożonych przez firmy audytorskie, w tym również kryteria wskazane przez Komitet Audytu. Ww. kryteria wyboru
dotyczą w szczególności:
- doświadczenia firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów prowadzących działalność w tej
samej branży co ATLANTA POLAND S.A. bądź w branży pokrewnej,
- doświadczenia firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- doświadczenie firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- wielkości i struktury zespołu, która dedykowany będzie do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego,
- kwalifikacji członków zespołu, który miałby przeprowadzić przegląd/badanie sprawozdania finansowego,
- niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego,
- proponowanej metodologii badania.
Kryteria wyboru określone przez Komitet Audytu nie ograniczają w żaden sposób możliwości Spółki co do określenia
dodatkowych kryteriów wyboru, swobody określenia procedury wyboru oraz prowadzenia bezpośrednich negocjacji z
zainteresowanymi oferentami.
Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego,
pod warunkiem że:
nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
41
organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15%
swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii
Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art.
91 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu zatwierdza sprawozdanie Spółki z przeprowadzonego procesu pozyskania ofert i przedstawia Radzie
Nadzorczej rekomendację, w której zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z
uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich bądź rekomendację
dotyczącą przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A., przeprowadzanych przez
samą firaudytorską lub firmę audytorską powiązaną z firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać maksymalnego okresu
przewidzianego przepisami prawa.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A. przez okres dłuższy
niż 5 lat.
Pierwsza umowa na badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa
lata.
G. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w ATLANTA POLAND S.A.
zawiera katalog usług, które zgodnie z postanowieniami art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1akapit drugi
rozporządzenia nr 537/2014 nie są.
Komitet Audytu wyznacza Główną Księgową jako osobę, do której poszczególne działy spółki ATLANTA POLAND
S.A. zgłaszać będą zapotrzebowanie na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firm audytorskich dozwolonych usług niebędących badaniem.
Główna Księgowa dokonuje analizy zgodności zgłoszonej usługi z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, formach
audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badsprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego. W przypadku stwierdzenia przez osobę odpowiedzialną zgodności usługi z
w/w przepisami, osoba odpowiedzialna przedkłada Komitetowi Audytu wniosek o udzielenie audytorowi zlecenia
świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotu
powiązanego z firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej w porównaniu do wymogów niezależności
określonych dla świadczenia usług innych niż badanie w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania
takich usług. Dodatkowo, Komitet Audytu przed udzieleniem firmie audytorskiej zgody na zlecenie świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, odbiera od firmy audytorskiej i członków zespołu
delegowanych do wykonania dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych oświadczenie o
spełnianiu wymogów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
W celu zabezpieczenia niezależności audytora, dokonanie wyboru firmy audytorskiej nastąpi spośród minimum dwóch
ofert firm audytorskich, z czego przynajmniej jedna oferta musi zostać złożona przez fir audytorską
nieprzeprowadzającą badania sprawozdania finansowego w spółce ATLANTA POLAND S.A., podmiot nie powiązany
z tą firmą audytorską lub nie przez członka sieci tej firmy audytorskiej.
Komitet Audytu dokona badania i oceny ofert w oparciu o następujące kryteria:
- z punktu widzenia potrzeby świadczenia dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego,
- z punktu widzenia spełniania przez audytora kryterium niezależności.
Komitet Audytu udziela zgody odnośnie udzielania audytorowi zleceń niebędących badaniem sprawozdań finansowych
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora oraz w przypadku, gdy
świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, przeprowadzającej badanie, podmiot
powiązany z firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej, dokonywane jest w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową ATLANTA POLAND S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
42
Komitet Audytu monitoruje wysokość wynagrodzenia przyznawanego firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie,
podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej.
H. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
ATLANTA POLAND S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru
firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy
zakończony 30 czerwca 2021 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2020/2021
spełniała obowiązujące warunki. Ofertowy wybór firmy audytorskiej zakończył się kontynuacją współpracy z Deloitte
Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.
I. Liczba posiedzeń Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2020/2021 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył cztery posiedzenia.
l) Opis polityki różnorodności.
Polityka różnorodności ATLANTA POLAND S.A. została przyjęta na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia
19 grudnia 2016r.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. dotyczy wszystkich Pracowników Spółki, w tym również władz
Spółki i jej kluczowych menedżerów.
Celem polityki różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. jest tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda
spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału dla
dobra i rozwoju firmy.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad
równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub
pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status
rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania
dyskryminacyjne.
Zarządzanie różnorodnością w ATLANTA POLAND S.A. realizowane jest poprzez:
- uwzględnienie w procesie rekrutacji na wszystkie stanowiska pracy, w tym również przy wyborze władz Spółki i jej
kluczowych menedżerów, takich kryteriów jak posiadane wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje
i kompetencje oraz nie dyskwalifikowanie kandydatów z uwagi na kryteria żnorodności takie jak: płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasa, narodowość, pochodzenie etniczne, religia, wyznanie, przekonania polityczne,
przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny czy styl życia,
- budowanie zespołów z uwzględnieniem kryteriów różnorodności w szczególności pod względem płci i wieku, stażu
pracy, doświadczenia i wykształcenia,
- zapewnienie równości w dostępie do różnorodnych form rozwoju w Spółce takich jak awansy wewnętrze i szkolenia,
-umożliwienie równego dostępu do systemu benefitów,
- aktywne przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
- promowanie zachowań szanujących różnorodność.
Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie,
że uwzględnianie i czerpanie z różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla ATLANTA POLAND S.A. jak i samych
Pracowników.
Strukturę zatrudnienia Spółki za okres ostatnich dwóch lat obrotowych przedstawiają poniższe tabele:
30.06.2021
30.06.2020
Pracownicy
kobiety
mężczyźni
kobiety
mężczyźni
Umysłowi, w tym:
92
46
99
43
- kadra menedżerska
20
18
21
19
Fizyczni
78
82
73
85
Razem
170
128
172
128
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2020 roku 30
czerwca 2021 roku
43
30.06.2021
liczba pracowników
Pracownicy
Do 20 lat
21-30 lat
31 40 lat
41 50 lat
51 60 lat
60+ lat
Umysłowi, w tym:
0
30
40
43
23
2
- kadra menedżerska
0
0
16
15
7
0
Fizyczni
0
22
26
42
52
18
Razem
0
52
66
85
75
20
30.06.2020
liczba pracowników
Pracownicy
Do 20 lat
21-30 lat
31 40 lat
41 50 lat
51 60 lat
60+ lat
Umysłowi, w tym:
1
30
50
38
22
1
- kadra menedżerska
0
1
20
10
9
0
Fizyczni
0
28
28
36
57
9
Razem
1
58
78
74
79
10
30.06.2021
30.06.2020
kobiety
mężczyźni
kobiety
mężczyźni
Zarząd
1
2
1
2
Rada Nadzorcza
1
5
1
5
Zarząd:
Piotr Bieliński Maciej Nienartowicz Joanna Kurdach
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Gdańsk, 26 października 2021 roku