Raport

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ZUE Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w

Krakowie („Spółka”), ul. Kazimierza Czapińskiego 3, 30-048 Kraków, które zawiera sprawozdanie z sytuacji

finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze

zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok za rok obrotowy od 1 stycznia

do 31 grudnia 2021 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne

informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej ZUE S.A. na dzień 31 grudnia

2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym

dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości;

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi ZUE S.A. przepisami prawa oraz statutem Spółki;

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z

przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o

rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2021r. poz. 217 z późniejszymi zmianami).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia

2 marca 2022 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania („KSB”) w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr

1107/15a/2020 z dnia 8 września 2020 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz.

1415 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w

tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla

Księgowych („Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019

z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm. oraz z innymi

wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowego w Polsce

i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania

kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę

dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego ZUE S.A. za bieżący okres sprawozdawczy.

Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej

opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za

stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy

osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Przychody – wycena i ujęcie

Kwestia ta została uznana za kluczową ze względu

na wartość, dynamikę oraz ryzyko ujęcia

przychodów niezgodnie z MSSF 15.

Przychody pochodzą przede wszystkim z realizacji

umów z klientami dotyczących budowy

infrastruktury kolejowej i miejskiej, są jednym z

głównych wskaźników oceny działalności Spółki.

Przychody powstałe z niezakończonych usług,

rozpoznawane są zgodnie z metodą pomiaru

stopnia spełnienia zobowiązania opartą na

nakładach zgodnie z MSSF 15, ustalonego jako

stosunek kosztów poniesionych do szacowanych

kosztów niezbędnych do zrealizowania umowy.

Wycena ta ma istotny wpływ na poziom wyniku

netto. Ponadto wartość przychodów jest ustalana

w oparciu o szacunki, co zwiększa ryzyko

zniekształcenia sprawozdania finansowego.

Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej

kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:

 ocenę zgodności stosowanej przez ZUE SA polityki

rachunkowości dotyczącej ujmowania przychodów

z odpowiednimi standardami sprawozdawczości

finansowej,

 testy kontroli dotyczące zatwierdzania i ujmowania

poszczególnych rodzajów przychodów ze

sprzedaży,

 testy kontroli dotyczące sporządzania, aktualizacji i

zatwierdzania budżetów, będących podstawą

wyceny niezakończonych umów o budowę,

 ocenę efektywności kontroli wewnętrznych w

zakresie rozpoznawania i wyceny przychodów ze

sprzedaży,

 ocenę realności budżetów niezakończonych umów

o budowę,

 ocenę poprawności przyjętego do wyceny poziomu

zaawansowania realizacji niezakończonych usług,

 uzgodnienie wybranej próby przychodów ze

sprzedaży do dokumentacji źródłowej

potwierdzającej wykonanie usługi również

potwierdzającej przeniesienie prawa własności do

produktów,

 uzyskanie potwierdzeń dla wybranej próby zapłaty

faktur po dniu bilansowym dla kluczowych w roku

badanym odbiorców usług świadczonych przez ZUE

SA,

 ocenę adekwatności ujawnień w informacji

dodatkowej w zakresie ujmowania przychodów ze

sprzedaży z wyceny niezakończonych umów o

budowę.

Analiza utraty wartości wartości firmy

ZUE SA jest zobowiązana do przeprowadzenia

corocznego testu na utratę wartości wartości firmy.

Test na utratę wartości wartości firmy oceniliśmy

jako kluczową sprawę badania ze względu na

istotną wartość bilansową wartości firmy, a także na

istotne założenia i szacunki przyjęte przez Zarząd w

przeprowadzonym teście na utratę wartości

wartości firmy, takie jak: prognozowane przyszłe

przepływy pieniężne przychodów, kosztów,

średnioważony koszt kapitału, stopa wzrostu, stopa

dyskontowa, krańcowa stopa wzrostu, które

zależne są od przyszłych warunków rynkowych i

ekonomicznych.

Zarząd ZUE SA przedstawił założenia dotyczące

przeprowadzonego testu utraty wartości wartości

firmy, a także wyniki i ujawnienia dotyczące testu

alokacji wartości firmy do ośrodka generowania

środków pieniężnych w nocie 7.6 załączonego

sprawozdania finansowego.

Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej

kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:

 ocenę identyfikacji ośrodków wypracowujących

środki pieniężne, do których przypisana jest

wartość firmy,

 analizę i ocenę przeprowadzonego przez Zarząd

testu na utratę wartości.

Nasze procedury objęły ocenę modelu utraty wartości

wartości firmy, weryfikacji modelu oraz założeń i

szacunków przyjętych przez Zarząd ZUE SA dla celów

przeprowadzenia testu, w tym między innymi:

 porównanie kluczowych założeń leżących u

podstaw przeprowadzonego testu do wskaźników

rynkowych, kosztów, osiąganej marży i przepływów

pieniężnych oraz tam gdzie było to możliwe do

zewnętrznych danych,

 sprawdzenie matematycznej poprawności obliczeń

przeprowadzonych w ramach testu,

 ocenę prognoz Zarządu między innymi na

podstawie analizy realizacji przeszłych prognoz

dotyczących zakończonych okresów;

 ocenę przygotowanej przez Zarząd analizy

wrażliwości.

 Poddaliśmy ocenie także poprawność i

kompletność ujawnień dokonanych w

sprawozdaniu finansowym ZUE SA w zakresie testu

na utratę wartości wartości firmy a także ujawnień

w zakresie analizy wrażliwości tego testu.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd ZUE S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz

obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje

za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd ZUE S.A. jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem

sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności

albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd ZUE SA oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej

są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje,

że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników

podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz

nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu

opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w

sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności

ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a

także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie,

aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia

wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może

dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli

wewnętrznej;

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii

na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków

księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy

istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w

znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że

istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie

ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach

badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia,

oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób

zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach

kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam

gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za

kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że

przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ

można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji

dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i

oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o

rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd ZUE S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd ZUE S.A. oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z

działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o

rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem

sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to,

rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą

wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie

wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani

poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami

ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało

sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na

temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy w dacie niniejszego sprawozdania z badania, a Raport

Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie

Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie o

informacjach bieżących”);

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o ZUE S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że

nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego ZUE S.A. zawarła informacje

określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że ZUE S.A. sporządziła oświadczenie

na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości jako

wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji

niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz ZUE S.A. i jej spółek zależnych są zgodne z prawem

i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są

zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 50 Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z

działalności Jednostki dominującej ZUE S.A. oraz Grupy kapitałowej ZUE za rok 2021.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego ZUE S.A. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia

25 maja 2021 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz trzeci.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Ewa Sieklińska działająca w imieniu Polinvest-Audit

Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem

1806, w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

…………………………………………………….

Ewa Sieklińska kluczowy biegły rewident nr 9771

Kraków; 2 marca 2022 roku.