Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy mBanku S.A.

w 2021 roku

(obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

2

Spis treści

1. O Grupie mBanku .................................................................................................... 6

1.1. Model biznesowy i historia Grupy mBanku ......................................................................................... 6

1.2. Skład Grupy mBanku .......................................................................................................................... 9

1.3. Rozmieszczenie geograficzne sieci dystrybucji Grupy mBanku ....................................................... 12

1.4. Informacje dla inwestorów ................................................................................................................. 13

1.5. Ratingi wiarygodności kredytowej mBanku i mBanku Hipotecznego ................................................ 17

1.6. Ratingi i indeksy ESG mBanku ......................................................................................................... 20

1.7. Najważniejsze wydarzenia i projekty w Grupie mBanku w 2021 roku ............................................... 21

1.8. Nagrody i wyróżnienia ....................................................................................................................... 27

2. Otoczenie Grupy mBanku ...................................................................................... 32

2.1. Otoczenie makroekonomiczne .......................................................................................................... 32

2.2. Otoczenie rynkowe i regulacyjne ....................................................................................................... 39

2.3. Pozycja rynkowa segmentów Grupy mBanku ................................................................................... 44

2.4. Perspektywy dla sektora bankowego i mBanku w 2022 roku ........................................................... 45

3. Strategia Grupy mBanku ....................................................................................... 47

3.1. Od ikony mobilności, do ikony możliwości – strategia na lata 2021-2025 ......................................... 47

3.2. Wizja Grupy mBanku, filary strategii, główne kierunki rozwoju ......................................................... 48

3.3. Strategia ESG Grupy mBanku .......................................................................................................... 54

3.4. Strategiczne cele finansowe Grupy mBanku na 2025 rok ................................................................. 58

4. Sytuacja finansowa Grupy mBanku oraz mBanku w 2021 roku ............................. 61

4.1. Sytuacja finansowa Grupy mBanku .................................................................................................. 61

4.2. Zmiany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy mBanku ............................ 67

4.3. Sytuacja finansowa mBanku w 2021 roku ......................................................................................... 71

4.4. Zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej mBanku .................................................................... 75

5. Kapitał i finansowanie Grupy mBanku ................................................................... 77

5.1. Baza kapitałowa Grupy mBanku ....................................................................................................... 77

5.2. Finansowanie działalności Grupy mBanku ........................................................................................ 79

6. Obszar Bankowości Detalicznej ............................................................................. 82

6.1. Wyniki finansowe ............................................................................................................................... 83

6.2. Działalność w obszarze Bankowości Detalicznej w liczbach ............................................................ 84

6.3. Bankowość Detaliczna mBanku w Polsce ......................................................................................... 85

6.4. Bankowość Detaliczna mBanku w Republice Czeskiej i na Słowacji ................................................ 90

7. Obszar Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej ................................................. 91

7.1. Wyniki finansowe ............................................................................................................................... 92

7.2. Działalność w obszarze Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej w liczbach ................................ 92

7.3. Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna mBanku ............................................................................ 93

8. Działalność spółek Grupy mBanku ......................................................................... 98

8.1. Podsumowanie wyników finansowych spółek Grupy mBanku .......................................................... 98

8.2. Działalność biznesowa wybranych spółek ........................................................................................ 98

9. Zarządzanie ryzykiem .......................................................................................... 101

9.1. Fundamenty zarządzania ryzykiem ................................................................................................. 101

9.2. Podstawowe rodzaje ryzyka w działalności Grupy mBanku ............................................................ 102

9.3. Adekwatność kapitałowa ................................................................................................................. 111

10. Rozwój w obszarze kadr .................................................................................... 114

10.1. Zmiany w poziomie zatrudnienia ..................................................................................................... 114

10.2. Szkolenia i działania rozwojowe ...................................................................................................... 115

10.3. System motywacyjny w Grupie mBanku ......................................................................................... 119

10.4. Zarządzanie przez Cele (MBO/OKR) – system planowania i oceny ............................................... 122

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

3

11.1. Fundacja mBanku ........................................................................................................................... 124

11.2. Inne działania na rzecz społeczeństwa ........................................................................................... 125

12. Informacje niefinansowe ................................................................................... 128

12.1. Informacje o oświadczeniu .............................................................................................................. 128

12.2. Model biznesowy ............................................................................................................................. 128

12.3. Polityki, należyta staranność i ich wyniki ......................................................................................... 130

12.4. Główne czynniki ryzyka i zarzadzanie ryzykiem .............................................................................. 145

12.5. Kluczowe wskaźniki wyników .......................................................................................................... 162

12.6. Wskaźniki zgodne z systematyką UE (Taksonomią) ....................................................................... 163

13. Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku . 167

13.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................... 167

13.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku .................................................................................................................................. 173

13.3. Znaczne pakiety akcji ...................................................................................................................... 176

13.4. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu .................................................................. 177

13.5. Zasady zmian statutu Spółki ........................................................................................................... 177

13.6. Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy ................................................................................... 177

13.7. Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania ............................................... 180

13.8. Polityka różnorodności w mBanku S.A. ........................................................................................... 195

14. Słownik .............................................................................................................. 198

15. Oświadczenia Zarządu ...................................................................................... 201

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

4

Grupa mBanku w 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

5

■ Dochody ogółem w wysokości ponad 6 mld zł, na najwyższym poziomie w historii, pomimo niełatwych warunków rynkowych.

■ Dwucyfrowy wzrost wyniku z tytułu opłat i prowizji wyprzedzający dynamikę sektora.

■ Doskonała efektywność poparta dowiedzioną dyscypliną kosztową – wskaźnik kosztów do dochodów na poziomie 40,2%.

■ Ostrożne zarządzanie ryzykiem odzwierciedlone w jakości portfela – niższe koszty ryzyka na poziomie 76 p.b.

■ Znakomite wyniki finansowe podstawowego biznesu świadczące o sile modelu mBanku – wzrost zysku netto biznesu podstawowego o 45% do 1,6 mld zł i ROE do 11,9%.

■ Ekspansja kredytowa napędzana rekordową sprzedażą hipotek na poziomie 12,4 mld zł, przy jednoczesnym ożywieniu sprzedaży kredytów niehipotecznych.

■ Przyrost depozytów o 16%, dzięki napływom na rachunki transakcyjne.

■ Duża płynność i zdywersyfikowana struktura finansowania – bezpieczna relacja kredyty/depozyty w wysokości 73,8% i LCR w wysokości 216%.

■ Wysokie wskaźniki kapitałowe powyżej wymogów regulacyjnych – współczynnik kapitału Tier I równy 14,2%, łączny współczynnik kapitałowy w wysokości 16,6%.

■ Wzrost organiczny mBanku zasilany przez nowych i obecnych klientów – prawie 3 mln klientów mobilnych w Polsce, Czechach i na Słowacji.

■ Emisja zielonych obligacji w formacie obligacji senioralnych nieuprzywilejowanych na łączną kwotę 500 mln euro.

■ Przyjęcie nowej strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025, zatytułowanej „Od ikony mobilności, do ikony możliwości”.

■ Innowacje i produkty poprawiające doświadczenie klientów:

■ nowa aplikacja mobilna mBank CompanyMobile dla klientów korporacyjnych,

■ płatności zbliżeniowe BLIK oraz aplikacja mobilna do konta Junior,

■ możliwość połączenia konta w mBanku z kontami w pięciu innych bankach.

■ Inicjatywy dla dobra otoczenia:

■ przyjęliśmy „Zasady odpowiedzialnej bankowości” pod patronatem ONZ;

■ kontynuujemy współpracę oraz wsparcie dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy;

■ kolejna edycja kampanii społecznej „Cyfrowe Rewolucje”, która wspiera firmy z sektora MŚP w sprzedaży w sieci.

W 2021 roku świat nadal zmagał się z pandemią COVID-19, ale wprowadzane restrykcje nie były już tak dotkliwe dla gospodarki światowej. W Polsce tempo wychodzenia z pandemicznego dołka pozostaje najszybsze w regionie, a tempo wzrostu PKB szacuje się na 5,8%. 2021 rok upłynął też pod znakiem ostro przyspieszającej inflacji. Główną siłą napędową inflacji pozostawała żywność, energia oraz paliwa. Stopy procentowe były stabilne do października, kiedy RPP zdecydowała się na rozpoczęcie zacieśnienia polityki pieniężnej o 40 p.b. Na kolejnych posiedzeniach podwyżki były kontynuowane (kolejne podwyżki o 75 p.b., 50 p.b.). Poziom stopy referencyjnej NBP wyniósł 1,75% na koniec 2021 roku. Dzięki ożywieniu gospodarczemu wzrastała aktywność klientów, przyspieszyła też akcja kredytowa, widoczna głównie w segmencie detalicznym. Miało to pozytywny wpływ na wyniki banków.

Na wyniki banków nadal negatywnie oddziaływały obciążenia w postaci podatku bankowego i składek na BFG (w 2021 roku składki były jednak niższe niż w poprzednim roku). Dodatkowo, niektóre banki nadal ponosiły wysokie koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami hipotecznymi w walutach obcych. W 2021 roku wyniki mBanku zostały obciążone kosztami z tego tytułu w kwocie prawie 2,8 mld zł. W konsekwencji, Grupa mBanku zanotowała w 2021 roku stratę netto w wysokości -1,2 mld zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

6

1.1. Model biznesowy i historia Grupy mBanku

Grupa mBanku realizuje model bankowości uniwersalnej, specjalizując się w obsłudze wszystkich grup klientów. Oferta obejmuje bankowość detaliczną, korporacyjną i inwestycyjną oraz inne usługi finansowe, takie jak leasing, faktoring , finansowanie nieruchomości komercyjnych, działalność maklerską, wealth management, corporate finance i doradztwo w zakresie rynków kapitałowych. Usługi oferowane pod logo mBanku są oznaczone różnymi barwami, w zależności od adresatów oferty.

Bank rozpoczął działalność w 1986 roku jako Bank Rozwoju Eksportu (BRE Bank) , pierwotnie koncentrując swoją ofertę na klientach korporacyjnych. W segmencie klientów indywidualnych jesteśmy obecni od 2000 roku, tj. od momentu startu internetowego mBanku. W 2001 roku wystartowaliśmy z MultiBankiem, uzupełniając model biznesowy o obsługę klientów w sieci placówek w największych miastach w Polsce. Od początku działalności rozwój mBanku opierał się na wzroście organicznym, co oznacza, że obecna skala działania została osiągnięta bez przejmowania innych banków i instytucji finansowych. Jako jedyny bank w Polsce z powodzeniem powieliliśmy swój model cyfrowej bankowości detalicznej w innych krajach. W 2007 roku rozpoczęliśmy działalność w Czechach i na Słowacji. Od 2013 roku usługi bankowości oferujemy pod wspólną marką mBanku, o największym potencjale wzrostu i rozpoznawalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

7

Działalność operacyjna mBanku jest oparta na nowoczesnym interfejsie użytkownika dla bankowości internetowej, aplikacji mobilnej nowej generacji, bankowości wideo, a także zarządzaniu relacjami z klientem (CRM) w czasie rzeczywistym na podstawie analizy wzorców zachowań. Cała oferta produktowa skupiona jest wokół rachunku bieżącego z szerokim spektrum usług finansowych dostępnych „jednym kliknięciem”. W ten sposób mBank realizuje strategiczny cel bycia najwygodniejszym bankiem transakcyjnym na rynku. Udostępniamy użytkownikom nowoczesną, wygodną, łatwo dostępną i przyjazną platformę internetową, oraz systematycznie rozwijamy aplikację mobilną, aby gwarantować klientom możliwość zarządzania finansami gdziekolwiek się znajdują.

Dbałość o wygodę użytkowników sprawia, że mBank regularnie ulepsza ofertę i pozostaje w czołówce instytucji wprowadzających nowe rozwiązania, takie jak płatności Blik , Google Pay, Apple Pay czy Garmin Pay . Już od 20 lat marka mBanku towarzyszy klientom detalicznym w ich codziennym życiu, udostępniając szereg usług dodatkowych z poziomu bankowości internetowej czy mobilnej. Zaliczają się do nich między innymi możliwość bezpłatnego założenia profilu zaufanego na platformie transakcyjnej mBanku w celu Vzałatwienia spraw urzędowych w serwisach administracji publicznej przez internet oraz usługa złożenia wniosku o świadczenie „Rodzina 500+” online. Kolejne korzyści stanowią usługi dodatkowe, jak np. mOkazje .

Oferta mBanku obejmuje produkty i usługi dopasowane do zróżnicowanych potrzeb użytkowników, uwzględniając produkty kredytowe, oszczędnościowe, inwestycyjne, ubezpieczeniowe oraz rozwiązania przeznaczone dla przedsiębiorstw. Kompleksowa oferta pozwala lepiej spełniać specyficzne wymagania poszczególnych grup klientów. Jednocześnie, spójny model biznesowy we wszystkich wymienionych obszarach pozwala na płynne poruszanie się klientów pomiędzy segmentami, przez co mBank stanowi doskonałe wsparcie na wszystkich etapach ich rozwoju osobistego i zawodowego.

Grupa mBanku dąży do bycia partnerem dla działalności klientów korporacyjnych w oparciu o dobre relacje i kompleksowe doradztwo. Czerpiąc z doświadczeń i kompetencji BRE Banku S.A. wiemy, jak ważne jest indywidualne podejście do klienta i dobre rozumienie specyfiki jego biznesu. Wspieramy przedsiębiorców już od początku ich drogi zawodowej, umożliwiając założenie firmy z mBankiem przez internet lub w placówce i oferując pakiet usług na start, m.in. finansowanie, księgowość, terminale i obsługę walutową . Stale wprowadzamy nowości do naszej oferty, poświęcając szczególną uwagę zapewnieniu zdalnego dostępu do naszych usług. Duże przedsiębiorstwa i międzynarodowe korporacje z powodzeniem korzystają z zintegrowanej palety rozwiązań bankowości komercyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem zaawansowanej platformy bankowości transakcyjnej . Uzupełnienie tej kompleksowej oferty stanowią usługi bankowości inwestycyjnej , związane z rynkiem kapitałowym (e quity capital markets, ECM) i instrumentów dłużnych ( debt capital markets, DCM) oraz doradztwem w zakresie fuzji i przejęć ( mergers & acquisitions, M&A).

Koncepcja dystrybucji produktów w mBanku łączy najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązania, wychodzące naprzeciw wyzwaniom otoczenia i wyznaczające trendy w polskim sektorze bankowym. Narzędzia internetowe i mobilne, a także rozbudowywana sieć punktów dystrybucji i telefoniczne centrum wsparcia (Call Center) stanowią kompleksową platformę kontaktu klientów z mBankiem. Architektura platformy IT pozwala bankowi rozwijać i wprowadzać nowe produkty, usługi i kanały sprzedaży efektywnie i przy niskim ryzyku operacyjnym. Dzięki tak elastycznej infrastrukturze, mBank jest w stanie skutecznie zarządzać swoją strategią ekspansji biznesowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

8

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

9

Skład Grupy i główne obszary działalności

Spółki Grupy mBanku wspólnie oferują kompleksową obsługę klientów i pozwalają na optymalizację procesów oraz osiąganie zróżnicowanych celów biznesowych. Struktura Grupy mBanku z punktu widzenia segmentów i obszarów biznesowych w 2021 roku została przedstawiona na poniższym schemacie:

1 mBank posiada 100% udziałów w Asekum Sp. z o.o. oraz w LeaseLink Sp. z o.o. pośrednio poprzez mLeasing Sp. z o.o.

Na początku 2021 roku W celu prezentacji rzeczywistych i niezakłóconych wyników mBanku, wprowadziliśmy nową segmentację. Z całości biznesu wyodrębniliśmy część non-core, niezwiązaną z podstawową działalnością, obejmującą walutowe kredyty hipoteczne. Zmiana ta miała na celu osobną prezentację wyników związanych z produktem, który został wycofany z oferty dla klientów indywidualnych w 2011 roku, a równocześnie jest istotny z punku widzenia przypisanych aktywów oraz wpływu na wyniki Grupy. Ponadto, w działalności Grupy wyróżnić można segment Działalność Skarbu i Pozostała.

W kwietniu 2021 roku została powołana spółka mTowarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. Bank objął 100% akcji mTowarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu mTowarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. We wrześniu spółka wystąpiła do KNF z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności towarzystwa funduszy inwestycyjnych i aktualnie oczekuje na decyzję. Ponadto, w kwietniu została zakończona likwidacja spółki mFinance France S.A., a w czerwcu wykreślono spółkę z francuskiego rejestru przedsiębiorstw.

Skład Grupy mBanku (uwzględniający spółki konsolidowane) na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się jak na poniższym schemacie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

10

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

11

Rada Nadzorcza mBanku

W 2021 roku nastąpiły dwie zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej mBanku.

W dniu 15 marca 2021 roku Sabine Schmittroth złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej mBanku ze skutkiem od dnia 25 marca 2021 roku. W dniu 24 marca 2021 roku, na stanowisko członka Rady Nadzorczej mBanku z dniem 25 marca 2021 roku został powołany Arno Walter na okres do czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej.

W dniu 27 sierpnia 2021 roku Jörg Hessenmüller złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej mBanku ze skutkiem od dnia 30 września 2021 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 października 2021 roku na stanowisko członka Rady Nadzorczej mBanku został powołany dr Armin Barthel na okres do czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. przedstawiał się następująco:

1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. Bettina Orlopp - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Armin Barthel - Członek Rady Nadzorczej.

4. Tomasz Bieske - Członek Rady Nadzorczej

5. Marcus Chromik - Członek Rady Nadzorczej

6. Mirosław Godlewski - Członek Rady Nadzorczej

7. Aleksandra Gren - Członek Rady Nadzorczej

8. Arno Walter - Członek Rady Nadzorczej.

W Radzie Nadzorczej zasiadają cztery osoby spełniające kryterium niezależności:

1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

2. Tomasz Bieske

3. Mirosław Godlewski

4. Aleksandra Gren.

W ramach Rady Nadzorczej działa pięć komisji: Komisja Prezydialna i ds. Nominacji, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń i Komisji ds. Informatyki (IT). Ta ostatnia komisja została powołana w pierwszym kwartale 2021 roku. Skład i zadania poszczególnych komisji Rady Nadzorczej opisane są w rozdziale 13. „Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku”.

Zarząd mBanku

Skład Zarządu mBanku nie uległ zmianie w 2021 roku. W dniu 3 marca 2021 roku Marek Lusztyn otrzymał informację o wyrażeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego jednogłośnej zgody na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku. Marek Lusztyn został powołany do Zarządu mBanku z dniem 22 października 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

1. Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

2. Andreas Böger - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów

3. Krzysztof Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

4. Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

5. Marek Lusztyn - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem

6. Adam Pers - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

Bardziej szczegółowe informacje na temat Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku znajdują się w rozdziale 13. „Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku”.

Życiorysy wszystkich członków władz mBanku znajdują się na stronie internetowej https://www.mbank.pl/o- nas/wladze/ .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

12

Grupa mBanku oferuje swoje usługi nie tylko w Polsce, ale również w Czechach i na Słowacji. Wiodąca rola dostawcy bankowości mobilnej i internetowej jest uzupełniona o kompleksową obsługę w placówkach. Sieć detaliczna w Polsce obejmuje 322 oddziały różnego rodzaju, natomiast sieć korporacyjna składa się z 43 punktów obsługi, uzupełnionych dodatkowo o placówki spółek Grupy. Liczba oddziałów w Polsce zmniejszyła się w 2021 roku o 23. W tym samym czasie otworzyliśmy jeden jeden nowy mKiosk w Czechach oraz 2 mKioski i jeden oddział na Słowacji. Kontaktując się z doradcami w oddziale klienci mają możliwość nie tylko skorzystać z produktów i usług Grupy mBanku, lecz także wspólnie zainstalować i nauczyć się poruszania po bankowości zdalnej.

Sieć detaliczna w Polsce:

■ 85 placówek mBanku

■ 33 „lekkie” placówki

■ 15 centrów doradczych

■ 149 mKiosków

■ 40 centra finansowe i punkty obsługi agencyjnej mFinanse

Czechy

■ 12 centrów finansowych i lekkich placówek

■ 19 mKiosków

Słowacja:

■ 5 centrów finansowych i lekkich placówek

■ 9 mKiosków

Sieć korporacyjna:

■ 29 oddziałów korporacyjnych

■ 14 biur korporacyjnych

W zależności od potrzeb, klienci mogą skorzystać z kompleksowej obsługi produktowej i kasowej w tradycyjnych placówkach mBanku. Pełna oferta bardziej złożonych produktów finansowych, takich jak kredyty hipoteczne i firmowe, dostępna jest również w centrach finansowych i punktach obsługi agencyjnej mFinanse. W centrach doradczych obsługiwani są zarówno klienci indywidualni, jak i firmowi, a wszyscy zainteresowani mogą skorzystać dodatkowo z usług spółek Grupy mBanku. W „lekkiej” placówce oferowane są prostsze produkty oraz ograniczona kwotowo obsługa kasowa. W mKioskach, zlokalizowanych w centrach handlowych, klienci mogą zapoznać się z ofertą banku, założyć konto oraz otrzymać kredyt niezabezpieczony.

W 2021 roku, ze względu na pandemię COVID-19, intensywnie zachęcaliśmy klientów do kontaktu z bankiem zdalnie. Więcej informacji o oferowanych udogodnieniach i dostępności naszych placówek w reżimie sanitarnym opisujemy z rozdziale 1.7. „Najważniejsze wydarzenia i projekty w Grupie mBanku w 2021 roku”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

13

Informacja o akcjach i akcjonariacie mBanku

Akcje mBanku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1992 roku.

Według stanu na 31 grudnia 2021 roku zrejestrowany kapitał zakładowy mBanku wynosił 169 539 536 zł i dzielił się na 42 384 884 akcji, w tym w tym 42 373 884 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11 000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

W 2021 roku ogólna liczba akcji wzrosła o 17 844. Akcje te zostały wyemitowane na podstawie:

■ uchwały 38 XXXI ZWZ mBanku S.A. z dnia 9 maja 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji (14 831 akcji);

■ uchwały nr 3 XVI NWZ Banku z dnia 27 października 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji spółki mBank S.A. oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji Banku osobom biorącym udział w programie pracowniczym oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji (1 411 akcji, 30 listopada 2021 roku zakończył się Program Motywacyjny realizowany na podstawie uchwały nr 3 NWZ z 27 października 2008 roku, wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mBanku po zapisaniu akcji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych osób wynosi 2 334 676 zł);

■ uchwały nr 21 XXI ZWZ Banku z dnia 14 marca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji spółki mBank S.A. oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji mBanku S.A. osobom biorącym udział w programie motywacyjnym oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji (1 602 akcje, 3 grudnia 2021 roku zakończył się Program Motywacyjny dla członków zarządu mBanku, realizowany na podstawie uchwały nr 21 ZWZ, wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mBanku po zapisaniu akcji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych osób wynosi 1 465 432 zł).

Akcje mBanku są składową indeksów: WIG, WIG-Poland, WIG30, WIG 30TR, mWIG 40, mWIG 40TR, WIG- Banki, WIG-ESG i CEEplus. Ponadto, po sesji 30 listopada 2021 roku, w ramach okresowej rewizji indeksów MSCI, mBank został dodany do listy spółek głównego indeksu MSCI Poland i jednocześnie wykreślony ze składu "polskiego" indeksu dla małych spółek (MSCI small cap). Firma MSCI tworzy indeksy akcji dla inwestorów instytucjonalnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

14

Akcjonariusze mBanku

Od 1994 roku strategicznym akcjonariuszem mBanku jest Commerzbank AG. Jego udział wzrastał od 21,0% w 1995 roku poprzez 50,0% w 2000 roku do poziomu 72,2% w 2003 roku. Począwszy od 2005 roku udział ten stopniowo obniżał się w związku z realizacją programów opcji menedżerskich.

Na koniec 2021 roku Commerzbank AG posiadał 69,25% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku (wobec 69,28% na koniec 2020 roku). Pozostałe 30,75% akcji znajduje się w wolnym obrocie (free float) z największym udziałem inwestorów finansowych. Są to głównie polskie fundusze emerytalne oraz polskie i zagraniczne fundusze inwestycyjne. Według stanu na 31 grudnia 2021 roku, udział żadnego akcjonariusza nie przekroczył pięcioprocentowego progu akcji i głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 25 listopada 2021 roku bank otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o zmniejszeniu udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu banku poniżej 5% w wyniku zbycia akcji Banku w transakcjach na GPW w Warszawie w dniu 23 listopada 2021 roku. Po rozliczeniu wyżej wymienionych transakcji, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał pakiet akcji banku stanowiących 4,968% kapitału zakładowego i uprawniających 4,968% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast udział wszystkich funduszy zarządzanych przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A w kapitale zakładowym mBanku i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosił 4,981%.

Więcej informacji na temat akcjonariatu mBanku znajduje się w Oświadczeniu mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku w rozdziale 13.3. „Znaczne pakiety akcji”.

Notowania akcji mBanku na GPW w 2021 roku

Po załamaniu notowań akcji banków w 2020 roku, w 2021 roku banki stały się motorem napędzającym zwyżki indeksów na GPW. W porównaniu z rokiem 2020 poprawiło się postrzeganie sytuacji i perspektyw sektora bankowego wśród inwestorów.

Na wzrost notowań akcji banków miały wpływ ożywienie w gospodarce, pozytywne wyniki kwartalne i półroczne raportowane przez większość banków, przede wszystkim wysoki wynik z tytułu opłat i prowizji oraz niższe niż zakładano na początku roku odpisy na kredyty. Ponadto, notowania akcji banków podbijały oczekiwania na wzrost stóp procentowych w związku z rosnącą inflacją, a następnie materializacja tych oczekiwań w postaci podwyżek stóp procentowych dokonanych przez Radę Polityki Pieniężnej w październiku (o 40 pb.), listopadzie (o 75 pb.) i grudniu 2021 roku (o 50 pb.).

Pomimo utrzymującej się niekorzystnej linii orzeczniczej i rosnących kosztów ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi, silnie wzrosły kursy banków posiadających znaczne portfele kredytów frankowych. Wpłynął na to brak uchwały Sądu Najwyższego w sprawie kredytów frankowych i oraz kształtujący się pogląd o możliwości rozwiązania kwestii frankowych w drodze dobrowolnych umów zawieranych przez banki z kredytobiorcami.

Poniższy wykres przedstawia relatywne zmiany notowań akcji mBanku i indeksów giełdowych od 31 grudnia 2015 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku

15

Na początku listopada 2021 roku branżowy indeks WIG-Banki ustanowił historyczny rekord. Na późniejszą korektę notowań banków wpłynęły nowe prognozy makroekonomiczne, zakładające nieco niższe niż wcześniej zakładano tempo wzrostu gospodarczego w 2022 roku, i silna presja inflacyjna. W związku z tym pojawiły się obawy o spadek konsumpcji i popytu na kredyt, a także o wzrost kosztu ryzyka i kosztów operacyjnych banków, przy utrzymującej się niepewności co do kształtowania się kosztów ryzyka prawnego dotyczącego portfela walutowych kredytów hipotecznych.

Cena akcji mBanku na zamknięciu ostatniej sesji giełdowej w 2021 roku (tj. 30 grudnia) wyniosła 433,20 zł, co oznacza, że w porównaniu z kursem w ostatnim dniu roboczym 2020 roku (tj. 30 grudnia) wzrosła o 141,7%. Najniższy kurs w 2021 roku (186,00 zł) odnotowano 5 stycznia i 12 lutego, a najwyższy kurs (575,00 zł) 8 listopada 2021 roku. Silniejszą niż mBank roczną dynamikę wzrostu kursu wśród walorów bankowych odnotowały jedynie akcje Banku Millennium i Alior Banku.

Poniższy wykres przedstawia relatywne zmiany notowań akcji mBanku i indeksów giełdowych (lewa oś) oraz wolumen obrotu akcjami mBanku w 2021 roku (prawa oś).