Sprawozdania i oceny

Rady Nadzorczej 1

Stalexport Autostrady S.A.

za rok obrotowy 2021

1. art. 382 §3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: Ksh) ,

2. § 70 ust. 7, 8, 13, 14 oraz § 70 ust. 7, 8, 11, 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 20.04.2018 r. z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) ,

3. Statutem Stalexport Autostrady S.A . (dalej: Statut),

4. Regulaminem Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,

5. Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,

6. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązują od 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN 2021).

1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady, Jednostka Dominująca lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

(i) Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 27 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Stefano Rossi – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Stefano Bonomolo,

5. Nicola Bruno,

6. Massimo Di Casola,

7. Andrzej Kaczmarek.

28 lipca 2021 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Stefano Rossi z funkcji członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady ze skutkiem na dzień 27 lipca 2021 r .

(ii) Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

▪ Andrzej Kaczmarek – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

▪ Andrzej Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Andrzej Kaczmarek spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu , o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń , o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2016 oraz w DPSN 2021.

Panowie Tomasz Dobrowolski i Andrzej Kaczmarek złożyli oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W szczególności Panowie Tomasz Dobrowolski i Andrzej Kaczmarek nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi (w całym okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. spółkami Atlantia S.p.A oraz TFI PZU S.A.

Tym samym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane powyżej.

4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2021

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady ( ).

Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki ( ).

Rada Nadzorcza sprawowała w 2021 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również z bieżącej działalności Spółki.

W 2021 roku Rada Nadzorcza powzięła 30 uchwał (w tym 1 w trybie obiegowym), których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały podejmowane były po wcześniejszej analizie i omówieniu rozpatrywanych spraw.

Zasadniczą formą sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki było zapoznawanie się ze składanymi przez Zarząd dokumentami. W 2021 roku Rada Nadzorcza koncentrowała swoją uwagę w szczególności na:

▪ materiałach i uchwałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd,

▪ sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

▪ ocenie systemu zarządzania ryzykiem i compliance oraz analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,

▪ ocenie systemów kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego,

▪ rozliczeniu uprzednio uchwalonych zadań premiowych oraz wyznaczeniu nowych.

5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2021 zostały przedstawione w pkt. I.2 oraz I.4. niniejszego dokumentu.

5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.

5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń odbył w 2021 roku 4 posiedzenia (3 lutego, 1 marca, 24 marca, 24 czerwca), których przedmiotem były m.in. następujące tematy:

1) stwierdzenie zgodności “Wytycznych dotyczących polityki wynagrodzeń dla krajowych i zagranicznych spółek operacyjnych Grupy Atlantia” z przyjętą przez Spółkę „Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.” i wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. dotyczącej ich przyjęcia,

oraz przedstawienie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących:

2) przyjęcia przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady S.A. „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.”,

3) nabycia przez członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. wynagrodzenia zmiennego w wypadku Zmiany Kontroli,

4) przyznania nagrody rocznej za 2020 rok wynikającej z Rocznego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

Komitet Wynagrodzeń podjął sześć uchwał na przestrzeni 2021 roku.

II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2021 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2021

Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:

a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, obejmujące:

▪ jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 322.387.653,07 zł (słownie: trzysta dwadzieścia dwa miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złote siedem groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r., zamykające się kwotą zysku netto 57.723.468,52 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt dwa grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 57.782.672,99 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy),

▪ jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 100.465.021,73 zł (słownie: sto milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych siedemdziesiąt trzy grosze),

▪ jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. , wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 100.593.035,83 zł (słownie: sto milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzydzieści pięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze),

▪ informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, obejmujące:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. , zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.350.353 tys. zł (słownie: jeden miliard trzysta pięćdziesiąt milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. , zamykające się kwotą zysku netto 95.415 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy złotych) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 95.540 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 66.860 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. , wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 96.320 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych),

▪ informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021.

Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. zostało przeprowadzone przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie ONZ 1 (dalej: Ernst & Young), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 130, wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.

Oceny sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2022 r. z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu tym brali również udział Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy oraz Główny Księgowy.

Ad. a) i c)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Ernst & Young stwierdzają również, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021 zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021.

Zdaniem biegłego w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

Ad. b)

W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021 :

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki Dominującej.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany przez Zarząd wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, nie wnosząc zastrzeżeń do zaproponowanego sposobu podziału zysku.

Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z zasadami DPSN 2021 stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021), w tym w szczególności z zasadą 2.11.3 dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia oraz na podstawie analizy dokumentów, w tym w szczególności sprawozdań Spółki sporządzonych za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań.

1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej

Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 została przedstawiona w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021.

Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021 roku.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że rok 2021 był kolejnym, w którym Spółka i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe pomimo iż rok 2021, podobnie jak 2020, upłynął w cieniu ciągłej niepewności gospodarczej i społecznej związanej z pojawianiem się kolejnych fal pandemii koronawirusa oraz na przemian ograniczaniem i rozluźnianiem aktywności bardzo wielu branż gospodarki.

Pomimo stałego wzrostu natężenia ruchu na przestrzeni roku 2021 nadal średnioroczne natężenie ruchu w wysokości 42.857 pojazdów na dobę było niższe o ok. 6% w porównaniu do roku sprzed pandemii, tj. roku 2019, ale jednocześnie o 17,5% wyższe niż w roku 2020.

Jeśli chodzi o przychody z tytułu poboru opłat, to w roku 2021 były one o 24,5% wyższe niż w roku 2020 i wyniosły 355.715 tys. zł. Przychody z tytułu opłat za przejazd samochodami osobowymi wyniosły 224.721 tys. zł, tj. o 31,3% więcej niż w roku 2020, a przychody z tytułu poboru opłat za przejazd samochodami ciężarowymi były o 14,4% wyższe niż w roku 2020 i wyniosły 130.994 tys. zł.

Większa dynamika wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów wynika ze zmiany stawki opłat za przejazd pojazdami osobowymi od 1 października 2020 r. z 10 zł do 12 zł w przypadku stawki regularnej oraz z 7 zł do 8 zł w przypadku stawki preferencyjnej dla użytkowników płatności automatycznych, kolejnej zmiany wysokości stawki preferencyjnej za przejazdy pojazdami osobowymi od 1 października 2021 r. (z 8 zł na 9 zł), a także podniesienia od 1 października

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2021 roku osiągnęły poziom 360.162 tys. zł i były o 24% wyższe niż w roku 2020, natomiast zysk netto Grupy wyniósł 95.415 tys. zł i był o 4% wyższy w porównaniu do roku 2020.

Na znacząco niższą dynamikę wzrostu zysku netto wpływ miały przede wszystkim koszty własne sprzedaży, które w stosunku do roku 2020 wzrosły o 30,3%, głównie z powodu wzrostu kosztów amortyzacji z 58.779 tys. zł do 80.232 tys. zł. O 12,4% wzrosły także koszty ogólnego zarządu - do kwoty 113.522 tys. zł - przede wszystkim z powodu wyższej kwoty „Płatności na rzecz Skarbu Państwa”, które w 2021 roku wyniosły 63.249 tys. zł (44.610 tys. zł w roku 2020). Przypomnijmy, że „Płatności na Rzecz Skarbu Państwa” wynikają z zapisanych w Umowie Koncesyjnej zobowiązań koncesjonariusza autostrady A4 Katowice – Kraków, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. i stanowią one udział Skarbu Państwa w zyskach z projektu autostradowego.

Wynik EBIDTA Grupy Kapitałowej był o 29,2% lepszy niż w roku 2020 i wyniósł 205.565 tys. zł (w 2020 roku 159.070 tys. zł).

Podsumowując ocenę działalności Stalexport Autostrady Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności.

2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.

W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 oku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”, który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice - Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia, która jest wiodącą w skali międzynarodowej firmą w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 roku Grupa podjęła działania zmierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 r. wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 roku uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „A4Go” (www.a4go.pl). W dalszej kolejności udostępniono funkcję „videotollingu” również poprzez aplikację SkyCash (w lipcu 2020 r.), aplikację IKO PKO BP (w lutym 2021 r.), użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 r.) oraz aplikacji mPay (w styczniu 2022 r.).

Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę użytkownikom nowego krajowego systemu poboru opłaty elektronicznej (e-TOLL) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej

3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcjonuje on prawidłowo, co potwierdzają przeprowadzane corocznie (za wyjątkiem roku 2020 roku, w którym z uwagi na pandemię audytu nie przeprowadzono) audyty wewnętrzne w związku czym audyt przeprowadzony w 2021 roku wyjątkowo obejmował okres 2 lat (2019-2020), jak również cykliczne raporty rzecznika ds. ładu korporacyjnego oraz przeciwdziałania korupcji, przedkładane Radzie Nadzorczej 2 razy w roku.

Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za realizację wszystkich zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, o których mowa powyżej z wyłączeniem funkcji:

▪ nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);

▪ zarządzania ryzykiem dla realizacji której powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem.

W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego, funkcje i zadania są aktualnie realizowane bezpośrednio przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji. Niemniej Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2021 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia przez Spółkę dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, w związku z czym na przestrzeni 2021 roku trwał proces rekrutacji na to stanowisko, który zakończył się w styczniu br. Tym samym od 1 marca 2022 r. w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady będzie funkcjonował Dyrektor Audytu Wewnętrznego.

Natomiast system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

4. Zarządzanie ryzykiem i compliance

Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który na bieżąco identyfikuje te ryzyka.

Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2021, że podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, tj. związane z:

▪ realizacją projektu autostrady A4 Katowice-Kraków,

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych,

▪ oraz ogółem działań realizowanych przez Spółkę.

W pierwszym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice - Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych . Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice - Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice – Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKIK) z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości

W obszarze wynajmu powierzchni biurowych i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat w roku 2020 pojawiło się nowe ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, które towarzyszyło Spółce w roku 2021 i towarzyszy jej nadal.

Pandemia SARS-CoV-2 spowodowała obniżenie ruchu pojazdów na autostradzie A4 oraz przychodów z poboru opłat. Spółka podjęła szereg działań mających na celu utrzymanie ciągłości działalności – m.in. wprowadziła częściową pracę zdalną i ograniczyła zakres bezpośrednich kontaktów pracowników, zapewniła środki osobistej ochrony pracowników, zlecała przeprowadzenie testów na wykrycie wirusa wśród personelu.

Pandemia SARS-CoV-2 nie przerwała łańcucha dostaw towarów i usług dla Spółki oraz spółek Grupy oraz nie spowodowała braku zasobów, w tym personelu, warunkujących ich funkcjonowanie. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stwierdza zagrożenia dla utrzymania ciągłości jej działalności.

▪ wytyczne i ograniczenia organów i instytucji państwowych mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. wprowadzenie ograniczeń w samochodowym ruchu osobowym i ciężarowym na terenie kraju lub dla międzynarodowego transportu samochodowego przez państwo polskie lub państwa ościenne,

▪ makroekonomiczne skutki epidemii dla polskiej gospodarki, w tym perspektywy powrotu do dodatnich wartości wzrostu PKB.

Faktyczny rozmiar przyszłego wpływu skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 (lub innego wirusa o podobnym działaniu) oraz zachorowań na COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy jest w ocenie Zarządu nieznany i uzależniony od czynników, które są poza kontrolą Spółki.

Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd, który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.