SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE S.A.
ZA 2021 ROK
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
2
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................. 4
1. Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 4
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 4
3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki .............................................................................................................. 4
4. Władze Spółki .............................................................................................................................................. 4
5. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................. 6
6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA......................................... 7
II. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................. 8
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ................................................................................... 8
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży .................................................................................................... 8
3. Koszty ........................................................................................................................................................... 9
4. Wyniki finansowe ...................................................................................................................................... 10
5. Aktywa ......................................................................................................................................................... 10
6. Zobowiązania i kapitał własny ................................................................................................................ 11
7. Wskaźniki efektywności ............................................................................................................................ 12
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................................ 12
9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym ............................... 14
III. INFORMACJE DODATKOWE .................................................................................. 16
1. Informacja o podstawowych produktach .............................................................................................. 16
2. Sprzedaż i rynki zbytu ............................................................................................................................... 16
3. Znaczące umowy ....................................................................................................................................... 17
4. Udzielone poręczenia i gwarancje ........................................................................................................... 17
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A. ........................................................ 18
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .......................................................... 18
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........................... 18
8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych ............................. 18
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek .................................................................................................................................. 18
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta .................................. 18
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................................ 18
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ..................................................................................... 18
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem
19
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................... 29
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta
i sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................ 30
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju Spółki ...................................................................................................................... 30
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką..................................................................... 31
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .............................................. 31
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................................................................................. 32
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami ................................................................................................................ 32
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
3
21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących .......................................................................................................................................... 32
22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
................................................................................................................................................................ 32
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................... 33
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską .......................................................... 33
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................................. 33
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................ 34
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .............................................................. 34
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .......................................................................................... 34
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................... 36
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji........ 36
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 37
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ................................ 37
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w
tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania .............................................................. 37
8. Opis zasad zmiany Statutu ....................................................................................................................... 40
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................ 40
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach ............................................................................................. 43
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
4
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
1. Informacje ogólne
M.W. Trade S.A. (Spółka, Emitent, M.W. Trade, MWT) powstała w 2004 roku z przekształcenia swojego
poprzednika prawnego Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o.o. w M.W. Trade Spółkę Akcyjną.
Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007
roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu 16 października 2007 roku na mocy Uchwały
Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Spółki z 6 sierpnia 2007 roku.
Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu.
Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki za 2021
rok przedstawia poniższa tabela:
Firma:
M.W. Trade Spółka Akcyjna
Siedziba:
Wrocław
Adres:
ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław
Telefon:
+48 71 790 20 50
Faks:
+48 71 790 20 55
Adres poczty elektronicznej:
biuro@mwtrade.pl
Adres strony internetowej:
www.mwtrade.pl
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją
specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego.
Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Getin Holding SA (Grupa Getin Holding). Podmiotem
bezpośrednio dominującym nad Spółką jest Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu, a podmiotem
dominującym wobec Getin Holding SA i jej grupy jest dr Leszek Czarnecki. W okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe M.W. Trade S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF).
3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki
Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915. Wpisu dokonał Sąd
Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
31 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy M.W. Trade S.A. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2021 roku,
oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 838.444,00 zł.
4. Władze Spółki
Władze Spółki składają się z organu zarządzającego i nadzorującego. Organem zarządzającym jest Zarząd.
Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza (RN).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
5
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:
Piotr Miałkowski – Przewodniczący RN,
Krzysztof Florczak – Wiceprzewodniczący RN,
Jakub Malski – Członek RN,
Bogdan Frąckiewicz – Członek RN,
Stanisław Wlazło – Członek RN,
Maciej Mizuro – Członek RN,
Rafał Wasilewski – Członek RN.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu wystąpiły
następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
W dniu 21 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Jasienieckiego z funkcji
Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki, ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2021 r.
25 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało, z dniem 25
maja 2021 r., do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej dwuletniej kadencji, która rozpoczęła
się 20 czerwca 2019 roku, Pana Piotra Miałkowskiego.
W dniu 28 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Krzysztofa Bieleckiego z funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień
28 maja 2021 r.
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu
Piotrowi Miałkowskiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członkowi
Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Florczakowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Jednocześnie - w związku z upływem w dniu 20 czerwca 2021 roku kadencji Rady Nadzorczej - Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję
począwszy od 21 czerwca 2021 roku:
- Pana Krzysztofa Florczaka,
- Pana Bogdana Frąckiewicza,
- Pana Jakuba Malskiego,
- Pana Piotra Miałkowskiego,
- Pana Macieja Mizuro,
- Pana Rafała Wasilewskiego,
- Pana Stanisława Wlazło.
W skład Komitetu Audytu działającego w ramach struktury Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
zakończonym 31 grudnia 2021 roku wchodzili:
Bogdan Frąckiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Stanisław Wlazło – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 21 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Jasienieckiego z funkcji Członka
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki, ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2021 r.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
6
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, w związku z rozpoczęciem 21 czerwca 2021 roku nowej
dwuletniej kadencji Rady Nadzorczej, powołała Członka Rady Nadzorczej – Pana Bogdana Frąckiewicza
do Komitetu Audytu i powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. W tym dniu również
Rada Nadzorcza powołała pozostałych dwóch Członków Komitetu Audytu – Pana Jakuba Malskiego i
Pana Stanisława Wlazło.
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:
Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (oraz do zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) nie
nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu.
5. Struktura akcjonariatu
Akcje M.W. Trade S.A. od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie SA (GPW).
17 czerwca 2010 roku Getin Holding SA ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
M.W. Trade S.A. W wyniku wezwania Getin Holding SA 3 sierpnia 2010 roku nabyła 4.298.301 akcji
Spółki uprawniających do 4.298.301 głosów, co stanowiło 52,49% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (WZA). W wyniku wyżej wymienionego nabycia akcji Getin Holding
SA dysponuje bezpośrednio większością głosów na WZA i tym samym stała się spółką dominującą wobec
M.W. Trade S.A. w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu spółek handlowych (Ksh).
Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2021 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień
ustawowych), kształtowała się następująco:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział w
ogólnej liczbie głosów
na WZA (%)
Getin Holding SA
4 298 301
51,27%
Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski
1 680 000
20,04%
Aviva OFE Aviva Santander
830 000
9,90%
Quercus TFI SA
416 094
4,96%
Pozostali
1 160 045
13,83%
Razem
8 384 440
100,00%
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
W dniu 23 grudnia 2021 roku wpłynęła do Spółki korekta powiadomienia o transakcji z dnia 20
sierpnia 2020 r. Zgodnie z korektą podmiotem, który nabył 30 000 akcji Spółki był Beyondream
Investments Ltd z siedzibą na Cyprze (spółka zależna od Pana Rafała Wasilewskiego).
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu,
zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
7
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział w
ogólnej liczbie głosów
na WZA (%)
Getin Holding SA
4 298 301
51,27%
Beyondream Investments Ltd
*
1 680 000
20,04%
Aviva OFE Aviva Santander
830 000
9,90%
Quercus TFI SA
416 094
4,96%
Pozostali
1 160 045
13,83%
Razem
8 384 440
100,00%
* - podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, członka Rady Nadzorczej.
6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA
8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego przez
Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW
akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., wprowadzenia z dniem 19 grudnia 2008 roku
do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade
S.A., (w wyniku transferu na parkiet główny GPW) wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A..
19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade S.A. zadebiutowały na rynku równoległym GPW.
Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku
do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie NewConnect.
26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29 października 2009
roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW akcje serii D zostały
dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010 roku akcje serii D zostały
zarejestrowane i wprowadzone do obrotu.
17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę
11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade S.A. osobom
uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 30/2009
z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A.
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z 29 marca 2011 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A.. Łączna liczba akcji M.W. Trade
S.A. na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 8.384.440.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
8
II. SYTUACJA FINANSOWA
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
w tys. EUR*
okres od
01.01.2021 do
31.12.2021
okres od
01.01.2020 do
31.12.2020
okres od
01.01.2021 do
31.12.2021
okres od
01.01.2020 do
31.12.2020
Przychody z tytułu odsetek związanych z
portfelem wierzytelności
1 791
4 030
391
901
Koszty działalności operacyjnej
3 451
6 353
754
1 420
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(1 660)
(2 323)
(363)
(519)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(1 551)
(2 293)
(339)
(512)
Zysk (strata) brutto
(1 535)
(2 140)
(335)
(478)
Zysk (strata) netto
(609)
(3 844)
(133)
(859)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
38 277
4 608
8 362
1 030
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(14)
(11)
(3)
(2)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(2 402)
(21 100)
(525)
(4 716)
Przepływy pieniężne netto, razem
35 861
(16 503)
7 834
(3 689)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/ EUR)
(0,07)
(0,46)
(0,02)
(0,10)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa, razem
69 018
103 555
15 006
22 440
Zobowiązania, razem
8 410
42 338
1 828
9 174
Kapitał własny
60 608
61 217
13 177
13 265
Liczba akcji (w szt.)
8 384 440
8 384 440
8 384 440
8 384 440
Wartość księgowa na jedną akcję
(w zł/EUR)
7,23
7,30
1,57
1,58
* Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę Euro w następujący sposób:
- pozycje bilansowe:
według średniego kursu NBP
na 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 zł,
na 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 zł,
- pozycje rachunku zysków i strat:
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca
2021 roku – 4,5775 zł,
2020 roku – 4,4742 zł.
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 1.791 tys. zł, czyli o 2.239 tys. zł mniej niż w 2020 roku,
co oznacza spadek o 56%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości
portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 58.324 tys. zł (w 1Y’2020 średnia wartość
portfela wynosiła 95.392 tys. zł co oznacza spadek o 39%).
Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów.
Spółka generuje głównie przychody odsetkowe ze zbudowanego w poprzednich latach portfela
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
9
bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych
podmiotom medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we
wszystkich osiągniętych przychodach.
Przychody związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2021 (w tys. PLN)
W 2021 roku, zgodnie z założeniami i analogicznie do tego samego okresu 2020 roku, Spółka nie
generowała kontraktacji bilansowej. Mocno ograniczona możliwość sprzedaży kredytów w pośrednictwie,
nie zaowocowała finalizacją kontraktacji pozabilansowej.
W porównywalnym okresie 2020 roku sprzedaż kredytów w pośrednictwie wynosiła 35 000 tys. zł.
Portfel wierzytelności Spółki, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki,
w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 17.375 tys. zł wobec poziomu 87.270 tys. zł uzyskanego w
analogicznym okresie roku 2020, oznacza to spadek o 80%.
Wysoki spadek spowodowany był przedterminowymi spłatami wierzytelności przez klientów, a także
odzyskaniem przez Spółkę od Skarbu Państwa wierzytelności wynikającej z ekspozycji wobec
zlikwidowanej Gminy Ostrowice.
3. Koszty
Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2021 roku wyniosły 3.499 tys. zł i były niższe od
analogicznego okresu o 46% (w 1Y’20 wyniosły 6.443 tys. zł). Niższe koszty, w odniesieniu do
analogicznego okresu z 2020 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o
50%), kosztów administracyjnych (spadek o 21%), jak również rozwiązania odpisów aktualizacyjnych w
związku z istotnymi spłatami portfela i rozwiązania odpisów na utratę wartości dokonanymi w 2014 roku
w łącznej kwocie 660 tys. zł.
Koszty poniesione przez Spółkę (tys. PLN)
2021
2020
Amortyzacja
98
123
Zużycie materiałów i energii
53
45
Usługi obce
848
1 269
Podatki i opłaty
178
234
Koszty świadczeń pracowniczych
1 843
2 178
Koszty finansowania portfela
991
1 998
Pozostałe koszty
100
102
10 459
21 088
41 912
44 608
61 286
70 228
76 987
58 369
40 865
27 611
13 071
4 030
1 791
-
20 000
40 000
60 000
80 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
10
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt.
utraty wartości wierzytelności
(660)
404
Koszty działalności podstawowej
3 451
6 353
Pozostałe koszty operacyjne
46
78
Koszty finansowe
2
12
Razem koszty:
3 499
6 443
4. Wyniki finansowe
W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości 609
tys. PLN. Jest to wynik lepszy o 3 235 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
Najistotniejszy wpływ na wynik finansowy Spółki w 2021 roku miała spłata niepracującej wierzytelności
po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, przedterminowe spłaty dwóch innych ekspozycji bilansowych, przez
które Spółka utraciła część marży odsetkowej. Wszystkie spłaty skutkowały odwróceniem oczekiwanej
straty oraz wpłynęły na rozliczenia podatku. Dodatkowo Spółka skorygowała przychody prowizyjne w
związku z przedterminową spłatą kredytów, przy udzieleniu których Spółka pośredniczyła w przeszłości.
Poziom zysku netto M.W. Trade S.A. w latach 2009-2021 (w tys. PLN)
5. Aktywa
Bilans – Aktywa
31.12.2021
%
31.12.2020
%
/w tys. PLN/
A. AKTYWA TRWAŁE
12 303
18
35 212
34
I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawo do użytkowania aktywa z tyt. leasingu
1 371
2
1 451
1
II. Wartości niematerialne
4
0
8
0
III. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)
10 802
16
33 753
33
- portfel wierzytelności
10 801
16
33 753
33
2 860
7 035
9 175
9 015
14 046
17 163
19 401
12 668
7 770
2 050
-2 067
-3 844
- 609
-9 000
-4 000
1 000
6 000
11 000
16 000
21 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
11
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
127
0
0
0
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)
0
0
0
0
B. AKTYWA OBROTOWE
56 715
82
68 343
66
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)
6 574
10
53 517
51
- portfel wierzytelności
6 574
10
53 517
51
II. Pozostałe aktywa niefinansowe
140
0
686
1
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
50 001
72
14 140
14
AKTYWA RAZEM
69 018
103 555
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST
17 375
25
87 270
84
Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y’2021 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2020 zmalała o
34.537 tys. zł, czyli o 33% (z poziomu 103.555 tys. zł na koniec 2020 roku).
6. Zobowiązania i kapitał własny
Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki wg stanu na 31 grudnia 2021 wynosił 88%. Pozostałą
część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z
42.338 tys. zł na koniec 2020 do 8.410 tys. zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Spółka spłaciła swój ostatni kredyt bankowy, jak i część zobowiązań z tytułu wykupu wierzytelności
adekwatnie do przedterminowej spłaty wierzytelności przez klienta.
Kluczową pozycję zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności na łączną kwotę 8.052 tys.
zł. Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy buforze płynności
zapewnia Spółce dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając wrażliwość Spółki na
przeróżne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi.
Bilans – Zobowiązania i kapitał własny
31.12.2021
%
31.12.2020
%
/w tys. PLN/
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
60 608
88
61 217
59
B. ZOBOWIĄZANIA
8 410
12
42 338
41
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)
5 727
8
27 657
27
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
5 727
8
26 858
26
- pozostałe zobowiązania
0
0
0
0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
799
1
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)
2 683
4
14 681
14
- kredyty i pożyczki
0
0
2 342
2
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
2 326
3
11 402
11
- pozostałe zobowiązania
357
1
937
1
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
12
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
69 018
103 555
Wskaźnik zadłużenia liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31
grudnia 2021 wynosił 12% (spadek o 28,7 p.p. w stosunku do końca roku 2020).
Wartość sumy bilansowej M.W. Trade S.A. w latach 2009-2021 (w tys. PLN)
7. Wskaźniki efektywności
Wskaźniki efektywności
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
różnica r/r
Wartość nowych kontraktów [kPLN]
0
35 000
(35 000)
Rentowność aktywów (ROA)
-0,7%
-3,2%
2,5 p.p.
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-1,0%
-5,3%
4,3 p.p.
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży
ogółem)
-86,6%
-56,9%
(29,7 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze
sprzedaży ogółem)
-34,0%
-95,4%
61,4 p.p.
Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe/zobowiązań
krótkoterminowych)
21,14
4,66
16,5
Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma
aktywów)
12%
41%
(28,7 p.p.)
ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto
i przepływy pieniężne, które w 2021 roku były nietypowe ze względu na wielkość, były:
62 961
290 959
314 647
398 499
526 583
741 654
813 797
577 248
465 424
289 514
138 868
103 555
69 018
-
200 000
400 000
600 000
800 000
1000 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
13
1. Istotne spłaty wierzytelności.
W dniu 16.07.2021 r. Uniwersyteckie Centrum Kliniczne w Warszawie dokonało
przedterminowej spłaty wierzytelności na kwotę 9 066 tys. zł. Spółka uwzględniła
przedmiotową spłatę w kalkulacji podatku dochodowego, a otrzymane środki przeznaczyła
na wcześniejszą spłatę zobowiązań finansowych z tytułu wykupów wierzytelności w łącznej
kwocie 10 684 tys. zł.
W dniu 18 sierpnia 2021 r. rachunek bankowy Spółki został uznany kwotą obejmującą
należności zawarte w zgłoszeniu wierzytelności Spółki w stosunku do Skarbu Państwa, w
łącznej wysokości 36 997 tys. zł, na którą składają się kwota w wysokości 35 353 tys. zł,
zasądzona wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 maja 2021 r. (sygn. akt I C
583/20) w sprawie wszczętej na skutek zarzutów Spółki do informacji Wojewody
Zachodniopomorskiego w przedmiocie zgłoszenia wierzytelności przysługujących
Emitentowi od zlikwidowanej Gminy Ostrowice, jak również kwota, uprzednio uznana przez
Wojewodę Zachodniopomorskiego, w wysokości 1 644 tys. zł.
15 grudnia 2021 Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Legnicy dokonał całkowitej
przedterminowej spłaty swojej ekspozycji względem MWT. Łączna kwota spłaty wyniosła
10 591 tys. zł. Jednocześnie w tym samym dniu Spółka dokonała przedterminowej całkowitej
spłaty wykupu ww. wierzytelności w łącznej wysokości 10 787 tys. zł.
2. Zdarzenia związane z ekspozycją bilansową wobec zlikwidowanej z dniem 1 stycznia 2019 roku
Gminy Ostrowice.
W okresie 04’2019-08’2021 toczyły się trzy postępowania związane z ekspozycją wobec zlikwidowanej
Gminy Ostrowice, w tym postępowanie w sprawie uznania zgłoszonych przez Spółkę wierzytelności w
trybie art. 6 ust. 1-3 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o szczególnych rozwiązaniach dotyczących gminy
Ostrowice w województwie zachodniopomorskim w łącznej kwocie 36 997 tys. zł.
18 sierpnia 2021 r. nastąpiła całkowita spłata zgłoszonych ww. wierzytelności. W okresie od 1 stycznia do
30 września 2021 roku Spółka dokonywała kalkulacji oczekiwanej straty dla tej ekspozycji, zgodnie z
zakładanymi scenariuszami, rozliczając ją całkowicie w momencie zapłaty dokonanej przez Wojewodę
Zachodniopomorskiego. Łączna kwota, która zwiększyła w rachunku zysków i strat wynik z tytułu
odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości wierzytelności to 541 tys. zł. Jednocześnie Spółka
rozliczyła aktywo z tytułu podatku odroczonego oraz dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego aktywo
z tytułu podatku odroczonego, powstałe z tytułu straty podatkowej w 2016 roku, które zostało
skonsumowane w momencie rozliczenia spłaty wierzytelności w łącznej kwocie 1.249 tys. zł.
3. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na działalność Spółki.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Spółka prowadziła relacje z Klientami stosownie do
możliwości wyznaczanych rozwojem kolejnych fal pandemii koronawirusa. Ze względu na szczególny
charakter działalności wykonywanej przez Klientów Spółki w sytuacji epidemiologicznej nadal zauważane
są odmienne priorytety przy podejmowaniu działań w ramach prowadzonej działalności. Szpitale borykały
się ze sporymi wyzwaniami organizacyjnymi i kadrowymi. Zamrażano świadczenia planowe,
przekierowywano kadrę medyczną i zasoby infrastruktury dla potrzeb walki z pandemią, kontynuowano
przez pewien czas możliwość finansowania przez NFZ w wysokości 1/12 kontraktu miesięcznie, przy
czym wydłużono możliwość realizacji niewykonań świadczeń, za które otrzymano środki do końca 2023
roku.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
14
Powyższe okoliczności negatywnie wpłynęły i będą wraz z potencjalnymi kolejnymi falami pandemii nadal
wpływać na generowaną kontraktację pozabilansową i osiągane przychody prowizyjne, a w konsekwencji
na wyniki finansowe, jak i na ogólną sytuację i możliwości finansowej SPZOZ jako takich.
W związku z rozwojem sytuacji, Spółka na bieżąco monitoruje wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa
SARS-CoV-2 na swoją działalność.
Do momentu publikacji raportu, Spółka nie odnotowała istotnych opóźnień w spłatach portfela przez SP
ZOZ.
4. Korekta przychodu prowizyjnego w związku z przedterminową spłatą poręczonego kredytu.
W związku z dokonaniem całkowitej przedterminowej spłaty kredytów, przy których Spółka
pośredniczyła, przez RSS w Radomiu, Spółka dokonała korekty wynagrodzenia prowizyjnego w łącznej
kwocie 168 tys. zł. Zobowiązania pozabilansowe Spółki spadły na dzień bilansowy do poziomu 30,0 mln
zł.
5. Zawarcie umów dotyczących przeprowadzenia skupu akcji własnych w drodze ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
23 grudnia 2021 roku została zawarta między Getin Holding SA („GH”), Beyondream Investments
Limited („BD”), panem Rafałem Wasilewskim a Spółką, umowa dotycząca sprzedaży akcji w ramach
publicznego wezwania, której zamiarem jest sprzedaż posiadanego pakietu akcji przez GH, przejęcie
kontroli przez BD (podmiot zależny od pana Rafała Wasilewskiego). W następstwie Spółka zawarła wraz
z BD i panem Rafałem Wasilewskim umowę o wezwanie na 100% akcji M.W. Trade S.A., które zostało
ogłoszone 27 stycznia 2022 roku.
W wyniku wezwania Spółka zamierza nabyć nie więcej niż 6.574.000 akcji stanowiących (w zaokrągleniu
do jednej setnej procenta) 78,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do nie więcej niż
6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta)
78,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponieważ akcje objęte wezwaniem stanowią akcje własne
wyemitowane przez Spółkę, Spółka nabędzie akcje o łącznej cenie nabycia nieprzekraczającej kwoty, która
zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, może zostać przeznaczona do
podziału między akcjonariuszy Spółki.
Pozostałą część akcji, tj. 130.440 sztuk nabywać będzie BD jako Wzywający nr 2.
Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenie w formie blokady środków wyniosło 32.870.000 zł. Po
rozliczeniu transakcji (przewidywany termin 25 marca 2022 roku) nabyte przez Spółkę akcje własne
stanowić będą krótkoterminowe aktywo finansowe do momentu umorzenia, które to z kolei nastąpi
decyzją sądu po stosownym wniosku poprzedzonym uchwałą walnego zgromadzenia.
9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym
23 grudnia 2021 roku zawarta została pomiędzy Getin Holding SA („GH”), Beyondream Investments
Limited („BD”, „Wzywający”), panem Rafałem Wasilewskim, a M.W. Trade SA („Spółka”), umowa
dotycząca sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania, której zamiarem jest sprzedaż posiadanego
pakietu akcji przez GH, przejęcie kontroli nad Spółką przez BD (podmiot zależny pana Rafała
Wasilewskiego).
27 stycznia 2022 r. Spółka oraz BD, ogłosiły publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji Spółki w trybie art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej („Wezwanie”).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
15
Wzywający, w ramach Wezwania, kupią nie więcej niż 6 704 440 akcji Spółki, co stanowi ok. 79,96%
ogólnej liczby głosów w Spółce oraz kapitału zakładowego Spółki.
Zamiarem Wzywających oraz GH jest, aby Getin Holding S.A. przestał być akcjonariuszem Spółki (Spółka
przestanie należeć do Grupy Getin).
Zamiarem Wzywających jest umorzenie akcji, które zostaną nabyte w ramach Wezwania.
Zamiarem BD jest, aby Spółka kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w
zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z poszerzeniem o nowe obszary działalności,
które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po Wezwaniu.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
16
III. INFORMACJE DODATKOWE
1. Informacja o podstawowych produktach
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją
specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego.
Spółka przede wszystkim świadczy usługi z zakresu pośrednictwa finansowego poprzez kompleksowy
proces pozyskania klienta, przygotowania dokumentacji kredytowej dla potrzeb partnera finansującego,
oraz świadczy asystę w procesie uruchomienia środków i monitoringu, a także posprzedaży.
2. Sprzedaż i rynki zbytu
Spółka prowadzi działalność na terenie całego kraju, wyłącznie w Polsce.
Źródła generowanych przychodów są zdywersyfikowane z uwagi na produkty i klientów. W przypadku
wpłat niezgodnych z ustalonymi terminami mogą się zdarzyć rozliczenia przychodów mające wpływ na
dysproporcje z tym związane.
Indywidualny udział procentowy dziesięciu największych klientów w całkowitych przychodach Spółki
waha się pomiędzy 0,1% a 30,3%.
W przypadku czterech podmiotów udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Są to
Uniwersyteckie Centrum Kliniczne Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego (udział 24%), Wojewódzki
Szpital Specjalistyczny w Legnicy (udział 30%), Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Zgierzu (udział
21%), Gmina Jodłownik (udział 17%). Powyższe podmioty nie są w żaden sposób formalnie powiązane
ze Spółką.
MWT przykłada szczególną wagę do zarządzania ryzykiem kredytowym portfela i monitorowania sytuacji
płynnościowej klientów posiadanych w portfelu bilansowym i pozabilansowym.
Sektor ochrony zdrowia w Polsce jest zdominowany przez publiczną służbę zdrowia, której istotną cechą
jest wysoki poziom zadłużenia. Zobowiązania ogółem polskich szpitali w latach 2010-2016 oscylowały
wokół wartości 10 - 11 mld PLN, a na koniec 3Q 2021 roku osiągnęły wartość 17,2 mln PLN. W ostatnich
pięciu latach średnio 12% to zadłużenie wymagalne. Utrzymujący się poziom zadłużenia szpitali jest
pochodną wzrostu kosztów (np. energii, wynagrodzeń) i niedoszacowana wycena usług przez NFZ,
których nie skompensowały nawet działania restrukturyzacyjne podejmowane przez szpitale i ich organy
założycielskie.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
17
Wartość zadłużenia SP ZOZ w latach 2010-2021 (w mld zł)
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych publikowanych przez Ministerstwo Zdrowia
3. Znaczące umowy
Spółka prowadzi aktualną politykę informacyjną m.in. poprzez raporty bieżące na GPW o znaczących
umowach.
4. Udzielone poręczenia i gwarancje
Na 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN):
Instytucja
m-c zawarcia
kwota
poręczenia
(w tys. zł)
data
zakończenia
stan na
31.12.2021 r.
stan na
31.12.2020 r.
Wierzyciel
cze 2010
3 000
nieokreślone
0
0
Bank
lis 2015
7 000
30.04.2026
3 033
3 733
Bank
wrz 2016
8 000
30.11.2024
2 723
3 745
Bank
wrz 2016
22 000
30.11.2025
10 083
12 833
Bank
gru 2016
9 800
31.03.2026
4 356
5 444
Bank
gru 2016
10 000
30.06.2027
5 101
6 121
Bank
paź 2016
20 000
31.12.2021
*
0
13 377
Bank
kwi 2017
8 000
30.06.2027
4 667
5 556
Razem
87 800
29 963
50 809
* Pierwotna data zakończenia to 31.12.2026 r.
M.W. Trade S.A. poza podstawową działalnością nie udzielała poręczeń i gwarancji, które by nie były
umowami typowymi dla działalności Spółki i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności
operacyjnej.
10,0
10,4
10,7
9,9
10,3
10,8
11,2
11,8
13,1
14,6
16,6
17,2
2,1
2,3
2,5
2,0
1,9
1,8
1,8
1,5
1,6
1,9
1,7
2,2
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 3Q
2021
Zobowiązania szpitali publicznych
zobowiązania ogółem zobowiązania wymagalne
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
18
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A.
Na 31 grudnia 2021 roku nie zostało wszczęte ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, istotne postępowania dotyczące
wierzytelności lub zobowiązań Spółki.
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Na ostatni dzień roku 2021 Spółka stanowiła część Grupy Kapitałowej Getin Holding SA
oraz nie posiadała udziałów w innych podmiotach. Ponadto M.W. Trade nie posiada inwestycji w papiery
wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółka nie zawierała żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 28 sprawozdania
finansowego.
8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dokonywała nowych emisji obligacji.
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Na koniec 2021 roku Spółka nie posiadała w bilansie aktywnych kredytów i pożyczek.
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
W omawianym okresie Spółka nie udzielała pożyczek.
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
M.W. Trade S.A. nie publikowała prognozy wyników na 2021 rok.
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
19
Działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter inwestycyjny. Instrumenty finansowe będące w
posiadaniu lub wyemitowane przez Spółkę mogą powodować wystąpienie jednego lub kilku rodzajów
ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Spółka, należą kredyty bankowe,
wykupy, środki pieniężne i lokaty. Ich głównym celem jest zapewnienie środków finansowych na
podstawową działalność Spółki. W bilansie widnieją również inne instrumenty finansowe, takie jak
należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
działalności.
Wśród głównych rodzajów ryzyk wynikających z posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych
należy wyróżnić ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko koncentracji.
Typowym ryzykiem jest również ryzyko cen rynkowych towarzyszące wszystkim posiadanym przez Spółkę
instrumentom finansowym.
Dział Finansowy Spółki odpowiada za kształtowanie polityki i monitoringu ryzyka finansowego, a
budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. Cele i podstawowe zasady
zarządzania każdym z ryzyk zostały omówione w punkcie III.13.
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich
ograniczaniem
Działalność Spółki koncentruje się na obsłudze operacyjnej własnego portfela opartego na restrukturyzacji
zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu
terytorialnego oraz na aktywności zmierzającej do zwiększenia aktywów partnerów współpracujących w
segmencie ochrony zdrowia, w szczególności poprzez świadczenie usług pośrednictwa finansowego na
rzecz partnerów finansujących i SPZOZ.
Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na analizowanie możliwych skutków w przyszłości i oszacowanie
ryzyk związanych z działalnością Spółki w związku z projektem reformy szpitalnictwa, nieobligatoryjnym
obowiązkiem pokrywania ujemnych wyników przez organy założycielskie oraz dalszym wpływem na
jednostki medyczne pandemii wywołanej koronawirusem Sars-CoV-2. W opinii Zarządu brak jest obecnie
rzetelnych i kompletnych informacji oraz danych o możliwych skutkach ww. czynników w przyszłości, w
szczególności wpływu tych czynników na Klientów Spółki, ich możliwości finansowe i organizacyjne,
zakres realizowanych świadczeń, zarządzanie oraz na proces ich finansowania w przyszłości przez
Narodowy Fundusz Zdrowia. Zmienność regulacji prawnych uniemożliwiają na dzień publikacji rocznego
sprawozdania finansowego za 2021 rok przedstawienie wszelkich możliwych istotnych czynników dla
działalności Spółki. Niemniej Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji i potencjalny wpływ
różnych czynników na działalność Spółki oraz podejmie wszelkie możliwe działania, mające na celu
złagodzenie potencjalnych negatywnych zdarzeń.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2
W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią choroby COVID-19 wywołanej
koronawirusem Sars-CoV-2 Spółka odnotowuje istotny negatywny wpływ ww. pandemii na działalność i
osiągane wyniki finansowe wywołane ograniczonym poziomem przychodów z pośrednictwa kredytowego.
Z jednej strony widoczny był ograniczony popyt na usługi oferowane przez Spółkę na rynku podmiotów
leczniczych, z drugiej zaś wprowadzane obostrzenia ograniczały a czasami uniemożliwiały zachowanie
ciągłości relacji z Klientami poprzez bezpośredni kontakt w formie wizyt w placówkach. To kluczowe
utrudnienie wpłynęło na niższy wolumen procedowanych wniosków, wydłużenie i tak już
skomplikowanego procesu kredytowego, oraz mocno ograniczyło możliwości złożenia nowych
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
20
projektów. Szpitale borykały się z niecodziennymi, nadzwyczajnymi problemami operacyjnymi i
kadrowymi. Zamrażano zabiegi planowe, przekierowywano kadrę medyczną i dedykowano infrastrukturę
szpitalną do walki z Covid-19. W zarządzanie personelem medycznym do walki z pandemią oraz
zapewnienie niezbędnej infrastruktury włączali się Wojewodowie, wydając dyrektorom Placówek decyzje
administracyjne. Zmienne strategie walki z koronawirusem, decyzje wojewodów, zmiany w planach i
rozliczeniach z głównym płatnikiem istotnie wpłynęły na działalność Szpitali i realizację świadczeń w
ramach zawartych umów. Dyrektorzy Szpitali odpowiedzialni byli za przygotowanie zaplecza medycznego
do obsługi chorych, jak i za zarządzanie ryzykiem utraty personelu medycznego, a zatem ryzykiem utraty
kontraktu z NFZ będącym kluczowym zagrożeniem prowadzenia działalności medycznej.
Konsekwencją pandemii jest także wzrost ryzyka realizacji transakcji w ramach pośrednictwa wynikający
z sytuacji na rynkach finansowych, która zdecydowanie odbija się na sektorze bankowym oraz może
wpłynąć niekorzystnie na apetyt instytucji finansowych w budowaniu ekspozycji bilansowych w sektorze
ochrony zdrowia.
Kolejne fale pandemii mogą w długim terminie być kluczowym czynnikiem nowych zdarzeń w wielu
obszarach, w tym ryzyka kredytowego, płynności, operacyjnego, prawnego.
Poniżej przedstawiono najważniejsze ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki oraz sposoby ich
mitygacji również w relacji do możliwych skutków wywołanych pandemią.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki,
wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest
kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają
bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień
koncentracji oraz otoczenie biznesowe, w tym w szczególności regulacje prawne.
Zmiany otoczenia prawnego i systemu funkcjonowania służby zdrowia mogą całkowicie zmienić wszystkie
charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka.
Najistotniejszymi czynnikami które wpływającymi na ryzyko kredytowe, a wynikającymi z Ustawy o
działalności leczniczej („U.dz.l”), w tym zmianami wprowadzonymi Ustawą z dnia 11.08.2021 roku o
zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz
niektórych innych ustaw, jak i wyroku Trybunału Konstytucyjnego sygn. akt K 4/17, są: ryzyko braku
pokrycia ujemnego wyniku SPZOZ przez organ założycielki i/lub NFZ/MZ w zależności od źródła
powstania straty netto powyżej amortyzacji – zgodnie z uzasadnieniem do wyroku TK; ryzyko likwidacji
SPZOZ – aktualnie nieuzależnione od wyniku netto placówki w danym roku, przy czym w tej sytuacji
wszystkie należności i zobowiązania przechodzą na podmiot tworzący; ryzyko przekształceń – znikome,
jednak potencjalnie możliwe dzięki zapisom U.dz.l., niezależnie od wyniku netto placówki w danym roku.
Szczegółowy opis mechanizmów wynikających z U.dz.l. zawarto poniżej w opisie ryzyka prawnego.
Na ryzyko kredytowe wpływa również organizacja istniejącej sieci szpitali, wdrożona przez MZ ponad 4
lata temu. Sieć stanowi klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom
systemu zabezpieczenia, profile w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje
realizowanych świadczeń. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do
świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla Spółki wprowadzenie sieci szpitali było
potwierdzeniem dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki dotyczącej koncentracji na
jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. Obowiązywanie Sieci Szpitali według aktualnej kwalifikacji
zostało przedłużone do 30 czerwca 2022 roku. MZ planuje nową definicję sieci, do której przynależność
definiować będzie posiadanie przez szpital co najmniej jednego profilu kwalifikującego, w ramach którego
jednostka udziela świadczeń przez ponad 2 lata. Poza siecią świadczone będą w pełni usługi z zakresu
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
21
m.in. SOR, AiIT, rehabilitacji, AOS, chemioterapii, programów lekowych. Prezes NFZ odpowiedzialny
będzie za sporządzenie wykazu świadczeniodawców, ich profili i realizowanych przez nich świadczeń w
ramach sieci. Umowy na realizację świadczeń w ramach sieci szpitali zawierane będą na wniosek Prezesa
NFZ na okres 4 lat. Decyzje NFZ co do zakresu oparte będą o informacje wynikające z regionalnych map
potrzeb zdrowotnych.
W zależności od kryteriów finansowych jakie MZ określiło w projekcie Ustawy o modernizacji i poprawie
efektywności szpitalnictwa, do kwalifikacji poszczególnych podmiotów leczniczych do grup A-D,
poszczególne ekspozycje bilansowe i pozabilansowe Spółki będą indywidualnie analizowane pod kątem
ryzyka kredytowego, wpływającego na ryzyko płynności, przy czym pierwsza kwalifikacja nastąpić ma 2023
roku na podstawie wyników szpitali za 2022 rok.
Zgodnie z założeniami ustawy, jednostki z grupy C i D objęte będą planem naprawczo-rozwojowym, z
możliwością zastosowania środków ochronnych, a ponadto nabędą zdolność restrukturyzacyjną.
Na sytuację Szpitali wpływać będzie również końcowe rozliczenie dotyczące zaliczek na świadczenia
planowe niezrealizowane w czasie fal pandemii. Zgodnie z Rozporządzeniem MZ szpitale mają czas na
nadrobienie świadczeń planowych i rozliczenie pobranych zaliczek „1/12” maksymalnie do 31 grudnia
2023 roku. Warto zauważyć, że im dłużej trwa zamrożenie świadczeń, potęgują się problemy z
zapewnieniem zgodnie z przepisami odpowiedniego obłożenia oddziałów kadrą medyczną, tym
trudniejsze lub wręcz w wielu przypadkach niemożliwe będzie nadrobienie przedpłaconych a nie
wykonanych procedur. Klienci znajdujący się w portfelu bilansowym i pozabilansowym Spółki generują
ok. połowę przychodów w ramach działalności poza ryczałtem z NFZ. Stanowi to ok. 1 mld zł w skali
roku (w tym są dodatki za posiadanie zaplecza do walki z pandemią). Niepewność co do sposobu
wykonania przez jednostki planów rzeczowo-finansowych może przełożyć się na zdolność kredytową
Klientów oraz dyscyplinę płatniczą, która będzie mieć bezpośrednie przełożenie na ryzyko płynności.
Ponadto definitywny wpływ na finansowanie służby zdrowia będą mieć zebrane zasoby funduszu ze
składek na ubezpieczenie zdrowotne oraz możliwości budżetu państwa.
Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, dokonuje okresowej oceny ilościowej i jakościowej
klientów oraz na bieżąco monitoruje regulowanie przez nich zobowiązań, konieczność potencjalnych
restrukturyzacji oraz statusy jednostek.
W przypadku świadczenia przez Spółkę usług z zakresu pośrednictwa finansowego, z uwagi na charakter
transakcji, ryzyko kredytowe w całości przeniesione jest na podmiot udzielający finansowania.
Historycznie Spółka w niektórych przypadkach poręczała kredyty udzielane przez bank, o których mowa
w pkt. III 4. niniejszego sprawozdania.
Ryzyko prawne
Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku
niszowym. Konsekwencją tego jest koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian
w sektorze służby zdrowia. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze, jak i wobec jednostek samorządu
terytorialnego mają istotny wpływ na działalność Spółki.
Sektor służby zdrowia jest wyjątkowym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim poziomem
uregulowania, a jego kształt jest zależny w bardzo dużym stopniu od zmieniających się przepisów prawa.
Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym
Spółki mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i niekorzystne. Obecny kształt systemu służby zdrowia
bardzo mocno determinuje działalność Spółki, wpływając na popyt na jej usługi, apetyt partnerów
na budowanie ekspozycji w tym sektorze, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka
związany z finansowaniem działalności podmiotów leczniczych. Gruntowne zmiany systemu mogą więc
istotnie wpłynąć na funkcjonowanie Spółki.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
22
Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa Ustawa
o działalności leczniczej, Dz.U.2021.711 t.j. z dnia 16 kwietnia 2021 roku („U.dz.l.”) zmieniona Ustawą
z dnia 11 sierpnia 2021 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych
ze środków publicznych oraz niektórych innych ustaw. Spółka identyfikuje cztery obszary zagrożeń
wynikających z przytoczonej ustawy:
w zakresie pokrywania ujemnego wyniku podmiotu leczniczego za dany rok obrotowy
W przypadku pojawienia się straty netto w danym roku obrotowym podmiot leczniczy zobowiązany jest
do jej pokrycia z funduszu zakładu. Jeżeli jednak nie posiada on takich możliwości, to podmiot tworzący
może ale nie musi pokryć stratę netto za rok obrotowy podległego SPZOZ w kwocie jaka nie może zostać
pokryta z funduszu zakładu, maksymalnie do wysokości straty netto po amortyzacji. Ww. zmiana
prowadzona sierpniową ustawą nie stanowi jednak rozwiązania, które podał Trybunał Konstytucyjny w
uzasadnieniu wyroku z dnia 20 listopada 2019 r. sygn. akt K 4/17, który wszedł w życie 29 maja 2021
roku. W zależności od przyczyny wygenerowania tej straty, powinien ją pokryć (po uwzględnieniu
amortyzacji) podmiot tworzący daną placówkę medyczną lub NFZ/MZ. TK uznał bezwzględny
dotychczas obowiązek pokrywania ujemnego wyniku po amortyzacji przez organy założycielskie szpitali,
w sytuacji gdy szpitale nie mogły we własnym zakresie tego dokonać, za niezgodny z Konstytucją
Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie w jakim zobowiązuje on jednostkę samorządu terytorialnego, będącą
podmiotem tworzącym SPZOZ, do pokrycia straty netto stanowiącej ekonomiczny skutek wprowadzania
przepisów powszechnie obowiązujących, które wywołują obligatoryjne skutki finansowe dla działania
SPZOZ.
Wyrok wydano na wniosek Sejmiku Województwa Mazowieckiego, który podniósł zarzut, iż przepis
Ustawy przerzuca ciężar finansowy związany z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej z podmiotu, który
zgodnie z ustawodawstwem jest zobowiązany do sfinansowania tych świadczeń, tzn. z Narodowego
Funduszu Zdrowia, w istocie na jednostkę samorządu terytorialnego, która to nie ma wpływu na wysokość
kwoty wymagającej pokrycia, bowiem kwota ta jest w zdecydowanej większości uzależniona od wycen
stosowanych przez NFZ. JST może finansować świadczenia medyczne o charakterze wyłącznie
regionalnym, a nie ogólnokrajowym. Podkreślono, że wraz z transferem zadań na jednostki samorządowe
powinno dojść do adekwatnego transferu środków z Budżetu Państwa. Dodatkowo alternatywa wskazana
w art. 59 Ustawy, tj. pokrycie straty netto albo likwidacja SP ZOZ-u narusza fundamenty zaufania
obywateli do państwa i zasadę równego dostępu do świadczeń.
TK uznał niezgodność przepisu U.dz.l. z Konstytucją RP w zakresie adekwatności środków do zadań
zleconych jednostkom samorządowym, zadań własnych JST, równego dostępu dla każdego do świadczeń
opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych oraz poprawnej legislacji.
Należy zauważyć, że strata netto SPZOZ, która powstała na skutek nieprawidłowego zarządzania
placówką oraz niegospodarności, w dalszym ciągu powinna zostać pokryta przez organ założycielski. Przy
czym warto podkreślić, że sierpniowa ustawa dała podmiotom tworzącym jedynie dobrowolną możliwość
wsparcia swoich SPZOZ. Nie można wykluczyć w przyszłości komplikacji wynikających z U.dz.l. a
obowiązującym wyrokiem TK.
w zakresie likwidacji
Wejście w życie opisanego wyżej wyroku Trybunału Konstytucyjnego, spowodowało dalsze nieścisłości
co do pozostałych obowiązków organów założycielskich wynikających z U.dz.l. Pierwotnie w przypadku
braku pokrycia ujemnego wyniku, Organ Założycielski powinien podjąć decyzję o likwidacji SP ZOZ w
ciągu 12 miesięcy od upływu terminu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego podległej placówki, w
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
23
którym wykazano stratę netto mimo dodania kosztów amortyzacji. Według aktualnie obowiązującej treści
art. 59 U.dz.l. podmiot tworzący nie ma żadnego obowiązku dokonywania wyboru między pokrywaniem
ujemnego wyniku a likwidacją placówki. U.dz.l. przewiduje w swej treści tryb likwidacji jednak jest to
wyłączna decyzja OZ. Sierpniową ustawą usunięto również możliwość wydłużenia terminu likwidacji o
kolejne 12 miesięcy, jeżeli byłoby to uzasadnione koniecznością zapewnienia odpowiedniego dostępu do
świadczeń opieki zdrowotnej (zapis wprowadzony Ustawą z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie niektórych
ustaw w zakresie systemu ochrony zdrowia związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i
zwalczeniem COVID-19 (Dz.U. 2020 poz. 567)).
W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane precyzyjnie:
dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia procesu likwidacji,
sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto zwrócić uwagę na to, że
mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia działalności, nie dochodzi do utraty
wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań
likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu Państwa, czy właściwej jednostki samorządu
terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności
upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy Prawo upadłościowe. W przypadku wydania rozporządzenia,
zarządzenia albo uchwały likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji.
Zobowiązania i należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu
Państwa, uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Podjęcie takiej decyzji
przez władze lokalne spotkałoby się z silną dezaprobatą społeczności lokalnej, a z drugiej strony mało
która jednostka samorządowa czy uczelnia medyczna ma możliwości finansowe na przejęcie bilansów
swoich placówek medycznych.
w zakresie przekształceń
Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki
medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa
handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Nadal
pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak
jest ona całkowicie dobrowolna, niezwiązana z wynikami podległych podmiotów. Nie przewidziano
wsparcia ze strony budżetu dla przeprowadzenia tego procesu.
Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez podmiot
tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw. wskaźnika
zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych,
pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów.
Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową, przejęcie
zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy wskaźnik zadłużenia
przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o takiej wartości, aby wskaźnik
zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia wyniósł nie więcej
niż 0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej, podmiot tworzący będzie uprawniony,
ale nie zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu publicznego. Spółka kapitałowa powstała
z przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność upadłościową.
Warto jednak zauważyć, iż zmiany do u.dz.l. wymuszają na organach założycielskich konieczność
posiadania przez nie udziałów lub akcji nowo powstałej spółki o wartości nominalnej na poziomie
co najmniej 51% kapitału zakładowego oraz dysponowania większością głosów na zgromadzeniu
wspólników lub walnym zgromadzeniu. Ponadto przy posiadaniu pakietu większościowego udziałów
lub akcji, ustawa uniemożliwia wypłatę dywidendy, co oznacza iż wypracowany zysk jest pozostawiany
w spółce kapitałowej i przeznaczany na jej potrzeby. Dzięki temu potencjalni prywatni inwestorzy nie będą
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
24
zainteresowani akwizycjami przekształconych placówek, a utrzymanie w kapitale zakładowym własności
przez podmioty nieposiadające zdolności upadłościowej, zmniejsza ryzyko zdarzeń o charakterze
kredytowym.
Na dzień bilansowy Spółka nie posiada w portfelu ekspozycji obarczonej istotnym ryzykiem
przekształcenia. Pomimo niewielkiego zainteresowania organów założycielskich procesem
przekształcenia, wynikającego głównie z barier ekonomicznych i społecznych oraz ryzyka reputacyjnego,
Spółka nadal ostrożnościowo stosuje wdrożone zasady i procedury. Spółka liczy się z możliwością
występowania w przyszłości ewentualnych zdarzeń mogących skutkować zwiększaniem ryzyka.
w zakresie zmiany wierzyciela
Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot
tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność
zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i
wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje
się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Rozwiązanie
ustawowe nie zamyka drogi do obrotu wierzytelnościami w przypadku zobowiązań SP ZOZ, ale wydłuża
ten proces, wprowadzając instytucję zgody organu założycielskiego. Zwiększa to natomiast atrakcyjność
zawierania umów - pożyczek.
Kolejnym obszarem związanym z ryzykiem prawnym jest najistotniejsza regulacja dotycząca systemu
rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia, wprowadzona Ustawą z dnia 23
marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków
publicznych, tworząca tzw. „sieć szpitali” (Sieć).
27 czerwca 2017 roku Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia
opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane
do odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne,
ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z kryteriami
wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1 października
2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci, tj. od 1 października
2017 r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich NFZ 4-letnie umowy
ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne. Wartość środków do
dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji historycznie udzielonych przez
szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki wykonywanych świadczeń, parametrów
jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone
zmiany systemowe zwiększyły stabilność finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie,
z drugiej wymagały gruntownej zmiany w zarządzaniu jednostką. Placówka otrzymując ryczałt sama
decyduje w jakich obszarach zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług,
bez skali czy udziału danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki
funkcjonujące w formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające
kryteria wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala
w sieci było udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć
oraz posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe.
Rozporządzenie MZ uwzględniało jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot leczniczy
jest jedyną placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie ciągłego dostępu
do opieki medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące się w opiece psychiatrycznej
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
25
i leczeniu uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki finansowane są na dotychczasowych
zasadach, tj. w formie konkursów ofert bądź rokowań. Istnieje również grupa świadczeń finansowanych
poza siecią, wyodrębnionych z uwagi na ich charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego
sposobu finansowania, np. porody i opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział
ratunkowy, izba przyjęć, programy lekowe.
Po ponad czterech latach funkcjonowania sieci szpitali nie odnotowano poprawy dostępności do
świadczeń medycznych dla pacjentów, placówki zadłużone nie dokonały restrukturyzacji swojego
zadłużenia, zaobserwowano pogorszenie się wyników finansowych szpitali na różnych szczeblach sieci, co
wynika przede wszystkim z nieadekwatnego wzrostu przychodów ze sprzedaży do wzrostu kosztów
działalności operacyjnej tych jednostek, w istotnej części narzuconych przez rząd.
Umowy z NFZ obowiązujące pierwotnie do 30 czerwca 2021, zostały przedłużone do 30 czerwca 2022
roku na dotychczasowych zasadach. Wraz z planowaną reformą szpitalnictwa powstanie nowa definicja
sieci szpitali. Celem redefinicji będzie koncentracja świadczeń i poprawa wyników leczenia, racjonalizacja
kosztów działania placówek, racjonalizacja wydatków NFZ, wymuszanie podnoszenia standardu
świadczeń, tworząc konkurencję o pacjenta. Decyzję o przynależności danego podmiotu do sieci będzie
wydawał Prezes NFZ. Sposób kwalifikacji do nowej sieci określony jest w projekcie Ustawy o modernizacji
i poprawie efektywności szpitalnictwa. Projekt ujęto w pracach legislacyjnych w I kwartale 2022 roku.
Według założeń ustawy powstanie nowy podmiot - Agencji Rozwoju Szpitali („ARS”), która ma
całościowo przejąć kluczową rolę w procesie reformy, rozwoju placówek, postępowań naprawczo-
rozwojowych. Ma za zadanie dostosowywać działalność szpitali do regionalnych potrzeb zdrowotnych,
tworzyć centrum kompetencji, wspierać finansowo i merytorycznie rozwój i programy naprawcze,
egzekwować wykonywanie planów, wdrażać zarządzanie procesowe, organizować i koordynować wspólne
zakupy dla podmiotów szpitalnych, monitorować funkcjonowanie placówek, dokonywać ich klasyfikacji
do grup A-D, decydować o włączeniu zarządcy czy nadzorcy do danej placówki. Ponadto będzie mieć
uprawnienia do zmiany kierownictwa jednostek. Agencja prowadzić ma samodzielną gospodarkę
finansową na podstawie rocznego planu finansowego, zgodnie z ustawą o finansach publicznych. Jej
działalność finansowana ma być głownie z dotacji i środków unijnych.
Na finansowanie działań podmiotów szpitalnych, w tym rozwojowych, inwestycyjnych,
optymalizacyjnych, naprawczych i restrukturyzacyjnych, Agencja będzie mogła zapewnić podmiotom
szpitalnym finansowanie w formie pożyczki, w tym bezzwrotnej, poręczeń, gwarancji czy dotacji celowych.
Zgodnie z projektem, szpitale publiczne mają być zaklasyfikowane do jednej z 4 grup, gdzie:
do grupy „A” należeć będą jednostki w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, które będą
tworzyć plan rozwojowy podmiotu szpitalnego kategorii A
do grupy „B” włączone zostaną szpitale wymagające wdrożenia działań optymalizacyjnych, które
będą tworzyć plan rozwojowy podmiotu szpitalnego kategorii B albo w stosunku do którego
Prezes Agencji wszcznie postępowanie naprawczo-rozwojowe, na jego wniosek;
do grupy „C” zaliczone zostaną podmioty wymagające wdrożenia działań naprawczo-
rozwojowych, w stosunku do których Prezes Agencji wszcznie postępowanie naprawczo-
rozwojowe;
do grupy „D” trafią placówki w najgorszej sytuacji finansowej, wymagające pilnego wdrożenia
działań naprawczo-rozwojowych, w stosunku do których Prezes Agencji wszcznie postępowanie
naprawczo-rozwojowe oraz uzyskuje uprawnienie do powoływania i odwoływania kierowników
tych podmiotów szpitalnych.
Klasyfikacja oparta będzie o wartość 4 wskaźników finansowych: rentowności działalności operacyjnej,
płynności szybkiej, zobowiązań wymagalnych do przychodów ogółem i zobowiązań ogółem do
przychodów ogółem.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
26
Jednostkom z grup „C” i „D” zostaną przypisani nadzorcy (działający we własnym imieniu na rachunek
szpitala, bez odpowiedzialności za zaciągnięte w sprawach szpitala zobowiązania). Te grupy będą nabędą
zdolność restrukturyzacyjną. Projekt przewiduje dla nich ścieżkę układową, co, w przypadku wejścia w
życie ustawy może przełożyć się na możliwości spłaty posiadanych zobowiązań, generując zatem ryzyko
płynności czy kredytowe dla Spółki.
Przepisy prawne regulujące poziom wynagrodzeń w sektorze służby zdrowia czy gospodarce narodowej,
również wpływają istotnie na sytuację finansową SPZOZ, bowiem koszty zatrudnienia, w tym koszty
wynagrodzeń oraz medycznych usług obcych (kontrakty) stanowią największy udział w kosztach
operacyjnych szpitali, sięgając nawet do 80-90% przychodów z NFZ. Podniesienie płacy minimalnej
oraz minimalnej stawki godzinowej oraz planowane ich wzrosty w kolejnych latach będą miały dla szpitali
poważne konwekcje finansowe. A drastycznie wzrosty kosztów materiałów i energii dodatkowo obciążą
ich budżety, generując ujemne wyników netto po amortyzacji oraz wzrost zobowiązań ogółem. Przyszłość
pokaże na ile straty te będą pokrywane z środków samorządowych i/lub centralnych.
Analizując ryzyko prawne należy pamiętać również o możliwości pojawiania się regulacji szczególnych
co do sposobu finansowania i funkcjonowania służby zdrowia w okresie fal pandemii koronawirusa Sars-
Cov-2, co bezpośrednio przełożyć się może na ryzyko płynności i ryzyko kredytowe.
Ryzyko płynności
Spółka narażona jest na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi
współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Spółka
okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Skala tego ryzyka
rośnie wraz ze wzrostem dźwigni finansowej.
Zobowiązania Spółki wynikają z zaciągniętych kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności.
Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe
ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z
posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów
i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są
w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza
to ryzyko poprzez utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków
pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Spółki. Istotny wpływ na przepływy pieniężne
będzie mieć sytuacja płynnościowa finansowanych podmiotów. Niewykonywanie określonych procedur
przez Placówki w dobie koronawirusa nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów
stałych funkcjonowania jednostek, w tym wynagrodzeń, kosztów energii. Działaniem MZ stabilizującym
sytuację jest teoretyczne wydłużenie placówkom terminu na nadrobienie braków w realizacji świadczeń
planowych z 2020 i 2021 roku, za które pobrano zaliczki tzw. „1/12” do 31 grudnia 2023 roku, przy czym
wiele podmiotów ocenia szanse na realne nadrobienie niewykonań za niemożliwe.
Ponadto od września 2020 roku funkcjonuje nowa procedura w zakresie tzw. „nadwykonań”, które NFZ
może wypłacić Szpitalowi w ramach środków posiadanych w planie finansowym, na podstawie złożonego
przez Jednostkę, w ciągu 6 m-cy od realizacji świadczeń, a następnie zaakceptowanego przez Prezesa NFZ
wniosku. Nowe regulacje definiują ogólne okoliczności, które Prezes NFZ bierze pod uwagę przy
podejmowaniu decyzji, ale nie określa ich wartościowania, co daje swobodę przy akceptacji/odrzuceniu
wniosku i kalkulacji refundacji. Ponadto wniosek może oznaczać wszczęcie kontroli świadczeń objętych
wnioskiem.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
27
Kolejnym czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ na płynność placówek medycznych może być
problem z tym, czy i kto ma pokryć ujemny wynik SPZOZ po amortyzacji (biorąc pod uwagę zakresowy
wyrok TK oraz zmiany U.dz.l. wprowadzone w sierpniu 2021 roku).
Istotny wzrost ryzyka płynności pojawi się w momencie wejścia w życia projektowanej reformy szpitalnej
– jednostki z kategorii „C” i „D” nabędą zdolność restrukturyzacyjną z możliwością objęcia ich środkami
ochronnymi.
Na moment publikacji Spółka nie odnotowała istotnych problemów płatniczych na szpitalnych
ekspozycjach bilansowych. Monitoring płatności i bieżącej sytuacji płynnościowej Szpitali odbywa się w
trybie ciągłym.
Ryzyko koncentracji
Ryzyko koncentracji jest to ryzyko poniesienia strat przez Spółkę oraz negatywnego wpływu na
funkcjonowanie Spółki spowodowanego nadmierną koncentracją należności wobec pojedynczych
klientów lub grup klientów wyeksponowanych na ten sam czynnik ryzyka (np. SP ZOZ o tym samym
organie założycielskim czy w przyszłości w grupie „C” czy „D” według kwalifikacji planowanej reformy
szpitalnictwa). Wzrost bądź spadek wielkości portfela należności oraz dostępność finansowania mogą
powodować nieadekwatny do posiadanych kapitałów własnych wzrost poziomu ekspozycji wobec
pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których działalność jest ze sobą silnie skorelowana.
Wysoki poziom koncentracji w portfelu wierzytelności będzie potęgował skutki ryzyka kredytowego i
ryzyka płynności. Jakiekolwiek negatywne zjawiska zachodzące w podmiotach lub grupach podmiotów,
wobec których występuje zwiększona koncentracja zaangażowania Spółki, może powodować opóźnienia
w spłacie istotnej części portfela należności, zwiększenie odpisów z tytułu strat oczekiwanych czy
rzeczywistych, jak i istotne problemy z utrzymaniem bieżącej płynności. Ryzyko to mitygowane jest
również posiadanym przez Spółkę buforem płynności.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp
procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów,
jak i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Spółka uzyskuje
przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów
jest powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych. Ponadto przychody Spółki są skorelowane
z poziomem odsetek ustawowych, ponieważ wpływają na wartość wierzytelności, której restrukturyzacją
zajmuje się Spółka. Zdecydowana większość instrumentów dłużnych, z których korzysta Spółka, posiada
zmienną formułę oprocentowania. Powoduje to, że w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych
wzrastają koszty Spółki. Ryzyko stopy procentowej ma jednak charakter symetryczny, dzięki czemu
zachodzące na rynku zmiany mają odzwierciedlenie zarówno po stronie kosztowej jak i przychodowej
Spółki. W przypadku funkcjonowania stóp procentowych na rynku finansowania sektora publicznego
warto zwrócić uwagę na dodatkowe regulacje wpływające na poziom odsetek od wierzytelności wobec
publicznych podmiotów leczniczych. Ustawa z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy
o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. z 2015 r., poz. 1830) stanowi uzupełnienie wdrożenia dyrektywy PE i Rady 2011/7/UE z 16 lutego
2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48
z 23.02.2011). Ustawą wprowadzono nową kategorię odsetek ustawowych – odsetki ustawowe za
opóźnienie w transakcjach handlowych, których wysokość oblicza się jako sumę stopy referencyjnej NBP
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
28
i 8 p.p. Aktualnie stawka tychże odsetek wynosi 9,75% p.a., a jej ewentualne aktualizacje zachodzić będą
co pół roku, według schematu:
- dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy
referencyjnej NBP na 1 stycznia;
- dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy
referencyjnej NBP na 1 lipca.
31 grudnia 2019/1 stycznia 2020 roku weszła w życie Ustawa z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie
niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych, która powstała jako odpowiedź na obecne
realia rynkowe, gdzie koszt pozyskiwanego kapitału przewyższa wartość odsetek za opóźnienie
w transakcjach handlowych. Podniesiono wówczas poziom odsetek ustawowych za opóźnienie
w transakcjach handlowych z 9,5% p.a. do 11,5% p.a. (aktualny poziom wynosi 11,75% p.a.) wyłączając
jednak z tego wzrostu publiczne podmioty lecznicze (stopa 9,75% p.a.) z uwagi na ich nietypowy,
społeczny charakter prowadzonej przez nie działalności. Z drugiej strony skrócono terminy płatności
dla SP ZOZ z 60 dni na 30 dni, co zdecydowanie wpłynie negatywnie na przepływy Placówek i wartość
należnych wierzycielom odsetek karnych.
Ryzyko branżowe
Działalność Spółki skoncentrowana jest na finansowaniu sektora służby zdrowia. W konsekwencji
wszelkie zmiany w tym sektorze będą miały znaczący wpływ na jej działalność. Należy podkreślić, że sektor
służby zdrowia charakteryzuje się wysokim poziomem uregulowania oraz jest w znacznym stopniu
kształtowany przez zmieniające się przepisy prawa (w dobie pandemii zmieniające się niemal z dnia na
dzień), o których bardziej szczegółowo w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego.
Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów,
celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka ma charakter
uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego ryzyka. Źródłem są ludzie,
procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie
negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może
być powiązane z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo
rzadkich zdarzeń, o znacznych dla Spółki skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter i
występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania.
Spółka wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne i wewnętrzne,
błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne, sprzedażowe i zarządzanie nimi, systemy informatyczne oraz
zdarzenia losowe.
Spółka świadczy usługi finansowe podmiotom zewnętrznym, które w celu posiadania do dyspozycji
środków finansowych mogą próbować podawać nieprawdziwe informacje wprowadzające Spółkę w błąd.
Spółka posiada jednak wdrożoną wielopłaszczyznową metodykę oceny kredytowej. Ponadto
przeprowadzenie analizy wymaga zdobycia danych dostępnych publicznie, co również ogranicza
możliwość podawania nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Stosowana wielostopniowość
decyzyjna i zaangażowanie w proces backoffice (finanse, księgowość, ryzyko), zdecydowanie zwiększa
prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości. Istotne w procesie decyzyjnym jest również wyłączenie
z tego procesu Sieci Sprzedaży, który ma wyznaczone cele sprzedażowe. Dzięki temu ryzyko ewentualnych
wewnętrznych wyłudzeń jest zdecydowanie ograniczone.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
29
Z kolei wprowadzenie bieżących raportów i procedur dla pracowników terenowych oraz obowiązujący w
Spółce system motywacyjny zmniejszają ryzyko niewłaściwej realizacji zadań lub braku ich wykonania.
Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone narzędzia
pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko błędu ludzkiego i
możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę w ograniczaniu ryzyka operacyjnego
odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji i regularne szkolenia pracowników. Spółka
inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu stabilność funkcjonowania. Ponadto Spółka
dokonuje okresowych przeglądów procedur, przeprowadza ocenę zgodności i adekwatności wdrożonych
rozwiązań.
Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka, ponieważ
błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą potęgować negatywne
skutki pozostałych ryzyk.
W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka przeszła całkowicie na tryb
zdalny pracy. Spółka dokłada starań, by zapewnić swoim pracownikom i klientom poczucie
bezpieczeństwa. Wdrożono zabezpieczone kanały zdalne dla zapewnienia ciągłości procesów
operacyjnych oraz raportowania bieżącego.
Ryzyko utraty reputacji
Ryzyko utraty reputacji jest to ryzyko negatywnego postrzegania Spółki przez uczestników rynku (np.
klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie. Spółka świadczy usługi dla
podmiotów działających w sektorze służby zdrowia, które oprócz roli gospodarczej pełnią określoną rolę
społeczną. W związku z czym działania Spółki, które stawiają ją w sytuacji konfliktowej z jej klientami,
mogą spotkać się z negatywną reakcją społeczną.
Dodatkowo rynek służby zdrowia jako całość jest niedofinansowany, więc świadczenie dla tego sektora
usług finansowych, a w szczególności ich wycena, może być subiektywnie postrzegane jako
wykorzystywanie tej sytuacji. Spółka poprzez swoje zaangażowanie na „wrażliwym społecznie” rynku jest
bardziej niż inne podmioty narażona na ryzyko utraty reputacji. Sytuacja jest spotęgowana przez
wcześniejsze działania innych podmiotów z branży, które swoimi działaniami windykacyjnymi
spowodowały utrwalenie się negatywnych stereotypów. Utrata reputacji w tym zakresie może spowodować
utrudnienia przy pozyskiwaniu nowych klientów oraz w utrzymywaniu relacji z dotychczas pozyskanymi.
Prowadzenie działań windykacyjnych wobec SP ZOZ szczególnie w czasach pandemii koronawirusa i
paraliżu kontraktowej działalności podmiotów leczniczych byłoby mocno utrudnione i spotkałoby się ze
sporymi konsekwencjami reputacyjnymi. Można było zauważyć nawet aktywność komorników
apelujących o niewindykowanie Szpitali w tych wyjątkowych czasach.
Spółka, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na parkiecie GPW, jest aktywnym uczestnikiem
rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku podjęcia działań wątpliwych w aspekcie
społecznym, pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się ze zobowiązań, uchybień w polityce
informacyjnej, może spowodować utrudnienia w dostępie do kapitału na finansowanie działalności.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną
podstawową działalnością.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
30
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta
i sprawozdanie finansowe
Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych podmiotom z sektora służby
zdrowia oraz jednostek samorządu terytorialnego. Cechą charakterystyczną tego niszowego rynku jest
koncentracja popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów od sytuacji w otoczeniu
rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji.
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz opis perspektyw rozwoju Spółki
Działalność Spółki koncentruje się na obsłudze operacyjnej własnego portfela opartego na restrukturyzacji
zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu
terytorialnego oraz na aktywności zmierzającej do zwiększenia aktywów partnerów współpracujących w
segmencie ochrony zdrowia, w szczególności poprzez świadczenie usług pośrednictwa finansowego na
rzecz partnerów finansujących i SPZOZ.
Zarząd zwraca uwagę, że ocena perspektyw rozwoju Spółki wobec niemożności dokonania jednoznacznej
prognozy zakończenia i następstw pandemii dla otoczenia makroekonomicznego i rynkowego, wpływu
zaprojektowanej przez rząd reformy szpitalnictwa (projekt ujęty w pracach legislacyjnych rządu) oraz
apetytu partnerów Spółki do budowy portfela aktywów w ramach wzajemnej współpracy, a także wobec
braku wiedzy nt. perspektyw Spółki po planowanej zmianie kontroli, jest ograniczona.
Spółka będzie kontynuować dotychczasową strategię co najmniej do momentu rozliczenia transakcji
wezwania, który opisano w pkt 4 powyżej. Po zmianie kontroli planowanej pod koniec marca 2022 roku,
zamiarem przyszłego podmiotu dominującego, tj. BD, jest aby „Spółka kontynuowała działalność w
dotychczasowej formie spółki publicznej w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z
poszerzeniem o nowe obszary działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie
opracowana i przedstawiona po Wezwaniu”.
Wszelkie przewidywania dotyczące przyszłości muszą być analizowane z uwzględnieniem powyższego.
Jednocześnie Zarząd ocenia, że Spółka jest w pełni zdolna do kontynuowania działalności zarówno w
zakresie obsługi portfela bilansowego, jak i pozabilansowego oraz posiada pełną gotowość operacyjną i
kompetencje do kontynuowania działań z zakresu pośrednictwa finansowego. Mimo istotnych w 2021
roku ograniczeń, związanych również z pandemią COVID-19, Spółka w sposób ciągły bada potrzeby
potencjalnych klientów, przekazuje oferty i kompletuje dokumentację do potencjalnych wniosków o
pozyskanie finansowania. Spółka zarządza bezpośrednimi kontaktami z placówkami służby zdrowia
adekwatnie do możliwości uwarunkowanymi rozwojem pandemii. Jednak, jak wskazano wcześniej, efekt
tych działań jest w chwili obecnej trudny do zaprognozowania.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki stanowią:
sytuacja płynnościowa jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji
świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
zmiana sposobu rozliczeń SP ZOZ z NFZ, w tym rozliczenia w falach pandemii koronawirusa i
po ustaniu zagrożenia,
powodzenie w nadrabianiu przez Szpitale niewykonań zabiegów planowych, finansowanych
pozaryczałtowo,
funkcjonowanie systemu sieć szpitali i potencjalne zmiany w regionalnych mapach zdrowotnych
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
31
reforma służby zdrowia, szczególnie w obszarze m.in. operacyjnym (w tym w zakresie
realizowanych świadczeń), zarządczym, nadzorczym restrukturyzacji zobowiązań, potencjalne
nabycie zdolności restrukturyzacyjnej przez pomioty lecznicze, decyzje administracyjne
kształtujące na nowo rozwiązania w sektorze,
podejście Organów Założycielskich do nieobowiązkowego już pokrywania ujemnych wyników
podległych placówek leczniczych, w tym potencjalne spory związane z wejściem w życie wyroku
TK znoszącego obowiązek pokrywania ujemnego wyniku przez Organy Założycielskie,
wymogi sanitarne i infrastrukturalne Ministra Zdrowia wymuszające poniesienie istotnych
nakładów inwestycyjnych,
wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych, w tym głównie kosztów energii i
materiałów, kosztów osobowych na skutek podnoszenia minimalnych wynagrodzeń dla
pracowników medycznych,
rosnąca presja płacowa personelu SP ZOZ każdego szczebla, oczekiwanie istotnego wzrostu
wynagrodzeń, wzrost napięć między personelem a dyrekcją placówek, realne możliwości
obłożenia oddziałów odpowiednią ilością zasobów kadrowych,
sytuacja płynnościowa kontrahentów szpitali,
możliwości wzrostu wolumenów kontraktacji oraz apetytu przy kształtowaniu polityki
inwestycyjnej przez partnerów Spółki,
sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego
dostępność,
działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,
wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami SP ZOZ, które wpłyną na udział
w strukturze sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących SP ZOZ,
zmiany ustawowe regulujące działalność jednostek samorządowych,
poziom zadłużenia JST spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach
finansowania projektów współfinansowanych przez UE,
poziom dochodów JST związany z wpływami z tytułu podatków oraz dochodów z majątku
własnego, połączony z poziomem wydatków na realizację zadań własnych i zleconych JST,
W opinii Spółki czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą:
doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania podmiotów leczniczych
(baza wiedzy na temat szpitali i ich kondycji finansowej),
dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez partnerów Spółki,
dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta,
dobre relacje z kontrahentami na terenie całego kraju (w tym z podmiotami świadczącymi usługi
oraz dostarczającymi produkty podmiotom leczniczym),
rozwój sytuacji związanej z pandemią w Polsce.
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany.
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
32
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę
Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2021 roku osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę, znajduje się w punkcie 29.7.1 sprawozdania finansowego za rok 2021.
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących Spółkę znajdują się w punktach 7.15 i 12.4 sprawozdania
finansowego za rok 2021.
21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę (na podstawie powiadomień ustawowych)
na 1 stycznia 2021 roku poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki:
Akcjonariusz
stanowisko
liczba akcji [szt.]
wartość
nominalna akcji
(zł)
Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał
Wasilewski
Członek Rady
Nadzorczej
1.680.000
168.000
Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (oraz na 31 grudnia 2021 roku) zgodnie z wiedzą Spółki
(na podstawie ustawowych zawiadomień), poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały
następującą ilość akcji Spółki:
Akcjonariusz
stanowisko
liczba akcji [szt.]
wartość
nominalna akcji
(zł)
Beyondream Investments Ltd
*
Członek Rady
Nadzorczej
1.680.000
168.000
* - podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, członka Rady Nadzorczej
22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
33
Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, poza umowami
wskazanymi w pkt. II. 8 sprawozdania.
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Szczegółowe informacje na temat uprawnień, warunków i zastosowanej wyceny znajdują się w punkcie 22
sprawozdania finansowego. Okres przyznawania poszczególnej puli opcji zakończył się w 2015 roku.
Możliwość wykorzystania z programu zapadała w 2020 roku.
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, na podstawie wyników przeprowadzonego przez Spółkę
konkursu ofert zorganizowanego zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok
obrotowy 2021 i 2022. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
M.W. Trade S.A. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badała również sprawozdania
finansowe Spółki za lata 2019-2020.
Umowa na usługi audytorskie zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań
finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
w dniu 29 czerwca 2021 roku zawiera również wykonanie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z
krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust.
10 Ustawy o ofercie publicznej za rok obrotowy 2021 i 2022.
Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.
Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z firmą audytorską zostały opisane w punkcie
30 sprawozdania finansowego.
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Spółka jest jednostką zależną od Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu. Jednostka dominująca
sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych (obejmujące także Spółkę).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
34
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd M.W. Trade S.A. (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., przedstawia niniejsze
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2021.
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Spółka w 2021 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 roku. Pełne brzmienie
ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2021 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy zasad
określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obejmuje następujące
punkty:
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
W Spółce obowiązuje „STRATEGIA ESG na lata 2021-2024 w M.W. TRADE S.A.”. Spółka w bieżącej
działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu (przykładowo stosuje produkty w
opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów
biurowych oraz wybór urządzeń, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna). Jednak w
procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy obecnie nie są uwzględniane kwestie związane
ze zmianą klimatu w pełnym zakresie, w tym zakresie wpływu i obliczania bezpośredniej i pośredniej ilości
gazów cieplarnianych w związku z działalnością operacyjną Spółki (scope 1, 2 i 3).
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
35
1.4.2.1. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Z uwagi na niewielką wielkość zatrudnienia w Spółce ujawnienie informacji mogłoby skutkować
ujawnieniem danych wrażliwych (wysokie prawdopodobieństwo oszacowania poziomu zarobków
poszczególnych osób). Spółka stosuje politykę wynagrodzeń w sposób zrównoważony, nie różnicując
poziomu wynagrodzeń ze względu na płeć lub wiek.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka obecnie nie organizuje cyklicznych spotkań z inwestorami. Zważywszy na to, że Spółka kontynuuje
działalność zapoczątkowaną w przeszłości i nie podejmuje aktualnie nowych inicjatyw biznesowych,
wszystkie niezbędne informacje przekazywane są w raportach bieżących i okresowych, a także przez stronę
internetową Spółki. W przypadku zmiany strategii lub innej istotnej zmiany dotyczącej biznesu Spółki,
rynków bądź produktów, Spółka rozważy ponowną organizację spotkań z inwestorami.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka stosuje zasadę w części dotyczącej Zarządu. Spółka posiada politykę różnorodności wobec
Zarządu, którego skład odzwierciedla cele i kryteria różnorodności określone w przedmiotowej Zasadzie
oraz przyjętej polityce, w tym zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%. Spółka nie posiada
polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki członkowie Rady są
powoływani przez akcjonariuszy (uczestniczących i głosujących na danym walnym zgromadzeniu).
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
36
Uwzględniając komentarz Spółki dotyczący stosowania Zasady 2.1., Zasada 2.2. jest stosowana w części
dotyczącej wyboru Zarządu. Nie jest natomiast stosowana w części dotyczącej Rady Nadzorczej (zgodnie
z oświadczeniem zawartym w komentarzu do Zasady 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności
wobec Rady Nadzorczej).
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółka
będzie mogła zawrzeć w sprawozdaniu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku przyjęcia
polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej.
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury sporządzania, zatwierdzania
i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Pion
Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje Prezes Zarządu M.W. Trade S.A.
Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają weryfikacji przez Zarząd Spółki. Niezależnie,
monitoring procesu sprawozdawczości finansowej prowadzony jest przez audytora wewnętrznego, który
raportuje w tym zakresie do Komitetu Audytu.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu sprawują stały
nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również dokonując oceny
sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane
(odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę
Nadzorczą po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade S.A. przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia.
Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność
z przepisami prawa i innymi regulacjami.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2021 roku
akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział
w ogólnej liczbie
głosów na WZA (%)
Getin Holding S.A.
1)
4 298 301
51,27%
Beyondream Investments Ltd
2)
1 680 000
20,04%
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
37
Aviva OFE Aviva Santander
830 000
9,90%
Quercus TFI S.A.
416 094
4,96%
Pozostali
1 160 045
13,83%
Razem
8 384 440
100,00%
1)
podmiot zależny od dra Leszka Czarneckiego
2)
podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, członka Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu.
23 grudnia 2021 roku zawarta została pomiędzy Getin Holding SA („GH”), Beyondream Investments
Limited („BD”, „Wzywający”), panem Rafałem Wasilewskim, a M.W. Trade S.A. („Spółka”), umowa
dotycząca sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania, której zamiarem jest sprzedaż posiadanego
pakietu akcji przez GH, przejęcie kontroli nad Spółką przez BD (podmiot zależny pana Rafała
Wasilewskiego).
27 stycznia 2022 roku Spółka oraz BD, ogłosiły publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji Spółki w trybie art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej („Wezwanie”).
Wzywający, w ramach Wezwania, kupią nie więcej niż 6 704 440 akcji Spółki, co stanowi ok. 79,96%
ogólnej liczby głosów w Spółce oraz kapitału zakładowego Spółki.
Zamiarem Wzywających oraz GH jest, aby Getin Holding S.A. przestał być akcjonariuszem Spółki (Spółka
przestanie należeć do Grupy Getin).
Zamiarem Wzywających jest umorzenie akcji, które zostaną nabyte w ramach Wezwania.
Zamiarem BD jest, aby Spółka kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w
zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z poszerzeniem o nowe obszary działalności,
które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po Wezwaniu.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do M.W. Trade S.A.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności oraz ograniczeniami
w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z ogólnie obowiązujących
przepisów prawa.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych
Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania
a) Zarząd
Zarząd M.W. Trade S.A. składa się z 2 do 5 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
38
Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka
Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd kieruje działalnością Spółki
i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki,
niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.
Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w
obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez
Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Uchwały Zarządu zapadają
bezwzględną większością głosów.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu
Spółki, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej
oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
b) Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza M.W. Trade S.A. powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną dwuletnią kadencję. Mandaty członków Rady
Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka
Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady
Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być
złożona Zarządowi w formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie
do Rady następnych kadencji.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem Rady
Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz stosowanymi przez
M.W. Trade S.A zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady
Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną
dla Spółki,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania
czynności rewizji finansowej w Spółce,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny,
zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
39
zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich
limitów,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość
przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości przez Spółkę,
opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów
lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych
z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 zł,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami
majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej
działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość
przekracza 500.000 zł,
wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, z wyjątkiem poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej
działalności Spółki w ramach limitu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, podpisanie w imieniu
Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz
podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub
podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki,
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej
inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku
gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek
lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich
obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją
przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może odbywać
się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie zawiera odmiennych
uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały może upoważnić
Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
c) Komitet audytu
Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej strukturach.
Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym kolegialnie.
Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród Członków
Rady Nadzorczej. Powołując Członków Komitetu, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich funkcję
Przewodniczącego Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady
Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą
oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych,
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
40
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, Rekomendacje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego).
Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych
w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli
wewnętrznej i audytu. Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o Spółce.
Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich obszarach, za które ponosi
odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a
także w trybie dodatkowym.
Do zadań Komitetu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej,
przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
8. Opis zasad zmiany Statutu
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu
w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia
oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian,
ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych
lub zmienionych postanowień statutu.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki
zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych
w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez właściwy sąd rejestrowy.
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
41
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. (Walne Zgromadzenie, WZA),
jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są
w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach
nieuregulowanych tymi dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; Rada Nadzorcza
Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd
rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu
dwóch tygodni od przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada
Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza
albo ci akcjonariusze.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku
ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przed przystąpieniem
do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem
Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko
Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest
czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów.
Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym
w formie aktu notarialnego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy
prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie
w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą
być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych
akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
42
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nim prawa użytkowania,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
rozwiązanie Spółki,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
inne sprawy przewidziane Statutem, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez
swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować
odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez
pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani
do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd
jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym
Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz
uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów,
zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz żądania udzielenia
informacji w trybie odpowiednich przepisów Ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia
swego stanowiska.
Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych
porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
43
Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady
Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach
a) Zarząd
Skład Zarządu M.W. Trade S.A. na 1 stycznia 2021 roku:
Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu M.W. Trade S.A.
Zarząd w osobach: Pani Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu oraz Pan Grzegorz Rojewski –
Członek Zarządu, został powołany przez Radę Nadzorczą na nową trzyletnią kadencję w dniu 24 maja
2019 roku.
b) Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2021 roku:
Krzysztof Jarosław Bielecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Florczak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Malski – Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A.:
W dniu 21 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Jasienieckiego z funkcji Członka
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2021 roku,
W dniu 25 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu
Rady Nadzorczej na okres wspólnej dwuletniej kadencji, która rozpoczęła się 20 czerwca 2019 roku, Pana
Piotra Miałkowskiego. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę Członków
Rady Nadzorczej Spółki na kadencję, która rozpoczęła się 21 czerwca 2021 roku na 7 osób. Jednocześnie
- w związku z upływem w dniu 20 czerwca 2021 roku kadencji Rady Nadzorczej - Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję, która
rozpoczęła się 21 czerwca 2021 roku: Pana Krzysztofa Florczaka, Pana Bogdana Frąckiewicza, Pana
Jakuba Malskiego, Pana Piotra Miałkowskiego, Pana Macieja Mizuro, Pana Rafała Wasilewskiego oraz
Pana Stanisława Wlazło,
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
44
W dniu 28 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Krzysztofa Bieleckiego z funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 28 maja
2021 roku,
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi
Miałkowskiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej a Członkowi Rady Nadzorczej
Panu Krzysztofowi Florczakowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
c) Komitet Audytu
Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku,
w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2021 roku:
Bogdan Frąckiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Andrzej Jasieniecki – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia odnotowano następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:
W dniu 21 maja 2021 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Jasienieckiego z funkcji Członka
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2021 r.,
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, w związku z rozpoczęciem 21 czerwca 2021 roku nowej
dwuletniej kadencji Rady Nadzorczej, postanowiła powołać Członka Rady Nadzorczej Pana Bogdana
Frąckiewicza do działającego w ramach struktury Rady Nadzorczej Komitetu Audytu i powierzyć mu
funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. W tym dniu również Rada Nadzorcza powołała pozostałych
dwóch Członków Komitetu Audytu – Pana Jakuba Malskiego i Pana Stanisława Wlazło.
Bogdan Frąckiewicz i Stanisław Wlazło spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Bogdan Frąckiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których
mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
Posiada bogate doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania spółkami kapitałowymi.
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, oraz Szkoły Głównej
Handlowej w Warszawie – studia podyplomowe w zakresie zarządzania i doradztwa finansowego.
Menedżer, przedsiębiorca.
W latach 1980 - 1984 był nauczycielem w zawodowej szkole średniej, a następnie do 1988 roku prowadził
własną działalność gospodarczą. Od roku 1988 związany z branżą ubezpieczeniową. W PZU SA we
Wrocławiu pełnił funkcje likwidatora szkód, a następnie Kierownika Referatu odszkodowań majątkowych
i osobowych. W latach 1995 - 2011 pracował w TU Europa SA, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Wydziału
Odszkodowań, a następnie przez kilka kadencji Wiceprezesa Zarządu pełniąc jednocześnie, w latach 2002
– 2011, funkcję Wiceprezesa Zarządu TU na Życie Europa SA. W latach 2010 - 2011 jako lider projektu
tworzył od podstaw, aż do uzyskania licencji, struktury towarzystwa ubezpieczeniowego w Ukrainie.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
45
Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie współpracy z rynkami finansowymi Rosji, Białorusi,
Ukrainy, gdzie kierował strukturami sprzedażowymi TU Europa SA udzielając się również w działaniach
wielu organizacji zagranicznych i międzynarodowych.
Od 2012 roku współzałożyciel i wspólnik Rewersis Sp z o.o., w tym Prezes Zarządu w latach 2012 – 2013.
Od 2014 roku jest Prezesem Zarządu oraz wspólnikiem Elbost Sp. z o.o.
Inne pełnione obecnie funkcje:
− Członek niezależny Rady Nadzorczej OPEN LIFE TU ŻYCIE SA, w tym Przewodniczący
Komitetu Audytu RN,
− Członek niezależny Rady Nadzorczej Getin Holding SA, w tym Członek Komitetu Audytu RN i
Członek Komitetu d.s. Wynagrodzeń i Zatrudnienia,
− Członek niezależny Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A., w tym Przewodniczący Komitetu Audytu,
− Członek niezależny Rady Nadzorczej Noble Finance SA,
− Członek Rady Nadzorczej Open Brokers SA,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej Idea Box Alternatywa Spółka Inwestycyjna SA,
− Członek niezależny Rady Nadzorczej Open Finance SA, w tym Członek Komitetu Audytu RN.
− Członek Rady Nadzorczej Home Broker S.A.
− Członek Rady Nadzorczej Alba Konopie S.A.
Jakub Malski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w
art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
Jakub Malski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1992 r. ukończył studia na Wydziale
Prawa i Administracji. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską i w roku 1997 uzyskał tytuł radcy
prawnego.
W latach 1992-1995 zatrudniony w sektorze bankowym, w 1995 r. sprawował funkcję Wiceprezesa
Zarządu w Banku „Polbank" SA. Od IX 1995 do 2004 r. Wiceprezes Zarządu w Europejskim Funduszu
Leasingowym SA. W latach 2004 - 2008 Wiceprezes Zarządu w Getin Bank SA. (poprzednio GBG S.A).
W latach 2010 - 2012 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Idea Bank SA. W okresie marzec 2016
– luty 2018 zajmował stanowisko I Wiceprezesa Zarządu w LC CORP SA, pozostaje zatrudniony również
w Getin Holding SA.
Pełnione obecnie funkcje:
− Członek Rady Nadzorczej Noble Finance SA,
− Członek Rady Nadzorczej Idea Bank (Ukraina),
− Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A., w tym Członek Komitetu Audytu,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej HAPPY MILES SA.
Stanisław Wlazło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa
w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
46
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu (d. Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu)
(1985), a także absolwent studiów doktoranckich Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu (2013).
Doświadczenie zawodowe:
• 2014 – obecnie - Elbost Sp. z o.o. – współwłaściciel, Wiceprezes Zarządu,
• 2012 – obecnie - Rewersis Sp. z o.o – współwłaściciel, Prezes Zarządu,
• 2003 – 2011 - Towarzystwo Ubezpieczeń Europa SA we Wrocławiu – Wiceprezes Zarządu,
• 2003 – 2011 - Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Europa SA we Wrocławiu – Wiceprezes
Zarządu,
• 2002 – 2003 - Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. w Mysłakowicach k/Jeleniej Góry – Członek
Zarządu,
• 2001 - STGroup S.A. we Wrocławiu – Członek Zarządu ds. Finansowych,
• 1999 – 2001 - MR Leasing Service S.A. we Wrocławiu (obecnie EFL Service S.A. ) – Prezes
Zarządu,
• 1998 – 1999 - Agencja Ratalnej Sprzedaży „ARS” S.A. we Wrocławiu - Dyrektor Ekonomiczno
- Finansowy, Prokurent Spółki,
• 1995 - 1998 - Towarzystwo Ubezpieczeniowe „EUROPA” S.A. we Wrocławiu – Wiceprezes
Zarządu, Prezes Zarządu, Członek Zarządu,
• 1995 - Europejski Fundusz Leasingowy S.A. we Wrocławiu - specjalista ds. finansowych,
• 1994 - 1995 - Bank Cukrownictwa „CUKROBANK” S.A. we Wrocławiu - Dyrektor Oddziału,
• 1992 - 1994 - Dolnośląski Bank Gospodarczy S.A. we Wrocławiu - Główny Księgowy,
Wiceprezes Zarządu,
• 1985 - 1992 - Jelczańskie Zakłady Samochodowe „JELCZ” w Jelczu - Laskowicach - referent
ds. ekonomicznych i planowania, od 1989 roku kierownik działu ekonomicznego.
Członkostwo w Radach Nadzorczych:
• 2021 – obecnie Członek Rady Nadzorczej Idea Box ASI SA
• 2021 - obecnie Członek Rady Nadzorczej Home Broker SA
• 2018 – obecnie - Przewodniczący (wcześniej Członek) Rady Nadzorczej Open Brokers S.A. w
Warszawie,
• 2017 – obecnie - Członek Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. we Wrocławiu -
Przewodniczący Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia
• 2017 – obecnie - Członek Rady Nadzorczej Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. w
Warszawie - Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i
Wynagrodzeń
• 2016 – obecnie - Członek Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w Warszawie – Przewodniczący
Komitetu Audytu,
• 2016 – 2017 - Członek Rady Nadzorczej Open Finance TFI S.A. w Warszawie,
• 2012 – 2016 – Członek Rady Nadzorczej GetBack S.A. we Wrocławiu,
• 2010 – 2011 - Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A. we Wrocławiu,
• 2009 – 2015 Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Innowacyjno - Wdrożeniowego
Hovertech S.A. w Miłoszycach,
• 2005 – 2006 – Członek Rady Nadzorczej RB Expert S.A. we Wrocławiu.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być realizowany w oparciu o następujące
założenia:
1) Firma audytorska wybierana jest w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) wspartego
możliwością prowadzenia dodatkowych bezpośrednich negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
47
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie
uchwały Rady Nadzorczej;
2) Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i/lub przeglądu sprawozdań
finansowych, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają uwagę na posiadane doświadczenie
zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych
oraz w dalszej kolejności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania
ryzykiem w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym, kontroli wewnętrznej, Corporate
Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. Oceniana jest również jakość wykonywanych
prac, czas trwania badania/przeglądu.
3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania
lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności);
4) Podstawą prowadzonego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego
rewidenta są obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi określone przez Komisję Nadzoru
Finansowego i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Celem przeprowadzonego badania
jest wydanie przez firmę audytorską sprawozdania z badania w wersji polskiej lub angielskiej
o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji
majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki;
5) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta,
zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie
dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie trzech lat;
6) Zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul umownych
ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą
do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do
wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej;
7) Poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego
wynagrodzenia nie mogą̨ zagrozić́ niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ważne jest
zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego
oraz aby, w przypadku gdy wynagrodzenie za badanie od Spółki jest znaczące, ustanowiona została
szczególna procedura z udziałem Komitetu Audytu zapewniająca jakość́ badania. Jeżeli biegły rewident
lub firma audytorska stają się̨ nadmiernie zależni od Spółki, Komitet Audytu powinien z odpowiednim
uzasadnieniem zdecydować́, czy biegły rewident lub firma audytorska mogą̨ nadal prowadzić́ badania
ustawowe. Podejmując taką decyzję, Komitet Audytu powinien wziąć́ pod uwagę̨ m.in. zagrożenie
niezależności oraz konsekwencje takiej decyzji.
Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych, dozwolone jest świadczenie przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej, usług niebędących badaniem w postaci:
1) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
b) wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej
jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające
na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
48
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam
1
;
4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia MWT, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga wyrażenia zgody
przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa
w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu Spółki,
należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, na podstawie wyników przeprowadzonego przez Spółkę
konkursu ofert zorganizowanego zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok
obrotowy 2021 i 2022. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
M.W. Trade S.A. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badała również sprawozdania
finansowe Spółki za lata 2019-2020.
Pozostaje to w zgodności z obowiązującymi zasadami rotacji biegłego rewidenta, wedle których czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie
może przekraczać 10 lat.
1
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam uchylone z dniem 21 lipca 2019 r. rozporządzeniem
delegowanym Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z
ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającym rozporządzenie
Komisji (WE) nr 809/2004; Dyrektywa 203/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady uchylona z dniem 21 lipca 2019 r.
rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma
być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2021 rok
49
Umowa na usługi audytorskie zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań
finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
w dniu 29 czerwca 2021 roku zawiera również wykonanie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z
krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust.
10 Ustawy o ofercie publicznej za rok obrotowy 2021 i 2022.
W 2021 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się: 10 marca
2021 roku, 12 marca 2021 roku, 18 maja 2021 roku, 8 czerwca 2021 roku, 20 lipca 2021 roku, 10 sierpnia
2021 roku, 28 września 2021 roku, 4 listopada 2021 roku oraz 22 grudnia 2021 roku.
Wrocław, 11 marca 2022 roku
-----------------------------------------------
-------------------------------------------
Marlena Panenka-Jakubiak
Grzegorz Rojewski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
