Raport

www.mlpgroup.com

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki MLP Group S.A.

za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Spis treści

1. 6

1.1 6

1.2 9

1.3 11

1.4 11

1.4.1 11

1.4.2 13

2. 14

2.1 14

2.1.1 14

2.1.2 15

2.1.3 15

2.1.4 15

2.1.5 15

2.1.6 16

2.1.7 16

2.2 17

2.2.1 17

2.2.2 22

3. 26

3.1 26

3.1.1 26

3.1.2 29

3.1.3 30

3.2 30

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Struktura sprzedaży Spółki

Najwięksi kontrahenci

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku

Wprowadzenie

Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.

Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.

Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Informacje o podstawowych produktach

Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2021 roku

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spory sądowe

Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat

Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Umowy współpracy lub kooperacji

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2021 rok

Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi

Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3.3

3.3.1

3.3.2

3.3.3

3.4

3.4.2

3.4.3

3.4.4

3.4.5

3.4.6

3.4.7

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

4.1

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.2

4.3

4.4

4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.5

4.5.1

4.5.2

4.5.3

4.5.4

4.5.5

4.6

4.6.1

4.6.2

4.7

4.8

4.9

4.10

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

Ograniczenia praw z akcji

Udzielone pożyczki

Wskaźniki płynności

Kompetencje Zarządu

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki zadłużenia

Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Komitet Audytu

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Obligacje

Udzielone i otrzymane poręczenia

Udzielone i otrzymane gwarancje

Akcjonariusze

Zasady zmiany statutu

Zarząd

Pozostałe zabezpieczenia

Sezonowość i cykliczność

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok

obrotowy

Kapitał zakładowy i akcjonariusze

Walne Zgromadzenie

Sposób funkcjonowania Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Skład osobowy Zarządu

Rada Nadzorcza

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pruszków, 16 marca 2022 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku

zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 16 marca 2022 roku.

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021

roku

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia). Spółka jest utworzona na czas

nieoznaczony.

Wprowadzenie

Jednostka MLP Group S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent",

"Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rajestru Sądowego pod

numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi,

wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo.

Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z

siedzibą w Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

1. Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.

Lp.

1 MLP Pruszków I Sp. z o.o. Polska

2 MLP Pruszków II Sp. z o.o. Polska

3 MLP Pruszków III Sp. z o.o. Polska

4 MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Polska

5 MLP Poznań Sp. z o.o. Polska

6 MLP Lublin Sp. z o.o. Polska

7 MLP Poznań II Sp. z o.o. Polska

8 Polska

Fenix Obrót Sp. z o.o.

10)

Polska

10 MLP Property Sp. z.o.o. Polska

11 MLP Bieruń Sp. z o.o. Polska

12 MLP Bieruń I Sp. z o.o. Polska

13 MLP Sp. z o.o. Polska

14 MLP Teresin Sp. z o.o. Polska

15 Polska

16 MLP FIN Sp. z o.o. Polska

17 LOKAFOP 201 Sp. z o.o. Polska

18 Polska

19 MLP Wrocław Sp. z o.o. Polska

20 MLP Gliwice Sp. z o.o. Polska

21 Polska

22 MLP Czeladź Sp. z o.o. Polska

23 MLP Temp Sp. z o.o. Polska

24 MLP Dortmund LP Sp. z o.o. Polska

25 MLP Dortmund GP Sp. z o.o. Polska

26 MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG. Niemcy

27 MLP Poznań West II Sp. z o.o. Polska

28 MLP Bucharest West Sp. z o.o. Polska

29 MLP Bucharest West SRL Rumunia

MLP Teresin II Sp. z o.o.

Polska

31 MLP Pruszków V Sp. z o.o. Polska

32 MLP Germany Management GmbH Niemcy

MLP Wrocław West Sp. z o.o.

Polska

34 MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Polska

35 MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Polska

35 MLP Łódź II sp. z o.o. Polska

Na dzień 31 grudnia 2021 roku MLP Group S.A. posiadała w sposób bezpośredni lub pośredni udziały w

następujących podmiotach:

Państwo

rejestracji

Jednostka

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

100%

100%100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

MLP Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

MLP Business Park Poznań Sp. z o.o.

LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

100% 100%

100%

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Lp.

MLP Poznań East sp. z o.o.

Polska

37 MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. Polska

38 MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków VI sp. z o.o.

Polska

40 MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy

41 MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy

42 MLP Business Park Wien GmbH Austria

MLP Wrocław West I Sp. z o.o.

Polska

MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o. o.

Polska

MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o. o.

Polska

MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG

Niemcy

MLP Gorzów Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein LP Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein GP Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

Zmiany w posiadanych udziałach

100% 100%

W dniu 2 marca 2021 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki MLP Property I Sp. z o.o. na

MLP Pruszków VI Sp. z o.o.

W dniu 9 marca 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Wrocław

West I Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o

łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w

dniu 29 marca 2021 roku.

W dniu 18 listopada 2020 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP

Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50

udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym w dniu 21 maja 2021 roku.

W dniu 18 listopada 2020 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP

Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50

udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym w dniu 17 czerwca 2021 roku.

Na mocy aktu notarialnego z dnia 30 czerwca 2021 roku została założona spółka MLP Gelsenkirchen

Sp. z o.o. & Co.KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o., a

komplementariuszem spółka MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o.

W dniu 18 sierpnia 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Gorzów

Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej

wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12

października 2021 roku.

100% 100%

Państwo

rejestracji

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

Jednostka

100% 100%

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

W dniu 13 października 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP

Idstein GP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o

łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w

dniu 28 października 2021 roku.

Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 listopada 2021 roku została założona spółka MLP Idstein Sp. z o.o.

& Co.KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Idstein LP Sp. z o.o., a komplementariuszem

spółka MLP Idstein GP Sp. z o.o.

10)

W dniu 25 października 2021 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Energy Sp. z o.o. na

Feniks Obrót Sp. z o.o.

W dniu 13 października 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP

Idstein LP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o

łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w

dniu 28 października 2021 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group S.A. jest jedną z wiodących europejskich platform logistycznych, która oferuje swoim

klientom pełen zakres usług, od wyszukiwania lokalizacji i nabywania gruntów po zarządzanie

nieruchomościami. Unikalny model biznesowy „Build & Hold” pozwala firmie utrzymywać bezpośrednie

relacje z klientami, co skutkuje wysokim poziomem zadowolenia najemców, a w konsekwencji prowadzi

do doskonałych wskaźników obłożenia.

zarządzanie nieruchomościami (obejmujące czynności związane z obsługą najemców takie, jak:

ustalanie docelowej grupy najemców, poszukiwanie najemców, negocjacje umów najmu, powtórny

wynajem nieruchomości),

czynności związane z zapewnieniem finansowania nieruchomości (ustalanie docelowych proporcji

finansowania dłużnego do finansowania kapitałem własnym oraz czynności związane z zapewnieniem

uzyskania pożądanej kwoty finansowania dłużnego dla każdego z aktywów na najlepszych warunkach

możliwych do uzyskania w danym czasie),

czynności techniczne wraz z nadzorem (m.in. naprawy i obsługa techniczna, usługi porządkowe),

zakup nieruchomości inwestycyjnych (bezpośrednio, lub poprzez zakup udziałów w spółkach

będących właścicielami nieruchomości),

sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych.

Spółka realizuje powyższe cele i zadania poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały.

MLP Group S.A. jest podmiotem holdingowym, zarządzając spółkami działającymi w poszczególnych

parkach logistycznych.

Podstawową działalnością Spółki jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze

logistycznym. Działalność w tym zakresie obejmuje między innymi:

Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie w Polsce i za granicą 20 parków

logistycznych. W tym w Polsce znajduje się 13 parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach: MLP

Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP

Czeladź, MLP Poznań West, MLP Wrocław West, MLP Łódź, MLP Zgorzelec oraz MLP Business Park

Poznań.

W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi 5 parków logistycznych: MLP Unna, MLP Business Park Berlin,

MLP Business Park Niederrhein, MLP Business Park Schalke oraz MLP Idstein. W Rumunii Grupa posiada

park logistyczny - MLP Bucharest West, a w Austrii MLP Business Park Vienna.

Obecnie Grupa realizuje 2 rodzaje formatów powierzchni magazynowej:

(1) magazyny big box tj. magazyny wielkopowierzchniowe, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój

handlu elektronicznego oraz na potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym

popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy oraz;

(2) obiekty typu City Logistics,realizowane pod nazwą MLP Business Park i oferujące małe moduły

magazynowe o powierzchni w przedziale pomiędzy 700 mkw. a 2,5 tys. mkw. MLP Business Park są

projektami z zakresu logistyki miejskiej posiadającymi bardzo duży potencjał wzrostu – odpowiadają na

potrzeby wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) i są zlokalizowanych w obrębie lub w

pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego. Pierwszymi projektami tego

typu są MLP Business Park Berlin, MLP Business Park Schalke, MLP Business Park Niederrhein, MLP

Business Park Vienna oraz MLP Business Park Poznań.

Głównymi najemcami Grupy są firmy logistyczne, produkcyjne oraz z branży e-commerce. Struktura

najemców rozkłada się proporcjonalnie do w/w wspomnianych segmentów biznesowych.

W 2021 Grupa nabyła nowe grunty w Polsce, Niemczech i Austrii o łącznej powierzchni ok. 59,3 ha., z

czego w Polsce zakupiono dodatkowe grunty o pow. ok. 34,3 ha, w Austrii ok. 10 ha a w Niemczech

łącznie 15 ha.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

MLP Pruszków I 94 910 436 529

MLP Pruszków II 183 200 842 610

MLP Poznań 39 820 183 148

MLP Lublin 37 690 173 351

MLP Teresin 18 840 86 653

MLP Wrocław 36 780 169 166

MLP Czeladź 25 000 114 985

MLP Gliwice 37 760 173 673

MLP Business Park Poznań 10 770 49 536

MLP Poznań West 71 270 327 799

MLP Wrocław West 15 760 72 487

MLP Łódź 20 220 93 000

MLP Unna 51 800 238 249

MLP Business Park Berlin 26 950 123 954

MLP Business Park Schalke 13 600 62 552

MLP Business Park Vienna 22 400 103 026

MLP Bucharest West 15 220 69 986

721 990 3 320 704

Razem

Wartość godziwa portfela nieruchomości parków logistycznych MLP na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Park logistyczny Wartość godziwa

w tys. EUR

Wartość godziwa

w tys. PLN

Nieruchomości inwestycyjne w parkach logistycznych wyceniane są według wartości godziwej przez

niezależnych rzeczoznawców.

Spółki z Grupy posiadają również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod

planowane parki logistyczne w Polsce, Niemczech i Austrii.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

1. 4.1 Struktura sprzedaży Spółki

Przychody ze sprzedaży

w roku zakończonym 31 grudnia

2021 2020 zmiana (%)

Zarządzanie nieruchomościami 5 097 4 626 10%

Zarządzanie projektami 816 949 -14%

Usługi doradcze 12 498 3 206 290%

Usługi pośrednictwa - 139 -100%

Usługi refakturowane 658 676 -3%

1 880 17 742 -

Razem przychody ze sprzedaży 20 949 27 338 -23,4%

- w tym od jednostek powiązanych

19 029 9 559 99%

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie

nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski,

natomiast poprzez spółki zależne, MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność również w Niemczech,

Rumunii oraz Austrii.

Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim ze świadczenia (i) usług administrowania

nieruchomościami inwestycyjnymi w spółkach zależnych, a także (ii) usług doradczych i zarządczych dla

tych spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią główne źródło przychodów Spółki.

W 2021 roku łączna wartość transakcji sprzedaży usług na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 19

029 tys. zł z czego spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. była głównym beneficjentem tych usług. Jej udział w

strukturze sprzedaży do podmiotów powiązanych w omawianym okresie wyniósł 14% (w 2020 roku,

było to 28%). Poniższa tabelka przedstawia strukturę sprzedaży Spółki w 2021 i 2020 roku:

Przychody uzyskane na podstawie umowy

deweloperskiej

1. 3 Informacje o podstawowych produktach

Przychody ze sprzedaży

w roku zakończonym 31 grudnia

2021 2020

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 1 920 17 779

Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych 18 825 9 353

Sprzedaż krajowa ogółem 20 745 27 132

Sprzedaż zagraniczna

Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych 204 206

Sprzedaż zagraniczna ogółem 204 206

Razem Przychody ze sprzedaży 20 949 27 338

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie

nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Spółki stanowią przychody z tytułu

zarządzania nieruchomościami oraz usługi doradcze.

Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski.

Sprzedaż krajowa

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Struktura transakcji sprzedaży do jednostek powiązanych

w roku zakończonym 31 grudnia

2021 2020

Jednostka dominująca

The Israel Land Development Ltd

204 206

Podmioty zależne

MLP Pruszków I Sp. z o.o.

2 643 2 645

MLP Pruszków II Sp. z o.o.

1 787 387

MLP Pruszków III Sp. z o.o.

1 299 1 222

MLP Pruszków IV Sp. z o.o.

870 799

MLP Poznań Sp. z o.o.

290 248

MLP Poznań II Sp. z o.o.

258 305

MLP Lublin Sp. z o.o.

1 828 594

MLP Teresin Sp. z o.o.

791 272

Feniks Obrót Sp. z o.o. (MLP Energy Sp. z o.o.)

168 149

MLP Wrocław Sp. z o.o.

1 854 580

MLP Czeladź Sp. z o.o.

214 254

MLP Gliwice Sp. z o.o.

1 610 446

MLP Property Sp. z.o.o.

2 75

MLP Business Park Poznań Sp. z o.o.

268 231

MLP Temp Sp. z o.o.

5 3

LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

4 -

MLP Bieruń Sp. z o.o.

4 -

MLP Bieruń I Sp. z o.o.

53 3

MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

6 6

MLP Spółka z ograniczoną o dpowiedzialnością SKA

- -

MLP Poznań West II Sp. z o.o.

1 334 197

MLP Bucharest West Sp. z o.o.

4 -

MLP Teresin II Sp. z o.o.

3 3

MLP Pruszków V Sp. z o.o.

520 536

MLP Wrocław West Sp. z o.o.

87 163

MLP Łódź II sp. z o.o.

149 20

MLP Poznań East sp. z o.o.

4 4

MLP Pruszków IV Sp. z o.o.

4 4

MLP Wrocław West I Sp. z o.o.

3 -

MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o.

2 -

MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o.

2 -

MLP Gorzów Sp. z o.o.

7 -

MLP Idstein LP Sp. z o.o.

1 -

MLP Idstein GP Sp. z o.o.

1 -

MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG

2 581 87

MLP Bucharest West SRL

138 109

MLP Germany Management GmbH

9 1

MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG

3 -

MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG

13 6

Fenix Polska Sp. z o.o.

6 4

Razem 19 029 9 559

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

1. 4.2 Najwięksi kontrahenci

dostawy mediów,

doradcze – doradztwo prawne, biznesowe,

usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych, usługi rzeczoznawców majątkowych.

Szeroka baza dostawców powoduje, że Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy.

W analizowanym okresie Spółka współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące

usługi:

budowlane (w ramach realizacji projektów deweloperskich),

W 2021 roku obroty z żadnym dostawcą usług nie przekroczyły 10% przychodów Spółki.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2021 roku

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

W roku 2021 roku Spółka kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i zarządzaniu

nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie Spółka realizowała poprzez

podmioty zależne, w których posiada swoje udziały.

W omawianym okresie Spółka, poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła równolegle

kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 895 tys. m

istniejącej powierzchni obiektów magazynowo-biurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał

przeglądu i oceny:

bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,

osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,

możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty

sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,

możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,

optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

W 2021 roku Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła realizację projektów

inwestycyjnych o łącznej powierzchni 288 tys. m

oraz posiada w przygotowaniu ok. 25 tys. m

co łącznie

daje 313 tys. m

Spośród łącznej powierzchni 313 tys. m

projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2021

roku, 56 tys. m

powierzchni projektów została rozpoczęta w 2020 roku i zakończona w 2021 roku. Z

kolei w okresie 12 miesięcy 2021 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej powierzchni 232

tys. m

, spośród których 212 tys. m

zakończy się jeszcze w 2022 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawarła w 2021 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z

innymi podmiotami.

W roku obrotowym 2021 Spółka nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których

łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Znaczący dostawcy, z którymi w 2021 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10%

wartości kapitałów własnych Spółki

MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych

po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy

akcjonariuszami Spółki.

W 2021 roku Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, prowadziła realizację projektów o łącznej

powierzchni 313 tys. m

. Spośród tych projektów, zakończone w okresie 2021 roku zostały

projekty o

łącznej powierzchni 76 tys. m

, które zlokalizowane były głównie w Polsce.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w toku budowy pozostawało 212 tys. m

W związku z podpisanymi umowami najmu oraz toczącymi się procesami komercjalizacyjnymi, Grupa

rozpoczęła przygotowania do budowy powierzchni o wielkości około 25 tys. m

. Ponadto kontynuowany

jest proces uzyskiwania niezbędnych zgód i pozwoleń w celu rozpoczęcia budowy nowej powierzchni

magazynowej na terenach gruntów zarezerwowanych przez Grupę.

Spółki z Grupy posiadają również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów o łącznej

powierzchni ok. 60 ha, dla których potencjał zabudowy wynosi ok. 270 tys. m

Projekty realizowane są przez Grupę głównie w systemie pre-lease, tzn. rozpoczęcie procesu inwestycji

jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą. W 2021 roku Grupa rozpoczęła,

w wybranych lokalizacjach, realizację projektów spekulacyjnych typu big-box, stanowiących wraz z

projektami pre-lease większe zadania inwestycyjne jako odpowiedź na bieżącą sytuację rynkową.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2. 1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące

zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów

własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące

zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10%

kapitałów własnych Spółki.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 26 Jednostkowego

Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

2. 2 Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Ryzyko kredytowe,

Ryzyko płynności,

Ryzyko rynkowe.

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków

związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych

lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w

możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych

zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub

podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, zapewnia środki

pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących

zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy

procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość

posiadanych instrumentów finansowych. Spółka mityguje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie

stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe i utrzymywanie tego ryzyka w granicach przyjętych

parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z

Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować wpływ

zmienności cen rynkowych na wyniki finansowe.

Ryzyko płynności

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez podmioty, w których posiada swoje udziały.

Działalność Spółki jak i Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w

tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i

kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury

zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków

rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji,

kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko

kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania

ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela

wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe,

dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Rozwój MLP Group S.A. uzależniony jest od rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej MLP Group S.A.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Ryzyko walutowe

Ryzyko stopy procentowej

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w PLN i jest to waluta funkcjonalna Spółki. Większość

przychodów spółek zależnych z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i bardzo sporadycznie w PLN. Pewna

część kosztów, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń,

ponoszona jest w w PLN, jednakże znakomita większość kosztów budowlanych wyrażona jest w EUR.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego (tzw. currency hedging), spółki z Grupy stosują głównie tzw.

hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć

niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, spółki z Grupy mogą

zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na

instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami i dostawcami usług (np. umowy

inwestycyjne z generalnym wykonawcą) określające wynagrodzenie wyrażone w EUR. W przypadku

występowania krótkiej pozycji walutowej Grupy w parze EURO-PLN, deprecjacja waluty polskiej w

stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

Umowy kredytowe Spółek z Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe.

Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, polityką

monetarną banków centralnych oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i

politycznymi, a także innymi czynnikami będącymi poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych

mogą zwiększyć koszt finansowania spółek z Grupy z tytułu istniejących zobowiązań finansowych, a

przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych

jest rozpatrywana dla każdego przypadku indywidualnie.

Spółka narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i

zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Ryzyko związane z zależnością Spółki i spółek z Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Spółka oraz spółki zależne, jest

uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji

występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej

gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu

gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość

bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Spółki i spółek zależnych pośrednio uzależniona jest

od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Spółki oraz podmiotów zależnych mają

wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych,

wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa.

Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Spółki i spółek

zależnych wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany

sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w

sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i spółek z Grupy oraz na zdolność

realizacji jej planów.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Spółki narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Spółkę mogą mieć wpływ liczne

czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących

nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia

gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na

których Spółka prowadzi działalność; (iii) zdolność Spółki do pozyskiwania odpowiednich usług w

zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo że Spółka podejmuje

określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych

ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk

będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz

perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Spółki

Rozwój działalności Spółki związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów

magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się

dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w

odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności

deweloperskiej

Zdolność spółek zależnych do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub

modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza ich kontrolą.

Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez nie wszelkich wymaganych decyzji

administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub

zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich

najemców.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem

sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki spółek z Grupy pod

względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się

najemców ze zobowiązań lub braku najemców Spółka i spółki z Grupy nie będą uzyskiwać przychodów z

wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą

obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od

nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od

sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji, spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie

innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby

znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych

zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości spółek z Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu

przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez

osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiadają spółki. Ze względu na zakres ochrony

ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez spółki zależne, istnieje ryzyko, że takie szkody lub

roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub, że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia.

Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty

składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia

ryzyka. Posiadane przez spółki zależne polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać ich przed

wszystkimi stratami, jakie mogą ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje

ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku

z powyższym ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować

straty poniesione w związku nieruchomościami.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić

albo opóźnić realizację projektów;

akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Projekty inwestycyjne mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane,

mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg

wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i

odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać spółki z

Grupy do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych

przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe

prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów,

które są poza kontrolą spółek zależnych, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Spółki z Grupy

mogą nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z

którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić

realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie.

wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna

odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych

przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami

albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;

Następujące czynniki, nad którymi spółki z Grupy mają ograniczoną kontrolę albo nie mają jej wcale,

które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub

modernizację posiadanych obiektów, obejmują:

wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez spółki z Grupy albo

wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi posiadanych

działek;

zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po

rozpoczęciu przez spółki zależne etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem

dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo

zastosowania;

naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały

budowlane;

W istotnej liczbie przypadków spółki zależne zlecają realizację swoich projektów generalnym

wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od

zdolności spółek zależnych do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie

z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w

uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia

generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez

generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy

lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów

realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec spółek z Grupy.

Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości

sprzedaży ukończonych projektów.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców mogą okazać się niewystarczające w przypadku

znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich

upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są

zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań

wynikających z odpowiednich umów zawieranych ze spółkami zależnymi, mogą nie objąć całości

kosztów i poniesionych szkód w takich okolicznościach.

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych:

Uzależnienie spółek zależnych od generalnych wykonawców naraża także je na wszelkie ryzyka związane

z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z

wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, spółki z Grupy mogą ponosić straty ze względu na

konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze

względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z

wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną

pokryte z ubezpieczenia spółek, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami spółki zależne są

zobowiązane do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego rodzaju

orzeczeń od organów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i

użytkowanie swoich nieruchomości. Spółki zależne nie mogą zapewnić, że wszystkie takie zezwolenia,

zgody, decyzje administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej w

związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie (w tym

ze względu na aktualizację ryzyka związanego z wystąpieniem pandemii COVID-19 opisanego powyżej)

lub że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia,

zgody, decyzje administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej nie

zostaną cofnięte, lub że termin ich obowiązywania zostanie w odpowiednim czasie przedłużony.

Ponadto, organy administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji administracyjnych

lub innych orzeczeń od spełnienia przez Grupę dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez

Grupę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na Grupę w takich decyzjach dodatkowe warunki i

zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z

przedłużeniem postępowania i czasowym ograniczeniem uzyskiwania przychodów wynikających z takich

opóźnień.

Ponadto, spółki z Grupy mogą dążyć do zmian w niektórych projektach czy posiadanych obiektach, jak

również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub

zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich

zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych

pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele

nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do

uniemożliwienia spółkom zależnym uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji,

m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z ich udziałem, zaskarżając decyzje,

postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając

negatywne i szkalujące Spółkę informacje dotyczące inwestycji Spółki. Powyższe działania mogą w

szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Spółkę jej działań inwestycyjnych, a także

spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Ryzyko faktycznego i potencjalnego wpływu inwazji Rosji na Ukrainę na działalność Spółki

W związku z inwazją Rosji na Ukrainę rozpoczętą pod koniec lutego 2022 roku Emitent podkreśla, że nie

prowadzi żadnej działalności operacyjnej na rynku ukraińskim ani rosyjskim. Na obecną chwilę Emitent

nie dostrzega również wpływu konfliktu zbrojnego na swoją działalność prowadzoną na rynku polskim,

niemieckim, austriackim i rumuńskim. W reakcji na inwazję zbrojną zostały natomiast na Rosję nałożone

szerokie i bardzo silne sankcje gospodarcze. W odpowiedzi można się spodziewać prób działań

odwetowych. W konsekwencji może mieć to wpływ na aktywność gospodarczą w kraju i na świecie, w

tym na sytuację najemców i innych kontrahentów Emitenta.

Ryzyko faktycznego i potencjalnego wpływu koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki

Pandemia koronawirusa COVID-19, która rozpoczęła się w pierwszym kwartale 2020 roku, miała i w

dalszym ciągu może mieć w przyszłości wpływ na działalność Spółki i Grupy. Dotychczasowe i

ewentualne przyszłe zmiany w zasadach pracy urzędów administracji publicznej, tj. częściowa praca

zdalna i przejściowe zamknięcia niektórych urzędów, mogą skutkować opóźnieniami w wydawaniu

decyzji administracyjnych, w tym pozwoleń i zezwoleń istotnych w działalności spółek powiązanych. W

konsekwencji mogą wystąpić opóźnienia w rozpoczynaniu oraz realizacji inwestycji przez Emitenta oraz

spółki z Grupy, co dotyczy nie tylko rynku polskiego, ale także rynków zagranicznych, na których obecna

jest Grupa. Opóźnienia mogą być ponadto skutkiem zakłóceń w pracy kancelarii notarialnych,

wykonawców i podwykonawców oraz dostawców materiałów i urządzeń, z którymi Grupa współpracuje

przy realizacji inwestycji. Ryzyko opóźnień spowodowanych przez pandemię wpływa na możliwość

niewywiązania się przez Emitenta i spółki z Grupy z zawartych umów (np. ze względu na brak realizacji

inwestycji w terminach przewidzianych harmonogramem), w tym również umów z bankami. Pandemia

COVID-19 oraz wprowadzenie przez władze publiczne, w celu jej zwalczania, ograniczeń dotyczących

aktywności gospodarczej i swobody przemieszczania się miały i mogą mieć dalszy negatywny wpływ na

sytuację gospodarczą w kraju i na świecie, w tym sytuację najemców i innych kontrahentów Emitenta

lub spółek z Grupy, a co za tym idzie - również na wyniki osiągane przez Grupę. Wprowadzone w czasie

pandemii COVID-19 ograniczenia mogą w przyszłości być ponownie wprowadzone w przypadku

pojawienia się innych niż wywołujące COVID-19 patogenów na dużym obszarze państw, w których

Grupa prowadzi działalność.

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez zarządzanie jednostkami zależnymi, w

których posiada udziały.

Celem strategicznym MLP Group jest ciągła rozbudowa portfela powierzchni magazynowych na rynku

europejskim tj w Polsce, Niemczech, Austrii i Rumunii a także na nowych rynkach gdzie planowany jest

rozwój w roku 2022 tj w krajach Beneluksu i na Węgrzech.

Grupa realizuje swoje cele strategiczne poprzez budowę budynków typu big box przede wszystkim w

odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego oraz na potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w

związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy oraz, w

coraz większym stopniu, projektów z zakresu logistyki miejskiej jako projektów o wysokim potencjale

wzrostu – odpowiadanie na potrzeby wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) poprzez

oferowanie: mniejszych modułów magazynowych, o powierzchni 700-2500 m

, zlokalizowanych w

obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego.

Cele strategiczne zostały ogłoszone w raporcie bieżącym nr 35 i 36 z dnia 18.11.2021 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Rynek magazynowy w 2021 roku

Polska

W całym 2021 r. rynek magazynowy w Polsce rozwijał się bardzo dynamicznie. Osiągnięty został

skokowy wzrost popytu na powierzchnie magazynowe. Wolumen transakcji najmu osiągnął 7,5 mln

mkw., co oznacza wzrost w ujęciu r./r. o 50%. Wysokie zapotrzebowanie na powierzchnie

magazynowe wynika zarówno z potrzeby dywersyfikacji sieci logistycznej dostosowanej do potrzeb

rynku e-commerce, a także wciąż widocznych zatorów w globalnych łańcuchach dostaw. Wysoka

aktywność dotyczy przede wszystkim firm z sektorów: handlowego, e-commerce, logistyczno-

kurierskiego, produkcyjnego i motoryzacyjnego.

Źródło: Marketbeat Polska, Rynek magazynowy IV kw. 2021 r., Cushman&Wakefield

Szybko malejący wolumen pustostanów, w połączeniu ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji

deweloperskich, stwarzają większą presję na wzrost czynszów za powierzchnie magazynowe.

Obecnie, stawki bazowe czynszów zawierają się w zakresie 2,80 - 3,90 euro/ mkw./miesiąc w

przypadku projektów typu BIG-BOX oraz 4,30 - 5,50 euro/mkw./miesiąc w przypadku mniejszych

modułów magazynowych typu SBU. Czynsze efektywne wahają się w zakresie od 2,00 – 3,10

euro/mkw./miesiąc w zależności od lokalizacji. Na koniec grudnia 2021 r. stopa pustostanów spadła

w ujęciu r./r. o 3 p.p. do rekordowo niskiego poziomu 3,8%.

W 2021 r. deweloperzy oddali do użytkowania ponad 3,1 mln mkw. nowej powierzchni

magazynowej, co jest rekordowym wynikiem aktywności deweloperskiej w Polsce. W efekcie

całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej osiągnęły poziom 23,9 mln mkw. W reakcji

na silny wzrost popytu oraz malejący wolumen pustostanów deweloperzy rozpoczęli w IV kw. 2021

roku realizację wielu nowych projektów o całkowitej powierzchni ponad 1,6 mln mkw. Łącznie w

budowie na koniec grudnia znajdowało się rekordowe 4,5 mln mkw. powierzchni magazynowej.

MLP Group pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju rynku magazynowego we wszystkich

obsługiwanych krajach. Zapotrzebowanie na nowoczesne powierzchnie magazynowo-produkcyjne

utrzymuje się na wysokim poziomie. Na razie trudne jest ocenienie wpływu zbrojnej agresji Rosji w

Ukrainie rozpoczętej w drugiej połowie lutego 2022 r. W dużym stopniu sytuacja w Europie i na świecie

będzie zależała m.in. od czasu trwania i zasięgu działań wojennych oraz rodzaju i zakresu sankcji

gospodarczych nakładanych na Rosję. Wojna prowadzona za wschodnią granicą Polski przyczyni się z

pewnością do potrzeby dalszego skracania łańcuchów dostaw, zwiększenia stoków magazynowych oraz

przeniesienia produkcji z terenów objętych konfliktem zbrojnym. Firmy ukraińskie oraz

międzynarodowe prowadzące dotychczas operacje na terenie Ukrainy będą relokować magazyny m.in.

do Polski. Dodatkowo zagraniczne przedsiębiorstwa w proteście przeciwko dokonanej przez Rosję

inwazji będą wychodzić z rynku rosyjskiego. Dynamika takich działań zaczyna nabierać tempa. Taka

sytuacja wpłynie na zwiększenie zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe i logistyczne w Polsce

oraz na pozostałych rynkach obsługiwanych przez MLP Group.

Według danych GUS, PKB Polski w 2021 roku był realnie wyższy o 5,7% w porównaniu do 2020 r. W

zeszłym roku znacząco przyspieszyła inflacja, a jej poziom w grudniu wyniósł 8,6%. Stopniowe

ograniczenie zakłóceń w globalnych łańcuchach dostaw sprzyjało rozwojowi branży przemysłowej.

Całkowity popyt w ramach pięciu największych rynków (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i

Monachium) w 2021 roku wyniósł rekordowe ok. 2,42 mln mkw., czyli 170 tys. mkw. powyżej

poprzedniego rekordu z 2011 roku. Stanowił jednocześnie wzrost w ujęciu r./r. o 27% i około 23%

powyżej średniej 5- i 10-letniej. W 2021 r. w regionach „Wielkiej Piątki” oddano do użytku ok. 620

tys. mkw. nowej powierzchni magazynowej, z czego zaledwie 28% nie zostało wynajęte w momencie

ukończenia inwestycji. Kolejne ok. 1,3 mln mkw. jest obecnie w budowie, z czego 70% zostało już

objęte umowami najmu. Największa aktywność budowlana ma miejsce w regionie Hamburga, gdzie

powstaje ok. 450 tys. mkw.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, H2 2021

W 2021 roku czynsze za powierzchnię magazynową większą niż 5 tys. mkw. wzrosły od 1,6% do 9,1%

w ujęciu r./r. w czterech regionach „Wielkiej Piątki”. Wyjątkiem był region Berlina, gdzie w 2021 r.

czynsz typu prime pozostał na niezmienionym poziomie 5,50 euro/mkw./miesiąc. Najsilniejszy

wzrost nastąpił w Düsseldorfie (+0,50 euro do obecnego poziomu 6,00 euro/mkw./miesiąc).

Najwyższy czynsz typu prime nadal jest płacony w Monachium i wynosi 7,50 euro/mkw./miesiąc

(wzrost o 5,6% lub 0,40 euro). Czynsze typu prime wzrosły odpowiednio o 0,30 euro i 0,10 euro we

Frankfurcie i Hamburgu, do poziomu 6,50 euro/mkw./miesiąc. Kolejne podwyżki spodziewane są w

2022 roku.

Najwyższy wolumen transakcji poza regionami „Wielkiej Piątki” odnotowano w Zagłębiu Ruhry (ok.

788 tys. mkw.). Na kolejnych miejscach znalazły się regiony: Lipsk/Halle, Hanower/Bolszewo oraz

region Hannover/Braunschweig.

W 2021 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi

rynkami, wyniósł 6,25 mln mkw. Po raz pierwszy w historii osiągnięty został poziom powyżej 6 mln

mkw. , co oznacza wzrost w ujęciu r./r. o 24% (2020: 5,04 mln mkw.) i 30% powyżej średniej z 5 lat.

Największy popyt zgłaszały firmy z sektora handlu detalicznego i e-commerce, na które przypadło ok.

2,7 mln mkw. czyli 43% całkowitego popytu. Kolejne 35% (2,2 mln mkw.) całkowitego popytu

przypadło na firmy z sektora dystrybucji i logistyki.

Niemcy

Niektóre firmy odczuwają negatywne skutki pandemii COVID-19 w postaci problemów z dostawami i

brakami materiałów z powodu przerw w globalnych łańcuchach dostaw. Dla tych firm rozsądnym

rozwiązaniem jest zwiększenie możliwości magazynowych na miejscu, aby zmniejszyć zależność od

tych sieci. Inne firmy, takie jak sprzedawcy internetowi, korzystają ze zmian w zwyczajach

zakupowych wielu klientów, ponieważ w trakcie pandemii klienci zamawiali więcej przez Internet,

zamiast odwiedzać lokalne sklepy. Wiele regionów charakteryzuje się niedoborem nowoczesnej

powierzchni logistycznej i obiektów dostępnych w krótkim terminie. Coraz większą rolę odgrywa

zagospodarowanie terenów poprzemysłowych.

W 2021 r. wolumen transakcji na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych

osiągnął rekordowy poziom 8,67 mln mkw. Oznacza to wzrost w ujęciu r./r. o 25% (w 2020 r. było to

6,95 mln mkw.) oraz 20% powyżej poprzedniego rekordu z 2018 r. (7,21 mln mkw.). Szczególnie silny

popyt odnotowano w czwartym kwartale, który był pierwszym trzymiesięcznym okresem z popytem

przekraczającym 2,5 mln mkw.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Austria

Źródło: Market Outlook 2022, Austria Real Estate, CBRE Research

Miniony 2021 r. był kolejnym bardzo udanym okresem także na austriackim rynku magazynowym.

Jeszcze kilka lat temu w Austrii prawie nie było powierzchni do wynajęcia, która spełniałaby wymogi

nowoczesnej nieruchomości logistycznej. Od pewnego czasu na rynku dominują duże projekty

realizowane dla użytkowników zewnętrznych, co dowodzi, że zwiększona podaż generuje również

większy popyt.

W 2021 r. wynajęto łącznie ok. 150 tys. mkw. i po raz kolejny osiągnięto rekordowy poziom (+23%

r./r.). Największy udział w tej powierzchni miały firmy świadczące usługi logistyczne we wschodnich

okolicach Wiednia. Obecny stan popytu sugeruje, że tendencja ta utrzyma się w ciągu najbliższych

kilku lat. Powrót do normalnej działalności i restrukturyzacja łańcuchów dostaw w celu uniknięcia

dalszych niedoborów dostaw spowodowały wzrost zapotrzebowania na dodatkową powierzchnię ze

strony detalistów, dostawców usług logistycznych i firm produkcyjnych.

Czynsz za najlepsze obiekty logistyczne wzrósł w 2021 r. do ok. 5,8 euro/mkw./ miesiąc i nadal

wykazuje tendencję wzrostową. Bardzo niski już wskaźnik pustostanów w nieruchomościach

logistycznych klasy A i B w Wiedniu i okolicach, spadł do rekordowo niskiego poziomu ok. 0,9%.

Podobny rozwój sytuacji widać w krajach związkowych, a zwłaszcza w okolicach logistycznych

hotspotów Grazu i Linzu. Czynsze są tam obecnie niższe niż w Wiedniu, ale w najbliższych latach ma

zostać zrealizowanych kilka nowych projektów, które łącznie stworzą większą nowoczesną podaż.

Rumunia

Na koniec minionego roku w budowie pozostawało około 522 tys. mkw., które powinny zostać

oddane do użytkowania do końca 2022 r.

Wskaźnik pustostanów w skali kraju na koniec roku wynosił około 3,9%. W rejonie Bukaresztu

osiągnął poziom 4,2%. Wskaźnik pustostanów poniżej 5,0% zarówno na poziomie kraju, jak i stolicy,

odzwierciedla imponującą aktywność najemców w okresie od 2020 r., która będzie miała wpływ

zarówno na zasoby zajmowane, jak i przyszłą nową podaż. Wysokość czynszów bazowych pozostaje

stabilna na poziomie 3,9 euro/mkw./miesiąc, natomiast czynsz efektywny netto wynosi 3,5

euro/mkw./ miesiąc przy powierzchniach 5 tys. mkw.

Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych kontynuuje dynamiczny wzrost popytu i

podaży.

W 2021 r. zostało oddanych do użytkowania około 543 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni

magazynowej, osiągając łączny poziom około 5,63 mln mkw. na koniec minionego roku. Bukareszt, w

którym powstało 63% nowej podaży, utrzymuje pozycję najbardziej rozwiniętego ośrodka

przemysłowego w kraju. W stolicy znajduje się połowa zasobów logistycznych kraju, a pozostałe

cztery regiony wspólnie dysponują drugą połową nowoczesnej przestrzeni.

W 2021 roku łączny popyt osiągnął poziom około 856 tys. mkw., czyli o 8% mniej niż w poprzednim

roku, który był rekordowym rokiem pod względem liczby transakcji i nowej podaży. Był to jednak

wynik o 40% wyższy niż w roku 2017 i odpowiednio 70% oraz 80% powyżej wartości

zarejestrowanych w 2018 i 2019 r. W minionym roku Bukareszt przyciągnął 70% całkowitego popytu.

Motorem napędowym były firmy detaliczne i motoryzacyjne odpowiadające za 40% popytu.

Źródło: Market Outlook 2022 Romania Real Estate, CBRE Research

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi

3. 1

3. 1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

31 grudnia

2021 Udział w %

31 grudnia

2020 Udział w % Zmiana %

1 044 123 100% 812 001 100% 29%

899 206 86% 711 490 97% 26%

W tym:

123 450 12% 123 420 32% 0%

768 959 74% 584 256 64% 32%

2 846 0% 2 616 1% 9%

144 917 14% 100 511 3% 44%

W tym:

49 480 5% 78 957 1% -37%

3 059 0% 8 683 1% -65%

- 0% 6 403 0% -

92 192 9% 6 468 2% 1325%

31 grudnia

2021 Udział w %

31 grudnia

2020 Udział w % Zmiana %

1 044 123 100% 812 001 100% 29%

413 326 39% 271 763 33% 52%

527 333 51% 524 253 65% 1%

103 464 10% 15 985 2% 547%

W tym:

94 520 9% 3 763 0% 2412%

Długoterminowe aktywa

finansowe w jednostkach

powiązanych

Inwestycje

długoterminowe

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

na dzień

Zobowiązania z tytułu

pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych

Aktywa z tytułu

niezakończonych umów

budowlanych

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2021 rok

Zobowiązania

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

Inwestycje

krótkoterminowe

PASYWA

Kapitał własny razem

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej MLP Group S.A. (wybrane, istotne

pozycje)

na dzień

AKTYWA

Aktywa trwałe

Aktywa z tytułu

odroczonego podatku

dochodowego

Zobowiązania

długoterminowe

Zobowiązania z tytułu

pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

na dzień 31 grudnia

2021 2020

123 420 123 396

Objęcie udziałów w spółce MLP Wrocław West I Sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Gorzów sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Idstein LP sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Idstein GP sp. z o.o. 5 -

Objęcie udziałów w spółce MLP Business Park Wien GmbH

- 24

123 450 123 420

na dzień 31 grudnia

2021 2020

Inwestycje długoterminowe 768 959 584 256

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym 768 959 584 256

Inwestycje krótkoterminowe 49 480 78 957

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - 58 957

Jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym 49 480 20 000

Razem pozostałe inwestycje 818 439 663 213

na dzień 31 grudnia

2021 2020

Środki pieniężne w kasie 6 15

Środki pieniężne na rachunkach bankowych 92 186 6 453

92 192 6 468

Środki pieniężne

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazywała inwestycje długo- i krótkoterminowe na łączną kwotę

818 439 tys. zł, z czego 768 959 tys. zł to pożyczki udzielone do spółek powiązanych - największe kwoty

dotyczą spółek, które aktualnie prowadzą intensywną rozbudowę posiadanych parków logistycznych,

czyli: MLP Poznań West II Sp. z o.o., MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Business Park

Wien GmbH, MLP Wrocław West Sp. z o.o., MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG., MLP

Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o..

Ponadto pod koniec 2021 roku Spółka nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym (49 480

tys. zł).

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w

jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w

jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Inwestycje długo- i krótkoterminowe

Wartość brutto na początek okresu

Wartość brutto na koniec okresu

Wartość netto na koniec okresu

Stan posiadanych udziałów przez MLP Group S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31 grudnia 2021

roku został zaprezentowany w rozdziale 1.1 (Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A .)

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Inwestycje długoterminowe stanowiły kluczową pozycję aktywów Spółki,

tj. 74% aktywów razem. Po stronie pasywów, największą pozycją są zobowiązania długoterminowe z

tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, których udział w strukturze pasywów wyniósł 51%

oraz kapitały własne (posiadające 39% udział w strukturze pasywów).

Wzrost zobowiązań z tytułu pożyczek, innych instrumentów dłużnych wynika przede wszystkim z faktu

emisji obligacji na łączną kwotę 20 mln EUR. Środki z emisji obligacji zostały wykorzystane na zakup

gruntów w nowych lokalizacjach, a także na pokrycie wkładu własnego spółek zależnych w

realizowanych projektach objętych kredytem bankowym.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Kapitał zakładowy

na dzień 31 grudnia

2021 2020

11 440 000 11 440 000

3 654 379 3 654 379

3 018 876 3 018 876

Akcje serii D 1 607 000 1 607 000

Akcje serii E 1 653 384

Razem 21 373 639 19 720 255

0,25 zł 0,25 zł

Dnia 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie MLP Group S.A. podjęło uchwałę

zmieniającą statut Spółki w związku ze zmieniającą się sytuacją rynkową oraz w celu zapewnienia

elastycznego podejścia i umożliwienia Spółce szybkiego reagowania, w szczególności umożliwiającego

Spółce dokonywanie inwestycji.

Na mocy niniejszej uchwały, Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki o kwotę nie wyższą niż 815.096 PLN ("Kapitał Docelowy") przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc

od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu. Zarząd może wykonywać

przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału

zakładowego w drodze przeprowadzenia jednej lub więcej emisji akcji, w granicach kwoty Kapitału

Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być

dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w

ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do

istniejących akcji. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału

zakładowego ze środków własnych Spółki.

Dnia 5 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 1 653 384 akcji zwykłych serii E o łącznej wartości

nominalnej 413 346 zł. Wszystkie akcje serii E posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w

pełni opłacone. Łącznia ilość akcji, po rejestracji w KRS i KDPW, wynosi 21 373 639 sztuk i uprawnia do

21 373 639 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dnia 31 maja 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4 930 063,75 zł

do kwoty 5 343 409,75 zł.

Akcje zwykłe na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,25 zł każde, zostały wprowadzone 16 czerwca

2021 roku do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem ISIN PLMLPGR00017.

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło 92 192 tys. zł, i odnotowało wzrost z

poziomu 6 468 tys. zł uzyskanego rok wcześniej. Na zmianę miały głównie wpływ spłaty udzielonych

pożyczek na rozbudowę istniejących i budowę nowych parków logistycznych, wpływy z tytułu

dywidendy i emisji akcji.

Wartość nominalna 1 akcji

Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 5 343 409,75 zł i dzielił

się na 21 373 639 akcji uprawniających do 21 373 639 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie

akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

Kapitał własny

Akcje serii A

Akcje serii B

Akcje serii C

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat

2021

sprzedaży 2020

sprzedaży Zmiana %

20 949 100% 27 338 100% -23%

w tym:

1 880 9% 17 742 65% -89%

145 1% 360 5% -60%

(20 328) 97% (29 512) 104% -31%

w tym:

(1 529) -7% (12 821) -47% -

(498) 2% (110) 1% 353%

268 1% (1 924) 0% -114%

19 572 -93% 11 095 -41% 76%

19 840 95% 9 171 41% 116%

(1 862) 9% 92 34% -2124%

17 978 86% 9 263 6% 94%

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Jednostkowy rachunek zysków lub strat MLP Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021

roku w porównaniu z rokiem poprzednim:

za rok zakończony 31 grudnia

Przychody

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Przychody finansowe, netto

Przychody uzyskane na podstawie

umowy deweloperskiej

Koszty związane z realizacją inwestycji

wynikającej z umowy deweloperskiej

W 2021 roku Spółka uzyskała przychody finansowe netto w wysokości 19 572 tys. zł, które wzrosły w

porównaniu do roku 2020. Na tę zmianę miał wpływ wzrost odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom

powiązanym.

Głównym źródłem przychodów z działalności Spółki są przychody osiągane od podmiotów powiązanych z

tytułu świadczonych usług zarządczych oraz doradczych. W 2021 roku 9% przychodów stanowiły

przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej. Spółka podpisała umowę deweloperską z firmą

Westinvest Gesellschaft fur Investmentfonds mbH, w ramach której w latach 2020-2021 realizowała

budowę magazynu na obcym gruncie położonym w Tychach. Z tego tytułu Spółka rozpoznała w 2021 roku

przychody w kwocie 1 880 tys. PLN, liczone na podstawie stopnia zaawansowania prac.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2021 roku wyniosły 20 328 tys. zł i zanotowały spadek o 9 184 tys.

zł w porównaniu z 2020 rokiem. Koszty te w 2021 roku powiększyły wydatki związane z realizacją umowy

deweloperskiej w kwocie 1 529 tys. PLN (koszty usług obcych). Koszty wynagrodzeń, a także koszty usług

doradczych i prawnych stanowią główną pozycję kosztów bieżącej działalności Spółki.

Zysk netto

Wśród kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu ujęte są także koszty związane z obsługą i utrzymaniem

nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych. Spółka

odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

za rok zakończony 31 grudnia

2021 2020

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 399 (1 772)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (124 613) (337 597)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 208 153 298 933

Przepływy pieniężne netto razem 86 939 (40 436)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 6 468 41 934

Wpływy zmian z tytułu różnic kursowych (1 215) 4 970

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 92 192 6 468

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

MLP Group S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2021 rok.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2021 roku 208 153 tys. zł i były niższe niż w roku

poprzednim. W roku 2021 Spółka wyemitowała obligacje w kwocie 20 000 tys. EUR. Ponadto

podwyższony został kapitał w drodze emisji akcji, z której wpływy wyniosły 123 585 tys. zł.

W 2021 roku, w przeciwieństwie do roku poprzedniego, Spółka odnotowała dodatnie przepływy z

działalności operacyjnej w kwocie 3 399 tys. zł.

Rok 2021 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 6 468 tys. zł, a zamknął się saldem w

kwocie 92 192 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 85 724 tys. zł.

Spółka wykazała w 2021 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 124 613 tys. zł.

Największy wpływ na osiągnięty wynik miały pożyczki, które w 2021 roku MLP Group S.A. udzieliła

spółkom z Grupy w kwocie 386 356 tys. zł. Były one przeznaczone na rozwój projektów

prowadzonych w Polsce i zagranicą. Wypływy te zostały skompensowane przez spłatę pożyczek

udzielonych (Spółki z Grupy spłaciły 268 394 tys. zł pożyczek udzielonych przez MLP Group S.A.). Na

ujemny wynik na działalności inwestycyjnej wpłynęły również wydatki na nabycie jednostek

uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym (132 700 tys. zł) skompensowane częściowo wpływami z ich

sprzedaży (103 381 tys. zł) .

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej (przed ujęciem kosztów typu "one-

off")/przychody ze sprzedaży;

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/kapitał własny;

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem.

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;

płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Marża zysku

operacyjnego (%)

Stopa zwrotu z kapitału

własnego (ROE)

Stopa zwrotu z aktywów

(ROA)

2021 rok

1,3% 4,3% 1,7%

2020 rok

-7,0% 3,4% 1,1%

-9,0%

-3,0%

3,0%

Wskaźniki rentowności

Płynność bieżąca Płynność natychmiastowa

31 grudnia 2021

1,40 0,89

31 grudnia 2020

6,29 0,40

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

Wskaźniki płynności

W 2021 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego wzrósł w porównaniu do 2020 roku i wykazał

dodatnią wartość 1,3%. Główną przyczyną był osiągnięty przez Spółkę zysk na działalności operacyjnej

będący przede wszystkim efektem niższych kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Wartość pozostałych

wskaźników wzrosła w porównaniu do 2020 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych.

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny razem;

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania

finansowe

/kapitał własny razem.

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

Wsk. zadłużenia kapitału

własnego

Wsk. pokrycia aktywów

trwałych kapitałem

własnym

Wsk. zadłużenia kapitału

własnego zadłużeniem

oprocentowanym

31 grudnia 2021

152,6% 46,0% 150,5%

31 grudnia 2020

198,8% 38,2% 194,3%

0,0%

50,0%

100,0%

150,0%

200,0%

250,0%

Wskaźniki zadłużenia

W 2021 roku wzrósł wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (zmiana o 7,8 p.p.).

W 2021 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika

zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym w porównaniu do 2020 roku. Zmiana ta

jest przede wszystkim wynikiem podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2021 roku zmalał w porównaniu do wartości z końca 2020

roku (spadek o 4,89 p.p). Przyczyną był wyższy poziom zobowiązań krótkoterminowych, na co wpłynęły

zobowiązania z tytułu obligacji.

Wzrósł natomiast wskaźnik płynności natychmiastowej na skutek wzrostu poziomu posiadanych

środków pieniężnych.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

6 000 000 PLN 0 PLN

6 433 000 PLN 0 PLN

Data umowy

pożyczki

Zapłacona

kwota pożyczki

Kwota

zapłaconych

odsetek

2021-08-12 6 000 000 PLN 76 422 PLN

2021-08-12 6 433 000 PLN 0 PLN

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

3. 4.3 Obligacje

Waluta

Wartość

nominalna

Data wykupu Oprocentowanie

Gwarancje i

zabezpieczenia

Numer ISIN

EUR 20 000 000

Euribor 6M +

marża

brak PLMLPGR00033

EUR 10 000 000

Euribor 6M +

marża

brak PLMLPGR00041

EUR 45 000 000

Euribor 6M +

marża

brak PLMLPGR00058

EUR 20 000 000

Euribor 6M +

marża

brak PLMLPGR00090

Obligacje

publiczne -

seria D

MLP Group S.A. MLP Pruszków I Sp. z o.o.

MLP Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie wykazywała zobowiązań z tytułu pożyczek, które zostały

zaciągnięte w 2021 roku.

MLP Group S.A.

Pożyczkobiorca Pożyczkodawca

Spółka MLP Group S.A. nie jest stroną żadnej umowy kredytowej.

W 2021 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Pożyczkobiorca

W 2021 roku Spółka dokonała spłaty następujących pożyczek oraz odsetek od pożyczek:

Pożyczkodawca

W dniu 17 października 2021 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej do inwestorów

kwalifikowanych 20 000 sztuk obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 000 euro każda i

łącznej wartości nominalnej 20 000 000 euro. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel

emisji obligacji został nieokreślony. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00090 i od 17 listopada 2021 roku są

notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje posiadają zmienne oprocentowanie w

wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Termin wykupu obligacji serii D przypada 17 maja 2024 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spłka MLP Group S.A. wykazuje następujące obligacje:

Instrument

Obligacje

niepubliczne - seria

Obligacje

niepubliczne - seria B

Obligacje

publiczne -

seria C

2021-08-12

MLP PRUSZKÓW I Sp. z o.o.

2021-08-12

MLP POZNAŃ II Sp. z o.o.

2022-05-11

2023-05-11

2025-02-19

2024-05-17

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 4.4 Udzielone pożyczki

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

MLP Group S.A. 2021-04-20 469 000 PLN 469 000 PLN

MLP Group S.A. 2021-06-15 400 000 PLN 400 000 PLN

MLP Group S.A. 2021-12-21 200 000 PLN 200 000 PLN

MLP Group S.A. 2021-03-15 3 000 000 EUR 3 000 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-04-20 500 000 EUR 500 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-05-06 1 600 000 EUR 1 600 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-05-25 1 500 000 EUR 1 500 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-11-04 2 000 000 EUR 750 000 EUR

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

MLP Group S.A. 2021-09-08 12 500 000 EUR 9 996 029 EUR

MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG

MLP Group S.A. 2021-12-29 1 000 000 EUR 360 000 EUR

MLP Germany Management GmbH

MLP Group S.A. 2021-03-03 220 226 PLN 0 PLN

MLP Gliwice Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-15 129 300 EUR 129 300 EUR

MLP Gliwice Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-11-29 100 000 PLN 100 000 PLN

MLP GORZÓW Sp.z o.o.

MLP Group S.A. 2021-12-14 200 000 PLN 200 000 PLN

MLP GORZÓW Sp.z o.o.

MLP Group S.A. 2021-03-15 362 000 EUR 362 000 EUR

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-04-12 337 978 PLN 337 978 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-05-24 865 513 PLN 865 513 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-06-21 651 000 PLN 651 000 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-15 200 000 EUR 200 000 EUR

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-11-16 2 500 000 PLN 2 500 000 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-12-23 40 000 PLN 40 000 PLN

MLP GELSENKIRCHEN GP Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-12-23 40 000 PLN 40 000 PLN

MLP GELSENKIRCHEN LP Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-27 4 408 950 EUR 3 705 000 EUR

MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG

MLP BIERUŃ I Sp. z o.o.

MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o.

& Co.KG c/o MLP Germany

MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o.

& Co.KG c/o MLP Germany

MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o.

& Co.KG c/o MLP Germany

MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o.

& Co.KG c/o MLP Germany

MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o.

& Co.KG c/o MLP Germany

MLP Group S.A. 2021-01-14 650 000 PLN 650 000 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-02-01 530 000 PLN 530 000 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-02-24 637 000 PLN 637 000 PLN

MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o.

Pożyczkodawca

MLP BIERUŃ I Sp. z o.o.

Pożyczkobiorca

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazywała należności z tytułu pożyczek, które zostały udzielone w

2021 roku:

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

MLP Group S.A. 2021-12-22 5 900 000 EUR 5 900 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-02-15 100 000 EUR 100 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-04-20 500 000 EUR 500 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-06-09 1 200 000 EUR 1 200 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-07-01 650 000 EUR 650 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-07-28 1 090 000 EUR 1 090 000 EUR

MLP Group S.A. 2021-09-02 5 000 000 EUR 2 171 000 EUR

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

MLP Group S.A. 2021-01-12 78 000 EUR 78 000 EUR

MLP WROCŁAW WEST Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-01-26 1 100 000 PLN 1 100 000 PLN

MLP WROCŁAW WEST Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-05-06 1 032 386 EUR 0 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-06-15 1 581 000 EUR 0 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-11-29 244 000 EUR 244 000 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-02-10 12 772 000 PLN 12 772 000 PLN

MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-02-17 3 500 000 PLN 3 500 000 PLN

MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-06-15 131 000 PLN 131 000 PLN

MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-03-29 200 000 EUR 197 000 EUR

MLP SCHWALMTAL Sp.z o.o.& Co.KG

MLP Group S.A. 2021-12-23 40 000 PLN 40 000 PLN

MLP WROCŁAW WEST I Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-01-05 2 209 753 PLN 2 209 753 PLN

MLP WROCŁAW WEST Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-28 1 603 800 EUR 1 603 800 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-08-12 18 733 000 PLN 18 733 000 PLN

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-09-15 1 933 000 EUR 1 933 000 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-10-05 688 643 EUR 688 643 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-10-28 1 381 000 EUR 1 381 000 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-12-15 1 287 100 EUR 1 287 100 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-01-20 686 076 EUR 686 076 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-02-24 113 500 EUR 0 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-03-15 914 000 EUR 914 000 EUR

MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-08-11 392 000 PLN 392 000 PLN

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-10-05 1 326 826 EUR 1 326 826 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-10-28 710 000 EUR 710 000 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-11-08 185 000 PLN 185 000 PLN

MLP POZNAŃ EAST Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-12-06 2 113 255 PLN 2 113 255 PLN

MLP POZNAŃ EAST Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-04-20 89 831 EUR 89 831 EUR

MLP POZNAŃ Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-05-05 299 400 EUR 299 400 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-06-15 851 000 EUR 851 000 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-07 418 300 EUR 418 300 EUR

MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

MLP Group S.A. 2021-05-06 717 423 EUR 717 423 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-06-09 957 600 EUR 957 600 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-15 979 280 EUR 979 280 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-07-21 8 198 400 PLN 8 198 400 PLN

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP Group S.A. 2021-08-11 377 200 EUR 377 200 EUR

MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o.

MLP IDSTEIN Sp. z o.o. & Co.KG

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z

O.O.& CO. KG

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

MLP Group S.A. 2021-03-03 800 000 PLN 800 000 PLN

MLP Group S.A. 2021-03-15 1 036 300 EUR 1 036 300 EUR

MLP Group S.A. 2021-04-26 10 397 534 PLN 10 397 534 PLN

MLP Group S.A. 2021-08-11 200 000 PLN 200 000 PLN

MLP Group S.A. 2021-12-10 5 500 000 PLN 5 500 000 PLN

3. 4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

3. 4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

3. 4.7 Pozostałe zabezpieczenia

MLP WROCŁAW WEST Sp. z o.o.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków I Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 maja 2019 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków IV Sp. z o.o.w związku z umową

kredytu z 9 maja 2019 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 kwietnia 2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 8 sierpnia 2011 r.

W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z

Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z

realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 PLN.

W dniu 16 września 2021 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia wystawiąjąc gwarancję korporacyjną na

rzecz Bayerishe Landesbank do kwoty 7.125.000,00 EUR na zabezpieczenie wierzytelności banku wobec

MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG wynikających z umowy kredytu z 16.09.2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 kwietnia 2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 kwietnia 2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków V Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 7 listopada 2019 r.

Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o. w związku z umową kredytu

z 11 czerwca 2018 r.

W dniu 26 listopada 2021 r. na zlecenie MLP Group S.A. została wystawiona gwarancja bankowa na

zabezpieczenie zobowiązań MLP Gliwice Sp. z o.o. jako inwestora wynikających z zawartego z GDDKiA

porozumienia w sprawie przebudowy przez Inwestora skrzyżowania drogi 2902S z drogą DK 78 w m.

Szałsza do wysokości: 2 727 541,93 PLN do 31.08.2022 r., a następnie w okresie 01.09.2022 r. -

31.08.2027 - do kwoty 136 377,10 PLN.

Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o. w związku z umową kredytu

z 14 grudnia 2018 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 maja 2019 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 9 kwietnia 2021 r.

Data umowy

pożyczki

Kwota

udzielonej

pożyczki

Kwota kapitału

pożyczki

pozostała do

spłaty

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3. 6

3. 7

3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu

Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A.

Działalność Spółki nie podlega sezonowości lub cykliczności.

Umowy wsparcia udzielone przez MLP Group S.A. jako sponsora dla odpowiednio MLP Czeladź Sp. z

o.o., MLP Wrocław sp. z o.o., MLP Poznań sp. z o.o., MLP Poznań II, MLP Pruszków V sp. z o.o., MLP

Poznań West II sp. z o.o. MLP Pruszków II sp. z o.o., zgodnie z którymi sponsor zapewni środki na

pokrycie przekroczonych kosztów realizacji inwestycji przez daną spółkę.

W 2021 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na

jednostkowy wynik za bieżący okres obrotowy.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych, umożliwiających realizację celów

strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Zamierzenia inwestycyjne realizowane są poprzez powoływane do tego spółki celowe, w ktorych Spółka

posiada swoje udziały. Spółka finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na

nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków

logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci

kredytów i pożyczek.

Spółka zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił

około 70%.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok

obrotowy

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków II Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 23 lipca 2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań West II Sp. z o.o. w związku z umową

kredytu z 10 lutego 2021 r.

Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG

w związku z umową kredytu z 16 września 2021 r.

W dniu 17 października 2021 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej do inwestorów

kwalifikowanych 20 000 sztuk obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 000 euro każda i

łącznej wartości nominalnej 20 000 000 euro. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel

emisji obligacji został nieokreślony. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00090 i od 17 listopada 2021 roku są

notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje posiadają zmienne oprocentowanie w

wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Termin wykupu obligacji serii D przypada 17 maja 2024 roku.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Zasada jest stosowana z wyjątkiem obszaru dotyczącego płci.

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca",

"Podmiot Dominujący") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do

uchwały nr14/1835/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., które nie były stosowane w roku

obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich

niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków

wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i

przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy

informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. stosowane były wszystkie zasady ładu

korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Udział kobiet i mężczyzn jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące

zatrudniania nie są uzależnione od płci kandydata. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego

udziału kobiet i mężczyzn w ogólnej liczbie pracowników, a tym samym wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych pracownikom byłaby niemiarodajna.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Grupa wspiera instytucje charytatywne, jednak nie są publikowane szczegółowe informacje na ten temat.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

3. Systemy i funkcje

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji,

umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów,

zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,

o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2 .11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.5 . ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w

poszczególnych systemach lub funkcjach ze względu na rozmiar spółki i jej nierozbudowaną strukturę

organizacyjną.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów: WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Akcjonariusz

Liczba akcji

CAJAMARCA Holland BV 10 242 726

Pozostali akcjonariusze 4 426 794

THESINGER LIMITED 1 771 320

MetLife OFE 1 656 022

Israel Land Development Company Ltd.

1 933 519

GRACECUP TRADING LIMITED 641 558

MIRO B.V. 452 955

Shimshon Marfogel 149 155

MIRO LTD. 99 170

Oded Setter

420

Łącznie

21 373 639

100%

0,70%

100%

0,00% 0,00%

Udział w ogólnej

liczbie głosów

47,92%

20,71% 20,71%

8,29%

7,75%

9,05% 9,05%

0,46% 0,46%

3,00%

2,12% 2,12%

0,70%

3,00%

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca MLP Group S.A. była kontrolowana przez

większościowego akcjonariusza Spółki tj. Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca

10.242.726 akcji Spółki, stanowiących 47,92% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do

wykonywania 47,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cajamarca Holland B.V. jest

spółką prawa holenderskiego prowadzącą działalność holdingową.

8,29%

Udział w kapitale

zakładowym

7,75%

47,92%

W dniach 13 września oraz 7 października 2021 roku członek Rady Nadzorczej, Oded Setter, nabył

odpowiednio 270 oraz 150 akcji zwykłych, co stanowi łącznie 0,002% udziału w kapitale zakładowym i

uprawnia do 420 głosów, to jest 0,002% ogólnej liczby głosów.

W dniu 5 maja 2021 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 1 653 384 akcji serii E o łączniej wartości

nominalnej 413 346 zł (wartość nominalna jednej akcji serii E wynosi 0,25 zł). Łącznia ilość akcji i głosów

na WZA, po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych,

wynosi 21 373 639 sztuk.

W ramach emisji akcji serii E, 1 001 000 sztuk akcji objęła spółka Israel Land Development Company

Ltd. Ponadto w dniach 28 września, 11 października oraz 14 października 2021 roku spółka Israel Land

Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael nabyła odpowiednio 65 000, 133 000 oraz 77

500 akcji zwykłych zwiększając pakiet akcji Spółki do 1 933 519 akcji, który po zmianach stanowi 9,05%

udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 933 519 głosów, to jest 9,05% ogólnej liczby głosów.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MLP Group S.A.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego

akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i

odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V., do

czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje

osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste

ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro

B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych MLP Group S.A.

W spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 2 Walne Zgromadzenie

na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala

jego porządek obrad.

z inicjatywy własnej,

- ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

- połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,

- rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia

szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

na wniosek Rady Nadzorczej,

na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału

zakładowego,

powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,

udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych,

chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,

- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu

dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,

- zmiana Statutu Spółki,

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego

Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają

wprost z przepisów prawa.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie

nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie

Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z

późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP

Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy,

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 3 Zasady zmiany statutu

zwołania Walnego Zgromadzenia;

wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do

rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń

akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z

art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których

przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne

Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w

uchwale Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a

głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady

Nadzorczej może żądać:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym

członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego

Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania

pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób

uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o

zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej,

jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego

Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 4 Zarząd

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;

złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;

złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Dnia 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą

statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych

przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada

Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także

przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2021 roku wraz z powołaniem decyzją Rady

Nadzorczej pana Radosława T. Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na Członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami KSH

oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 30 czerwca 2024 roku. Jednakże

mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został

powołany Pan Radosław T. Krochta.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został

powołany Pan Michael Shapiro.

W dniu 25 czerwca 2015 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki został

powołany Pan Tomasz Zabost.

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje

działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak

również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować

mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im

pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

emisją weksla;

udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;

ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;

zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w

ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub

jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy

kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest

przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie

finansowym (budżecie) Spółki

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów

akceptacji w bankach;

zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu

marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);

nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie

kontrolowanym przez Spółkę;

reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych

Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników

lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania

(jeżeli takie instrukcje będą udzielone);

udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub

zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy

kapitałowej Spółki;

emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji

wyemitowanych przez Spółkę;

zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub

jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub

użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i

niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;

zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub

gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu

finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank

zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia

1997 – Prawo Bankowe;

zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w

innej walucie;

przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie

finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych

rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem

decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb,

nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w

posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój

głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez

odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie

zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń

pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają.

Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na

posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na

posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje

także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Imię Nazwisko

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Michael Shapiro

30 czerwca

2021

30 czerwca 2024

Radosław Tomasz Krochta

30 czerwca

2021

30 czerwca 2024

Tomasz Zabost

30 czerwca

2021

30 czerwca 2024

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze

nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii

w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering

Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. W latach 1995 - 2016 pełnił funkcję Prezesa Zarządu MLP Group S.A.,

od czerwca 2016 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację

posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Wiceprezes Zarządu

Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, w skład Zarządu wchodziło trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz

datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Funkcja

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Poznaniu na kierunku Finanse.

Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University

oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie

Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank

Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w

Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do

MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu.

Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku

budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia

w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami

komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów

inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości,

począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców,

architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium

wykonalności. Tomasz Zabost przez ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku

pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern

budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej

współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych

w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 5 Rada Nadzorcza

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego,

powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią

Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 30 czerwca 2021 roku i upływa z dniem 30 czerwca

2024 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok

kadencji Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem uprawień osobistych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia

kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez

Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym

poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art.

21.2 Statutu należy:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny

emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy

uchwała Zarządu to przewiduje,

zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,

wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej

lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza

normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,

wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych

spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego)

lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości

przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie

finansowym Spółki,

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych

Spółki,

podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a

akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój

głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie

posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków

bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał

z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w

Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie

rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być

Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie

rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria

niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby

co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym

przedmiocie.

wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako

uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek

lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5%

lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka

Zarządu lub organu nadzorczego,

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków

Zarządu,

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a

wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem.

Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady

Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od

Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki

z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w

sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty

złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z

wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na

dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub

wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z

Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w

miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin

dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię Nazwisko Funkcja

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Shimshon Marfogel Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Eytan Levy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Oded Setter Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Guy Shapira Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w

Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel

Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach

1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję

wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak.

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan,

uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych,

wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w

Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i

logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company,

z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa

amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w

spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA)

oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo

Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk

finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk

finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji

Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union

Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp.

z o.o. w Warszawie.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję

Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, uzyskując

tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie Skarbu

Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny

w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego

w tej samej spółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp. z o.

o.,

Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o.

DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A.

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem

licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe

prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady

Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w

Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zgodnie z oświadczeniem Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie

jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako

wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub

członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników

Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem Oded Setter, nie prowadzi on poza

przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również

nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby

prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie

przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Oded Setter - Członek Rady Nadzorczej

Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing,

Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”).

Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline

Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa

na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i

Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie.

Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw

Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w

spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w

spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG.

o.,

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 5.4 Komitet Audytu

Piotr Chajderowski

Eytan Levy,

Maciej Matusiak.

4. 5.5

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet

Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i

sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do

regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i

doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem

ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i

regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz

związane z tym koszty.

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania

ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie

historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz

usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki

powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na

rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach

Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu

akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych oznaczają:

Na dzień 31 grudnia 2021 roku osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz art. 129 ust. 3 Ustawy

o Biegłych Rewidentach, tj. kryteria niezależności był Maciej Matusiak oraz Piotr Chajderowski.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący

dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją

wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki

lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3

członków.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet

wynagrodzeń.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca

badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie

audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i

biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych

przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór

firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań

finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie

papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność

operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem są następujące:

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej

6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia i inne świadczenia:

Radosław T. Krochta 2 898

Michael Shapiro 494

Tomasz Zabost 1 597

4 989

Maciej Matusiak 48

Eytan Levy 48

Shimshon Marfogel 48

Guy Shapira 48

Piotr Chajderowski 48

Oded Setter 48

288

6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na

podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy

upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu

upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego oraz należnego przez Zarząd od Spółki, wyniosła 4 989 tys.

zł.

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii)

z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu

płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Wynagrodzenia Zarządu w 2021 roku

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2021 roku, wyniosła

288 tys. PLN.

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu

upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

ustalona struktura organizacyjna,

kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,

nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,

weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

działalność operacyjna,

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

działalność finansowa,

proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),

proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i

sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,

zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej

Grupy.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100%

spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 2,58% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału

w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy

ekonomicznie w 11,98% kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie

efektywny udział w wysokości 14,56% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

W 2021 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój

organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce

posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,65% kapitału

zakładowego MLP Group oraz posiada bezpośrednio poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje

Spółki 0,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w

wysokości 1,35% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Członek Rady Nadzorczej Oded Setter posiadał bezpośrednio, poprzez

objęte we wrześniu oraz październiku 2021 roku akcje Spółki, 0,002% udziału w kapitale zakładowym

Spółki.

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają

następujące cechy:

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

projektów eksploatacyjnych,

dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

raportów okresowych,

systemu sprawozdawczości zarządczej.

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki,

to jest:

projektów budowlanych,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe

odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i

wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu

Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości

finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu

Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna,

oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów

krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy

rok w zakresie:

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do

zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w

porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia

przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Spółki

i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu

płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie

poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje

bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i

raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne

zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym

działaniem Spółki mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów

inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem

spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności,

kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we

wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które

narażona jest Spółka.

ustalona struktura organizacyjna,

wykwalifikowana kadra,

bezpośredni nadzór kierownictwa,

weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

MLP Group S.A.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku •

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2021 roku

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na mocy uchwały podjętej w dniu 17 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie

art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego

do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2021 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania

finansowego sporządzonego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2021 r. Badania i

przeglądy będą także dotyczyły lat 2022 oraz 2023.

na dzień

31 grudnia

2021

31 grudnia

2020

85 60

30 40

165 160

Wynagrodzenie łącznie 280 260

Pruszków, 16 marca 2022 roku

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela

poniżej.

Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania

finansowego

Umowa została podpisana w dniu 2 lipca 2021 roku.

Spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Audyt

komandytowa nie świadczyła w 2021 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych

oraz pakietów grupowych.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Badanie i przegląd raportów grupowych

Badanie rocznego sprawozdania finansowego

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd

Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Siedziba PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka

komandytowa mieści się przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów

uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu