SPRAWOZDANIE
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu
z działalności w ww. okresie)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
2
INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
WPROWADZENIE .......................................................................................... 4
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES .............................................................................. 4
1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES .................................................................................................................... 5
1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca ...................... 5
1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie
- jednostka zależna ............................................................................................................................................. 7
1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna ........... 8
1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka
zależna ................................................................................................................................................................ 9
1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna
.......................................................................................................................................................................... 10
2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES ................................................................. 10
3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES ............................................................................................. 11
II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ................................................. 11
1. Charakterystyka rynku działalności ...................................................................................................................... 11
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie ...... 12
3. Wielkość i struktura sprzedaży ............................................................................................................................. 14
4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu ....................................................................................... 16
4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej............................................................................... 17
4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa ................................................................................................. 18
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi .................................................... 18
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ....................................... 19
6.1. Umowy gospodarcze ........................................................................................................................................ 19
6.2. Umowy kredytowe ........................................................................................................................................... 19
6.3. Umowy pożyczki .............................................................................................................................................. 19
6.4. Umowy leasingu zawarte w 2021 r................................................................................................................... 20
6.5. Umowy ubezpieczeniowe ................................................................................................................................. 20
6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami ................................................................................................................ 20
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................................................................. 20
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 21
9. Informacje o zaciągniętych kredytach................................................................................................................... 23
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach .................................................................... 24
11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES ...................................................................................... 25
12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych .......................................................... 25
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok ........................................................................................................................ 25
14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................... 25
15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym........................................................................................................................................................... 26
16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne ......................................................... 26
17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego .................................................................................... 27
18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie ..................................................................................................................... 28
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 29
20. Aspekty niematerialne .......................................................................................................................................... 29
21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2021 roku ................ 30
22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych .................................................. 30
23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji sprawozdań .................. 30
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą........................................................................................ 31
25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
Emitenta ................................................................................................................................................................ 31
26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emiteta przez przejęcie ............................................................. 31
27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących
w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku .......................................................................................................... 31
28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ...................................................................................................... 32
29. Notowania Spółki Dominującej w 2021 roku ....................................................................................................... 32
30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
3
31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................... 33
32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 33
33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2021 roku wraz z
wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ............................................................................................ 33
34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę ....................................................................................................................................... 33
35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego roku ............................................................................................................. 33
36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta .................... 34
37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym ..................................................................................... 35
38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ........................................................................................................................................ 36
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ..................................................................................................... 37
1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 37
2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej .............................................................................................................. 38
3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 39
4. Przepływy środków pieniężnych........................................................................................................................... 40
5. Wskaźniki ekonomiczne ....................................................................................................................................... 40
6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej ......................................................................................................... 42
7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej ........................................................................................................ 43
8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej ............................................................................................................ 44
9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej .............................................. 44
IV. ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 45
1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES ..................................................................... 45
1.1. Ryzyka i zagrożenia ......................................................................................................................................... 45
1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy .............................................. 47
1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy ............................................. 47
2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy .......................................................................................................... 48
3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES....................................................................................... 48
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ....................................... 49
5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią .................................................................................................... 49
V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................... 50
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie
dostępny .................................................................................................................................................................... 50
II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych
postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .................................................................................... 50
III. Raport na temat polityki wynagrodzeń ................................................................................................................. 56
IV. Działalność sponsoringowa................................................................................................................................... 58
V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................... 58
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................................... 58
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia ................................................ 59
VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów ....................................................................................... 59
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych ................................................. 59
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ................................................ 60
XI. Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................... 60
XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia .............................................................................. 60
XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących ................................................ 62
XIV. Polityka różnorodności ..................................................................................................................................... 65
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .......................................................................................................................... 66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
4
WPROWADZENIE
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2021 rok zawiera
informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych […] (Rozporządzenie).
Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze
sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3
oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały
również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej
o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach,
tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej za 2021 rok.
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka,
„PEPEES” S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego
ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” S.A., Pepees
Inwestycje Sp. z o.o. oraz Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o.
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco:
PEPEES S.A.
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
82,38%
Pepees Inwestycje
Sp. z o.o.
100%
PPZ BRONISŁAW S.A.
84,125%
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
5
Nazwa
Siedziba
Przedmiot działalności
Sąd Rejestrowy
Udział
Emitenta
w kapitale
(%)
Udział
w całkowitej
liczbie
głosów (%)
ZPZ LUBLIN
Sp. z o.o.
Lublin
Produkcja i sprzedaż syropu
ziemniaczanego oraz suszu
ziemniaczanego, przetwórstwo
owoców i warzyw
Sąd Rejonowy
w Lublinie XI Wydział
Gospodarczy KRS
82,38
82,38
Pepees
Inwestycje
Łomża
Kupno i sprzedaż nieruchomości
na własny rachunek
Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
KRS
100
100
PPZ
BRONISŁAW
S.A.
Bronisław
Wytwarzanie skrobi
i produktów skrobiowych
Sąd Rejonowy
w Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy
KRS
84,125
84,125
Gospodarstwo
Rolne Ponary
Sp. z o.o.
Łomża
Uprawy rolne połączone z
chowem i hodowlą zwierząt
Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy
100
100
Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.
W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta – na dzień
31.12.2021 r. spółka CHP Energia nie jest już podmiotem powiązanym. W dniu 18.03.2021 r. PEPEES
sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe
S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.
1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES
1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. w Łomży - Jednostka
Dominująca
1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce
Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (dalej: „Spółka”
„Spółka Dominująca”, „Emitent”) Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.
Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca
1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94).
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.
Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży
w dniu 20 stycznia 2000 roku.
Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.
Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem
jednozakładowym - nie posiada oddziałów.
„PEPEES” S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce
i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007
zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne
produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym,
farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.
Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:
✓ przetwórstwo ziemniaków,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
6
✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
✓ produkcja soków z owoców i warzyw.
W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów
skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.
Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,06 PLN każda.
Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki
przedstawiała się następująco:
AKCJONARIAT
Udział w kapitale
%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów
Niepublicznych*
29,22%
6 356 799
6,69%
Michał Skotnicki**
22,53%
21 399 174
22,53%
Maksymilian Maciej
Skotnicki**
21,79%
20 703 282
21,79%
Newth Jonathan Reginald
8,42%
7 995 200
8,42%
Richie Holding Ltd.
6,46%
6 133 100
6,46%
Pozostali
11,59%
11 010 212
11,59%
*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających
z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032
akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym
pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując,
że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy
przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r.. Zarząd
oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019,
14- 23/2019 i 30/2019.
** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt
1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób
obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
w Spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
7
1.1.2. Władze Spółki
Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej PEPEES skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący:
Zarząd
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu
Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu; na wniosek
Prezesa Zarządu powołuje pozostałych członków Zarządu. Osoby zarządzające odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla
Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie emisji
lub wykupu akcji – w Spółce nie został ustanowiony kapitał docelowy.
Rada Nadzorcza
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Komitet Audytu
Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu.
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu
1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego „LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna
1.2.1. Podstawowe informacje o ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii
Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas
nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS
0000050886.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
8
Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu
ziemniaczanego.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 2.761.200 PLN,
a udziałowcami byli:
PEPEES S.A. - 22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj. 82,38%
Pracownicy spółki - 3.244 udziałów o wartości 324.400 PLN tj. 11,75%
Rolnicy - 1.620 udziałów o wartości 162.000 PLN tj. 5,87%.
1.2.2. Władze ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
Zarząd
Od dnia 1 stycznia 2021 r do dnia 6 kwietnia 2021 r. Zarząd był jednoosobowy - Prezesem zarządu był
Piotr Kaniowski.
Od dnia 6 kwietnia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd był sprawowany w składzie:
Piotr Kaniowski Prezes Zarządu
Tomasz Rojecki Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
Wojciech Faszczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej.
1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka
zależna
1.3.1. Podstawowe informacje o Pepees Inwestycje
Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A
12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
9
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się
na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.
1.3.2. Władze Pepees Inwestycje na dzień 31 grudnia 2021 roku
Zarząd
Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.
1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego „BRONISŁAW” Spółka Akcyjna
w Bronisławiu - jednostka zależna
1.4.1. Podstawowe informacje o PPZ BRONISŁAW S.A.
Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r.
(data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę
Akcyjną.
Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej,
zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności spółki jest:
- wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
- przetwórstwo ziemniaków,
- działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się
na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.
Głównym akcjonariuszem jest „PEPEES” S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze
to osoby fizyczne.
1.4.2. Władze PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku
Zarząd
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza
Tomasz Nowakowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
10
Agata Czerniakowska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Stanisław Bukowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej
1.5. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży
- jednostka zależna
1.5.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.
Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas
nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem
KRS 0000585975.
Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.
Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się
na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN.
Jedynym udziałowcem spółki jest „PEPEES” S.A.
1.5.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku
Zarząd
Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.
2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES
Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie
ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych.
W Grupie znajdują się również zakłady związane z uprawą ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą
nieruchomości na rynek własny.
Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy
Kapitałowej PEPEES.
„PEPEES” S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd „PEPEES” S.A. opracowuje strategię rozwoju
Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów
tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.
Spółka „PEPEES” S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną
w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom do 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych
zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi,
kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.
ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych
na grys ziemniaczany i płatki ziemniaczane oraz produkcji ziemniaczanych syropów glukozowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
11
PPZ „BRONISŁAW” S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także
przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane.
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny
rynek.
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi
Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych.
3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu
18.03.2021 r. doszło do sprzedaży przez Emitenta wszystkich posiadanych udziałów spółki CHP Energia.
Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.
Tym samym spółka CHP Energia przestała być podmiotem powiązanym.
Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy
Kapitałowej PEPEES.
II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES
1. Charakterystyka rynku działalności
Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność
produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka.
W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano wcześniej cztery segmenty, tj.: „przetwórstwo
ziemniaków”, „produkcja energii elektrycznej”, „uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt” oraz „kupno
i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek”. Z chwilą sprzedaży udziałów spółki CHP Energia,
należącej do segmentu „produkcja energii elektrycznej”, w Grupie pozostały trzy segmenty.
Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie
aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie
generowała w 2021 roku przychodów ze sprzedaży, segment „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą
zwierząt” nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość
posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.
Segment „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek” obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania
spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
Do segmentu „przetwórstwo ziemniaków” przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa
i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:
➢ skrobię ziemniaczaną,
➢ kilka asortymentów glukozy,
➢ szeroki asortyment syropów glukozowych,
➢ grys ziemniaczany,
➢ płatki ziemniaczane.
W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są
podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki
zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
12
oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie,
przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.
Powierzchnia ziemniaków w UE od dłuższego czasu maleje. Powierzchnia upraw zmniejszyła się prawie
o połowę w latach 2000-2021, przy czym wśród głównych krajów producenckich szczególnie gwałtowne
jej spadki odnotowano w Polsce (-71,3%) i Rumunii (-41,4%). Według danych GUS w Polsce powierzchnia
uprawy ziemniaków w 2021 r. nie zmieniła się znacząco w porównaniu do 2020 r. i wynosiła ona 236 tys.
ha. Notuje się zdecydowaną redukcję powierzchni uprawy tego gatunku w porównaniu do 2019 r., podczas
gdy powierzchnia uprawy ziemniaka wynosiła 308 tys. ha.
Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi
ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania.
Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę.
Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemcy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada
około 65% unijnej produkcji skrobi. W firmach tych funkcjonują bardzo rozbudowane działy badań i
rozwoju wyposażone w mini linie, laboratoria do testowania produktów, jak i ich opracowywania. Dzięki
temu, unijny przemysł skrobiowy wytwarza ponad sześćset produktów, począwszy od skrobi natywnej,
poprzez skrobie modyfikowane fizycznie i chemicznie, płynne oraz w formie stałej. Wszechstronność ich
zastosowania jest tak duża, że są wykorzystywane, jako składniki i wzbogacające suplementy ogromnej
grupy produktów żywnościowych, nieżywnościowych, technicznych oraz paszowych.
Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne.
Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni,
których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-2.400 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady
zlokalizowane w Łomży („PEPEES” S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe
polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę.
Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany
i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących
przedmiotem sprzedaży w Grupie
W ramach segmentu „przetwórstwo ziemniaka” wytwarza się:
✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym,
papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy
i farmaceutyczny;
✓ maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy,
ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych
dla dzieci i sportowców;
✓ szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym
i piekarniczym;
✓ grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;
✓ płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.
Skrobia ziemniaczana
Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie
ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.
Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części
zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy,
chemiczny, włókienniczy, papierniczy).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
13
W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej
tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.
Krochmal
Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie
oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji
krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości
przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej
zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.
Białko ziemniaczane
Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie.
Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego
i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość
białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe,
łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest
znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
Grys
Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone
od wysuszonej mączki ziemniaczanej.
Płatki ziemniaczane
Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie
odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.
Hydrolizaty skrobiowe
✓ Glukoza krystaliczna
Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego,
drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości
mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty,
wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii.
Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych
(lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku
fizycznego i w okresie rekonwalescencji.
W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek
sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji
wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów
bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje
przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.
✓ Glukoza bezwodna
Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy
krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania
mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł
farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.
✓ Maltodekstryna
Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku
hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości
maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik
glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności
i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
14
na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach,
maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem
produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe)
oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny
składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży
jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.
✓ Syropy glukozowe
Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy)
i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi.
Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem
osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum
do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu
glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku
oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę
i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia
zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.
✓ Hydrol
Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu
kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz,
o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje
zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).
Poza powyższymi produktami w 2021 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były
również w następujących grupach:
✓ sadzeniaki (ziemniaki),
✓ środki ochrony roślin,
✓ sprzedaż materiałów.
Do segmentu „uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt” przyporządkowuje się wszystkie
aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych
przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie
wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Trzeci segment obejmuje kupno
i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
3. Wielkość i struktura sprzedaży
Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu
podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno
w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.
Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia
2021 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2020 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
15
Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 r. i 2020 r.
(dane w tys. PLN)
Asortyment
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku
Struktura
2021 r.
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2020 roku
Struktura
2020 r.
Dynamika
Produkty ziemniaczane
208 930
94,07%
187 803
89,03%
111,25%
Energia elektryczna
188
0,08%
3 711
1,76%
5,07%
Prawa majątkowe (energia elektryczna i
cieplna)
397
0,18%
2 496
1,18%
15,91%
Pasze dla zwierząt
-
0,00%
257
0,12%
0,00%
Pozostała sprzedaż, w tym:
12 575
5,66%
16 668
7,90%
75,44%
a) usługi
1 490
0,67%
1 668
0,79%
89,33%
b) towary i materiały
11 085
4,99%
15 000
7,11%
73,90%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem,
w tym:*
222 090
100,00%
210 935
100,00%
105,29%
Z działalności zaniechanej
1 264
6 856
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia
zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej”
Wykres Nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 roku
94,07%
0,26%
0,00%
4,99%
0,67%
Produkty ziemniaczane
Energia elektryczna
Pasze dla zwierząt
Towary i materiały
Usługi
Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021
roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
16
Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020 roku
Tabela Nr 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2021 r. i 2020 r.
Asortyment
J. m..
Rok 2021
Rok 2020
Dynamika
w %
produkty ziemniaczane (Grupa)
tona
76532
61 887
124
- w tym Jednostka Dominująca
tona
56 128
47 579
118
W 2021 roku przychody ze sprzedaży wartościowo wzrosły o 5%, a ilościowo o 24% w relacji do
poprzedniego roku. Niższy wzrost wartości sprzedaży od wolumenu wynika z niższych cen sprzedaży w
roku 2021 niż w roku poprzednim.
4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu
Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka
Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę
z dotychczasowymi jak i nowymi klientami.
Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł
spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży
mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są
surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie
produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę
z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten
sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się
w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.
Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES
Kanały dystrybucji prezentują się następująco:
Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)
Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)
89,03%
2,94%
0,12%
7,11%
0,79%
Produkty ziemniaczane
Energia elektryczna
Pasze dla zwierząt
Towary i materiały
Usługi
Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2020
roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
17
Spółka hurtownik sklep konsument
Spółka sieć sprzedaży konsument
Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 30 , 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres
odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością
finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności
finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku
nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej
często formą płatności jest akredytywa.
Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.
Tabela Nr 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu
Przychody netto ze sprzedaży
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku
Struktura
2021 r.
Za okres 12
miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2020 roku
Struktura
2020 r.
Polska, w tym
136 048
61,26%
149 404
70,83%
- produkty
126 407
56,92%
137 656
65,26%
- towary i materiały
8 151
3,67%
10 080
4,78%
- usługi
1 490
0,67%
1 668
0,79%
Kraje UE - dostawy
wewnątrzwspólnotowe, w tym:
15 897
7,16%
12 984
6,16%
- produkty
15 612
7,03%
12 922
6,13%
- towary i materiały
285
0,13%
62
0,03%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:
70 145
31,58%
48 547
23,02%
- produkty
67 496
30,39%
43 689
20,71%
- towary i materiały
2 649
1,19%
4 858
2,30%
Razem, w tym:
222 090
100,00%
210 935
100,00%
Z działalności zaniechanej
1 264
6 856
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży spółki CHP Energia
zostały ujęte w pozycji „Zysk (strata)z działalności zaniechanej”
4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej
Sprzedaż w kraju realizowana była na terenie całego jego obszaru do ok. 360 kontrahentów.
W analizowanym okresie, największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż
podstawowego produktu w ofercie tj. skrobi ziemniaczanej w tzw. kanale hurtowym i stanowiła ona
48,63 % w ujęciu ilościowym i 39,82% w ujęciu wartościowym całości sprzedaży. Kolejne produkty to
skrobia ziemniaczana detaliczna (paczkowana) odpowiednio 19,15 % i 19,46 %, maltodekstryna 11,96 %
i 16,72 %, glukoza krystaliczna 11,19% i 12,97 % oraz białko ziemniaczane 5,28% i 8,93%.. Pozostałe
wyroby stanowiły 3,79 % wolumenu sprzedaży stanowiącej 2,1% całej jej wartości. Główni odbiorcy
produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często
powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.
Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł
spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży
spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
18
do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył
10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.
4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa
W 2021 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 86.042 tys. PLN,
wykazując w relacji do ubiegłego roku wzrost o 39,8%. W 2021 roku Emitent sprzedał swoje wyroby,
głównie skrobię ziemniaczaną, do 61 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Korei
Południowej, Stanów Zjednoczonych, Australii i Tajwanu.
Wykres Nr 3: Procentowy udział poszczególnych krajów w sprzedaży eksportowej
5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi
W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe
i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów
kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków
w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi
zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się 236 tys. ha, przy czym areał ziemniaków
skrobiowych wynosi niecałe 18 tys. ha, tj. zaledwie 7% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem. Wysoka
pracochłonność w uprawie ziemniaków, ograniczone możliwości podniesienia cen przez przetwórców,
powodują stopniowy spadek krajowych upraw ziemniaka skrobiowego.
Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy,
skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki,
dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery,
rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
19
Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy
nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.
Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2021 r. były firmy polskie
lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku
enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm
zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.
Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy
Kapitałowej
6.1. Umowy gospodarcze
W 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak
również istotnych umów współpracy/kooperacji.
Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2021 r.
• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 1,8 mln PLN;
• umowy dzierżawy gruntów rolnych
• umowy handlowe;
• umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.
6.2. Umowy kredytowe
a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:
W dniu 5 lipca 2021 r. podpisano aneks do umowy o multilinię z dnia 07.10.2014 r., zawartej
z Santander Bank Polska. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom
zależnym został zwiększony do 62,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2022 r.
b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
W dniu 5 lipca 2021 r. podpisano aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną
Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES
oraz spółkom zależnym został zwiększony do 62,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do
31.08.2022 r.
6.3. Umowy pożyczki
Spółka PEPEES S.A. udzieliła następujących pożyczek:
• umowa pożyczki z dnia 10.02.2021 r. udzielonej spółce CHP Energia Sp. z o. o w wysokości
200 tys. zł – była to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która została
zwrócona 1 lipca 2021 r.
• umowa pożyczki z dnia 26.02.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A.
w wysokości 1.100 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która
ma zostać zwrócona do 31.12.2022 r.,
• umowa pożyczki z dnia 16.03.2021 r. udzielonej spółce CHP Energia Sp. z o. o w wysokości
100 tys. zł – była to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która została
zwrócona 1 lipca 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
20
• umowa pożyczki z dnia 31.05.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A.
w wysokości 900 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która ma
zostać zwrócona do 31.12.2022 r.,
• umowa pożyczki z dnia 30.06.2021 r. udzielonej spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A.
w wysokości 1.300 tys. zł – jest to pożyczka celowa, udzielona na warunkach rynkowych, która
ma zostać zwrócona do 31.12.2022 r.,
6.4. Umowy leasingu zawarte w 2021 r.
➢ Umowy leasingu dwóch samochodów osobowych zawarte z Volkswagen Leasing o łącznej
wartości ok. 667 tys. PLN;
➢ Umowy leasingu maszyn rolniczych zawarte z Santander Leasing i PKO Leasing, o łącznej
wartości 844 tys. PLN.
6.5. Umowy ubezpieczeniowe
Spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:
➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
➢ ubezpieczenie utraty zysku;
➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
o OC delikt
o OC kontrakt
o OC produktu
o OC członków zarządu
➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).
6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte
pomiędzy jej Akcjonariuszami.
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje
w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 4.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-
Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. (WRSRH), których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną
metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na
dzień 31.12.2021 r. 7.125 tys. PLN.
Akcje WRSRH stanowią 3,34% kapitału WRSRH. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa,
posiadający ponad 70% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.
Grupa posiada również udziały SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej
wartości 270 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
21
oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one
istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.
Podstawowe dane finansowe spółek zależnych
Nazwa (firma) jednostki zależnej
Kapitał
własny
Aktywa
Zobowiązania
Przychody
ze
sprzedaży
Zysk/
Strata
Rok 2020
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
5 259
19 568
14 309
19 634
1 607
PPZ BRONISŁAW
19 483
77 706
58 223
43 132
192
CHP Energia Sp. z o.o.
(7 500)
18 247
25 747
7 646
(1 291)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
82
235
153
-
(9)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.
13 566
21 557
7 991
-
106
Rok 2021
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
4 659
21 793
17 134
18 863
(600)
PPZ BRONISŁAW
14 173
76 744
62 571
48 398
(5 310)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
71
71
-
-
(11)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.
14 367
21 634
7 267
-
75
Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. pierwszy raz od kilku lat poniosła stratę w związku ze spadkiem cen
sprzedawanych wyrobów.
Zysk spółki PPZ Bronisław S.A. poniosła dużą stratę z powodu spadku cen skrobi.
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów i zamknęła rok obrotowy 2021 stratą netto
w wysokości 11 tys. PLN.
Spółka Ponary Sp. z o.o. również nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2021
roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie
poręczenia kredytu Spółce Dominującej.
Metody finansowania spółek zależnych w 2021 r.
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.
samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe )
PPZ BRONISŁAW S.A.
samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES )
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
samofinansowanie
Gospodarstwo Rolne
PONARY Sp. z o.o.
samofinansowanie i pożyczki udzielone przez PEPEES
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - „PEPEES” S.A. zawierała z podmiotami
powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej
prowadzonej przez „PEPEES” S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były
na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami
finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej
PEPEES będących stronami poszczególnych umów.
Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu
wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
22
Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności
oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania,
a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację
kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład
Grupy Kapitałowej PEPEES.
Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie
Transakcje „PEPEES” S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. w Lublinie polegały
na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.257 tys. PLN oraz grysiku za kwotę 3 tys. PLN. Łączna
wartość zakupów w ZPZ „LUBLIN” wyniosła 2.260 tys. PLN.
„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2021 do ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. skrobię za kwotę 88 tys. PLN,
maltodekstrynę za 21 tys. PLN, glukozę za 6 tys. PLN oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość
sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ „LUBLIN” Sp. z o.o. wyniosła 398 tys. PLN.
Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących
z podmiotami niepowiązanymi.
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i PPZ „BRONISŁAW” S.A. w Bronisławiu
Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 3.993 tys. PLN
oraz usługi za kwotę 50 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła
4.043 tys. PLN.
„PEPEES” S.A. sprzedała w roku 2021 do PPZ „BRONISŁAW” S.A. ziemniaki o wartości
2.576 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 955 tys. PLN, środek trwały o wartości 345 tys. PLN
oraz usługę za kwotę 17 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży do PPZ „BRONISŁAW” S.A. wyniosła
3.893 tys. PLN.
Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus”, bądź na podstawie cenników obowiązujących
z podmiotami niepowiązanymi.
Poza tym, spółka PPZ „BRONISŁAW” S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 190 tys. PLN
od udzielonych wcześniej pożyczek. W 2021 roku Emitent udzielił spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A.
trzy pożyczki w łącznej kwocie 3.300 tys. PLN.
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży
Spółka „PEPEES” S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę
10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu,
od którego w 2021 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN.
Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 16 tys. PLN od udzielonej w 2018 r.
pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN.
Transakcje pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży
W 2021 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługę w kwocie 4,2 tys. PLN.
Na dzień bilansowy istnieją należności handlowe wysokości 0,4 tys. PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
23
9. Informacje o zaciągniętych kredytach
Na dzień 31.12.2021 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe w walucie PLN, które
prezentuje poniższa tabela:
Tabela Nr 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Rodzaj kredytu
Bank udzielający
kredytu
Kredytobiorca
Wielkość
kredytu
ustalonego w
umowie
Zadłużenie wg
stanu na
31.12.2021
Termin spłaty
Kredyt w rachunku bieżącym
Santander Bank Polska
S.A.
„PEPEES” S.A.
4 000
-
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Santander Bank Polska
S.A.
„PEPEES” S.A.
16 500
16 500
31.08.2022
Kredyt obrotowy
Santander Bank Polska
S.A.
„PEPEES” S.A.
17 000
17 000
31.08.2022
Kredyt w rachunku bieżącym
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
„PEPEES” S.A.
4 000
-
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
„PEPEES” S.A.
16 500
16 500
31.08.2022
Kredyt obrotowy na skup
ziemniaków
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
„PEPEES” S.A.
17 000
17 000
31.08.2022
Kredyt inwestycyjny na budowę
suszarni skrobi, węzła rozładunku
oraz stacji uzdatniania wody
BNP Paribas Bank Polska
S.A.
„PEPEES” S.A.
9 822
231
25.02.2022
Kredyt inwestycyjny przeznaczony
na finansowanie i refinansowanie
nabycia 100% udziałów w spółce
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z
o. o.
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
„PEPEES” S.A.
10 530
5 265
30.06.2025
Kredyt obrotowy
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
1 655
31.08.2022.
Kredyt obrotowy
Santander Bank Polska
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
1 662
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
4 000
3 380
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Santander Bank Polska
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
4 000
3 448
31.08.2022
Kredyt w rachunku bieżącym
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
-
31.08.2022
Kredyt w rachunku bieżącym
Santander Bank Polska
S.A.
ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o.
2 000
-
31.08.2022
Kredyt w rachunku bieżącym
Santander Bank Polska
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
700
-
31.08.2022
Kredyt skupowy
Santander Bank Polska
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
9 000
8 999
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Santander Bank Polska
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
7 300
7 300
31.08.2022
Kredyt w rachunku bieżącym
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
700
197
31.08.2022
Kredyt skupowy
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
8 000
7 999
31.08.2022
Kredyt rewolwingowy
Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski
S.A.
PPZ „Bronisław”
S.A.
8 300
8 300
31.08.2022
Kredyt inwestycyjny
BOŚ
PPZ „Bronisław”
S.A.
8 456
5 637
31.12.2027
Razem
153 808
121 073
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
24
Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M
powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych
powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.
W ciągu 2021 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki
z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach
Pożyczki
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez
podmiot dominujący spółkom zależnym:
➢ Pożyczka z dnia 26 lutego 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
1 100 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 100 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r.
➢ Pożyczka z dnia 31 maja 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r.
➢ Pożyczka z dnia 30 czerwca 2021r. udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie
1 300 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1 300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r.
➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie
550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2022r.
Poręczenia
Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta
pomiędzy „PEPEES” S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy „PEPEES” S.A. udziela
zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii
Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego
przez PPZ Bronisław S.A. na 31.12.2021 r. wynosi 5.637 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez
„PEPEES” S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684
tys. PLN.
Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o.
w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz „PEPEES” S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu
udzielonego „PEPEES” S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r -
30.06.2025 r.
Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu
miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej
PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek lub poręczeń.
Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2021 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę
PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi ok. 12,7 mln PLN.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
25
Gwarancje
Według stanu na dzień 31.12.2021 r. w Spółce nie występowały gwarancje udzielone innym podmiotom,
w tym jednostkom zależnym.
11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES
Aktywa pozabilansowe (dane w tys. PLN )
2021
2020
Otrzymane gwarancje
-
311
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek
147 529
169 339
Zastaw na majątku
107 956
120 430
Poręczenie kredytu
-
32 218
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej
313 000
254 630
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji
1 765
1 563
Udzielone gwarancje
-
-
12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych
W 2021 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała papierów wartościowych.
28 grudnia 2021 r. Zarząd spółki PEPEES S.A. ogłosił zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na
podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 24
z dnia 25 kwietnia 2017 r. i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2021 r. Zaproszenie dotyczyło
nabycia nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela oznaczonych kodem
PLPEPES00018, reprezentujących łącznie 2,11% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki.
Cenę nabycia akcji własnych ustalono w wysokości 1,20 zł za akcję. Zaproszenie zostało skierowane do
wszystkich akcjonariuszy Spółki. Skup został przeprowadzony za pośrednictwem Domu Maklerskiego
Banku Ochrony Środowiska S.A. W wyniku zaproszenia w okresie od 29 grudnia 2021 r. do 11 stycznia
2022 r. nabyto 32.828 akcji własnych. W związku z powyższym, 14 lutego 2022 r. Zarząd ponowił
zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. W drugiej turze nabytych zostało 34.295 akcji. Łączna
liczba akcji własnych posiadanych przez Emitenta na dzień publikacji raportu wynosi 67.123 akcje, co
stanowi 0,071% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje
Emitenta. Spółka nabywa akcje własne w celach wskazanych w Uchwale WZA tj. alternatywnie w celu
umorzenia lub odpłatnej odsprzedaży lub wykorzystania w transakcjach akwizycji lub zaoferowania
Osobom Uprawnionym.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie,
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2021 rok.
14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W 2021 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych.
Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
26
W 2021 r. Spółka Dominująca lokowała wolne środki pieniężne na lokatach bankowych, nie angażując się
w inne instrumenty finansowe.
Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej
Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.
15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym
Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne
dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem
na poziomie Grupy.
Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy
leasingowe, lokaty krótkoterminowe i środki pieniężne.
Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.
Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.
Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności
i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.
Główne ryzyka finansowe występujące w 2021 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których
producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie
zarządzania powyższymi ryzykami jest ich ograniczenie.
Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym
oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle
od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.
Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona
jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.
Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu
sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie
należności realizowane jest przez firmę KUKE.
Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe
regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest
„kampania ziemniaczana”, głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez
przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego
poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.
Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko
cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.
16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne
Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES konsekwentnie realizowała plany
inwestycyjne, skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury
technicznej zakładów.
Nadrzędnym celem zrealizowanego pakietu przedsięwzięć inwestycyjnych był wzrost konkurencyjności
Grupy oraz utrzymanie i umacnianie stabilnej, wiodącej pozycji na wymagającym rynku produktów
skrobiowych.
Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały:
• poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku
maszynowego,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
27
• dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego
w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),
• zwiększenie skuteczności oczyszczania surowca w celu poprawy jakości wytwarzanych produktów
oraz wody spławiakowej w obiegu,
• optymalizację działań związanych z magazynowaniem produktu ubocznego - wycierki
ziemniaczanej, będącej produktem handlowym,
• rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka,
• optymalizację warunków pracy,
• podjęcie działań w kierunku eliminacji „wąskiego gardła” w celu zwiększenia mocy produkcyjnych.
Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2021 roku wpisały się następujące
przedsięwzięcia:
• Zakończono montaż i oddano do użytkowania nową linię do pakowania skrobi
• Modernizacja stacji operatorskich na wydziale syropiarni
• Modernizacja układu sterowania stacją poboru prób i oceny surowca,
• Modernizacja instalacji elektrycznych i oświetleniowych oraz wodnych i kanalizacyjnych
• Modernizacja wydziału przyjęcia surowca, m.in. montaż łapacza kamieni, zasobnika na
oczyszczone ziemniaki, rurociągu z wodą spławikową, itp.
• Modernizacja węzła wirówek miazgowych,
• Modernizacja rurociągów
• Zakup maszyn i urządzeń (zbiornik NaOH, aparatura laboratoryjna, maszyny rolnicze,
itp.).
W 2022 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2021 roku oraz planuje szereg nowych
projektów inwestycyjnych, z których najważniejsze to:
- instalacja odzysku ciepła, dzięki czemu zostanie ograniczony pobór energii cieplnej z zewnątrz,
- modernizacja stacji upłynniania skrobi,
- modernizacja kotłowni zakładowej,
- modernizacja innych instalacji produkcyjnych,
- zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz rolnych
Źródłem finansowania będą środki własne oraz leasing. Emitent nie identyfikuje zagrożeń dla realizacji
wskazanych powyżej zamierzeń inwestycyjnych.
17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego
Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym
zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku
z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub
też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo,
zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek
Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do
ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
28
gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany
warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać
od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć
wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka,
prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując
niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych.
Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w
wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże
szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie
ochrony środowiska do nowych warunków.
PEPEES jest uczestnikiem wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych
w związku z emisją dwutlenku węgla. Ewentualna konieczność nabycia uprawnień na aukcji lub
konieczność realizacji projektów mających na celu ograniczenie emisji może mieć negatywny wpływ na
sytuację finansową Spółki. Pozytywnym aspektem jest fakt, że emisja CO2 ma tendencję spadkową.
Związane jest to z montażem kotłów gazowych i zmniejszeniem ilości miału węgla kamiennego w procesie
spalania.
Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów
ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń,
poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań
środowiskowych systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych
parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i
odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę
pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.
Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu
środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Grupie Kapitałowej PEPEES
funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska,
działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania
jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i
jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów
określonych odpowiednimi przepisami. Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami
nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024,
podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie
środowiska naturalnego.
18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie
Tabela Nr 6: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES
Wyszczególnienie
Przeciętna liczba
zatrudnionych
w 2021 r.
Stan na 31.12.2021 r.
Przeciętna liczba
zatrudnionych
w poprzednim roku
obrotowym 2020 r.
Kobiety
Mężczyźni
Pracownicy umysłowi
146
78
69
157
Pracownicy na stanowiskach
robotniczych
288
40
225
323
Osoby korzystające z urlopów
wychowawczych i bezpłatnych
2
2
-
2
Razem
436
120
294
482
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
29
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2021 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.
20. Aspekty niematerialne
➢ Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami:
• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015
Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych
oraz białka ziemniaczanego.
Numer certyfikatu: 070509.
Data pierwszego nadania: 2007-06-19.
• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO
22000:2018.
Zakres certyfikacji: Produkcja skrobi, hydrolizatów i preparatów skrobiowych oraz białka
ziemniaczanego.
Numer certyfikatu: 0087878.
Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13.
• Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności,
wydanie 8; styczeń 2015
Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi
ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie w worki papierowe, opakowania typu big-bag
i cysterny. Pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe klockowe. Pakowanie syropów w
opakowania jednostkowe z tworzywa sztucznego PE/PP.Kategoria wyrobów: 15.
Ocena: AA.
Numer rejestracyjny certyfikatu: AC 103274/0194/5277/2021
Data audytu: 18-20.11.2021.
Wymagana data re-audytu: od 31.10.2022 do 28.11.2022.
Data ważności: 09.01.2022.
• Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi
w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi
Wymagań GMP dla substancji czynnych
Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna.
Data inspekcji: 11-12.01.2022
Firma oczekuje na wydanie certyfikatu
• Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi
Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi.
Składowanie i transport pasz.
Numer certyfikatu: GMP657.
Data audytu: 10-11.12.2021
Data wydania certyfikatu: 29.01.2022
Data ważności: 28.01.2025.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
30
➢ Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw).
➢ Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza, maltodekstryna,
syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego.
➢ Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.
➢ Licencje na godła promocyjne.
21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej
Grupy 2021 roku
W niniejszym sprawozdaniu ujęto pozycję „Zysk ze zbycia jednostki zależnej” w kwocie 5.029 tys. zł,
mającą znaczący wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej (szczegóły w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).
W 2021 r. spółki z Grupy PEPEES otrzymały dofinansowanie do wynagrodzeń z tarczy antykryzysowej w
łącznej kwocie: 1.791 tys. zł
Ponadto należy podkreślić, że trwająca pandemia i jej oddziaływanie na sytuację gospodarczą w dalszym
ciągu wpływa negatywnie na wielkość sprzedaży i wysokość marży.
Epidemia koronawirusa znacząco zmieniła sytuację na rynkach światowych i lokalnych. Problem
początkowo postrzegany w kategoriach zaburzeń w działaniu łańcuchów dostaw, wraz z rozwojem
pandemii wywołał restrykcje gospodarcze i społeczne (tzw. lockdown). Skutki czasowego zamknięcia
gospodarek miały istotny wpływ na gospodarkę światową.
W ocenie Zarządu powyższe zjawiska z pewnością wpłynęły na wyniki Spółki Dominującej oraz całej
Grupy. Główne zagrożenia związane są ze zmniejszeniem produkcji przemysłowej na głównych rynkach
eksportu Spółki i Unii Europejskiej (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych), zmniejszeniem
zapotrzebowania na skrobię ziemniaczaną natywną oraz znaczącym spadkiem cen skrobi na rynkach
światowych. Na powyższe elementy nakładają się problemy logistyczne, wzrost kosztów transportu,
dłuższe terminy płatności, (zwiększenie należności) oraz wywołany tym spadek przepływów pieniężnych
z działalności operacyjnej.
Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Wszystkie spółki w Grupie funkcjonowały bez większych zakłóceń. Nie wystąpiły, w związku z pandemią
niewykorzystane moce produkcyjne. Zarządy spółek dokonały oceny wszystkich zagrożeń związanych z
pandemią i uznały, że nie zagrożą one kontynuacji działalności Grupy.
22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
Inwestycje i lokaty kapitałowe
2021
2020
Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN
11 530
1 887
Pozostałe aktywa finansowe
7 125
6 772
23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości oraz
prezentacji sprawozdań
Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.
Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie
z przepisami MSR/MSSF.
Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
31
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą
W roku 2021 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą.
25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień
do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2021 r. i dzień publikacji
niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie
701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 42.060 PLN.
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach zależnych.
26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują
odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy
w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.
27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób
zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku
Zarząd:
Wojciech Faszczewski 799,1 tys. PLN
Tomasz Krzysztof Rogala 601,9 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 1.401,0 tys. PLN
Rada Nadzorcza:
Maciej Kaliński 293,2 tys. PLN
Tomasz Nowakowski 222,5 tys. PLN
Piotr Marian Taracha 114,2 tys. PLN
Krzysztof Stankowski 114,9 tys. PLN
Robert Malinowski 178,6 tys. PLN
Agata Czerniakowska 114,1 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej 1037,5 tys. PLN
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
32
Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES - 69 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej
spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o. i 241 tys. PLN z tytułu sprawowania
funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ „BRONISŁAW” S.A.,
Piotr Marian Taracha - 62 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu
Ziemniaczanego „Lublin” Sp. z o.o.
Agata Czerniakowska - 34,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o. i 74,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Robert Malinowski - 34,5 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o. i 43,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Tomasz Nowakowski – 55,2 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ „LUBLIN”
Sp. z o.o. i 74,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych
członków zarządu i rady nadzorczej.
28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W 2021 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
29. Notowania Spółki Dominującej w 2021 roku
Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs
akcji w dniu 4 stycznia 2021 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2021) wyniósł 1,41 PLN, a w dniu
30 grudnia 1,145 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,64 PLN, a najniższy
1,06 PLN. Kształtowanie się kursu akcji „PEPEES” S.A. w 2021 roku przedstawia poniższy wykres:
Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
33
30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada
wyemitowanych obligacji.
31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do Emitenta.
32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
33. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES,
w okresie 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki prowadzenia działalności gospodarczej miała rozwijająca
się pandemia wywołana przez koronawirusa. Pomimo opracowania i zastosowania szczepionek, nadeszła
trzecia i czwarta fala zarażeń. Walka z nimi uderzyła w powoli odradzającą się gospodarkę. Ponowne
wprowadzenie lockdownu dla szeregu branż, kwarantanna i izolacja spowodowały przecięcie
odradzających się więzi gospodarczych. W wyniku pandemii nastąpiło zamknięcie części rynków na
import towarów (głównie Chiny i USA) oraz zredukowanie spożycia skrobi ziemniaczanej przez rynek
HoReCA (branża hotelarska i gastronomiczna znacznie ucierpiały poprzez lockdowny i ograniczenia
turystyczne).
W 2021 roku nastąpił spadek cen skrobi wynikający z nadprodukcji skrobi w Europie oraz ograniczenia
spożycia skrobi ziemniaczanej przez rynek HoReCA. Duży spadek cen przyczynił się do poniesienia straty
przez Grupę Kapitałową PEPEES za rok 2021.
34. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji
kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
Grupę
W okresie 2021 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby
być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz,
które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.
35. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ
na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku
Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:
- ilość i wartość skupionych ziemniaków - podstawowego surowca do produkcji,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
34
- popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym,
- kursy walut - Grupa jest eksporterem,
- podstawowe stopy procentowe,
- rozprzestrzenianie się pandemii w Polsce i na świecie
- działania wojenne na Ukrainie i sankcje wobec Rosji i Białorusi.
Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.
W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła
działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną,
handlową i usługową.
Spółka PEPEES prowadzi negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat
potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej. W dniu 5 listopada
2019 r. Spółka przesłała do Daesang projekt listu intencyjnego odnoszącego się do prowadzenia w dobrej
wierze rozmów dotyczących współpracy w zakresie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej i innych
pochodnych skrobi, w tym prowadzenia niezbędnych badań i dokonania stosownych inwestycji.
W dniu 25 lutego 2020 roku Spółka i Daesang podpisały List Intencyjny, w którym strony zobowiązały się
do kontynuowania współpracy. Po podpisaniu Listu Intencyjnego strony przystąpiły do jego implementacji.
Na przebieg tych rozmów kluczowy wpływ miał wybuch pandemii koronawirusa. Ograniczenia
wprowadzone w związku z pandemią koronawirusa wydłużają prowadzenie rozmów przez strony. Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Daesang Corporation pozostają w toku.
Zarząd Spółki Dominującej nie jest w stanie ocenić, jaki wpływ na wyniki Grupy będzie miała ewentualna
współpraca.
Zarząd monitoruje sytuację na Świecie związaną z wojną na Ukrainie. Na dzień publikacji raportu nie jest
w stanie określać dokładnie wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność Grupy Kapitałowej
PEPEES. Szerszy opis potencjalnych ryzyk wynikających z wojny w Ukrainie został umieszczony w
rozdziale IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w pkt. 1.1 Ryzyka i zagrożenia.
36. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań
finansowych Emitenta
„PEPEES” S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania
finansowego za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została
zawarta 29 lipca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta.
Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego
i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz badania
jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2020-2022. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z
umowy należna za rok 2021 wynosi 59.700 PLN plus podatek VAT.
Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań zawarto również dwie umowy atestacyjne,
wyszczególnione w poniższej tabeli.
Wyszczególnienie
2021
2020
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania
40,7
46,7
w tym: PEPEES
23,5
23,5
Przegląd półrocznego sprawozdania
19,0
19,0
w tym: PEPEES
13,8
13,8
Usługi doradztwa podatkowego
-
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
35
Wyszczególnienie
2021
2020
Usługa atestacyjna - badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i
rady nadzorczej
6
Usługa atestacyjna - potwierdzenie prawidłowości wyliczenia
współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej za lata 2019 –
2021
6
-
Razem wynagrodzenie
71,7
65,7
Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2021 roku przedstawia
się następująco: /dane w tys. zł/
Przegląd
jednostkowego
SF - PEPEES
Przegląd
skonsolidowane
go SF
Przegląd SF -
ZPZ Lublin
Przegląd SF -
PPZ Bronisław
Przegląd pakietów
konsolidacyjnych
jednostek zależnych
niepodlegających
badaniu (Pepees
Inwestycje, GR
Ponary)
Wynagrodzenie
ogółem za przegląd
sprawozdań na dzień
30.06.2021 r.
11 500
2 300
-
-
5 200
19 000
Badanie
jednostkowego
SF - PEPEES
Badanie
skonsolidowane
go SF
Badanie
jednostkowego
SF - ZPZ
Lublin
Badanie
jednostkowego
SF - PPZ
Bronisław
Przegląd pakietów
konsolidacyjnych
jednostek zależnych
niepodlegających
badaniu (Pepees
Inwestycje, GR
Ponary)
Wynagrodzenie
ogółem za badanie
sprawozdań na dzień
31.12.2021 r.
18 400
2 300
8 600
8 600
2 800
40 700
37. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym
W 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości
222.090 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 210.935 tys. PLN, co oznacza wzrost
o 5%.
Natomiast koszt własny sprzedaży wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 13,6% co wpłynęło na
zmniejszenie wyniku brutto ze sprzedaży o 25% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.
Niższą marżę na sprzedanych produktach uzyskano w wyniku spadku cen zarówno na rynku krajowym jak
i rynkach zagranicznych.
Koszty sprzedaży i marketingu w 2021 roku wzrosły o 36% względem okresu porównawczego, na co
wpływ miały przede wszystkim wyższe koszty transportu zaś koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1,9%.
Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2021 roku zamknęło się
na poziomie dodatnim 2.250 tys. PLN w związku z otrzymanym dofinansowaniem do wynagrodzeń z
tarczy antykryzysowej. W okresie porównawczym saldo wyniosło 2.899 zł.
Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone
o koszty finansowe w 2021 roku ukształtował się na poziomie minus 3.166, a w okresie porównawczym
minus 482. Na ten wynik największy wpływ miały odsetki od kredytów i opłaty leasingowe. W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w przychodach finansowych zaprezentowano wynik na
sprzedaży jednostki zależnej w kwocie 5.029 tys. zł
W konsekwencji powyższego Grupa poniosła w 2021 roku stratę brutto w wys. 3.926 PLN przy 8.905 tys.
PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym a strata netto w 2021 roku wyniosła 3.405
tys. PLN przy 6.206 tys. PLN zysku netto w 2020 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
36
38. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. wniósł do sądu
pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832
akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art.
89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa
głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu
prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy
przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca
2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa
EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko
„PEPEES” S.A.:
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych
11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie
podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność
uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił
obydwie apelacje. EPSILON w niósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020
przyjął do rozpoznania,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r.
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany
Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z
powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium,
podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Postępowanie toczy
się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa
głosu,
− o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał w sprawie: rozpatrzenia i
zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 r., podziału zysku za 2020 r. oraz udzielenia
absolutorium członkom zarządu, podjętych w dniu 29.06.2021 r. przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd
Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z
powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu.
W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań
oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
37
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej
Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem z dnia
31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela.
Tabela 7: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.
Nazwa składnika
majątkowego
Stan na dzień
Zmiany
kwotowe
+ zwiększenia
- zmniejszenia
Wskaźniki struktury
w %
31.12.2021 r.
31.12.2020 r.
31.12.2020 r.
31.12.2020 r.
I. AKTYWA TRWAŁE
172 744
181 307
(8 563)
48,9
49,7
1. Rzeczowe aktywa trwałe
151 999
158 843
(6 844)
43,0
43,5
2. Wartości niematerialne i prawne
184
499
(315)
0,1
0,1
3. Prawa do aktywów
11 913
11 431
482
3,4
3,1
4. Nieruchomości inwestycyjne
573
583
(10)
0,2
0,2
5. Wartość firmy
1 320
3 095
(1 775)
0,4
0,8
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach
383
625
(242)
0,1
0,2
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
6 372
6 231
141
1,8
1,7
II. AKTYWA OBROTOWE
180 745
183 531
(2 786)
51,1
50,3
Aktywa obrotowe inne niż aktywa
zakwalifikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
180 745
165 284
15 461
51,1
45,3
1. Zapasy
97 165
110 198
(13 033)
27,5
30,2
2. Aktywa biologiczne
560
338
222
0,2
0,1
3. Należności z tytułu dostaw
33 922
27 872
6 050
9,6
7,6
4.Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
1 245
(1 245)
0,0
0,3
5. Pozostałe aktywa finansowe
7 125
7 281
(156)
2,0
2,0
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
41 973
18 350
23 623
11,9
5,0
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży
-
18 247
(18 247)
0,0
5,0
Razem aktywa
353 489
364 838
(11 349)
100,0
100,0
Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku w kwocie 353.489 tys. PLN
zmalał o 11.349 tys. PLN, tj. o 3% w stosunku do roku poprzedniego.
Aktywa trwałe zmniejszyły się w związku z wyższą amortyzacją od nakładów inwestycyjnych.
Aktywa obrotowe w roku 2021 zmniejszyły się o 13,4% w stosunku do roku 2020. Największy spadek
nastąpił w pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku z finalizacją zbycia udziałów spółki
CHP Energia. Zmniejszyły się również zapasy na skutek mniejszego skupu surowca niż w roku
poprzednim. Nastąpił ponad dwukrotny wzrost środków pieniężnych w związku ze sprzedażą zapasów i
wzrostem kredytów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
38
2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej
Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem
z dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela.
Tabela 8: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2021 roku i 31.12.2020 roku
Wyszczególnienie źródeł
finansowania
Stan na dzień
Zmiany
kwotowe
+ zwiększenia
- zmniejszenia
Wskaźniki struktury
w %
31.12.2021 r.
31.12.2020 r.
31.12.2021 r.
31.12.2020 r.
Kapitał własny
175 053
175 422
(369)
49,5
48,1
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom Spółki
171 983
173 769
(1 786)
48,7
47,6
Kapitał podstawowy
5 700
5 700
0
1,6
1,6
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej
wartości nominalnej udziałów
7 562
7 562
0
2,1
2,1
Kapitał z aktualizacji wyceny
31 027
31 014
13
8,8
8,5
Zyski zatrzymane
127 694
129 493
(1 799)
36,1
35,5
Udziały niedające kontroli
3 070
1 653
1 417
0,9
0,5
Zobowiązania
178 436
189 416
(10 980)
50,5
51,9
Zobowiązania długoterminowe
36 728
39 373
(2 645)
10,4
10,8
Kredyty i pożyczki
8 459
11 134
(2 675)
2,4
3,1
Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu
16 496
16 062
434
4,7
4,4
Rezerwa tytułu odroczonego podatku
dochodowego
6 242
6 662
(420)
1,8
1,8
Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych
3 005
3 317
(312)
0,9
0,9
Dotacje
2 086
2 198
(112)
0,6
0,6
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe
440
440
0,1
Zobowiązania krótkoterminowe
141 708
150 043
(8 335)
40,1
41,1
Zobowiązania krótkoterminowe
inne niż związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
141 708
132 561
9 147
40,1
36,3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
24 111
23 990
121
6,8
6,6
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
-
76
(76)
0,0
0,0
Kredyty i pożyczki
112 614
104 514
8 100
31,9
28,6
Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu
4 455
3 616
839
1,3
1,0
Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych
528
365
163
0,1
0,1
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
-
17 482
(17 482)
0,0
4,8
Razem pasywa
353 489
364 838
(11 349)
100,0
100,0
W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny
Grupy, który zmalał wartościowo o 369 tys. PLN, a udziałowo spadł o 0,2 punktu procentowego. Uległy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
39
zwiększeniu kapitały zapasowe i rezerwowe z tytułu podziału wyniku roku poprzedniego. Nastąpił wzrost
o 7.328 tys. PLN. Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PEPEES” S.A. w dniu 29 czerwca 2021 r. podjęło
Uchwałę Nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020 w kwocie 5.529.766,07 PLN na kapitał
rezerwowy.
Zobowiązania ogółem zmalały o 10.980 tys. PLN, na co wpływ miała przede wszystkim pozycja
„Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży” w związku z finalizacją sprzedaży
udziałów w spółce CHP Energia. Wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu kredytów krótkoterminowych
o 8% w stosunku do roku poprzedniego.
3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2021 rok i 2020 rok przedstawia
poniższa tabela i wykres.
Tabela 9: Zestawienie wyniku finansowego za 2021 r. i 2020 r.
Lp.
Wyszczególnienie
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2020 roku
Dynamika
1
Przychody ze sprzedaży*
222 090
210 935
105,3%
- przychody ze sprzedaży produktów
209 516
191 770
109,3%
- przychody ze sprzedaży usług
1 490
1 668
89,3%
- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
11 084
17 497
63,3%
2
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
(180 555)
(158 902)
113,6%
- koszty sprzedanych produktów
(166 956)
(140 729)
118,6%
- koszty sprzedanych usług
(968)
(798)
121,3%
- koszty sprzedanych towarów i materiałów
(9 805)
(13 813)
71,0%
- wynik produkcji rolnej
(2 826)
(3 562)
79,3%
3
Zysk brutto ze sprzedaży
41 535
52 033
79,8%
- koszty sprzedaży i marketingu
(15 580)
(11 441)
136,2%
- koszty ogólne zarządu
(33 994)
(33 365)
101,9%
- pozostałe przychody operacyjne
2 823
3 800
74,3%
- pozostałe koszty operacyjne
(573)
(901)
63,6%
4
Zysk z działalności operacyjnej
(5 789)
10 126
(57,2)%
- koszty finansowe
(3 601)
(5 200)
69,3%
- przychody finansowe
435
3979
10,9%
- zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej
5 029
5
Zysk przed opodatkowaniem
(3 926)
8 905
(44,1)%
- podatek dochodowy
521
(2 699)
(19,3)%
6
Zysk netto, w tym:
(3 405)
6 206
(54,9)%
7
Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej
(2 397)
6 313
(38,0)%
8
Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli
(1 008)
(107)
942,1%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
40
Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES w latach 2019-2021
W analizowanym okresie wskaźniki dynamiki wyniku finansowego i jego elementów obliczeniowych
wykazują tendencje spadkowe. W okresie sprawozdawczym EBIT, wynik brutto i wynik netto są ujemne
Jest to spowodowane spadkiem cen głównego produktu tj. skrobi ziemniaczanej.
4. Przepływy środków pieniężnych
W 2021 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES wysokie dodatnie saldo przepływów pieniężnych
netto, które osiągnięto głownie z działalności operacyjnej - 19.057 tys. PLN. Saldo z działalności
inwestycyjnej ukształtowało się w wysokości 4.076 tys. PLN dzięki otrzymanej spłacie pożyczek. Saldo z
działalności finansowej wygenerowało się w wysokości dodatniej - 490 tys. PLN, wynikającej w
szczególności z tytułu zaciągniętych kredytów. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym
sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 41.973 tys. PLN.
5. Wskaźniki ekonomiczne
Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative
Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów
Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako
mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane
i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące
działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być
analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze
skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki
APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych
w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również
-20 000
-10 000
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
Wynik brutto na sprzedaży EBIT Wynik brutto Wynik netto
2021 2020 2019
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
41
ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych
okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są
one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów
wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych
informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w
opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Zaprezentowanym poniżej
wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom bezpośrednio wynikającym
ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
Tabela Nr 10: Wskaźniki ekonomiczne
Wskaźnik
Treść ekonomiczna
Rok 2021
Rok 2020
Rentowność majątku
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
Razem aktywa
(0,67)%
1,73%
Rentowność kapitału
własnego
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
kapitał własny
(1,39)%
3,64%
Rentowność netto
sprzedaży
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100
Razem przychody ze sprzedaży
(1,07)%
2,95%
Rentowność brutto
sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży x100
Razem przychody ze sprzedaży
18,70%
24,67%
EBIT
Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus
przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy)
(5 788)
10 126
EBITDA
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację
9 403
25 611
Marża EBIT
EBIT x 100
Razem przychody ze sprzedaży
(2,61)%
4,80%
Marża EBITDA
EBITDA x 100
Razem przychody ze sprzedaży
4,23%
12,14%
Wskaźnik
płynności I
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zobowiązania krótkoterminowe
1,28
1,25
Wskaźnik
płynności II
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy
Zobowiązania krótkoterminowe
0,59
0,42
Szybkość obrotu*
należności
w dniach
średni stan należności z tytułu dostaw x 365
Przychody ze sprzedaży
56,82
34,32
Szybkość spłaty
zobowiązań
w dniach*
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 365
Koszt własny sprzedaży
30,85
25,31
Szybkość obrotu zapasów
w dniach*
średni stan zapasów x 365
Koszt własny sprzedaży
209,60
225,21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
42
Wskaźnik
Treść ekonomiczna
Rok 2021
Rok 2020
Pokrycie majątku
trwałego
kapitałem własnym
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100
Aktywa trwałe (długoterminowe)
1,00
0,96
Trwałość struktury
finansowania
(Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania
długoterminowe) x 100
Razem pasywa
0,59
0,51
* Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.
Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy
PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania
(efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia).
W 2021 roku wskaźniki rentowności majątku, kapitału własnego, netto sprzedaży oraz marża EBIT są
ujemne w związku z poniesieniem straty przez Grupę. Jest to efektem spadku cen sprzedanych produktów.
Poprawie uległy natomiast wskaźniki płynności w związku ze wzrostem środków pieniężnych.
Wzrosły wskaźniki obrotu należności i zobowiązaniami, natomiast wskaźnik szybkości obrotu zapasami
uległ niewielkiemu zmniejszeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość
produkcji.
6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej
Tabela Nr 11: Sytuacja majątkowa
Lp.
AKTYWA
Stan na dzień
31.12.2021 r.
Stan na dzień
31.12.2020 r.
A.
Aktywa trwałe (długoterminowe)
130 861
142 587
1.
Rzeczowe aktywa trwałe
88 103
98 004
2.
Wartości niematerialne
184
499
3.
Prawa do aktywów
15 761
15 844
4.
Nieruchomości inwestycyjne
373
383
5.
Inwestycje w jednostkach zależnych
23 586
23 586
6.
Inwestycje w pozostałych jednostkach
383
625
7.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 471
3 646
B
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
136 720
126 203
I
Aktywa obrotowe inne niż aktywa
zakwalifikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
136 720
116 564
1.
Zapasy
63 277
71 924
2.
Aktywa biologiczne
560
338
3.
Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe
należności krótkoterminowe
28 238
23 602
4.
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
1 245
5.
Pozostałe aktywa finansowe
10 975
7 976
6.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
33 670
11 479
III
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
-
9 639
Razem aktywa
267 581
268 790
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
43
7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej
Tabela Nr 12: Źródła finansowania
Lp.
PASYWA
Stan na dzień
31.12.2021 r.
Stan na dzień
31.12.2020 r.
A
Kapitał własny
156 200
158 530
1.
Kapitał podstawowy
5 700
5 700
2.
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej udziałów
7 562
7 562
3.
Kapitał z aktualizacji wyceny
30 507
30 494
4.
Zyski zatrzymane
112 431
114 774
B
Zobowiązania
111 381
110 260
I
Zobowiązania długoterminowe
25 643
29 734
1.
Kredyty i pożyczki
3 761
5 496
2.
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu
11 088
13 036
3.
Rezerwa tytułu odroczonego podatku
dochodowego
5 957
6 486
4.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
2 472
2 693
5.
Dotacje
1 925
2 023
6.
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
440
-
II
Zobowiązania krótkoterminowe
85 738
80 526
IIa
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż
związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
85 738
80 525
1.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
13 280
11 146
2.
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
-
3.
Kredyty i pożyczki
68 735
65 889
4.
Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu
3 371
3 237
5.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
352
253
IIb
Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
-
1
Razem pasywa
267 581
268 790
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
44
8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej
Tabela Nr 13: Wyniki finansowe
Lp.
Wyszczególnienie
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku
Za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31
grudnia 2020 roku
I
Przychody ze sprzedaży
163 943
155 182
1.
Przychody ze sprzedaży produktów
148 501
136 229
2.
Przychody ze sprzedaży usług
1 141
1 178
3.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
14 301
17 775
II
Koszt własny sprzedaży
(128 292)
(117 135)
1.
Koszty sprzedanych produktów
(110 718)
(95 567)
2.
Koszty sprzedanych usług
(868)
(780)
3.
Koszty sprzedanych towarów i materiałów
(13 880)
(17 226)
4.
Wynik produkcji rolnej
(2 826)
(3 562)
III
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
35 651
38 047
1.
Koszty sprzedaży i marketingu
(12 558)
(9 257)
2.
Koszty ogólnego zarządu
(25 040)
(24 346)
3.
Pozostałe przychody operacyjne
1 944
2 489
4.
Pozostałe koszty operacyjne
(298)
(515)
IV
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(301)
6 418
1.
Koszty finansowe
(2 355)
(3 722)
2.
Przychody finansowe
992
4 851
V
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(1 664)
7 547
VI
Podatek dochodowy
(679)
(2 017)
VII
Zysk (strata) netto
(2 343)
5 530
VIII
Inne całkowite dochody
13
(43)
1.
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży
-
-
2.
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych
13
(43)
IX
Całkowite dochody ogółem, w tym
(2 330)
5 487
X
Zysk (strata) netto na 1 akcję
(0,02)
0,06
9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej
W 2021 roku Spółka Dominująca otrzymała dofinansowanie do wynagrodzeń z tarczy antykryzysowej w
kwocie 1.184 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
45
IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych
i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej
oraz Grupy Kapitałowej PEPEES
1.1. Ryzyka i zagrożenia
✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości
Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji
uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków
i obniża zawartość skrobi.
✓ Brak równowagi portfela produktowego
Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie
do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio
konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej
popularnych na rynku europejskim i krajowym.
✓ Globalizacja
Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną
konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów
spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia
pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar,
guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.
W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży
do tej pory „zarezerwowanych” dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty
rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić
kontroli nad podległym rynkiem.
Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.
✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka
Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne
płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które
odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów
z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz
odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.
✓ Ryzyko kursowe
Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty.
Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również
wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny
EUR).
✓ Ryzyko zmiany stóp procentowych
Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa
narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych
w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik
finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
46
✓ Ryzyko utraty płynności finansowej
W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako niskie. Sprzedaż
na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem
należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku
do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy.
✓ Wahania koniunktury
Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa
na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (inflacja, ceny, płace, zatrudnienie).
✓ Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu
Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty
finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.
✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta
Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu
stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty
odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem
produktu i jego utylizacją.
Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem
Żywności, którego skuteczność sprawdzana jest podczas audytów i inspekcji przez niezależne
jednostki zewnętrzne oraz wewnętrznych audytorów firmy, a także system badań laboratoryjnych
realizowanych przez laboratoria zakładowe.
Wdrożono procedury identyfikowalności i wycofania produktu z rynku. Kilka razy w roku
prowadzone są testy identyfikowalności i symulacje wycofania.
✓ Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania
Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna
utrata klienta.
Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system
kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych
do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie
z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi.
Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko
powstania wad na tych etapach.
✓ Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną
Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii.
Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno
systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie
zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie
aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę.
✓ Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się pandemii
Pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia
działalności:
- z uwagi na możliwe zakażenia i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu
technologicznego,
- z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń
logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
47
- w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz
optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów
- w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa.
✓ Ryzyko związane z sytuacją na Ukrainie
W związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Zarząd przewiduje wystąpienie następujących
ryzyk:
1. Wzrost bieżących kosztów działalności przedsiębiorstwa związany ze zmianą na rynkach paliw
(węgiel, gaz) - spodziewanym ograniczeniem dostaw ze Wschodu, tendencją zwiększania rezerw
surowcowych w Europie, w efekcie wzrostem cen surowców i ograniczaniem dostępności, wzrostem
cen transportu
2. Trudności w dostępie do rynków zbytu - ze względu na działania wojenne i wprowadzone sankcje
gospodarcze spodziewany jest utrudniony dostęp do rynków Azji Centralnej (Uzbekistan, Kazachstan)
i ograniczenia w transporcie kolejowym przez Ukrainę (działania wojenne) i Rosję (sankcje)
3. Globalne ograniczenia w dostępie do głównych rynków eksportowych - utrudnienia w ruchu
kontenerowym na głównych kierunkach eksportowych spółki, ograniczenia w ubezpieczeniach
handlowych.
4. Kryzys walutowy - prawdopodobieństwo znaczących wahań kursów walut rozliczeniowych w
eksporcie spółki (EUR, USD).
Zarząd na bieżąco monitoruje wyżej wymienione ryzyka oraz dokonuje analizy sytuacji polityczno-
gospodarczej na świecie. Na dzień publikacji raportu, sytuacja związana z wojną, nie zagraża
kontynuacji działalności Spółki ani Grupy Kapitałowej.
1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy
Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim
od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków
funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.
Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:
✓ rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża
spożywcza jest branżą rosnącą),
✓ możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
✓ rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.
1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy
Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:
✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu
podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
✓ pozyskiwanie nowych rynków zbytu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
48
✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
✓ dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
✓ wysokie moce produkcyjne,
✓ niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
✓ rozszerzenie oferty produktowej,
✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników,
2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy
Grupa realizuje przyjętą w dniu 12 czerwca 2019 r. strategię na lata 2019-2024. Prowadzone są negocjacje
z koreańskim koncernem Daesang Corporation („Daesang”) na temat potencjalnej współpracy, w tym przy
produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej.
Jednocześnie celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu
umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych
działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej
i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności
inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie
działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.
Istniejący stan epidemiczny w wyniku rozprzestrzeniania się koronowirusa oraz związane z tym działania
podjęte przez administrację rządową w Polsce jak i w innych krajach, negatywnie wpływają na rozwój
Grupy. Zostały wstrzymane nowe inwestycje. Rok 2021 pozostał pod wpływem walki ze skutkami
pandemii. Wszystkie spółki Grupy na bieżąco dostosowywały swoją działalność do sytuacji w Polsce i na
świecie, związanej z pandemią koronawirusa, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na
sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji
związanych z ww. nadzwyczajnymi okolicznościami.
3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES
Zgodnie ze Strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 cele strategiczne to:
• Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES.
• Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym modyfikaty.
• Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym.
• Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca.
• Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.
Strategia penetracji rynku
W długim terminie - do roku 2024 - Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych,
kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w
rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje, uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
49
przeprowadzenie modernizacji krochmalni (Pepees S.A.) przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i
zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej.
Strategia nowego produktu i dywersyfikacji
W długim terminie - do roku 2024 - korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych
źródeł zewnętrznych oraz zakładając możliwość pozyskania kapitału od inwestora branżowego Grupa
Kapitałowa PEPEES planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty
produktowej. Opcjami rozważanymi są: wprowadzenie modyfikatów skrobiowych na europejski rynek
spożywczy i farmaceutyczny.
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
Emitenta
Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu
uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.
Strategia przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny
i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty
produktowej, rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy
z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety
i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how
i dokonania znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów
i nowoczesnych technologii.
Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z
zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z
poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po
długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na
dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw
surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i
czytelnego systemu kontraktacji.
Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków
rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera
na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji
Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).
Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu „Program rozwoju eksportu i rynku
krajowego”, który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu
oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa
PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.
Strategia Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej
w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.
5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią
Trwająca pandemia spowodowała pogorszenie się sytuacji w otoczeniu gospodarczym. Miało to wpływ
również na wyniki Grupy. Zmniejszona produkcja przemysłowa na głównych rynkach eksportu wpłynęła
na niższe niż dotychczas zapotrzebowanie na skrobię ziemniaczaną natywną.
Wystąpiły również problemy logistyczne. Obserwowany zastój w sektorze logistycznym powoduje
znaczne opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców.
Notowany jest również wzrost kosztów transportu, wynikający z konieczności wypełnienia restrykcyjnych
norm epidemiologicznych. Wyższe koszty transportu oraz ryzyko nieterminowości mogą skłonić
odbiorców na światowych rynkach do stopniowego zastępowania skrobi ziemniaczanej, surowcami
skrobiowymi o innym pochodzeniu botanicznym, dostępnymi lokalnie na rynkach (tapioka, kukurydza,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
50
pszenica, ryż).
Pojawiły się też nowe koszty związane z zakupem środków dezynfekcji i ochrony osobistej pracowników
a także dostosowaniem miejsc do bezpiecznej pracy. Niemniej jednak, wszystkie spółki w Grupie
funkcjonowały bez większych zakłóceń. Nie wystąpiły, w związku z pandemią niewykorzystane moce
produkcyjne. Zarządy spółek dokonały oceny wszystkich zagrożeń związanych z pandemią i uznały, że nie
wpłyną one na kontynuację działalności Grupy.
Grupa skorzystała z tzw. Tarczy Antykryzysowej w formie dofinansowania do wynagrodzeń w kwocie
1.791 tys. zł
V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13
października 2015 została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” – które obowiązywały do 30 czerwca 2021 r. Od 1 lipca 2021
r. Spółka na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana
do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk
dostępna jest na stronie internetowej:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej
wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek
giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce
w jak najszerszym zakresie.
W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które
nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania.
II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu
korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia
„PEPEES” S.A. w 2021 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem
następujących:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na
lata 2019-2024 przewiduje m.in. zrównoważony wzrost w tym podejmowanie szeregu działań w
celu spełnienia wymogów środowiskowych. Prowadząc działalność produkcyjną, Spółka
posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie korzystania ze środowiska. Prowadzony
jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji
wielkości i charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i
odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków, zużycia energii i surowców.
Pomiary emisji do środowiska są przeprowadzane przez akredytowane laboratoria, technikami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
51
referencyjnymi. Wyniki prowadzonego monitoringu są podstawą do prowadzonych okresowych
analiz w celu zwiększenia efektywnego gospodarowania zasobami. Postępowanie z odpadami
prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz
zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi. W Spółce prowadzana jest ilościowa i
jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów
określonych odpowiednimi przepisami. W Spółce funkcjonuje komórka odpowiedzialna za
prawidłową działalność zakładu na odcinku ochrony środowiska. Funkcjonuje również
Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska,
działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem
zarządzania jakością w laboratoriach. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne
odnoszące się do powyższych obszarów, natomiast przyjęta strategia w zakresie zagadnień
środowiskowych nie zawiera wskaźników w tym zakresie. Spółka będzie podejmowała starania
w celu uwzględnienia mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana przez Spółkę. Sprawy społeczne i
pracownicze, jak również dialog ze społecznościami lokalnymi i budowanie długotrwałych
relacji z klientami są uwzględniane w działalności Spółki, natomiast wskazane obszary nie
zostały formalnie włączone do strategii biznesowej. Tym niemniej Spółka respektuje wszelkie
wymagania i przepisy odnoszące się do powyższych obszarów poprzez m.in. wsparcie
organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących, wspieranie rozwoju
kultury fizycznej i edukacji sportowej, promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji
czy sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada jest częściowo stosowana. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na
lata 2019-2024 została udostępniona na stronie internetowej. Strategia zawiera m.in. cele
długoterminowe oraz ścieżki realizacji celów strategicznych, natomiast przyjęta strategia w
zakresie niefinansowym nie zawiera wskaźników. Ponadto informacje odnośnie do realizacji
działań w dotychczas obowiązującej strategii zamieszczane są w publikowanych cyklicznie
raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka w procesach decyzyjnych dąży do respektowania wszelkich wymagań
i przepisów prawnych odnoszących się do kwestii klimatycznych, natomiast obszar ten nie został
w sposób formalny objęty przyjętą przez Spółkę strategią
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
52
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Wobec tego, że Spółka prowadzi komunikację z inwestorami w szczególności
za pośrednictwem strony internetowej, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje nt.
prowadzonej działalności, strategii, czy wyników finansowych, Spółka, poza walnymi
zgromadzeniami nie prowadzi zorganizowanych spotkań dla akcjonariuszy, czy inwestorów.
Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego akcjonariusze w ramach swoich
uprawnień korporacyjnych mogą zadawać Spółce pytania również poza walnym zagrodzeniem,
co zapewnia możliwość bieżącego kontaktu ze Spółką, wobec czego Spółka nie identyfikuje
istotnych ryzyk niezastosowania tej zasady.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób
piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi
standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne
cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie
kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób
piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi
standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne
cechy wskazane ww. zasadzie. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie
kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.
2.3. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Członkowie Komitetu Audytu spełniają wszystkie wymagania ustawowe odnośnie
do kryteriów odnoszących się składu Komitetu Audytu, natomiast w aktualnym składzie osobowym
Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Łączenie ww. funkcji wynika przede wszystkim z doświadczenia i wiedzy obecnego Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Dlatego w ocenie Spółki łączenie obu tych funkcji przez tę samą osobę nie zagraża
niezależności Komitetu Audytu. Spółka rozważy ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych w celu
włączenia przedmiotowej zasady do regulacji korporacyjnych Spółki po upływie obecnej kadencji Rady
Nadzorczej i wyborze jej nowych członków.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
53
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza dokonała oceny poszczególnych systemów lub funkcji, natomiast
wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie
ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady
Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia audytu wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy Emitenta
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy Emitenta.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Zarządu nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani
zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w
siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób
utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też
wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka
frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej
techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy
też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie
mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.
4.2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
54
Komentarz spółki : Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z przyczyn wskazanych w komentarzu do
zasady 4.1, a ponadto w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy dotyczące
informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a
poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują in dostęp do istotnych informacji na temat przebiegu
obrad walnych zgromadzeń.
4. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Spółka posiada przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z
podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury
przewidują sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
Emitent stosuje wszystkie zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi.
5. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością
płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej
kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty
wynagrodzeń.
Emitent przestrzega wszystkich zasad dotyczących wynagrodzeń.
„PEPEES” S.A. w pierwszej połowie 2021 roku przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2021
z wyłączeniem następujących:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i
wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3 „schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z
zasadą II.Z.1”
Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.10 „prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co
najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,”
Zasada nie ma zastosowania.
I.Z.1.15 „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu
do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki
różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać
cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli
spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej
wyjaśnienie takiej decyzji” Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób
piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi
standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne
cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje,
umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.
I.Z.1.19 „pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek
handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn
nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13”
Wyżej wymienione informacje są publikowane, zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia.
Raporty Spółki są publikowane na stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie » Raporty
bieżące. Spółka nie zamieszcza ich w osobnej sekcji strony internetowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
55
II. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków
zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na
stronie internetowej spółki..
Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z art. 380 ksh..
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie
ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest
uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
W „PEPEES” S.A. nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w
szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
W ocenie Zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej
komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w
dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy
zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście
lub przez pełnomocnika). Zapewnione są wszystkie konieczne zabezpieczenia związane z obostrzeniami
wynikającymi z pandemii – środki dezynfekujące, maseczki, odległości pomiędzy uczestnikami itd. Spółka
stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych
przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie
zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby
spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.
IV.R.2 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są
przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych,
realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w
tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki
finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
56
W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Wyniki finansowe
Spółki są w pełni dostępne poprzez publikowanie raportów okresowych.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres
przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi
terminami wymaga uzasadnienia.
Termin wypłaty dywidendy zależy każdorazowo od sytuacji finansowej Spółki.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w
spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości
jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania,
identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady
nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie konfliktu
interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej
polityki wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło w dniu 21 kwietnia 2020 r. .Politykę
Wynagrodzeń.
VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,
zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale
na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania
stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i
każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń,
lub informację o ich braku
W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej, ale nie jest
opisywania polityka wynagrodzeń. Sprawozdanie nt. Polityki Wynagrodzeń sporządza Rada Nadzorcza
stosownie do art. 90g ustawy o ofercie.
III. Raport na temat polityki wynagrodzeń
W dniu 21 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A.
Odrębne zasady wynagradzania dotyczą członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego
(premii) i świadczeń dodatkowych.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stawce
miesięcznej oraz świadczeń dodatkowych.
Rada Nadzorcza określa w uchwale wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Spółki
uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu jako
organu spółki giełdowej oraz konieczność zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
57
Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Walne
Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od
pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i
zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.
Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej uzależniona jest
od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy
uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę
Nadzorczą celów.
Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany
okres łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonanie planowego budżetu sprzedaży, osiągnięcie
planowanego zysku czy poziomu EBIDTA.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów po zakończeniu danego okresu premiowego.
Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do
premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych
Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy.
Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu
wypłaconych premii.
Maksymalna łączna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących premię członka Zarządu Spółki
może być uzależniona m.in. pod poziomu wypracowanego zysku i stanowić udział procentowy w
wypracowanym ponad poziom planowany zysku netto, przy uwzględnieniu sprawowanych funkcji.
Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci instrumentów
finansowych przyznawanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
Program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej powinien
przyznawać prawo (opcję) otrzymania akcji Spółki w celu stworzenia w Spółce oraz spółkach zależnych
mechanizmów motywujących do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki
i jej akcji, stabilny wzrost wyników Spółki i dywidendy dla akcjonariuszy oraz jej spółek zależnych, jak
również realizację Strategii Grupy Pepees.
Program motywacyjny może zostać ustalony na czas określony dla zdefiniowanej grupy osób. Program
motywacyjny może być realizowany przez emisję instrumentów finansowych przyznających prawo do
otrzymania akcji Spółki lub poprzez skup akcji własnych oferowanych następnie uczestnikom programu,
przy czym cena sprzedaży akcji uczestnikom nie może być niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę.
Warunkiem realizacji prawa do akcji powinno być pozostawanie w zatrudnieniu w Spółce lub jej spółce
zależnej, przestrzeganie zakazu konkurencji lub innych warunków lojalnościowych oraz realizacja celów
indywidualnych i finansowych określonych przez Radę Nadzorczą.
Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego prawa do nabycia lub objęcia akcji
Spółki a możliwością jego realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
W programach motywacyjnych nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługują Świadczenia Dodatkowe w postaci:
1.1. samochodu służbowego z kierowcą przeznaczonego do użytku służbowego lub prywatnego;
1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;
1.3. pakietu opieki medycznej, także dla członków najbliższej rodziny;
1.4. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco
oddalone od miejsca stałego zamieszkania;
1.5. udziału w szkoleniach finansowanego przez Spółkę;
1.6. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;
1.7. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi
pracowników.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na
takich zasadach, jak inni pracownicy Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
58
IV. Działalność sponsoringowa
„PEPEES” S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc
naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym
przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana.
Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu
regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez
PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku
przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor.
OBSZARY DZIAŁALNOŚCI
Spółka angażuje się w następujące sfery życia:
1. Sport i edukacja
• Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,
• Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej.
2. Kultura
• Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych.
3. Działalność charytatywna
• Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących,
• Wyposażenie szpitali w maseczki i kombinezony ochronne.
V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych
sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy
Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane
dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika
z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring
zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie
sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy
poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez
niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane
udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia
z zapewnieniem poufności danych.
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco
AKCJONARIAT
Liczba akcji
[szt.]
Udział w kapitale
%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Epsilon Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów
Niepublicznych*
27 759 032
29,22%
6 356 799
6,69%
Michał Skotnicki**
21 399 174
22,53%
21 399 174
22,53%
Maksymilian Maciej Skotnicki**
20 703 282
21,79%
20 703 282
21,79%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
59
AKCJONARIAT
Liczba akcji
[szt.]
Udział w kapitale
%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA
%
Newth Jonathan Reginald
7 995 200
8,42%
7 995 200
8,42%
Richie Holding Ltd.
6 133 100
6,46%
6 133 100
6,46%
Pozostali
11 010 212
11,59%
11 010 212
11,59%
*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych,
posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może
wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego
w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032
akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru
Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu.
Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.
** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów
co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.
VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów
Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza
może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte
w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi
spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania
tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą
w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie
do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa
głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego
w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo
głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd
oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących
nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym
z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
60
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji
pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu
oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę
członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu
lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie
uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo
lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom,
określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza
go Rada Nadzorcza.
3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu
jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie
Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę
w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego
lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
5. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę
oraz ustala ich wynagrodzenie.
6. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
XI. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są
podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki
zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia
Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES S.A. działa na podstawie: kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
3. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji.
7. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli
statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
61
a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b) emisji obligacji,
c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
d) połączenia Spółki z inną spółką,
e) rozwiązania Spółki.
10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
11. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu maszyn
cyfrowych. Głosowanie przy użyciu kart magnetycznych i liczenie głosów przy użyciu maszyn
cyfrowych odbywa się w sposób zgodny z wymaganiami technicznymi sprzętu wykorzystywanego
do głosowania i liczenia. W przypadku braku sprzętu cyfrowego, bądź usterek technicznych
głosowanie może się odbyć przy użyciu jednolitych, papierowych kart do głosowania
ostemplowanych stemplem Spółki i zawierających następujące dane:
- kolejny numer porządkowy głosowania,
- karty do głosowania w głosowaniu jawnym – oznaczenie imienia i nazwiska (firmy i siedziby)
akcjonariusza oraz ilości i rodzaju akcji i odpowiadającej im ilości głosów,
- karty do głosowania w głosowaniu tajnym – oznaczenie ilości i rodzaju akcji oraz odpowiadającej
im ilości głosów.
Karty do głosowania wręczane są akcjonariuszom niezwłocznie po podpisaniu przez
Przewodniczącego Zgromadzenia listy obecności. Akcjonariusze wypełniają karty słowem „tak” w
przypadku głosowania za przyjęciem uchwały lub słowem „nie” w przypadku głosowania
przeciwko przyjęciu uchwały lub słowem „wstrzymuję się” w przypadku wstrzymania się od głosu
i tak wypełnione karty wrzucają do urny lub przekazują Komisji Skrutacyjnej, o ile została
powołana, w inny sposób określony przez Komisję Skrutacyjną. Po zakończeniu głosowania
Komisja Skrutacyjna, o ile została powołana, liczy głosy, sumuje wyniki i przekazuje je
Przewodniczącemu Zgromadzenia.
12. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze
wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi
z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406
1
- 406
3
Kodeksu spółek handlowych.
13. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy
z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident,
członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd,
inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione
mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej
chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez
którąkolwiek z tych osób.
14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich
nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne
Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich
zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
15. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu
sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku
takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie
wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
62
Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi
z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
1. Skład osobowy Zarządu „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu
Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki
oraz Regulaminie Zarządu.
Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.
2. Skład osobowy Rady Nadzorczej „PEPEES” S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej
Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki
oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się
z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza
wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego
i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy
im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo
wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch
członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej
członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych
na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie
uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb
działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego
wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
określa Walne Zgromadzenie.
Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji
przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
63
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych
i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania
tych planów,
4) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot
przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
5) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub
zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości
aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
6) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie
zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
8) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy
uprawnionych pracowników,
9) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu Spółki,
10) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu Spółki
11) uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej Spółki
12) powoływanie składu Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu jego działania
W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu
w składzie:
Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu
Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu
Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu.
Pan Piotr Marian Taracha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości - ukończył studium
podyplomowe dla dyrektorów finansowych o specjalności zarządzanie finansami firmy oraz liczne kursy
z zakresu finansów i rachunkowości.
Pan Krzysztof Stankowski posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent - ukończył średnią
szkołę rolniczą oraz pełni funkcje nadzorcze w spółkach, zajmujących się przetwórstwem ziemniaków.
PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania
finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 3 lipca 2020 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała
Rada Nadzorcza Spółki.
Emitent korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej, tj usług atestacyjnych dotyczących badania
sprawozdaniach o wynagrodzeniach oraz potwierdzenia prawidłowości wyliczenia współczynnika
intensywności zużycia energii.
Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2019
poz. 1421) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego
(„Rozporządzenie nr 537/2014”), Komitet Audytu przyjął i stosuje „Politykę i procedurę wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych” oraz „Politykę świadczenia przez firmę
audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
64
Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza,
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami
audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja
oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej
przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też
zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się
w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek
ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim,
że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej
oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania
konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi
dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie
kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma,
prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.
Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy
podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur
kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem
lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów
dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie
usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego
badanie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.
Do głównych zadań Komitetu należy:
• Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.
• Badanie dokumentów Spółki.
• Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności.
• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania
przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej.
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
świadczących usługi na rzecz Spółki.
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego usług na rzecz Spółki.
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania
finansowego Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
65
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Tryb działania Komitetu Audytu:
• Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.
• Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy
lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego
lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on
zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.
• Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu
Audytu.
• Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna
co najmniej połowa jego członków.
• Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
• Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
• Obsługę organizacyjną - techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.
Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety.
XIV. Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym
zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne.
Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności
oraz profesjonalizm kandydatów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
(dane w tys. PLN)
66
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle
swojej najlepszej wiedzy:
• Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, zostały
sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej PEPEES
oraz wynik finansowy jednostki i grupy kapitałowej;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia
31 grudnia 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
OSOBY REPREZENTUJĄCE
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna w Łomży
Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski
Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala