7.51 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
NABYCIE 100% UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH GRUPY BUMA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
W dniu 28 lutego 2022 roku Spłka podpisała umowy sprzedaży z Giovanni Funduszem Inwestycyjnym Zamknitym (dalej
„Sprzedający”), na mocy ktrej Spłka nabyła 100% udziałw w nastpujących spłkach z Grupy BUMA: Buma Development sp.
z o.o., Buma Management sp. z o.o., Buma Development 22 sp. z o.o., Buma Development 21 sp. z o.o., Buma Development 20
sp. z o.o., Buma Development 12 sp. z o.o., Buma Development 8 sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100%
zależny od Spłki, nabyła 100% udziałw w Buma Contractor 1 sp. z o.o. (dalej „Transakcja”).
Wartość Transakcji to 209,5 mln zł, na ktrą składają si łączna cena sprzedaży udziałw w wymienionych wyżej podmiotach w
wysokości 151,4 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejcia pożyczek udzielonych przez Sprzedającego spłkom nabytym w wyniku
Transakcji. W skład aktyww spłek bdących przedmiotem Transakcji wchodzą grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o
potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,5 mln zł gotwki, przy zadłużeniu z tytułu
kredytw bankowych na poziomie 1,9 mln zł.
Ponadto Spłka zawarła ze Sprzedającym warunkową umow przedwstpną nabycia 100% udziałw w RSKK sp. z o.o. za kwot
9,6 mln zł, zgodnie z ktrą umowa przeniesienia własności RSKK sp. z o.o. zostanie zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2022
roku, po spełnieniu warunkw zawieszających.
REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI
W dniu 27 stycznia 2022 roku Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spłki z dotychczasowej kwoty 25 398 422,00 zł do kwoty
25 548 422,00 zł, to jest o kwot 150 000,00 zł, w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AE, o wartości
nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AF, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Cena emisyjna akcji serii AE została ustalona na 35,00 zł za jedną akcj a cena emisyjna akcji serii AF została ustalona na 50,00
zł za jedną akcj. Emisja akcji serii AE oraz serii AF nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii AE oraz
serii AF w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spłce wywiązywania si ze zobowiąza wynikających z:
• Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego,
dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A, oraz
• Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom
Development S.A. (patrz nota 7.44).
Rada Nadzorcza Spłki wyraziła zgod na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
przedmiotowych 100 000 akcji serii AE oraz 50 000 akcji serii AF. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
uzasadnione jest okolicznością, że emisja akcji serii AE jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty
Kolarskiej, natomiast emisja akcji serii AF jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu V Pana Mikołaja Konopki, w celu
umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantw subskrypcyjnych.
W dniu 1 lutego 2022 r.:
• Pani Małgorzata Kolarska dokonała realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw
subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 100 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AE wynosiła 35,00 zł za jedną akcj,
• Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych -
dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AF wynosiła 50,00 zł za jedną akcj.
W dniu 3 lutego 2022 r. Zarząd Spłki podjął uchwał w sprawie przydziału 100 000 akcji serii AE Pani Małgorzacie Kolarskiej
oraz 50 000 akcji serii AF Panu Mikołajowi Konopce.
Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 2 marca 2022 r.
INWAZJA ROSYJSKA NA UKRAINĘ
Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrain jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie
gospodarcze w całym regionie. Spłka i jej podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie
Zarządu Spłki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostpność
podwykonawcw. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzie sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spłki nie
jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spłki i Grupy.
Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie może być czściowy odpływ pracownikw w branży budowlanej. Własne generalne
wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający optymalizacj wykorzystania zasobw
sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele, umacniając swoją pozycj
konkurencyjną. Na dzie sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie inwestycje Grupy postpowały zgodnie z planem
lub wyprzedzały zakładany harmonogram.