Raport

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPIS TREŚCI

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ

GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5

1.1 STRUKTURA GRUPY 7

1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY 8

1.3 MODEL BIZNESOWY 9

1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY 11

1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE 13

1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU 14

1.7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2021 ROKU 18

1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT

S.A. I JEJ GRUPY 25

2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ 26

2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY 28

2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I

MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W SPÓŁCE I GRUPIE 32

2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ

POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH 33

2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH 35

2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35

2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

GRUPY 36

2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 36

2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY 36

3 ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. 37

3.1 ROZWIĄZANIA PRZYJAZNE ŚRODOWISKU 38

3.2 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ 41

4 ŁAD KORPORACYJNY 45

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU

PODLEGA SPÓŁKA 46

4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE 50

4.3 WALNE ZGROMADZENIE 52

4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU 53

4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. 53

4.6 RADA NADZORCZA 55

4.7 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 59

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY

NADZORCZEJ 61

4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH 62

4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU

DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 63

4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 63

4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 64

4.13 AUDYTOR 65

5 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY

KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU 66

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2021:

REKORDOWY

WYNIK FINANSOWY

NA SPRZYJAJĄCYM

RYNKU WCIĄŻ

ZWIĘKSZAMY MARŻĘ

325 mln zł

33%

Skonsolidowany zysk

netto Grupy

2020: 302 mln zł

Marża brutto

ze sprzedaży

2020: 32%

NIEZMIENNIE

UTRZYMUJEMY

BEZPIECZNY BILANS

ZWIĘKSZAMY

POTENCJAŁ

WYNIKÓW

255 mln zł

1,6 mld zł

Gotówki netto

31.12.2020: 266 mln zł

Przychody przyszłych

okresów

31.12.2020: 1,1 mld zł

LIDER RYNKU MIESZKANIOWEGO

W POLSCE

4 rynki

4 066

Warszawa, Trójmiasto,

Kraków i Wrocław

Sprzedanych lokali

w 2021 roku

Dzięki ekspansji na rynek

krakowski w 2021 roku, Grupa

działa w 4 najatrakcyjniejszych

aglomeracjach w Polsce.

Osiągnęliśmy rekordowy

wolumen (+8% r/r) kontynuując

strategię maksymalizacji marży.

5 930

70 pkt

Lokali w budowie

31.12.2021

NPS – Net Promoter

Score w 2021 roku

Rekordowa skala budów,

wszystkie realizujemy terminowo,

z zachowaniem najwyższej jakości.

Potwierdzenie bardzo

wysokiej jakości inwestycji

i organizacji Grupy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

LIST PREZESA ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT S.A.

Szanowni Państwo,

Z dumą przekazuję na Państwa ręce raport za 2021 rok,

który pod wieloma względami był bardzo szczególny dla

Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Był to

przede wszystkim okres wytężonej pracy, która przyniosła

wymierne wyniki i wiele satysfakcji.

25 LAT SPEŁNIAMY MARZENIA

W 2021 roku obchodziliśmy jubileusz 25-lecia działalności.

Przez ostatnie ćwierć wieku zbudowaliśmy 45 tysięcy

mieszkań, spełniając marzenia o własnym domu ponad

130 tysięcy osób. Dom Development S.A. jest liderem

rynku mieszkaniowego w Polsce, o ugruntowanej pozycji i

silnej marce, kojarzonej z bezpieczeństwem i najwyższą

jakością. Od wielu lat utrzymujemy najwyższy udział

w stołecznym rynku, Euro Styl jest liderem w Trójmieście,

a we Wrocławiu mamy ugruntowaną pozycję na podium.

Z dumą podsumowuję ten czas, zwłaszcza, że rok 2021 był

dla nas szczególnie pomyślny – po raz kolejny pobiliśmy

własne rekordy sprzedaży, skali działalności, wyników

finansowych, a także przyszłego ich potencjału. Zgodnie

z zapowiedziami, rozszerzyliśmy naszą działalność

o Kraków, drugi co do wielkości po Warszawie rynek

mieszkaniowy w Polsce.

W GRUPIE SIŁA

Na przestrzeni lat Grupa Dom Development S.A. rozwinęła

się zarówno pod względem geograficznym, jak i integracji

pionowej, budując kompetencje w zakresie generalnego

wykonawstwa.

Kluczowym zasobem w działalności deweloperskiej jest

ziemia, zaś kluczową kompetencją – umiejętność trafnej

oceny możliwości inwestycyjnych działek. W Dom

Development wierzymy, że szczególnie cenna jest

znajomość lokalnych uwarunkowań i dlatego rozwijamy

się przez lokalnie działające spółki deweloperskie. Od

połowy 2021 roku model ten wdrażamy również w

Krakowie.

Wysoko przez nas oceniany potencjał rynku krakowskiego

oraz udane doświadczenia w akwizycji i integracji spółek

w ramach Grupy sprawiły, że w minionym roku

postanowiliśmy mocniej zaznaczyć naszą obecność

w stolicy Małopolski. Niedługo po włączeniu Sento S.A. do

Grupy Dom Development S.A. przystąpiliśmy do

negocjacji w sprawie nabycia spółek z dobrze znanej

mieszkańcom Krakowa Grupy BUMA. Transakcję

sfinalizowaliśmy już w lutym 2022 roku, istotnie

zwiększając nasz potencjał na tym rynku – nasze

krakowskie spółki sprzedały w 2021 roku łącznie ponad

500 lokali, zaś w lokalnym banku ziemi posiadamy obecnie

grunty o możliwości wybudowania ponad 2 tysięcy lokali.

ROK REKORDÓW

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

weszła na nowy poziom działalności. Konsekwentnie

realizowaliśmy strategię maksymalizacji marży,

jednocześnie osiągając rekordowy wolumen sprzedaży.

W efekcie, zwiększyliśmy wolumen sprzedaży do 4 066

lokali, tj. o 8% w porównaniu do 2020 roku, zaś jej wartość

wzrosła aż o 21% - do poziomu przeszło 2,5 miliarda

złotych. Dominujemy na rynku mieszkań o najwyższej

jakości, co potwierdza średnia wartość transakcji w Grupie

na poziomie – w 2021 roku wzrosła ona do 667 tys. zł .

Także skala realizowanych inwestycji była rekordowa –

na dzień 31 grudnia 2021 roku mieliśmy 5 930 lokali

w budowie. Wszystkie nasze projekty postępowały

zgodnie z planem i przy bardzo satysfakcjonujących

marżach, mimo silnej presji na wzrost kosztów. Jest to

zasługa przede wszystkim generalnych wykonawców

należących do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Rekordowej skali działalności towarzyszyły rekordowe

wyniki finansowe. W minionym roku przekazaliśmy

klientom 3 332 lokale, rozpoznając 1 897 mln zł

przychodów ze sprzedaży. Konsekwentnie

i z powodzeniem realizujemy strategię maksymalizacji

marży, która wzrasta z roku na rok. Rentowność sprzedaży

w 2021 roku wyniosła aż 33%. W efekcie, wypracowaliśmy

rekordowy zysk netto – 325 mln zł. Rekord ten cieszy tym

bardziej, że osiągnęliśmy go zwiększając jednocześnie

potencjał przyszłych wyników do nienotowanego dotąd

poziomu.

WYMAGAJĄCE OTOCZENIE

Sukcesy minionego roku cieszą tym bardziej, że są

wynikiem wytężonej pracy w bardzo wymagającym

otoczeniu rynkowym. Głównym problemem rynku

mieszkaniowego w 2021 roku był niedobór podaży.

Relacja poziomu oferty do sprzedaży była rekordowo

niska i wskazywała na nierównowagę rynkową. Zakłada

się, że poziom oferty powinien odpowiadać rocznemu

wolumenowi sprzedaży, tymczasem na przestrzeni 2021

roku ten poziom w Warszawie był o ponad połowę niższy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Głównym ograniczeniem podaży nowych mieszkań była

niska dostępność gruntów umożliwiających sprawną

realizację inwestycji. Skomplikowana sytuacja prawna

działek, ich wygórowane ceny oraz długi czas oczekiwania

na decyzje administracyjne skutecznie hamowały skalę

działalności deweloperów, zwłaszcza spółek o mniejszym

doświadczeniu i zasobach.

Jako Grupa Dom Development zdołaliśmy efektywnie

odpowiadać na wysoki popyt rynkowy i utrzymaliśmy

pozycję lidera rynku mieszkaniowego w Polsce. Co ważne,

bijąc liczne rekordy działalności, w minionym roku

zdołaliśmy jednocześnie zwiększyć nasz potencjał

przyszłych wyników.

KONSEKWENTNIE BUDUJEMY POTENCJAŁ

2022 rok rozpoczynamy w bardzo komfortowej sytuacji.

Ponad 5 tysięcy sprzedanych mieszkań o wartości netto

przekraczającej 3 miliardy złotych zostanie rozpoznane

w przyszłych wynikach, z czego niemal 4 tysiące lokali

będą mogły zostać przekazane w 2022 roku.

Rekordowy jest także potencjał naszego banku ziemi –

niemal 17 tysięcy lokali do wybudowania na koniec 2021

roku. Co ważne, są to grunty inwestycyjne w atrakcyjnych

lokalizacjach, często pod wieloetapowe osiedla, będące

domeną naszej Grupy. W samej tylko Warszawie,

uchodzącej za najtrudniejszy rynek pod względem

dostępności działek inwestycyjnych, zwiększyliśmy

potencjał banku ziemi o niemal jedną czwartą - do

poziomu ponad 9,3 tysiąca lokali.

O skali naszego potencjału i pozycji konkurencyjnej

świadczy także nasze bezpieczeństwo finansowe. Pomimo

znacznych zakupów gruntów, nasze środki pieniężne na

koniec roku przekraczały o 255 mln zł zobowiązania

z tytułu kredytów i obligacji. Z 648 mln zł środków

pieniężnych oraz 414 mln zł niewykorzystanych linii

kredytowych, na koniec 2021 roku, mieliśmy do dyspozycji

kapitał przekraczający miliard złotych.

W Dom Development S.A. powodzenie finansowe

przekłada się na wymierne korzyści dla Akcjonariuszy.

Wypłacamy dywidendę nieprzerwanie od debiutu

giełdowego, w tym rekordowe 254 mln zł, tj. 10 złotych na

akcję w 2021 roku. Łącznie, w ciągu minionych 15 lat,

wypłaciliśmy naszym Akcjonariuszom niemal 1,5 miliarda

złotych.

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce mamy istotny

wpływ na warunki życia wielu osób: mieszkańców naszych

osiedli, prawcowników zatrudnionych w naszej Grupie

oraz w firmach, z którymi współpracujemy, a także

inwestorów i członków lokalnych społeczności.

Staramy się tworzyć nowoczesną tkankę miejską,

zapewniając wysoką jakość życia z poszanowaniem

środowiska naturalnego i różnorodnych potrzeb jej

mieszkańców. Od początku naszej działalności idea

zrównoważonego rozwoju była nam bliska w sposób

intuicyjny, ze względu na zbieżność z wartościami, które

wyznajemy. Rosła też nasza świadomość w obszarze

oddziaływania na środowisko, czy kwestiach społecznych.

Chcemy się wciąż uczyć, ulepszać i adaptować do

zmieniającego się świata. W związku z tym, jako Grupa

Dom Development podjęliśmy kroki w celu

usystematyzowania w ramach Strategii ESG

podejmowanych przez nas inicjatyw z tego zakresu oraz

wdrożenia raportowania niefinansowego.

PERSPEKTYWY I WYZWANIA 2022 ROKU

Na dzień sporządzenia naszego raportu za rok 2021 wiemy

już, że rok 2022 będzie szczególny. Rosyjska inwazja na

Ukrainę sprawiła, że trudno jest przewidywać, co mogą

przynieść nam kolejne miesiące. Jesteśmy całym sercem z

naszymi sąsiadami, którzy doświadczają teraz koszmaru

wojny. Staramy się ich wspomagać, tak jak oni wspierali

nasz rozwój w ostatnich latach.

W konsekwencji wojny za naszą wschodnią granicą,

państwa naszego regionu doświadczają dużej zmienności

gospodarczej, widocznej choćby w kursach walut. W Dom

Development zawsze mieliśmy w pamięci, że branża

mieszkaniowa jest silnie cykliczna i należy liczyć się ze

spowolnieniem. Stąd też nasza konserwatywna polityka

finansowa – z poduszką kapitałową śpimy spokojniej.

Na bieżąco analizujemy sytuację rynkową i jesteśmy

gotowi elastycznie reagować na zmiany w otoczeniu. 2022

rok może okazać się bardzo wymagający. Wierzę, że jak

każda próba, którą przeszliśmy przez 25 lat działalności,

także z tej wyjdziemy zwycięsko i bogatsi o nowe

doświadczenia.

Jarosław Szanajca

Prezes Zarządu Dom Development S.A.

DZIELNICA MIESZKANIOWA METRO ZACHÓD, WARSZAWA

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. działa od 1996 roku i jest liderem rynku

mieszkaniowego w Polsce. Grupa oferuje mieszkania w budynkach

wielorodzinnych zlokalizowanych w głównych aglomeracjach kraju:

w Warszawie, Trójmieście, Krakowie i Wrocławiu.

Od 2006 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie (ticker: DOM) i wchodzi m.in. w skład indeksu mWIG40.

Od debiutu giełdowego Spółka łączy niskie zadłużenie z wypłatami

dywidendy, w tym rekordowych 254 mln zł w 2021 roku.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. (dalej „Grupa”),

od początku swojej działalności koncentruje się na rynku

mieszkaniowym. Obecnie prowadzi działalność

w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, a od 1 lipca 2021

roku także w Krakowie.

Dom Development S.A. (dalej „Spółka”, jednostka

dominująca Grupy) to wspólne przedsięwzięcie polskich

menedżerów oraz inwestorów z Wielkiej Brytanii.

Założyciele Spółki od 25 lat zarządzają nią i nadzorują –

Jarosław Szanajca posiadający 5,72% akcji Dom

Development S.A. od początku jej istnienia jest Prezesem

Zarządu, zaś Grzegorz Kiełpsz, były Dyrektor Generalny,

jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki

z 5,04% udziałem w jej akcjonariacie.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka była kontrolowana

przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu,

która posiadała 55,74% akcji. Reprezentanci głównego

akcjonariusza zasiadają w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

Spółki od początku jej istnienia, dzieląc się wieloletnim

międzynarodowym doświadczeniem w działalności

deweloperskiej.

Dom Development S.A. prowadzi działalność w War-

szawie, gdzie jest niekwestionowanym liderem pod

względem liczby sprzedanych mieszkań. Od 2008 roku

Grupa działa także we Wrocławiu, a obecnie wszystkie

projekty Grupy w tym mieście są realizowane przez Dom

Development Wrocław Sp. z o.o. W 2017 roku w wyniku

przejęcia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., Grupa weszła

na rynek trójmiejski. Przystąpienie Euro Styl S.A. do Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. umożliwiło skokowy

wzrost skali jej działalności. Obecnie Euro Styl S.A. jest

jednym z liderów rynku trójmiejskiego.

W skład przejętej Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.,

wchodzi także spółka Euro Styl Construction Sp. z o.o.,

generalny wykonawca wszystkich inwestycji Grupy

w Trójmieście. W 2018 roku powołana została firma

Dom Construction Sp. z o.o. - generalny wykonawca

inwestycji Grupy w Warszawie i Wrocławiu.

1 lipca 2021 roku Spółka nabyła większościowy pakiet 77%

akcji Sento S.A., dewelopera działającego na rynku

krakowskim. Ponadto, we wrześniu 2021 roku, Grupa

uzyskała wyłączność na prowadzenie negocjacji

dotyczących nabycia spółek z Grupy BUMA, dewelopera

o ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym

w Krakowie. Transakcja o wartości 209,5 mln zł została

sfinalizowana w dniu 28 lutego 2022 roku.

Od 2010 roku Grupa aktywnie wspiera nabywców

mieszkań w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych. Dom

Development Kredyty Sp. z o.o. to pośrednik kredytu

hipotecznego obsługujący wyłącznie klientów Grupy.

Dzięki dużej skali działalności, Grupa jest w stanie uzyskać

konkurencyjne warunki finansowania oraz pomóc

w dopełnieniu formalności swoim klientom.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1 STRUKTURA GRUPY

Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Wszystkie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zostały zarejestrowane w Polsce i są

konsolidowane przez Spółkę metodą konsolidacji pełnej.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy znajdują się w nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2021

rok.

PODMIOT

UDZIAŁ JEDNOSTKI

DOMINUJĄCEJ W KAPITALE

PODSTAWOWYM

UDZIAŁ JEDNOSTKI

DOMINUJĄCEJ W PRAWACH

GŁOSU

Jednostki zależne Dom Development S.A.:

Euro Styl S.A.*)

100%

Euro Styl Development sp. z o.o.

100%

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

100%

Sento S.A.

77%

Dom Construction sp. z o.o.

100%

Dom Development Kredyty sp. z o.o.

100%

Dom Development Grunty sp. z o.o.

46%

100%

Dom Land sp. z o.o.

Mirabelle Investments sp. z o.o.

100%

Jednostki zależne Euro Styl S.A.:

Euro Styl Construction sp. z o.o.

100%

Euro Styl Montownia sp. z o.o.

100%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

100%

Your Destination sp. z o.o.

100%

Euro Styl Development sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp. k.

99,98%

Jednostki zależne Sento S.A.:

Nestobud Sp. z o.o.

100%

Sento 17 Sp. z o.o.

100%

Sento 18 Sp. z o.o.

100%

Sento 21 Sp. z o.o.

100%

Sento 32 Sp. z o.o.

100%

Sento 18 Sp. z o.o. Sp. k.

66,66%

nie dotyczy

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.

66,66%

nie dotyczy

Sento 32 Sp. z o.o. Sp. k.

98,04%

nie dotyczy

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku

nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY

Celem strategicznym Zarządu Dom Development S.A. jest

maksymalizacja wartości Spółki i jej Grupy w długo-

okresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji

lidera rynku mieszkaniowego działającego w głównych

aglomeracjach kraju. Realizacja tej strategii opiera się na

następujących filarach:

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce, Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. ma istotny wpływ na

ład przestrzenny oraz jakość życia w aglomeracjach, w

których prowadzi działalność. Zarząd Spółki wspiera

zrównoważoną urbanizację, wdrażając wewnętrzne

standardy planowania inwestycji, wykraczające znacząco

ponad wymagania regulacyjne. Począwszy od mieszkań,

przez części wspólne osiedli, aż po rozwiązania

architektoniczne, w tym tereny zielone – każdy z tych

aspektów inwestycji jest starannie planowany z myślą o

kreowaniu miejsc przyjaznych do życia, tworzących

wysokiej jakości tkankę miejską.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w prowadzonej

działalności kładzie nacisk na budowanie długofalowych

relacji ze swoimi interesariuszami: pracownikami,

klientami oraz podwykonawcami. Miarą jakości tych

relacji są: niski poziom rotacji pracowników oraz bardzo

wysoki poziom satysfakcji klientów mierzony wskaźnikiem

NPS (Net Promoter Score). Wysoka jakość i terminowość

realizacji budów jest w znacznej mierze efektem bardzo

dobrej współpracy z podwykonawcami. W branży

deweloperskiej, gdzie cykl produkcyjny projektu jest

bardzo skomplikowany i trwa co najmniej trzy lata,

długoletnie doświadczenie pracowników oraz zaufanie

i sprawna współpraca z podwykonawcami są źródłem

trwałej przewagi konkurencyjnej i pozwalają Grupie

budować silną markę w skali ogólnopolskiej.

DYWERSYFIKACJA GEOGRAFICZNA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. to wysokiej

jakości organizacja o znacznym potencjale rozwoju.

Zarząd Spółki dostrzega liczne możliwości związane

z dalszym wzrostem Grupy w głównych aglomeracjach

kraju. W nadchodzących latach należy spodziewać się

rosnącej dywersyfikacji działalności Grupy.

Dom Development S.A. jest niekwestionowanym liderem

rynku warszawskiego z udziałem rynkowym od wielu lat

przekraczającym 10%. Zarząd Spółki oczekuje, że skala jej

działalności będzie stopniowo rosła w nadchodzących

latach dzięki silnej marce, atrakcyjnemu bankowi ziemi

oraz doświadczeniu pozwalającym sprawnie realizować

kolejne inwestycje na tym wymagającym rynku.

Euro Styl S.A. w minionym roku znacznie rozbudowała

swój potencjał i wyrosła na lidera rynku trójmiejskiego.

W nadchodzących latach należy spodziewać się wzrostu

skali działalności Grupy w tym regionie.

Skala działalności Grupy we Wrocławiu sukcesywnie

rośnie i w 2021 roku Dom Development Wrocław

Sp. z o.o. znalazła się w czołówce deweloperów

o największym udziale w rynku.

Z dniem 1 lipca 2021 roku, poprzez akwizycję

większościowego pakietu akcji Sento S.A., Grupa

rozszerzyła działalność o Kraków, drugi po Warszawie

rynek mieszkaniowy, charakteryzujący się silnym

rozdrobnieniem. Zarząd Spółki widzi duży potencjał

rozwoju działalności na tym rynku, czego wyrazem jest

podjęcie we wrześniu 2021 roku negocjacji w przedmiocie

akwizycji spółek z Grupy BUMA, wiodącego dewelopera

krakowskiego. Wraz z finalizacją przedmiotowej transakcji

w lutym 2022 roku, Zarząd Spółki oczekuje skokowego

wzrostu skali działalności na rynku krakowskim

w bieżącym roku.

SILNY BILANS

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na silny bilans

Spółki oraz Grupy i komfortową sytuację płynnościową.

Znaczne zasoby finansowe przy niskim zadłużeniu

pozwalają Zarządowi ze spokojem reagować na

zmieniające się warunki w branży nieruchomości oraz

budowlanej, które charakteryzują się znaczną

cyklicznością. Jednocześnie, dzięki znacznym zasobom

gotówki i zabezpieczonym liniom kredytowym, spółki

z Grupy mają przewagę w transakcjach na rynku gruntów,

nierzadko wymagających wielomilionowych płatności

w krótkim terminie.

MAKSYMALIZACJA ROE

Zarząd Spółki koncentruje się na długookresowej

maksymalizacji zwrotu z kapitału własnego dla

Akcjonariuszy poprzez koncentrację na rentowności

realizowanych projektów, utrzymywanie skali działalności

Grupy adekwatnej do wielkości jej organizacji przy

jednoczesnych regularnych wypłatach dywidendy z zysku

Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.3 MODEL BIZNESOWY

Działalność Grupy koncentruje się w głównych aglo-

meracjach Polski, gdzie oferuje mieszkania we wszystkich

segmentach rynku – od popularnego, przez podwyższony

aż po luksusowe apartamenty. Dominujący w ofercie

Grupy segment podwyższony pozwala Spółce i Grupie

osiągać ponadprzeciętne marże przy utrzymaniu wysokiej

skali działalności.

Spółki deweloperskie należące do Grupy tj. Dom

Development S.A., Euro Styl S.A., Dom Development

Wrocław Sp. z o.o. oraz Sento S.A. mają bardzo zbliżony

model biznesowy. Rolą pozostałych spółek Grupy jest

wsparcie działalności deweloperskiej, której typowe

elementy opisano poniżej. W 2021 roku nie nastąpiły

zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsię-

biorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

ZAKUP ZIEMI

Grupa nabywa działki pod realizowane

projekty. Każda transakcja jest indywidualnie

analizowana pod kątem prawnym, możliwości

zabudowy oraz opłacalności potencjalnej

inwestycji. Spółki należące do Grupy aktywnie

poszukują gruntów inwestycyjnych pod

zabudowę wielorodzinną w Warszawie,

Trójmieście i Wrocławiu. Inwestując w nowe

działki we właściwym momencie cyklu, Grupa

ma zapewnioną ciągłość działania i komfort

zawierania transakcji pozwalających na

uzyskanie satysfakcjonującej marży. W ocenie

Zarządu Spółki, optymalny poziom banku

ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu kształtuje

się w przybliżeniu na poziomie 3-letniej

sprzedaży.

PROJEKTOWANIE I UZYSKIWANIE POZWOLEŃ

Grupa współpracuje z uznanymi biurami

architektonicznymi przykładając dużą wagę

do ładu przestrzennego budowlanych osiedli

oraz funkcjonalności projektowanych

mieszkań. Na typowy projekt składają się

wielorodzinne budynki z windami i garażem

podziemnym oraz lokalami usługowymi

na parterze. Wszystkie mieszkania oferowane

przez spółki z Grupy posiadają balkony, tarasy

lub ogródki, a ich rozkłady są starannie

przemyślane zgodnie z wewnętrznymi, wyśru-

bowanymi standardami. W ofercie Grupy

dominują mieszkania z segmentu

popularnego o podwyższonym standardzie,

które pozwalają połączyć dużą skalę

działalności z wysoką rentownością.

BUDOWA

Budowa większości projektów

deweloperskich realizowana jest przez

należących do Grupy generalnych

wykonawców, co umożliwia optymalizację

parametrów inwestycji już na etapie

projektowania, stałą i bardzo wysoką jakość

wykonania oraz efektywność kosztową.

Generalni wykonawcy prowadzą budowy

poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych

podwykonawców do poszczególnych

rodzajów robót budowlanych. Wszystkie

projekty Grupy budowane są w technologii

tradycyjnej, a standardowy czas realizacji to

około 18-20 miesięcy.

SPRZEDAŻ

Sprzedaż mieszkań rozpoczyna się

w momencie zbliżonym do startu budowy

i jest prowadzona bezpośrednio przez Spółki

z Grupy, w biurach sprzedaży zlokalizowanych

na terenie inwestycji oraz w siedzibach spółek

deweloperskich. Grupa umożliwia swoim

klientom także możliwość odbycia spotkania

online z doradcą klienta i zdalne

przeprowadzenie transakcji sprzedaży. Proces

sprzedaży mieszkania jest kilkuetapowy, zaś

płatności następują w transzach skorelo-

wanych z postępem prac na budowie.

Wszystkie inwestycje Grupy posiadają

otwarte rachunki powiernicze w czołowych

polskich bankach, na które wpływają środki od

klientów. Uwalnianie pieniędzy na konto

dewelopera następuje proporcjonalnie do

zakończonych kamieni milowych inwestycji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

DORADZTWO KREDYTOWE

Około 50% transakcji Grupy w 2021 roku to

zakupy z wykorzystaniem kredytu hipo-

tecznego. Już od 11 lat Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. pośredniczy w procesie

przyznawania kredytu pomiędzy nabywcami

mieszkań a bankami. Dom Development

Kredyty Sp. z o.o. współpracuje

z największymi bankami w Polsce, dzięki

czemu każdemu z klientów może

zaproponować ofertę optymalną do jego

indywidualnej sytuacji. W 2021 roku Dom

Development Kredyty Sp. z o.o. pośredniczyła

przy udzieleniu 1 405 kredytów hipotecznych

o łącznej wartości 647 mln zł. Dzięki skali

działalności, spółka jest w stanie zaoferować

bardzo korzystne warunki finansowania,

przygotowane przez banki specjalnie dla

klientów Grupy.

ARANŻACJA I WYKOŃCZENIE MIESZKAŃ

Spółki z Grupy oferują swoim klientom

możliwość wykończenia mieszkania pod klucz

w jednym z oferowanych wariantów lub

w oparciu o indywidualne ustalenia. Grupa

umożliwia także wprowadzenie zmian

w projekcie mieszkania obejmujących na

przykład rozkład ścian działowych czy

instalacji wodnej i elektrycznej. Realizacja

wykończenia oraz nadzór nad zmianami

w aranżacji prowadzone są przez spółki

deweloperskie z Grupy, co z perspektywy

klienta stanowi istotne ułatwienie

organizacyjne i pozwala znacznie zaoszczędzić

czas oraz objąć zakres aranżacji gwarancją

dewelopera.

PRZEKAZANIA MIESZKAŃ

Gotowe mieszkania, po opłaceniu pełnej ceny

zakupu, są przekazywane nabywcom.

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości przekazania lokali są pod-

stawą do rozpoznania przychodów z ich

sprzedaży oraz związanych z nimi kosztów.

Wyniki finansowe Spółki i Grupy są ściśle

związane z wolumenem oraz strukturą

przekazywanych w danym okresie lokali.

DYWIDENDA

Dom Development S.A. od początku

obecności na GPW S.A. w Warszawie dzieli się

wypracowanym zyskiem ze swoimi

akcjonariuszami. W ciągu piętnastu lat od

debiutu giełdowego Spółka wypłaciła

akcjonariuszom 1 470 mln zł, utrzymując

jednocześnie bardzo silny bilans i wysoki stan

gotówki.

W 2021 roku Spółka wypłaciła 254 mln zł

dywidendy (84% skonsolidowanego zysku

Grupy za 2020 rok), tj. 10,00 zł na akcję.

W ramach realizowanej polityki

maksymalizacji wypłat dywidendy, Zarząd

Spółki wyraził zamiar rekomendowania

w kolejnych latach wypłat gwarantujących

wzrost dywidendy na akcję.

Działalność Spółki i Grupy nie ma charakteru sezonowego.

Wahania wyników finansowych pomiędzy kwartałami są

ściśle powiązane z cyklem budowy projektów i kumulacją

przekazań w pierwszych tygodniach po dopuszczeniu do

użytkowania inwestycji. Uznanie, zgodnie z MSSF 15,

przekazania lokalu za podstawę do rozpoznania sprzedaży

w rachunku zysków i strat powoduje, że wyniki finansowe

nie odzwierciedlają w pełni bieżącej sytuacji w Spółce

i Grupie. W związku z tym Spółka, poza informacją

o liczbie przekazanych w danym okresie lokali, informuje

także o wolumenie bieżącej sprzedaży liczonej w oparciu

o umowy przedwstępne oraz opłacone umowy

rezerwacyjne w ujęciu netto, tj. z uwzględnieniem

rezygnacji.

Zarówno w przypadku Grupy, jak i Spółki nie występuje

uzależnienie od jednego dostawcy lub odbiorcy. Jedynym

znaczącym kontrahentem Spółki, z którym wartość

obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży

w 2021 roku i wyniosła 364 mln zł jest Dom Construction

Sp. z o.o., należący do Grupy generalny wykonawca

inwestycji Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY

Działalność deweloperska kształtuje miasta w coraz

większym stopniu. Zarząd Dom Development S.A. dokłada

wszelkich starań, aby udział Spółki i Grupy w tym procesie

przyczyniał się do poprawy jakości życia mieszkańców

miast i sprzyjał zrównoważonym procesom

urbanistycznym. Większości inwestycji realizowanych

przez spółki z Grupy towarzyszy również rozbudowa

lokalnej infrastruktury.

Flagowymi inwestycjami Grupy są duże, wieloetapowe

osiedla o podwyższonym standardzie, rozbudowanych

ogólnodostępnych przestrzeniach i spójnej architekturze.

Tego typu projekty umożliwiają wykorzystanie głównych

przewag konkurencyjnych Grupy – silnej marki,

zasobności w kapitał, doświadczenia w projektowaniu

oraz wysokiej jakości i trwałości budowanych mieszkań.

Dzięki temu Grupa efektywnie łączy wysoki wolumen

sprzedaży z ponadprzeciętną rentownością.

W minionym roku Dom Development S.A. zakończyła

realizację jednego z najsłynniejszych swoich projektów –

osiedla Żoliborz Artystyczny. Projekt ten jest szczególnie

ceniony za ciekawą architekturę oraz starannie

zaprojektowane przestrzenie wspólne. W IV kwartale

2021 roku Spółka zakończyła budowę ostatnich etapów

tej realizowanej od 2013 roku inwestycji. Będą one miały

istotny wpływ na wyniki finansowe w I kwartale 2022 roku

– według stanu na koniec grudnia 2021 roku, Spółka miała

do przekazania jeszcze ponad 450 lokali w tej inwestycji.

Łącznie, w ramach Osiedla Żoliborz Artystyczny powstało

2 880 lokali.

Mając na względzie sukces Żoliborza Artystycznego,

w 2021 roku Dom Development S.A. nabyła grunt

zlokalizowany w pobliżu, przy ul. Literackiej 7, gdzie

w nadchodzących latach zamierza wybudować osiedle

mieszkaniowe z 530 lokalami.

Osiedle Wilno w Warszawie jest potwierdzeniem

możliwości organizacyjnych i kapitałowych Dom

Development S.A. Praktycznie od zera, Spółka stworzyła

małe miasteczko, zlokalizowane na terenach dawnego

Targówka Fabrycznego. W ciągu 11 lat Spółka

wybudowała tam niemal 3 200 lokali, zaś na koniec 2021

roku kolejne 525 było w realizacji i 233 w przygotowaniu.

Osiedle Wilno jest bardzo dobrym przykładem

zrównoważonego tworzenia miejskiej przestrzeni

przyjaznej mieszkańcom. Spółka wybudowała za 6,5 mln zł

i przekazała za symboliczną złotówkę stację kolejową

Warszawa Zacisze - Wilno, zaś samo osiedle posiada

rozbudowaną infrastrukturę z licznymi placami i skwerami

sprzyjającymi integracji mieszkańców.

W 2019 roku ruszył nowy projekt flagowy Dom

Development S.A. - położona na warszawskim Bemowie

Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód. Już od

pierwszego etapu inwestycja ta spotkała się z bardzo

dużym zainteresowaniem klientów. Obecnie Spółka

buduje 4 etapy z niemal 500 lokalami w ramach tej

inwestycji oraz posiada grunty z potencjałem budowy

około 2 400 lokali, co czyni Dzielnicę Mieszkaniową Metro

Zachód nowym motorem napędowym sprzedaży Dom

Development S.A. w Warszawie.

OSIEDLE ŻOLIBORZ ARTYSTYCZNY, WARSZAWA

DZIELNICA MIESZKANIOWA METRO ZACHÓD,

WARSZAWA

OSIEDLE WILNO, WARSZAWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Podmioty zależne Spółki także komponują swoją ofertę

w oparciu o wieloetapowe projekty flagowe. Szczególną

inwestycją Euro Styl S.A. są DOKI. Inwestycja ta,

zlokalizowana na historycznych terenach Stoczni

Gdańskiej, będzie stanowiła wielofunkcyjną przestrzeń

miejską, obejmującą apartamentową zabudowę

mieszkaniową, część biurową oraz MONTOWNIĘ -

zrewitalizowaną montażownię kadłubów łodzi

podwodnych ze strefą restauracyjną (tzw. food hall)

i loftami serwisowanymi. Wyjątkowy charakter projektu

DOKI i MONTOWNIA zostały docenione zarówno przez

klientów, jak i branżowych ekspertów – w 2021 roku Euro

Styl S.A. został uhonorowany aż trzema nagrodami

European Property Awards 2021-2022 w kategoriach: Mix

Use Development, Commercial

Renovation/Redevelopment oraz Development

Marketing.

Łącznie w ramach projektów DOKI i MONTOWNIA

powstanie 1 200 lokali, z czego na koniec grudnia 2021

roku 654 było w trakcie budowy, a 546 w przygotowaniu.

Wyróżniającym się, wieloetapowym projektem Grupy jest

także Osiedle Perspektywa, położone w Śródmieściu

Gdańska, w ramach którego powstanie łącznie ponad 650

lokali o podwyższonym standardzie. Zabudowa osiedla

będzie wkomponowana w okoliczną architekturę i będzie

obejmowała kameralne wille miejskie, kamienice oraz

budynki wielorodzinne w głębi osiedla.

Euro Styl S.A. posiada w swojej ofercie także projekty

z segmentu popularnego, takie jak Osiedle Beauforta,

w ramach którego powstanie ponad 1 000 lokali.

O sukcesie sprzedażowym Osiedla Beauforta zdecydowały

przede wszystkim rozległe, ogólnodostępne tereny

rekreacyjne, kameralna architektura oraz bogata

infrastruktura okolicy.

Odpowiadając na zainteresowanie klientów, Euro Styl S.A.

przygotowała w sąsiedztwie Osiedla Beauforta projekt

Konstelacja, charakteryzujący się podwyższonym

standardem. Łącznie w ramach Osiedla Konstelacja

powstanie ponad 640 apartamentów, a rozpoczęcie

realizacji pierwszego etapu nastąpi w I kwartale 2022

roku.

Inwestycje Grupy we Wrocławiu są w większości bardziej

kameralne, często jednoetapowe. Na tym tle wyróżnia się

Osiedle Komedy - w pięciu etapach inwestycji, które łączy

nowoczesna architektura z detalami nawiązującymi do

twórczości Krzysztofa Komedy, wybitnego kompozytora

i pianisty jazzowego, powstanie łącznie ponad 550 lokali.

W 2021 roku do Grupy Kapitałowej Dom Development

dołączyła Sento S.A., działająca na terenie Krakowa.

Według stanu na koniec roku, realizowała ona dwa etapy

projektu SenTOTU, położonego na Górce Narodowej,

ze 190 lokalami. W przygotowaniu Sento S.A. posiadała

kolejne 561 lokali w tej części Krakowa.

Uzupełnieniem oferty we flagowych inwestycjach Grupy

są mniejsze, często jednoetapowe projekty ze wszystkich

segmentów rynku – od popularnego po luksusowe

apartamenty, takie jak Rezydencja Stanisława Augusta i

Apartamenty Służewiec w Warszawie, czy Apartamenty

Ołtaszyn we Wrocławiu.

OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK

OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

DOKI, GDAŃSK

SENTOTU, KRAKÓW

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE

ROZWAŻNA EKSPANSJA

Dom Development S.A. to od wielu lat niekwestionowany

lider stołecznego rynku z 10% udziałem w sprzedaży.

Warszawa jest dominującym centrum biznesowym

i akademickim w Polsce, przyciągającym nowych

mieszkańców zarówno z Polski, jak i z zagranicy. Rynek

nieruchomości w stolicy charakteryzuje się najwyższymi

cenami spośród krajowych metropolii. Ze względu na

ograniczoną dostępność gruntów i ich skomplikowaną

sytuację prawną, Warszawa jest jednocześnie rynkiem

bardzo wymagającym. Dom Development S.A. od

początku prowadzi działalność w Warszawie, gdzie

posiada bardzo silną markę i know-how dający trwałą

przewagę nad konkurencją.

Grupa jest obecna także we Wrocławiu, gdzie od 2008

roku organicznie rozwija swoją organizację. Dom

Development Wrocław Sp. z o.o. jest aktualnie jednym

z wiodących deweloperów w tej lokalizacji. Posiadane

zasoby gruntów pod przyszłe projekty pozwalają

oczekiwać wzrostu udziału Wrocławia w wynikach Grupy

w nadchodzących latach.

Rok 2017 był przełomowy dla Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. – wraz z przejęciem Euro Styl S.A.,

Grupa wkroczyła na rynek trójmiejski i skokowo

zwiększyła skalę działalności. Sprawna organizacja,

podobna kultura korporacyjna oraz spojrzenie na biznes

przesądziły o sukcesie tej akwizycji. Potwierdzeniem

pomyślnej integracji było powołanie w skład Zarządu Dom

Development S.A. Pana Mikołaja Konopki – Prezesa

i współtwórcy Euro Styl S.A.

Dzięki akwizycji, Euro Styl S.A. zyskał ułatwiony dostęp do

kapitału, który z powodzeniem wykorzystał. Trójmiejska

spółka znacząco zwiększyła skalę działalności i potencjał

realizacji przyszłych projektów, pozostając jednocześnie

wysoce rentowną organizacją – w 2021 roku marża brutto

ze sprzedaży Euro Styl S.A. wyniosła 34%.

W minionym roku Dom Development S.A. zrealizowała

zapowiadane wcześniej plany ekspansji do Krakowa –

drugiego po Warszawie rynku mieszkaniowego w Polsce.

Ceniąc wartość lokalnego doświadczenia, Zarząd Spółki

postanowił także w tym przypadku wejść na nowy rynek

poprzez akwizycję – 1 lipca 2021 roku Dom

Development S.A. nabyła za 35 mln zł 77% akcji Sento S.A.

Dostrzegając potencjał w tym silnie rozdrobnionym rynku,

we wrześniu Grupa podjęła negocjacje dotyczące nabycia

spółek z Grupy BUMA, wiodącego krakowskiego

dewelopera. Transakcja o wartości 209,5 mln zł została

sfinalizowana w dniu 28 lutego 2022 roku, a w jej wyniku

Grupa pozyskała sprawną organizację i zwiększyła swój

potencjał w Krakowie o 1 370 lokali w przygotowaniu i 224

w realizacji.

WROCŁAW

NR 3 WE WROCŁAWIU

5% UDZIAŁ W RYNKU

519 LOKALI SPRZEDANYCH

873 LOKALE W BUDOWIE

1 729 LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 1 W WARSZAWIE

10% UDZIAŁ W RYNKU

2 165 LOKALI SPRZEDANYCH

2 584 LOKALE W BUDOWIE

9 329LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 2 W TRÓJMIEŚCIE

10% UDZIAŁ W RYNKU

1 263 LOKALE SPRZEDANE

2 283 LOKALE W BUDOWIE

5 200 LOKALI W BANKU ZIEMI

NOWY RYNEK GRUPY OD 01.07.2021

119 LOKALI SPRZEDANYCH

190 LOKALI W BUDOWIE

727 LOKALI W BANKU ZIEMI

Powyżej zaprezentowano wartości sprzedaży lokali w całym 2021 roku

oraz liczby lokali w budowie i w banku ziemi na dzień 31 grudnia 2021 roku.

W przypadku Sento S.A. wolumen sprzedaży odnosi się do okresu od 1 lipca do 31 grudnia 2021 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

5,4%

2,9%

2,0%

3,2%

1,8%

Polska

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

STOPA BEZROBOCIA

6 644

7 908

7 137

7 995

8 058

Polska

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

ŚREDNIE WYNAGRODZENIE

7 763

10 301

9 507

10 798

11 630

TOP 10

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

ŚREDNIA CENA M

MIESZKANIA

TYLKO WYBRANE AGLOMERACJE

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w wiodących

aglomeracjach Polski o trwałych perspektywach wzrostu

rynku mieszkaniowego, pozwalających na uzyskanie

satysfakcjonujących marż. Siłę rynków, na których działa

Grupa potwierdzają podstawowe wskaźniki

makroekonomiczne, takie jak stopa bezrobocia, średni

poziom płac, a także relatywnie wysokie średnie ceny

transakcyjne na rynku pierwotnym mieszkań.

Pogorszenie sytuacji na rynku pracy w Polsce w 2021 roku

nie odbiło się zbytnio na rynkach działalności Grupy.

Warszawa niezmiennie charakteryzuje się niedoborem

pracowników, o czym świadczy stopa bezrobocia poniżej

tzw. poziomu naturalnego, szacowanego na około 3-4%.

Jedynie w Gdańsku, głównym ośrodku aglomeracji

trójmiejskiej, ze stopą bezrobocia na poziomie 3,5%, rynek

pracy znajdował się w równowadze.

Ceny transakcyjne w IV kw. 2021 r., źródło: NBP

Dane za grudzień 2021 r., źródło: GUS

Stan na 31.12.2021 r., źródło: GUS

1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

2021 rok był bardzo udany dla Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. Po raz pierwszy w 25-letniej historii,

sprzedaż Grupy przekroczyła 4 tysiące lokali. Jest to wynik

szczególny, zważywszy na fakt, że wzrostowi wolumenu

sprzedaży o 8% towarzyszył wzrost jej wartości netto aż

o 21%, do poziomu 2 575 mln. zł.

W 2021 roku Grupa kontynuowała strategię

dywersyfikacji geograficznej poprzez wzrost udziału

Trójmiasta i Wrocławia oraz rozpoczęcie działalności,

z dniem 1 lipca 2021 roku, w Krakowie.

Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwes-

tionowanym liderem na rynku warszawskim, gdzie

utrzymuje udział przekraczający 10%.

W 2021 roku Grupa, z 10% udziałem, utrzymała wiodącą

pozycję także na trójmiejskim rynku. W ciągu 4 lat od

włączenia do Grupy, Euro Styl S.A. istotnie zwiększyła

potencjał i skalę działalności, trwale umacniając swoją

pozycję na lokalnym rynku.

Także Dom Development Wrocław Sp. z o.o. kończy 2021

rok w czołówce lokalnych deweloperów z 5% udziałem

w rynku.

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na maksymalizację

rentowności działalności. W sytuacji przewagi popytu nad

podażą rynkową, spółki wchodzące w skład Grupy

koncentrowały się na efektywnym uzupełnianiu oferty

oraz bilansowaniu tempa sprzedaży i uzyskiwanych cen.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma

ugruntowaną pozycję w segmencie o podwyższonym

standardzie. Wysoka jakość, terminowa realizacja

projektów i kompleksowa obsługa znajdują uznanie wśród

klientów i mają odzwierciedlenie w ponadprzeciętnej

wartości mieszkań sprzedawanych przez spółki z Grupy.

Średnia cena brutto mieszkania z ewentualnym

wykończeniem pod klucz, komórką lokatorską, czy

miejscem parkingowym, sprzedanego przez Grupę w 2021

roku osiągnęła wartość 667 tys. zł, tj. o 12% wyższą niż rok

wcześniej. Spośród rynków Grupy, Warszawa

charakteryzowała się najwyższą średnią wartością

transakcji - 774 tys. zł, tj. o 13% więcej niż rok wcześniej.

Natomiast najwyższą roczną dynamikę w tym zakresie

odnotował trójmiejski Euro Styl, gdzie średnia wartość

transakcji wzrosła o 25% do poziomu 568 tys. zł w 2021

roku.

Około 50% transakcji sprzedaży zawartych przez spółki

z Grupy w 2021 roku to transakcje gotówkowe, bez

wsparcia kredytem hipotecznym.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. sprzedała w Warszawie w 2021

roku 2 165 lokali netto (z uwzględnieniem rezygnacji), tj. o

7% mniej niż rok wcześniej. Jednocześnie, realizując

strategię maksymalizacji marży, Spółka zwiększyła

wartość sprzedaży netto o 4% do poziomu 1 577 mln zł.

Trójmiejski Euro Styl S.A. sprzedał w 2021 roku 1 263

lokale netto, tj. o 24% więcej niż rok wcześniej. Wartość

netto sprzedaży Grupy na tym rynku wzrosła natomiast

o 59% do 696 mln zł. W strukturze sprzedaży Euro Stylu

dominowały wieloetapowe projekty, tworzące wysokiej

jakości tkankę miejską, takie jak: DOKI i Montownia,

Osiedle Beauforta, Perspektywa oraz Zielony Południk.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. odnotował

rekordową w swojej historii sprzedaż na poziomie

519 lokali (+29% r/r) zwiększając jednocześnie wartość

netto sprzedaży o 34% do poziomu 230 mln zł.

Od 1 lipca 2021 roku Grupa prowadziła działalność także

na terenie Krakowa. W II półroczu 2021 roku Sento S.A.,

w której Spółka nabyła 77% udziałów, sprzedała 119 lokali

wobec 117 lokali sprzedanych w całym 2020 roku.

Zarząd Spółki widzi duży potencjał w rynku krakowskim

i należy oczekiwać wzrostu jego udziału w działalności

Grupy w nadchodzących latach. Motorem wzrostu Grupy

na tym rynku będzie w szczególności sfinalizowana

w lutym 2022 roku akwizycja spółek z Grupy BUMA,

wiodącego krakowskiego dewelopera, z 261 lokalami

sprzedanymi w 2021 roku. Łącznie Grupa BUMA

i Sento S.A. sprzedały w minionym roku ponad 500 lokali.

OFERTA GRUPY

W 2021 roku oferta mieszkań znajdowała się pod silną

presją – podaż nie nadążała za silnym popytem. W ocenie

Zarządu Spółki, Grupa Dom Development sprostała

wyzwaniu, zwiększając wolumen sprzedaży jednocześnie

utrzymując poziom oferty. W minionym roku Grupa

rozpoczęła sprzedaż mieszkań w 10 nowych lokalizacjach

na terenie 4 aglomeracji.

Dzięki dużemu zróżnicowaniu oraz dobremu dopasowaniu

wielkości i rozkładów mieszkań do potrzeb klientów,

tempo rotacji oferty było bardzo wysokie – poziom oferty

zarówno na początku, jak i na koniec 2021 roku

odpowiadał około 64% sprzedaży zrealizowanej w tym

okresie.

SPRZEDAŻ W PODZIALE NA RYNKI

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

2 165

2 340

(7%)

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

1 263

1 015

+24%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

519

401

+29%

Kraków

Sento S.A. (01.07.-31.12.2021)

119

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

4 066

3 756

+8%

WARTOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO

(mln PLN)

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 577

1 521

+4%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

696

438

+59%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

230

172

+34%

Kraków

Sento S.A. (01.07.-31.12.2021)

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

2 575

2 131

+21%

LOKALE W OFERCIE

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 161

1 051

+10%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

753

1 017

(26)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

457

414

+10%

Kraków

Sento S.A.

109

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

2 480

2 482

Stan na 31 grudnia

1 740

1 941

2 131

2 575

2018 2019 2020 2021

WARTOŚĆ SPRZEDANYCH LOKALI (PLN m)

3 602

3 661

3 756

4 066

2018 2019 2020 2021

SPRZEDAŻ NETTO LOKALI (SZT.)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

LOKALE W BUDOWIE

Grupa kończy 2021 rok z rekordową skalą realizowanych

inwestycji. 5 930 lokali w budowie, z czego ponad 3 800

zostało już sprzedanych, stanowi o potencjale przyszłych

wyników.

W ocenie Zarządu Spółki, wzrost skali realizowanych

inwestycji Grupy o 12% to bardzo duży sukces, zwłaszcza

biorąc pod uwagę nasilenie trudności w uzyskiwaniu

pozwoleń administracyjnych oraz ograniczoną dostępność

gruntów inwestycyjnych. Mimo rekordowej skali,

wszystkie budowy postępowały zgodnie

z harmonogramem i założonym budżetem.

Sukces w tym obszarze to w znacznej mierze zasługa

generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy –

Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction

Sp. z o.o. Obie te firmy realizowały budowy terminowo

i zgodnie z wysokimi standardami Grupy,

w konkurencyjnej cenie, jednocześnie utrzymując

rentowność prowadzonej działalności.

W Warszawie, w której trudności administracyjne oraz

sytuacja na rynku gruntów była najbardziej skomplikowana

spośród wszystkich polskich aglomeracji, Dom

Development S.A. zwiększyła skalę działalności o 6%.

Wzrost liczby mieszkań budowanych w Trójmieście oraz

potencjał realizacji kolejnych projektów pozwalają

oczekiwać, że w nadchodzących kwartałach Euro Styl S.A.

utrzyma pozycję lidera rynku trójmiejskiego. Także we

Wrocławiu Grupa umocniła swoją pozycję i zwiększyła

skalę realizowanych inwestycji. W Krakowie Grupa na

koniec 2021 roku posiadała jeden projekt w realizacji. W

2022 roku należy oczekiwać istotnego wzrostu skali

działania na tym rynku.

Przekazania gotowych lokali są kluczowym czynnikiem

kształtującym wyniki Spółki i Grupy. Terminowa realizacja

budów w 2021 roku przełożyła się na ilość przekazań

mieszkań do klientów zgodną z oczekiwaniami Zarządu.

Wzrost dywersyfikacji działalności Grupy znalazł swoje

odzwierciedlenie przełożył się także na strukturę przekań

– Spółka utrzymała wolumen mieszkań oddanych

klientom na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku,

zaś Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

zwiększyły skalę przekazań odpowiednio o 18% i 25%.

Na wyniki Spółki i Grupy w 2021 roku miały wpływ

w szczególności przekazania w warszawskich projektach

o podwyższonym standardzie: Marina Mokotów

(208 lokali), Żoliborz Artystyczny (244 lokale) oraz

Apartamenty Ogrodowa (157 lokali).

Wolumen przekazań jest ściśle związany z harmo-

nogramami realizacji projektów. W minionym roku Grupa

zakończyła budowę 34 projektów z 3 274 lokalami. 2022

rok Grupa rozpoczyna z rekordowym potencjałem

przekazań – 5 030 lokali sprzedanych o wartości 3 003

mln zł. Spośród nich 1 192 to lokale gotowe, a budowa

2 745 zakończy się w 2022 roku. Dodatkowo, w ofercie na

dzień 31 grudnia 2021 roku znajdowało się 878 lokali już

gotowych lub których budowa zakończy się w ciągu

12 miesięcy.

LOKALE W BUDOWIE

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

2 584

2 433

+6%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

2 283

2 044

+12%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

873

821

+6%

Kraków

Sento S.A.

190

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

5 930

5 298

+12%

Stan na 31 grudnia

PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.)

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 798

1 807

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

972

824

+18%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

470

375

+25%

Kraków

Sento S.A. (01.07.-31.12.2021)

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

3 332

3 006

+11%

3 632

3 482

3 006

3 332

2018 2019 2020 2021

PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.)

4 413

4 718

5 298

5 930

31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

BANK ZIEMI

Bank ziemi Grupy to grunty pod inwestycje będące

w przygotowaniu. Lokale planowane do wybudowania

na działkach już zakupionych oraz kontrolowanych wraz

z lokalami w budowie stanowią o potencjale wyników

Spółki i Grupy w nadchodzących latach. W ocenie

Zarządu, banki ziemi spółek deweloperskich wchodzących

w skład Grupy jest adekwatny do zamierzeń

inwestycyjnych zarówno pod względem wielkości, jak

i struktury. Szacuje się, że bank ziemi dewelopera

powinien się kształtować na poziomie około 3-4 letniej

sprzedaży.

Rynki gruntów w poszczególnych aglomeracjach różnią

się znacząco. Najtrudniejsza sytuacja pod kątem

dostępności działek pod inwestycje deweloperskie ma

miejsce w Warszawie – przesądzają o tym nie tylko

historyczne uwarunkowania i problemy ze statusem

prawnym części nieruchomości, ale także duża

konkurencja i trudności w uzyskiwaniu zgód

administracyjnych. W związku z tym, znaczny udział

w stołecznym banku ziemi Dom Development S.A. mają

tzw. grunty kontrolowane, których nabycie Spółka

zabezpieczyła, jednak przeniesienie własności i pełna

płatność ceny zakupu są odroczone do czasu uzyskania

wymaganych zgód i decyzji administracyjnych. Dzięki

takiej strategii zakupowej, Spółka jest w stanie w szybkim

tempie od finalizacji zakupu gruntu wprowadzać

inwestycje do realizacji. W 2021 roku taka sytuacja miała

miejsce np. w przypadku Apartamentów Służewiec,

Osiedla Urbino, Bokserska 71, Domu na Służewcu,

czy kolejnych etapów Dzielnicy Mieszkaniowej Metro

Zachód, które w ciągu jednego kwartału od zakupu zostały

wprowadzone do oferty.

Trójmiasto i Wrocław są relatywnie łatwiejszymi rynkami

pod względem zabezpieczania gruntów pod przyszłe

inwestycje. Bank ziemi Euro Styl S.A., zgodnie

z założeniami Zarządu, zmniejszył się o 6% w minionym

roku, jednak był to efekt zbudowania relatywnie dużego

potencjału w poprzednich latach. Aktualnie Grupa posiada

wysokiej jakości bank ziemi w Trójmieście, który w opinii

Zarządu Spółki umożliwi Euro Styl S.A. utrzymanie pozycji

lidera na tym rynku w najbliższych latach.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. w 2021 roku

zwiększył swój bank ziemi o 10%. Spółka zabezpieczyła

grunty o potencjale wybudowania ponad 630 mieszkań

w czterech lokalizacjach, które pomogą w nadchodzących

latach zwiększyć skalę działalności Grupy we Wrocławiu.

LOKALE W BANKU ZIEMI

– GRUNTY KUPIONE I

KONTROLOWANE

2021

2020

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

9 329

7 544

+24%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

5 200

5 545

(6)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

1 729

1 577

+10%

Kraków

Sento S.A.

727

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

16 985

14 666

+16%

Stan na 31 grudnia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2021 ROKU

ROZPOCZĘCIE DZIAŁALNOŚCI W KRAKOWIE

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Dom Development S.A.

podjął decyzję o rozpoczęciu działalności w Krakowie

poprzez nabycie większościowego pakietu akcji w

Sento S.A., dewelopera mieszkaniowego z wieloletnim

doświadczeniem na lokalnym rynku. Transakcja nabycia

77% akcji Sento S.A. za cenę 35 379 tys. zł została

sfinalizowana w dniu 1 lipca 2021 roku. Pozostałe 23%

akcji spółki pozostały pod kontrolą osób nią

zarządzających.

Zarząd Spółki wysoko ocenia potencjał Krakowa,

uznawanego za drugi po Warszawie rynek mieszkaniowy

zarówno pod względem cen, jak i wolumenu transakcji. Co

charakterystyczne, mimo tak dużej skali, lokalna

działalność deweloperska charakteryzuje się dużym

rozdrobnieniem i brakiem zdecydowanego lidera.

Mając na względzie potencjał konsolidacji krakowskiego

rynku, zasoby finansowe i doświadczenie Grupy, Zarząd

Spółki postanowił o przystąpieniu do kolejnej akwizycji na

tym rynku. 7 września 2021 roku, Grupa uzyskała

wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie

nabycia spółek z Grupy BUMA, jednego z wiodących

krakowskich deweloperów. Transakcja została

sfinalizowana w dniu 28 lutego 2022 roku.

Sprzedaż Grupy na rynku krakowskim w minionym roku,

tj. sprzedaż Sento S.A. w drugim półroczu 2021 roku

wyniosła 119 lokali. Oceniając potencjał Grupy w tej

lokalizacji należy jednak uwzględnić zarówno sprzedaż

Sento S.A. w całym roku, która wyniosła 245 lokali, jak

i 261 lokali sprzedanych przez spółki z Grupy BUMA.

WYPŁATA REKORDOWEJ DYWIDENDY

W 2021 roku Dom Development S.A. wypłaciła rekordową

dywidendę w wysokości 10,00 zł na akcję. Łączna kwota

wypłaty 253 984 tys. zł, tj. 84% skonsolidowanego zysku

netto Grupy za 2020 rok i 96% zysku netto Spółki za 2020

rok. Stopa dywidendy w odniesieniu do kursu akcji Spółki

z ostatniego dnia notowania z prawem do dywidendy

wyniosła 6,6%.

Pozostała część zysku netto Spółki w kwocie 10 232 tys. zł

przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki.

Wypłata została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które przychyliło się

do rekomendacji Zarządu Spółki.

Wypłacona dywidenda jest zgodna z polityką

dywidendową Dom Development S.A. opublikowaną

w dniu 3 kwietnia 2013 r., która zakłada zwiększanie kwot

dywidendy wypłacanych w kolejnych latach. Zarząd

podtrzymuje intencję wypłacania akcjonariuszom Spółki

jak najwyższych dywidend przy jednoczesnym utrzymaniu

silnego bilansu i wysokiej płynności.

W ocenie Zarządu, wysoki zwrot z kapitału własnego

(ROE) Spółki umożliwi utrzymanie się w czołówce spółek

notowanych na GPW pod względem stopy dywidendy,

przy jednoczesnym przeznaczaniu części zysków na

wzmocnienie jej bilansu i dalszy rozwój działalności.

Intencją Zarządu jest zwiększanie kwoty dywidendy na

jedną akcję, przy uwzględnieniu sytuacji w otoczeniu

rynkowym.

EMISJA OBLIGACJI

W dniu 12 maja 2021 roku Dom Development S.A.

wyemitowała niezabezpieczone 5-letnie obligacje na

okaziciela serii DOMDET5120526 o łącznej wartości

nominalnej 110 mln zł. Oprocentowanie przedmiotowych

obligacji wypłacane jest co pół roku i naliczane jest

w oparciu o WIBOR 6M powiększony o 1,30 p.p. marży

w ujęciu rocznym. W ocenie Zarządu Spółki ten

rekordowo niski poziom oprocentowania obligacji

odzwierciedla bardzo wysoką ocenę bezpieczeństwa

Grupy i jej perspektyw, a także zaufanie instytucji

finansowych poparte historią kredytową Dom

Development S.A.

Przedmiotowe obligacje zastąpiły w strukturze

finansowania Spółki obligacje serii DOMDE6151121

o łącznej wartości 110 mln zł, przy czym część z nich - na

łączną kwotę 32 076 tys. zł została wykupiona przez

Spółkę w celu umorzenia w dniu 11 maja 2021 roku, zaś

pozostałe obligacje tej serii o wartości nominalnej 77 924

tys. zł zostały wykupione w terminie, tj. 15 listopada 2021

roku.

3,25

5,05

7,60

9,05

9,50

10,00

2016 2017 2018 2019 2020 2021

DYWIDENDA WYPŁACONA NA AKCJĘ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY,

W TYM OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA I GRUPA SĄ

NA NIE NARAŻONE

1.8.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na

Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym

otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spółka i jej

podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie

na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna

w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na

mieszkania, koszty budowy oraz dostępność

podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji,

na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd

Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny

w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie może być

częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej.

Własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie relacje

z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający

optymalizację wykorzystania zasobów sprawiają, że Grupa

ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach

realizować założone cele, umacniając swoją pozycję

konkurencyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania wszystkie inwestycje Grupy postępowały

zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany

harmonogram.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej

potencjalny wpływ zarówno z perspektywy

poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej

długofalowych zamierzeń.

W ocenie Zarządu, Dom Development S.A. jest

w relatywnie mocnej pozycji konkurencyjnej. Dzięki

konsekwentnie realizowanej polityce silnego bilansu

i niskiego zadłużenia netto, spółki z Grupy mogą ze

spokojem prowadzić działalność i budować długofalowy

potencjał wzrostu. Zarząd Spółki dostrzega dobre

perspektywy rozwuju Grupy w Krakowie, czego wyrazem

jest, dokonana w dniu 28 lutego 2022 roku, transakcja

nabycia spółek z krakowskiej Grupy BUMA, skutkująca

skokowym wzrostem potencjału na tym rynku.

POZIOM STÓP PROCENTOWYCH

Tradycyjnie przyjmuje się, że koniunktura na rynku

mieszkaniowym jest odwrotnie skorelowana z poziomem

stóp procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek

nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś

wysoki poziom stóp działa na niego studząco.

Przez trzy kwartały minionego roku, stopa referencyjna

NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym

w historii. W październiku zakończył się jednak trwający

od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych. Trzy

podwyżki dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej

sprawiły, że na koniec 2021 roku stopa referencyjna

wyniosła 1,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na

poziomie 2,54%, zapowiadając kontynuację trendu

zacieśniania polityki pieniężnej.

W ocenie Zarządu Spółki, podwyżki stóp procentowych

były racjonalnym posunięciem, stabilizującym sytuację na

bardzo rozgrzanym rynku mieszkaniowym. Przewaga

popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek

nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją,

stymulowały wzrost cen, które we wszystkich

monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku

historyczne maksima.

Rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność

klientów wspomagających się kredytem hipotecznym,

zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej,

kupujących głównie mieszkania z segmentu popularnego.

Wciąż widoczny jest jednak popyt na mieszkania

o podwyższonym standardzie, dominujące w ofercie

Grupy. Zainteresowanie klientów w tym segmencie

wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed

inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu.

W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej

przez wzrost stóp procentowych będzie kontynuowane

w 2022 roku, co zostało już w znacznej mierze

uwzględnione w wartości WIBOR 3M, którego skala

wzrostu istotnie przewyższała podwyżki stopy

referencyjnej NBP.

Należy spodziewać się zmniejszenia popytu na

mieszkania, co przy niedoborze podaży na rynkach Grupy

powinno poskutkować stabilizacją cen przy nieznacznej

korekcie wolumenu sprzedaży rynkowej. Można

oczekiwać, że Dom Development S.A. i spółki z jej Grupy,

dzięki ugruntowanej pozycji w segmencie mieszkań

o podwyższonym standardzie, będą relatywnie odporne

na spodziewane ochłodzenie koniunktury w branży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

INFLACJA

W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie

przekroczyła oczekiwania. W Polsce ceny towarów i usług

na przestrzeni 2021 roku wzrosły o 8,6%, a szczyt inflacji

zapowiadany jest na rok 2022. Nieruchomości uznawane

są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału

przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany

dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem

wspierającym popyt na mieszkania.

Wysoka inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie

wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi

realnymi stopami procentowymi. W efekcie, wartość

zgromadzonych oszczędności topnieje w tempie

najwyższym od przeszło 20 lat – przy grudniowym

odczycie inflacji na poziomie 8,6% r/r, średnie

oprocentowanie nowych depozytów według NBP nie

przekraczało 1%. Biorąc pod uwagę rekordowy poziom

oszczędności gospodarstw domowych (depozyty osób

fizycznych zwiększyły się o 6% r/r do 955 mld zł), można

spodziewać się dalszego wzrostu udziału transakcji

gotówkowych na rynku mieszkaniowym. Trend ten był

widoczny już w 2021 roku – jeszcze w I kwartale transakcje

finansowane środkami własnymi stanowiły 40% sprzedaży

Grupy, zaś w IV kwartale ich udział wzrósł do 54%.

Inflacja wpływa także na stronę podażową działalności

Grupy. Szacunki branżowe Grupy PSB mówią o 24%

wzroście cen materiałów budowlanych na przestrzeni

2021 roku. Presja na wzrost kosztów wynikała także

z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych

doniesieniami o inflacji.

Czynnikiem wpływającym na dalszy wzrost inflacji jest

wojna w Ukrainie. Na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej

potencjalnego wpływu.

Dzięki własnemu generalnemu wykonawstwu, Grupa

optymalizuje proces budowlany już od momentu

planowania inwestycji, korzystać z efektu skali oraz

zapewniać stałe zlecenia wysokiej jakości

podwykonawcom, budując długofalowe relacje oparte na

zaufaniu. Wszystkie te atuty istotnie zyskały na znaczeniu

w minionym roku i można spodziewać się, że będą

kluczowymi przewagami konkurencyjnymi w 2022 roku.

W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym

rentowność wielu deweloperów może spaść z powodu

presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka

sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku

inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość

cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej

reaguje na podwyżki stóp procentowych. Dzięki

realizowanemu modelowi biznesowemu można

oczekiwać, że Spółka i jej Grupa będą w stanie

w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu

kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym

satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

SYTUACJA NA RYNKU PRACY

Koniunktura na rynku mieszkaniowym jest ściśle związana

z sytuacją na rynku pracy. Polska radzi sobie w tym

względzie bardzo dobrze, znajdując się w czołówce

państw z najniższym bezrobociem.

Stopa bezrobocia w Polsce spadła z 6,2% w grudniu 2020

roku do 5,4% rok później. W miastach, w których Grupa

prowadzi działalność, wciąż utrzymywała się na poziomie

poniżej tzw. bezrobocia naturalnego. Tak duży popyt na

pracę przy rosnącej inflacji przełożył się na presję płacową

i wzrost średniego wynagrodzenia w Polsce na przestrzeni

minionego roku o 11% do 6 644 zł w grudniu 2021 roku.

Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzję o zakupie

mieszkania, zwłaszcza w przypadku osób korzystających

ze wsparcia kredytu hipotecznego, są oczekiwania co do

stabilności zatrudnienia.

Miniony rok upłynął pod znakiem niedoboru pracowników

– liczba wakatów była porównywalna z rekordowym 2018

rokiem. W efekcie poczucie stabilności zatrudnienia było

wysokie, co potwierdzają statystyki. Od kwietnia 2020

roku, w związku z dynamiczną sytuacją wywołaną

epidemią COVID-19, GUS monitorował, jaki odsetek osób

pracujących obawia się utraty pracy. Statystyka ta

utrzymywała się na względnie stabilnym poziomie w 2021

roku. W lutym i marcu najwięcej, bo 4,2% osób,

na pytanie, czy obawiają się utraty pracy, odpowiedziało

„zdecydowanie tak”. Najmniej takich odpowiedzi

udzielono w sierpniu – 1,5%, zaś w grudniu odsetek osób

zdecydowanie obawiających się utraty pracy wyniósł

2,7%. Nastroje konsumentów, mierzone tzw. wskaźnikiem

ufności konsumenckiej, po rekordowym 2019 roku,

utrzymywały się na poziomie z lat 2013-2015.

W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na rynku pracy

i nastroje konsumenckie mogą mieć kluczowe znaczenie

dla popytu mieszkaniowego w 2022 roku, w szczególności

w tzw. segmencie popularnym.

Epidemia COVID-19 przyniosła także zmiany w sposobie

świadczenia pracy – wśród pracowników biurowych

upowszechniła się praca zdalna. W ocenie Zarządu Spółki,

zmiany te mogą wpłynąć na długofalowe upowszech-

nienie się tzw. modelu pracy hybrydowej – częściowo

świadczonej zdalnie, a częściowo z biura. Ten trend

przełoży się na zwiększone oczekiwania wobec jakości

mieszkań i ich funkcjonalności. Spółka i Grupa z uwagą

monitorują oczekiwania nabywców mieszkań,

dostosowując do nich strukturę oferty. Wymiernym

efektem tych starań jest zwiększenie w 2021 roku tempa

rotacji oferty – mimo relatywnie niskiej liczby dostępnych

mieszkań, w 2021 roku sprzedaż Grupy wzrosła.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

DECYZJE ADMINISTRACYJNE

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy

uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym

etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności

w zakładanych harmonogramach realizacji projektów

zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń

decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych

środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla

skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na

zdolność prowadzenia i terminowego zakończenia

realizowanych oraz planowanych projektów.

W minionym roku widoczne było wydłużenie czasu

oczekiwania na decyzje niezbędne do realizacji inwestycji

w głównych aglomeracjach kraju, co skutecznie

ograniczało podaż rynkową. Szczególnie wymagającym

rynkiem w zakresie trudności realizacji projektów

deweloperskich tradycyjnie już była Warszawa.

W ocenie Zarządu Spółki należy spodziewać się

kontynuacji tego niekorzystnego z punktu widzenia

deweloperów oraz ich klientów zjawiska. Spółki z Grupy

mitygują ryzyko związane z opóźnieniem w uzyskiwaniu

decyzji administracyjnych koniecznych do realizacji

inwestycji poprzez utrzymywanie wysokiej jakości banku

ziemi na poziomie około 3-letniej sprzedaży na każdym

z rynków Grupy.

W Warszawie, gdzie już od wielu lat utrudnienia

w realizacji inwestycji są najbardziej dotkliwe, Spółka

utrzymuje wysokiej jakości, zdywersyfikowany bank ziemi,

na nieco wyższym poziomie, odpowiadającym ponad

4-letniej sprzedaży Dom Development S.A. Jest to

świadoma strategia Zarządu mająca na celu

zabezpieczenie płynnego uzupełniania oferty Spółki na

tym najbardziej wymagającym, ale i dochodowym rynku w

Polsce.

DOSTĘPNOŚĆ KAPITAŁU

Działalność deweloperska wymaga dużego i długo-

terminowego zaangażowania kapitałowego, stąd

szczególny nacisk Zarządu Spółki na poziom płynności

Spółki i Grupy. Skłonność banków do pożyczania pieniędzy

jest także istotnym determinantem popytu na mieszkania.

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na

ryzyka związane z niewystarczającą dostępnością

kapitału. Brak zadłużenia netto, wysoki stan gotówki oraz

wysoka wiarygodność Spółki w oczach instytucji

finansowych, która umożliwiła w minionym roku emisję

obligacji o rekordowo niskiej marży, są źródłem przewagi

konkurencyjnej Grupy i komfortu niezakłóconej realizacji

zamierzeń inwestycyjnych.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. dysponowała

648 mln zł środków pieniężnych oraz 414 mln zł

dostępnych linii kredytowych. Przy zadłużeniu

odsetkowym na poziomie 393 mln zł, z czego jedynie

51 mln zł to dług krótkoterminowy, Grupa posiadała

255 mln zł gotówki netto. Te wartości potwierdzają siłę

bilansu Grupy, od wielu lat wyróżniającą ją na tle sektora.

Dostępność kapitału jest czynnikiem wpływającym

istotnie także na popyt na mieszkania. Rosnące stopy

procentowe przekładają się na ograniczenie dostępności

kredytu, co może negatywnie wpłynąć na popyt na rynku

mieszkaniowym, zwłaszcza w tzw. segmencie

popularnym. Ryzyko to dotyczy całego rynku

deweloperskiego, przy czym w ocenie Zarządu Spółki,

Grupa jest na nie narażona w relatywnie niewielkim

stopniu, ze względu na dominację mieszkań

o podwyższonym standardzie w strukturze jej oferty.

STOPA WZROSTU GOSPODARCZEGO

Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź

gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura

w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana

z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB).

Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2021

roku wzrósł realnie o 5,7% wobec spadku o 2,5% rok

wcześniej. W samym IV kwartale minionego roku PKB

Polski wzrósł o 7,7%, najwięcej w całej Unii Europejskiej.

Gospodarka Polski okazała się relatywnie odporna na

spowolnienie wynikające z epidemii COVID. Solidne

fundamenty przekładają się na prognozy ekonomistów

zakładające kontynuację silnego wzrostu PKB

w nadchodzących kwartałach.

Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji

ekonomicznej w kraju jest duża zmienność spowodowana

wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki

finansowe, jak i realną gospodarkę Polski.

REGULACJE PRAWNE

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko

mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć

na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki.

Wśród tego typu ryzyk należy wskazać zmiany wynikające

z nowelizacji tzw. Ustawy Deweloperskiej, w tym

w szczególności wprowadzenie obowiązkowych składek

na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Wpłaty

w wysokości do 1% wartości mieszkania będą

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

obowiązkowe dla inwestycji wprowadzonych do

sprzedaży po 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki ocenia

jednak, że negatywny wpływ takiego obowiązku może

odbić się na działalności i wynikach Grupy w relatywnie

mniejszym stopniu niż w przypadku mniejszych

deweloperów. Przewaga Grupy wynika przede wszystkim

z jej komfortowej sytuacji płynnościowej oraz

prowadzenia działalności na rynkach charakteryzujących

się wysokimi marżami i kierowania oferty do nabywców

o relatywnie niskiej elastyczności cenowej.

Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych

jest także nowelizacja warunków technicznych, jakim

powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Na dzień

sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nowa treść

Rozporządzenia nie została jeszcze przyjęta, jednak

opierając się o zapisy projektu przedstawionego do

konsultacji, Zarząd Spółki identyfikuje potencjalne ryzyko

wzrostu kosztów budowy. Zmianami generującymi

potencjalny wzrost kosztów są przede wszystkim kwestie

nasłonecznienia mieszkań, w tym likwidacja wyjątku od

wymogów w przypadku kawalerek, a także regulacje w

zakresie rozmieszczenia miejsc parkingowych w garażach

podziemnych.

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej

ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji

deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie

modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których

przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi

Zarządu Spółki.

1.8.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Począwszy od 2017 roku Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. istotnie się rozwinęła. W tym okresie

Grupa zwiększyła zasięg geograficzny o Trójmiasto

i Kraków, rozszerzyła działalność o generalne

wykonawstwo inwestycji oraz zrealizowała plany

dotyczące dywersyfikacji działalności, czego

potwierdzeniem jest istotny wzrost udziału podmiotów

zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych

Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania

w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową

i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju –

zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia

kolejnych podmiotów.

Dokonana w 2017 roku akwizycja Grupy Kapitałowej Euro

Styl S.A., rozbudowanej organizacji prowadzącej

działalność deweloperską na terenie Trójmiasta oraz

generalne wykonawstwo swoich projektów, wymagała

ujednolicenia procesów, struktur organizacyjnych

i systemów, a także wypracowania efektywnych kanałów

komunikacji i obiegu informacji. Realizacja tego

pracochłonnego i skomplikowanego zadania przebiegła

pomyślnie, a Spółka zyskała bezcenną wiedzę

i doświadczenie w budowaniu wartości dodanej poprzez

akwizycje.

Korzystając z doświadczeń w zakresie ekspansji przez

akwizycję, w lipcu 2021 roku Spółka nabyła pakiet

kontrolny akcji w Sento S.A., krakowskiego dewelopera

mieszkaniowego. Duży potencjał stolicy Małopolski skłonił

Zarząd Spółki do podjęcia we wrześniu 2021 roku

negocjacji warunków nabycia spółek z Grupy BUMA.

Transakcja została sfinalizowana w lutym 2022 roku.

Wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa zyskała własną

spółkę generalnego wykonawstwa – Euro Styl

Construction Sp. z o.o. W kolejnym roku Zarząd podjął

strategiczną decyzję o rozwoju własnej spółki generalnego

wykonawstwa prowadzącej działalność na rynku

warszawskim i wrocławskim. Dom Construction Sp. z o.o.,

dzięki doświadczonemu zespołowi i efektywnemu

zarządzaniu to bardzo dobrze zorganizowana firma

wykonawcza, która z sukcesem godzi intensywny wzrost

skali działalności z wysoką jakością i efektywnością

kosztową – oferując ceny na konkurencyjnym poziomie i

osiągając atrakcyjną na tle branży rentowność. W 2021

roku do grona generalnych wykonawców Grupy dołączył

Nestobud Sp. z o.o., spółka zależna Sento S.A.

Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem

wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą

oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej

do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu

konkurencyjnym. Główne zagrożenie to przede wszystkim

utrudniony proces decyzyjny. Zarząd Spółki jest świadomy

istnienia tego typu ryzyk i dokłada wszelkich starań, aby je

ograniczać, m.in. poprzez jasny podział obszarów

decyzyjności na poszczególnych szczeblach organizacji

oraz wdrożenie systemów informatycznych wspierających

raportowanie zarządcze i obieg informacji w Grupie.

KAPITAŁ LUDZKI

Projekty deweloperskie to przedsięwzięcia o unikalnym

charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku

z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how,

którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. szczyci się niską

rotacją pracowników i długoletnią współpracą z wieloma

kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać

ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów,

przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną

kosztowo budowę, aż po relacje z klientami, którzy stają

się jej ambasadorami.

Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z utratą

kluczowych pracowników poprzez programy

motywacyjne obejmujące wszystkich pracowników spółek

wchodzących w skład Grupy oraz rozwój kompetencji

menedżerskich i wiedzy eksperckiej pracowników szczebla

operacyjnego.

RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w 2021 roku

prowadziła działalność na czterech rynkach: w Warszawie,

Trójmieście, Krakowie i Wrocławiu. Wybór tych

aglomeracji nie był przypadkowy – w ocenie Zarządu

Spółki tylko największe miasta w Polsce pozwalają na

uzyskanie adekwatnej do skali Grupy wielkości sprzedaży

w połączeniu z satysfakcjonującym poziomem marży.

Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami, Zarząd Spółki

realizował w minionym roku strategię dywersyfikacji

działalności Grupy, rozszerzając działalność o rynek

krakowski oraz zwiększając istotnie skalę i potencjał

spółek Euro Styl S.A. oraz Dom Development Wrocław

Sp. z o.o.

Dzięki dokonanej w minionym roku ekspansji na rynek

krakowski, Grupa prowadzi działalność w czterech

największych rynkach mieszkaniowych w Polsce. Zarząd

Spółki zamierza kontynuować strategię dywersyfikacji

działalności, w szczególności poprzez skokowy wzrost

zaangażowania na rynku krakowskim. Szybki rozwój w

stolicy Małopolski będzie możliwy przede wszystkim

dzięki sfinalizowanemu w lutym 2022 roku nabyciu spółek

z Grupy BUMA – jednego z wiodących lokalnych

deweloperów.

W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności

Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze

jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną

strategią budowania wartości Grupy i będzie ona

kontynuowana w latach kolejnych. Celem Zarządu Dom

Development S.A. jest jednocześnie utrzymanie pozycji

lidera rynku warszawskiego, który jest obecnie najbardziej

perspektywicznym i dochodowym rynkiem

mieszkaniowym w Polsce.

POZYSKIWANIE GRUNTÓW POD INWESTYCJE

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do

ciągłego, sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów

inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie

w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach,

na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca

marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych

lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia,

że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi

istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku

deweloperskim.

W 2021 roku rynkowa podaż nowych mieszkań

zmniejszyła się przede wszystkim przez trudności

w uzyskiwaniu decyzji administracyjnych oraz wysokie

ceny i niską dostępność gruntów. Spośród czterech

rynków, na których działa Grupa, najtrudniejsza sytuacja

miała miejsce w Warszawie. Mimo tych przeszkód,

rozbudowała bank ziemi na koniec 2021 roku został

rozbudowany do rekordowego poziomu niemal 17 tysięcy

lokali na koniec 2021 roku.

Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie

atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu

Grupa na każdym ze swoich rynków posiada rozbudowany

i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność

i umożliwiający płynne uzupełnianie oferty co najmniej

przez najbliższe trzy lata. Sukces w zabezpieczaniu banku

ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na

doświadczeniu pracowników Grupy oraz znacznych

zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację

nawet bardzo dużych transakcji.

RELACJE Z KONTRAHENTAMI

Jakość i terminowość realizacji projektów to podstawa

w budowaniu zaufania klientów. Grupa charakteryzuje się

wyśrubowanymi standardami działania i takie ma też

oczekiwania wobec swoich kontrahentów. Jesteśmy

wymagającym, lecz jednocześnie słownym i wiarygodnym

partnerem biznesowym. Dzięki długofalowym relacjom

z podwykonawcami Grupa jako jedna z nielicznych na

rynku deweloperskim była w stanie terminowo realizować

swoje budowy nawet w czasie dotkliwego niedoboru siły

roboczej w latach 2017 i 2018.

To relacyjne podejście do współpracy z podmiotami

zewnętrznymi zwiększa efektywność operacyjną Grupy –

działając w oparciu o sprawdzone procedury, z wiary-

godnymi kontrahentami, ogranicza ryzyko opóźnień,

dodatkowych kosztów oraz strat wizerunkowych

spowodowanych problemami z jakością.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W związku ze spodziewanym częściowym odpływem

pracowników budowlanych, spowodowanym wojną

w Ukrainie, Zarząd Spółki liczy się z ograniczoną

dostępnością podwykonawców. W tej sytuacji jeszcze

większe znaczenie mają relacje z kontrahentami

nawiązane w toku długotrwałej współpracy oraz

możliwości Grupy w zakresie zapewnienia płynności

zleceń dzięki skali prowadzonej działalności.

SATYSFAKCJA KLIENTÓW

Decyzja o zakupie mieszkania niejednokrotnie jest

przełomowym momentem w życiu wielu osób, któremu

towarzyszy wiele emocji. Mając tego świadomość,

pracownicy spółek z Grupy dokładają wszelkich starań,

aby proces ten odbywał się w komfortowych warunkach,

a satysfakcja z zakupu była wysoka i trwała.

Polski rynek nieruchomości dojrzewa i można

zaobserwować rynek tzw. drugich i trzecich mieszkań –

kolejne zakupy związane ze zmianą sytuacji życiowej,

a także zakupy inwestycyjne. Ta zmiana powoduje, że na

znaczeniu zyskuje marka dewelopera. Siłą Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A., znajdującą

odzwierciedlenie nie tylko w wolumenach sprzedaży, ale

także niższej elastyczności cenowej nabywców, jest opinia

firmy godnej zaufania, na którą składają się lata rzetelnej

realizacji zobowiązań wobec klientów.

Waga ryzyka reputacyjnego w firmie deweloperskiej jest

relatywnie wysoka – decydując się na zakup mieszkania,

wiele osób korzysta z opinii znajomych oraz recenzji

zamieszczonych w internecie. Spółki z Grupy uważnie

monitorują i analizują poziom satysfakcji klientów

zarówno na poziomie ogólnym, jak i bardziej

szczegółowym – w rozbiciu na poszczególne obszary

i projekty, wykorzystując tzw. NPS – Net Promoter Score.

Jest to wskaźnik stosowany w różnych branżach, który

może przyjmować wartości od -100 do 100.

W 2021 roku Grupa odnotowała najwyższy w historii

pomiarów poziom NPS, który wyniósł 70 pkt.

Dla porównania, na znacznie dojrzalszym rynku

brytyjskim, średnia wartość tego wskaźnika dla sektora

wyniosła 42 pkt (zgodnie z raportem opublikowanym

w marcu 2021 r. przez Home Builders Federation).

Dzięki uważnemu monitorowaniu opinii i poziomu

satysfakcji nabywców mieszkań, Grupa jest w stanie coraz

lepiej odpowiadać na potrzeby klientów. Informacja

zwrotna na temat naszych inwestycji jest uważnie

analizowana i wykorzystywana przy kreowaniu kolejnych

projektów Grupy.

OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK

2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ

2.1.1 SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

+8%

2021 rok był rekordowy dla Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. pod względem wyników finansowych.

W ostatnich latach Grupa sukcesywnie poprawiała swoje

wyniki finansowe oraz rentowność. Wysokiej jakości

projekty, efektywna polityka sprzedażowa i terminowa

realizacja inwestycji zaowocowały 5% wzrostem

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które

osiągnęły wartość 1 897,5 mln zł.

W minionym roku, mimo silnej presji na wzrost kosztów

budowy, Grupa kontynuowała strategię maksymalizacji

marży i odnotowała wzrost rentowności brutto na

poziomie zysku brutto ze sprzedaży do poziomu 32,9%

z 31,9% w 2020 roku. Realizacja inwestycji poprzez

generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy,

usprawniła zarządzanie kosztami budowy, dzięki czemu jej

skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży rósł szybciej niż

przychody, tj. o 8% w porównaniu do 2020 roku wobec 5%

dynamiki przychodów.

W 2021 roku Grupa istotnie zwiększyła skalę

realizowanych inwestycji i zgodnie z planem rozszerzyła

działalność o rynek krakowski. Spowodowało to wzrost

kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu odpowiednio o 9%

i 14% w porównaniu do poprzedniego roku. W ocenie

Zarządu Spółki, wzrosty te są uzasadnione zarówno ze

względu na pomyślną realizację zamierzeń inwestycyjnych

w 2021 roku, jak i presję inflacyjną, narastającą w całej

polskiej gospodarce na przestrzeni minionego roku.

Wynik z działalności operacyjnej Grupy w 2021 roku

wyniósł 413 mln zł, o 7% więcej niż rok wcześniej. Grupa

kładzie duży nacisk na efektywność zarządzania, dzięki

czemu marża zysku na działalności operacyjnej wzrosła

w 2021 roku do poziomu 22%. W ocenie Zarządu Spółki

poziom ten jest bardzo satysfakcjonujący i potwierdza

skuteczność modelu biznesowego Grupy.

W minionym roku Grupa wypracowała rekordowy

skonsolidowany zysk netto na poziomie 325,3 mln zł, tj.

12,89 zł na jedną akcję. Jest to efekt rekordowych

wyników z działalności operacyjnej, przy zachowaniu salda

z działalności finansowej na stałym poziomie

i konserwatywnej polityki podatkowej. Zarząd Spółki

pragnie jednocześnie odnotować, że ten rekordowy wynik

idzie w parze z historycznie wysokim potencjałem

sprzedaży do rozpoznania.

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. w 2021 roku były

bardzo dobre i wynikały z umiejętnego wykorzystania

możliwości stwarzanych przez otoczenie rynkowe.

Sukcesywny wzrost zysków Grupy oraz relatywnie stały,

dzięki wypłatom w formie dywidendy niemal całości

skonsolidowanego zysku za lata 2012-2020, poziom

kapitału własnego poskutkowały rosnącą rentownością

kapitału własnego (ROE), która wyróżnia Grupę

Kapitałową Dom Development S.A. na tle sektora.

227,0

256,0

302,2

325,3

2018

2019

2020

2021

SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO

mln PLN

455

500

579

625

2018 2019 2020 2021

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

mln PLN

1 654

1 662

1 815

1 897

2018 2019 2020 2021

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

mln PLN

282

321

386

413

2018 2019 2020 2021

ZYSK OPERACYJNY - EBIT

mln PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Wzrost zwrotu z kapitału własnego z bardzo wysokiego

poziomu 27,9% w 2020 roku do 28,1% jest kolejnym

potwierdzeniem efektywności Grupy oraz umiejętności

odczytywania sygnałów płynących z rynku.

Zwrot z aktywów utrzymywał się na stabilnym poziomie

około 10%. W ocenie Zarządu Spółki, jest to bardzo dobry

wynik. Aktywa Grupy rosną proporcjonalnie do jej

wyników głównie ze względu wzrost stanu zapasów, które

stanowią o potencjale przyszłych wyników. Na zapasy

Grupy w znacznej mierze składają się lokale sprzedane, a

jeszcze nie przekazane nabywcom, a co za tym idzie – nie

rozpoznane w rachunku zysków i strat.

W 2021 roku nie zaistniały nietypowe czynniki o

znaczącym wpływie na zaprezentowane w niniejszym

sprawozdaniu wyniki finansowe. Zarówno

Dom Development S.A. jak i pozostałe podmioty z jej

Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników

finansowych na 2021 rok

zysk brutto ze sprzedaży

zysk operacyjny (EBIT)

zysk netto

przychody ze sprzedaży

2.1.2 WYNIKI FINANSOWE DOM DEVELOPMENT S.A.

WYNIKI FINANSOWE I RENTOWNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

2021

2020

Zmiana r/r

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody ze sprzedaży

1 234 988

1 255 689

(1,6)%

Zysk brutto ze sprzedaży

378 053

385 274

(1,9)%

Zysk operacyjny - EBIT

242 702

254 391

(4,6)%

Zysk netto

306 767

264 217

16,1%

Zysk netto na akcję - podstawowy

12,09

10,49

15,3%

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Marża brutto ze sprzedaży

30,6%

30,7%

(0,1) p.p.

Marża zysku operacyjnego

19,7%

20,3%

(0,6) p.p.

Marża netto

24,8%

21,0%

3,8 p.p.

ROE (zwrot z kapitałów własnych)

26,6%

23,7%

2,9 p.p.

ROA (zwrot z aktywów)

11,1%

10,5%

(0,6)p.p.

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Dom

Development S.A. w 2021 roku były bardzo dobre.

Stabilna wartość przychodów wynikała z wolumenu

przekazań lokali zbliżonego do poprzedniego roku

(1 798 lokali wobec 1 807 rok wcześniej). Średnia

wartość lokalu przekazanego przez Spółkę w 2021 roku

zysk netto

podstawowy skonsolidowany

kapitał własny na początku okresu

aktywa ogółem na początku okresu

zysk netto na akcję Spółki

27,5%

30,1%

31,9%

32,9%

2018 2019 2020 2021

MARŻA BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

22,6%

24,5%

27,9%

28,1%

2018 2019 2020 2021

ROE

9,5%

10,1%

10,2%

10,0%

2018 2019 2020 2021

ROA

13,7%

15,4%

16,7%

17,1%

2018 2019 2020 2021

MARŻA ZYSKU NETTO

9,10

10,22

12,00

12,89

2018 2019 2020 2021

ZYSK NA AKCJĘ

17,1%

19,3%

21,3%

21,8%

2018 2019 2020 2021

MARŻA ZYSKU OPERACYJNEGO

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

wyniosła 687 tys. zł, potwierdzając ugruntowaną

pozycję Dom Development S.A. w segmencie mieszkań

o podwyższonym standardzie. Pozwala ona także na

utrzymywanie bardzo atrakcyjnej rentowności

sprzedaży, która w minionym roku wyniosła 30,6%

wobec 30,7% rok wcześniej.

Spółka kontynuowała strategię dywersyfikacji rynkowej,

realizowanej za pośrednictwem spółek zależnych

prowadzących działalność deweloperską na rynku

trójmiejskim (Euro Styl S.A.), wrocławskim (Dom

Development Wrocław Sp. z o.o.) oraz w Krakowie

(Sento S.A., włączona do Grupy od 1 lipca 2021 roku).

Dzięki udanej ekspansji i wzrostowi skali działalności na

tych rynkach, dywidendy otrzymane od podmiotów

zależnych wzrosły w 2021 roku o 66% do niemal

113 mln zł.

Pozycja lidera na stołecznym rynku oraz udana

dywersyfikacja działalności poprzez rozwój w

pozostałych głównych aglomeracjach Polski, pozwoliły

Spółce zwiększyć wynik netto o 16% do poziomu 307

mln zł w 2021 roku. Rentowność netto Spółki w tym

okresie osiągnęła bardzo wysoki poziom 24,8%.

2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY

Sytuacja majątkowa Spółki i Grupy w 2021 roku była

bardzo dobra i niezmiennie pozytywnie wyróżniała je na

tle sektora. Suma bilansowa Grupy wzrosła na przestrzeni

minionego roku do poziomu 3 878 mln zł wobec

3 253 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku.

AKTYWA

W strukturze aktywów Grupy, podobnie jak w po-

przednich latach, dominowały aktywa obrotowe,

o wartości 3 767 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia

2021 roku. Udział aktywów trwałych wyniósł natomiast

3% sumy bilansowej. Stan gotówki rozumianej jako środki

pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o środki na

otwartych rachunkach powierniczych utrzymywał się na

bardzo wysokim poziomie 648 mln zł, gwarantując Grupie

elastyczność w reagowaniu na zmiany w otoczeniu

rynkowym.

Wartość środków na rachunkach powierniczych spółek

z Grupy była relatywnie niska i na dzień 31 grudnia 2021

roku wyniosła 41 mln zł wobec 50 mln zł rok wcześniej.

Niewielki udział tych środków w relacji do wartości

sprzedaży zafakturowanej ujętej w pozycji pasywów

„przychody przyszłych okresów” (ok. 3% na koniec 2021

roku), świadczy o dużej sprawności operacyjnej spółek

z Grupy i terminowej realizacji budów – uwalnianie

środków z otwartych deweloperskich rachunków powier-

niczych następuje proporcjonalnie do zaawansowania

budowy, po osiągnięciu określonych etapów jej realizacji.

Niezmiennie, kluczową pozycją w aktywach Grupy są

zapasy, których wartość na przestrzeni 2021 roku wzrosła

o 25% do poziomu 3 025 mln zł. Na tę pozycję bilansu

składają się przede wszystkim projekty w budowie i grunty

inwestycyjne pod przyszłe projekty o łącznej wartości

2 550 mln zł.

PASYWA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. zakończyła

2021 rok z kapitałami własnymi na poziomie 1 249 mln zł,

tj. o 8% wyższym niż na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Wzrost stanu kapitałów własnych wynika przede

wszystkim ze zwiększenia stanu kapitałów rezerwowych,

zapasowych oraz niepodzielonego zysku finansowego

o 10% do poziomu 967 mln zł.

A. TRWAŁE

INNE

ZAPASY

GOTÓWKA

KAPITAŁY WŁASNE

KAPITAŁY

WŁASNE

ZOBOW.

DŁUGOTERM.

KREDYTY

OBLIGACJE

INNE

ZOBOWIĄZANIA

KRÓTKOTERMINOWE

DOSTAWY

I INNE

OBLIGACJE

LEASING

PRZYCHODY

PRZYSZŁYCH

OKRESÓW

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

2 000

2 200

2 400

2 600

2 800

3 000

3 200

3 400

3 600

3 800

AKTYWA PASYWA

mln PLN

STRUKTURA BILANSU GRUPY NA 31 GRUDNIA 2021 R.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Łączna wartość zobowiązań Grupy na koniec 2021 roku

wyniosła 2 628 mln zł, z czego 1 556 mln zł przypadało na

przychody przyszłych okresów zakwalifikowane jako

zobowiązania krótkoterminowe.

Podobnie jak w latach poprzednich, struktura zobowiązań

Grupy była bardzo komfortowa. Według stanu na dzień

31 grudnia 2021 roku, na krótkoterminowe zobowiązania

odsetkowe Grupy składały się jedynie obligacje o wartości

51 mln zł. Pozostałe zadłużenie odsetkowe Grupy

o wartości 342 mln zł miało charakter długoterminowy

i składało się na nie 310 mln zł z tytułu obligacji

o rozłożonych w czasie terminach zapadalności,

sięgających 2026 roku i 31 mln zł wynikały z tytułu

kredytów. Łączna wartość zadłużenia odsetkowego Grupy

to 393 mln zł, tj. o 255 mln zł mniej niż stan jej gotówki

(z uwzględnieniem środków na mieszkaniowych

rachunkach powierniczych).

Dominującą pozycją w strukturze zobowiązań Grupy na

dzień 31 grudnia 2021 roku były krótkoterminowe

zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów.

Mimo rekordowych przychodów ze sprzedaży roz-

poznanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat

Grupy za 2021 rok, wartość tej pozycji zwiększyła się

w ciągu minionego roku o 444 mln zł. Wzrost ten po-

twierdza bardzo dobre wykorzystanie koniunktury ryn-

kowej przez spółki z Grupy, które mimo wyzwań po

stronie podażowej, zdołały zwiększyć wolumen bieżącej

sprzedaży realizując jednocześnie politykę maksymalizacji

marży ze sprzedaży, a w konsekwencji zysków.

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

(tys. zł)

31.12.2021

Udział

w sumie

bilansowej

31.12.2020

Zmiana r/r

Aktywa trwałe razem

110 193

70 758

56%

Aktywa obrotowe

Zapasy

3 025 168

78%

2 423 514

25%

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

67 507

117 603

(43)%

Pozostałe aktywa obrotowe

5 174

<1%

5 208

(1)%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

oraz krótkoterminowe aktywa finansowe

669 601

17%

636 127

Aktywa obrotowe razem

3 767 450

97%

3 182 452

18%

AKTYWA RAZEM

3 877 643

100%

3 253 210

19%

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

25 398

25 218

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

258 358

251 038

Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik

finansowy

956 694

25%

881 177

Kapitał własny razem

1 240 450

32%

1 157 433

Udziały mniejszości

8 728

<1%

22868%

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

1 249 178

32%

1 157 471

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe razem

522 683

13%

431 003

21%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

2 105 782

54%

1 664 736

26%

Zobowiązania razem

2 628 465

68%

2 095 739

25%

Kapitał własny i zobowiązania razem

3 877 643

100%

3 253 210

19%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej

charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem

produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania

działalności spółek z tego sektora, na szczególną uwagę

zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Grupy. Na taki

stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji

i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom

współczynników jest w dużej mierze rezultatem

odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede

wszystkim średnio- i długoterminowego zamiast

krótkoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy

zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania

realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie

rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze

oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię

zakupu nowych nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest w ocenie Zarządu

Spółki bardzo dobra. Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. niezmiennie utrzymywała bardzo

wysoką płynność. Wskaźnik bieżący płynności na koniec

2021 roku był bardzo wysoki i wynosił 6,85. Wzrost z także

bardzo komfortowego poziomu 5,75 był spowodowany

przede wszystkim zwiększeniem stanu zapasów Grupy

o 602 mln zł.

Szybki wskaźnik płynności był stabilny i na dzień

31 grudnia 2021 roku kształtował się na poziomie 1,35.

Wartość tego wskaźnika potwierdza bardzo wysoką

płynność Grupy, która w niestabilnym otoczeniu

rynkowym staje się kluczową przewagą konkurencyjną,

zarówno w oczach klientów, jak i kontrahentów.

Natychmiastowy wskaźnik płynności, przekraczający 1,

świadczy o bardzo komfortowej sytuacji płynnościowej

Grupy – wszystkie jej zobowiązania krótkoterminowe

mogłyby zostać pokryte środkami pieniężnymi

znajdującymi się na rachunkach bieżących spółek z Grupy.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie

rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji, a także

kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finan-

sowej (struktura finansowania), wartości prezento-

wanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym

poziomie dla prowadzonej działalności, jak również

potwierdzają wiarygodność kredytową Grupy na rynku

finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2021 roku,

które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2020

roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu

Spółki do źródeł finansowania działalności. Spośród

analizowanych wskaźników zadłużenia Grupy największa

zmiana miała miejsce w przypadku wskaźnika zadłużenia

kapitału własnego, który wzrósł z 181,1% do 210,4%.

Wzrost ten był spowodowany jednak przede wszystkim

zwiększeniem stanu przychodów przyszłych okresów

o 444 mln zł do poziomu 1 556 mln zł.

Podobnie jak na koniec 2020 roku, wskaźnik zadłużenia

odsetkowego netto na dzień 31 grudnia 2021 roku był

ujemny – środki pieniężne przekraczały zobowiązania

odsetkowe Grupy o 255 mln zł, tj. o 20,4% jej

skonsolidowanych kapitałów własnych.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY

FORMUŁA

31.12.2021

31.12.2020

Bieżący (current ratio)

aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)

6,85

5,75

Szybki (quick ratio)

(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)

1,35

1,37

Natychmiastowy (cash ratio)

środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe*)

1,10

1,06

*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY

FORMUŁA

31.12.2021

31.12.2020

Pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny / aktywa ogółem

32,2%

35,6%

Zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem / kapitał własny

210,4%

181,1%

Ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

67,8%

64,4%

Zadłużenia odsetkowego

zobowiązania odsetkowe / kapitały własne

31,5%

32,0%

Zadłużenia odsetkowego netto

(zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*

)

/ kapitały własne

(20,4)%

(23,0)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

wygenerowała 394 mln zł przepływów pieniężnych netto

z działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki jest to

wynik bardzo dobry, świadczący o zdrowym modelu

biznesowym Grupy. Zmniejszenie, w porównaniu do

rekordowego 2020 roku, wynika z planowej realizacji

zakupów gruntów pod przyszłe projekty deweloperskie,

które wykazywane są jako działalność operacyjna Grupy,

a także ujemnych przepływów o wartości 368 mln zł

z tytułu zwiększenia stanu zapasów. Zmiany te są efektem

rekordowej skali działalności osiągniętej przez Grupę

w 2021 roku.

Na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa odnotowała

relatywnie niski wypływ środków pieniężnych w kwocie

66 mln zł wobec 38 mln zł w 2020 roku. Zwiększenie salda

wydatków na cele inwestycyjne było związane przede

wszystkim z nabyciem większościowego pakietu akcji

Sento S.A. opisanym w nocie 7.1. Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2021.

W 2021 roku Grupa wykazała także wypływ netto środków

pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 306 mln zł,

wynikający przede wszystkim z wypłaty rekordowej

dywidendy w kwocie 254 mln zł.

Łącznie, w 2021 roku stan skonsolidowanych środków

pieniężnych Grupy zwiększył się o 21 mln zł do poziomu

607 mln zł.

2.2.1 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI

Struktura bilansu Spółki była zbliżona do skonsoli-

dowanego bilansu Grupy. Suma bilansowa Spółki wzrosła

na przestrzeni 2021 roku o 10% do wartości 3 034 mln zł.

Większość aktywów Spółki stanowiły zapasy, których

wartość na koniec 2021 roku wyniosła 1 921 mln zł, tj.

o 17% więcej niż rok wcześniej.

WYBRANE DANE Z BILANSU DOM DEVELOPMENT S.A.

(tys. zł)

31.12.2021

Udział

w sumie

bilansowej

31.12.2020

Zmiana r/r

Aktywa trwałe razem

477 015

16%

463 400

3%%

Aktywa obrotowe

Zapasy

1 921 213

63%

1 641 331

17%

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

38 149

76 497

(50)%

Pozostałe aktywa obrotowe

3 232

2 940

10%

Pożyczki udzielone

197 760

27 089

630%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

oraz krótkoterminowe aktywa finansowe

396 998

13%

544 199

(27)%

Aktywa obrotowe razem

2 557 352

84%

2 292 056

12%

AKTYWA RAZEM

3 034 367

100%

2 755 456

10%

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

25 398

25 218

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

258 358

251 038

Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik

finansowy

941 662

31%

875 940

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

1 225 418

40%

1 152 196

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe razem

408 752

13%

382 473

Zobowiązania krótkoterminowe razem

1 400 197

46%

1 220 787

15%

Zobowiązania razem

1 808 949

60%

1 603 260

13%

Kapitał własny i zobowiązania razem

3 034 367

100%

2 755 456

10%

198

233

162

679

394

2017 2018 2019 2020 2021

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

mln PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Struktura pasywów Spółki nie zmieniła się istotnie

w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku. Kapitały

własne na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły

1 225 mln zł i stanowiły 40% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe Spółki kształtowały się na

poziomie zbliżonym do poprzedniego roku (409 mln zł,

wzrost o 7% r/r) i składały się na nie przede wszystkim

obligacje o wartości 310 mln zł wyemitowane przez

Spółkę. Wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych

o 15% do poziomu 1 400 mln zł, wynikał przede wszystkim

ze zwiększenia o 39% wartości przychodów przyszłych

okresów (1 047 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku).

Korzystna struktura bilansu Spółki znajduje odzwier-

ciedlenie w zaprezentowanych poniżej wartościach

wskaźników płynności i zadłużenia.

2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI

REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada pełną

zdolność do finansowania realizowanych obecnie

projektów inwestycyjnych. Spółki z Grupy, realizując

projekty deweloperskie, zamierzają finansować je przy

wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów

własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych przez

Spółkę oraz kredytów bankowych. Zarząd Spółki kieruje

swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności

emitowanych dłużnych papierów wartościowych

i kredytów bankowych była dostosowana przede

wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów

deweloperskich, ze szczególnym uwzględnieniem

sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe

projekty deweloperskie Spółki.

Zdolność Grupy do realizacji zamierzeń inwestycyjnych

potwierdziła się w 2021 roku. Zarząd Spółki zdołał

pogodzić wypłatę rekordowej dywidendy w kwocie

254 mln zł z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki

i braku zadłużenia odsetkowego netto. Dom Development

S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się

bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co

przekłada się na wysoką dostępność finansowania

zewnętrznego.

Zarząd Spółki wywiązał się z wcześniejszych deklaracji,

dotyczących zwiększenia dywersyfikacji rynkowej

działalności Grupy, zakładającej wejście na rynek

krakowski, utrzymanie skali działalności w Warszawie oraz

rozwój spółek zależnych, operujących w Trójmieście i we

Wrocławiu. W nadchodzącym roku Zarząd Spółki zamierza

kontynuować tę strategię i należy spodziewać się dalszego

zwiększania udziału podmiotów zależnych w sprzedaży

Grupy. Kluczowym dla osiągnięcia tych zamierzeń jest

efektywne pozyskiwanie nowych gruntów do banku ziemi.

Kontynuacja ekspansji na rynku krakowskim poprzez

akwizycję Grupy BUMA to główne zamierzenie

inwestycyjne Spółki i Grupy na 2022 rok. Transakcja

została sfinalizowana 28 lutego 2022 roku, a jej łączna

wartość to 209,5 mln zł. Składają się na nią 151,4 mln zł z

tytułu sprzedaży udziałów w spółkach będących

przedmiotem transakcji oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia

subrogacji pożyczek udzielonych przez sprzedającego,

spółkom nabytym w wyniku transakcji.

W wyniku nabycia spółek z Grupy BUMA, krakowski bank

ziemi Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

powiększył się o 1 370 lokali w przygotowaniu,

do poziomu 2 097 lokali. Ponadto, spółki z Grupy BUMA

na dzień transakcji realizowały budowę dwóch projektów

z 224 lokalami oraz posiadały 51,5 mln zł gotówki przy

1,9 mln zł zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.

W 2021 roku rosła również skala działalności spółek

wykonawczych wchodzących w skład Grupy – Dom

Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction Sp. z o.o.,

a w wyniku akwizycji Sento S.A., do Grupy dołączył

Nestobud Sp. z o.o., generalny wykonawca jej

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI

FORMUŁA

31.12.2021

31.12.2020

Bieżący (current ratio)

aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)

7,24

4,89

Szybki (quick ratio)

(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)

1,80

1,39

Natychmiastowy (cash ratio)

środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe*)

1,03

1,13

*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI

FORMUŁA

31.12.2021

31.12.2020

Pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny / aktywa ogółem

40,4%

41,8%

Zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem / kapitał własny

147,6%

139,1%

Ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

59,6%

58,2%

Zadłużenia odsetkowego

zobowiązania odsetkowe / kapitały własne

29,4%

32,1%

Zadłużenia odsetkowego netto

(zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*

)

/ kapitały własne

(1,3)%

(15,1)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

krakowskich inwestycji. Zarząd Spółki oczekuje, że

w kolejnych latach własne generalne wykonawstwo

będzie dominującym sposobem realizacji inwestycji

Grupy, nie wyklucza jednak korzystania także

z zewnętrznych generalnych wykonawców na rynkach

lokalnych, o ile ich oferta będzie konkurencyjna.

W ocenie Zarządu Spółki, Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. ma wszelkie zasoby i możliwości dla

realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych, które

formułowane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie

Spółki i Grupy.

2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH

ZOBOWIĄZANIACH

2.4.1 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW

W dniu 7 października 2021 roku, Sento 32 Sp. zo.o. Sp. k.

zrezygnowała z dostępnego limitu kredytowego do kwoty

9 000 tys. zł z przeznaczeniem na częściowe finansowanie

i refinansowanie kosztów netto inwestycji Sensity etap III

oraz z kredytu VAT do kwoty 500 tys. zł z przeznaczeniem

na finansowanie zobowiązań z tytułu podatku od towarów

i usług (VAT), udzielonych przez Getin Noble Bank S.A. w

ramach umowy z dnia 15 stycznia 2020r.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. zawarto umowę, na mocy której

Getin Noble Bank S.A. zobowiązał się oddać do dyspozycji

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k. kredyt inwestycyjny do kwoty

43 500 tys. zł z przeznaczeniem na częściowe

finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji

SenToTu etap II (Faza I i II), oraz kredyt VAT do kwoty 1 500

tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zobowiązań

z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego

w związku z dostawami towarów i usług stanowiących

koszty inwestycji SenToTu etap II (Faza I i II) finansowane

ww. kredytem inwestycyjnym.

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów

zaciągniętych przez spółki wchodzące w skład Grupy

zaprezentowane są w nocie 7.18 Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2021.

2.4.2 OBLIGACJE

W dniu 12 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 110 000

niezabezpieczonych obligacji serii DOMDET5120526

o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości

nominalnej 110 mln zł z datą wykupu przypadającą na

12 maja 2026 roku. Wartość emisyjna odpowiada

wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji

ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus

marża w wysokości 1,30%. Odsetki od obligacji wypłacane

będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został

określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na

bieżącą działalność Spółki.

Ponadto, w dniu 11 maja 2021 roku Spółka dokonała

przedterminowego wykupu w celu umorzenia 32 076

niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii

DOMDE6151121, o wartości nominalnej 1 000 zł każda

i terminie wykupu przypadającym na dzień 15 listopada

2021 roku. Łączna wartość nominalna wykupionych

obligacji to 32 076 tys. zł. Pozostałe 77 924 obligacji na

okaziciela serii DOMDE6151121 o łącznej wartości

nominalnej 77 924 tys. zł zostało wykupione przez Spółkę

w terminie wykupu, tj. w dniu 15 listopada 2021 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych,

umorzonych i wykupionych przez spółki wchodzące

w skład Grupy obligacji zaprezentowane są w nocie 7.19

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy

za rok 2021.

2.4.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE POŻYCZEK

W 2021 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie

zaciągały ani nie wypowiedziały umów pożyczek

z podmiotami spoza Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała żadnych

pożyczek. W 2021 roku Spółka nie zaciągała i nie spłacała

żadnych pożyczek.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.4.4 UDZIELONE POŻYCZKI

Informacja o pożyczkach udzielonych w 2021 roku przez

spółki wchodzące w skład Grupy została zaprezentowana

w tabeli powyżej.

Ponadto w dniach 24 lutego oraz 28 czerwca 2021 roku

Euro Styl S.A. wyemitowała a spółka zależna Euro Styl

Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kwartet Polanki Sp. k. objęła weksle dyskontowe

o wartości nabycia kolejno: 4 mln zł oraz 1,6 mln zł, z

dyskontem 5% w skali roku. Termin wykupu

przedmiotowych weksli ustalony został na dzień 24 lutego

2022 r.

2.4.5 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA

W 2021 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące

w skład Grupy nie otrzymały i nie udzieliły żadnych

poręczeń.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY W 2021 ROKU

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

DATA ZAWARCIA

UMOWY

TERMIN SPŁATY

KWOTA POŻYCZKI

(tys. zł)

OPROCENTOWANIE

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A.

Sento 22 Sp. z o.o.

23.06.2021

31.12.2022

15 800

6,00%

Sento S.A.

20.07.2021

31.08.2022

27 131

6,00%

Sento 22 Sp. z o.o.

24.09.2021

31.12.2025

28 480

6,00%

Sento 22 Sp. z o.o.

11.10.2021

31.12.2025

4 800

6,00%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EURO STYL S.A.

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

15.01.2021

30.11.2023

300

WIBOR 3M + 4,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

15.01.2021

30.11.2023

300

WIBOR 3M + 6,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

29.01.2021

30.11.2023

212

5,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

22.04.2021

30.11.2023

400

WIBOR 3M + 4,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

01.06.2021

30.11.2023

620

WIBOR 1M + 4,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

24.06.2021

30.11.2023

700

WIBOR 1M + 4,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

19.10.2021

30.11.2023

1 000

WIBOR 1M + 4,00%

GGI Dolne Miasto sp. z o.o.

17.12.2021

30.11.2023

2 000

WIBOR 1M + 4,00%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SENTO S.A.*

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.

13.08.2021

31.12.2022

1 000

Sento 32 Sp. z o.o.

10.12.2021

31.12.2022

Sento 32 Sp. z o.o.**

20.10.2021

31.12.2021

Sento 17 Sp. z o.o.**

04.11.2021

31.12.2021

Sento 17 Sp. z o.o.

05.07.2021

31.12.2022

300

Sento 12 Sp. z o.o.***

19.07.2021

31.08.2022

27 131

Sento 11 Sp. z o.o.***

08.07.2021

31.12.2022

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.

31.07.2021

07.04.2024

888

7,2%

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.

31.08.2021

07.04.2024

164

7,2%

Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.

28.09.2021

07.04.2024

119

7,2%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SENTO 17 Sp. z o.o.*

Sento 11 Sp. z o.o.**

28.09.2021

07.04.2024

* Zestawienie uwzględnia pożyczki udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej Sento S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku, tj. włączenia do Grupy

**na dzień 31 grudnia 2021 roku pożyczki zostały spłacone.

***na dzień 31 grudnia 2021 roku spółki zostały połączone z Sento S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.4.6 UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE

2.4.7 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Poza opcjami na akcje Spółki, opisanymi w nocie 7.43

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Spółka oraz jej

podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie posiadały

istotnych pozycji pozabilansowych.

2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2021 roku Spółka wyemitowała 100 000 akcji zwykłych

na okaziciela serii AC oraz 80 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii AD o wartości nominalnej 1,00 złoty każda.

Przedmiotowa emisja nastąpiła w drodze subskrypcji

prywatnej w wyniku realizacji zobowiązań wynikających

z Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty

Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, Programu V Opcji

Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu

Dom Development S.A. oraz Programu VI Opcji

Menedżerskich dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu –

Dyrektora ds. Realizacji, które zostały szczegółowo

opisane w nocie 4.9 niniejszego sprawozdania.

Środki pozyskane z przedmiotowej emisji akcji w kwocie

7 500 tys. zł będą służyły finansowaniu bieżącej

działalności Spółki.

W 2021 roku Spółka wyemitowała nowe obligacje na

kwotę 110 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji

zawarte są w nocie 2.4.2. niniejszego sprawozdania.

Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu

bieżącej działalności Spółki.

2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki wchodzące

w skład Grupy (lub jednostki od nich zależne)

z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach

rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony

został w nocie 7.42 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2021 roku.

GWARANCJE UDZIELONE W 2021 ROKU NA ZLECENIE SPÓŁEK Z GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

RODZAJ GWARANCJI

KWOTA

GWARANTOWANA

(tys. zł)

Dom Development S.A.

NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.

Bankowa

6 357

Dom Development S.A.

Nexity Polska Sp. z o.o.

Bankowa

4 955

Dom Development S.A.

LW Development Leszek Paczyński Sp. z o.o.

Spółka komandytowo-akcyjna

LW Development Sp. z o.o. I Spółka

komandytowo-akcyjna

Bankowa

4 000

Dom Development S.A.

Miasto Stołeczne Warszawa

Dzielnica Wola

Ubezpieczeniowa

1 000

Dom Development S.A.

Skanska S.A.*

Bankowa

250

* Gwarancja udzielona w 2019 roku na kwotę 200 tys. zł, w 2021 roku zawarto aneks zwiększający kwotę gwarancji do 250 tys. zł

GWARANCJE OTRZYMANE W 2021 ROKU PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

RODZAJ GWARANCJI

KWOTA

GWARANTOWANA

(tys. zł)

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

2 400

CaixaBank S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

169

Santander Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

118

InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Vienna Insurance Group

Dom Construction sp. z o.o.

Ubezpieczeniowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Millenium SA

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 1 lipca 2021 roku Dom Development S.A. nabyła

za cenę 35 379 tys. zł 77% akcji Sento S.A. z siedzibą

w Krakowie.

W wyniku przedmiotowej transakcji, Dom Development

S.A. uzyskała kontrolę nad Grupą Kapitałową Sento S.A.,

prowadzącą działalność deweloperską w segmencie

mieszkaniowym w Krakowie.

Pozostałe 23% akcji Sento S.A. ( dalej „Pozostałe Akcje”)

jest kontrolowane przez osoby zarządzające tą spółką.

Dom Development S.A. posiada prawo pierwokupu w

odniesieniu do Pozostałych Akcji, zaś po upływie 7 lat od

dnia transakcji, tj. 1 lipca 2021 roku, staną się aktywne

opcje put i call (sprzedaży i kupna) Pozostałych Akcji. Cena

za Pozostałe Akcje zostanie ustalona w oparciu o przyszłe

wyniki Sento S.A. (tzw. klauzula earn-out) uwzględniające

wyniki finansowe i bilans Sento S.A.

Zakup Pozostałych Akcji może być rozliczony poprzez

emisję nowych akcji Spółki, przy czym ich ilość będzie

ograniczona do 3% wyemitowanego kapitału

zakładowego Spółki.

W wyniku przedmiotowej transakcji, Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A. rozszerzyła zasięg swojej

działalności o Kraków – drugi po Warszawie największy

rynek mieszkaniowy w Polsce.

2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie zawarła

w 2021 roku żadnych znaczących umów dotyczących

współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY

OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH

ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Główną inwestycją kapitałową Spółki w 2021 roku

z punktu widzenia działalności Grupy było nabycie w dniu

1 lipca 2021 roku pakietu kontrolnego akcji Sento S.A.

z siedzibą w Krakowie. Szczegółowa informacja na ten

temat została przedstawiona w nocie 2.7 niniejszego

sprawozdania oraz nocie 7.1 Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2021.

Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące

w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej,

która polegałaby na lokowaniu środków finansowych

w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz

wartości niematerialne i prawne.

Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe pod-

mioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane

z działalnością operacyjną i nie mają charakteru inwestycji

kapitałowych, w związku z czym prezentowane są

w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki

przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są

w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej.

3 ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Zarząd Dom Development S.A. od początku jej istnienia starał się realizować

cele biznesowe z zachowaniem długoterminowej perspektywy, kreując

wartość dodaną dla możliwie szerokiego grona jej interesariuszy.

Idea zrównoważonego rozwoju jest integralną częścią DNA naszej firmy –

staramy się w sposób odpowiedzialny budować tkankę miejską głównych

polskich aglomeracji, tak aby były przyjaznym miejscem do życia zarówno dla

naszych klientów, jak i przyszłych pokoleń.

Odpowiadając na rosnące zainteresowanie

akcjonariuszy i przedstawicieli rynku kapitałowego,

Zarząd Spółki postanowił rozszerzyć treść niniejszego

Sprawozdania z działalności Grupy w 2021 roku

o informację na temat działań wspierających ochronę

środowiska oraz społecznej dotyczących

odpowiedzialności biznesu.

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że przygotowuje

Strategię ESG (Environmental, Social, Governance)

Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., która będzie

obejmowała cele z obszarów środowiskowego,

społecznego oraz ładu korporacyjnego.

Spółki z Grupy rozpoczęły także działania w celu

wdrożenia tzw. raportowania niefinansowego w celu

zapewnienia najwyższych standardów ładu

korporacyjnego oraz transparentnej komunikacji

oddziaływania działalności Grupy w wymiarach

środowiskowym i społecznym.

3.1 ROZWIĄZANIA PRZYJAZNE ŚRODOWISKU

Grupa tworzy osiedla mieszkaniowe w głównych

aglomeracjach Polski: Warszawie, Trójmieście,

Krakowie i Wrocławiu. Dzięki własnym generalnym

wykonawcom inwestycji, Grupa Dom Development S.A.

jest w stanie optymalizować swoje projekty na każdym

etapie ich realizacji, minimalizując przy tym zużycie

materiałów oraz przyszłe koszty utrzymania budynków.

Spółka współpracuje także z E.ON (dawniej Innogy)

w zakresie zaopatrywania budów w tzw. zieloną

energię, czyli pochodzącą ze źródeł odnawialnych.

ZRÓWNOWAŻONA URBANIZACJA

Oferta Grupy obejmuje przede wszystkim wieloetapowe

osiedla zlokalizowane w dobrze skomunikowanych

częściach miast, realizując tym samym ideę

zrównoważonej urbanizacji. Osiedla posiadają

ogólnodostępne części wspólne, miejsca wypoczynku i

rekreacji, a na parterze – lokale usługowe, zapewniające

zaspokojenie bieżących potrzeb mieszkańców. Znaczna

część inwestycji Grupy spełnia kryteria tzw. miasta

15-minutowego, w którym mieszkańcy mogą uzyskać

dostęp do podstawowej infrastruktury i usług w obrębie

15-minutowego spaceru.

Działając na terenie dużych aglomeracji, Grupa stara się

zapewnić mieszkańcom budowanych przez nią osiedli

dostęp do komunikacji miejskiej oraz infrastruktury

rowerowej, w tym samoobsługowych stacji do

serwisowania jednośladów, stojaków i pomieszczeń do

ich przechowywania. Osiedla Grupy wyposażone są

także w ładowarki do samochodów elektrycznych.

Wszystkie te rozwiązania wspierają ograniczanie ruchu

STACJA KOLEJOWA ZACISZE-WILNO

WYBUDOWANA PRZEZ DOM DEVELOPMENT

WIATA ROWEROWA, OSIEDLE PRZY BŁONIACH

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

samochodowego i zmniejszenie zanieczyszczenia

w miastach. Dodatkowo, w trosce o zdrowie

mieszkańców osiedli Grupy, w miejscach szczególnie

narażonych na smog, w oknach instalowane są specjalne

filtry oczyszczające powietrze.

ZIELEŃ W MIEŚCIE

Dużym atutem inwestycji Dom Development i Euro Stylu

są starannie zaprojektowane tereny zielone, które

wspierają miejską różnorodność biologiczną,

retencjonują wodę oraz pozwalają zniwelować efekt

tzw. miejskiej wyspy ciepła, szczególnie dotkliwy

w upalne dni.

Szczególną formą zagospodarowania terenu są ogrody

deszczowe, które poza atrakcyjnym wyglądem, pełnią

wiele funkcji. Ograniczają konieczność podlewania

roślin w pobliżu, zmniejszając zużycie wody z sieci oraz

obniżają latem temperaturę najbliższego otoczenia. Co

więcej, przyczyniają się do zwiększania ilości wody w

krajobrazie, zapobiegają obniżaniu poziomu wód

gruntowych i lokalnym podtopieniom w trakcie opadów

nawalnych. Ogrody deszczowe zwiększają również

bioróżnorodność: tworzą mikroklimat i przyciągają

owady oraz drobne zwierzęta, a odpowiednio dobrane

rośliny oczyszczają wodę i glebę.

Kolejnym rozwiązaniem stosowanym na osiedlach

Grupy są zielone dachy, które poza walorem

rekreacyjnym i środowiskowym wspomagają także

regulację temperatury wewnątrz budynku,

minimalizując straty ciepła zimą i chroniąc przed

nadmiernym nagrzewaniem latem.

NIETYPOWI MIESZKAŃCY

Rosnąca świadomość ekologiczna przełożyła się także na

ewolucję zagospodarowania przestrzennego w stronę

kreowania i rozwoju ekosystemów miejskich. Grupa

Dom Development ma świadomość skali wpływu swojej

działalności na tkankę miast i w związku z tym stara się

projektować przestrzenie z myślą o wspieraniu

lokalnych ekosystemów.

Formą wspierania bioróżnorodności i kreowania

ekosystemów na terenie osiedli Grupy jest instalowanie

budek lęgowych dla ptaków i domków dla owadów oraz

zapewnienie im pożywienia na przykład przez sadzenie

łąk kwietnych. Horyzont działania Grupy wykracza poza

tereny jej inwestycji, czego przykładem jest podjęta w

2021 roku przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

współpraca z Zarządem Zieleni Miejskiej we Wrocławiu,

w zakresie sfinansowania łąki kwietnej o powierzchni

600 m

przy ul. Bardzkiej we Wrocławiu.

W minionym roku także gdański Euro Styl z Grupy Dom

Development, wspomógł tworzenie publicznych

terenów zielonych i wziął udział w akcji „Do

nasadzenia”, w ramach której wspomógł odtwarzanie

lasu na terenach Nadleśnictwa Lipusz po katastrofalnej

nawałnicy z 2017 roku.

EKO ZNACZY TANIEJ

Zastosowanie rozwiązań ekologicznych w budynkach

może przekładać się także na wymierne oszczędności

kosztów utrzymania.

OGRÓD DESZCZOWY, OSIEDLE BEAUFORTA

ZIELONY DACH

DOMEK DLA OWADÓW, METRO ZACHÓD

BUDKA LĘGOWA, ZIELONY POŁUDNIK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Zastosowanie paneli fotowoltaicznych pozwala na

zmniejszenie kosztów energii zużytej na eksploatację

części wspólnych budynków. Dobór odpowiedniego

wyposażenia, takiego jak oświetlenie LED i windy

energooszczędne, także pozwala obniżyć koszty

czynszu. Wspomniane wcześniej ogrody deszczowe

pozwalają natomiast ograniczyć zużycie wody na

podlewanie terenów zielonych.

BIUROWA EKOLOGIA

Grupa Dom Development wspiera ekologię także w

swoich codziennych działaniach. Spółki z Grupy

zrezygnowały z wody w plastikowych butelkach na rzecz

butelek szklanych i dystrybutorów.

Spółka prowadzi akcje informacyjne budujące

świadomość ekologiczną pracowników oraz wdraża

rozwiązania mające na celu ograniczenie zużycia

materiałów biurowych i mediów. Wśród tych działań

należy wymienić na przykład cyfryzację wielu procesów,

zmniejszającą konieczność drukowania dokumentów.

W celu zmniejszenia wpływu na środowisko, Grupa

zmienia także swoją flotę samochodową, rezygnując z

silników diesla i wprowadzając auta z napędem

hybrydowym.

Z MYŚLĄ O PRZYSZŁOŚCI

Ekologia to nie tylko bieżące działania, to także

konieczność wypracowania strategii na kolejne lata.

Zarząd Spółki obecnie pracuje nad strategią Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. w obszarze ESG, tj.

środowiskowym, społecznym oraz ładu korporacyjnego.

Grupa Dom Development wspiera także zewnętrzne

inicjatywy na rzecz przeciwdziałania skutkom zmian

klimatycznych. W minionym roku Dom Development

S.A. była współorganizatorem warsztatów S.O.S. City

2050 oraz fundatorem nagród, w towarzyszącym im

konkursie.

Warsztaty S.O.S. City 2050 zostały zorganizowane we

współpracy z Wydziałem Architektury Politechniki

Warszawskiej oraz Kołem Naukowym Architektury

Kryzysu Klimatycznego, a ich tematem było

kształtowanie miast w obliczu zmian klimatycznych.

Uczestnicy wydarzenia mogli wziąć również udział

w konkursie na zagospodarowanie terenu

na Muranowie w Warszawie.

KOLEKTORY SŁONECZNE I ZIELONE DACHY, KSIĘŻE NOWE

BIUROWA KAMPANIA EKOLOGICZNA

MURAL ANTYSMOGOWY NA TERENIE III LO WE WROCŁAWIU, OBOK – DOM NA KURKOWEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

3.2 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Działalność Grupy ma duży wpływ na szerokie grono

interesariuszy – począwszy od pracowników,

kontrahentów, klientów i pozostałych mieszkańców

naszych osiedli, aż po całe społeczności lokalne. Wraz ze

wzrostem skali, rośnie też nasza rola i wpływ na otoczenie.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby zapewnić

najwyższe standardy etyczne w codziennej działalności.

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce czujemy się

także w obowiązku, by dzielić się wypracowanymi zyskami

z najbardziej potrzebującymi.

WIARYGODNY DEWELOPER

Grupa realizuje osiedla mieszkaniowe na terenie

głównych aglomeracji Polski. Umożliwiamy w ten sposób

nie tylko spełnienie marzeń o własnym domu, ale też

realizację jednej z najbardziej podstawowych potrzeb

człowieka. Zakup mieszkania dla większości naszych

klientów do bardzo duży życiowy krok. Mając świadomość

wagi tej decyzji, spółki z Grupy kompleksowo wspierają

nabywców na każdym z etapów tego procesu. Dom

Development Kredyty Sp. z o.o. pomaga klientom Grupy w

uzyskiwaniu finansowania na zakup mieszkania, zaś w

ramach wewnętrznych struktur spółek deweloperskich

oferujemy także możliwość wykończenia wnętrz.

Większość mieszkań sprzedawana jest już na etapie

budowy. W celu zapewnienia możliwie jak największej

transparentności transakcji, spółki deweloperskie z Grupy

oferują swoim klientom możliwość zobaczenia ich

przyszłego mieszkania na zaawansowanych makietach 3D

uwzględniających elementy takie jak widok z okna, czy

nasłonecznienie.

W 2021 roku, podobnie jak w latach poprzednich,

wszystkie inwestycje Grupy przebiegały terminowo.

Sumiennie wywiązujemy się z zobowiązań wobec klientów

dostarczając na czas mieszkania najwyższej jakości.

Potwierdzeniem tego faktu jest monitorowany przez

Grupę wskaźnik NPS, który w 2021 roku osiągnął bardzo

wysoki poziom 70 pkt w skali od -100 do 100. Grupa Dom

Development jest jedynym deweloperem w Polsce, który

publikuje takie informacje. Średnia branżowa w Wielkiej

Brytanii, według najnowszych danych to 42 pkt.

JESTEŚMY FAIR

W ramach programu „Jesteśmy Fair” zainicjowanego

w Euro Styl S.A., komunikujemy wartości realizowane

przez Grupę w codziennej działalności. Program ten

bazuje na trzech filarach, którymi są: odpowiedzialność za

produkt, relacje, lokalną społeczność.

Odpowiedzialność za produkt jest przez nas rozumiana

jako wysoka jakość, uwzględniająca przyjazne otoczenie

inwestycji, dostęp infrastruktury, jakość materiałów,

funkcjonalność i komfort akustyczny mieszkań oraz

efektywność energetyczną. Inwestycje Grupy posiadają

starannie rozplanowane przestrzenie wspólne,

sprzyjające integracji sąsiadów.

Odpowiedzialność za relacje jest kolejną z kluczowych

wartości Grupy i wyraża się poprzez transparentne

działania oraz komunikację, dążenie do budowania

do długoterminowych relacji z kontrahentami, a także

stwarzanie przyjaznej atmosfery pracy i zapewnienie

pracownikom Grupy wszelkich niezbędnych zasobów

oraz możliwości rozwoju.

Specyfika działalności deweloperskiej nierozerwalnie

wiąże się z wpływem na kształtowanie miast i jakości życia

ich mieszkańców. Mając na uwadze skalę odziaływania

Grupy na lokalne społeczności, staramy się pozytywnie

oddziaływać na miejsca, w których funkcjonujemy.

Wspieramy lokalne organizacje pożytku społecznego,

współpracujemy z lokalnymi dostawcami

i podwykonawcami oraz tworzymy ogólnodostępną

infrastrukturę dla mieszkańców miast.

BUDUJEMY DLA LUDZI

Inwestycje Grupy Dom Development to przede wszystkim

wieloetapowe osiedla, wyróżniające się wysokiej jakości

zagospodarowaniem przestrzeni wspólnych. Staramy się

pamiętać o wszystkich mieszkańcach naszych inwestycji

i tworzymy zróżnicowane przestrzenie do wypoczynku

i integracji sąsiedzkiej.

SALA DO REKREACJI, APARTAMENTY OGRODOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Standardem w naszych wieloetapowych projektach są

place zabaw i tereny zielone z ławkami. W miarę

możliwości, staramy się oferować mieszkańcom naszych

osiedli dodatkowe udogodnienia. Mieszkańcy

warszawskich inwestycji Stacja Grochów i Osiedle Wilno

mają do dyspozycji boiska, a Osiedle Beauforta może

poszczycić się wiatą sąsiedzką. W odpowiedzi na

upowszechnienie się pracy zdalnej, w Apartamentach

Ogrodowa, przygotowaliśmy dla mieszkańców

komfortowe pomieszczenie do pracy i rekreacji.

Czasami niewielkie zmiany mogą przynieść duży efekt.

Wychodząc z tego założenia, spółki z Grupy umieszczają

w swoich inwestycjach elementy takie jak półki sąsiedzkie

do wymiany książek, czy ogólnodostępne zielniki.

PRZYWRACAMY DAWNY BLASK

Choć jesteśmy ogólnopolskim deweloperem, staramy się

zachować lokalną perspektywę. Wierzymy, że kluczem do

zrozumienia potrzeb naszych mieszkańców jest znajomość

każdego z miast, w którym działamy.

Grupa Dom Development ma niebagatelny wpływ na

kształtowanie przestrzeni miejskiej. Z tą świadomością

staramy się także przywracać mieszkańcom miejsca, które

przestały spełniać swoją funkcję, a ich potencjał nie był w

pełni wykorzystywany.

Sztandarowym tego typu projektem jest rewitalizacja

terenów postoczniowych w gdańskim Śródmieściu

w ramach projektu DOKI. W skład tej inwestycji wchodzi

Montownia – zabytkowa montażownia łodzi podwodnych

z lat 30. XX wieku, w której po odrestaurowaniu znajdą się

lofty serwisowane na wynajem oraz foodhall, a także DOKI

Living z funkcją mieszkaniową oraz DOKI Office,

realizowana przez zewnętrznego partnera inwestycja

biurowa.

Euro Styl S.A. tworzy tu wzorcowy przykład projektu typu

Mixed Use, który już na etapie budowy zyskuje szeroki

uznane – w 2021 roku otrzymaliśmy aż 3 nagrody

w konkursie European Property Awards 2021. DOKI

zostały wyróżnione w kategoriach: Mixed Use

Development i Development Marketing, zaś rewitalizacja

zabytkowego budynku MONTOWNI została uhonorowana

wyróżnieniem w kategorii Commercial Redevelopment /

Renovation (przebudowa/renowacja obiektu

komercyjnego).

DOKI to nie jedyny projekt Euro Styl S.A. przywracający

życie zapomnianym częściom Gdańska. W 2019 roku

podpisana została umowa o Partnerstwie Publiczno-

Prywatnym (PPP) pomiędzy Miastem Gdańsk i spółką GGI

Dolne Miasto, podmiotem zależnym Euro Styl S.A., jako

partnerem prywatnym. Umowa została zawarta na 14 lat

(2019-2033).

Dzięki projektowi PPP, sukcesywnie w ciągu 8 lat,

na obszarze Dolnego Miasta partner prywatny

w 17 lokalizacjach zrealizuje inwestycje publiczne, które

będą służyły obecnym i przyszłym mieszkańcom tej części

Gdańska. Ich łączna wartość to ponad 51 mln zł.

Obowiązkiem GGI Dolne Miasto jest też utrzymanie

i zarządzanie, w zakresie i czasie określonym w umowie,

wybranymi obiektami powstałymi w ramach celów

publicznych, które obejmują:

• Wybudowanie w 2021 roku nowoczesnego,

ogólnodostępnego kompleksu sportowego przy

Szkole Podstawowej nr 65 w Gdańsku;

WIATA SĄSIEDZKA, OSIEDLE BEAUFORTA

STREFA WYPOCZYNKU, OSIEDLE WILNO

MONTOWNIA, WIZUALIZACJA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

• Rewitalizację nabrzeża Nowej Motławy i remont

siedmiu zejść do rzeki;

• Odnowienie i dostosowanie do nowej funkcji

publicznej. zabytkowego budynku dawnego

gimnazjum;

• Rewitalizację bastionów Wilk i Wyskok;

• Budowę i modernizację ulic i ciągów pieszo-

rowerowych;

• Nowe, publiczne przedszkole z placem zabaw.

W 3 z 15 lokalizacji przeznaczonych w projekcie PPP na

cele komercyjne, z inicjatywy GGI Dolne Miasto, powstaną

dodatkowe tereny zielone i rekreacyjne. W pozostałych

12 zaplanowano inwestycje mieszkaniowo-usługowe oraz

usługowe. Nowe budynki architektonicznie wpiszą się w

historyczną zabudowę i unikatowy charakter Dolnego

Miasta, a funkcjonalnie ułatwią i uatrakcyjnią życie w tej

części Gdańska.

TWORZYMY MIEJSKIE PRZESTRZENIE

Budując nowe osiedla, staramy się tworzyć wartość

dodaną dla wszystkich okolicznych mieszkańców. Poza

opisaną wcześniej stacją kolejową na Osiedlu Wilno

wybudowaną przez Spółkę, dobrym przykładem takiej

strategii jest budowa przez Dom Development

Wrocław Sp. z o.o. bulwaru nad Odrą w sąsiedztwie

Apartamentów Księcia Witolda.

Nad Odrą wzdłuż ul. Księcia Witolda we Wrocławiu

powstała nowa promenada z ławkami i tarasami

widokowymi. Koncepcja całości projektu została

przygotowana na zlecenie Dom Development

Wrocław Sp. z o.o. przy współpracy z Urzędem Miasta

Wrocław. Spółka sfinansowała realizację projektu, który

na co dzień będzie służył mieszkańcom Wrocławia. Bulwar

nad Odrą został nagrodzony w 2021 roku w miejskim

konkursie architektonicznym "Piękny Wrocław” w

kategorii przestrzeń publiczna.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. aktywnie wspiera

inicjatywy na rzecz mieszkańców miasta. W minionym

roku, z okazji 75-lecia Liceum Ogólnokształcącego nr III we

Wrocławiu, na ścianie budynku obok szkoły powstał mural

antysmogowy z podobizną jej patrona – Adama

Mickiewicza. Wrocławska spółka sfinansowała ten projekt

wspólnie z Dom Construction Sp. z o.o., która zrealizowała

sąsiadującą z liceum inwestycję – Dom na Kurkowej.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. wzięła także udział

w akcji wyremontowania spalonego placu zabaw

przy przedszkolu sąsiadującym z inwestycją Grupy przy

ul. Grabiszyńskiej 141.

DOCENIAMY SZTUKĘ I ARTYSTÓW

Domeną wielu inwestycji Grupy są dzieła sztuki wplecione

w ich architekturę. Od murali, przez rzeźby aż po neony –

wspieramy polskich artystów poprawiając jednocześnie

jakość i estetykę przestrzeni publicznej.

Sztandarowym przykładem wplecenia dzieł sztuki w

przestrzeń miejską jest Żoliborz Artystyczny, inwestycja

wielokrotnie nagradzana za nowoczesną architekturę i

przyjazną urbanistykę. Zgodnie z żoliborską tradycją,

osiedle podzielone jest na kolonie, upamiętniające

wielkich artystów, którzy mieszkali w tej dzielnicy.

Elementy artystyczne w poszczególnych koloniach

nawiązują do jej patrona – dla przykładu w Kolonii Witolda

Lutosławskiego znalazł się mural z podobizną tego

wybitnego kompozytora, relief przedstawiający zapis

nutowy znajdujący się w przejściu bramnym, czy

zaprojektowana specjalnie w tym celu tapeta z motywem

skrzypiec.

Spółki z Grupy podejmują współpracę z artystami przy

większości realizowanych inwestycji. Nie ograniczamy się

jednak tylko do terenu naszych osiedli – wspieramy także

inicjatywy publiczne, takie jak budowa pomnika Kobietom

Powstania Warszawskiego, który został odsłonięty

w październiku minionego roku.

MURAL, ŻOLIBORZ ARTYSTYCZNY

BULWARY NAD ODRĄ WE WROCŁAWIU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

DZIELIMY SIĘ WIEDZĄ

Branża deweloperska wyróżnia się wyjątkowo długim

cyklem produkcyjnym. Powoduje to, że doświadczenie

jest tu niezwykle cenne. W opinii Zarządu Spółki, wiedza

zgromadzona w toku wieloletniej praktyki to jeden

z najcenniejszych zasobów naszej Grupy.

Staramy się wspierać osoby stawiające pierwsze kroki

w naszej branży, dzieląc się z nimi naszą wiedzą i

doświadczeniem. Euro Styl S.A. od 2018 roku

współpracuje z Uniwersytetem Gdańskim poprzez

współudział w studiach podyplomowych na kierunku

,,Zarządzanie Nieruchomościami i Projektami

Deweloperskimi”

W 2021 roku Dom Construction Sp. z o.o. została

Partnerem Wspierającym V edycji Builder for the Young

Engineers. Ten organizowany przez miesięcznik Builder

Polska konkurs jest jednym z elementów promocyjno-

edukacyjnego programu, który ma na celu wspieranie

i prezentację polskich inżynierów budownictwa, ich

dorobku i osiągnięć.

W minionym roku także Dom Development S.A. wsparła

osoby stawiające pierwsze kroki w branży poprzez

współorganizację opisanych wcześniej Warsztatów S.O.S.

City 2050.

WSPIERAMY PASJĘ DO SPORTU

Spółki z Grupy aktywnie wspierają lokalne inicjatywy

sportowe, zwłaszcza związane z promowaniem zdrowego,

aktywnego stylu życia i amatorską rywalizacją.

W minionym roku Dom Development S.A. po raz kolejny

współfinansował XII Mistrzostwa Polski Dzieci z Domów

Dziecka w piłce nożnej, które odbyły się na warszawskim

Targówku. Organizatorem wydarzenia było

Stowarzyszenie „Nadzieja na Mundial”.

Euro Styl S.A. był natomiast jednym z partnerów

Otwartych Mistrzostw Gdyni w Badmintonie oraz

Krajowego Turnieju Badmintona, które odbyły się w

listopadzie minionego roku.

Euro Styl S.A., jako największy deweloper w sąsiadującej

z Trójmiastem Rumi, aktywnie wspiera również tamtejszą

społeczność. Spółka po raz kolejny włączyła się w akcję

Aktywny Senior, propagującą aktywny tryb życia wśród

mieszkańców Rumi w wieku 60+ poprzez dofinansowanie

zajęć sportowych na siłowni oraz na basenie.

Nasi pracownicy z Trójmiasta biorą także udział w akcji

Spełniamy Marzenia – ich aktywność fizyczną

(przebiegnięte, przejechane czy przepłynięte kilometry)

przekuwamy na finansową pomoc dla Fundacji Pomocy

Osobom Niepełnosprawnym „Słoneczko” oraz Fundacji

Trzeba Marzyć.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. wsparła natomiast

akcję Rowerowy Maj, skierowaną do najmłodszych

mieszkańców miasta, którzy dojeżdżając do szkoły

rowerem, mają szansę na zdobycie wyjątkowych nagród

dla swojej klasy lub szkoły. Za sprawą współpracy naszej

wrocławskiej spółki z miastem, do uczniów trafiły

sportowe bidony, a zwycięska szkoła została nagrodzona

rowerem, który pomoże uczniom w stawianiu pierwszych

kroków w ruchu drogowym i egzaminach na kartę

rowerową.

POMAGAMY POTRZEBUJĄCYM

W codziennej działalności nie zapominamy także o

osobach potrzebujących naszego wsparcia. Jak mało kto

rozumiemy, jak ważną i podstawową potrzebą jest dach

nad głową. W związku z tym, w minionym roku

zdecydowaliśmy się nawiązać kontakt i wesprzeć Fundację

Serce Miasta, pomagającą osobom w kryzysie

bezdomności.

W ramach swojej działalności, Fundacja Serce Miasta

realizuje projekt Housing First, działający w oparciu o

założenie, że dopiero zapewniwszy mieszkanie osobie w

kryzysie bezdomności, można udzielić jej wsparcia, które

pomoże stopniowo zwiększać stopień samodzielności jej

funkcjonowania. Program jest realizowany w oparcu o

mieszkania przekazane Fundacji z zasobu miejskiego.

Lokale te niejednokrotnie wymagają gruntownego

remontu. W minionym roku Dom Development S.A.

wspólnie z Dom Construction Sp. z o.o. przeznaczyły środki

na wyremontowanie i przygotowanie jednego z takich

mieszkań, które pozwolą kolejnej osobie wyjść z kryzysu

bezdomności.

W 2021 roku Euro Styl S.A. dołączyła do inicjatywy lokalnej

społeczności, która zaowocowała ustawieniem lodówki

społecznej w pobliżu osiedla Dawna Poczta w Gdańsku.

Lodówka społeczna umożliwia dzielenie się żywnością z

potrzebującymi, jednocześnie wcielając w życie

ekologiczną ideę Zero Waste, zgodnie z którą powinniśmy

ograniczać do minimum generowane przez nas odpady.

Pomoc, którą świadczymy przybiera różne formy,

od wsparcia merytorycznego, przez inicjatywy partnerskie

po wymierną pomoc finansową. Zestawienie kwot

darowizn dokonanych przez spółki z Grupy, ze

wskazaniem ich celu, znajduje się w tabeli poniżej.

WYDATKI GRUPY NA DZIAŁALNOŚĆ DOBROCZYNNĄ

W 2021 ROKU (tys. zł)

Organizacje społeczne

621

Instytucje charytatywne

Sport

110

Kultura i sztuka

RAZEM - Darowizny w 2021 roku

855

OSIEDLE WILNO, WARSZAWA

4 ŁAD KORPORACYJNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE

ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2021 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała

zbiorowi zasad przyjętych przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do 30 czerwca

2021 r. „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW

2016” (uchwalonych przez Radę Giełdy w dniu 13

października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015), oraz od

1 lipca 2021 r. „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na

GPW 2021” (przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 29 marca

2021 r. Uchwałą Nr 13/1834/2021, „DPSN 2021”).

Spółka w I półroczu 2021 r. stosowała zasady zawarte w

„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”.

W okresie tym nie miały miejsca incydentalne naruszenia

którejkolwiek z zasad.

W I półroczu 2021 roku do Spółki nie miała zastosowania

rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 2)

i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,

w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację

w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze

mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście

lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego

zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym

przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto

Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym

zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na

zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w

przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął

decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na

potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją

Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium

dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością

zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych

wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza.

Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej,

logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem

dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ra-

mach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz

wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgroma-

dzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału

w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową

realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki

przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie

obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej

komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną

niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników

obecnych w miejscu obrad.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji

w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od

wypracowania odpowiednich standardów jej

funkcjonowania w praktyce.

Ponadto Spółka nie stosuje zasady VI.Z.2. DPSN, zgodnie z

którą „aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i

kluczowych menedżerów z długookresowymi celami

biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy

przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji

lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a

możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum

2 lata.” Spółka poniżej opisuje przypadki niestosowania

ww. zasady.

W dniu 1 grudnia 2017 roku, na mocy upoważnienia

udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 25 maja

2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia

Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty

Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora

Zarządzającego, dotyczących 500 000 Akcji Dom

Development S.A. („Program IV”). Pani Małgorzata

Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do

objęcia łącznie 500 000 akcji Dom Development S.A. za

cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja

przedmiotowych opcji jest limitowana do 100 000 akcji w

jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od

1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane

będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz

nie później niż do 31 grudnia 2027 roku. W ocenie Zarządu

Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością

realizacji rozpoczynającą się w odstępach

12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej

w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN, formą powiązania

wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja

Programu IV ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pani

Małgorzaty Kolarskiej pełniącej funkcję Wiceprezesa

Zarządu – Dyrektora Zarządzającego ze wzrostem wartości

Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania

opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie

zasady VI.Z.2 DPSN dotyczy jedynie pierwszych dwóch

transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie

transze mogą być realizowane w okresach późniejszych

niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2

DPSN. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program

motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który

wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN. Ponadto w ocenie

Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że

zasady Programu IV w adekwatny sposób zabezpieczają

interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści

płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego

Programu IV z długookresowym rozwojem i wzrostem

wartości Spółki.

W dniu 29 listopada 2019 roku, na mocy upoważnienia

udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 26 z dnia 30 maja

2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia

Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki,

Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących

250 000 Akcji Dom Development S.A. („Program V”). Pan

Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje

uprawniające do objęcia łącznie 250 000 akcji Dom

Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych

(słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję.

Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do

50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych

miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że

opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w

późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia

2029 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych

opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą

się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do

zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN 2016,

formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z

długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi

Spółki. Konstrukcja Programu V ma na celu powiązanie

wynagrodzenia Pana Mikołaja Konopki pełniącego funkcję

Członka Zarządu ze wzrostem wartości Spółki dla

Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod

uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszcze-

gólnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN

2016 dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże

należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być

realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z

możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN 2016.

Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny

na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z

zasady VI.Z.2 DPSN 2016. Ponadto, w ocenie Zarządu,

zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz

Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu

V w adekwatny sposób zabezpieczają interesy

Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści

płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego

Programu V z długookresowym rozwojem i wzrostem

wartości Spółki.

W dniu 1 grudnia 2020 roku, na mocy upoważnienia

udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia

31 sierpnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła

Postanowienia Programu VI Opcji Menedżerskich Dla

Marcina Drobka, Doradcy Zarządu – Dyrektora ds.

Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom

Development S.A. („Program VI”). Pan Marcin Drobek

otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia

łącznie 150 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w

kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero

groszy) za akcję. W związku z rozwiązaniem za

porozumieniem stron, umowy o pracę pomiędzy Panem

Marcinem Drobkiem a Spółką, Rada Nadzorcza Spółki

podjęła w dniu 30 listopada 2021 r. uchwałę, zgodnie z

którą opcje przyznane w ramach Programu VI Opcji

Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu -

Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150.000

Akcji Dom Development S.A., uprawniające Pana Marcina

Drobka do objęcia łącznie 120.000 akcji Dom

Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych

(słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję,

wygasły i nie będą mogły zostać wykonane. Wobec

powyższego, Program VI nie będzie już w Spółce

realizowany.

Realizacja przedmiotowych opcji była limitowana do

30 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych

miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2021 roku, z tym że

opcje niewykorzystane mogły być zrealizowane w

późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia

2030 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych

opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą

się w odstępach 12-miesięcznych był alternatywną, do

zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN 2016,

formą powiązania wynagrodzenia Doradcy Zarządu –

Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja

Programu VI miała na celu powiązanie wynagrodzenia

Pana Marcina Drobka pełniącego funkcję Doradcy Zarządu

– Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji ze wzrostem wartości

Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat.

Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania

opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie

zasady VI.Z.2 DPSN 2016 dotyczyło jedynie pierwszych

dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie

transze mogły być realizowane w okresach późniejszych

niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2

DPSN 2016. Przyjęte rozwiązanie stanowiło więc program

motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który

wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN 2016. Ponadto, w ocenie

Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdziły, że zasady

Programu VI w adekwatny sposób zabezpieczały interesy

Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego

Programu VI z długookresowym rozwojem i wzrostem

wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A., uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca

2021 r. przyjęła zbiór nowych zasad ładu korporacyjnego

tj. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,

które weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki przyjęły „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z poniżej

opisanymi wyłączeniami.

Spółka nie stosuje zasady 1.3., zgodnie z którą, w swojej

strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę

ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki

i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.

podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami;

oraz zasady 1.4., zgodnie z którą w celu zapewnienia

należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej

stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na

temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,

wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Dom Development S.A. nie uwzględniała w sposób

sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG

w swojej dotychczasowej strategii biznesowej. Mając

jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii środowiskowych,

społecznych oraz ładu korporacyjnego i ich wpływ na

długofalowe perspektywy Dom Development S.A. i jej

Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął działania mające

na celu uwzględnienie tematyki ESG w strategii

biznesowej Spółki.

Mimo braku formalnego ujęcia tematyki ESG w strategii

Spółki, Zarząd Dom Development S.A. w bieżącej

działalności oraz w planach strategicznych Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. uwzględnia aspekty

środowiskowe i społeczne oraz dba o zachowanie

najwyższych standardów ładu korporacyjnego Spółki i jej

Grupy. Zarząd Spółki ze szczególną uwagą traktuje kwestie

społeczne – Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

jako największy deweloper mieszkaniowy w Polsce w

istotny sposób wpływa na tkankę miejską oraz jakość życia

w czterech głównych aglomeracjach kraju – Warszawie,

Trójmieście, Krakowie i Wrocławiu. Dom Development

S.A. posiada wysokie, wewnętrzne standardy planowania

inwestycji oraz poszczególnych lokali. Inwestycje Grupy

były wielokrotnie nagradzane m.in. za wyróżniające się

rozwiązania architektoniczne oraz wysoką jakość życia ich

mieszkańców.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. silnie angażuje

się także we wspieranie twórczości lokalnych artystów.

Inwestycje Grupy są często wzbogacane o instalacje

artystyczne i murale.

Spółka ponadto nie stosuje zasady 2.1., zgodnie z którą

spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Dom Development S.A. jest w trakcie opracowywania

Polityki Różnorodności Spółki, uwzględniającej politykę

różnorodności w odniesieniu do składu Zarządu i Rady

Nadzorczej Dom Development S.A. Polityka

Różnorodności Spółki w zakresie odnoszącym się do

Członków Zarządu zostanie przyjęta przez Radę Nadzorczą

Spółki. Ponadto Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań w

celu przyjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Dom Development S.A. Polityki

Różnorodności w zakresie odnoszącym się do Członków

Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem

wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,

a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub

przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Osoba kierująca audytem wewnętrznym w Spółce podlega

organizacyjnie Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Finansowemu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

Komitetu Audytu.

Spółka nie stosuje zasady 4.13., zgodnie z którą uchwała o

nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która

jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji

nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym

podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co

najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo

potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo

transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub

jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach

przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo

pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej

relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie

ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi

popytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę w odniesieniu do

uchwał o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru

wynikających z realizacji funkcjonujących w Spółce

Programów Opcji Menedżerskich, których celem jest

uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i

mechanizmów motywujących kluczowych członków kadry

menedżerskiej Spółki do działań zapewniających

długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i

Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz, w których

cena akcji jest z góry określona przez Walne

Zgromadzenie.

Kolejną zasadą, która nie jest stosowana przez Spółkę jest

zasada 6.3., zgodnie z którą jeżeli w spółce jednym z

programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna

być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w

przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a

ustalona cena nabycia akcji przez uprawnionych lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z

okresu uchwalania programu.

W Spółce w 2021 roku funkcjonowały trzy programy opcji

menedżerskich. Każdy z nich zakładał limit liczby

realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych do

realizacji w ramach danego programu w każdym roku

kalendarzowym w kolejnych pięciu latach następujących

po uchwaleniu danego programu. Ponadto opcje

niewykorzystane można było zrealizować w późniejszym

terminie, lecz nie później niż do końca roku, w którym

upłynie 10 lat obowiązywania danego Programu.

W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5

transzy z możliwością realizacji rozpoczynającą się w

odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną do zawartej

w zasadzie 6.3. DPSN 2021 formą powiązania

wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi Spółki.

Konstrukcja programów opcji menedżerskich

obowiązujących w Spółce ma na celu powiązanie

wynagrodzenia kluczowej kadry zarządczej ze wzrostem

wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej

5 lat. Możliwość natychmiastowej realizacji

poszczególnych transzy jest natomiast wynikiem specyfiki

branży deweloperskiej, która charakteryzuje się bardzo

dużą cyklicznością i ryzykiem czasowego oderwania ceny

akcji od rzeczywistej jakości i efektywności działań Spółki.

Ostatnią zasadą, która nie jest stosowana przez Spółkę jest

zasada 6.4., zgodnie z którą rada nadzorcza realizuje swoje

zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych

posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w

szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują stałe,

miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość nie jest

uzależniona od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie Członków Komitetów działających przy

Radzie Nadzorczej, tj. Komitetu Audytu oraz Komitetu

Wynagrodzeń nie uwzględnia dodatkowych nakładów

pracy związanych z pracą w tych komitetach.

Spółka będzie dążyła do uwzględnienia w wynagrodzeniu

Członków Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej

dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tych

komitetach. W tym celu Zarząd Spółki zamierza

przedstawić najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu

Akcjonariuszy propozycję zmian w Polityce Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development

S.A. oraz projekt stosownej uchwały w sprawie zmiany

wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Dom Development S.A.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2016 dostępny jest publicznie pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17

_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf, natomiast zbiór zasad

„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest

dostępny pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki

/DPSN21_BROSZURA.pdf

Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania

przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz DPSN

2021 pod adresem:

https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE

ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2021 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała

zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk

w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego

Związku Firm Deweloperskich. Treść Kodeksu Dobrych

Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest

publicznie pod adresem:

http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-

dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych

zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk

w relacjach Klient - Deweloper.

4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE

4.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

Struktura akcjonariatu Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku kształtowała się następująco:

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka była kontrolowana

przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 55,74%

akcji Spółki. Dom Development S.A. ma stabilną

strukturę akcjonariatu. Przedstawiciele Groupe

Belleforêt S.à r.l. zasiadają zarówno w Zarządzie, jak

i Radzie Nadzorczej Spółki, współtworzyli Dom

Development S.A. i są cennym źródłem wiedzy oraz

wsparcia dla kadry zarządzającej Spółką i jej

podmiotami zależnymi.

Długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy wspiera

działalność Dom Development S.A. umożliwiając

zrównoważony rozwój i optymalizację działalności

mające na celu trwałe budowanie wartości Spółki

i Grupy. Przejrzysta i stabilna struktura właścicielska

w ocenie Zarządu Spółki korzystnie wpływa na jej

działalność - nadzwyczaj długi, rozłożony na lata, cykl

produkcyjny w branży deweloperskiej wymaga

długofalowej perspektywy.

Akcje Dom Development S.A. znajdują się w portfelach

licznych Otwartych Funduszy Emerytalnych, spośród

których Aviva OFE Aviva Santander przekroczył w 2011

roku próg 5% udziału w ogólnej liczbie głosów i kapitale

Spółki. Od czasu tego zawiadomienia, stan posiadania

akcji Dom Development S.A. przez Aviva OFE Aviva

Santander zawiera się w przedziale od 5% do 10%

kapitału Spółki.

Szczegółową informację na temat akcjonariuszy

posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) na

dzień 31 grudnia 2021 r. oraz zmian w ich stanie

posiadania akcji w okresie od 31 grudnia 2020 r.

przedstawiono w tabeli na sąsiedniej stronie.

Z wyłączeniem opcji na akcje Spółki, opisanych w nocie

7.43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy za rok 2021, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy

o jakichkolwiek umowach, w tym zawartych po dniu

bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. nie posiada również

żadnych informacji na temat zawartych w 2021 roku

55,74%

5,72%

5,04%

5,17%

28,33%

Groupe Belleforet S.à r.l.

Jarosław Szanajca - Prezes Zarządu

Grzegorz Kiełpsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aviva OFE

Pozostali akcjonariusze

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

pomiędzy akcjonariuszami.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE

CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY („WZA”)

4.2.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE

POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,

WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development

S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1%

akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do

powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w

tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu

odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za

finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków

Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji

Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio:

trzech (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz

czterech (w przypadku Zarządu siedmioosobowego)

Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest

wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego

oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka

Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje

i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A.,

akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji

Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania

i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym

jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W

przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej

akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki

jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech

(w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech

(w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz

pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady

Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe

uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego

Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub

odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki była Groupe

Belleforêt S.à r.l. spółka z siedzibą w Luksemburgu

(poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l.).

4.2.3 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

WSKAZANIE OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki nie są uprawnieni

do wykonywania prawa głosu z akcji.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne

ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji

Spółki Dom Development S.A.

Zbywalność warrantów subskrypcyjnych

wyemitowanych przez Dom Development S.A.

w związku z realizacją programów opcji menedżerskich

jest ograniczona, ponieważ warranty subskrypcyjne

mogą być realizowane wyłącznie przez uczestnika

danego programu opcji menedżerskich, a w przypadku

jego śmierci mogą być zrealizowane przez

spadkobierców tylko za zgodą Rady Nadzorczej Dom

Development S.A.

STAN NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2021 ROKU

AKCJE

ZMIANA

LICZBY AKCJI OD

31 GRUDNIA 2020

LICZBA

GŁOSÓW

NA WZA

UDZIAŁ W KAPITALE I

GŁOSACH

NA WZA

Groupe Belleforêt S.à r.l.

14 155 491

55,74%

Aviva OFE*

1 686 676

73 457

1 686 676

6,64%

Jarosław Szanajca

1 454 050

5,72%

Grzegorz Kiełpsz

1 280 750

5,04%

)

Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander według zestawienia akcji w portfelu na dzień 31 grudnia 2021 r. Stan

posiadania akcji Spółki przez AVIVA OFE zgodnie z ostatnio otrzymanym zawiadomieniem, sporządzonym na dzień 11 lipca 2011 r. to 1 313 383 akcje.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.3 WALNE ZGROMADZENIE

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW

AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU

WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE

WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub

Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks

spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.),

Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego

publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5

września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15

maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009

roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom

Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd,

odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu

mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami

Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby

otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać

udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w

szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział

będzie uzasadniony ze względu na potrzebę

przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia

opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien

być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego

przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować

uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu repre-

zentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1%

wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są

bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba

że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki

stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy

użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania

głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni

do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego

Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw

objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku

obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej

ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio

wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy,

którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu

Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany

porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad

bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem

postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może

także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i

przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez

podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący

Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego

Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw

zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać

głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad,

które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik

Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie

formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący

udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach

formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania

i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach

objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu

głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem

odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu

spółek handlowych.

W 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom

Development S.A. obradowało w dniu 27 maja 2021 roku

w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane

na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie

występowali z wnioskami o zwołanie Walnego

Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami

Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu

Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym

publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom

Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się

z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku

obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni

przed planowanym terminem obrad Walnego

Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości

przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników

dokumentów potwierdzających prawo ich

reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji

akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w

Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał

sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia

nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu

i Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu byli

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich

kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w

warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszoś-

ciowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub

sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie

była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development

S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu

spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca

sprawozdań finansowych za rok 2020 została

opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad

2 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w

2021 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały

prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez

Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod

adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z

art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej

większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku

uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie

zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej

prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek

handlowych, wymagana jest zgoda wszystkich

akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy.

Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd

Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki

Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą

do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub

wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym,

określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

4.5.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA ZARZĄDU

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,

W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom

Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym

Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji

Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania

i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego

zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Spółki.

W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu

akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki

jest uprawniony do powoływania odpowiednio:

3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz

4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków

Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w

drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o

powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu.

Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do

składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu

albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest

uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż 1 700 000 (słownie: jeden

milion siedemset tysięcy) złotych w drodze jednego lub

kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach

określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie

Zarządu do podwyższa¬nia kapitału zakładowego oraz do

emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego

do kwoty 1 700 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od

dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu

dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia

30 maja 2019 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego,

o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość

emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem

wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu,

o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić

akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w

stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału

docelowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady

Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postano-

wienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej,

Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych

z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych

przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody

Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6

Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady

Nadzorczej.

4.5.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 marca

2021 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5

następujących Członków:

• Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu

• Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu

• Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu

• Terry Roydon – Członek Zarządu

• Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Pan Janusz Zalewski,

Wiceprezes Zarządu Spółki, w związku z przejściem na

emeryturę, złożył rezygnację z pełnienia funkcji

Wiceprezesa i Członka Zarządu Spółki. Przedmiotowa

rezygnacja jest skuteczna z dniem 12 marca 2021 r.

Akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki,

działając na podstawie pkt 6.2.2

Statutu Spółki, powołał z dniem 15 marca 2021 roku, na

wspólną trzyletnią kadencję, Pana Leszka

Stankiewicza na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki,

odpowiedzialnego, zgodnie z Regulaminem

Zarządu, za finanse Dom Development S.A.

Wobec powyższego, w okresie od dnia 15 marca 2021

roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd Dom

Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu

• Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu

• Leszek Stankiewicz – Wiceprezes Zarządu

• Terry Roydon – Członek Zarządu

• Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

4.5.3 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu

spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego

i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu

zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z

zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej

bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd

podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki

niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia

i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub

uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu

albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania

Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i

przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy

akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu

zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego

działania w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres

dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków

Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą

zgodnie z obowiązującą w Spółce „Polityką wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development

S.A.” oraz na podstawie przejrzystych procedur i

odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i

kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki

ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji

do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w

podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.6 RADA NADZORCZA

4.6.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków

powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne

Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i

odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem

osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co

najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do

powoływania i odwoływania połowy Członków Rady

Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków

Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej

50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania

odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady

Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej

Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku

dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady

Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w

drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o

powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady

Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich

osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni

oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie

powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych,

określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.6.2 SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 marca

2021 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A.

liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej,

• Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej,

• Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

(Członek Niezależny).

Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Michael Cronk,

z dniem 12 marca 2021 roku, w związku z przejściem na

emeryturę, złożył rezygnację z pełnionej funkcji

członka Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, Członek i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Spółki, Pan Markham Dumas złożył z dniem

12 marca 2021 roku rezygnację z pełnionej funkcji

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając

jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie pkt 7.4 Statutu Spółki, akcjonariusz

posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki powołał,

na wspólną trzyletnią kadencję, z dniem 15 marca 2021

roku Pana Janusza Zalewskiego na Członka

i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, w okresie od dnia 15 marca 2021

roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza spółki

Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Janusz Zalewski – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej,

• Markham Dumas – Członek Rady Nadzorczej,

• Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

(Członek Niezależny).

4.6.3 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu

spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,

uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie

Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej

organizację i sposób wykonywania czynności oraz

Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we

wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie

w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie

do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewi-

dzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi

przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie,

uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2021 r. Rada

Nadzorcza odbyła 16 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie

Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich

istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim

składzie co najmniej dwóch Członków Niezależnych

zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności

określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania

zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu

przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze

Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na

zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej

umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem

Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi

powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla

przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Spółki – zapadały za zgodą większości Członków

Niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone

w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji

kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego

wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia

została ujawniona w raporcie rocznym oraz w

Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development

S.A. za lata 2019-2020.

Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 27 maja

2021 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.:

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

w 2020 r.,

• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę

obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania zasad ładu korporacyjnego,

określonych w Regulaminie Giełdy oraz

przepisach dotyczących informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych,

• ocenę na temat sytuacji Spółki w 2020 r.,

z uwzględnieniem oceny systemu kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance

oraz funkcji audytu wewnętrznego,

• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę

polityki w zakresie działalności sponsoringowej,

charytatywnej lub innej o zbliżonym

charakterze.

4.6.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia

2021 roku Komitet Audytu działał w następującym

składzie:

• Dorota Podedworna-Tarnowska – Przewodni-

cząca Komitetu Audytu,

• Mark Spiteri – Członek Komitetu Audytu,

• Marek Moczulski – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech

Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród

jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków

Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno

być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej

w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7

Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden

z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Ustawowe kryteria niezależności są spełniane przez

Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę

Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu

Pana Marka Moczulskiego.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przewodnicząca Komitetu

Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła

studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada

tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych. W pracy

zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii,

finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu

sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan

Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na

kierunku zarządzania finansami. W zawodowej

działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu

ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan

Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka, posiada członek Komitetu Audytu Pan Mark

Spiteri, który wykorzystuje w zawodowej działalności

praktyczne kompetencje z zakresu zarządzania

projektami deweloperskimi oraz rynku nieruchomości,

które nabył współpracując z deweloperami oraz firmami

konsultingowymi.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały

określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie

Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i)

nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się

do właściwych przepisów prawa i innych regulacji,

w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29

września 1994 roku, przygotowania informacji

finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu

do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny

skutków nowych przepisów, informacji o sposobie

traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych

pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń

i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez

Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie

Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru

i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola

niezależności i obiektywności biegłego rewidenta,

w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta

oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv)

weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu

współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem,

kierownictwem średniego szczebla oraz audytem

wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na

zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

Zastępca Dyrektora Finansowego - Kontroler Finansowy

oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnę-

trznego. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe

Spółki świadczyła na rzecz Spółki w 2021 roku dozwolone

usługi niebędące badaniem. Ocena niezależności tej firmy

audytorskiej została dokonana, a Komitet Audytu wyraził

zgodę na świadczenie tych usług.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy

audytorskiej do badania dokonuje Rada Nadzorcza Dom

Development S.A., działając na podstawie rekomendacji

sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone

zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru

stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy

audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na

etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza

podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej:

a. niezależność i bezstronność firmy audytorskiej,

jako wymóg konieczny, z założeniem, że firma audytorska

do badania ustawowego sprawozdań finansowych

przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne

potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom

Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. Ww. podmiot powinien również

omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla

swojej niezależności, jak również zabezpieczenia

stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń;

b. wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może

być ono oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego,

w tym nie może być uzależnione od wyników badania

oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na

rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych

dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę

audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą

audytorską lub należący do sieci, a jednym z pod-

stawowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej do

badania ustawowego sprawozdań finansowych jest

jakość i rzetelność świadczonych usług;

c. dotychczasowe doświadczenie i potencjał pod-

miotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek

o podobnym profilu działalności, szczególnie z zakresu

działalności deweloperskiej i nieruchomości;

d. możliwość dokonywania badania na terenie

całego kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług

w wymaganym zakresie;

e. zapewnienie możliwości bieżącego monito-

rowania zmian w przepisach prawa;

f. sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświad-

czenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowa-

dzone badanie.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do

przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań

finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani

żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska,

nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom

Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych

zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okre-

sie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do

wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów

informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obroto-

wym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający

badaniu. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane

w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicz-

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

nym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w za-

kresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Develop-

ment S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu

oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu

zgody przez Komitet Audytu. W przypadku gdy biegły re-

wident lub firma audytorska świadczą na rzecz Dom

Development S.A. lub spółek Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. przez okres co najmniej trzech kolej-

nych lat obrotowych dozwolone usługi niebędące bada-

niem, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest

ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia

płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obroto-

wych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finanso-

wych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 19 kwietnia 2021

r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełnia

obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia

2021 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski - Przewodniczący Komitetu

Wynagrodzeń,

• Mark Spiteri - Członek Komitetu Wynagrodzeń,

• Krzysztof Grzyliński - Członek Komitetu

Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co

najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę

Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej

dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń

powinno mieć status Niezależnego Członka Rady

Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada

Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu

Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi

Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu

Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu

Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń

może być w każdym czasie odwołany przez Radę

Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały

określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie

Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:

(i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków

Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich

rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji

wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń,

w tym w szczególności w ramach programów opcji

menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale

zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu

Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii)

przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy, na

zaproszenie, Prezes Zarządu oraz Dyrektor HR. W 2021

roku Komitet Wynagrodzeń odbył 9 posiedzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.7 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

4.7.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ PRZYJĘTY W SPÓŁCE

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków

organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych

menedżerów w Dom Development S.A. jest wspieranie

strategii Spółki i jej celów krótko- i długoterminowych.

W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły istotne zmiany w

realizacji polityki wynagrodzeń przyjętej w Spółce w dniu

31 sierpnia 2020 roku przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w zgodzie z

polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie

wynagrodzeń w spółkach publicznych i ma na celu

zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opracowanych w

celu wsparcia realizacji strategii biznesowej Spółki oraz

uwzględniających aktualne otoczenie biznesowe, jak

również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania

w spółkach publicznych.

W szczególności Polityka Wynagrodzeń uwzględnia

konieczność:

• Przyczyniania się do realizacji strategii

biznesowej Spółki oraz dbałości o

długoterminowe dobro Spółki, interes jej

akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz

ma na celu wspieranie stabilności jej rozwoju;

• Zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania

Członków Zarządu poprzez ustalenie jednego

tytułu wynagradzania obejmującego całość

obowiązków wykonywanych na rzecz Spółki.

Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić

funkcje w spółkach zależnych;

• Ustalenia wynagrodzenia Członków Rady

Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki

wynagradzania w całej Spółce oraz zgodny z

praktyką rynkową;

• Sprawnego zarządzania Polityką Wynagrodzeń

oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym

zakresie.

4.7.2 WARUNKI I WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów

oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz

pozostałych Członków Zarządu należy do kompetencji

Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji

Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad

wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie

Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie,

sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania

dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach

programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w

kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom

Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę

Nadzorczą.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i kluczowych

menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i

składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części

zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy)

oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2021 system

wynagrodzeń funkcjonował na tych samych zasadach, jak

w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny

powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami

biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii

uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych

rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2021 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami)

należnych lub potencjalnie należnych z tytułu pełnienia

funkcji we władzach Spółki oraz we władzach jednostek

podporządkowanych odrębnie dla każdej z osób

zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

Stałe składniki

wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia*

Świadczenia

pozapłacowe

Z tytułu pełnienia funkcji we władzach Dom Development S.A.

Jarosław Szanajca

1 279

1 612

Małgorzata Kolarska

1 200

4 642

104

Leszek Stankiewicz

1 072

995

Janusz Zalewski

216

161

Mikołaj Konopka

120

660

Terry Roydon

1 263

* Wynagrodzenie zmienne na podstawie szacunkowych kalkulacji premii za 2021 rok, przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych

będących podstawą do jego naliczenia.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Poza dywidendą, w roku 2021 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

Ponadto w Spółce funkcjonują Programy Opcji

Menedżerskich, których szczegółowym opis znajduje się

w nocie 3.8. niniejszego sprawozdania oraz w nocie 7.43

skonsolidowanego sprawozdania Grupy za 2021 rok.

Informacja o opcjach przyznanych i wykonanych przez

Członków Zarządu Dom Development S.A. znajduje się

w tabeli poniżej.

4.7.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWEJ KADRY

MENEDŻERSKIEJ

Na wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, Członków

Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów

Grupy składają się również pozapłacowe składniki w

postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak

prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy

wykorzystywany również do celów prywatnych.

4.7.4 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU EMERYTUR DLA BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających lub nadzorujących.

4.7.5 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki wynagradzani są na

podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Żadnemu z członków Zarządu Spółki nie przysługuje

rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego

stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej,

Członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie

Kolarskiej, Leszkowi Stankiewiczowi oraz Mikołajowi

Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż

naruszenie podstawowych obowiązków albo

niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na

kolejną kadencję, przysługuje świadczenie pieniężne w

wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesięcznego. Na

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

Nazwa podmiotu

Stałe składniki

wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia

Świadczenia

pozapłacowe

Z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach zależnych Spółki

Jarosław Szanajca

Euro Styl S.A.

Jarosław Szanajca

Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

Małgorzata Kolarska

Leszek Stankiewicz

Dom Construction Sp. z o.o.

Janusz Zalewski

Mikołaj Konopka

Euro Styl S.A.

600

1 404

Mikołaj Konopka

Euro Styl Construction Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Euro Styl Development Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Euro Styl Montownia Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Your Destination Sp. z o.o.

Terry Roydon

OPCJE NA AKCJE

PRZYZNANE I WYKONANE

W 2021 ROKU

Opcje przyznane

na dzień

1 stycznia 2021 r.

(liczba akcji)

Opcje przyznane

w 2021 r.

(liczba akcji)

Opcje wykonane

w 2021 r.

(liczba akcji)

Cena 1 akcji

Spółki w dniu

przyznania opcji

Cena

wykonania

1 opcji

Data

wykonania

opcji

Jarosław Szanajca

Małgorzata Kolarska

200 000

100 000

74,49 zł

35,00 zł

25.01.2021

Leszek Stankiewicz

Janusz Zalewski

Mikołaj Konopka

200 000

50 000

95,20 zł

50,00 zł

25.01.2021

Terry Roydon

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

podstawie uchwały Rady Nadzorczej, członkowi Zarządu,

Januszowi Zalewskiemu, w razie odwołania z innych

przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków,

przysługiwało świadczenie pieniężne w wysokości równej

łącznemu wynagrodzeniu miesięcznemu, obliczonemu za

okres począwszy od następnego dnia po wygaśnięciu

mandatu do 1 października 2021 roku.

4.7.6 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W 2021 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób

nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Poza dywidendą, w roku 2021 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.7.7 OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W ocenie Zarządu Spółki, wynagrodzenia Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki były zgodne z Polityką

Wynagrodzeń, a funkcjonujące w Spółce powiązanie

wynagrodzenia Członków Zarządu z osiąganymi wynikami

ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów

biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności

funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długotermi-

nowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY,

BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

w Dom Development S.A.

w innych podmiotach

Grupy

Grzegorz Kiełpsz

624

Marek Moczulski

110

Janusz Zalewski

Michael Cronk

Mark Spiteri

110

Markham Dumas

110

Dorota Podedworna-Tarnowska

110

Krzysztof Grzyliński

121

STAN NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2021 R.

ZMIANA W OKRESIE

OD 31 GRUDNIA 2020 R.

Akcje

Wartość

nominalna

akcji (tys. zł)

Opcje na

akcje

Akcje

i opcje

razem

Akcje

Opcje na

akcje

ZARZĄD

Jarosław Szanajca

1 454 050

1 454

1 454 050

Małgorzata Kolarska*)

303 544

304

100 000

403 544

83 309

(100 000)

Leszek Stankiewicz

Mikołaj Konopka*)

88 981

150 000

238 981

50 000

(50 000)

Terry Roydon

58 500

RADA NADZORCZA

Grzegorz Kiełpsz

1 280 750

1 281

1 280 750

Janusz Zalewski

300 000

300

300 000

Marek Moczulski

Mark Spiteri

900

Markham Dumas

Krzysztof Grzyliński

Dorota Podedworna-Tarnowska

*)W dniu 1 lutego 2022 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali subskrypcji na odpowiednio 100 000 oraz 50 000 akcji Dom Development S.A. w ramach

realizacji opcji na akcje Spółki. Szczegółowa informacja nt. przedmiotowej transakcji znajduje się w Nocie 7.49 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A.: Istotne zdarzenia po dacie bilansowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie

posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy

z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie

Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri

posiadali na dzień 31 grudnia 2021 roku po 20%

udziałów każdy.

4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

4.9.1 OBECNIE OBOWIĄZUJĄCE PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH

INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, ZAWARTYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO UMOWACH, W WYNIKU

KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa programy opcji

menedżerskich.

W dniu 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła

uchwałę nr 01/12/17 w sprawie przyjęcia Postanowień

Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty

Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora

Zarządzają¬cego, Dotyczących 500 000 Akcji Dom

Development S.A. („Program IV”). Zgodnie z Programem

IV, Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo

opcje uprawniające do objęcia łącznie 500 000 akcji Dom

Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych

(słownie: trzydzieści pięć złotych, zero groszy) za akcję.

Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do

100 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych

miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że

opcje niewykorzystane będzie można zrealizować

w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia

2027 roku.

W dniu 29 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki

podjęła uchwałę nr 02/11/19 w sprawie przyjęcia

Postanowień Programu V Opcji Menedżerskich Dla

Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development

S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A.

(„Program V”). Zgodnie z Programem V, Pan Mikołaj

Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do

objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za

cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt

złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych

opcji jest limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek

okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia

2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można

zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż

do 31 grudnia 2029 roku.

W dniu 1 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła

uchwałę nr 01/12/20 w sprawie przyjęcia Postanowień

Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka,

Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji,

dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A.

(„Program VI”). Zgodnie z Programem VI, Pan Marcin

Drobek otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do

objęcia łącznie 150 000 akcji Dom Development S.A. za

cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt

złotych, zero groszy) za akcję. W związku z rozwiązaniem

za porozumieniem stron, umowy o pracę pomiędzy

Panem Marcinem Drobkiem a Spółką, Rada Nadzorcza

Spółki podjęła w dniu 30 listopada 2021 r. uchwałę,

zgodnie z którą opcje przyznane w ramach Programu VI

Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy

Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących

150.000 Akcji Dom Development S.A., uprawniające Pana

Marcina Drobka do objęcia łącznie 120.000 akcji Dom

Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych

(słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję,

wygasły i nie będą mogły zostać wykonane. Wobec

powyższego, Program VI nie będzie już w Spółce

realizowany.

Szczegółowa informacja na temat Programów Opcji

Menedżerskich zawarta jest w Skonsolidowanym Spra-

wozdaniu Finansowym Grupy za rok 2021 w nocie 7.43.

4.9.2 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonują w

Spółce przyjmowane były przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki, które jednocześnie upoważniało

Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad

realizacji programów.

W dniu 30 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego oraz do emisji warrantów

pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez

uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich Dla

Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora

Zarządzającego, Dotyczących 500 000 Akcji Dom

Development S.A., uczestnika Programu V Opcji

Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu

Dom Development S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Development S.A. oraz uczestnika Programu VI Opcji

Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu -

Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000

Akcji Dom Development S.A. Zarząd podejmuje uchwałę o

podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady

Nadzorczej.

4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU

I RADY NADZORCZEJ

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz

Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał

zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz

doświadczenia zawodowego, niezbędne dla osiągnięcia

wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność

Spółki i nadzór nad nią.

W 2021 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób –

4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od

wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład

organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład

Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby

z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz

z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy

Członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie

doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na

rynku polskim, jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka

perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne

podejmowanie strategicznych decyzji.

Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy

Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz

jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów

poszczególnych pionów i działów są kobiety

oraz mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia,

przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby

z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży

deweloperskiej. Wśród Członków Rady Nadzorczej

znajdują się osoby od lat związane

z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący,

współzałożyciel Spółki - Grzegorz Kiełpsz oraz

przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe

Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych

standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej

Dom Development S.A. zasiada także troje Członków

Niezależnych (Pani dr Dorota Podedworna-Tarnowska,

Pan Marek Moczulski oraz Pan Krzysztof Grzyliński),

posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje

z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej.

Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej

perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz

obejmowane kierunki jej rozwoju. Według stanu na

31 grudnia 2021 roku w Radzie Nadzorczej Spółki

zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta.

4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli

wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy

i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości

finansowej zapewniona została w oparciu o:

• Jasno ustalony podział obowiązków i kompe-

tencji w procesie przygotowywania informacji

finansowej

Zarówno w Spółce jak i w podmiotach wchodzących

w skład Grupy zapewnione zostało prowadzenie ksiąg

finansowych oraz funkcjonowanie raportowania

finansowego przez wysoko wykwalifikowane zespoły

finansowo-księgowe. Skonsolidowane sprawozdania

finansowe Grupy przygotowywane są przez pracowników

działu finansowo-księgowego Spółki.

Skuteczność kontroli wewnętrznej oraz jakość

prowadzonych ksiąg finansowych zapewniona jest między

innymi poprzez odpowiedni podział kompetencji

i obowiązków w ramach tych zespołów, a także przez

nadawanie odpowiednich uprawnień w stosowanych

w Grupie systemach informatycznych.

W Grupie funkcjonują również niezależne zespoły

odpowiedzialne za procesy budżetowania i sprawoz-

dawczości zarządczej.

• Ustaloną strukturę i zakres raportowania

finansowego i zarządczego funkcjonującego

w Grupie

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych

zarówno dla sprawozdań finansowych, jak

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jest on

również źródłem informacji dla stosowanej przez Grupę

sprawozdawczości zarządczej, której część finansowa

zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę

rachunkowości Grupy (zgodną z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej).

Comiesięczne, finansowo-operacyjne raporty zarządcze,

obok historycznych danych finansowych pochodzących

z ksiąg finansowych, uzupełniane są o operacyjne prog-

nozy ilościowe oraz o prognozy finansowe. Raporty te

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego

szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Grupy

oraz przez Zarząd Spółki. W odniesieniu do zakończonych

okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo

wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń

budżetowych i prognoz. Z uwagi na specyfikę branży,

analizowane są nie tylko zagregowane grupy kosztów

i przychodów, ale również dane finansowe i operacyjne

dla poszczególnych projektów deweloperskich.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio

weryfikowane i wyjaśniane, a ewentualne błędy – tam,

gdzie to ma zastosowanie - są korygowane na bieżąco

w księgach spółek Grupy.

Zarówno raportowanie zarządcze jak i statutowe

prowadzone są pod nadzorem Kontrolera Finansowego

oraz Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

• Weryfikację sprawozdań finansowych Grupy

przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z przyjętymi w Grupie standardami,

sprawozdania finansowe Grupy badane są zawsze przez

biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich

kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli

cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy

Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady

Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie

odpowiedniej relacji i komunikacji pomiędzy Komitetem

Audytu a biegłym.

• Sformalizowany proces dokonywania istotnych

szacunków mających istotny wpływ na

sprawozdania finansowe

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej

ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji

deweloperskich, która jest realizowana w oparciu

o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne

i procedury decyzyjne.

Podstawą do obliczania kosztów sprzedanych produktów

– z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę

rachunkowości - są nie tylko zaewidencjonowane

w księgach koszty, ale również szczegółowe budżety

projektów deweloperskich sporządzone zgodnie

z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. W trakcie

realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są

aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces ten

jest oparty na istniejących w Grupie sformalizowanych

zasadach i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony

zarządów spółek, w których jest on realizowany, a także

Zarządu Spółki.

Dodatkowo, w procesie konsolidacji istotne znaczenie ma

eliminacja sprzedaży wewnątrzgrupowej ze szczególnym

uwzględnieniem rzetelnej oceny, a następnie eliminacji

marży realizowanej na tej sprzedaży przez spółki

budowlane Grupy.

• Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana

procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej

ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę

obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki

i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań

niezbędnych do ograniczenia lub eliminacji tych ryzyk

(m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).

Zarządzanie ryzykiem odnosi się również do rzetelności

i jakości danych mających wpływ na jakość i rzetelność

sprawozdań finansowych.

W Spółce funkcjonuje sekcja audytu wewnętrznego,

prowadząca audyty wewnętrzne skierowane głównie

na procedury odnoszące się do ryzyk zidentyfikowanych

w ww. procedurze zarządzania ryzykiem. Działanie audytu

wewnętrznego poddane jest bieżącej kontroli Komitetu

Audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego są

raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów

wyznaczonych przez Komitet Audytu.

4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółki wchodzące w skład

Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.13 AUDYTOR

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O

DOKONANIE BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

W dniu 19 kwietnia 2021 roku, stosownie do uprawnień

wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji

wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale

01/04/21 z dnia 19 kwietnia 2021 roku, dokonała wyboru

PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k.

(dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w

Warszawie, do badania rocznego sprawozdania

finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31

grudnia 2021 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za

rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, a także do

przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom

Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony

30 czerwca 2021 roku i skróconego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A., sporządzonego za okres sześciu

miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku.

PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z

siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, jest wpisany na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod numerem 144.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt

sp.k. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 16

kwietnia 2018 roku na okres niezbędny do

przeprowadzenia przeglądu i badania wyżej

wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka korzystała wcześniej z usług

PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z

siedzibą w Warszawie w zakresie szkoleń w latach 2002 i

2011 oraz spółek powiązanych z PricewaterhouseCoopers

Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie – w

zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz w zakresie

usług prawnych w latach 2012-2015. Firma audytorska

badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 oraz

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok

2021 świadczyła w 2021 r., na zlecenie Spółki, dozwolone

usługi niebędące badaniem.

Sprawozdania finansowe za rok 2018, 2019, 2020 oraz za

rok 2021 zostały zbadane przez firmę

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k.

oraz inne jednostki powiązane z PricewaterhouseCoopers

Polska spółka z o.o. Audyt sp.k.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok

2021 oraz 2020 została zawarta w nocie 7.52

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za

rok 2021.

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd

Spółki informuje, że:

• wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej

badanie rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2021 został

dokonany zgodnie z przepisami, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej,

• firma audytorska oraz członkowie zespołu

wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego

sprawozdania z badania rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej,

• są przestrzegane obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Spółki przez firmę

audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członków jego sieci dodatkowych

usług niebędących badaniem, w tym usług

warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.

OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

5 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021 roku zostało

sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2022 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy

Kapitałowej w 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis

podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jarosław Szanajca

Prezes Zarządu Dom Development S.A.

Leszek Stankiewicz

Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Małgorzata Kolarska

Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Mikołaj Konopka

Członek Zarządu Dom Development S.A.

Terry R. Roydon

Członek Zarządu Dom Development S.A.