[www.agora.pl]
Strona 1
Image should be here
AGORA S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
za rok 2021
do jednostkowego sprawozdania finansowego
24 marca 2022 r.
[www.agora.pl]
Strona 2
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2021 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................. 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI .......................................................... 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................... 7
1.1. Rynek reklamy [1] ..................................................................................................................................... 7
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] ................................................................................................. 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ................................................................................................................................... 8
2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8
2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 8
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................... 12
III. WYNIKI FINANSOWE ........................................................................................................................................... 13
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ....................................................................................................... 13
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 14
1.2. Przychody i rynki zbytu ........................................................................................................................... 15
1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 15
1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................. 15
2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 16
2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 16
2.2. Aktywa obrotowe ................................................................................................................................... 16
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 16
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................. 16
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ......................................................................................... 17
3.1. Działalność operacyjna ........................................................................................................................... 17
3.2. Działalność inwestycyjna ........................................................................................................................ 17
3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 17
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] ........................................................................................................... 18
PRZYPISY .................................................................................................................................................................. 19
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 21
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ........................................................................... 21
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 22
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 22
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ...................................................................................... 23
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. ........................................................... 27
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ....................................................................................................... 27
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 28
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 29
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................................................................................... 29
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .................................................................................. 29
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ...................................... 29
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządu .......................................................................................................................................... 30
4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 30
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. .............................................................................................. 30
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 30
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rady Nadzorczej ............................................................................................................................ 31
5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 31
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 31
[www.agora.pl]
Strona 3
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ....... 31
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. ................................................................................... 31
8. Informacje o udzielonych w 2021 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................................... 32
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................... 32
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....... 32
11. Informacja o instrumentach finansowych ..................................................................................................... 32
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................. 33
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2021 r. z określeniem stopnia
ich wpływu ..................................................................................................................................................... 37
14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ......... 37
15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 37
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ..................................................................... 38
17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................. 38
18. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................... 38
19. Pozostałe informacje ..................................................................................................................................... 38
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2021 R. ... 44
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2021 roku .................................................... 44
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości .......... 44
3. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ..................................................................................... 44
4. Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ....................................... 45
4.1. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
ich komitetów ................................................................................................................................................ 46
4.1.1. Zarząd ............................................................................................................................................. 46
4.1.2. Rada Nadzorcza .............................................................................................................................. 48
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej ............................................................... 51
(i) Komitet Audytu: .................................................................................................................................... 51
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: ............................................................................................... 52
4.2. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ......................................................... 53
4.2.1 Powoływanie .................................................................................................................................. 53
4.2.2 Odwoływanie .................................................................................................................................. 53
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających .................................................................................................. 54
5. Systemy kontroli i Funkcje Wewnetrzne ....................................................................................................... 54
6. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami .......................................................................................... 55
6.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................. 56
6.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji .................................................................. 58
6.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta ........................................................................................................................................................ 58
6.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .................... 59
6.5. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ................................................................................................ 59
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW ................................................................ 60
8. Wynagrodzenia .............................................................................................................................................. 60
9. Polityka różnorodności .................................................................................................................................. 64
10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................... 66
11. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ............................................................................................... 66
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. .................................................................................................................. 68
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .................................................................................................................................. 69
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................. 69
2. Raport na temat informacji niefinansowych ................................................................................................. 69
[www.agora.pl]
Strona 4
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................. 69
[www.agora.pl]
Strona 5
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2021 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
PRZYCHODY 382,9 MLN ZŁ, EBITDA (2,7) MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 (4,6) MLN ZŁ, ZYSK NETTO 27,8 MLN ZŁ, ZYSK NETTO bez MSSF 16 27,9 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (1,4) MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 (4,2) MLN ZŁ
Image should be here
Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”).
Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne , została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2021 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2021 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.”
By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2021 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2021 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2020 r. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku zysków i strat oraz bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Spółki, jak i bez niego.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 382,9 mln i zwiększyły się o 11,6%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 21,1% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które wyniosły 172,3 mln zł, głównie za sprawą wyższych wpływów reklamowych odnotowanych w Pionie Internet Agory oraz w Gazecie Wyborczej . Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki, były wyższe o 6,3% przychody ze sprzedaży wydawnictw, które wyniosły 142,9 mln zł. To zasługa wyższych wpływów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl. Liczba subskrypcji Wyborcza.pl na koniec grudnia 2021 r. wyniosła 286,1 tys. Wzrosły również wpływy z pozostałej sprzedaży. Niższe były natomiast wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 26,8 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z przejścia jednego z głównych klientów na druk na papierze powierzonym.
Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 419,2 mln i były wyższe o 16,7% niż w 2020 r. W 2021 r. wzrosła większość kategorii wydatków operacyjnych Spółki. Największy wzrost - o 18,6% do 187,2 mln miał miejsce w pozycji wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, które wzrosły głównie z powodu obniżenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń w Spółce o 20,0% przez pół roku w 2020 r. oraz wyższe niż rok wcześniej premie oraz
[www.agora.pl]
Strona 6
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
rezerwy na nagrody i plany motywacyjne. Wzrosło również zatrudnienie. O 19,2% do 90,5 mln wzrosły koszty usług obcych, głównie w pionie Gazeta.pl oraz w Wydawnictwie Agora. Ich wzrost został również odnotowany w segmencie Prasa oraz w kosztach działów wspomagających. Koszty reprezentacji i reklamy wzrosły o 15,8% do 37,4 mln zł, co wynikało z większej aktywności promocyjnej zarówno segmentu Prasa, jak i portalu Gazeta.pl, przy niższych wydatkach Wydawnictwa Agora. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się o 8,6% do kwoty 51,2 mln zł. To głównie efekt niższego wolumenu zamówień w pionie Druk Agory S.A. oraz mniejszej liczby tytułów własnych i niższego ich wolumenu druku. Wpływ na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym odnotowane w 2021 r. i w 2020 r. W 2021 r. ich skala była pomijalna.
Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w kwocie 2,7 mln w 2021 r. Strata na poziomie EBIT wzrosła do 36,3 mln zł. Zysk netto Spółki wyniósł 27,8 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 83,6 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz posiadała należności z tytułu cash poolingu w wysokości 1,3 mln zł.
[www.agora.pl]
Strona 7
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Rynek reklamy [1]
Według szacunków Agory S.A. („Spółka”, „Agora”), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2021 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła ponad 10,4 mld i zwiększyła się o 16,0% w stosunku do 2020 r. W tym czasie reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich segmentach rynku. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:
Tab. 1
Wydatki na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
16,0%
11,5%
22,0%
11,0%
20,5%
1,5%
3,5%
94,0%
Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2021 r. przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab.2
Udział w wydatkach na reklamę ogółem
Telewizja
Internet
Radio
Reklama zewnętrzna
Czasopisma
Dzienniki
Kino
100,0%
42,5%
43,0%
6,0%
4,0%
2,5%
1,5%
0,5%
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3]
W czwartym kwartale 2021 r. sprzedaż ogółem płatnych dzienników w Polsce zmniejszyła się o 10,6%, a w całym 2021 r. o 11,5%. Największe spadki w obu okresach miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.
[www.agora.pl]
Strona 8
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Przychody Agory S.A. wyniosły 382,9 mln i zwiększyły się o 11,6%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 21,1% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które wyniosły 172,3 mln zł, głównie za sprawą wyższych wpływów reklamowych odnotowanych w Pionie Internet Agory oraz w Gazecie Wyborczej . Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki, były wyższe o 6,3% przychody ze sprzedaży wydawnictw, które wyniosły 142,9 mln zł. To zasługa wyższych wpływów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl. Liczba subskrypcji Wyborcza.pl na koniec grudnia 2021 r. wyniosła 286,1 tys. Wzrosły również wpływy z pozostałej sprzedaży. Niższe były natomiast wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 26,8 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z przejścia jednego z głównych klientów na druk na papierze powierzonym.
2.2. Koszty operacyjne
W 2021 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 419,2 mln zł i były wyższe o 16,7% niż w 2020 r.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się o 18,6% do kwoty 187,2 mln zł. Wpływ na porównywalność tych wartości miała głównie obniżka wynagrodzeń o 20,0% wprowadzona na sześć miesięcy oraz wyższe niż rok wcześniej premie oraz rezerwy na nagrody i plany motywacyjne.
Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2021 r. wyniosło 1 332 etatów i zwiększyło się o 16 etatów w stosunku do końca 2020 r.
W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.
Usługi obce zwiększyły się w 2021 r. o 19,2% do 90,5 mln zł. Były one wyższe w pionie Gazeta.pl oraz w Wydawnictwie Agora. W pionie Gazeta.pl przyczyniły się do tego rosnące wydatki na usługi marketingowe oraz komputerowe. Koszty usług obcych zwiększyły się też w Prasie i miało to związek z wyższymi kosztami organizacji wydarzeń i konferencji, a także wzrostem kosztu usług komputerowych.
Zwiększenie tej kategorii kosztów zostało również odnotowane w kosztach działów wspomagających.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 51,2 mln i zmniejszyły się o 8,6%. Miało to związek głównie z niższym kosztem materiałów produkcyjnych w związku z istotnie niższym wolumenem druku.
Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2021 r. 37,4 mln i zwiększyły się o 15,8%. Przyczyniły się do tego głównie wyższe koszty reprezentacji i reklamy w segmencie Prasa oraz w pionie Gazeta.pl, przy ich ograniczeniu w Wydawnictwie Agora.
Koszty amortyzacji pozostały na poziomie zbliżonym do tych z 2020 r.
3. PERSPEKTYWY
Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie wprowadzenie restrykcji mających na celu ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Niemniej jednak w ostatnim czasie, rządy krajów o wysokim stopniu wyszczepienia obywateli decydują się na znoszenie większości obostrzeń związanych z pandemią. Od 1 marca br. również rząd Polski zniósł większość restrykcji w prowadzeniu działalności gospodarczej, przede wszystkim limity osób w kinach i restauracjach. Dalszy rozwój pandemii i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z nią nie znane Spółce. Nowym dodatkowym czynnikiem generującym niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji i jej wpływu na gospodarkę jest napaść Rosji na Ukrainę i trwająca tam wojna. Czas trwania oraz skala zarówno pandemii, jak i wojny mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej i gastronomicznej. Skala tego wpływu nie jest znana Spółce. Dlatego też Zarząd Agory podjął decyzję, aby rekomendować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu niewypłacanie dywidendy za 2021 r. Ta decyzja wynika z niepewności i nieprzewidywalności związanej zarówno z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, jak i z dalszym rozwojem sytuacji pandemicznej i ich wpływem na działalność oraz wyniki Spółki i Grupy Agora.
Pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością przez kolejny rok w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii oraz trudnymi do oszacowania skutkami napaści Rosji na Ukrainę, Zarząd Spółki nie
[www.agora.pl]
Strona 9
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości odnośnie kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora.
Opisane czynniki niepewności mogą mieć także wpływ na sytuację płynnościową Grupy. Zarząd Spółki prowadzi monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby przedłużający się czas trwania pandemii skutkował ponownym zawieszeniem działalności określonych sektorów gospodarki lub gdyby pogarszająca się sytuacja gospodarcza kraju skutkowała ograniczeniem wydatków w budżetach domowych Polaków na kulturę i rozrywkę.
W 2021 r. Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie w celu zapobieżenia powstania w przyszłości luki płynnościowej, gdyby sytuacja pandemiczna nie uległa poprawie. Na dzień bilansowy Agora S.A. miała przyznany i w całości dostępny kredyt obrotowy w wysokości 100 mln na finansowanie działalności operacyjnej dostępny do 22 września 2022 r. w kwocie 65 mln oraz do 28 września 2022 r. w kwocie 35 mln zł. Natomiast grupa Helios miała przyznane kredyty obrotowe w wysokości 108 mln dostępne w transzach do 24 września, 26 sierpnia, 23 grudnia 2022 r., Na dzień bilansowy niewykorzystane zostało 51,1 mln zł.
Wolne środki pieniężne w Grupie Agora na koniec 2021 r. wyniosły 134,9 mln zł.
W dniu 8 czerwca 2021 r. Helios S.A. podpisał umowę na pożyczkę preferencyjną w wysokości około 5,0 mln zł. Spółka informowała szczegółowo o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym 12/2021 z 9 czerwca 2021. Środki z powyższej pożyczki zostały wykorzystane w lipcu 2021 r., a w raporcie bieżącym 19/2021 z 22 września 2021 r. Spółka poinformowała o umorzeniu 3,1 mln z powyższej pożyczki preferencyjnej. Dodatkowo, w 2021 r. spółki skupione w segmencie Film i Książka otrzymały łączną pomoc w ramach tzw. tarczy antykryzysowej w wysokości 11,3 mln zł. Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje inne działania zabezpieczające jej płynność w przewidywalnej przyszłości.
Zarówno Agora, jak i spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19, zapewnienie Grupie bezpieczeństwa finansowego oraz powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych. Część biznesów Grupy nadal mierzyła się jednak w 2021 r. z dużymi obostrzeniami w prowadzeniu działalności gospodarczej, począwszy od jej administracyjnego zakazu po różnej skali restrykcje, które wpływały na gospodarkę w sposób bezpośredni lub pośredni.
Biznesem Grupy, który został najmocniej dotknięty bezpośrednimi interwencjami państwa w swoją działalność, były kina sieci Helios. Pozostawały one zamknięte od listopada 2020 r. do 20 maja 2021 r. Ponowne otwarcie kin nastąpiło 21 maja 2021 r. z limitem sprzedaży 50,0% dostępnych miejsc w sali oraz brakiem możliwości sprzedaży przekąsek i napojów w barach kinowych. Dzięki zniesieniu kolejnych obostrzeń 13 czerwca 2021 r. w kinach sieci Helios ponownie uruchomiono sprzedaż w barach kinowych, a 26 czerwca 2021 r. zwiększony został limit sprzedaży biletów do 75,0% miejsc w sali kinowej, przy czym do powyższego limitu nie były wliczane osoby zaszczepione. Kolejne zaostrzenie zasad sanitarnych zostało wprowadzone 1 grudnia 2021 r. limit 50,0% miejsc w sali kinowej dostępnych do sprzedaży, zaś 15 grudnia 2021 r. limit ten został zmniejszony do 30,0%, przy czym nie wliczają się do niego osoby zaszczepione. Niemniej jednak skala obostrzeń w działalności kinowej w 2021 r. była mniejsza niż w 2020 r., głównie dzięki temu, że do narzuconego limitu sprzedaży biletów nie wliczały się osoby zaszczepione, których liczba powoli, acz systematycznie rośnie. W 2021 r. kina pozostawały zamknięte decyzją administracyjną przez 140 dni, podczas gdy w 2020 r. 168 dni.
W opinii Spółki w 2022 r. skala obostrzeń wprowadzanych w celu walki z rozprzestrzenianiem się pandemii powinna być mniejsza niż w 2021 r., co pozwoli Grupie skutecznie walczyć o odbudowę wyników. Wpływ na to będzie miała liczba osób zaszczepionych oraz tych, które nabyły odporność po przebyciu zakażenia koronawirusem. Na podstawie dostępnych informacji wydaje się, że w 2022 r. restrykcje związane z pandemią najsilniej wpłyną na biznes kinowy Grupy w pierwszym kwartale br. 1 marca br. większość z restrykcji dotyczących działalności kinowej została zniesiona. Drugim czynnikiem, który wpłynie na frekwencję kinową w pierwszym kwartale 2022 r. w Polsce jest napaść Rosji na Ukrainę. W kolejnych okresach, w zależności od dostępnego repertuaru kinowego, obowiązującego reżimu sanitarnego oraz wojny w Ukrainie segment Film i Książka powinien generować wyższe przychody niż rok wcześniej i poprawiać swoje wyniki finansowe, co będzie miało pozytywny wpływ na wyniki całej Grupy Agora.
Dodatkowo, dotychczasowe regulacje związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach spółki Step Inside. W maju 2021 r. stopniowo znoszone były ograniczenia w funkcjonowaniu lokali gastronomicznych, mimo tego działalność w tym zakresie
[www.agora.pl]
Strona 10
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
prowadzona w ramach grupy Helios miała przede wszystkim formułę na wynos i w dostawie do końca maja 2021 r. Od 26 czerwca 2021 r. limit miejsc, które mogły oferować restauracje klientom, został zwiększony do 75,0% wszystkich miejsc. Od 5 grudnia 2021 r. limit dostępnych w restauracjach miejsc został zmniejszony do 50,0%, a od 15 grudnia 2021 r. restauracje mogły oferować 30,0% dostępnych miejsc w lokalach, przy czym do tego limitu nie wliczały się osoby w pełni zaszczepione.
W 2022 r. również te dwa obszary biznesowe Grupy mogą być w największym stopniu narażone na wprowadzanie ograniczeń w ich działalności. Rosnąca liczba osób zaszczepionych sprawia jednak, że skutki wprowadzonych limitów sprzedaży biletów czy dostępnych stolików byłyby mniej dotkliwe niż na początku pandemii. Biznesem Grupy, który może zostać dotknięty konsekwencjami obostrzeń wprowadzanych w działalności innych branż, jest reklama zewnętrzna. Jednak wydaje się, że w 2022 r. skala wprowadzanych restrykcji powinna być istotnie mniejsza niż w 2021 r., choć oczywiście pozostaje to poza jakimkolwiek wpływem Spółki.
Dzięki programowi szczepień i nowym preparatom dostępnym na rynku z każdym kwartałem bezpośredni wpływ koronawirusa na działalność Grupy Agora i jej wyniki finansowe powinien być mniej odczuwalny. Pandemia i jej skutki szczególnie dla stanu gospodarki i rynku finansowego będą jednak nadal istotnie rzutowały na działalność przedsiębiorców w Polsce w 2022 r. Nowym czynnikiem niepewności, który może mieć wpływ na działalność gospodarczą przedsiębiorstw jest tocząca się wojna na Ukrainie.
W 2021 r. na wartość przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin oraz tempo odbudowy wartości wydatków na reklamę w Polsce. Jeśli chodzi o działalność kinową, to jej wyniki były istotnie lepsze niż w 2020 r., co było wprost związane z mniejszą skalą obostrzeń w porównaniu do nałożonych na ten segment działalności w 2020 r. Niemniej frekwencja i wartość rynku kinowego w Polsce nie powróciły jeszcze do rekordowego poziomu z 2019 r. Wpływ na dalsze tempo odbudowy rynku kinowego będą miały m.in. potencjalne restrykcje w działalności kinowej oraz tocząca się wojna w Ukrainie. W opinii Spółki w 2022 r. frekwencja kinowa będzie wyższa niż ta odnotowana w 2021 r., ale może jeszcze nie osiągnąć poziomu tej odnotowanej w 2019 r.
Warto zwrócić uwagę, że 2021 r. przyniósł nie tylko wzrost wydatków na rynku reklamy w stosunku do 2020 r., ale także w stosunku do 2019 r. Wyższe były wydatki na reklamę w każdym segmencie rynku reklamowego. Pomimo tego większość segmentów rynku reklamy nie odbudowała swojej wartości do poziomu sprzed wybuchu pandemii. Kryzys wywołany pandemią spowodował przepływ budżetów reklamowych głównie do internetu, którego udział w rynku wydatków na reklamę istotnie się zwiększył kosztem pozostałych mediów. Bez większego uszczerbku z kryzysu wyszła również telewizja. Pozostałe segmenty rynku reklamy w trakcie odbudowywania swojej wartości, choć nie ma pewności na ile trwałe zmiany w strukturze rynku reklamowego. Wartościowo największy spadek wydatków na reklamę w porównaniu z 2019 r. miał miejsce w prasie tradycyjnej. Pandemia zmieniła przyzwyczajenia części czytelników prasy oraz istotnie przyspieszyła procesy cyfryzacyjne na tym rynku, co również wpływa na zmianę modelu biznesowego wydawców. Gazeta Wyborcza jest niekwestionowanym liderem transformacji cyfrowej w Polsce. Na koniec grudnia 2021 r. liczba prenumerat cyfrowych Wyborcza.pl sięgnęła 286,1 tys. Rosnące przychody z tej formy sprzedaży treści przyczyniły się do istotnego zwiększenia udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach do blisko 40,0%.
Segmentem rynku, który również został mocno dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, była reklama zewnętrzna. Podkreślenia wymaga fakt, że przedsiębiorcy chętnie wracają na nośniki reklamy zewnętrznej, które zapewniają im masowe dotarcie do odbiorców. Jednak, jak podaje Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, odbudowa wartości rynku reklamy zewnętrznej do poziomu z 2019 r. może zająć około 2 lat. AMS coraz silniej rozwija cyfrową część swojego biznesu, która w najmniejszym stopniu ucierpiała w trakcie pandemii. Nośniki DOOH oferowane przez spółkę w większym niż do tej pory stopniu pojawią się w obiektach, które muszą funkcjonować także w czasie pandemicznych ograniczeń.
Wybuch pandemii spowodował duże spadki wydatków na reklamę także w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Szybki powrót reklamodawców do tego medium sprawił, że wartość wydatków na reklamę radiową była już tylko nieznacznie niższa niż w 2019 r. Dalszej odbudowie wartości tego rynku sprzyjać będzie z pewnością luzowanie obostrzeń sanitarnych i powrót do stacjonarnego modelu pracy. W 2022 r. w związku ze zwiększoną liczbą zachorowań w okresie styczeń marzec br. widoczny będzie jeszcze negatywny wpływ pandemii na słuchalność oraz poziom wpływów reklamowych stacji radiowych.
Reklamodawcy zwiększyli natomiast swoją aktywność w dwóch największych segmentach rynku reklamy. O niespełna 1,0% wzrosły wydatki na reklamę telewizyjną w stosunku do 2019 r., co pokazuje jak silną pozycję ma nadal telewizja. Jednak to internet był głównym beneficjentem zmian strukturalnych na rynku reklamy
[www.agora.pl]
Strona 11
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
przyspieszonych przez wybuch pandemii. Wydatki na reklamę internetową zwiększyły się o blisko 27,0%, dzięki czemu wyprzedził on telewizję pod względem wartości wydatków reklamowych.
Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce w 2022 r. zwiększy się w porównaniu z 2021 r. o około 4,5-6,5%. Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią oraz konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także ich skutki gospodarcze, powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności. Z tego powodu, Zarząd Spółki zdecydował odsunąć w czasie publikację szacunków zmian w wartości wydatków na reklamę w poszczególnych segmentach rynku reklamy.
Zarząd Agory szacuje, że w całym 2022 r. przychody Grupy Agora mogą być wyższe niż w 2021 r. Tuż po wybuchu pandemii Grupa Agora podjęła działania restrukturyzacyjne i oszczędnościowe. W 2021 r. Grupa Agora utrzymała funkcjonowanie w zaostrzonej dyscyplinie kosztowej, szczególnie w tych biznesach, które nie mogły powrócić do pełnej działalności operacyjnej. 2022 r. rozpoczął się od jednak od niesprzyjających dla rozwoju przedsiębiorstw okoliczności. Większość biznesów nadal odczuwa negatywne skutki pandemii i walczy o odpracowanie strat wywołanych jej wybuchem. Teraz dodatkowo przychodzi im się mierzyć z najwyższą od lat inflacją w Polsce, wysokimi podwyżkami cen materiałów, energii oraz usług, a także rosnącymi kosztami finansowania. Do tego dochodzi jeszcze wysoka presja płacowa odczuwalna na wszystkich stanowiskach pracy. Czynniki te wpłyną na wzrost kosztów operacyjnych Grupy, w szczególności koszty usług obcych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Z tego powodu Zarząd Agory szacuje, że w 2022 r. Grupa Agora może odnotować wyniki porównywalne do tych z 2021 r.
Ryzykiem dla tego założenia jest pogarszająca się sytuacja gospodarcza, która wyraża się w rosnących cenach towarów i usług, wysokiej inflacji, rosnących stopach procentowych oraz kosztach energii i paliw. Pogarszający się stan polskiej gospodarki ma swoje odzwierciedlenie w osłabiającej się wartości polskiej waluty, co jest istotne dla Grupy w szczególności w odniesieniu do kursu PLN/EUR. Napaść Rosji na Ukrainę może wpłynąć na pogłębienie tych negatywnych zjawisk i znaczne spowolnienie wzrostu gospodarczego oraz wzrost inflacji oraz kosztów paliw. Dodatkowo, warto zauważyć, że rynek reklamowy, jest skorelowany z tempem wzrostu gospodarczego, a powyższe czynniki schładzają oczekiwania co do dynamiki rynku reklamowego w 2022 r.
Po ograniczeniu w 2020 r. i 2021 r. inwestycji wyłącznie do tych koniecznych, w 2022 r. Zarząd Agory planuje zwiększenie wydatków inwestycyjnych. W 2021 r. nakłady inwestycyjne Grupy Agora wyniosły 43,7 mln zł, w 2022 r. wzrosną one około dwukrotnie. W przypadku pogorszenia się sytuacji rynkowej, wydatki te będą limitowane.
Spółka planuje wykorzystać wzrost na rynku reklamy do dalszej poprawy wyników Agory, w szczególności w obszarze działalności internetowej. Dlatego też wydatki inwestycyjne będą koncentrować się na podniesieniu jakości powierzchni reklamowej i efektywności cyfrowych ofert reklamowych. Spółka będzie inwestować w technologię wspierającą cele strategiczne oraz w pozyskanie kluczowych kompetencji z rynku.
AMS skoncentruje się na inwestycjach w nowoczesne narzędzia technologiczne pozwalające na dalszy rozwój i umacnianie pozycji spółki w segmencie DOOH oraz w segmencie mebli miejskich.
W działalności radiowej Agora skupi się na działaniach wzmacniających ofertę programową, która przekłada się na popularność poszczególnych stacji i tym samym skłonność reklamodawców do lokowania kampanii właśnie w stacjach Grupy Radiowej Agory. W 2021 r. tego typu działania zapewniły rekordowe wyniki słuchalności stacji radiowych Agory i wyższy niż rynkowy wzrost wpływów reklamowych.
W obszarze działalności kinowej w 2022 r. Helios skoncentruje się na inwestycjach odtworzeniowych oraz na zwiększaniu liczby sal Helios Dream w obecnie istniejących obiektach, a także na otwarciu kina.
Działalność gastronomiczna rozwijana w ramach grupy Helios pod marką Pasibus planuje otwarcie co najmniej dwóch nowych punktów, co powinno przełożyć się na dalszy rozwój sieci i wzrost jej skali.
Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku pogarszającej się sytuacji ekonomicznej, czy też wzrostu stóp procentowych może być zmuszony do rezygnacji z niektórych inwestycji, które ze względu na wyższy koszt kapitału nie zapewnią Grupie wymaganej stopy zwrotu w określonym czasie.
Kluczowym projektem wpływającym na długoterminowe perspektywy Grupy Agora pozostaje praca nad strategią rozwoju dla całej Grupy na lata 2023 2027. W lutym 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, przystępuje do analizy potencjału rozwojowego Grupy Agora, portfela jej biznesów oraz otoczenia rynkowego, aby w 2022 r. sfinalizować pracę nad strategią rozwoju dla Grupy Agora na kolejne lata.
[www.agora.pl]
Strona 12
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy finansowanie, kondycję poszczególnych biznesów Grupy oraz podjęte działania mające na celu przeciwdziałanie negatywnym skutkom pandemii, zdaniem Zarządu Spółki zasadne jest założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy, pomimo niepewności związanej z rozwojem pandemii oraz napaścią Rosji na Ukrainę.
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 r.
[www.agora.pl]
Strona 13
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
III. WYNIKI FINANSOWE
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.
Tab.3
w mln zł
2021
2020
% zmiany 2021 do 2020
Przychody ze sprzedaży netto (1)
382,9
343,2
11,6%
Sprzedaż usług reklamowych
172,3
142,3
21,1%
Sprzedaż wydawnictw
142,9
134,4
6,3%
Sprzedaż usług poligraficznych
26,8
28,6
(6,3%)
Pozostała sprzedaż (2)
40,9
37,9
7,9%
Koszty operacyjne netto, w tym:
(419,2)
(359,2)
16,7%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów
(51,2)
(56,0)
(8,6%)
Amortyzacja
(32,0)
(31,7)
0,9%
Usługi obce
(90,5)
(75,9)
19,2%
Wynagrodzenia i świadczenia
(187,2)
(157,9)
18,6%
Reprezentacja i reklama
(37,4)
(32,3)
15,8%
Odpisy aktualizujące (3)
(1,6)
(4,9)
(67,3%)
Wynik operacyjny – EBIT
(36,3)
(16,0)
(126,9%)
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4)
(37,1)
(16,7)
(122,2%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
61,4
(43,8)
-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji
-
0,1
-
Przychody z tytułu dywidend
64,1
20,5
212,7%
Zysk ze zbycia udziałów
-
0,1
-
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu
(3,0)
(3,8)
(21,1%)
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16
(0,9)
(1,0)
(10,0%)
Odpisy aktualizujące udziały i pożyczki (5)
-
(60,7)
-
Zysk (strata) brutto
25,1
(59,8)
-
Podatek dochodowy
2,7
4,9
(44,9%)
Zysk (strata) netto
27,8
(54,9)
-
Zysk (strata) netto bez MSSF 16 (4)
27,9
(54,6)
-
marża EBIT (EBIT/Przychody)
(9,5%)
(4,7%)
(4,8pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (4)
(9,7%)
(4,9%)
(4,8pkt%)
EBITDA (6)
(2,7)
20,6
-
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)
(0,7%)
6,0%
(6,7pkt%)
EBITDA bez MSSF 16 (4)
(4,6)
18,7
-
marża EBITDA bez MSSF 16 (4)
(1,2%)
5,4%
(6,6pkt%)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej;
(2) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
(3) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów i wartości niematerialnych;
[www.agora.pl]
Strona 14
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
(4) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
(5) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące udziały i pożyczki w spółkach zależnych i stowarzyszonych (opisane w nocie 38 do jednostkowego sprawozdania finansowego);
(6) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Tab. 4
w mln zł
2021
% udział w przychodach ogółem
2020
% udział w przychodach ogółem
zmiany w % udziale 2021 versus 2020
Przychody ze sprzedaży netto
382,9
100,0%
343,2
100,0%
-
Sprzedaż usług reklamowych (1)
172,3
45,0%
142,3
41,5%
3,5pkt%
w tym Pion Internet (2)
106,5
27,8%
83,1
24,2%
3,6pkt%
w tym Gazeta Wyborcza (2),(4)
58,5
15,3%
51,6
15,0%
0,3pkt%
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)
6,2
1,6%
7,2
2,1%
(0,5pkt%)
Sprzedaż wydawnictw (1)
142,9
37,3%
134,4
39,2%
(1,9pkt%)
w tym Gazeta Wyborcza (2)
100,5
26,2%
98,8
28,8%
(2,6pkt%)
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)
5,1
1,3%
6,0
1,7%
(0,4pkt%)
Sprzedaż usług poligraficznych
26,8
7,0%
28,6
8,3%
(1,3pkt%)
Pozostała sprzedaż (1), (3)
40,9
10,7%
37,9
11,0%
(0,3pkt%)
(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej, których łączna wartość w 2021 r. wyniosła 54,5 mln zł (w 2020 r. 48,0 mln zł);
(2) podane kwoty nie zawierają przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora;
(3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;
(5) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej .
W 2021 r. przychody reklamowe Agory były wyższe niż w 2020 r. Wpłynęły na to głównie wyższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w pionie Gazeta.pl oraz w „Gazecie Wyborczej”, przy ich spadku w czasopismach.
Przychody ze sprzedaży wydawnictw w 2021 r. były wyższe o 6,3% w porównaniu z 2020 r. i stanowiły 142,9 mln zł. Rzutował na to wzrost przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz wyższe wpływy z prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl, przy niższych przychodach uzyskanych ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej i czasopism. Na koniec 2021 r. liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl sięgnęła 286,1 tys., a wpływy z tego tytułu wzrosły o 23,8%.
W 2021 r. przychody Wydawnictwa Agora były o 12,4% wyższe w porównaniu z 2020 r. i wyniosły 53,4 mln zł. Wzrost wpływów wiązał się m.in. z wyższą sprzedażą książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 1,3 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Czuła przewodniczka. Kobieca droga do siebie Natalii de Barbaro, Wybór Anne Applebaum i Donalda Tuska, Gomora. Władza, strach i pieniądze w polskim Kościele Stanisława Obirka i Artura Nowaka, Ziemia obiecana Baracka Obamy oraz płyta Mogło być nic zespołu Kwiat Jabłoni.
[www.agora.pl]
Strona 15
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W 2021 r. przychody Wydawnictwa Agora ze sprzedaży cyfrowej (sprzedaż wydawnictw własnych i innych wydawców) wzrosły o 11,2% w porównaniu z 2020 r. i wyniosły 17,9 mln zł.
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych były niższe niż w 2020 r. i wyniosły 26,8 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z przejścia jednego z głównych klientów na druk na papierze powierzonym.
1.2. Przychody i rynki zbytu
Ponad 93% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).
Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) kolporterzy prasy (spółki te nie powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z jednym odbiorcą (Kolporter Sp. z o.o. sp. k.) osiągnął w 2021 r. blisko 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2021 r. udział przychodów Spółki od kontrahentów z obszaru Rosji, Ukrainy i Białorusi wyniósł 0,5%.
1.3. Rynki zaopatrzenia
Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2021 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Spółki.
W 2021 r. wydatki na materiały i surowce z obzaru Rosji, Białorusi i Ukrainy wyniosły poniżej 0,1%.
1.4. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2021 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła koszty prowizji i odsetek związane z kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu.
[www.agora.pl]
Strona 16
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. BILANS AGORA S.A.
Tab. 5
w mln zł
31.12.2021
31.12.2020
% zmiany do 31.12.2020
Aktywa trwałe
846,8
860,2
(1,6%)
udział w sumie bilansowej
82,6%
82,6%
-
Aktywa obrotowe
178,0
181,8
(2,1%)
udział w sumie bilansowej
17,4%
17,4%
-
RAZEM AKTYWA
1 024,8
1 042,0
(1,7%)
Kapitał własny
800,8
773,4
3,5%
udział w sumie bilansowej
78,1%
74,2%
3,9pkt %
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
40,8
68,9
(40,8%)
udział w sumie bilansowej
4,0%
6,6%
(2,6pkt%)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
183,2
199,7
(8,3%)
udział w sumie bilansowej
17,9%
19,2%
(1,3pkt%)
RAZEM PASYWA
1 024,8
1 042,0
(1,7%)
2.1. Aktywa trwałe
Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2020 r. wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem długoterminowych aktywów finansowych oraz zwiększeniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto.
2.2. Aktywa obrotowe
Na spadek aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2020 r. wpłynęła głównie sprzedaż aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży oraz zmniejszenie należności z tytułu dywidend. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, wzrostem należności z tytułu dostaw i usług, wzrostem należności z tytułu cash poolingu oraz wzrostem wartości zapasów.
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2020 r.,
wpłynął głównie spadek zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów.
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Na spadek wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2020 r., wpłynął głównie spadek zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz spadek zobowiązań z tytułu cash poolingu. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz wzrostem rezerwy na rabaty handlowe i rozliczeń międzyokresowych kosztów.
[www.agora.pl]
Strona 17
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.
Tab. 6
w mln zł
2021
2020
% zmiany 2021 do 2020
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1,4)
48,9
-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)
(4,2)
47,9
-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
66,7
7,0
852,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(55,2)
4,4
-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)
(52,4)
5,4
-
Razem przepływy pieniężne netto
10,1
60,3
(83,3%)
Środki pieniężne na koniec okresu
83,6
73,5
13,7%
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 83,6 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz posiadała należności z tytułu cash poolingu w wysokości 1,3 mln zł.
Agora nie była w 2021 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
W dniu 15 października 2021 r. Agora S.A. zawarła: (i) Aneks nr 10 do Umowy o Limit Kredytowy Nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami (ii) Aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami z bankiem DNB Bank Polska S.A.
Powyższe aneksy modyfikują: wysokość Wskaźnika Obrotowości Należności, zasady dotyczące zakazu zbywania majątku Spółki oraz zasady nabywania udziałów/akcji w spółkach zależnych, jak również precyzują zasady dostarczania kredytodawcy danych finansowych podmiotów z Grupy Kapitałowej Agory S.A.
Dodatkowe informacje dotyczące umowy kredytowej zostały zawarte w nocie 14 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu i dostępne limity kredytowe, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Sprawozdania Zarządu.
3.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2021 r. ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego m.in. na skutek ograniczeń w prowadzeniu podstawowej działalności operacyjnej wywołanych pandemią Covid-19.
3.2. Działalność inwestycyjna
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2021 r. to głównie efekt wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz wpływów z tytułu dywidend. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatkami na dokupienie udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. i akcji w spółce Helios S.A.
3.3. Działalność finansowa
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę kredytów oraz wydatków z tytułu cash poolingu.
[www.agora.pl]
Strona 18
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]
Tab. 7
2021
2020
% zmiany 2021 do 2020
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto
7,3%
(15,9%)
23,2pkt %
rentowność sprzedaży brutto
49,3%
48,0%
1,3pkt %
rentowność kapitału własnego
3,5%
(6,8%)
10,3pkt %
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów
19 dni
24 dni
(20,8%)
szybkość obrotu należności
66 dni
90 dni
(26,7%)
szybkość obrotu zobowiązań
27 dni
32 dni
(15,6%)
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności
1,0
0,8
25,0%
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia
-
0,3%
-
wskaźnik pokrycia odsetek
(52,4)
(8,1)
(546,9%)
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek
(29,2)
14,9
-
(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16
Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach .
[www.agora.pl]
Strona 19
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
PRZYPISY
[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w internecie (w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2021 r.),na reklamę w telewizji (w pierwszym i czwartym kwartale 2020 r.).
O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.
Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.
Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.
Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej oraz domu mediowego Starcom.
Spółka zwraca uwagę, wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.
[2] Definicje wskaźników:
Zysk / (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto =
Przychody ze sprzedaży
Zysk / (strata) netto
Rentowność kapitału =
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zobowiązań =
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
[www.agora.pl]
Strona 20
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Stopa zadłużenia =
Suma pasywów
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
Wolne przepływy pieniężne (1)
Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =
Koszty odsetek
(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.
[3] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaży wydań ogółem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, pokazywane dynamiki rok do roku.
[www.agora.pl]
Strona 21
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Zawarcie aneksów z DNB Bank Polska S.A.
W dniu 15 października 2021 r. Agora S.A. zawarła: (i) Aneks nr 10 do Umowy o Limit Kredytowy Nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami (ii) Aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami z bankiem DNB Bank Polska S.A.
Powyższe aneksy zmodyfikowały: wysokość Wskaźnika Obrotowości Należności, zasady dotyczące zakazu zbywania majątku Spółki oraz zasady nabywania udziałów/akcji w spółkach zależnych, jak również doprecyzowały zasady dostarczania kredytodawcy danych finansowych podmiotów z Grupy Kapitałowej Agory S.A.
Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2022
W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r. oraz 43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., w dniu 10 listopada 2021 r. podpisana została umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK wiązało się ze złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego.
W raporcie bieżącym z dnia 9 grudnia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r., 43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r. oraz 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r. w dniu 9 grudnia 2021 r. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2021 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2022 r. Na dzień publikacji raportu bieżącego Spółka szacowała, że przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie zobowiązania podatkowego PGK o około 8,5 mln zł w 2022 r.
[www.agora.pl]
Strona 22
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:
Tab. 8
% posiadanych akcji / udziałów (efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2021
2020
Spółki zależne konsolidowane
1
Agora TC Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
2
AMS S.A., Warszawa
100,0%
100,0%
3
AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1)
100,0%
100,0%
4
Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa
100,0%
100,0%
5
Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. , Warszawa (2)
100,0%
100,0%
6
IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)
72,0%
72,0%
7
Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)
66,1%
66,1%
8
Helios S.A. , Łódź (7)
91,5%
91,4%
9
Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)
91,5%
91,4%
10
Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)
75,9%
75,9%
11
Plan D Sp. z o.o. , Warszawa
100,0%
100,0%
12
Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1)
100,0%
100,0%
13
Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (6)
95,8%
92,1%
14
Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (5)
79,8%
100,0%
15
Plan A Sp. z o.o., Warszawa
100,0%
100,0%
16
Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa
100,0%
100,0%
17
Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3)
82,3%
82,3%
18
HRlink Sp. z o.o., Szczecin
79,8%
79,8%
19
Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1)
92,0%
92,0%
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
20
Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)
50,0%
50,0%
21
ROI Hunter a.s., Brno
23,9%
23,9%
22
Eurozet Sp. z o.o., Warszawa
40,0%
40,0%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
23
Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa
16,7%
16,7%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)
pośrednio przez HRlink Sp. z o.o., nabycie udziałów w Goldenline Sp. z o.o. przez HRlink Sp. z o.o. w dniu 28 stycznia 2021 r.;
(6)
nabycie dodatkowych udziałów w dniu 15 kwietnia 2021 r.;
(7)
nabycie dodatkowych akcji w dniu 29 października 2021 r.
[www.agora.pl]
Strona 23
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 7 stycznia 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących:
nr 1/2019
z dnia 25 stycznia 2019 r.
,
nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.
,
27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r.
oraz 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. poinformował, że w dniu 7 stycznia 2021 r. Spółka powzięła ze strony internetowej uokik.gov.pl informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o zakazie dokonania koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 8 lutego 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r., 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. oraz 01/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r. poinformował, że w dniu 8 lutego 2021 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydanej 7 stycznia 2021 r., zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.
Spółka złożyła odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie, wnioskując o wydanie przez sąd wyroku reformatoryjnego, który zezwoli na dokonanie koncentracji bez jakichkolwiek dalszych warunków. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje, że spełnione wszystkie przesłanki wydania takiego rozstrzygnięcia.
W dniu 6 maja 2021 r. Prezes Urzędu ochrony Konkurencji i Konsumentów przekazał akta sprawy do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
W dniu 27 maja 2021 r. Agora S.A. złożyła wniosek o rozpatrzenie sprawy odwołania od decyzji Prezesa UOKIK zakazującej koncentracji Agory z Eurozet poza kolejnością wpływu spraw do właściwego sądu. W dniu 2 czerwca 2021 r. sąd przychylił się do powyższego wniosku Agory, co oznacza, że sprawa zostanie rozpatrzona w przyspieszonym trybie. Postępowanie jest nadal zawisłe przed Sądem Okręgowym w Warszawie Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Do dnia publikacji raportu, miały miejsce cztery rozprawy.
W raporcie bieżącym z dnia 1 lutego 2022 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r. oraz nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r., poinformował, że w dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet)”, tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) w przedmiocie zmiany postanowień umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r., w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”). Rozpoczęte negocjacje obejmują m.in. kwestię wydłużenia okresu realizacji Opcji Call przez Agora, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy, a kończy się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.
W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r . Zarząd spółki Agora S.A. ,w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r., nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r. oraz 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., poinformował, że w dniu 16 lutego 2022 r. Spółka podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneks do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia o 3 miesiące terminu realizacji przez Agorę Opcji Call, który tym samym skończy się z upływem 39 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.
W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”), o czym spółka informowała raportem bieżącym 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r.
Goldenline Sp. z o.o.
W dniu 28 stycznia 2021 r. Agora S.A. („Sprzedający”) zawarła umowę sprzedaży udziałów z HRlink Sp. z o.o. ("Kupujący") dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów spółki Goldenline sp. z o.o.. Agora S.A. dokonała na rzecz
[www.agora.pl]
Strona 24
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Kupującego zbycia 3.221 udziałów o wartości nominalnej 1.000 każdy i łącznej wartości nominalnej 3.221.000 stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Goldenline Sp. z o.o.
Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnych udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o. bezpośrednio.
W dniu 1 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. w trybie art. 233 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Tym samym Agora S.A. posiadała 91,44% akcji Helios S.A.
Akcjonariusze, których akcje przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem
[www.agora.pl]
Strona 25
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji.
W dniu 21 stycznia 2021 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis Sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 marca 2023 r.
W raporcie bieżącym z dnia 30 kwietnia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w toku przygotowań do publikacji wyników finansowych za pierwszy kwartał 2021 r. powziął informację o niedotrzymaniu przez Helios S.A. jednego z ze wskaźników finansowych określonych w umowach kredytowych - wskaźnika kapitalizacji liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej zapisanego w umowie kredytowej z BNP Paribas Bankiem Polska S.A. („Bank”).
Niedotrzymanie wskaźnika wynikało głównie z przedłużającego się zamknięcia kin wskutek wybuchu pandemii COVID-19. W wyniku niedotrzymania wskaźnika Helios S.A. przeklasyfikował 5 mln zobowiązań długoterminowych na krótkoterminowe w sprawozdaniu finansowym na 31 marca 2021 r. Łączna wartość wykorzystanego kredytu w ramach umowy kredytowej wynosiła 7,2 mln zł na 31 marca 2021 r..
Jednocześnie Agora S.A. powzięła informację, Bank poinformował zarząd Helios S.A., niedotrzymanie wskaźnika kapitalizacji nie zostało uznane za złamanie warunków umowy kredytowej.
Helios S.A. jest w posiadaniu oświadczenia Banku, zgodnie z którym brak dotrzymania wskaźnika kapitalizacji na dzień 30 czerwca 2021 r. nie był uznawany za złamanie warunków umowy kredytowej. W związku z powyższym ewentualne niedotrzymanie wskaźnika kapitalizacji w drugim kwartale 2021 nie stanowiło naruszenia postanowień umowy kredytu.
W dniu 30 września 2021 r. Helios S.A. otrzymał od BNP Paribas Bank Polska S.A. oświadczenie, zgodnie z którym Bank wyraził zgodę na przełamanie kowenantu finansowego za trzeci kwartał 2021 r. w zakresie utrzymania wskaźnika finansowego na poziomie wyższym niż znajdujący się w umowach zawartych pomiędzy Helios S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 9 czerwca 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 8 czerwca 2021 r. przez spółkę zależną Agory, tj. przez Helios S.A. umowy pożyczki preferencyjnej w wysokości 5.031.000,00 PLN z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PFR”) w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm.
Helios S.A. może wystąpić z wnioskiem o wypłatę kwoty pożyczki do dnia 30 czerwca 2021 r. po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Helios.
Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez Helios S.A. warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 10 równych kwartalnych ratach. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe.
Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.546.500,00 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.546.500,00 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.546.500,00 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2026 r.
W raporcie bieżącym z dnia 21 września 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu 46/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r. poinformował, w dniu 21 września 2021 r. Spółka zakończyła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. („Menadżerowie”) w przedmiocie zmiany warunków opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A. oraz podpisała z nimi stosowne aneksy.
[www.agora.pl]
Strona 26
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Zakres uzgodnionych zmian obejmował m.in.:
odłożenie w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że:
do dnia 31 grudnia 2022 r. opcja put, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, obejmie maksymalnie 7,5% akcji Menadżerów;
do dnia 30 czerwca 2024 r. opcja put, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, obejmie maksymalnie 20,0% akcji Menadżerów, oraz
odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call) w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 lipca 2025 r., z zastrzeżeniem określonych wyjątków.
Dodatkowo, cena wykupu ok. 58,0% akcji nabywanych w ramach opcji put od Menadżerów w okresie do dnia 30 czerwca 2025 r. ustalona zostanie w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019. W pozostałym zakresie, a od dnia 1 lipca 2025 r. - w odniesieniu do wszystkich akcji - podstawą obliczenia ceny akcji w ramach opcji put oraz opcji call będzie wynik Helios S.A. za dwa ostatnie lata obrotowe.
Jednocześnie Spółce zostało przyznane uprawnienie do wezwania Menadżerów do sprzedaży ich akcji (Prawo Drag Along). Agora S.A. posiadała, na dzień 21 września 2021 r., 91,4% udziałów w Helios S.A. Pozostałe udziały należały do Menadżerów.
W raporcie bieżącym z dnia 22 września 2021 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu 12/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r. poinformował, powziął wiadomość o umorzeniu części pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. ze skutkiem od dnia 24 września 2021 r.
Wartość umorzenia wyniosła 3 129 000 zł. Pozostała część pożyczki wynosi 1 902 000 i będzie płatna w 10 równych kwartalnych ratach.
W dniu 30 września 2021 r. Agora S.A. otrzymała od Akcjonariuszy Mniejszościowych spółki Helios S.A. Wspólne wezwanie do nabycia akcji spółki Helios S.A. ("Wezwanie") na podstawie i warunkach wynikających z Umowy Poręczenia - Umowy Opcyjnej zawartej w dniu 29 października 2010 r., wraz z późniejszymi zmianami dokonanymi aneksem z dnia 3 października 2017 r. oraz aneksem z dnia 21 września 2021 r.
W ramach tego Wezwania, Akcjonariusze Mniejszościowi Helios S.A. wezwali Agorę S.A. do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji z jednym z Akcjonariuszy Mniejszościowym Helios S.A. w liczbie 6 200 akcji za łączną kwotę 200 260 zł.
W dniu 29 października 2021 r. Agora S.A. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji z jednym z Akcjonariuszy Mniejszościowym Helios S.A. w ramach realizacji otrzymanego Wezwania. Tym samym obecnie Agora S.A. posiada 91,49% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 91,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Helios S.A.
Plan D Sp. z o.o.
W dniu 1 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o. w trybie art. 233 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
Yieldbird Sp. z o.o.
W dniu 15 kwietnia 2021 r. Agora S.A. nabyła 35 udziałów w spółce Yieldbird sp. z o. o. od wspólników mniejszościowych. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 2 380 632,00 zł. Wskutek tej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 926 udziałów w kapitale zakładowym Yieldbird sp. z o. o. o łącznej wartości nominalnej 46 300 zł, tj. posiada 95,8% udziałów w kapitale zakładowym.
Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 maja 2021 r.
[www.agora.pl]
Strona 27
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.
Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:
- polskie:
- PKPP Lewiatan,
- Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
- Izba Wydawców Prasy,
- Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
- Polskie Badania Internetu,
- IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
- Stowarzyszenie ReproPol,
- IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
- ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
- KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
- Krajowa Izba Książki.
- zagraniczne:
- INMA – International Newsmedia Marketing Association,
- EPC – European Publishers Council.
Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów i Fundację Gazety Wyborczej. Poprzez Inforadio Sp. z o.o. prowadzi także działalność w ramach Fundacji TOK FM.
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2021 r. o 6,5 mln (w tym wartość brutto wzrosła o 9,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 15,7 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2021 r. o 10,4 mln (w tym wartość brutto wzrosła o 4,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 14,7 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w akcje i udziały w spółkach) w 2021 r. wzrosła o 2,6 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:
Tab. 9
w mln zł
zwiększenia
zmniejszenia
akcje i udziały
27,1
24,5
pożyczki
0,0
0,0
dopłaty do kapitału
0,0
0,0
RAZEM
27,1
24,5
Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2021 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały w Yieldbird Sp. z o.o. i akcje w Helios S.A. zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
W 2021 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz Grupy.
[www.agora.pl]
Strona 28
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W 2021 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w systemie cash poolingu oraz w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2021 r. 23,5 mln zł (należności z tytułu cash poolingu i lokaty bankowe).
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2021 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 10
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. ) (1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
[www.agora.pl]
Strona 29
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2021 r. wynosiły 5 530 tys. (2020 r.: 2 357 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2021 r. wyniosły 624 tys. zł (2020 r.: 560 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 423 tys. (w 2020 r.: 297 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[www.agora.pl]
Strona 30
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 11
stan na 31.12.2021
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
2 900
2 900
Tomasz Grabowski (1)
Tomasz Jagiełło
0
0
0
0
Anna Kryńska – Godlewska
0
0
Agnieszka Sadowska (2)
Agnieszka Siuzdak-Zyga (3)
0
0
0
0
(1) Tomasz Grabowski pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od 1 czerwca 2021 r.
(2) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję Członka Zarządu Spółki do dnia 20 października 2021 r.
(3) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od 5 sierpnia 2021 r.
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.
Tab. 12
stan na 31.12.2021
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło
833 838
83 383
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab. 13
stan na 31.12.2021
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
1
10 427,84
[www.agora.pl]
Strona 31
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab. 14
stan na 31.12.2021
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak
0
0
Dariusz Formela
0
0
Tomasz Karusewicz
0
0
Wanda Rapaczynski
882 990
882 990
Tomasz Sielicki
Maciej Wiśniewski
33
0
33
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab. 15
stan na 31.12.2021
(liczba udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski
1
10 427,84
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W 2021 r. nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Agorze S.A.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.
W 2021 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. posiadała dostępną linię kredytową w banku DNB Bank Polska S. A. na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. oraz kredyt w rachunku bieżącym na podstawie umowy zawartej w dniu 24 września 2020 r.
Tab. 16
Kredytodawca
Kwota linii kredytowej
Waluta
Oprocentowanie (%)
Data umowy
Data wymagalności
DNB Bank Polska S. A.
135,0 mln
PLN
WIBOR 1M lub 3M + marża banku
25 maj 2017,
23 grudnia 2019 (aneks do umowy), 29 marca 2020 (aneks do umowy), 24 kwietnia 2020 (aneks do umowy), 24 września 2020 (aneks do umowy), 15 października 2021 (aneks do umowy)
kredyt nieodnawialny - I transza: kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do 01.04.2021 (2 raty z 2020 r. przesunięte na koniec okresu spłaty) spłacony w całości; II transza: kwartalnie 12 rat od 01.04.2020 do 02.01.2023 (dwie pierwsze raty przesunięte na koniec okresu spłaty); kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 28 września 2022 r.
[www.agora.pl]
Strona 32
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
DNB Bank Polska S. A.
65,0 mln
PLN
WIBOR 1M + marża banku
24 września 2020,
15 października 2021 (aneks do umowy)
kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 22 września 2022 r.
Dodatkowe informacje na temat umów z DNB Bank Polska S. A. zostały przedstawione w punkcie IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2021 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W 2021 r. Agora S.A. nie udzieliła nowych pożyczek spółkom.
Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2021 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab. 17
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2021 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2020 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
239,6
191,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego (1)
86,1
80,8
(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 8 lipca 2020 r.).
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[www.agora.pl]
Strona 33
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, miały istotny wpływ na działalność Agory S.A. zarówno w 2020 r., jak i w 2021 r. Nowe warianty wirusa i wprowadzane obostrzenia w działalności gospodarczej sprawiają, że w 2022 r. wyniki Agory pozostaną wrażliwe na negatywny wpływ restrykcji sanitarnych wywołanych trwającą pandemią.
Większość czynników powiązanych z pandemią, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe (w tym wprowadzanych restrykcji w działalności gospodarczej), tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej, zmian w wartości PKB czy poziomu inflacji w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID- 19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią nie znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw.
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W 2021 r. czynnikami, które istotnie wpłynęły na polską gospodarkę, wartość rynku reklamy i aktywność reklamodawców, były przebieg pandemii COVID-19 i ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej związane z jednej strony z decyzjami administracyjnymi, a z drugiej ze wstrzymaniem wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju pandemii i jej konsekwencji dla gospodarki w kraju. Mimo tych okoliczności, szacujemy, w 2021 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 16,0% więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media. W 2022 r. na sytuację makroekonomiczną w Polsce wpłynąć może wojna tocząca się po napaści Rosji na Ukrainę. Jej skutki już widoczne w osłabieniu polskiej waluty, co wraz z rosnącymi cenami surowców, w szczególności paliw, będzie potęgować wzrost inflacji. Podniesienie stóp procentowych może jeszcze bardziej ograniczyć popyt konsumpcyjny. Wpłynie to na wyhamowanie wzrostu gospodarczego i może doprowadzić do ograniczenia przez przedsiębiorców inwestycji w reklamę.
Sezonowość wydatków reklamowych
Przychody Agory ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W 2021 r. cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19. Trudno obecnie ocenić jak w 2022 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę, i w którym kwartale wpływ pandemii nie będzie istotnie zaburzał działalności gospodarczej.
Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności
Przychody reklamowe Grupy Agora generowane przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W 2021 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął przebieg pandemii COVID-19. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 42,5% rynku reklamowego w 2021 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 43,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły
[www.agora.pl]
Strona 34
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
odpowiednio 2,5% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w 2021 r. 4,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,0% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 0,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą wartości rynku reklamy w 2022 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w 2022 r. będą miały skutki pandemii COVID-19, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.
Prasa
Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie odporne na zmiany zachodzące na rynku ich liczba i wolumen kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Dodatkowo, na działalność wydawców prasy i ich wyniki finansowe poważnie wpływają problemy związane z dostępnością papieru w całej Europie oraz jego rosnące ceny. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą . Na koniec grudnia 2021 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła ponad 280 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą . Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.
Dystrybucja prasy
Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, sieci punktów sprzedaży prasy zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu oraz sieci sklepów spożywczych i stacje paliw. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A.
Wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. poza okresowym zmniejszeniem liczby punków detalicznych spowodował skokowy spadek sprzedaży prasy papierowej. Przełożyło się to na rentowność działalności dystrybutorów, a co za tym idzie kolejne perturbacje na rynku dystrybucji. Z dniem 1 sierpnia 2021 r. trzeci co do wielkości dystrybutor prasy - Garmond Press S.A. - rozpoczął uproszczone postępowanie układowe, które w grudniu 2021 r. zostało zatwierdzone przez sąd I instancji. Obecnie w spółce wprowadzane procesy restrukturyzacyjne. RUCH S.A. nie odbudował swojej pozycji sprzed zapaści w 2018 r. jednakże dzięki oparciu właścicielskim w PKN Orlen S.A. przeprowadza procesy optymalizujące swojej działalności, co naturalne utrudnione wystąpieniem pandemii COVID- 19. W sytuacji występowania problemów u wymienionych dystrybutorów - największy Kolporter S.A. zwiększył swój udział w rynku i raportuje pozytywne wyniki ze swojej działalności.
Sytuacja pandemiczna spowodowała wiele zmian w sposobie konsumpcji mediów, w tym prasy. W rezultacie część czytelników prasy drukowanej zamieniła wydania tradycyjne na cyfrowe. Rekompensuje to częściowo spadki sprzedaży prasy w formie papierowej, ale wiąże się jednocześnie ze zmianą modelu funkcjonowania większości wydawców prasy oraz wpływa istotnie na kondycję rynku dystrybucji prasy.
Internet
Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i
[www.agora.pl]
Strona 35
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.
Odpowiedzialność za publikowane treści
Prowadzona przez Agorę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Agory nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Agory mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru
Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Spółkę zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Agory.
[www.agora.pl]
Strona 36
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane pandemią wpływają na większość sektorów gospodarki.
Ryzyko walutowe
Osiągane przez Agorę przychody wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z materiałami produkcyjnymi (papier) oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Pogłębiający się spadek wartości polskiej waluty, w szczególności w relacji PLN/EUR może mieć wpływ na poziom kosztów operacyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki.
Ryzyko stóp procentowych
Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników w obliczu narastającej presji płacowej.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
W Grupie Agora aktualnie działają trzy organizacje związkowe. Pierwsza z nich - Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”) została utworzona 12 grudnia 2011 r. i działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Goldenline Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o.
W maju 2020 r. Agora S.A. otrzymała formalne zawiadomienie o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - Komisji Zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A.
W połowie 2021 r., Spółka otrzymała informację o powstaniu trzeciego związku zawodowego - Związek Zawodowy Komitetu Obrony Gazety Wyborczej działający przy spółce Agora S.A. Organizacja ta powstała po ogłoszeniu przez Zarząd Agory S.A. planu integracji pionu Gazeta.pl oraz działalności prasowej Spółki. Głównym założeniem i ideą skupiającą działaczy nowego związku jest obrona niezależności Gazety Wyborczej . Ryzyko sporu zbiorowego ogłoszonego przez Komitet Obrony Gazety Wyborczej jest wysokie, w przypadku decyzji Zarządu Agory S.A. o działaniach biznesowych obejmujących pion Prasa.
Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.
Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
Dodatkowo, wewnętrzne uregulowania w Agorze S.A., które zostały stworzone w celu zabezpieczenia niezależności redakcyjnej Gazety Wyborczej zostały w minionym roku wykorzystane w celu zatrzymania prac nad działaniami biznesowymi zmierzającymi do skutecznej realizacji celu strategicznego Agory związanego z rozwojem modelu subskrypcyjnego oraz wzrostem wpływów ze sprzedaży usług reklamowych. Pomimo działań mających na celu wyjaśnienie zaistniałej sytuacji nie można wykluczyć, że może się ona powtórzyć w przyszłości i mieć negatywny wpływ na działania rozwojowe Agory S.A. i całej Grupy Agora.
[www.agora.pl]
Strona 37
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2022 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2022 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych. Jednakże Spółka zakłada, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK.
13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W 2021 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Grupy Agora była trwająca pandemia COVID-19 i ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej związane z jej rozprzestrzenianiem się. Skutki pandemii, głównie w postaci barier w prowadzeniu lub rozwijaniu działalności dotykały wszystkie biznesy Grupy. Szczególnie mocno były one odczuwalne w działalności kinowej oraz gastronomicznej Grupy.
Kina sieci Helios pozostawały zamknięte do 20 maja 2021 r. Ponowne otwarcie kin nastąpiło 21 maja 2021 r. z limitem sprzedaży 50,0% dostępnych miejsc w sali oraz brakiem możliwości sprzedaży przekąsek i napojów w barach kinowych. Dzięki zniesieniu kolejnych obostrzeń 13 czerwca 2021 r. w kinach sieci Helios ponownie uruchomiono sprzedaż w barach kinowych, a 26 czerwca 2021 r. zwiększony został limit sprzedaży biletów do 75,0% miejsc w sali kinowej, przy czym do powyższego limitu nie były wliczane osoby zaszczepione. Kolejne zaostrzenie zasad sanitarnych zostało wprowadzone 15 grudnia 2021 r. i obowiązuje nadal limit sprzedaży miejsc w sali kinowej został ograniczony do 30,0%, przy czym nie wliczają się do niego osoby zaszczepione.
Dodatkowo, regulacje związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach Grupy. W maju 2021 r. stopniowo znoszone były ograniczenia w funkcjonowaniu lokali gastronomicznych, mimo to działalność w tym zakresie prowadzona w ramach grupy Helios miała przede wszystkim formułę na wynos i w dostawie do końca maja 2021 r. Od 26 czerwca 2021 r. limit miejsc, które mogły oferować restauracje klientom został zwiększony do 75,0% wszystkich miejsc dostępnych w danym lokalu. Od 5 grudnia 2021 r. limit dostępnych w restauracjach miejsc został zmniejszony do 50,0%, a od 15 grudnia 2021 r. restauracje mogą oferować 30,0% dostępnych miejsc w lokalach, przy czym do tego limitu nie wliczają się osoby w pełni zaszczepione.
W 2021 r. skala zdarzeń o charakterze jednorazowym była istotnie mniejsza niż w 2020 r. Łączna wartość odpisów, które obciążyły wyniki Grupy wyniosła 4,9 mln i dotyczyła działalności kinowej, segmentu Reklama Zewnętrzna oraz Agory S.A. Negatywny wpływ na wyniki Agory S.A. miało także zawiązanie rezerwy na nieściągalne należności jednego z dystrybutorów prasy. Natomiast pozytywny wpływ na wyniki Grupy miało wsparcie udzielone spółkom z grupy Helios w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej w łącznej wysokości 11,3 mln oraz zwrot podatku VAT związany z rezerwą na należności jednego z kontrahentów.
14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2021 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.
15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ
Agora S.A. posiada 9 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie.
[www.agora.pl]
Strona 38
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.
17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2021 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała w 2021 r. papierów wartościowych.
19. POZOSTAŁE INFORMACJE
Proces przeglądu opcji strategicznych
W raporcie bieżącym z dnia 9 czerwca 2021 r. Zarząd Agory S.A. przekazał opóźnioną informację poufną o tym, że w dniu 8 czerwca 2021 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora z myślą o skutecznej realizacji celu strategicznego Agory związanego z rozwojem modelu subskrypcyjnego oraz wzrostem wpływów ze sprzedaży usług reklamowych.
Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Grupy prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy Spółki. W ramach przeglądu, Spółka zamierza przeanalizować różne scenariusze związane m.in. z reorganizacją grupy w celu uporządkowania jej struktury. Powyższa lista opcji nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia aktywów.
Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu publikacji w dniu 8 czerwca 2021 r., gdyż publikacja informacji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki poprzez negatywny wpływ na ten proces oraz rozwój i wizerunek Spółki. Spółka wskazała, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a także wskazała, że dokonała wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji. Powodem ujawnienia opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o połączeniu dotychczasowego segmentu Prasa z pionem Gazeta.pl w jeden obszar biznesowy Grupy Agora realizujący wspólny cel wzrostu subskrypcji cyfrowych oraz wpływów reklamowych ze wszystkich powierzchni serwisów internetowych Agory S.A. Plan integracji obu biznesów miał zostać wypracowany do końca roku. Równolegle analizowane były dodatkowe scenariusze związane ze strategią działalności segmentu Internet Grupy Agora.
W związku z powyższą decyzją Zarząd Agory rozpoczął równoczesną analizę innych możliwych scenariuszy działalności segmentu Internet Grupy Agora. W szczególności weryfikację potencjału reklamowego aktywów internetowych Grupy z uwagi na długoterminowy cel, jakim jest zwiększenie wartości Grupy Agora.
Treść opóźnionej informacji poufnej z dnia 8 czerwca 2021 r.:
Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, że w dniu 8 czerwca 2021 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora z myślą o skutecznej realizacji celu strategicznego Agory związanego z rozwojem modelu subskrypcyjnego oraz wzrostem wpływów ze sprzedaży usług reklamowych. W ramach procesu Zarząd Agory zamierza maksymalizować szanse na wykorzystanie potencjału serwisów internetowych Spółki do przyspieszenia wzrostu liczby subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl oraz zwiększenia wpływów ze sprzedaży usług reklamowych. W tym celu zamierza połączyć pion Gazeta.pl oraz segment Prasa w Agorze S.A.
Dodatkowo, Zarząd Agory planuje jednocześnie przeanalizować możliwe scenariusze działalności segmentu Internet Grupy Agora. W szczególności obejmie to weryfikację potencjału reklamowego aktywów internetowych Grupy z uwagi na długoterminowy cel, jakim jest zwiększenie wartości Grupy Agora. Tym samym proces przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora jest wieloetapowy.
[www.agora.pl]
Strona 39
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu. Nie ma pewności, czy i kiedy decyzja o wyborze konkretnej opcji zostanie podjęta. Zarząd Agory będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r. Zarząd Agory S.A. ,poinformował, że w dniu 16 lutego 2022 r. podjął decyzję o rozszerzeniu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora, w tym również procesu integracji dotychczasowego segmentu Prasa z pionem Gazeta.pl w jeden obszar biznesowy Grupy Agora, o którego rozpoczęciu Spółka informowała raportem bieżącym 11/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r., o wszystkie obszary działalności Grupy Agora w ramach prac nad przygotowaniem strategii rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027.
Wnioski z przeprowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora zostaną wykorzystane w trakcie prac nad strategią rozwoju Grupy Agora na lata 2023 2027. Spółka planuje zakończyć prace nad nową perspektywą strategiczną w 2022 r.
Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów
W raporcie bieżącym z dnia 28 stycznia 2021 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, w trakcie prac nad raportem rocznym Grupy Agora, w tym m. in. w procesie weryfikowania wyceny swoich aktywów i kompletności ujęcia rezerw podjął decyzję o konieczności dokonania odpisów lub zwiększenia rezerw w segmentach Film i Książka, Reklama Zewnętrzna oraz w Agorze. Łączna kwota tych zdarzeń miała wpływ zarówno na wynik netto jak i wynik operacyjny Grupy Agora.
W czwartym kwartale 2020 r. dodatkowymi czynnikami, które miały negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki Helios było zwiększenie rezerwy z tytułu opłaty na Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych („ZAPA”) oraz odpis aktywów w dwóch kinach.
Zwiększenie rezerwy na opłaty na rzecz ZAPA związane było ze zmianą sposobu naliczania składki na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami twórców zrzeszonych w tej organizacji w związku zawartą ugodą pomiędzy Stowarzyszeniem Filmowców Polskich a Helios S.A. W związku z tym w czwartym kwartale 2020 r. wartość rezerwy związanej z opłatami za lata ubiegłe na rzecz ZAPA i odsetkami od nich wyniosła dodatkowo blisko 12,5 mln zł. Ponadto, Helios S.A. dokonał odpisu wartości aktywów w dwóch kinach, ich łączny wpływ na wynik operacyjny Grupy Agora to 4,2 mln zł.
Spółka zdecydowała się również zwiększyć odpis aktywów w segmencie Reklama Zewnętrzna, największa część odpisu związana była z likwidacją zdemontowanych materiałów. Łączna kwota dodatkowych odpisów i kosztów związanych z likwidacją materiałów w czwartym kwartale 2020 r. w tym segmencie wyniosła około 1,6 mln zł.
Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu wartości nieruchomości w Pile w wysokości 4,4 mln oraz odwrócić odpis części należności od RUCH S.A. w związku z ich spłatą w kwocie 3,2 mln zł.
Łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Agory to około 1,2 mln zł, a na wynik netto to około 0,9 mln zł.
Natomiast, łączny negatywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik operacyjny Grupy Agora za 2020 r. to około 19,5 mln zł, a na wynik netto Grupy Agora za 2020 r. to około 15,7 mln zł.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości
W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”).
Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wyniknęła z faktu, po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystywała efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości wyniosła 14,5 mln netto i jej sprzedaż nie wpłynęła na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości była co do zasady zgodna z jej wartością księgową.
[www.agora.pl]
Strona 40
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Grupy, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Grupy w przyszłości.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie spełniła ustalonych kryteriów istotności dla tego typu transakcji, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji, informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, proces zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, sam w sobie spełniający kryteria zakwalifikowania jako informacja poufna. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było rozpoczęcie w dniu 23 grudnia 2020 r. negocjacji w przedmiocie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego zawierającego brzegowe warunki rozważanej transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej z dnia 23 grudnia 2020 r.:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”) niniejszym informuje, że w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora S.A. rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”) („Transakcja”).
W związku z powyższym w dniu 23 grudnia 2020 r. Agora podpisała z potencjalnym nabywcą niewiążący list intencyjny („Term Sheet”) w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej Transakcji. Warunkiem przeprowadzenia Transakcji jest, między innymi, uzgodnienie szczegółowych warunków umowy sprzedaży Nieruchomości oraz uzyskanie przez kupującego finansowania na nabycie Nieruchomości. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, Spółka po wygaszeniu części działalności poligraficznej nie wykorzystuje już Nieruchomości na działalność operacyjną.
Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 14,5 mln zł netto.
Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej potencjalny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do drugiego kwartału 2021 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Rozpoczęcie negocjacji stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest zbycie przez Agorę prawa własności Nieruchomości.
W raporcie bieżącym z dnia 4 marca 2021 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu 03/2021 z dnia 29 stycznia 2021 r. poinformował, że w dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0.
[www.agora.pl]
Strona 41
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Łączna wartość Nieruchomości wyniosła 14,5 mln netto i jej sprzedaż nie wpłynęła na wynik operacyjny Grupy Agora w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości była co do zasady zgodna z jej wartością księgową.
Zmiany w składzie Zarządu Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 18 maja 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd powołał w dniu 18 maja 2021 r. do swojego grona w drodze kooptacji Pana Tomasza Grabowskiego ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2021 r.
Pan Tomasz Grabowski w Zarządzie Agory S.A. sprawuje nadzór nad pionem Technologii, działem Big Data oraz spółkami internetowymi.
W dniu 24 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Agora S.A. zatwierdziło powołanie Pana Tomasza Grabowskiego do Zarządu Spółki w drodze kooptacji.
W raporcie bieżącym z dnia 30 lipca 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Pani Agnieszki Sadowskiej oświadczenie o zamiarze rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 października 2021 r.
W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki powołał w dniu 5 sierpnia 2021 r. do swojego grona, w drodze kooptacji, Panią Agnieszkę Siuzdak - Zygę. Pani Agnieszka Siuzdak Zyga w Zarządzie Agory S.A. sprawuje nadzór nad pionem Gazeta.pl, działem Pracowniczym, działem strategii i analiz, działaniami ESG oraz cyfrowymi mediami Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 20 października 2021 r. Zarząd Agory S.A., poinformował, że w dniu 20 października 2021 r. Spółka otrzymała od Pani Agnieszki Sadowskiej rezygnację z pełnienia funkcji członkini Zarządu i udziału w Zarządzie Agory S.A. ze skutkiem natychmiastowym.
W raporcie bieżącym z dnia 9 grudnia 2021 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że w dniu 9 grudnia 2021 r., w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Agory-Holding Sp. z o.o. z dnia 9 grudnia 2021 r., otrzymał informację o zamiarze zgłoszenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki kandydatury Pana Wojciecha Bartkowiaka na członka zarządu Agory S.A.
Agora-Holding sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% uprzywilejowanych akcji serii A, dających jej wyłączne prawo do zgłaszania kandydatów do zarządu Spółki. Zgodnie z otrzymaną informacją zgłoszenie kandydatury spełniającej wymogi formalne wskazane w §30 ust. 1 statutu Spółki nastąpi nie później niż na 7 dni przed terminem najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie niewypłacenia dywidendy za 2020 r.
W raporcie bieżącym z dnia 17 marca 2021 r. Zarząd Agora S.A. podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2020 r.
Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. było związane z niepewnością gospodarczą oraz trudnym do oszacowania dalszym wpływem pandemii COVID-19 i jej skutków na działalność operacyjną i wyniki finansowe zarówno Agory, jak i Grupy Agora.
W okolicznościach tak dużej niepewności Zarząd Agory uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie niewypłacania dywidendy za 2020 r. w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy.
Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej Spółki. Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podjęło Walne Zgromadzenie Spółki.
Walne Zgromadzenie Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 27 maja 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 24 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 27 maja 2021 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.
[www.agora.pl]
Strona 42
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
W raporcie bieżącym z dnia 10 czerwca 2021 r. opublikowane zostało uzupełnienie dokumentacji na Walne Zgromadzenie.
W raporcie bieżącym z dnia 24 czerwca 2021 r. Zarząd Agory S.A. opublikował treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A., m. in. uchwały: (i) w sprawie w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki w drodze kooptacji, (ii) w sprawie w sprawie oceny „Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za lata 2019 – 2020”.
W raporcie bieżącym z dnia 24 czerwca 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w
dniu 24 czerwca 2021 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:
- Agora-Holding Sp. z o.o.: 22 528 252 głosy, tj. 51,25% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
- Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”: 8 126 000 głosy, tj. 18,48% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
- MDIF Media Holdings I, LLC: 5 355 645 głosów tj. 12,18% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.
- Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 119 000 głosów tj. 9,37% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 9 grudnia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zamiarze przekazywania w roku obrotowym 2022 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2022 r. - 20 maja 2022 r.,
- za trzeci kwartał 2022 r. - 18 listopada 2022 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2022 r. - 12 sierpnia 2022 r.
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2021 r. - 18 marca 2022 r.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową;
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową;
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2021 r. oraz za drugi kwartał 2022 r.
Zmiana terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r.
W raporcie bieżącym z dnia 15 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2021, pierwotnie wyznaczonego na 18 marca 2022 r., zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r. Nowy termin publikacji wyznaczono na 25 marca 2022 r. Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych w 2022 r. nie ulegają zmianie.
[www.agora.pl]
Strona 43
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Stowarzyszenie CZYTAM I SŁUCHAM LEGALNIE
W dniu 18 maja 2021 r. zawiązano Stowarzyszenie CZYTAM I SŁUCHAM LEGALNIE z siedzibą w Warszawie („Stowarzyszenie”), którego członkiem wspierającym jest Agora S.A. W dniu 7 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy dokonał wpisu Stowarzyszenia do rejestru Stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, Fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Jednym z głównych celów Stowarzyszenia jest walka z piractwem dotyczącym treści literackich w sieci. Składka roczna Agory S.A. wobec Stowarzyszenia wynosi 10 tys. zł. Stowarzyszenie posiada osobowość prawną. Stowarzyszenie nie może prowadzić działalności gospodarczej.
[www.agora.pl]
Strona 44
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2021 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2021 r. zostały sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2021 ROKU
W 2021 r. Agora S.A. podlegała między innymi zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki”) do końca czerwca 2021 r. oraz jego zaktualizowanej wersji „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (od lipca 2021 r.). Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
).
Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk.
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2021 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk opisane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”.
W przypadku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN 2021) Spółka nie zdążyła dostosować się do niektórych z zasad, które weszły w życie od lipca 2021 r.
W 2021 r. Spółka nie stosowała zasady 1.3 zbioru DSPN 2021. Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 Spółka odstąpiła od realizacji wskaźników finansowych zawartych w Strategii Rozwoju Grupy Agora na lata 2018 2022. Strategia ta nie zawierała zagadnień z obszaru ESG. W 2022 r. Spółka ogłosiła proces rozpoczęcia prac nad nową perspektywą strategiczną obejmująca lata 2023 2027, która uwzględni również zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju. To, że Spółka rozumie wagę tych zagadnień odzwierciedla fakt, od 2021 r. jeden z członków zarządu Agory S.A. bezpośrednio odpowiada za kwestie ESG.
Pomimo to Spółka w Raporcie niefinansowym za 2021 r. opublikowała wskaźnik pokazujący różnicę w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn, a przeprowadzony przez nią w 2021 r. proces porządkowania stanowisk ma na celu doprowadzenie do wyeliminowania w średnim terminie nierówności płacy na tych samych stanowiskach zajmowanych przez osoby różnej płci.
Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.1 Dobrych Praktyk DSPN 2021 posiadając wewnętrzną politykę różnorodności dotyczącą wszystkich pracowników Agory. W 2022 r. Spółka po uzgodnieniu z Radą Nadzorczą przedstawi Walnemu Zgromadzeniu politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Będzie ona określać cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskaże sposób monitorowania realizacji tych celów. Zarząd Spółki liczy na to, że przyjęcie Polityki Różnorodności przez Walne Zgromadzenie będzie czynnikiem umożliwiającym Spółce osiągnięcie udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej i ograniczony wpływ na skład Zarządu, dlatego też to w dużej mierze od osób uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, że w skład Zarządu Agory wchodzą dwie kobiety, co realizuje wymóg 30%, a w Radzie Nadzorczej jedna kobieta.
3.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.
[www.agora.pl]
Strona 45
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisach społecznościowych Twitter oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne potrzebne do pełnej analizy spółki informacje i dokumenty.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania wynikowe również transmitowane przez internet, aby umożliwić wszystkim śledzenie ich przebiegu, jak i zadawanie pytań drogą mailową. W 2021 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online. Na wszystkie zapytania inwestorów na temat Spółki, Agora udziela odpowiedzi niezwłocznie, do tej pory nie zdarzyło się aby było to później niż w terminie 14 dni.
4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2021 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. oraz w punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
[www.agora.pl]
Strona 46
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2021 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności za 2021 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.
4.1.
SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana
[www.agora.pl]
Strona 47
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu,
- Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu,
- Tomasz Grabowski - Członek Zarządu.
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r .
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segmenty Prasa oraz Radio, pion Sprzedaży Korporacyjnej, Komunikacji Korporacyjnej oraz dział Audytu Wewnętrznego. Zasiada w radach nadzorczych Helios S.A. i AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, obejmującego obecnie zespół Tandem Media.
Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje spółki Helios, NEXT FILM, działalność gastronomiczną, Wydawnictwo Agora oraz segment reklamy zewnętrznej i AMS S.A. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. Obecnie jest odpowiedzialny również za rozwój Grupy Agora na rynku gastronomicznym.
Wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie, przez kilka lat był też członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionu Nowe Przedsięwzięcia, dział Prawny oraz Finansów i Administracji.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
[www.agora.pl]
Strona 48
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
Agnieszka Siuzdak-Zyga
Wchodzi w skład zarządu Agory od 5 sierpnia 2021 r. Nadzoruje pracę Gazeta.pl w segmencie Internet, dział Pracowniczy, obszar ESG oraz a także częściowo dział Strategii Danych i Analiz.
Agnieszka Siuzdak - Zyga jest związana z mediami cyfrowymi od początku swojej kariery zawodowej. Pracę w Agorze rozpoczęła w 2006 r. „Gazecie Wyborczej”, po czym związała się z Gazeta.pl. Do 2018 r. jako dyrektor ds. wzrostu biznesu kontentowego współtworzyła kierunki rozwojowe Gazeta.pl, testowała nowe możliwości biznesowe oraz odpowiadała m.in. za marketing, SEO oraz analizy biznesowe. W październiku 2018 r. objęła stanowisko dyrektora pionu Gazeta.pl, odpowiadając za zarządzanie tym obszarem, wynik finansowy oraz biznesowy rozwój portalu.
Agnieszka Siuzdak jest liderką i menedżerką z ponad 10-letnim doświadczeniem w branży mediów cyfrowych. Ma doświadczenie w budowaniu zespołów redakcyjnych, zarządzaniu zmianą, rozwoju biznesów oraz tworzeniu efektywnej i innowacyjnej kultury pracy.
Jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła liczne kursy doszkalające, m.in. z metod zarządzania i rozwoju przywództwa.
Tomasz Grabowski
Od 1 czerwca 2021 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Jest odpowiedzialny za internetowe spółki zależne, a także nadzoruje obszar Big Data, Pion Technologie oraz współzarządza działem strategii Danych i Analiz.
Tomasz Grabowski od ponad 24 lat zajmuje się doradztwem w zakresie zarządzania strategicznego, cyfryzacją przedsiębiorstw oraz zarządzaniem obszarem IT i sprzedażą.
W swojej karierze zawodowej jako ekspert i bardzo doświadczony menedżer zaangażowany był w wiele projektów strategicznych mających na celu transformację cyfrową organizacji, projektowanie i wdrażanie strategii korporacyjnych, a także w projekty wdrożeniowe w obszarze technologii. Prowadził je dla wielu klientów w Polsce i na całym świecie, głównie w branży telekomunikacyjnej, finansowej, mediach, a także dla firm z sektora energetycznego i publicznego. Specjalizuje się w realizacji złożonych projektów strategicznych, zaawansowanej analizie danych jak również w projektach cyfryzacji przedsiębiorstw.
Jest absolwentem Wydziału Elektroniki i Nauk Informacyjnych Politechniki Warszawskiej. Ukończył liczne specjalistyczne programy edukacyjne, m.in. z obszaru zarządzania strategicznego, projektowania i wdrażania złożonych systemów informatycznych, zarządzania usługami IT czy projektowania architektury korporacyjnej.
4.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu
[www.agora.pl]
Strona 49
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Tomasz Karusewicz – członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Tomasz Karusewicz
Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania specjalizacji w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.
Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.
Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie
[www.agora.pl]
Strona 50
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A. W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz od 9 sierpnia 2018 r. członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
[www.agora.pl]
Strona 51
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2021 r. Komitet Audytu obradował w ramach dziewięciu posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy
[www.agora.pl]
Strona 52
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy.
Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2021 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Dariusz Formela,
- Tomasz Karusewicz,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2021 r. Komisja obradowała czterokrotnie.
[www.agora.pl]
Strona 53
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Posiedzenia Komisji zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
4.2.
ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI
4.2.1 Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 24 czerwca 2021 r. akcjonariusze zatwierdzili powołanie do składu Zarządu Pana Tomasza Grabowskiego, które nastąpiło w drodze kooptacji 1 czerwca 2021 r. stosowną uchwalą Zarządu.
5 sierpnia 2021 r. stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Agory S.A. powołał do swojego składu Panią Agnieszkę Siuzdak-Zygę w drodze kooptacji. Ten wybór musi zostać zatwierdzony uchwałą podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia. Natomiast w dniu 20 października 2021 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu złożyła Pani Agnieszka Sadowska.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza. W 2021 r. Agora-Holding Sp. z o.o. - akcjonariusz Spółki posiadający 100% uprzywilejowanych akcji serii A, przekazał informację o zamiarze zgłoszenia kandydatury Pana Wojciecha Bartkowiaka na członka zarządu Agory S.A. na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, o czym Spółka poinformowała stosownym raportem bieżącym nr 24/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.2.2 Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje
[www.agora.pl]
Strona 54
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNETRZNE
Zarządy spółek z Grupy odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy przekazywane Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane przez biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
[www.agora.pl]
Strona 55
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.
Dodatkowo, w Agorze S.A. funkcjonuje dział Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Osoby odpowiedzialne za Działy Audytu Wewnętrznego i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi i innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. W 2021 r. także w spółce Helios S.A. powołano Compliance Officera.
Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu.
6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 24 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili powołanie do składu Zarządu Pana Tomasza Grabowskiego, które nastąpiło w drodze kooptacji 1 czerwca 2021 r. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2021 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, a także postanowiło o przeznaczeniu zysków z lat ubiegłych na pokrycie straty netto za rok obrotowy 2020 r. Dodatkowo, Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za lata 2019 i 2020.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2021 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie
[www.agora.pl]
Strona 56
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu e- mail. W 2021 r. ze względu na pandemię COVID-19 Rada Nadzorcza Spółki przyjęła regulamin e-Walnego, który umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do akcjonariuszy.
Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia uprzednio opiniowane przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka planuje wprowadzić w tym celu stosowny zapis w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzania.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki.
Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN 2021.
Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę dywidendową jeszcze w 2005 r. Ostatnie lata zmusiły jednak Spółkę do skorzystania z opcji pozostawienia gotówki w Spółce w związku z olbrzymią sytuacją niepewności wywołaną pandemią Covid-19 i jej negatywnymi skutkami dla polskiej gospodarki. Także w 2021 r. Zarząd Agory zdecydował się na przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o zatrzymanie zysku wypracowanego w 2020 r. w Spółce.
6.1.
OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
[www.agora.pl]
Strona 57
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia
[www.agora.pl]
Strona 58
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
6.2.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab. 18
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym
liczba głosów na WZ
% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem
z dnia 24 września 2015 r. )(1)
5 401 852
11,60
22 528 252
35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 594 611
16,30
7 594 611
11,92
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)
7 585 661
16,28
7 585 661
11,91
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
5 350 000
11,49
5 350 000
8,40
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)
4 493 055
9,65
4 493 055
7,05
(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia
kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3.
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
[www.agora.pl]
Strona 59
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
6.4.
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.
6.5.
OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
[www.agora.pl]
Strona 60
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW
Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki. W przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie takiej sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego odrębnego w tej sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce.
Wszyscy akcjonariusze równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport transakcji z podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance Officera. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021.
8. WYNAGRODZENIA
Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2021 r. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z realizacji tej polityki za lata 2019 -2020.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, system benefitów czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych, m.in. na cele mieszkaniowe, a także beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
[www.agora.pl]
Strona 61
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2021 r. raport ze stosowania tej polityki za lata 2020 i 2019. W czerwcu 2022 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania tej polityki w 2021 r.
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2021 r. (w tys. zł)
Członek zarządu
Suma
Wynagrodzenie zasadnicze
Wynagrodzenie zmienne
Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka
1 621
800
817
4
Tomasz Jagiełło
724
240
484
-
Agnieszka Sadowska (1)
988
500
484
4
Anna Kryńska - Godlewska
1 088
600
484
4
Tomasz Grabowski (2)
420
420
Agnieszka Siuzdak-Zyga (3)
205
205
Grzegorz Kania (4)
484
-
484
-
(1) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członka Zarządu do dnia 20 października 2021 r.;
(2) Tomasz Grabowski pełni funkcję członka Zarządu od dnia 1 czerwca 2021 r.;
(3) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełni funkcję członka Zarządu od dnia 5 sierpnia 2021 r.;
(4) Grzegorz Kania pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 września 2020 r., wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2021 r. dotyczy Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka Zarządu w 2019 r.
(5) istotny spadek wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu Agory S.A. w 2020 r. wynika z jednej strony z obniżenia wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r.
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2021 r. wynosiły 5 530 tys. (2020 r.: 2 357 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wzrost wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu Agory S.A. w 2021 r. wynika z jednej strony z ich decyzji o obniżeniu wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy w 2020 r. (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r. w 2020 r. Premia ta została wypłacona w 2021 r.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2021 r. wyniosły 624 tys. zł (2020 r.: 560 tys. zł).
Wzrost wynagrodzenia wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w 2021 r. w stosunku do 2020 r. wynika z decyzji Rady Nadzorczej o czasowym obniżeniu swojego wynagrodzenia o 30,0% (w okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.). Wniosek został przyjęty uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 czerwca 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 62
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 423 tys. (w 2020 r.: 297 tys. zł). Jego wynagrodzenie zasadnicze podlegało obniżeniu w 2020 r. na takich samych zasadach, jak wszystkich pracowników Helios S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2021 r. czterech członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych nabytych przez Agorę. Tomasz Jagiełło korzystał z samochodu zakupionego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej opieki medycznej na tych samych zasadach co inni pracownicy.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2021 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 7 888 tys. zł (w 2020 r.: 5 010 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2021 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)
144
Wanda Rapaczynski
96
Tomasz Sielicki
96
Dariusz Formela
96
Maciej Wiśniewski
96
Tomasz Karusewicz
96
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 624 tys. zł (2020 r.: 560 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(iii) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
[www.agora.pl]
Strona 63
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
(iv) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.
Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmowała rezerwę na niewypłaconą premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zawiera oszacowaną potencjalną wartość premii z tytułu elementu kursowego Planu za 2021 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego za rok 2020 nie była rozpoznana w bilansie. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa ujęła rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. po uwzględnieniu wpływu wybuchu pandemii COVID-19 na dynamikę zmian indeksów giełdowych w pierwszym kwartale 2020 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trzecim kwartale 2020 r.
[www.agora.pl]
Strona 64
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:
2021 r.
2020 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników*
(2 572)
(1 355)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
489
257
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
2 572
2 849
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu
489
541
* łączna kwota kosztu w ujęta w 2020 r. obejmuje koszty komponentu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r.
Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:
2021 r.
2020 r.
Bartosz Hojka
808
415
Tomasz Jagiełło
460
235
Agnieszka Sadowska (1)
383
235
Anna Kryńska - Godlewska
460
235
Tomasz Grabowski (2)
270
-
Agnieszka Siuzdak - Zyga (3)
191
-
Grzegorz Kania (4)
-
235
2 572
1 355
(1) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członka Zarządu Spółki do 20 października 2021 r.;
(2) Tomasz Grabowski pełni funkcję członka Zarządu Spółki od 1 czerwca 2021 r.;
(3) Agnieszka Siuzdak-Zyga jest członkiem Zarządu Spółki od 5 sierpnia 2021 r.;
(4) Grzegorz Kania był członkiem Zarządu Spółki do dnia 28 września 2020 roku.
9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
[www.agora.pl]
Strona 65
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z „Gazetą Wyborczą” i Spółką.
Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
W 2022 r. Agora S.A. przedłoży Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Politykę różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 DSPN 2021.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać.
Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej w 2021 r. odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem była kwestia 30% udziału kobiet w składzie organu.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet Warszawski, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające) i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Skład Zarządu Agory w 2021 r. realizował postulat udziału co najmniej 30% mniejszości pod względem płci w strukturze organu.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2021 r.
2020 r.
2021 r.
2020 r.
Zarząd
3
2
2
2
Rada Nadzorcza
5
5
1
1
[www.agora.pl]
Strona 66
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w Agorze S.A. na dzień 31.12.2021 r. kobiety stanowiły 56,9% zespołu, mężczyźni zaś 43,1%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Agorze S.A. (stan na 31.12.2021 r.).
% w ramach Agory
Kobiety
Mężczyźni
Agora S.A.
51,5%
48,5%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje
Polityka działań społeczno-sponsoringowych
przyjęta przez Zarząd spółki w 2016 r. jako
wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to:
edukacja, rozwój indywidualny i społeczny;
kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka;
promocja kultury i powszechnego dostępu do niej;
promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; troska o środowisko naturalne;
troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych.
Nawiązują one do konkretnych celów
Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ
(Cel 3,4,10,13,16,17) oraz normy
społecznej odpowiedzialności ISO 26000 .
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie
agora.pl
.
W 2021 r. zespół Grupy Agora kontynuował długoletnie działania w ramach filarów: środowiskowego i społecznego, w tym edukacyjnego, kulturalnego i charytatywnego jednocześnie inicjując też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne.
W ramach działań społecznych spółki i media Grupy Agora w minionym roku podejmowały przede wszystkim inicjatywy pomocowe i informacyjne związane z kryzysem humanitarnym, równością płci i działaniem na rzecz zmniejszania nierówności społecznych oraz ochroną wartości demokratycznych i wolność słowa w Polsce. Jednym z licznych przykładów jest akcja
#Mediabezwyboru
, w której w lutym 2021 r. media Agory, wraz z większością
przedstawicieli wolnych mediów w Polsce wyłączyły się na 24 godziny. Była to bezprecedensowa akcja w branży
[www.agora.pl]
Strona 67
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
medialnej wspólny protest przeciwko planom nałożenia na media drakońskiego obciążenia finansowego, zwanego „podatkiem od reklam”, który próbowano wprowadzić pod pretekstem walki ze skutkami pandemii COVID-19.
Media Grupy Agora, jak od początku swojego istnienia, tak i w 2021 r. zabierały głos w ważnych społecznie kwestiach i promowały kulturę m.in. poprzez corocznie organizowane konkursy i przyznawane nagrody. Gazeta Wyborcza od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za
najlepszy reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego
, jak również wspiera literacką
Nagrodę NIKE
. Dodatkowo od 2018 r. Gazeta Wyborcza organizuje też międzynarodowy
konkurs fotograficzny im.
Krzysztofa Millera
. AMS natomiast w ramach promowania społeczno-kulturalnych aktywności w 2021 r. po raz 22.
zorganizował konkurs Galerii Plakatu AMS , którego hasło przewodnie brzmiało:
(Nie)bezpieczne pasy
. Miał on na
celu podnoszenie świadomości społecznej o niebezpieczeństwach, jakie grożą pieszym na pasach oraz przedstawienie zasady odpowiedzialnego zachowania się na nich.
Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory , która w 2021 r. kontynuowała m.in. projekt
Różni ludzie, jeden
świat
, na rzecz wsparcia osób z niepełnosprawnościami w rozwoju zawodowym. W 2021 r. kontynuowały swoją
działalność Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów , które zostały powołane przez Agorę w 2018 r. Organizacje te w ostatnim roku zajmowały się m.in: działalnością w zakresie rozwoju edukacji, niezależnego dziennikarstwa i mediów oraz działaniami na rzecz równości płci i zmniejszania nierówności społecznych.
Działalność charytatywna jest prowadzona w Grupie Agora nie tylko dzięki Fundacjom, ale również dzięki zaangażowaniu czytelników i odbiorców, pracowników oraz społeczności lokalnej w projekty wspierające bezpośrednio organizacje społeczne. Idealnym przykładem literackie akcje i książki charytatywne Wydawnictwa Agora
Nadzieja
,
Wszystkie kolory świata
oraz
O, choroba
. Cały dochód z ich sprzedaży w 2021 r.
dokładnie 472
864,21
przeznaczono m.in. na dofinansowanie telefonu zaufania dla dzieci i młodzieży, pomoc psychologiczną
dla podopiecznych Fundacji ISKIERKA zmagających się z chorobą nowotworową czy wsparcie dla seniorów oraz hospicjów. W 2021 r. Agora przeznaczyła głównie na wspieranie działań charytatywnych oraz instytucji 811,5 tys. zł.
Dodatkowo Agora realizowała działania z obszaru marketingu zaangażowanego społecznie , czyli poprzez włączenie czytelników do wsparcia konkretnych przedsięwzięć. W sierpniu 2021 r., Gazeta Wyborcza uruchomiła specjalną ofertę prenumeraty cyfrowej
Na ratunek uchodźcom
, z której cały przychód został przekazany fundacjom
zaangażowanym w pomoc uchodźcom przebywającym na granicy polsko-białoruskiej, w tym Amnesty International Polska i Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka. Środki przeznaczone zostały m.in. na zapewnienie pomocy medycznej i sanitarnej migrantom, którzy koczowali na granicy polsko-białoruskiej. W niespełna 2 tygodnie uzbierana kwota przekroczyła 100 tys. zł. Innym przykładem jest m.in.
zbiórka pieniędzy dla kilku libańskich rodzin
wskazanych przez
Polskie Centrum Pomocy Medycznej (PCPM), którą zainicjowała Gazeta.pl (podobne zbiórki w 2021 r. Gazeta.pl realizowała m.in.
dla osób z Syrii
) Wspólna akcja charytatywna Gazeta.pl i PCPM odniosła wielki sukces. Dzięki
użytkownikom portalu udało się zebrać 100 590 tys. na przetrwanie zimy przez najgorzej sytuowane rodziny w Libanie.
Ważnym tematem dla mediów Agory jest również walka z nierównościami społecznymi oraz działania na rzecz równości płci, czego dowodem liczne projekty z tym związane. Świetnym przykładem jest m.in. projekt zespołu Gazeta.pl , który z okazji Dnia Kobiet przygotował wyjątkową publikację
Historia bez Polki
. Wydawnictwo jest
kompilacją treści o kobietach pochodzących z podręczników historii dla szkół podstawowych. Wyraźnie pokazuje ono, narracja w podręcznikach do historii pozbawiona jest tła społecznego, tłumaczącego wielowiekową podrzędną pozycję Polek w społeczeństwie. Redakcja wskazała, że fakt pomijania Polek w historii kiedy odmawiano im prawa do decydowania o swoim życiu, zarabiania czy edukacji nie oznacza, że powinny być pomijane i dzisiaj. Materiał powstał, aby zwrócić uwagę na ten fakt i wywołać poważną dyskusję o kształcie polskiej edukacji. Przykład działań na rzec równości płci stanowi również codzienna działalność marki Wysokie Obcasy magazynu Gazety Wyborczej , której misją jest wzmocnienie udziału i roli kobiet we współczesnym społeczeństwie. Wśród licznych projektów na rzecz walki z dyskryminacją społeczną znalazła się społeczna kampania
Bez LGBT+ nie ma Polski
, którą
media Agory Gazeta.pl, Wyborcza.pl, Gazeta Wyborcza , TOK FM i tokfm.pl zrealizowały w czerwcu 2021 r. ze stowarzyszeniem Miłość Nie Wyklucza oraz agencją MullenLowe. Jej idea kreatywna i główny przekaz opierały się na „wykluczeniu” liter: L, G, B i T z tekstów na portalach oraz serwisach internetowych, na pierwszych stronach gazet, w mediach społecznościowych oraz w różnych treściach ważnych dla Polek i Polaków.
Prócz tego w 2021 r. z powodu nasilającego się w z każdym rokiem kryzysu klimatycznego, media i marki Agory podjęły liczne działania prośrodowiskowe. Gazeta Wyborcza, zainspirowana szczytem klimatycznym COP26 mającym miejsce na przełomie października i listopada 2021 r., ogłosiła
Deklarację klimatyczną
, w której
zapowiedziała jeszcze większe niż dotychczas zaangażowanie w ochronę klimatu i środowiska. Dokument jasno mówi o planach rozwijania
działu Klimat i Środowisko
, który Wyborcza.pl uruchomiła w lutym 2021r., by lepiej i częściej
[www.agora.pl]
Strona 68
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
niż dotychczas opowiadać o tym, co dzieje się zarówno w Polsce, jak i na świecie w kwestiach ekologii oraz klimatu. Warto wspomnieć również, że w ramach działań środowiskowych Gazeta Wyborczej w marcu 2021 r. powstała specjalna oferta prenumeraty cyfrowej, z której cały dochód został przekazany Fundacji Dzika Polska na wsparcie projektu
Pogotowie dla Drzew
d o końca grudnia 2021 r. udało się zebrać ponad 93 tys. zł, które
zostały przeznaczone m.in. na działania arborystyczne, ochronę drzewostanów i sprawy sądowe związane z wycinką drzew. Kwestia środowiska naturalnego i kryzysu klimatycznego zajęła też kluczowe miejsce w
Deklaracji
redakcyjnej Gazeta.pl na rok 2021
, co przejawiało się w licznych zielonych inicjatywach zespołu portalu, jak np. akcja
Alarm dla klimatu
zrealizowana wraz z Koalicją Klimatyczną czy cykl
#Ekośledztwa
. Również spółka AMS podejmuje
szereg działań proekologicznych, m.in. wprowadzając nośniki OOH przyjazne środowisku. W 2021 r. do portfolio AMS dla klientów dołączył
EKO Backlight
. To zestaw proekologicznych rozwiązań, na które składają się: energooszczędne
oświetlenie LED, zmniejszenie smogu świetlnego poprzez możliwość wyłączania oświetlenia oraz certyfikowany ekologicznie druk materiałów reklamowych.
W ramach działań edukacyjnych w 2021 r. miała miejsce specjalna edycja programu promującego wiedzę i inicjatywy na rzecz rozwoju nowych technologii pt. Jutronauci , który powstał dzięki współpracy Gazety Wyborczej i Sebastiana Kulczyka w 2017 r. Była to już 5. edycja projektu
Jutronauci 2021: Nowa normalność
, która w całości
poświęcona została rozważaniom dotyczącym możliwych scenariuszy post-pandemicznej przyszłości.
Wdrożona Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyniosła Spółce wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych i prośrodowiskowych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
W opinii Agory realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych jest zgodna z interesem Spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Co roku monitorowane działania podejmowane przez Grupę Agora. Ich szczegółowy opis z minionego roku znajduje się na stronie agora.pl oraz w Raporcie ESG za 2021 r. Grupy Agora S.A. oraz spółki Agora S.A.
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.
[www.agora.pl]
Strona 69
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora oraz odrębne jednostkowe sprawozdanie Agory S.A. na temat informacji niefinansowych za 2021 r.
Raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania - Global Reporting Initiative (GRI Standard).
Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe dostępne na stronie internetowej Spółki
https://www.agora.pl
w polskiej i angielskiej wersji językowej.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Agory potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z właściwymi przepisami. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2020, 2021 i 2022.
Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
[www.agora.pl]
Strona 70
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 20 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego
Warszawa, 24 marca 2022 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Tomasz Grabowski - Członek Zarządu
........................................................
Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu
........................................................
Podpisy złożone elektronicznie.