LIST PREZESA ZARZĄDU AGORY S.A .................................................................................................................................................. 3

I. KIM JESTEŚMY? ..................................................................................................................................................................................... 4

1.1 Profil działalności .............................................................................................................................................................................................. 4

1.2 Struktura Grupy Agora ................................................................................................................................................................................... 7

1.3 Członkostwo w organizacjach branżowych...........................................................................................................................................7

1.4 Nagrody i wyróżnienia .................................................................................................................................................................................... 8

1.5 Zarządzanie ryzykiem niefinansowym w Grupie Agora .................................................................................................................. 9

1.6 Ład korporacyjny i struktura nadzorcza ........................................................................................................................................... ...12

1.7 Rozpoczęcie prac nas strategią Grupy Agora na lata 2023-2027 .............................................................................................. 16

1.8 Wyniki finansowe Grupy Agora w roku 2021 .................................................................................................................................... 16

1.9 Zgodność z Taksonomią UE ....................................................................................................................................................................... 18

II. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ W GRUPIE AGORA ............................................................................................................... 22

2.1 Kluczowe obszary wpływu ......................................................................................................................................................................... 22

2.2 Struktura Grupy Agora ................................................................................................................................................................................. 23

2.3 Najistotniejsze zagadnienia ESG w Agorze .......................................................................................................................................... 24

2.4 Nasze zobowiązania z 2021 i cele na 2022 r. ..................................................................................................................................... 28

2.5 Etyka i Prawa człowieka .............................................................................................................................................................................. 30

2.6 Firma godna zaufania ................................................................................................................................................................................ ...35

III. ŚRODOWISKO NATURALNE I PRZECIWDZIAŁANIE ZMIANOM KLIMATU ........................................................ 43

3.1 Polityka środowiskowa i klimatyczna w Agorze .............................................................................................................................. 43

3.2 Wpływ działalności Grupy Agora na klimat ....................................................................................................................................... 44

3.3 Dane środowiskowe Grupy Agora za 2021 r. ..................................................................................................................................... 45

3.4 Analiza ryzyk, zagrożeń i szans klimatycznych ................................................................................................................................. 52

3.5 Realizacja celów środowiskowych Grupy Agora w 2021 r. oraz plany na 2022 r. ............................................................ 53

3.6 Projekty prośrodowiskowe mediów i marek Agory w 2021 r. ............................................................................................... ...59

IV. MIEJSCE PRACY ................................................................................................................................................................................... 60

4.1 Zatrudnienie i warunki pracy w Grupie Agora .................................................................................................................................. 60

4.2 Różnorodność w Grupie Agora ................................................................................................................................................................. 68

4.3 Równość dla wszystkich .............................................................................................................................................................................. 70

4.4 Szkolenia i rozwój .......................................................................................................................................................................................... 71

4.5 Zdrowie i bezpieczne miejsce pracy ....................................................................................................................................................... 73

4.6 Organizacje związkowe i poszanowanie prawa wolności do zrzeszania się. .................................................................... ...74

4.7 Dbamy o work-life balance ...................................................................................................................................................................... ...75

4.8 Komunikacja z pracownikami ................................................................................................................................................................ ...76

V. ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE I RELACJE Z OTOCZENIEM ........................................................................................ 77

5.1 Biznes zaangażowany społecznie ............................................................................................................................................................ 77

5.2 Organizacje społeczne w Grupie Agora ................................................................................................................................................ 77

5.3 Projekty i inicjatywy społeczne ................................................................................................................................................................ 79

VI. INFORMACJE O RAPORCIE ............................................................................................................................................................ 82

6.1 Istotne zmiany w raportowanym okresie ............................................................................................................................................ 82

6.2 Proces definiowania i lista istotnych zagadnień ESG ...................................................................................................................... 83

6.3 Tabele zgodności ............................................................................................................................................................................................ 86

Kontakt w sprawie raportu .................................................................................................................................................................................. 92

[GRI 2-22]

Szanowni Państwo!

Ostatnie 2 lata to czas olbrzymiej niepewności zarówno w życiu każdego z nas, jak i przedsiębiorstw, w których pracujemy. Dlatego też teraz - bardziej niż kiedykolwiek -pojęcie „społeczna odpowiedzialność biznesu” nabiera nowego wymiaru.

Coraz mocniej odczuwalne zmiany klimatu, skutki pandemii COVID-19, systematyczne ataki na demokratyczne wartości w Polsce, w tym przede wszystkim rosnąca liczba represji wobec niezależnych mediów, determinowały naszą rzeczywistość w ostatnich miesiącach. W 2021 r. podjęliśmy starania, aby idea zrównoważonego rozwoju miała wpływ na każdy obszar działalności Agory. Wsłuchaliśmy się w głosy naszych pracowników oraz interesariuszy zewnętrznych i wspólnie, na podstawie Badania istotności , zdefiniowaliśmy priorytetowe zagadnienia ESG, które uwzględnimy w naszych działaniach w najbliższych latach. Jedną z kluczowych kwestii są zmiany klimatu. Aby zmierzyć się z tym zagadnieniem, obliczyliśmy ślad węglowy generowany przez Agorę S.A. i całą Grupę, co pozwoli nam dokładnie określić nasze oddziaływanie na środowisko. To niezbędne, by wypracować plan działań na rzecz minimalizowania wpływu Grupy Agora na zmiany klimatu.. Podstawą do tego będą wnioski z przeprowadzonej w minionym roku analizy szans, zagrożeń i ryzyk klimatycznych . To nasz drogowskaz w pracach nad „Polityką środowiskową i klimatyczną” . Prócz tego w niniejszym raporcie znajdą Państwo informacje dotyczące działalności Grupy Agora wyszczególnionej w tzw. unijnej Taksonomii – to kolejny krok na drodze do efektywniejszego podejmowania decyzji biznesowych zrównoważonych środowiskowo.

Rok 2021 był drugim z rzędu, w którym mierzyliśmy się ze skutkami pandemii COVID-19. Jej wybuch uniemożliwił nam realizację założeń biznesowych określonych w strategii na lata 2018-2022. Dlatego w 2022 r. chcemy stworzyć nowy plan dla Grupy Agora na lata 2023-2027, którego integralną częścią będą jasno sprecyzowane cele ESG. Społeczna odpowiedzialność biznesu od zawsze jest w DNA Agory, której powstanie wiązało się zapewnieniem dostępu do rzetelnej i sprawdzonej informacji, budową społeczeństwa obywatelskiego oraz ochroną wartości demokratycznych. Przez ponad 32 lata funkcjonowania Agory nasze wartości nie zmieniły się, inny jest jednak świat, zmieniła się też skala prowadzonej przez nas działalności. Dzisiaj jako silna grupa medialno-rozrywkowa czujemy pełną odpowiedzialność za to, aby kontynuować leżącą u podstaw firmy misję i sprostać wyzwaniom współczesności dzięki wykorzystaniu pełnego potencjału naszej organizacji.

Rok 2022 będzie zatem dla Grupy Agora czasem wytężonej pracy i wielu nowych działań z obszaru ESG. Zdajemy sobie sprawę, jak trudne to zadanie. Jesteśmy jednak zdeterminowani, aby przyczyniać się do budowy zrównoważonego świata o demokratycznych wartościach. Szczególnie teraz zyskuje to na znaczeniu. Od 24 lutego 2022 r. trwa napaść, Rosji na Ukrainę i na demokratyczny porządek świata. Jesteśmy świadkami pogwałcenia wszelkich zasad prawa międzynarodowego oraz praw człowieka. Od dnia wybuchu konfliktu angażujemy się w pomoc Ukrainie i relacjonujemy przebieg wojny oraz jej konsekwencji dla obywateli Ukrainy i całej Europy, tak aby prawda o tych wydarzeniach i skala dramatu rozgrywającego się tuż za naszą granicą dotarła do całego świata.

Bartosz Hojka

prezes zarządu Agory S.A.

Kim jesteśmy?

Powstanie Agory S.A. łączyło się z ważną misją, jaką było zapewnienie każdemu Polakowi i Polce dostępu do niezależnego źródła informacji, dążenie do prawdy, chęć tłumaczenia wydarzeń w Polsce i na świecie oraz przedstawiania ich wpływu na życie każdego obywatela a także walka o równość i prawa człowieka. Dlatego od początku istnienia naszej organizacji nieustannie włączamy się w budowę społeczeństwa obywatelskiego, wspieramy instytucje stojące na straży wolności mediów i demokracji, nagłaśniamy ważne sprawy społeczne i inicjujemy działania na rzecz środowiska . Do podstawowych wartości przyświecających naszej działalności należą transparentność, otwartość i dialog, budowanie trwałych relacji z otoczeniem oraz promowanie różnorodności w społeczeństwie i miejscu pracy. Niniejszy raport ESG jest sprawozdaniem z realizacji tych deklaracji w 2021 r.

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

[GRI 2-1, GRI 2-2]

[UoR: art. 49b ust. 2 pkt.1]

Agora S.A. od 1999 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a od ponad 30 lat funkcjonuje na rynku mediów. Działalność spółki rozpoczęła się w 1989 r. wraz z wydaniem pierwszego numeru ogólnopolskiego dziennika „Gazeta Wyborcza”, który do dziś jest jedną z popularniejszych gazet codziennych w kraju. Aktualny stan akcjonariatu spółki jest publikowany na internetowej stronie korporacyjnej Agory i dostępny pod adresem:

Główna siedziba Agory znajduje się w Warszawie, natomiast działalność operacyjna rozproszona jest w wielu miastach Polski, głównie za sprawą rozbudowanej sieci kin Helios, rozwijającej się sieci lokali marki Pasibus oraz lokalnych redakcji „Gazety Wyborczej”.

Obecnie Agora i jej spółki zależne tworzą Grupę Agora prowadzącą działalność biznesową w następujących segmentach:

1.1.1. FILM I KSIĄŻKA

Od 2010 r., czyli chwili nabycia spółki Helios S.A., Agora rozwija swoją działalność kinową i filmową. Spółka jest właścicielem – największej w Polsce pod względem liczby obiektów sieci multipleksów, która cieszy się uznaniem tysięcy kinomanów. Helios to obecnie 52 nowoczesne kina, 291 ekranów, 15 sal Helios Dream i łącznie prawie 55 tys. miejsc (dane na koniec 2021 r.).

Natomiast poprzez firmę Agora angażuje się w dystrybucję i produkcję filmową – do tej pory wprowadziła na ekrany kin wiele polskich i zagranicznych tytułów, a także wspierała powstanie kilkunastu rodzimych produkcji. W 2021 r. dzięki NEXT FILM do kin trafiły m.in. filmy: Katarzyny Klimkiewicz, Aleksandra Pietrzaka czy Kuby Michalczuka. Spółka udostępnia również filmy ze swojego portfolio w innych kanałach dystrybucyjnych – na platformach VOD, m.in. Netflix.

Agora aktywnie wspiera również polskich twórców: pisarzy, publicystów, reportażystów, muzyków oraz filmowców. W naturalny sposób spółka rozwinęła swoją działalność wydawniczą – , funkcjonujące od ponad 15 lat. To obecnie uznany polski wydawca specjalizujący się w literaturze faktu i biografiach, choć w ofercie nie brakuje także książek historycznych, poradników, wywiadów, a także literatury pięknej, gatunkowej oraz popularnej. Wydawnictwo Agora jest też polskim wydawcą książek Michelle Obamy, Baracka Obamy, Anne Applebaum, Huntera Bidena czy najnowszej książki Billa Gatesa . Działalność wydawnicza Agory w 2021 r. została doceniona przez branżę. W , obejmującym aż 500 najsilniejszych medialnie marek w Polsce z 50 branż, Wydawnictwo Agora uplasowało się na 5. miejscu wśród najbardziej rozpoznawalnych marek w kategorii wydawnictw książkowych oraz na 267. pozycji w ogólnym zestawieniu.

Wydawnictwo zajmuje się również produkcją oraz dystrybucją muzyki w ramach działalności Agora Muzyka i Agora Digital oraz filmów na nośnikach DVD i BluRay, co czyni jego profil unikalnym na polskim rynku.

Poza tym Agora w ramach działalności wydawniczej prowadzi również dwie księgarnie internetowe: oferującą ponad 40 tys. e-booków i audiobooków oraz kilkaset tytułów prasowych, a także sprzedający m.in. książki Wydawnictwa Agora, płyty CD i winyle z muzyką znanych wykonawców, filmy na DVD, jak również wydawnictwa prasowe.

Działalność Grupy Agora obejmuje również rynek gastronomiczny – poprzez należącą do grupy Helios spółkę Step Inside, która tworzy lokale restauracyjne pod . Restauracje Pasibus znajdują się galeriach handlowych, przy głównych ulicach miast i popularnych deptakach. Marka jest obecna m.in. we Wrocławiu, w Gdańsku, Poznaniu, Łodzi i w Warszawie. Pierwszy lokal Pasibusa stworzony w ramach współpracy z Heliosem został otwarty w CH Młociny w Warszawie, a kolejne m.in. w Opolu, Olsztynie i Katowicach. Obecnie w ramach sieci Pasibus działa 10 lokali otwartych we współpracy ze spółką Helios.

1.1.2. PRASA

„Gazeta Wyborcza” od lat jest największym opiniotwórczym dziennikiem w Polsce. To rzetelne źródło informacji i ważna płaszczyzna debaty publicznej – tłumaczy świat, porusza ważne tematy i angażuje się w ogólnopolskie oraz lokalne akcje o charakterze społecznym, edukacyjnym i kulturalnym. Ważnym tematem obecnym na łamach gazety jest ekologia - wiele ważnych tematów związanych z ochroną środowiska redakcja nagłaśniała jako pierwsze medium w Polsce. W 2021 r. „Wyborcza” opublikowała , w której jasno mówi o planach rozwijania , który Wyborcza.pl uruchomiła w lutym ub. r. ( ), by lepiej i częściej niż dotychczas opowiadać o tym, co dzieje się zarówno w Polsce, jak i na świecie w kwestiach ekologii oraz klimatu.

„Gazeta Wyborcza” jest ceniona i nagradzana za jakość dziennikarstwa, innowacyjność oraz zaangażowanie w sprawy społeczne. Dziennikarze „Wyborczej” wspierają najważniejsze ogólnopolskie i lokalne akcje o charakterze społecznym, edukacyjnym i kulturalnym. W ostatnich latach dziennik trzykrotnie znalazł się na szczycie rankingu najsilniejszych medialnie polskich brandów oraz był laureatem wielu prestiżowych nagród w kraju i na świecie, m.in.

„Gazeta Wyborcza” to także lider procesu transformacji cyfrowej prasy w Polsce. Jako pierwsza wprowadziła system limitowanego dostępu do swoich treści (paywall) i ofertę prenumeraty cyfrowej. Na koniec grudnia 2021 r. społeczność prenumeratorów cyfrowego wydania „Gazety Wyborczej” liczyła ponad 286 tys.

Prawie każde wydanie „Gazety Wyborczej” zawiera dodatkowe treści ukazujące się w ramach tygodników tematycznych. Są to m.in.: „Duży Format”, „Co Jest Grane 24”, „Wolna Sobota”, „Ale Historia” oraz „Wysokie Obcasy”.

Agora jest również wydawcą czasopism i związanych z nimi serwisów internetowych funkcjonujących w ramach grupy Wyborcza.pl. Są to m.in. „Wysokie Obcasy Extra” – ekskluzywny miesięcznik dla młodych, ambitnych, ciekawych świata i szukających inspiracji kobiet; „Wysokie Obcasy Praca” – magazyn o pasji, życiu, psychologii, nauce i technologiach, który inspiruje oraz pomaga kobietom w realizacji wyznaczonych celów zawodowych bez straty dla życia osobistego oraz „Książki. Magazyn do czytania” – dwumiesięcznik, będący fascynującym przewodnikiem po nowościach wydawniczych – zarówno w Polsce, jak i zagranicą.

Agora posiada obecnie także jedną drukarnię zlokalizowaną w Warszawie.

1.1.3. INTERNET

Portfolio internetowe Agory to kilkadziesiąt serwisów, aplikacji mobilnych i formatów wideo oferowanych przez portal oraz związane z nimi serwisy. W Grupie Agora są też spółki prowadzące działalność internetową, w tym zajmująca się reklamą programatyczną firma oraz zapewniająca nowoczesne narzędzia do rekrutacji online grupa . Agora posiada również udziały czeskiej technologicznej firmy marketingowej , oficjalnego partnera marketingowego Facebooka i Google.

1.1.4. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Spółka należąca do Grupy Agora jest liderem reklamy Out-of-Home (OOH) w Polsce. Działa w obszarze klasycznego i cyfrowego OOH, dysponując 22 tys. powierzchni reklamowych 1 . Misją spółki jest realizowanie dla klientów skutecznych kampanii reklamowych z wykorzystaniem najszerszego na rynku portfolio nośników, w oparciu o nowoczesne idee i narzędzia. AMS jest także liderem w segmencie mebli miejskich w Polsce – wyposażył w nie ponad 30 miast, instalując kilka tysięcy wiat przystankowych. Spółka zrealizowała pionierskie na polskim rynku inwestycje w zrewitalizowanych obszarach Szczecina, Warszawy i Wrocławia. Dodatkowo, AMS angażuje i inicjuje akcje społeczno- środowiskowe – jest pionierem w łączeniu rozwiązań reklamowych z działaniami na rzecz ekologii oraz kulturalnych projektów promujących artystów czy nagłaśniających problemy społeczne.

1.1.5. RADIO

Marki radiowe Agory to szeroka oferta dla słuchaczy i internautów zainteresowanych najświeższymi informacjami, rozrywką i muzyką. To wszystko zapewniają Radio TOK FM (ponadregionalna stacja obejmująca 23 obszary miejskie), Radio Złote Przeboje (24 stacje lokalne), Radio Pogoda (8 stacji lokalnych) i Rock Radio (4 stacje lokalne) oraz . Dzięki nim oferta Grupy Radiowej Agory dociera do wielu różnorodnych odbiorców. Agora posiada również 40% udziałów w spółce Eurozet, nadawcy m.in. Radia ZET.

Radio TOK FM oferuje również dostęp do swojego archiwum audycji i specjalnych podcastów w ramach platformy TOK FM, na której jest łącznie ponad 75 tys. materiałów audio. Do końca 2021 r. liczba sprzedanych dostępów Premium TOK FM do tych treści – poprzez tokfm.pl lub aplikację TOK FM – wyniosła blisko 26,2 tys.

Szerokie portfolio Grupy Radiowej Agory daje również wiele możliwości ogłoszeniodawcom, którzy mogą skorzystać z działań reklamowych oferowanych przez marki GRA w eterze i w internecie oraz z pakietów reklamowych tworzonych wspólnie z mediami Agory oraz z innymi nadawcami radiowymi. Za sprzedaż reklam w stacjach radiowych i serwisach internetowych odpowiada dział sprzedaży Grupy Radiowej Agora oraz i zespół .

[GRI 2-6]

Struktura Grupy Agora wraz ze wskazaniem poszczególnych marek w każdym z segmentów działalności przedstawia się jak niżej.

1.3. CZŁONKOSTWO W ORGANIZACJACH BRANŻOWYCH

[GRI 2-28]

Agora chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej marki i spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności.

Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy, to:

ORGANIZACJE POLSKIE

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

ORGANIZACJE ZAGRANICZNE

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

(dane na 31.12.2021 r.)

1.4. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA

Działania i projekty realizowane przez Grupę Agora od lat są doceniane przez naszych interesariuszy, w tym przez odbiorców, ekspertów i organizacje branżowe na całym świecie. Nasze marki i media również w 2021 r. zdobywały liczne nagrody i wyróżnienia, plasując się w czołówce branży na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych. Pełne informacje na ten temat publikowane są na bieżąco na korporacyjnej stronie internetowej Agory i dostępne pod adresem: . Wśród najważniejszych nagród otrzymanych w minionym roku w poszczególnych segmentach wyróżnić należy:

NAGRODY DLA GRUPY AGORA

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

❖

FILM I KSIĄŻKA

❖

❖

PRASA

❖

❖

❖

INTERNET

❖

❖

RADIO

❖

❖

❖

REKLAMA ZEWNĘTRZNA

❖

❖

❖

1.5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM NIEFINANSOWYM W GRUPIE AGORA

[GRI 3-3]

[UoR: art. 49b ust. 2 pkt 5]

W Grupie Agora funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem:

Podstawowym dokumentem wewnętrznym regulującym obszar zarządzania ryzykiem w Grupie Agora jest „Polityka zarządzania ryzykiem” . Jej celem jest określenie zasad i ram procesu zarządzania ryzykiem, ustanowienie odpowiedzialności uczestników procesu oraz zdefiniowanie podstawowych pojęć z zakresu ryzyka. W Polityce określone zostały: podział odpowiedzialności, harmonogram procesu zarządzania ryzykiem, kategorie ryzyka oraz zasady raportowania ryzyka poprzez stworzenie rejestru i mapy ryzyk oraz określenie akceptowalnego poziomu ryzyka.

W Grupie funkcjonują również regulamin audytu wewnętrznego oraz rejestr ryzyk i mapa ryzyk. Mapa ryzyk powstaje na podstawie rejestru ryzyk zidentyfikowanych w danym roku. Zarząd określa, które z ryzyk są kluczowe, i raportuje je w postaci mapy, gdzie dla każdego z nich wskazywana jest wartość skutków jego potencjalnej materializacji i prawdopodobieństwo ich wystąpienia. Dodatkowo, determinowane są czynniki, które ograniczają zarówno te skutki, jak i to prawdopodobieństwo. Dla każdego z ryzyk kluczowych określa się, czy dane ryzyko jest ograniczone w wystarczającym stopniu, tj. czy dana część ryzyka jest akceptowalna dla Grupy Agora.

GŁÓWNE ELEMENTY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ SĄ SKŁADNIKAMI PROCESÓW BIZNESOWYCH GRUPY AGORA I OBEJMUJĄ M.IN.:

❖ procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych, reguł ponoszenia wydatków (budżety i progi akceptacyjne), rejestrowania i przetwarzania transakcji gospodarczych, procesy raportowania i kontroli transakcji oraz wyników poszczególnych obszarów działalności,

❖ kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samych systemów.

Kadra zarządzająca realizuje poszczególne zadania wynikające z systemu kontroli wewnętrznej oraz stałego nadzoru nad jego efektywnością w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Grupy. W Grupie Agora funkcjonuje dział audytu wewnętrznego, który przede wszystkim prowadzi czynności audytu wewnętrznego rozumiane jako działalność niezależna, obiektywnie dokonująca oceny efektywności, której celem jest przysporzenie wartości oraz usprawnienie działalności audytowanej jednostki czy całej Grupy Agora. Zasady regulujące funkcjonowanie komórki określa Regulamin audytu wewnętrznego przyjęty przez Zarząd oraz Komitet audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z najlepszymi praktykami dział audytu wewnętrznego raportuje do Zarządu oraz Komitetu audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej. W trakcie roku dyrektor działu koordynuje proces zarządzania ryzykiem określony w „Polityce zarządzania ryzykiem”. Zgodnie z Regulaminem audytu wewnętrznego, na podstawie m.in. wyników procesu zarządzania ryzykiem, przygotowywany jest plan audytów, podlegający zatwierdzeniu przez Komitet audytu. Po zakończeniu audytu powstaje raport z audytu z zaleceniami i proponowanymi usprawnieniami procesów.

Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej odbywa regularne spotkania z audytorem wewnętrznym Spółki, na których omawia raporty z przeprowadzonych audytów oraz działania podejmowane w celu ograniczenia zidentyfikowanych ryzyk. Na tej podstawie monitorowane jest również wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych. W 2021 r. Komitet Audytu spotykał się w różnych sprawach na 9 posiedzeniach, zaś w 2020 r. – 6.

Opisany wyżej system zarządzania ryzkiem odnosi się do ryzyk zidentyfikowanych jako kluczowe, przede wszystkim są to ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy. Dodatkowo, Grupa Agora identyfikuje i bierze pod uwagę ryzyka ESG (Environmental, Social, Governance), czyli te odnoszące się do kwestii społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Ryzyka należące do tej grupy zarządzane są przez jednostki merytoryczne, odpowiedzialne za dany obszar.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka poddawane są regularnej analizie i monitoringowi oraz działaniom zarządczym, takim jak kierowanie się normami i wytycznymi branżowymi, wdrażanie odpowiednich polityk i procedur wewnętrznych. Dzięki temu możliwe jest minimalizowanie bądź wyeliminowanie zidentyfikowanych ryzyk oraz skuteczne zarządzanie organizacją. W poszczególnych częściach raportu, poświęconych podejściu do zarządzania, zostały wskazane procedury i polityki, które służą wyeliminowaniu ryzyk niefinansowych.

Za zarządzanie ryzykami niefinansowymi, w tym ryzykami związanymi ze zmianami klimatu odpowiada Prezes Spółki wraz z członkiem Zarządu odpowiedzialnym za zagadnienia ESG.

Główne ryzyka zidentyfikowane w 2021 r. przedstawione zostały w poniższej tabeli.

Tabela 1.1.

Zidentyfikowane ryzyka niefinansowe w 2021 r.

*Szczegółowa identyfikacja i analiza ryzyk klimatycznych została opisana w Części III: Środowisko naturalne i przeciwdziałanie zmianom klimatu (punkt. 3.4.) niniejszego raportu, gdzie przedstawiono identyfikację i analizę ryzyk klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i szans zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure), którą Grupa Agora przeprowadziła w 2021 r.

Więcej informacji o ryzykach wpływających na wyniki działalności operacyjnej i finansowej Grupy Agora znajduje się w dostępnym na agora.pl w sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za 2021 r.

1. 6. ŁAD KORPORACYJNY I STRUKTURA NADZORCZA

[GRI 2-9, GRI 2-10, GRI 2-11, GRI 2-12, GRI 2-13, GRI 2-14]

[TCFD: Ład korporacyjny i system zarządczy]

Strukturę nadzorczą Grupy Agora tworzą: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza wraz z podległymi komitetami oraz Zarząd. Zakres kompetencji poszczególnych organów nadzorczych oraz kwestie związane z ich działaniem określają przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, rekomendacje nadzorcze organów nadzoru oraz Statut spółki Agora S.A., który jest dostępny na stronie korporacyjnej .

1.6.1. RADA NADZORCZA I KOMITETY

Struktura nadzorcza Grupy Agora

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY:

❖ działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki Agora S.A.;

❖ wybiera członków Rady Nadzorczej oraz udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonanych przez nich obowiązków;

❖ dokonuje wyboru członków Zarządu oraz udziela absolutorium członkom Zarządu z wykonanych przez nich obowiązków.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należą m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu.

Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu spółki wyrażone w formie uchwały lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

❖ Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

❖ Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej;

❖ Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej;

❖ Wanda Rapaczynski – Członek Rady Nadzorczej;

❖ Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej;

❖ Maciej Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Życiorysy poszczególnych członków Rady Nadzorczej publikowane są na korporacyjnej stronie internetowej i dostępne pod adresem: .

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

W skład Komitetu Audytu na dzień dzisiejszy wchodzą:

❖ Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej;

❖ Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa spółka;

❖ Maciej Wiśniewski – niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.

KOMISJA DS. OSOBOWYCH I WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

W skład Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń na dzień dzisiejszy wchodzą:

❖ Maciej Wiśniewski – przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń;

❖ Dariusz Formela ;

❖ Tomasz Karusewicz ;

❖ Andrzej Szlęzak .

Ponadto, Rada Nadzorcza nadzoruje i jest zaangażowana w walidację rocznego raportu niefinansowego Grupy Agora.

1.6.2. ZARZĄD AGORY

ZARZĄD

❖ działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki Agora S.A.;

❖ składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza;

❖ prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu);