Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 9.6 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, w której Zarząd poinformował o dokonanej analizie i ocenie wpływu konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a Ukrainą na działalność Spółki oraz o możliwym wpływie ekonomicznych konsekwencji tych wydarzeń na dane finansowe Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne
Spółka posiada istotne zaangażowanie w podmioty zależne w postaci udziałów i akcji oraz udzielonych pożyczek. Jak przedstawiono w notach 5.4 i 5.7 do jednostkowego sprawozdania finansowego wartość netto udziałów i akcji w jednostkach zależnych oraz udzielonych im pożyczek wynosi odpowiednio 2.066,2 mln zł oraz 1.651,1 mln zł, natomiast łączna wartość odpisów aktualizujących te aktywa stanowi 34,5 mln zł., w tym w bieżącym roku utworzono 13,6 mln zł odpisów. W związku z dokonaną analizą przesłanek i identyfikacją czynników mogących przyczynić się do zmiany wartości akcji, udziałów i udzielonych pożyczek, przeprowadzono testy na utratę wartości tych inwestycji. Utrata wartości łącznego zaangażowania w podmioty podporządkowane stanowi kluczowy obszar badania z uwagi na zastosowany przez Zarząd osąd i elementy szacunku przede wszystkim związane z założeniami dotyczącymi kształtowania się przyszłych przepływów pieniężnych, których istotnym czynnikiem są m. in. długoterminowe prognozy finansowe, założenia makroekonomiczne oraz kalkulacja stopy dyskontowej zawarta w modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych będących podstawą analizy utraty wartości.	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej dla procesu identyfikacji przesłanek i wykonania testów na utratę wartości udziałów i akcji oraz udzielonych pożyczek jednostkom podporządkowanym, analizę przesłanek utraty wartości w stosunku do udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, korzystając ze wsparcia specjalistów ds. wycen Deloitte, dokonanie krytycznej oceny przyjętych przez Zarząd założeń i szacunków w modelach zdyskontowanych przepływów pieniężnych, w tym: analizy przyjętych w przyszłych przepływach założeń (prognozy finansowe), analizy zasadności kluczowych założeń makroekonomicznych, oceny ciągłości stosowania i zasadności metodyki przyjmowanej w modelach dotyczącej ustalania przepływów pieniężnych oraz wartości rezydualnych, analizy spójności metodyki sposobu wyliczenia stóp dyskontowych i poprawności ich kalkulacji, ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie utraty wartości.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Istnienie nieodłącznej niepewności związanej z rozliczeniami podatkowymi
Spółka jest jednostką dominującą w Grupie kapitałowej o złożonej strukturze, a jej działalność w zmieniającym się środowisku prawnym i podatkowym powoduje występowanie znacznej niepewności w rozliczeniach podatkowych. W badanym okresie Spółka pozostawała stroną w postępowaniach kontrolnych i postępowaniach sądowych z organami podatkowymi w odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych. Toczące się postępowania wymagają od Zarządu bieżącej analizy i oceny ich ryzyka oraz podejmowania decyzji odnośnie ujęcia w sprawozdaniu rezerw na sprawy podatkowe lub oszacowania i ujawnienia zobowiązań warunkowych z tego tytułu. Z uwagi na konieczność dokonywania przez Zarząd istotnych założeń i osądów w ocenie tych spraw, uznaliśmy rozliczenia podatkowe Spółki za kluczową sprawę naszego badania. Kontrole i postępowania sądowe przed organami w zakresie rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych zostały opisane w nocie 9.2 do sprawozdania finansowego, a w nocie 4.3 opisano występowanie nieodłącznej niepewności w rozliczeniach podatkowych w związku z postanowieniami Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR).	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: zrozumienie procesu dokonywania przez Zarząd osądu w zakresie identyfikacji i oceny transakcji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom, i ich wpływu na rozliczenia podatkowe i rezerwy na ryzyko z tytułu podatku, Analizę dokumentacji spraw i postępowań podatkowych związanych z podatkiem od osób prawnych, w tym wyników kontroli podatkowych, decyzji organów oraz wyroków w postępowaniach sądowych, korzystając ze wsparcia specjalistów z dziedziny podatków dokonanie analizy obecnego orzecznictwa w podobnych postępowaniach, dokonanie oceny osądu i założeń przyjętych przez Zarząd w ocenie ryzyka tych spraw, w tym możliwości powstania w przyszłości zobowiązania podatkowego, dokonanie weryfikacji poziomu utworzonych rezerw na ryzyka podatkowe oraz ujawnień w sprawozdaniu finansowym pod kątem kompletności opisanych spraw podatkowych i zobowiązań warunkowych z tytułu tych spraw.
Wycena do wartości godziwej instrumentów pochodnych
W badanym okresie Spółka pozostawała stroną w transakcjach dotyczących instrumentów pochodnych. Jak przedstawiono w notach 8.1 oraz 8.4 do jednostkowego sprawozdania finansowego, wartość aktywów i zobowiązań z tytułu wyceny posiadanych instrumentów pochodnych wynosi odpowiednio 102,9 mln zł oraz 151,6 mln zł. Biorąc pod uwagę znaczny wolumen zawieranych transakcji oraz wysoki stopień złożoności wyceny do wartości godziwej transakcji związanych z instrumentami pochodnymi, w tym z instrumentami wyznaczonymi do rachunkowości zabezpieczeń, oraz mając na uwadze ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przy wycenie instrumentów, uznaliśmy wycenę instrumentów pochodnych za kluczowe zagadnienie naszego badania. Określenie wartości godziwej instrumentów pochodnych jest obszarem wymagającym istotnego osądu - wymaga przyjęcia założeń dotyczących kształtowania się w przyszłości odpowiednich parametrów dla danego instrumentu oraz wiąże się z zastosowaniem właściwego modelu do wyceny instrumentu.	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: zrozumienie procesu wyceny instrumentów pochodnych do wartości godziwej i przyjętych do tego celu założeń; korzystając ze wsparcia specjalistów Deloitte z dziedziny rynków finansowych, dokonanie: oceny modelu stosowanego przez Spółkę, weryfikacji wyceny instrumentów pochodnych poprzez dokonanie niezależnych wycen instrumentów do wartości godziwej, analizy ujęcia i prezentacji transakcji związanych z instrumentami pochodnymi; porównanie wyniku wyceny instrumentów pochodnych pomiędzy wartością godziwą oszacowaną przez Deloitte do wyceny w wartości godziwej dokonanej przez Zarząd wraz z oceną różnic, biorąc pod uwagę odchylenia związane z użyciem w modelu danych szacunkowych dla zmiennych parametrów wyceny.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Spółki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania, odrębne sprawozdanie Spółki i Grupy na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami a także odrębne sprawozdanie Spółki i Grupy na temat informacji niefinansowych spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła wszystkie informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Spółki i Grupy, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości jako odrębne sprawozdane.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących sprawozdania na temat informacji niefinansowych Spółki i Grupy i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych nie są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Kluczowy biegły rewident i firma audytorska świadczyli na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych niżej wymienione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które nie zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym lub Sprawozdaniu z działalności:

• Weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A.;
• Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych Ciech S.A. i Grupy Kapitałowej Ciech;
• Przegląd i badanie pakietów konsolidacyjnych, sporządzonych według MSSF, wybranych spółek Grupy Ciech na potrzeby przeprowadzenia przeglądu śródrocznego i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy;
• Weryfikacja wskaźników zawartych w umowie kredytowej;
• Sporządzenie opinii w zakresie prawidłowości wyliczenia współczynnika, o którym mowa w ustawie o podatku akcyzowym w odniesieniu do Ciech Soda Polska S.A.;
• Weryfikację ujawnień określonych w art. 44 ustawy Prawo Energetyczne w sprawozdaniu finansowym Ciech Soda Polska S.A., Ciech Sarzyna S.A.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 82 Rady Nadzorczej z dnia 1 kwietnia 2020 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2020 roku, to jest przez okres dwóch kolejnych lat obrotowych.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Adrian Karaś.

Działający w imieniu Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 73, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe:

Adrian Karaś

Nr w rejestrze: 12194

Warszawa, 29 marca 2022 roku