Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
2
Spis treści
A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ..................................................................................................... 5
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................. 10
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12
miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku ............................................................. 10
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ............ 11
Ryzyko stopy procentowej ................................................................................................... 11
Ryzyko walutowe ................................................................................................................. 12
Ryzyko kredytowe ................................................................................................................ 15
Ryzyko związane z płynnością............................................................................................. 16
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie
i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie
nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. .................... 16
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)....................................................... 17
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie
rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; ... 17
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w
szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31
grudnia 2021 roku. ................................................................................................................................................ 17
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .............................................................. 25
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy: .......................................................................... 25
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ........................................................................................................................................ 25
G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021
roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 25
H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku pożyczkach ... 26
I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku
poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 26
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
3
J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji .................................................................................... 29
K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dane roczne ......................................................................................... 29
L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi ....................................................................... 29
M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 29
N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; ..................................................................................... 30
O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................... 30
P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; .............................. 30
Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 30
R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką .............................................................................. 33
S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi ........................................................................ 33
T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu ................................................................................................................................................................... 33
U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów....................................................................................................................................... 33
V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 33
W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................... 33
X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla
firmy audytorskiej ................................................................................................................................................. 34
Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .......................................................................................... 34
Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki
od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta,
z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, ......................... 35
Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności,
których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych
emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz
wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do
największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem
ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron
wszczętego postępowania..................................................................................................... 35
Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ....... 35
AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2021 roku ............................................................................................. 36
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
4
BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
które zawiera przynajmniej następujące informacje: ........................................................................................... 37
BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .................................................. 37
BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ............................................................................... 38
BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez
spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez
niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. ............................................................. 40
BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ...................... 41
BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................... 41
BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ....................................................... 41
BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych spółki. .......................................................................................... 41
BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. ....................................................... 42
BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia. ..................................................................................... 42
BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31
grudnia 2021 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących spółki oraz ich komitetów. ....................................................................... 44
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
5
BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .............................................. 51
BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub
wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji. .............................................................. 51
A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym
swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w
wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy.
Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów
wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną.
W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej.
Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład
Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda
chlewna, zboża oraz działalność pozostała.
W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym
akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Cedrob S.A. posiadał 24.027.730 akcji GOBARTO
S.A., stanowiących 86,43% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.
Segment MIĘSO I WĘDLINY
• GOBARTO S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka” lub „Jednostka Dominująca”) - jest podmiotem
dominującym Grupy GOBARTO S.A. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Jej główna
działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do
odbiorców na terenie całego kraju oraz do kilkunastu odbiorców europejskich oraz azjatyckich. Sferę
produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie: zamrażania, składowania i
transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład
produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie). W IIQ 2021 r. prowadzone były prace
mające na celu zwiększenie mocy ubojowych, które po modernizacji wynoszą ok. 1,5 mln sztuk rocznie.
W ramach segmentu Mięso i Wędliny Spółka konsekwentnie rozwija działalność dystrybucyjną i jest
jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego. Spółka posiada
Centra Dystrybucyjne zlokalizowane w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Radomiu, Lublinie
Gdańsku, Nysie, Wałbrzychu i Olsztynie.
• GOBARTO Dziczyzna Sp. z o.o. - zajmuje się skupem i przerobem zwierzyny łownej oraz sprzedażą mięsa
na terenie Polski i rynkach UE. Główny zakład przerobu dziczyzny usytuowany jest w Karolinkach (woj.
wielkopolskie). Zakład posiada odpowiednie warunki sanitarno-weterynaryjne zgodne ze standardami
rynkowymi, a stosowane procedury zapewniają wysoką i stałą jakość produktu.
• NetBrokers Sp. z o.o. (dawniej NetBrokers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) -
główną działalnością spółki jest działalność handlowa, gdzie NetBrokers, jako importer jest wiodącym
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
6
dostawcą na rynek polski świeżego mięsa wieprzowego dla zakładów rozbiorowych i przetwórni, jak i
mięs kulinarnych na potrzeby rynku detalicznego. Dodatkowo jest platformą internetową skierowaną
do firm działających na rynku rolno-spożywczym, której misją jest dostarczanie informacji branżowych
oraz oferowanie aplikacji umożliwiającej składanie ofert handlowych kupna i sprzedaży towarów.
• Bekpol Sp. z o.o. - jest spółką zajmującą się hurtową sprzedażą mięsa, wędlin i drobiu. Funkcjonuje na
rynku od 1993 roku.
W dniu 18 stycznia 2022 roku opublikowana została informacja o zamiarze połączenia spółki Bekpol Sp.
z o.o. z Gobarto S.A. a 23 lutego 2022 roku walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu
ww. spółek. Działanie to jest kontynuacją procesu zmierzającego do uproszczenia struktury Grupy
Kapitałowej.
• Meat-Pac Sp. z o.o. - wiodącą działalnością spółki jest hurtowa sprzedaż mięsa drobiowego i
czerwonego.
W dniu 1 października 2021 roku doszło do połączenia spółki Meat-Pac Sp. z o.o. z Gobarto S.A. Działanie
to jest kontynuacją procesu zmierzającego do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
7
Segment TRZODA CHLEWNA
• Agro Bieganów Sp. z o.o. - spółka zajmuje się produkcją roślinną, chowem bydła mięsnego i zarodowego
oraz hodowlą trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym.
• Agro Gobarto Sp. z o.o. - prowadzi hodowlę trzody chlewnej w pełnym cyklu produkcyjnym oraz
dostarcza warchlaki na potrzeby innych spółek z Grupy.
• Bioenergia Sp. z o.o. - spółka prowadzi tucz trzody chlewnej.
• Agroferm Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna.
• Gobarto Hodowca Sp. z o.o. - spółka zajmuje się organizacją rozwoju i sprzedaży trzody chlewnej;
aktualnie odpowiada za program Gobarto 500 wspierający rozwój trzody chlewnej. W dniu 7 września
2021 roku spółka przejęła spółkę Makton Nieruchomości Sp. z o.o.
• Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „Ferma-Pol” Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest
chów trzody chlewnej oraz produkcja roślinna. W roku 2020 ferma przeszła proces modernizacji. Z
dniem 1 marca 2022 roku spółka zmieniła firmę (nazwę) na Fermapol Zalesie Sp. z o.o.
Segment ZBOŻA
• Rolpol Sp. z o.o. oraz Agroprof Sp. z o.o. - zajmują się produkcją roślinną zbóż i rzepaku.
• Agro Net Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność roślinną oraz posiada elewator zbożowy.
• Plon Sp. z o.o. - spółka zajmuje się świadczeniem usług rolnych dla spółek z Grupy.
Segment DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA
• Bio Gamma Sp. z o.o. w likwidacji - została powołana w celu prowadzenia działalności z wykorzystaniem
odnawialnych źródeł energii, nie prowadziła działalności operacyjnej w 2021 roku. Z dniem 1 kwietnia
2021 roku rozwiązano spółkę i rozpoczęto jej likwidację, która zakończyła się 24 listopada 2021 roku. W
dniu 4 marca 2022 roku spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
• Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność z wykorzystaniem
odnawialnych źródeł energii.
• Agro Net Holding Sp. z o.o. – spółka powołana w celu świadczenia usług doradczych dla sektora rolnego
spółek z Grupy. W dniu 11 lutego 2022 roku spółka zmieniła firmę (nazwę) na Gobarto Serwis Sp. z o.o.
oraz profil działalności, która obecnie skupiać się ma na świadczeniu usług na rzecz spółek Grupy.
• NetBrokers Polska Sp. z o.o. - spółka powołana w celu zarządzania spółką NetBrokers Polska Sp. z o.o.
Sp.k. Z dniem 10 lutego 2022 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka została
rozwiązana i rozpoczęto procedurę jej likwidacji.
• Hotel 22 Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Hotel 22 sp. z o.o. Sp.k.,.
• Hotel 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.- przedmiotem działalności spółki jest
zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
• Kozielska Development Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką Kozielska Development
Sp. z o.o. Sp. k.
• Kozielska Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. – przedmiotem działalności
spółki jest zarządzanie nieruchomościami oraz działalność deweloperska.
• Kozielska Park Sp. z o.o. – spółka powołana w celu zarządzania spółką celową Kozielska Park Sp. z o.o.
Sp. k.,
• Kozielska Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. k. – przedmiotem działalności spółki jest
zarządzanie nieruchomościami.
Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji
zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach
pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze
stronami niepowiązanymi.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
8
Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. :
Jednostka
Siedziba
Zakres działalności
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
Procentowy
udział Grupy
w kapitale
31 grudnia
2021
31 grudnia
2020
Agro Bieganów Sp. z
o.o.
Bieganów 19 69-108
Cybinka
produkcja roślinna, chów
bydła mięsnego oraz
hodowla trzody chlewnej
w pełnym cyklu
produkcyjnym
100%
100%
Agro Gobarto Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
hodowla trzody chlewnej
100%
100%
Agro Net Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
działalność roślinna
100%
100%
Agroferm Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
hodowla trzody
chlewnej, produkcja
roślinna
100%
100%
Agroprof Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
produkcja roślinna zbóż
100%
100%
Agro Net Holding Sp. z
o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
doradztwo, działalność
usługowa w sektorze
rolnym
100%
-
Bio Gamma Sp. z o.o. w
likwidacji
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
działalność z
wykorzystaniem
odnawialnych źródeł
energii
100%
100%
Bioenergia Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
tucz trzody chlewnej
100%
100%
Bekpol Sp. z o.o.
ul. Wrocławska 83 58-
306 Wałbrzych
hurtowa sprzedaż mięsa,
wędlin, drobiu
100%
100%
Przedsiębiorstwo
Produkcyjno –
Handlowe „Ferma-Pol”
Sp. z o.o.
Zalesie 46-146
Domaszowice
produkcja roślinna, oraz
hodowla trzody chlewnej
100%
100%
Gobarto Hodowca Sp. z
o.o.
ul. Wspólna 70 00-687
Warszawa
sprzedaży trzody
chlewnej
100%
100%
Netbrokers Polska Sp. z
o.o.
ul. Cystersów 22 31-
553 Kraków
zarządzanie spółką
Netbrokers Polska Sp. z
o.o. Sp. k.
100%
100%
Netbrokers Sp. z o.o.
(dawniej Netbbrokers
Polska Sp. z o.o. Sp.k.)
ul. Cystersów 22 31-
553 Kraków
działalność handlowa
100%
100%
Plon Sp. z o.o.
Grąbkowo 73 63-930
Jutrosin
sprzedaż zbóż, usługi
wspierające produkcję
roślinną
100%
100%
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
9
Polskie Biogazownie
„Energy-Zalesie” Sp. z
o.o.
ul. Wspólna 70 00-687
Warszawa
działalność z
wykorzystaniem
odnawialnych źródeł
energii
100%
100%
GOBARTO S.A.
ul. Wspólna 70;
00-687 Warszawa
skup, ubój rozbiór,
przerób mięsa
wieprzowego, oraz
dystrybucja mięsa i
wędlin; zamrażanie oraz
składowanie produktów
spożywczych;
100%
100%
Gobarto Dziczyzna Sp. z
o.o.
Grąbkowo 73;
63-930 Jutrosin
skup i przerób zwierzyny
łownej
100%
100%
Rolpol Sp. z o.o.
Grąbkowo 73;
63-930 Jutrosin
produkcja roślinna zbóż
100%
100%
Hotel 22 Sp. z o.o.
ul. Armii Krajowej 25;
30-150 Kraków
zarządzanie spółką Hotel
22 sp. z o.o. Sp.k.
50%
50%
Hotel 22 Sp. z o.o. Sp.k.
ul. Armii Krajowej 25;
30-150 Kraków
działalność deweloperska
50%
50%
Kozielska Development
Sp. z o.o.
ul. Nowogrodzka
50/410;
00-695 Warszawa
zarządzanie spółką
Kozielska Development
Sp. z o.o. Sp. k.
50%
50%
Kozielska Development
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Sp.k.
ul. Nowogrodzka
50/410;
00-695 Warszawa
działalność deweloperska
50%
50%
Kozielska Park Sp. z o.o.
ul. Nowogrodzka
50/410;
00-695 Warszawa
zarządzanie spółką
Kozielska Park Sp. z o.o.
Sp. k.
50%
50%
Kozielska Park Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.
k.
ul. Nowogrodzka
50/410;
00-695 Warszawa
roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych i
niemieszkalnych
50%
50%
Agro Net Holding Sp. z
o.o.
Grąbkowo 73;
63-930 Jutrosin
spółka powołana w celu
świadczenia usług
doradczych dla sektora
rolnego spółek z Grupy
100%
100%
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty
kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub
zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego
jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie
sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej
braku konsolidacji;
Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2021.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
10
B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy
zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku
Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2021 roku
W dniu 26 stycznia 2021 r Emitent - raportem bieżącym nr 1/2021 opublikował terminy publikacji raportów
okresowych w roku obrotowym 2021. Publikacja nastąpiła w następujących terminach:
Raport roczny:
• Raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku
• Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2020 – 31 marca 2021 roku
Raporty kwartalne:
• Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku – raportem bieżącym nr
7/2021 pierwotny termin został zmieniony na 24 maja 2021 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 12 maja 2021 roku – raportem bieżącym nr
7/2021 pierwotny termin został zmieniony na 24 maja 2021 roku
• Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku – raportem bieżącym
nr 15/2021 pierwotny termin został zmieniony na 25 listopada 2021 roku
• Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 10 listopada 2021 roku – raportem bieżącym
nr 15/2021 pierwotny termin został zmieniony na 25 listopada 2021 roku
Raport półroczny:
• Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 26 sierpnia 2021 roku – raportem bieżącym nr
13/2021 pierwotny termin został zmieniony na 16 września 2021 roku
• Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2021 roku – 26 sierpnia 2021 roku – raportem bieżącym
nr 13/2021 pierwotny termin został zmieniony na 16 września 2021 roku
Jednocześnie, zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, Spółka nie
publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz skonsolidowanego raportu
kwartalnego za II kwartał 2021 roku.
Gobarto S.A. – powołanie osób zarządzających
W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki VII kadencji. Skład Zarządu pozostał
w niezmienionym składzie.
Szczegóły dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz zajmowanych wcześniej stanowisk Spółka przekazała w
załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2021.
Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
W dniu 27 kwietnia 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na dzień 26 maja 2021 roku.
Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 6/2021.
Gobarto S.A. – powołanie osoby nadzorującej
Zarząd Gobarto S.A. poinformował, iż w dniu 26 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr
27/26/05/2021 powołano do składu Rady Nadzorczej Spółki VII kadencji Pana Zbigniewa Natkańskiego.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy
zawodowej oraz działalnością wykonywaną poza przedsiębiorstwem Emitenta, Zarząd Spółki przekazał w
załączeniu do raportu bieżącego nr 11/2021.
Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta
W dniu 21 czerwca 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie Statutu Emitenta na podstawie
Postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego z dnia 11 czerwca 2021.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 12/2021.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
11
Gobarto S.A. – połączenie spółek zależnych
W dniu 7 września 2021 roku nastąpiło połączenie spółek zależnych Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (spółka
przejmująca) oraz Makton Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka przejmowana)
Gobarto S.A. – odstąpienie od realizacji inwestycji deweloperskiej i sprzedaż nieruchomości
W dniu 29 października 2021 roku nastąpiło rozwiązanie wszelkich porozumień, z których wynikały zobowiązania
inwestycyjne związane z planami zagospodarowania, wespół z partnerami, zabudowanej nieruchomości
położonej w Krakowie przy ul. Cystersów 22, o powierzchni 3 875 m2, której Spółka była użytkownikiem
wieczystym.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 14/2021.
Gobarto S.A. – zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne Aneksu do Umowy Kredytów
W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu przez Bank Polska Kasa Opieki
S.A. (dalej: Bank) a Emitentem i jego spółkami zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net
Sp. z o.o., Rolpol Sp z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., P.P.H „Ferma-Pol” Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o.,
Agroprof Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. i Polskie Biogazownie „Energy-Zalesie” Sp. z o.o. Aneksu do
Umowy Kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami (dalej Aneks i Umowa Kredytów).
Aneks wyłącza z Umowy Kredytów kredyt obrotowy w rachunku bieżącym dla spółek zależnych Emitenta,
ponieważ jednocześnie Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Gobarto
Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o. i Gobarto Hodowca Sp. z o.o. zawarły bezpośrednio z Bankiem umowy
kredytu obrotowego w rachunku bieżącym na okres 24 miesięcy.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym 16/2021.
B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,
istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji,
dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu
finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio
w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje
również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim
długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie
zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było
skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy
procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą
odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te
mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
12
Analiza wrażliwości na 31
grudnia 2021
(dane skonsolidowane w tys. PLN)
Wzrost stopy o 1%
Spadek stopy o 1%
Wartość
narażona
na ryzyko
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na
inne dochody
całkowite
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na inne
dochody
całkowite
Aktywa finansowe
36 284
363
-
- 363
-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
25 555
256
-
- 256
-
Pożyczki udzielone
10 730
107
-
- 107
-
Zobowiązania finansowe
247 986
- 2 480
-
2 480
-
Kredyty i pożyczki
165 127
- 1 651
-
1 651
-
Leasing finansowy
82 859
- 829
-
829
-
Wpływ na wynik finansowy
-2 117
2 117
Analiza wrażliwości na 31
grudnia 2020
(dane skonsolidowane w tys. PLN)
Wzrost stopy o 1%
Spadek stopy o 1%
Wartość
narażona
na ryzyko
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na
inne
dochody
całkowite
Wpływ na wynik
finansowy przed
opodatkowaniem
Wpływ na inne
dochody całkowite
Aktywa finansowe
33 423
334
-
- 334
-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
24 780
248
-
- 248
-
Pożyczki udzielone
8 643
86
-
- 86
-
Zobowiązania finansowe
225 511
-2 255
-
2 255
-
Kredyty i pożyczki
169 043
- 1 690
-
1 690
-
Leasing finansowy
56 468
- 565
-
565
-
Wpływ na wynik finansowy
- 1 921
1 921
Ryzyko walutowe
Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję
walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników
finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia
konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu spółki. Jednocześnie
należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez spółkę są klauzule, które w okresach kwartalnych
pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego
wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Spółka do zabezpieczania otwartej pozycji
walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu
forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które
przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe spółki.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Rok zakończony 31 grudnia 2021
Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)
Klasy instrumentów
finansowych
Wartość sprawozdawcza
w PLN
Wartość narażona
na ryzyko
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
kurs EUR/PLN +5%
kurs EUR/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
2 251 EUR
113 EUR
0 EUR
-113 EUR
0 EUR
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
1 334 EUR
-67 EUR
0 EUR
67 EUR
0 EUR
kurs USD/PLN +5%
kurs USD/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
78 USD
4 EUR
0 USD
-4 USD
0 USD
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
6 USD
0 EUR
0 USD
0 USD
0 USD
kurs CZK/PLN +5%
kurs CZK/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
5 003 CZK
250 CZK
0 CZK
-250 CZK
0 CZK
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
28 CZK
-1 CZK
0 CZK
1 CZK
0 CZK
kurs GBP/PLN +5%
kurs GBP/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
142 116
91 GBP
5 GBP
0 GBP
-5 GBP
0 GBP
kurs HUF/PLN +5%
kurs HUF/PLN -5%
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
235 821
246 HUF
-12 HUF
0 HUF
12 HUF
0 HUF
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
14
Rok zakończony 31 grudnia 2020
Wszystkie wartości w tabelach przedstawiono w tysiącach (dane skonsolidowane)
Klasy instrumentów
finansowych
Wartość sprawozdawcza
w PLN
Wartość narażona
na ryzyko
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
Wynik finansowy przed
opodatkowaniem
Inne całkowite
dochody
kurs EUR/PLN +5%
kurs EUR/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
124 146
3 296 EUR
165 EUR
0 EUR
-165 EUR
0 EUR
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
196 255
2 450 EUR
-123 EUR
0 EUR
123 EUR
0 EUR
kurs USD/PLN +5%
kurs USD/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
124 146
152 USD
8 USD
0 USD
-8 USD
0 USD
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
196 255
10 USD
0 USD
0 USD
0 USD
0 USD
kurs CZK/PLN +5%
kurs CZK/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
124 146
4 160 CZK
208 CZK
0 CZK
-208 CZK
0 CZK
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
196 255
1 CZK
0 CZK
0 CZK
0 CZK
0 CZK
kurs GBP/PLN +5%
kurs GBP/PLN -5%
Należności z tytułu dostaw i
usług
124 156
94 GBP
5 GBP
0 GBP
-5 GBP
0 GBP
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty
finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań
umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.
Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług,
środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej
na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.
Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym
instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa
posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego,
a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa
porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z
ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc
pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów
lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.
Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia
wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka
kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy
zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to
dane dotyczące przyszłości.
Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami
finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z
tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna.
Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko
niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2021r.
około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku
niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.
Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot
odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie
szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.
Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:
Rok zakończony 31
grudnia 2021
Rok zakończony 31
grudnia 2020
(dane skonsolidowane)
(dane skonsolidowane)
Dane w tys. PLN
Wartość brutto
Odpis
aktualizujący
Wartość brutto
Odpis
aktualizujący
Nieprzeterminowane
117 875
0
99 670
0
Przeterminowane:
0-30 dni
19 880
0
19 841
0
31-180 dni
4 248
0
4 346
0
181-365 dni
60
-52
1 476
1 187
> 365 dni
12 649
12 649
11 772
11 772
Razem
154 713
12 597
137 105
12 959
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
16
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia
terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności,
pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy
leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:
(dane skonsolidowane w tys. PLN)
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania
razem
do 12 mc
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej 5 lat
ogółem
Stan na 31 grudnia 2021
Kredyty i pożyczki
67 869
50 872
20 228
26 158
165 127
Odsetki od kredytów bankowych
3 393
2 544
1 011
1 308
8 256
Leasing finansowy
14 247
37 243
6 740
24 629
82 859
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
235 821
-
-
-
235 821
Zobowiązania finansowe
295
3 409
-
3 704
Zobowiązania z tytułu zakupu
udziałów i akcji
-
2 500
-
-
2 500
Swapy stopy procentowej
wykorzystywane w
rachunkowości zabezpieczeń
-
-
-
-
-
Razem
321 625
96 568
27 979
52 095
498 267
(dane skonsolidowane w tys. PLN)
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania
razem
do 12 mc
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej 5 lat
ogółem
Stan na 31 grudnia 2020
Kredyty i pożyczki
78 606
44 025
16 842
29 570
169 043
Odsetki od kredytów bankowych
2 869
1 607
615
1 079
6 170
Leasing finansowy
11 745
23 602
6 644
14 477
56 468
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
196 255
-
-
-
196 255
Zobowiązania finansowe
2 181
3 147
-
3 170
8 498
Zobowiązania z tytułu zakupu
udziałów i akcji
-
1 918
-
-
1 918
Swapy stopy procentowej
wykorzystywane w
rachunkowości zabezpieczeń
-
-
2 260
-
2 260
Razem
291 656
74 299
26 361
48 296
440 612
B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz
cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.
Nie wystąpiło.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
17
B.4. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Oddział w Grąbkowie.
B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym,
z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P
C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie
rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie
12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku.
Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku eksport wieprzowiny z UE
wyniósł ponad 5 302 ton (w ekwiwalencie tusz) i był niższy o 132 tony (tj. 2,4%) w porównaniu z analogicznym
okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny z wielkością na poziomie 2 572 tysięcy ton.
Spadek w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego wyniósł 23%. Głównym powodem silnego
zmniejszenia się eksportu jest istotny wzrost produkcji wieprzowiny w Chinach o 29% w roku 2021 w porównaniu
z poprzednim i wyniosła 52,96 mln ton.
Pozostałe największe rynki importujące to Japonia (+5% r/r), Filipiny (+128% r/r) oraz Korea Płd. (+46% r/r).
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
Średnia cena klasy E w UE-28 w roku 2021 charakteryzowała się silną zmiennością. W styczniu oraz lutym ceny
utrzymywały się na stosunkowo niskim poziomie (tj. śr. 129,52 EUR/100kg), jednak od marca zaczęły istotnie
rosnąć osiągając w czerwcu swoje historyczne maksimum – 166,13 EUR/100kg. Tak istotny wzrost cen
podyktowany był dzięki możliwości eksportowi wieprzowiny z Unii Europejskiej do Chin. Natomiast od lipca cena
zaczęła spadać osiągając w grudniu 131,71 EUR/100kg. Główną przyczyną spadku cen była o blisko połowę niższa
sprzedaż do Chin, co przełożyło się na nadwyżki produkcji w UE tworząc barierę dla wzrostów cen trzody
chlewnej.
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
Chiny Japonia Filipiny Korea Płd. Hong Kong Pozostałe
TON
EKSPORT WIEPRZOWINY Z UE 2020/2021
I-XII'20 I-XII'21
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
18
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej
W Polsce notowania cen żywca wieprzowego zwykle odzwierciedlają poziom dla średniej ceny unijnej. Z tego
powodu w pierwszych trzech miesiącach br. cena żywca wieprzowego kształtowała się znacznie niżej niż w roku
ubiegłym, jednak od marca zaczęła ona istotnie rosnąć. W grudniu średnia cena żywca wieprzowego w Polsce
wyniosła 4,54 zł/kg i była o ponad 17% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, natomiast w
porównaniu do analogicznego okresu roku 2019 była niższa o 28%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych MRiRW
W związku z bardzo niskim poziomem cen, produkcja trzody chlewnej jest coraz mniej opłacalna. Jednym z
efektów jest niższe pogłowie świń, które w grudniu 2021 roku wyniosło 10 242 413 sztuk i było mniejsze niż w
grudniu 2020 roku o 1,5 mln sztuk (12,75). Pogłowie prosiąt zmniejszyło się w skali roku o 9,7%, a warchlaków o
11,7%. Pogłowie trzody na chów o wadze 50kg i więcej zmniejszyło się o 13,5%, w tym loch prośnych o 20,6%. W
stosunku do czerwca 2021 r. liczba loch na chów zmniejszyła się o 81 tys. (tj. o 11%) do poziomu 654 tys. sztuk,
w tym macior prośnych spadła o 73 tys. sztuk (tj. o 14,4%) do poziomu 434 tys. sztuk. Zmniejszenie pogłowia w
Polsce uzasadnione jest wyraźnym spadkiem liczby gospodarstw ze względu na niekorzystną cenę żywca
wieprzowego, a w konsekwencji wpływa na podaż co może skutkować potencjalnym wzrostem cen w 2022 roku.
W tak trudnym otoczeniu gospodarczym Grupa sukcesywnie zwiększa pogłowie świń, co może przełożyć się na
80,00
100,00
120,00
140,00
160,00
180,00
200,00
220,00
sty-2020
lut-2020
mar-2020
kwi-2020
maj-2020
cze-2020
lip-2020
sie-2020
wrz-2020
paź-2020
lis-2020
gru-2020
sty-2021
lut-2021
mar-2021
kwi-2021
maj-2021
cze-2021
lip-2021
sie-2021
wrz-2021
paź-2021
lis-2021
gru-2021
EUR/100KG
Cena klasy E w wybranych krajach UE 2020-2021
Belgia Dania Niemcy Hiszpania EU
3,00
3,50
4,00
4,50
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII
ZŁ/KG
Ceny żywca wieprzowego w Polsce 2019-2021
2021 2020 2019
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
19
potencjalne zyski w 2022 roku. Grupa zwiększyła pogłowie o 21 tys. sztuk (tj. o 25%) i wyniosło 102 tys. sztuk na
datę 31.12.2021 roku w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku. W latach 2015 – 2017 pogłowie świń
w Grupie wzrosło w wyniku przejęcia następujących spółek: Agro Bieganów Sp. z o.o. oraz Ferma-Pol Sp. z o.o.
Natomiast spadek pomiędzy latami 2018 – 2019 spowodowany jest wygaszaniem hodowli w spółce Ferma-Pol
Sp. z o.o. na rzecz wymaganego remontu, który został zakończony w czerwcu 2021 roku.
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z GUS
Według wstępnych danych MRiRW polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I-XII 2021 roku wykazał w
stosunku do poprzedniego roku wzrost na poziomie ok. 4% - z 394 do 411 tys. ton. Największe wzrosty
zanotowano dla następujących odbiorców: USA +24%, Rumunia +21% oraz Słowacja +13%.
Import w okresie I-XII 2021 wykazał w stosunku do poprzedniego roku wzrost o ok. 7%.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
0
1 500 000
3 000 000
4 500 000
6 000 000
7 500 000
9 000 000
10 500 000
12 000 000
13 500 000
15 000 000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Pogłowie trzody chlewnej i loch w latach 2010-2021
trzoda lochy Gobarto
394 171
411 487
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000
I-XII 2020 I-XII 2021
TON
Polski eksport mięsa wieprzowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
20
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W strukturze polskiego eksportu dominują Słowacja oraz Niemcy z wielkościami na poziomie odpowiednio 37
tys. ton ora 35 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to niezmiennie Włochy, Republika
Czeska oraz od niedawna USA.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
W strukturze importu w czołówce plasują się Belgia, Niemcy oraz Dania dla których udział wyniósł odpowiednio
po 29%, 25% i 20%. Najwięcej zaimportowano z Belgii – ponad 204 tys. ton.
Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW
664 490
713 930
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
800 000
I-XII 2020 I-XII 2021
TON
Polski import mięsa wieprzowego
9%
9%
7%
6%
6%
62%
Struktura eksportu w okresie I-XII 2021 r.
Słowacja
Niemcy
Włochy
Republika Czeska
USA
Pozostałe
29%
25%
20%
9%
8%
9%
Struktura importu w okresie I-XII 2021 r.
Belgia
Niemcy
Dania
Hiszpania
Holandia
Pozostałe
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
21
Spośród istotnych dla producentów wieprzowiny zdarzeń kształtujących rynek należy wymienić utrzymujące się
od 2014 roku zagrożenie afrykańskim pomorem świń /ASF/. Pojawiające się we wschodniej Polsce ogniska ASF
praktycznie zahamowały eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską. W drugiej połowie 2019 roku
ogniska choroby zostały potwierdzone również w zachodniej części Polski, w tym również w Wielkopolsce. W
2020 oraz 2021 roku odnotowano nowe ogniska ASF w zachodniej oraz wschodniej części Polski, w tym również
w województwie warmińsko-mazurskim. Taki stan rzeczy ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i wartość
sprzedaży oraz wypracowany zysk. Sytuację dodatkowo komplikuje utrzymywany od 2015 roku zakaz sprzedaży
wieprzowiny do Rosji dla wszystkich producentów europejskich. Zestawienie powyższych wydarzeń zmusza
producentów wieprzowiny do prowadzenia działalności w warunkach podwyższonego ryzyka i niepewności.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
22
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony
31.12.2021 w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku (w tys. zł):
Wyszczególnienie
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2021
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2020
Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży
2 022 024
1 955 523
3,4%
Zysk ze sprzedaży
-23 372
-6 687
249,5%
Zysk z działalności operacyjnej
- 17 420
- 13 202
-32,0%
Zysk brutto
- 28 055
- 19 605
43,1%
Zysk z działalności zaniechanej
-
9 417
nd.
Zysk netto
-34 807
- 31 631
10,0%
Amortyzacja
43 172
38 009
13,6%
EBITDA*
26 115
24 808
5,3%
Rentowność netto
1
-1,72%
-1,62%
-0,1 pkt. %
Rentowność EBITDA
2
1,29%
1,27%
0,02 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia
3
56,34%
52,32%
-4,02 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem
stałym
4
62,69%
64,48%
-1,79 pkt. %
Dług odsetkowy
5
202 841
202 494
0,2%
Środki pieniężne
25 555
24 780
3,1%
Dług netto
6
177 287
177 714
-0,2%
Dług netto / EBITDA**
7
6,25
4,8
30,2%
Dług / EBITDA***
8
7,15
5,4
30,7%
Kapitały własne / Suma bilansowa
9
43,66%
47,68%
-4,02 pkt. %
Wskaźnik obsługi długu
10
4,37
1,18
270,1%
Odsetki od kredytów
5 156
5 813
-11,3%
Przychody eksportowe
223 679
268 384
-16,7%
Udział w przychodach ogółem
11,06%
13,72%
-2,66 pkt. %
*Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy MSSF9
1.Zysk netto/Przychody ze sprzedaży
2.EBITDA/Przychody ze sprzedaży
3.Zobowiązania razem/Suma Aktywów
4.(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe)/Suma aktywów
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
23
5.(Zobowiązania długoterminowe: oprocentowane kredyty i pożyczki (z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej) +
zobowiązania finansowe + Zobowiązania krótkoterminowe: bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek +
zobowiązania finansowe)/1000
6.Dług odsetkowy – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7.Dług netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy
8.Dług odsetkowy/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe odpisy
9.(Kapitał własny +pożyczka podporządkowana)/Suma aktywów
10.EBITDA/(Spłata kredytów inwestycyjnych + spłata zobowiązań z tytułu leasingu + odsetki)
**;***;****wskaźniki Dług netto/EBITDA, Dług/EBITDA i Wskaźnik obsługi długu wyliczone są według formuły
zaproponowanej przez Bank oraz testowane są z Bankiem tylko na poziomie sprawozdania skonsolidowanego; zgodnie z
umową wskaźnik Dług netto/EBITDA na dzień 31.12.2021 nie podlega testowaniu
Grupa GOBARTO w okresie 12 miesięcy 2021 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 2 022 024 tys. zł,
Przychody eksportowe wyniosły 223 679 tys. zł, a ich udział w strukturze przychodów ogółem ukształtował się na
poziomie 11,06%.
Wygenerowana przez Grupę w tym okresie EBITDA wyniosła 26 115 tys. zł.
Na poziomie skonsolidowanym Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie – 34 807 tys. zł.
Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi ponad 935 mln zł. Po stronie aktywów, aktywa trwałe
stanowią 70%, aktywa obrotowe 30% a aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży stanowią 0%. Po stronie
pasywów kapitały własne stanowią 44%, natomiast zobowiązania 56%. W zakresie płynności Grupa nie notuje
problemów z regulowaniem zobowiązań.
Podstawowe wskaźniki
Gru21A
Gru20A
Formuła
Wskaźnik płynności ogólny
0,81
0,78
Aktywa obrotowe / Zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybki
0,56
0,55
(Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania bieżące
Główną przyczyną niższych wyników były historycznie niskie ceny żywca. Ceny żywca na giełdzie niemieckiej
osiągnęły jedne z niższych notowań od 2013 roku i osiągnęły poziom 1,23 EUR/kg utrzymujący się przez okres
ostatnich 4 tygodni 2021 roku. Wcześniej, przez długi okresu na rynku utrzymywała się również bardzo niska cena
1,20 EUR/kg. Spadek z poziomu 1,57 EUR/kg w czerwcu 2021 roku do 1,20 EUR/kg w październiku 2021 wynosił
24%. Tak drastyczny spadek cen doprowadził do sytuacji w której cena nie pokrywała kosztów produkcji
europejskich producentów trzody. Sytuację pogarszał fakt, że nierentowna była również produkcja zarodowa a
nie tylko produkcja tuczowa.
Na taką sytuację na rynku żywca wpłynęło kilka czynników, jednak jednym z najważniejszych był silny spadek cen
skupu trzody chlewnej spowodowany spadkiem chińskiego popytu na importowaną wieprzowinę w okresie lipiec
– grudzień. Związane z tym było pojawienie się olbrzymiej nadwyżki produkcji mięsa wieprzowego na rynku
unijnym i presji na poziom cen. W efekcie do Polski trafiła część nadprodukcji wieprzowiny z rynku unijnego, co
wpłynęło niekorzystnie na ceny żywca.
W związku z bardzo niskim poziomem cen, produkcja trzody chlewnej jest coraz mniej opłacalna, co doskonale
można zaobserwować po spadku pogłowia świń w Polsce. Na przestrzeni ostatnich 10 lat pogłowie świń spadło
o ok. 22% z poziomu 11 132 tys. sztuk w 2011 roku do 10 242 tys. sztuk w 2021 roku. Zmniejszenie pogłowia świń
w Polsce może skutkować potencjalnym wzrostem cen, co może przełożyć się na generowane zyski przez Grupę.
Jednocześnie pomimo dużej ilości wieprzowiny Grupa zrealizowała bardzo dobre wyniki w segmencie mięso i
wędliny. Złożyły się na to zarówno bardzo dobre wyniki w segmencie ubojowym jak i dystrybucyjnym. Poziom
uboju uległ wzrostowi. Podobna sytuacja była w obszarze własnej sieci dystrybucji. Pozwoliło to na utrzymanie
EBITDA na dodatnim poziomie pomimo katastrofalnego wyniku w segmencie trzoda.
W ostatecznym rozrachunku pomimo bardzo słabych wyników w segmencie trzoda, sytuacji z ASF i SARS-COV-2,
ogólna ocena sytuacji finansowej w Grupie jest pozytywna.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
24
Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 w porównaniu
z analogicznym okresem 2020 roku (w tys. zł):
Wyszczególnienie
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2021
okres 12 miesięcy
zakończony 31-12-2020
Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży
1 602 368
1 570 353
2,0%
Zysk ze sprzedaży
2 014
25 130
-92,0%
Zysk z działalności operacyjnej
11 526
18 426
-37,4%
Zysk brutto
15 286
28 024
-45,5%
Zysk netto
11 973
23 458
-49,0%
Amortyzacja
21 108
19 284
9,5%
EBITDA*
32 634
37 709
-13,5%
Rentowność netto
1
0,75%
1,49%
-0,75 pkt. %
Rentowność EBITDA
2
2,04
2,40%
-0,36 pkt. %
Wskaźnik zadłużenia
3
52,23%
50,27%
1,96 pkt. %
Wskaźnik finansowania kapitałem
stałym
4
59,40%
61,88%
-2,49 pkt. %
Dług odsetkowy
5
99 509
107 630
-7,5%
Środki pieniężne
8 497
5 765
47,4%
Dług netto
6
91 012
101 866
-10,7%
Odsetki od kredytów
3 092
4 944
-37,5%
Przychody eksportowe
157 646
184 106
-14,4%
Udział w przychodach ogółem
9,84%
11,72%
-1,89 pkt. %
Działalność GOBARTO S.A. w 2021 roku była rentowna.
Wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 32 634 tys. zł, zysk brutto ukształtował się na poziomie 15 286 tys.
zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 158 mln zł, co dało ponad 9% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik
zadłużenia zwiększył się o 2 pkt. %.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
25
D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa GOBARTO S.A. działa w szeroko rozumianym sektorze rolno – spożywczym w branży mięsnej, a
swoim zakresem działania obejmuje zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego,
z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:
• Unii Europejskiej,
• Rynki trzecie
W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się
zakupami z Unii Europejskiej.
Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:
• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych
w największych miastach Polski,
• ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni,
• produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i
poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500,
• uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych
• usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych
E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy:
1. Umowy kredytowe opisane w punkcie F
2. Umowy opisane w punkcie B.1
F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.
G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31
grudnia 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Spłaty rat kredytów
inwestycyjnych w PLN
IQ 2021
IIQ 2021
IIIQ 2021
IVQ 2021
Razem 2021
Kredyty GK GOBARTO - PEKAO SA
GOBARTO
3 593 970
4 112 940
3 601 910
3 605 880
14 914 700
Agro Gobarto
160 200
160 200
160 200
160 200
640 800
Agro Bieganów
187 500
187 500
187 500
187 500
750 000
Rolpol
127 800
127 800
127 800
127 800
511 200
Agro Net
123 468
123 468
123 468
123 468
493 872
Ferma-Pol
209 000
209 000
209 000
209 000
836 000
Razem Grupa GOBARTO
4 401 938
4 920 908
4 409 878
4 413 848
18 146 572
W zakresie umów dotyczących kredytów inwestycyjnych zawieranych przez Spółkę nie nastąpiły żadne
zmiany.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
26
H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku
pożyczkach
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data
udzielenia
pożyczki
Kwota pożyczki
w PLN
Kwota pozostała do
spłaty w PLN na dzień
31.12.2020 r.
Data
spłaty
Oprocentowanie
GOBARTO
BIOENERGIA
24.02.2021
3 500 000
2 300 000
31.12.2023
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO
AGRO BIEGANÓW
05.01.2021
1 600 000
1 600 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO
AGRO GOBARTO
24.02.2021
3 000 000
3 000 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO
AGRO GOBARTO
08.06.2021
2 000 000
2 000 000
31.12.2023
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO
AGRO GOBARTO
25.06.2021
600 000
600 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO
AGRO GOBARTO
07.07.2021
400 000
400 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO DZICZYZNA
GOBARTO
28.12.2021
4 000 000
4 000 000
31.03.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO HODOWCA
GOBARTO
28.01.2021
15 000 000
15 000 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
GOBARTO HODOWCA
GOBARTO
06.07.2021
3 200 000
3 200 000
31.12.2022
WIBOR 3M + 3%
I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia
2021 roku poręczeniach i gwarancjach
Emitent udzielił poręczeń spółkom z Grupy korzystającym z finansowania w Banku Pekao SA.
Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca łączne kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń
pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 7 do umowy kredytu
z dnia 31.10.2017 roku.
kwoty - KREDYT A,
kredyt akwizycyjny,
kredyt akwizycyjny (KB),
kredyt inwestycyjny
kwoty
minimalne -
KREDYT B
kwoty -
KREDYT
C
Kwoty limitów
skarbowych
SUMA
KREDYTÓW
Kwota
poręczeń
Gobarto SA
62 612 538
94 020 000
0
12 000 000
156 632 538
160 802 902
Agro Gobarto
3 256 200
20 000 000
0
150 000
23 256 200
349 597 142
Rolpol
2 633 400
1 500 000
0
200 000
4 133 400
374 391 782
Agro Net
1 020 540
1 500 000
0
100 000
2 520 540
376 618 500
Agroferm
0
3 500 000
0
0
3 500 000
375 475 202
Gobarto Dziczyzna
0
5 100 000
0
620 000
5 100 000
372 589 202
GOBARTO (Meat-Pac)
0
1 500 000
0
0
1 500 000
378 075 202
Agroprof
0
800 000
0
0
800 000
378 985 202
Hodowca
0
13 000 000
0
0
13 000 000
363 125 202
Ferma-Pol
54 589 400
0
0
9 000 000
54 589 400
327 224 300
Agro Bieganów
4 875 000
0
0
350 000
4 875 000
373 232 702
Energy Zalesie
0
0
0
0
0
380 025 202
Razem:
128 987 078
140 920 000
0
22 420 000
269 907 078
4 210 142 536
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Kwota poręczeń ulega zmianie po każdym zakończonym miesiącu. Metodologia liczenia jest uzależniona,
w przypadku kredytu B i limitu skarbowego – od średniego zaangażowania spółek w poszczególne kredyty i limity
skarbowe w danym miesiącu, a w przypadku kredytu A od kwoty zaangażowania w poszczególne kredyty na
koniec danego miesiąca. Poniżej przedstawione w PLN zostały kwoty kredytów, limitów i poręczeń liczone wg
zaangażowania na dzień 31 grudnia 2021 r.
kwoty - KREDYT A,
kredyt akwizycyjny,
kredyt akwizycyjny
(KB), kredyt
inwestycyjny - średnie
zaangażowanie 12.2021
kwoty - KREDYT B
- średnie
zaangażowanie
12.2021
Kwoty limitów
skarbowych -
wykorzystanie na
12.2021
SUMA
KREDYTÓW
I LIMITÓW
SKARBOWYCH
Kwota
poręczeń
Gobarto SA
43 364 936
59 234 237
750 608
103 349 781
120 750 213
Agro Gobarto
1 867 800
18 596 093
27 860
20 491 753
228 465 649
Rolpol
1 866 600
85 714
18 987
1 971 301
252 542 237
Agro Net
279 732
0
7 417
287 149
254 731 634
Agroferm
0
1 575 442
0
1 575 442
253 056 853
Gobarto Dziczyzna
0
0
24 846
24 846
255 072 628
GOBARTO (Meat-Pac)
0
1 069 608
0
1 069 608
253 714 438
Agroprof
0
0
0
0
255 104 928
Gobarto Hodowca
0
12 373 482
0
12 373 482
239 019 402
Ferma-pol
51 245 400
0
80 274
51 325 674
188 381 552
Agro Bieganów
3 750 000
0
15 525
3 765 525
250 209 746
ENERGY ZALESIE
0
0
0
0
255 104 928
Razem:
102 374 468
92 934 575
925 517
196 234 560
2 806 154 209
Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych
kredytów. Maksymalny okres to: 30 września 2029 r.
Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku zabezpiecza kredyty dla rolników w ramach programu Gobarto 500
wekslami wystawionymi na rzecz PEKAO S.A. w łącznej kwocie 79 950 000,00 zł zabezpieczającymi kredyty
udzielone rolnikom przez bank PEKAO S.A. Kwota zabezpieczenia na 31.12.2021 roku to 50 316 251,87 zł.
Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. przedstawione zostały
poniżej.
PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - leasing na maszyny (w tys. PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2021
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2021
Plon
46 846
468
40
Plon
134 869
1 349
115
Plon
632 558
6 326
537
PORĘCZENIE GOBARTO – AGRO BIEGANÓW - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0017/21 (w tys. PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2021
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2021
Agro
Bieganów
49 649
496
42
PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umowy Leasingu nr 27/0173/21 (w tys. PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2021
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2021
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
28
Bioenergia
201 467
2 015
171
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
29
PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umów Leasingowych nr 27/0279/21 oraz 27/0280/21 (w
tys. PLN)
Spółka
Zaangażowanie 12.2021
Kwota poręczenia
Kwota poręczenia za 12.2021
Agroferm
126 204
1 262
107
Agroferm
296 998
2 970
252
Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności
za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie ze średnim
zadłużeniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Emitent udzielił nowe gwarancje przedstawione poniżej:
GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2021 r.
Bank
Spółka
Data
wystawienia
Beneficjent gwarancji
Kwota
gwarancji
Data
obowiązywania
PEKAO SA
Gobarto S.A.
08.12.2021
PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o.
72 799,79 zł
31.12.2022
PEKAO SA
Gobarto S.A.
08.12.2021
PARK AVENUE 2010 Sp. z o.o.
€ 90 350,00
31.12.2022
PEKAO SA
Gobarto S.A.
16.12.2021
PDC Industrial Center 112
Sp. z o.o.
€ 145 725,57
31.12.2022
PEKAO SA
Gobarto S.A.
16.12.2021
Śląski Rynek Hurtowy
OBROKI Sp. z o.o.
40 781,00 zł
31.12.2022
PEKAO SA
Gobarto S.A.
22.12.2021
NOHO LOGISTIC
234 761,24 zł
31.12.2022
J. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji
Nie dotyczy.
K. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dane roczne
Spółka nie publikowała prognoz wyników.
L. Ocena zarządzania zasobami i instrumentami finansowymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku zarządzanie finansami odbywało się w sposób
racjonalny i efektywny. Spółki z Grupy wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.
Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS również regulowała w terminie.
Na szczególną uwagę zasługuje wzorowa współpraca z dostawcami surowca (rolnikami), wobec których
płatności za dostarczony surowiec zawsze były regulowane terminowo.
M. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka zamierza sfinansować planowane inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych. Nie wyklucza
także sfinansowania niektórych inwestycji przy udziale kredytów bankowych i wykorzystaniu środków unijnych.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
30
N. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;
Opis głównych przejęć udziałów opisano w pkt. B.1
O. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Zarząd nie posiada informacji o takich umowach.
P. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
Polityka i kierunki rozwoju Emitenta zostały przez Spółkę określone w opublikowanej w dniu 23 stycznia
2020 roku zmienionej strategii działania na lata 2019-2024. Zmieniona Strategia, zakładająca umocnienie się
Emitenta na pozycji jednego z czołowych producentów mięsa czerwonego w Polsce, przewiduje skoncentrowanie
działalności grupy kapitałowej Emitenta na segmencie zwierzęcym i produkcyjnym, przy znaczącym ograniczeniu
aktywności w segmencie przetwórczym i kontynuowanie jej w segmencie dystrybucyjnym i na pozostałych
obszarach.
Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie
narażona
Ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2
W związku zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 11 marca
2020 r. oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. Zarząd GOBARTO
S.A informuje, iż Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się
koronawirusa SARS-CoV-2 („koronawirus”) oraz pandemii wywoływanej nim choroby COVID-19.
Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, w tym uwarunkowania prawne, związane z
rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Zarząd nie jest w stanie na moment sporządzania sprawozdania w sposób
wiarygodny określić wpływu jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało na działalność Grupy
Kapitałowej GOBARTO S.A. oraz wyniki finansowe.
Zarząd Emitenta na moment publikacji niniejszego raportu nie odnotował znaczących zakłóceń w obszarach
związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz
usługowe Grupy Kapitałowej GOBARTO obecnie prowadzą działalność bez zakłóceń.
W 2021 roku Emitent nie odnotował znaczących skutków epidemii na wyniki finansowe. Na chwilę obecną można
jedynie przewidywać, że w krótkim i średnim terminie wydarzenia związane z rozprzestrzenianiem się
koronawirusa mogą mieć wpływ na sytuacje gospodarczą kraju, a tym samym na przyszłe wyniki finansowe
Emitenta. Obszary w których identyfikujemy na dziś ryzyko to min. możliwe opóźnienia w łańcuchu dostaw,
ewentualne straty wynikające z pogorszenia się płynności finansowej przez kontrahentów Emitenta mogą
skutkować koniecznością utworzenia rezerw na należności zagrożone.
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)
Aktualnie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w
granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego
zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi
przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej
szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską.
Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski.
Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia
przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań
mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
31
(lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie
zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju
Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku
stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji
Weterynaryjnej:
• wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich
zwłoki zniszczone;
• zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie
przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać
odkażone;
• gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich
preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF;
• po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w
gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia
zakończenia oczyszczania i dezynfekcji);
• wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar
zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede
wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem
zdrowia świń w tych obszarach.
Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu
wykonawczym Komisji 2021/605:
• Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski
• Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy
• Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony
(mapa poglądowa / mapa przedstawiająca ogniska ASF w grudniu 2021 roku)
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
32
Z powodu objęcia strefą czerwoną a tym samym wprowadzeniem dodatkowych ograniczeń związanych z
przemieszczaniem zwierząt jak również w niektórych przypadkach utylizacji całych stad z terenów o znacznej
koncentracji produkcji trzody chlewnej (woj. wielkopolskie, lubuskie oraz łódzkie), na rynku zaczęło brakować
tuczników pochodzących ze stref wolnych od ASF.
Około 50% całego pogłowia trzody chlewnej w Polsce zlokalizowane jest w województwach wielkopolski i
łódzkim. Dalszy rozwój występowania choroby na tych obszarach może zagrozić zapaścią na krajowym rynku
żywca.
Dodatkowo sytuację pogarsza coraz większy import z krajów zachodnich, utrzymujące się wysokie ceny pasz oraz
konkurencja ze strony innych krajów UE.
Sytuacja krajowych producentów trzody chlewnej jest bardzo trudna, a w strefach czerwonych – dramatyczna.
Albowiem zainteresowanie odbiorem tuczników ze strefy III jest znikome, głównie z powodu braku
zainteresowania takim surowcem na rynku przetwórczym i w sieciach handlowych. Ponadto, w niektórych
przypadkach hodowcy muszą dostosowywać się do niejednolitych interpretacji IW.
Taki stan rzecz ma niezwykle istotny wpływ na wielkość i strukturę sprzedaży oraz marżowość.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
Wśród potencjalnych ryzyk należy również uwzględnić trudną sytuację geopolityczną w związku z
konfliktem pomiędzy Rosją i Ukrainą. Do tej pory konflikt ten spowodował nałożenie wzajemnego embarga na
handel istotnymi towarami ze strony Rosji oraz Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej. Najbardziej istotne dla
Grupy jest zablokowanie rynku rosyjskiego na mięso wieprzowe pochodzące z terenu Unii Europejskiej, co
przekłada się na ograniczenia w zakresie optymalnego lokowania produktów na rynki docelowe i utrudnienie w
generowaniu zysku.
Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy
Większość sprzedaży Grupy jest realizowana w Polsce. W związku z tym wyniki osiągane przez Grupę są
pośrednio zależne od takich wielkości makroekonomicznych jak: wzrost PKB, poziom bezrobocia, poziom inflacji
oraz stóp procentowych czy dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają na kondycję finansową
podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne
spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych mogłoby
niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Szeroko rozumiana branża spożywcza, w której
działa Grupa jest w mniejszym stopniu narażona na ryzyko dekoniunktury niż inne gałęzie gospodarki, gdyż popyt
na większość artykułów spożywczych, a w szczególności na mięso, jest sztywny.
Ryzyko związane ze zmiennością na rynku zbóż, trzody chlewnej oraz bydła
Wymienione rynki charakteryzują się bardzo dużą zmiennością w zakresie cen, co bezpośrednio
przekłada się na wyniki generowane przez poszczególne segmenty w Grupie GOBARTO.
Ryzyko związane z wartością aktywów
Potencjalne pogorszenie w okresach przyszłych niezadawalających wyników podmiotu dominującego
mogłoby spowodować konieczność dokonania przez Grupę odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach
aktywów wpływających ujemnie na wynik finansowy.
Ryzyko związane ze złą lub pogarszającą się sytuacją finansową niektórych podmiotów działających w branży
mięsnej
Obecnie wiele firm z branży mięsnej działa na bardzo niskich marżach, a wiele z nich odnotowuje ujemne
wyniki finansowe. W związku z tym istnieje ryzyko, iż nadwyżka finansowa z działalności operacyjnej nie będzie
wystarczająca na pokrycie rat kapitałowych kredytów. Może to doprowadzić do sytuacji, że instytucje finansujące
wypowiedzą kredyty poszczególnym podmiotom a to może doprowadzić do konieczności zawarcia układu, lub
ogłoszenia upadłości przez niektóre podmioty gospodarcze. Sytuacja ta mogłaby być korzystna dla Grupy, gdyż
mogłaby skokowo zwiększyć udziały w rynku po upadłych konkurentach. Z drugiej strony model biznesowy Grupy
zakłada ścisłą współpracę z wieloma zakładami z branży mięsnej poprzez dostarczanie do nich półtusz i mięs
przemysłowych, a następnie odbieranie ich produktów wędliniarskich. Istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji
zakładów mięsnych może spowodować, iż Grupa nie będzie mogła kooperować z tymi zakładami, które nie
dostaną limitu kredytowego, bądź limit ten zostanie obniżony, co może mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową Grupy.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
33
Ryzyko związane z zaostrzającą się konkurencją na rynku mięsa i wędlin
Na rynku dystrybucji mięsa i wędlin pojawiają się nowi konkurenci. Obserwowane jest także skracanie
łańcucha dostaw przez producentów, którzy dostarczają produkty bezpośrednio do odbiorców. Coraz więcej sieci
handlowych i dużych dystrybutorów decyduje się na własne centralne magazyny mięsa. Wzrasta znaczenie
różnego rodzaju grup zakupowych na rynku detalicznym, a wraz z nim marketingowe koszty obsługi klienta.
R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką
W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.
S. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu
jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.
T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały
wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji
Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2021 roku były następujące podmioty:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział % w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział % w
ogólnej liczbie
głosów
1.
CEDROB Spółka Akcyjna
24.027.730
86,43
24.027.730
86,43
2.
Pozostali
3.772.499
13,57
3.772.499
13,57
V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w Spółce
nie posiadały akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych.
W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie funkcjonowały programy akcji
pracowniczych.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
34
X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy
audytorskiej
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 3/20/05/2020 podjętą w dniu 20 maja 2020 roku dokonała wyboru
firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych w postaci spółki pod firmą PKF Consult Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.
Z w/w firmą zawarta została umowa obejmująca swym zakresem przeprowadzenie badania jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2020 i 2021 oraz przeglądu półrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych
sprawozdań grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 i 2021.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów
dodatkowych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego
264
287
Badanie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych
135
133
Pozostałe usługi opłaty
19
5
Razem
418
425
Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2021 roku z
powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy
GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.
Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.
GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu
upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. Syndyk podejmuje czynności w
przedmiocie zbycia nieruchomości. Trwa również sprzedaż majątku ruchomego (wyposażenia sklepów,
pojazdów) oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa). W sprawie w dalszym ciągu toczy się postępowanie
upadłościowe. Z otrzymanych sprawozdań z czynności syndyka wynika, że istnieje niskie prawdopodobieństwo
na zaspokojenie wierzyciela.
GOBARTO S.A. c/a Aneta Zajączkowska, Tomasz Zajączkowski (WPS: 518 899,00 PLN) - Gobarto S.A. (jako
następca prawny PKM Tucz sp. z o.o.) pozwał A. T. Zajączkowskich za sprzedaż warchlaków i paszy w związku z
umową kontraktacji. Dnia 08.11.2017 r. zapadł prawomocny wyrok sądu II instancji zasądzający całość roszczenia
na rzecz Gobarto. W chwili obecnej trwa postępowanie egzekucyjne przed komornikiem sądowym Alicją Uryasz
Polaczyk.
GOBARTO S.A. c/a BON APETITO sp. z o.o. (WPS: 510 339,58) – GOBARTO dysponowało oświadczeniem o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji spółki do kwoty 500 000,00 zł, w sprawie został złożony wniosek o nadanie
klauzuli wykonalności oświadczeniu o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; spółka wszczęła postępowanie
egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym w Chorzowie Iwoną Ochęduszko celem wyegzekwowania należności
głównych z zaległych faktur do kwoty 500 000,00 zł; pozostała należność miała być dochodzona przed sądem na
podstawie weksla; Komornik zobowiązany był do zawieszenia postępowania egzekucyjnego z urzędu w związku
z wnioskiem wszczęcia postępowania układowego. Przedmiotowy wniosek został oddalony przez sąd, a
postanowienie oddalające wniosek uprawomocniło się pod koniec listopada 2021 roku. Niezależnie od
powyższego zawieszenia postępowania Komornik postanowieniem z dnia 29 września 2021 roku dokonał
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
35
drugiego zawieszenia z uwagi na fakt, że spółka wyzbyła się zarządu; spółka wystąpiła do sądu rejestrowego z
wnioskiem o wszczęcie postępowania przymuszającego w zakresie ustanowienia zarządu dla dłużnika. W
konsekwencji w styczniu 2022 roku zarząd został ponownie powołany, a spółka w dniu 24 stycznia 2022 roku
złożyła do Komornika wniosek o podjęcie postępowania egzekucyjnego.
GOBARTO S.A. (poprzednio Meat Pac sp. z o.o.) c/a Mariusz Gunia (WPS: 459.992,53 PLN) – sygn. sprawy VIII
GReu 12/21/S. Dłużnik złożył wniosek o wszczęcie postępowania układowego. Spółka wyraziła zgodę na zawarcie
układu. Dłużnik zaproponował spłatę zadłużenie w ratach kwartalnych; zobowiązanie miało zostać uregulowane
do końca 2024 roku. Pomimo wydanego postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu i uprawomocnienia
się go dłużnik nie rozpoczął jego realizacji. Spółka złożyła wniosek o uchylenie postanowienia w przedmiocie
zatwierdzenia układu. Ostatecznie dłużnik dokonuje spłaty zadłużenia w miesięcznych ratach.
Agro Gobarto Sp. z o.o. c/a C&M Commercial Investments S.A. w restrukturyzacji (WPS: 787 000 PLN) –
sygnatura sprawy XXVI GNc 1184/20. Z uwagi na pozyskanie tytułu wykonawczego w sprawie, złożono do
komornika wniosek o wszczęcie egzekucji z nieruchomości. Postępowanie toczy się pod sygn. akt. GKm 79/21. W
toku postępowania egzekucyjnego, ogłoszono upadłość. W dniu 26 listopada 2021 roku zgłoszono wierzytelność.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku lista wierzytelności nie została jeszcze sporządzona przez syndyka. Zgodnie z
uzyskanymi informacjami, najwcześniej zostanie złożona w II kwartale 2022 r. Postępowanie egzekucyjne z uwagi
na powyższe, zostanie w najbliższym czasie zawieszone.
Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,
których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska emitenta,
Brak
Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w
tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie
wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Brak
Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.
Nie dotyczy
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
36
AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2021 roku
Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2022 roku
Raportem bieżącym nr 1/2022 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów
okresowych w roku obrotowym 2022:
Raport roczny:
1. Raport roczny za rok obrotowy 2021 – 30 marca 2022 roku
2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2021 – 30 marca 2021 roku
Raporty kwartalne:
1. Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2022 – 25 maja 2022 roku
2. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 roku – 25 maja 2022 roku
3. Jednostkowy raport kwartalny za IIII kwartał 2022 – 09 listopada 2022 roku
4. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku – 09 listopada 2022 roku
Raport półroczny:
1. Jednostkowy raport półroczny za I półrocze 2022 – 31 sierpnia 2022 roku
2. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 – 31 sierpnia 2022 roku
Jednocześnie Emitent poinformował, że nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu
kwartalnego za IV kwartał 2021 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał
2022 roku.
Gobarto S.A. – połączenie Emitenta ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 18 stycznia 2022 roku Gobarto S.A. przekazało informację o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia
postępowania prowadzącego do połączenia Emitenta z wchodzącą w skład grupy spółką zależną Bekpol Sp. z o.o.
Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (tj. Bekpol Sp. z o.o.) na Spółkę
Przejmującą (Gobarto S.A.), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raporcie bieżącym 2/2022.
Gobarto S.A. – projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 27 stycznia 2021 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2022 o Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 23 lutego 2022 roku, o godzinie 14:00, w siedzibie Spółki.
Treść uchwał na ww. NWZ została przekazana w załączniku do raportu bieżącego nr 5/2022.
Kluczowa uchwała dotyczy połączenia GOBARTO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą Bekpol
spółka z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie ma na celu zwiększenie przejrzystości i uproszczeniu struktury
GK Gobarto, a także obniżenie kosztów funkcjonowania GK Gobarto oraz kosztów funkcjonowania służb
wsparcia.
Gobarto S.A. – drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką
zależną Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 15 lutego 2022 roku Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 2/2022 oraz 3/2022, przekazało po
raz drugi informację o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia postępowania prowadzącego do połączenia
Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Bekpol Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu jako Spółką
Przejmowaną.
Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raporcie bieżącym 6/2022.
Gobarto S.A. – zgoda na połączenie Emitenta z Bekpol Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5/23/02/2022 poinformowało, że
Zarząd Gobarto S.A. zaakceptował plan połączenia Emitenta z Bekpol Sp. z o.o.
Szczegóły zostały przekazane przez Zarząd Spółki w załączniku do raportu bieżącego 7/2022.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
37
Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu
W dniu 23 lutego 2022 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów.
Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 8/2022.
Gobarto S.A. – rezygnacja osoby zarządzającej
Zarząd Gobarto S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 9/2022 poinformował, iż w dniu 23 marca 2022
wiceprezes zarządu Spółki Roman Miler złożył rezygnację i odszedł ze składu zarządu Spółki.
Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy
Po dniu bilansowym w Ukrainie wybuchł konflikt zbrojny z udziałem Rosji. Do momentu podpisania niniejszego
sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone.
Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję
przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił
wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.
Spółka z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na
negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w
relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela
oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę.
Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie
jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz
polską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z założeniem kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości.
BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
które zawiera przynajmniej następujące informacje:
BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Gobarto S.A. jako spółkę, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW. W związku z aktualizacją wyżej wskazanego dokumentu w roku 2021 Spółka
podlegała – do końca czerwca 2021 roku, zasadom wskazanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”, a od 1 lipca 2021 roku zaktualizowanemu zbiorowi pn. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or
explain" Gobarto S.A. przekazała w dniu 26 lipca 2021 r. informację na temat stanu stosowania przez Spółkę
zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", którego pełne brzmienie
dostępne jest publicznie na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
W odniesieniu do zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w roku 2021
Gobarto S.A. przestrzegała ich w takim samym zakresie jak w roku 2020, co zostało opisane w wyodrębnionej
części raportu rocznego Emitenta za 2020 rok. Informacja na temat stanu stosowania przez Gobarto S.A. zasad
zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zamieszczona jest na stronie
https://gobarto.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny
Poniżej przedstawione zostały zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są
stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
38
BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
o którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego
odstąpienia.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”
Komentarz Spółki: Strategia biznesowa Emitenta na lata 2019-2024 nie uwzględnia w stopniu
wystarczającym zagadnień związanych z tematyką ESG. Emitent planuje stosowanie przedmiotowej zasady
przy przyjęciu kolejnej strategii biznesowej.
1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”
Komentarz Spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej kierunkowe założenia strategii
biznesowej na lata 2019-2024. Spółka przekazuje informacje o zakończonych procesach inwestycyjnych
i postępach rozwoju Programu Gobarto 500. Spółka będzie dążyć by przekazywane informacje o postępach
w realizacji strategii biznesowej zawierały informacje oparte o mierniki finansowe i niefinansowe istotne dla
danego działania oraz uwzględniały kwestie związane z ESG. Stosowanie zasady możliwe będzie po
opracowaniu i przyjęciu nowej strategii biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane
z obszarem ESG.
1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,
wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Komentarz Spółki: Stosowanie zasady możliwe będzie po opracowaniu i przyjęciu nowej strategii
biznesowej, która powinna uwzględniać zagadnienia związane z obszarem ESG.
1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnienie premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje dotyczące równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom. Pełne stosowanie zasady możliwe będzie po przyjęciu nowej strategii biznesowej.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Komentarz Spółki: Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
39
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.”
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Osoby
podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków poszczególnych organów mają na uwadze zapewnienie
ich wszechstronności poprzez wybór osób zapewniających różnorodność, w szczególności w zakresie
kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. W organach spółki
zasiadają osoby posiadające w szczególności specjalistyczną wiedzę branżową, wiedzę z zakresu finansów
i rachunkowości oraz prawniczą.
2.4. „Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”
Komentarz Spółki: Co do zasady głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, poza sprawami
personalnymi. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o głosowaniu tajnym także w innych sprawach.
2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.”
Komentarz Spółki: Spółka stosuje przedmiotową zasadę wyłącznie w odniesieniu do podmiotów
prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki. Zasiadanie w organach takich
podmiotów wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2.11. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie
istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;”
Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest tak rozbudowane.
2.11.4. „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;”
Komentarz Spółki: Sprawozdanie nie zawiera informacji na temat działań jakie Rada Nadzorcza
podejmowała w celu dokonania oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych.
2.11.5. „ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5”
Komentarz Spółki: Ocenę zasadności tych wydatków zawierać będzie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok
2021.
2.11.6. „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Komentarz Spółki: Po przyjęciu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać przedmiotową informację.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których
odpowiada zarząd.”
Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego a nadzór zgodności działania
z prawem wykonywany jest przez Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Pełnomocnika do spraw Ochrony
Danych Osobowych.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
40
3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.”
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie uzależnione jest w zasadzie od realizacji wyznaczonych zadań, z tym że
wyniki Spółki są również uwzględniane w systemie premiowym.
3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”
Komentarz Spółki: Spółka planuje stosowanie przedmiotowej zasady.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.”
Komentarz Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępna nagranie na swojej
stronie internetowej.
6. WYNAGRODZENIA
6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”
Komentarz Spółki: Przedmiotowe programy motywacyjne wynikają z Polityki wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Regulaminu systemu zarządzania przez cele.
6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”
Komentarz Spółki: Spółka nie ma programu opcji menedżerskich.
6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.”
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Za członkostwo w komitecie nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.
BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę
praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego.
Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące
i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium
najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o
bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.
Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i
analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia
kadry zarządzającej.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
41
BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety
akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego
były następujące podmioty:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów (%)
1.
CEDROB Spółka Akcyjna
24 027 730
86,43
24 027 730
86,43
2.
Pozostali
3 772 499
13,57
3 772 499
13,57
W 2021 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki nie wystąpiły zmiany.
Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień
sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A..
BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są
jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.
BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.
BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane
akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
42
BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami
Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania
stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu
o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia
(„Regulamin”), jak również zasady wynikające ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.
Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub
w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez
niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub
nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent
akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do
głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia
zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien
przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch
członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy
m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą
Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez
potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie
Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe
funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone
przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części
inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw
rozstrzyganych na Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego
porządku:
a) Otwarcie Zgromadzenia,
b) Wybór Przewodniczącego,
c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
g) Wolne wnioski,
h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie
dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub
osobę przez niego wskazaną.
Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej.
Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
43
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy
utworzonych z zysku;
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą
przedmiotu przedsiębiorstwa;
e) połączenie i przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
i
1
) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn
wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;
j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku
na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty
dywidendy;
k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez
obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji
pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące
wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki
zależnej;
n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do
kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym
przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Uczestnicy Zgromadzenia mogą składać
w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą
być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być
cofnięte jedynie przez Uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
44
BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich
komitetów.
W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w
następującym składzie:
Andrzej Goździkowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
21/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Robert Bednarski
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
26/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 12/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Włodzimierz Bartkowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
22/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Ryszard Ceranowicz
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
25/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 11/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Aleksander Koźlakiewicz
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
23/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 9/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Andrzej Śliwiński
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
24/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/25/11/2020
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Zbigniew Natkański
Członek Rady Nadzorczej
Powołany do Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2018 r.
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr
27/25/04/2018. W dniu 25 listopada 2020 r. uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/26/05/2021
powołany do Rady Nadzorczej na kolejną, VII kadencję.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
45
We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej a
wszyscy jej dotychczasowi członkowie zostali powołani na kolejną VII kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu Rady Nadzorczej nie
powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz
z upływem kadencji całej rady.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez powszechnie
obowiązujące przepisy, Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:
a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w
spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki
kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
f) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok
obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz
postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
k) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego
Zgromadzenia;
l) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa
Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy
niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym
zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów;
l
1
) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;
m) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;
n) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą
Walnego Zgromadzenia;
o) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;
p) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 statutu Spółki.
Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:
a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i nie
zwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach
związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki
i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW”.
Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,
posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także
możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim
przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
46
następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą
elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datą
posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu
innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady
Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte
na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego
posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim
posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu w 2021 roku wchodzili:
1. Robert Bednarski – Przewodniczący Komitetu, członek Komitetu spełniający warunki niezależności i
posiadający wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości zdobyte podczas studiów w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie, licznych szkoleniach oraz pracy zawodowej w spółkach kapitałowych na stanowiskach
odpowiedzialnych za obszar ekonomiczno – finansowy.
2. Włodzimierz Bartkowski – Członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności branżowe zdobyte podczas
wieloletniej pracy w branży związanej z produkcją rolno-spożywczą.
3. Zbigniew Natkański – Członek Komitetu
Komitet Audytu opiera swoją działalność na przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020.1415), postanowieniach Zbioru „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW”, Statucie Spółki oraz Regulaminie Komitetu Audytu dostępnym na stronie
internetowej www.gobarto.pl.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i
skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu
wewnętrznego oraz rewizji finansowej Spółki.
Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą poprzez:
a) monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania przez firmę audytorską oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
47
f) opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z politykami wskazanymi w lit. e) oraz f) powyżej oraz zasad
i warunków umowy z nimi zawartej;
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
j) badanie sprawozdania rocznego z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo
pokrycia straty i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji;
k) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem
zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i
regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
l) analiza celowości wprowadzenia w Spółce audytu wewnętrznego, a po jego wdrożeniu, kontrola
skuteczności funkcji audytu wewnętrznego;
m) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie stanowiska
Zarządu Spółki do zaleceń przedstawionych przez biegłego rewidenta;
n) badanie przyczyn rezygnacji z usług biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych
czynności.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą
w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) świadczyła na rzecz
Spółki dozwoloną usługę inną niż badanie ustawowe, polegające na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 24 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
W okresie sprawozdawczym PKF świadczyła również usługi inne niż badanie na rzecz spółki Agro Gobarto sp. z
o.o. siedzibą w Grąbkowie tj. spółki zależnej od Emitenta. W każdym z wyżej wskazanych przypadków Komitet
Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie takich usług.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych dokonywany jest
w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, przyjętych przez Radę Nadzorczą
Spółki uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku.
Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania
i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:
a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;
c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu
uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze
szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych), oraz
d) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;
e) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy
z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowej rotacji kluczowego biegłego rewidenta.
Dnia 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 – 2021 – PKF Consult Spółka z ograniczoną
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
48
odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi
regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej
poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej
i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej.
W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona
możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania
finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na
rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte
są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”):
a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z
krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w
zakresie:
przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
wydawaniu listów poświadczających;
b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;
c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc
tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór
firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu
przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę
zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie
pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.
Zarząd Gobarto S.A.
Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz opis działania Zarządu
Gobarto.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Gobarto
S.A.. Organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie:
1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu;
2. Roman Miler – wiceprezes zarządu;
3. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu;
4. Katarzyna Goździkowska – Gaztelu – wiceprezes zarządu
5. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
49
Dnia 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały powołujące dotychczasowych członków zarządu do
zarządu Spółki na kolejną VII kadencję.
Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki
i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW”.
Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych
z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za
pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd
Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):
1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub
jego zorganizowanej części;
2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości
Spółki;
3) zbycie lub obciążenie udziałów należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek
zależnych;
4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3)
statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z
zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli
jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów
amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w
tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w
§ 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa
tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę
2.000.000 złotych;
6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w
kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów
bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość
2.000.000 zł;
7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów
obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe
wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także
zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w
zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie
zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania
o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym
roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;
8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę
osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z
wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub
poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o
jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub
umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy
Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
50
Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały
wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek
udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej
2.000.000 złotych;
13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu.
W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich
podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po
upływie 3 (trzech) dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu
uczestniczących w takim posiedzeniu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy)
lata i jest wspólna dla wszystkich jego członków.
Członków Zarządu powołuje na stanowisko i odwołuje ze stanowiska Rada Nadzorcza, przy czym
odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych
powodów. Ważne powody, o których mowa powyżej to:
1) popełnienie przestępstwa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek
szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które członek zarządu nie
odpowiada i które mu nie podlegają;
2) naruszenie postanowień § 25 albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej
wykonywanie funkcji członka Zarządu, w tym poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli
pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom;
3) dopuszczenie do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy
czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne
odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, jeżeli
wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub
Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie:
(i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105
dni lub
(ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych
zdarzeń:
▪ zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do
EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP,
▪ zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń
podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie
miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami,
▪ wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno
następujących po sobie miesięcy,
▪ zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość
realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki,
▪ wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych
lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności
Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1
listopada roku poprzedzającego rok budżetowy,
▪ zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą
Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
51
nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do
przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę.
▪ obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość
majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej
akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek
ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i
nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi
dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu
Spółki.
W myśl § 22 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki gospodaruje majątkiem Spółki, kieruje jej sprawami, wyznacza
główne cele polityki prowadzonej przez Spółkę, spełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów
i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Zarząd nie posiada obecnie przewidzianych Statutem uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega
bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych
spoczywa na Dyrektorze Finansowym oraz wiceprezesie zarządu. Przygotowaniem sprawozdań finansowych
zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem Głównego Księgowego przy współpracy działu finansowego i
działu sprawozdawczości.
GOBARTO S.A. prowadzi system finansowo – księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający
rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości.
Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego
miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami
biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji,
a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu
przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport
z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.
BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie
takiej decyzji.
Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się
zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką
Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio,
jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl
życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
52
W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z
kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza,
doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku.
Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej
atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych.
Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania
kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego
zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i
Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje.
Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów,
przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich
wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie ze zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW” oraz innymi regulacjami prawnymi.
Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach
działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej
i Członka Zarządu.
Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze
doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie
branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania.
Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Oświadczenie Zarządu GOBARTO S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych
Zarząd GOBARTO S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:
a) sprawozdanie finansowe GOBARTO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne
sporządzonezostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,
oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki oraz
jej wynik finansowy.
b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia
2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, oraz że w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny odzwierciedlają sytuację majątkową
i finansową Grupy Kapitałowej GOBARO oraz jej wynik finansowy.
c) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i
zagrożeń.
Informacja Zarządu GOBARTO S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd GOBARTO S.A. informuje, że firma audytorska
dokonująca badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GOBARTO za rok zakończony 31 grudnia 2021
roku została wybrana zgodnie z właściwymi przepisami, w tym Statutu Spółki oraz Polityką Gobarto S.A. w
zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Procedurą
Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.
Zarząd GOBARTO S.A. wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) GOBARTO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GOBARTO oraz GOBARTO S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
53
Raport na temat informacji niefinansowych
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie GOBARTO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy
Kapitałowej GOBARTO na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku w formie
jednego dokumentu, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U.2021.217
tj. z dnia 2021.02.01) o rachunkowości oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z
dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje wraz z
Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku i 2021/2178 z dnia 6 lipca
2021 roku. Wyżej wskazane raporty zostały sporządzone według wytycznych Globalnej Inicjatywy
Sprawozdawczej (GRI - Global Reporting Initiative).
Zgodnie z dyspozycją art. 49b pkt. 9 ustawy o rachunkowości raporty niefinansowe (jednostkowy
i skonsolidowany) zostaną zamieszczone na stornie internetowej Spółki www.gobarto.pl
Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w oparciu o § 71 ust. 8 Rozporządzenia
Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zarząd GOBARTO S.A.
30 marca 2022 Marcin Śliwiński Prezes Zarządu …………………………….
30 marca 2022 Katarzyna Goździkowska-Gaztelu Wiceprezes Zarządu …………………………….
30 marca 2022 Karol Ludwiński Wiceprezes Zarządu …………………………….
30 marca 2022 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu …………………………….
