Raport

Grupa Kapitałowa

IPOPEMA Securities S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności IPOPEMA Securities S.A.

oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A.

w roku 2021

Warszawa, dnia 29 marca 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Spis treści

1. Informacje podstawowe ................................................................................................................................... 3

2. Podstawowe dane finansowe i omówienie sytuacji finansowej Grupy IPOPEMA ............................................ 4

3. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe ................................................ 7

4. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2021 ....................................................................... 8

5. Działalność IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA ................................................................................. 9

5.1 Główne rynki działalności, główni odbiorcy i dostawcy IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA .. 9

5.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ..................................................... 10

5.3 Strategia i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ........................................ 10

5.4 Transakcje z jednostkami powiązanymi ............................................................................................ 11

5.5 Wybrane zdarzenia korporacyjne w 2021 r. oraz w roku 2022 do dnia sporządzenia sprawozdania 11

5.6 Badania i rozwój ................................................................................................................................ 12

5.7 Zmiany podstawowych zasad zarządzania ....................................................................................... 12

6. Kapitał i akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. .............................................................................................. 12

6.1 Zmiana wysokości kapitału zakładowego IPOPEMA Securities S.A. ................................................ 12

6.2 Zmiana wysokości kapitału pozostałych spółek z Grupy IPOPEMA .................................................. 12

6.3 Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. ............................................................................................... 12

6.4 Nabycie akcji własnych ..................................................................................................................... 13

6.5 Programy akcji pracowniczych .......................................................................................................... 13

7. Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących ......................................................................... 13

8. Postępowania sądowe i administracyjne ........................................................................................................ 14

9. Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy .............................................................................. 14

10. Czynniki ryzyka i zagrożenia .......................................................................................................................... 15

11. Informacje o podmiocie badającym sprawozdania finansowe ........................................................................ 19

12. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................... 20

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu zostało przygotowane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, jak również zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Ustawą

o rachunkowości.

1. Informacje podstawowe

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A. („Grupa IPOPEMA”) specjalizuje się w usługach brokerskich

i analizach spółek, usługach bankowości inwestycyjnej, a także w dystrybucji produktów inwestycyjnych i usługach

doradztwa inwestycyjnego adresowanych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych (poprzez IPOPEMA

Securities S.A. – jednostka dominująca, „Spółka”), tworzeniu i zarządzaniu zamkniętymi i otwartymi funduszami

inwestycyjnymi, funduszami sekurytyzacyjnymi oraz zarządzaniu aktywami (poprzez IPOPEMA Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A. – jednostka zależna, „IPOPEMA TFI”, „Towarzystwo”), jak również usługach

doradztwa gospodarczego i informatycznego (poprzez IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. – jednostka

zależna). IPOPEMA specjalizuje się także w doradztwie w zakresie restrukturyzacji finansowej i pozyskania

finansowania dla projektów infrastrukturalnych, które to usługi świadczone są poprzez IPOPEMA Financial

Advisory Sp. z o.o. Sp. k.

Historia działalności IPOPEMA sięga roku 2003, kiedy to został założony Dom Inwestycyjny IPOPEMA S.A.

świadczący usługi doradztwa w zakresie przygotowania i realizacji transakcji na rynku kapitałowym. W ramach

strategii świadczenia kompleksowych usług bankowości inwestycyjnej w roku 2005 powstał, jako spółka zależna

od DI IPOPEMA, Dom Maklerski IPOPEMA S.A. koncentrujący się na czynnościach związanych z realizacją ofert

publicznych. W 2006 r. działalność DI IPOPEMA została przeniesiona do DM IPOPEMA, którego nazwa została

zmieniona na IPOPEMA Securities S.A. Od tamtego roku zakres usług oferowanych przez IPOPEMA został

poszerzony o usługi brokerskie na rynku wtórnym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

a w kolejnych latach – na rynkach zagranicznych. W 2007 r. Grupa IPOPEMA została rozszerzona o IPOPEMA

TFI, w 2008 r. – o IPOPEMA Business Consulting, w 2011 r. – o IPOPEMA Asset Management (która w listopadzie

2015 r. została połączona z IPOPEMA TFI), a w 2016 r. – o IPOPEMA Financial Advisory.

W ramach działalności brokerskiej IPOPEMA Securities świadczy kompleksowe usługi pośrednictwa w obrocie

papierami wartościowymi dla klientów instytucjonalnych przede wszystkim na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie, jak również na innych giełdach światowych. Ponadto od roku 2010 Spółka prowadzi działalność

w zakresie pośrednictwa w obrocie instrumentami dłużnymi. Partnerami oraz klientami Spółki są zarówno uznane

instytucje finansowe o zasięgu międzynarodowym, jak i większość najważniejszych lokalnych inwestorów

instytucjonalnych, w tym otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, firmy zarządzające

aktywami oraz towarzystwa ubezpieczeniowe. Działalność brokerska IPOPEMA Securities jest wspomagana przez

zespół analityków, który przygotowuje raporty analityczne, rekomendacje i komentarze na temat kilkudziesięciu

spółek notowanych na GPW i giełdach zagranicznych.

W obszarze bankowości inwestycyjnej Spółka oferuje swoim klientom kompleksowe usługi w zakresie

przygotowania i realizacji transakcji na rynku kapitałowym, zarówno z wykorzystaniem instrumentów udziałowych

(akcje), dłużnych (obligacje korporacyjne), jak i hybrydowych (obligacje zamienne). W szczególności Spółka

koncentruje się na obsłudze publicznych emisji papierów wartościowych (zwłaszcza akcji) – dla których pełni rolę

koordynatora, oferującego i doradcy finansowego – jak również w obsłudze transakcji fuzji i przejęć oraz wykupów

menedżerskich i doradztwie przy pozyskiwaniu finansowania na rynku niepublicznym (w tym od funduszy private

equity oraz w transakcjach typu pre-IPO). IPOPEMA Securities specjalizuje się również w organizacji transakcji

skupu akcji notowanych na GPW – zarówno w drodze publicznych wezwań do sprzedaży akcji, jak i programów

‘buy-back’ realizowanych dla emitentów.

W lutym 2016 r. Spółka rozszerzyła dotychczasową działalność w zakresie oferowania usług maklerskich

i produktów inwestycyjnych – w tym aktywnej usługi doradztwa inwestycyjnego – adresując ją do szerszego grona

klientów indywidualnych. Działalność ta jest prowadzona zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty

zewnętrzne występujące wobec IPOPEMA Securities jako agenci firmy inwestycyjnej. Obecnie funkcję tę pełni

dziesięć podmiotów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Ponadto IPOPEMA specjalizuje się również w kompleksowych usługach związanych z restrukturyzacją finansową

i pozyskaniem finansowania dla projektów infrastrukturalnych, które świadczone są za pośrednictwem

specjalistycznej spółki – IPOPEMA Financial Advisory.

IPOPEMA TFI swoją działalność koncentruje na tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi – tak typu

zamkniętego (skierowanych do grup zamożnych klientów indywidualnych i korporacyjnych), otwartego

(adresowanego do szerokiego grona inwestorów indywidualnych), jak i zarządzaniu niestandaryzowanymi

sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi. Towarzystwo świadczy także usługi zarządzania

portfelami na zlecenie (asset management) w ramach zindywidualizowanych strategii inwestycyjnych na rzecz

klientów instytucjonalnych.

Z kolei IPOPEMA Business Consulting koncentruje się na usługach doradczych z zakresu strategii i działalności

operacyjnej przedsiębiorstw oraz doradztwie w obszarze IT.

2. Podstawowe dane finansowe

i omówienie sytuacji finansowej Grupy

IPOPEMA

Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł) 2021 2020

Przychody ogółem, w tym 256.404 257.992

Usługi maklerskie i pokrewne 61.409 57.260

Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zarządzanie aktywami klientów 170.203 172.675

Usługi doradcze 24.792 28.057

Koszty działalności ogółem

238.588

218.504

Zysk z działalności podstawowej

17.816

39.488

Zysk z działalności operacyjnej

18.536

37.561

Zysk netto za okres 13.337 30.201

Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł) 1q21* 2q21* 3q21* 4q21* 2021

Przychody ogółem, w tym 64.752 59.732 66.403 65.517 256.404

Usługi maklerskie i pokrewne 19.076 11.758 12.895 17.680 61.409

Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i

zarządzanie aktywami klientów

39.420 42.435 47.180 41.168 170.203

Usługi doradcze 6.256 5.539 6.328 6.669 24.792

Koszty działalności ogółem 59.204 55.518 61.657 62.208 238.588

Zysk z działalności podstawowej 5.548 4.214 4.746 3.309 17.816

Zysk netto za okres 3.041 2.014 5.552 2.730 13.337

*Dane nieaudytowane

Przychody

Jak wskazano w pierwszej tabeli powyżej, skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA osiągnięte w roku 2021

utrzymały się w przybliżeniu na poziomie przychodów z roku 2020. Wprawdzie w ubiegłym roku nastąpił wzrost

przychodów w segmencie usług maklerskich (o 7,2%), jednak został on zniwelowany przez niższe przychody

w segmentach zarządzania funduszami (o 1,4%) i usług doradczych (o 11,6%).

Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (61.409 tys. zł; 24% skonsolidowanych przychodów) były

o 7,2% wyższe niż rok wcześniej (35.682 tys. zł), na co wpływ miał przede wszystkim wzrost przychodów z tytułu

usług bankowości inwestycyjnej (28.238 tys. zł wobec 21.184 tys. zł). Wzrost ten wynikał w dużym stopniu

z realizacji jednej z największych w ostatnich latach ofert publicznych, tj. oferty akcji spółki Huuuge (w której

IPOPEMA Securities pełniła funkcję współprowadzącego księgę popytu i oferującego – będąc jedynym

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

organizatorem oferty i dystrybutorem akcji na rynku polskim – a także prowadziła działania stabilizacyjne), jak

również ze skutecznej realizacji kilku innych transakcji. Jednocześnie w obszarze obrotu akcjami na GPW

IPOPEMA Securities zanotowała niższy udział rynkowy (2,17% wobec 2,56% w roku 2020), tracąc przede

wszystkim na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych. Pomimo konsekwentnie

zwiększanej aktywności na rynkach zagranicznych, jak również realizacji kilku transakcji wspólnych z obszarem

bankowości inwestycyjnej, przychody z tytułu obrotu papierami wartościowymi były o 7,3% niższe w porównaniu

z poziomem sprzed roku (30.706 tys. zł wobec 33.107 tys. zł).

IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zrealizowała w 2021 r. przychody w wysokości

170.203 tys. zł (66,4% skonsolidowanych przychodów) wobec 172.675 tys. zł rok wcześniej. Nieznacznie niższy

poziom łącznych przychodów segmentu w porównaniu z rokiem 2020 wynikał z niższych przychodów z zarządzania

portfelami papierów wartościowych w rezultacie braku naliczenia opłaty zmiennej , przy jednoczesnym wzroście

przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi i funduszami rynku kapitałowego. Biorąc pod uwagę

aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym

polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec grudnia 2021 r.

wynosiła 60,3 mld zł (wobec 57,1 mld zł rok wcześniej).

IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w 2021 r. przychody na poziomie

24.792 tys. zł (9,7% skonsolidowanych przychodów), tj. o 11,6% niższym niż w roku 2020 (28.057 tys. zł).

Koszty

Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w 2021 r. były o 9,2% wyższe w porównaniu z rokiem 2020 i wyniosły

238.588 tys. zł (wobec 218.504 tys. zł).

W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w 2021 r. wyniosły 55.011 tys. zł i w porównaniu

z rokiem 2020 (44.240 tys. zł) były o 24,3% wyższe, głównie za sprawą wyższego poziomu kosztów usług obcych

oraz wynagrodzeń (z których znaczna część miała charakter zmienny).

Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (157.952 tys. zł

wobec 148.297 tys. zł w 2020 r.) wpływ miały przede wszystkim wyższe koszty związane z zarządzaniem portfelami

funduszy oraz koszty dystrybucji.

W segmencie usług doradczych poziom kosztów w roku 2021 (25.625 tys. zł) był utrzymany praktycznie na

poziomie sprzed roku (25.967 tys. zł).

Wynik finansowy

Zysk na działalności podstawowej w segmentach usług maklerskich i zarządzania funduszami (pomimo straty

segmentu usług doradczych) przełożył się w 2021 r. na 17.816 tys. zł skonsolidowanego zysku na działalności

podstawowej (wobec 39.488 tys. zł zysku rok wcześniej). Natomiast zysk netto we wszystkich obszarach

działalności skutkował skonsolidowanym zyskiem netto na poziomie 13.337 tys. zł (wobec 30.201 tys. zł zysku

w roku 2020).

Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77%

w IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., zysk przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł

13.104 tys. zł, a 233 tys. zł stanowił zysk przypisany akcjonariuszom mniejszościowym.

W segmencie usług maklerskich, pomimo wyższych przychodów (o 7,2%), wzrost poziomu kosztów działalności

o 24,3% (w połączeniu z wyłączeniami konsolidacyjnymi) przełożył się na niższe poziomy zysków – wynik na

działalności podstawowej wyniósł 6.398 tys. zł (wobec 13.020 tys. zł rok wcześniej), przy zysku netto w wysokości

2.187 tys. zł (9.752 tys. zł w 2020 r.).

W ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych)

IPOPEMA Securities zanotowała w 2021 r. zysk netto w wysokości 9.454 tys. zł (wobec 11.326 tys. zł zysku netto

w roku 2020).

Niższy poziom przychodów (o 1,4%) przy jednoczesnym wzroście poziomu kosztów działalności (o 6,5%) przełożył

się na niższe zyski segmentu zarządzania funduszami i portfelami – zysk na działalności podstawowej wyniósł

12.251 tys. zł (wobec 24.378 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 10.072 tys. zł (wobec 19.567 tys. zł w roku 2020).

W segmencie usług doradczych spadek poziomu przychodów (o 11,6%) pomimo jednoczesnego nieznacznego

spadku poziomu kosztów działalności (o 1,3%), przełożyły się na stratę segmentu z działalności podstawowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

w wysokości 833 tys. zł (wobec 2.090 tys. zł zysku w 2020 r.). Niemniej jednak rozpoznanie jednorazowego

przychodu z tytułu zwolnienia z obowiązku zwrotu 75% wartości subwencji otrzymanej w ramach programu

wsparcia Polskiego Funduszu Rozwoju (więcej informacji znajduje się w nocie 14.4 sprawozdania

skonsolidowanego) przełożył się na zysk netto na poziomie 1.078 tys. zł (przy 882 tys. zł zysku netto rok wcześniej).

Analiza bilansu Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Najistotniejszymi pozycjami w skonsolidowanym bilansie Grupy IPOPEMA są należności krótkoterminowe i środki

pieniężne oraz zobowiązania krótkoterminowe, które na dzień 31.12.2021 r. stanowiły odpowiednio 58,3%, 34,8%

i 72,4% sumy bilansowej. Należności i zobowiązania krótkoterminowe w przeważającej części wynikają z bieżącej

działalności maklerskiej, tj. powstają w związku z zawartymi transakcjami kupna i sprzedaży papierów

wartościowych, których rozrachunek w KDPW jeszcze nie nastąpił. W przypadku transakcji kupna zawartych na

GPW, wykonanych na zlecenie klientów, których rachunki prowadzą banki depozytariusze, wykazywane są

zobowiązania wobec stron transakcji rynkowych (biur maklerskich i domów maklerskich – tzw. anonimowa strona

transakcji) oraz należności od klientów, dla których transakcje kupna zrealizowano. W przypadku transakcji

sprzedaży zawartych na GPW, wykonanych na zlecenie klientów, których rachunki prowadzą banki depozytariusze,

wykazywane są należności od stron transakcji rynkowych oraz zobowiązania wobec klientów, dla których transakcje

sprzedaży zrealizowano.

Stopa zwrotu z aktywów Spółki (obliczona zgodnie z art. 110w Ustawy o obrocie), wyniosła na dzień 31 grudnia

2021 r. 2,80% w ujęciu jednostkowym oraz 3,17% w ujęciu skonsolidowanym (oraz odpowiednio 2,29% i 5,13% na

dzień 31 grudnia 2020 r.).

Na koniec 2021 r. kapitały własne (116.157 tys. zł wraz z kapitałem mniejszości) stanowiły 27,6% sumy bilansowej.

Natomiast zadłużenie oprocentowane, wynikające z zaciągniętego przez IPOPEMA Securities krótkoterminowego

obrotowego kredytu bankowego wykorzystywanego w związku z rozliczeniami transakcji giełdowych, wyniosło na

dzień 31.12.2021 r. 16.768 tys. zł (4,0% sumy bilansowej).

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

IPOPEMA Securities oraz pozostałe spółki z Grupy na bieżąco regulują wszystkie zobowiązania. Biorąc pod uwagę

fakt, że wysoki poziom zobowiązań krótkoterminowych związanych z transakcjami zawieranymi w ramach

prowadzonej działalności maklerskiej jest równoważony wysokim poziomem należności z tego tytułu, jak również

zważywszy na wysokość posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych, Spółka nie identyfikuje podwyższonego

ryzyka utraty płynności.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi

prognozami wyników

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Główną pozycją pozabilansową na dzień 31 grudnia 2021 r. był kontrakt forward (o wartości nominalnej 6.736 zł

wobec 6.679 tys. zł na koniec roku 2020) zabezpieczający ryzyko kursowe kaucji w wysokości 1,5 mln EUR

stanowiącej zabezpieczenie rozliczenia transakcji na giełdach zagranicznych. Ponadto klasyfikowana tutaj jest

także otrzymane gwarancja bankowa związana z najmem powierzchni biurowej. Dodatkowe dane dotyczące

pozycji pozabilansowych zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym IPOPEMA Securities.

Inwestycje

Łączne nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne poniesione przez Grupę

IPOPEMA w 2021 r. wyniosły 1.211 tys. zł, na co w głównym stopniu złożyły się wydatki dotyczące infrastruktury

informatycznej oraz rozwoju systemów informatycznych. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

w Grupie nie są planowane istotne wydatki inwestycyjne, które wymagałyby finansowania ze źródeł innych niż

środki własne spółek z Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

3. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały

wpływ na osiągane wyniki finansowe

Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej

W roku 2021 nadal widoczny był wysoki poziom aktywności inwestorów na GPW – łączne obroty były o 5,5%

wyższe niż rok wcześniej, jednak wzrost ten był w dużym stopniu napędzany przez aktywność inwestorów

indywidualnych. W efekcie IPOPEMA Securities, która większość przychodów uzyskuje z obsługi klientów

instytucjonalnych, miała niższy udział w obrotach całego rynku (2,17% wobec 2,56% rok wcześniej), tracąc na rzecz

biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych. Pomimo zwiększonej aktywności na rynkach

zagranicznych, a także uzyskania przychodów z realizacji transakcji wspólnych z obszarem bankowości

inwestycyjnej, ww. zmniejszenie udziału w obrotach na GPW przełożyło się na spadek przychodów z tytułu obrotu

papierami wartościowymi w porównaniu do poziomu sprzed roku (30.706 tys. zł wobec 33.107 tys. zł w roku 2020).

Optymizm inwestorów widoczny był także na rynku transakcji kapitałowych – w roku 2021 miało miejsce kilkanaście

transakcji, z czego oferty publiczne Pepco Group oraz Huuuge (przy której IPOPEMA Securities pełniła rolę

współprowadzącego księgę popytu i oferującego, a także prowadziła działania stabilizacyjne), były jednymi

z największych ofert w ostatnich latach. W efekcie przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej były wyższe

o 33,3% do poziomu 28.238 tys. zł (wobec 21.184 tys. zł rok wcześniej).

Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w roku 2021 przychody o 7,2% wyższe niż

przed rokiem (61.409 tys. zł wobec 57.260 tys. zł). Jednoczesny wzrost poziomu kosztów działalności o 24,3%,

przełożył się jednak na niższe poziomy zysków – wynik na działalności podstawowej wyniósł 6.398 tys. zł

(wobec13.020 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 2.186 tys. zł (9.752 tys. zł w 2020 r.).

Działalność IPOPEMA TFI

Mimo trudnej sytuacji na rynku funduszy inwestycyjnych obserwowanej w IV kwartale 2021 r. (związana przede

wszystkim z rosnącą inflacją i podwyżkami stóp procentowych), która odbiła się negatywnie zarówno na wynikach

funduszy, jak i na odpływach aktywów z tych funduszy, w skali całego roku IPOPEMA TFI zrealizowała w 2021 r.

łączne przychody na poziomie nieznacznie niższym w porównaniu do roku poprzedniego (170.203 tys. zł wobec

172.675 tys. zł). Zanotowała wzrost przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi i funduszami rynku

kapitałowego, przy jednoczesnym spadku przychodów z zarządzania portfelami papierów wartościowych. Biorąc

pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje

największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec

grudnia 2021 r. wynosiła 60,3 mld zł (wobec 57,1 mld zł rok wcześniej).

Niższy poziom przychodów (o 1,4%) przy jednoczesnym wzroście poziomu kosztów działalności (o 6,5%) przełożył

się na niższe zyski IPOPEMA TFI – zysk na działalności podstawowej wyniósł 12.251 tys. zł (wobec 24.378 tys. zł

rok wcześniej), a zysk netto 10.072 tys. zł (wobec 19.567 tys. zł w roku 2020).

Działalność IPOPEMA Business Consulting

Dla części klientów IPOPEMA Business Consulting rok 2021 upłynął nadal częściowo pod znakiem niepewności

związanej z pandemią koronawirusa, w związku z czym segment usług doradczych zanotował niższe przychody

niż w 2020 r. (24,792 tys. zł wobec 28.057 tys. zł). Pomimo jednoczesnego niewielkiego spadku kosztów

działalności (o 1,3%) przełożyło się to na gorszy wyniki segmentu na działalności podstawowej. Natomiast

rozpoznanie jednorazowego przychodu z tytułu zwolnienia z obowiązku zwrotu 75% wartości subwencji otrzymanej

w ramach programu wsparcia PFR przełożyło się na 1.078 tys. zł (przy 882 tys. zł zysku netto rok wcześniej).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

4. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki

osiągane w roku 2022

Wojna w Ukrainie

Obecnie bez wątpienia największym czynnikiem ryzyka dot. m.in. sytuacji gospodarczej jest agresja Rosji

i rozpoczęta przez nią 24 lutego 2022 r. wojna w Ukrainie. Trudno jest oczywiście miarodajnie przewidzieć jej dalszy

przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej konsekwencje, niemniej jednak można się spodziewać, że będzie ona

miała daleko idące negatywne skutki dla europejskiej gospodarki i sytuacji na rynku polskim. Skutki tej wojny już

teraz widoczne są w niektórych obszarach działalności Spółki, jednak na tę chwilę jest zbyt wcześnie na ocenę

rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej w kolejnych okresach bieżącego

roku.

Sytuacja na rynku wtórnym GPW

W obszarze działalności na rynku wtórnym po ostrych przecenach akcji w końcówce lutego br., główny indeks

warszawskiej giełdy od drugiego tygodnia marca konsekwentnie odrabiał straty i obecnie wartość WIG znajduje się

na poziomach zbliżonych do wartości sprzed inwazji Rosji na Ukrainę (i jednocześnie na poziomie o kilka procent

niższym niż na koniec 2021 r.). Jednocześnie w styczniu i w lutym br. aktywność inwestorów na GPW była nieco

niższa niż w analogicznych miesiącach roku 2021 (łącznie o 5,7%). Trudno jest zatem przewidzieć, jak sytuacja na

GPW będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach bieżącego roku.

Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych

Pomimo relatywnie dobrego roku 2021 na rynku transakcji kapitałowych, rosyjska inwazja na Ukrainę istotnie

zmieniła optykę zarówno po stronie inwestorów, jak i samych spółek. Spółka spodziewa się, że część

przygotowywanych obecnie transakcji zostanie wstrzymana, a pozyskanie nowych transakcji może być mocno

utrudnione. Niezależnie od tego IPOPEMA Securities nadal realizuje transakcje dla podmiotów w branżach

relatywnie mało narażonych na gospodarcze skutki działań wojennych na Ukrainie.

Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi

W obszarze funduszy inwestycyjnych początek roku 2022 przynosi mało optymizmu. Utrzymujące się widmo

wysokiej inflacji i kolejne podwyżki stóp procentowych przekładają się na pogarszające się stopy zwrotu

i konsekwentne odpływy kapitału z funduszy – luty był piątym miesiącem z rzędu z ujemnym saldem napływów do

funduszy inwestycyjnych). Dodatkowo duża niepewność co do rozwoju sytuacji w Ukrainie powoduje, że może się

ona negatywnie przekładać na wyniki funduszy aktywnie zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a tym samym na

przychody Towarzystwa z zarządzania nimi. Jednocześnie należy zauważyć, że znaczna część przychodów

IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy,

a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej.

Sytuacja w segmencie usług doradczych

W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty, co

powinno przełożyć się na poprawę wyniku finansowego. Niemniej jednak w roku 2022, wskutek przedłużających

się działań wojennych w Ukrainie oraz związanych z tym perturbacji na krajowym oraz międzynarodowym rynku,

nie można wykluczyć mniej dynamicznego popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting.

Epidemia SARS-CoV-2

W wcześniejszych okresach, tj. w szczególności w roku 2020 r., ale również w2021, epidemia SARS-CoV-2 była

czynnikiem o potencjalnie największym wpływie na stan gospodarki oraz sytuację na rynkach finansowych,

a w konsekwencji na działalność Spółki. Jednakże obecnie, pomimo formalnie utrzymanego jeszcze w Polsce stanu

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

pandemii i wciąż relatywnie dużej liczby zachorowań, zagrożenie związane z Covid-19 wydaje się być na niskim

poziomie, czego przejawem jest decyzja rządu o odstąpieniu z dniem 28 marca 2022 r. od większości

dotychczasowych restrykcji i obostrzeń związanych z koronawirusem. Oczywiście nie można wykluczyć

pogorszenia się sytuacji w kolejnych miesiącach roku w wyniku ewentualnego pojawienia się nowych mutacji

koronawirusa, jednakże obecnie Spółka nie identyfikuje istotnie negatywnego wpływu epidemii na swoją

działalność.

5. Działalność IPOPEMA Securities oraz

Grupy IPOPEMA

5.1 Główne rynki działalności, główni odbiorcy i dostawcy

IPOPEMA Securities oraz Grupy IPOPEMA

Główne rynki działalności Grupy IPOPEMA

W zakresie usług pośrednictwa w obrocie papierami wartościowymi głównym rynkiem działalności IPOPEMA

Securities jest giełda w Warszawie, przy czym w strukturze przychodów Spółki wzrosły przychody prowizyjne

z transakcji realizowanych na rynkach zagranicznych, na których – poza rynkiem warszawskiej giełdy – Spółka

również aktywnie działa.

W obszarze usług bankowości inwestycyjnej Spółka obsługuje klientów zarówno krajowych, jak i zagranicznych,

realizując transakcje kapitałowe i usługi doradcze na rynku krajowym, który jest rynkiem dominującym, a także na

rynkach zagranicznych.

Działalność Spółki w ramach oferty adresowanej do inwestorów indywidualnych koncentruje się na rynku krajowym.

IPOPEMA TFI działa na rynku funduszy inwestycyjnych, tak w zakresie zarządzania zamkniętymi funduszami

inwestycyjnymi, jak również w zakresie funduszy otwartych, tj. adresowanych do szerokiego grona klientów

indywidualnych. W obszarze usług zarządzania portfelem papierów wartościowych działalność IPOPEMA TFI

koncentruje się na rynku krajowym.

IPOPEMA Business Consulting działa głównie na krajowym rynku usług doradztwa biznesowego i IT, koncentrując

się na doradztwie z zakresu strategii, zarządzania operacyjnego i zarządzania IT.

Główni odbiorcy

W ramach prowadzonej działalności brokerskiej klientami Spółki są zarówno uznane instytucje finansowe o zasięgu

międzynarodowym, jak i inni pośrednicy (w tym oddziały największych banków inwestycyjnych). W gronie

krajowych klientów IPOPEMA Securities znajduje się większość znaczących lokalnych inwestorów

instytucjonalnych, w tym otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, firmy zarządzające

aktywami (asset management) oraz towarzystwa ubezpieczeniowe.

Grono odbiorców usług bankowości inwestycyjnej świadczonych przez IPOPEMA Securities jest bardzo szerokie.

W jego skład wchodzą spółki już notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dla których Spółka

przygotowuje kolejne emisje lub doradza przy transakcjach fuzji i przejęć, będąc również organizatorem wezwań

do sprzedaży akcji spółek notowanych na GPW. Spółka przygotowuje i przeprowadza oferty publiczne dla spółek

niepublicznych, a także doradza tego typu spółkom przy transakcjach fuzji i przejęć, pozyskania kapitału,

finansowania dłużnego lub świadczy na ich rzecz usługi doradztwa finansowego, w tym w zakresie restrukturyzacji

finansowej. Dodatkowo Spółka organizuje „wyjścia” z inwestycji przez znacznych akcjonariuszy spółek publicznych

(zarówno osoby fizyczne, jak i prawne) poprzez sprzedaż akcji na GPW lub do inwestorów na rynku niepublicznym.

Z kolei w obszarze działalności detalicznej odbiorcami usług jest szerokie grono inwestorów indywidualnych dla

których IPOPEMA Securities prowadzi rachunki maklerskie.

Oferta IPOPEMA TFI w obszarze funduszy zamkniętych skierowana jest przede wszystkim do klientów

indywidualnych, którzy dysponują aktywami o znacznej wartości oraz do klientów instytucjonalnych. Są to

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

w większości główni akcjonariusze spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub

dużych przedsiębiorstw prywatnych, a także międzynarodowe korporacje (głównie z branży nieruchomości

i finansowej). Jednocześnie konsekwentnie rozwijana jest działalność w obszarze otwartych funduszy

inwestycyjnych skierowanych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, gdzie Towarzystwo współpracuje

z dystrybutorami zewnętrznymi. W obszarze asset management wśród klientów IPOPEMA TFI znajdują się przede

wszystkim fundusze inwestycyjne, organizacje typu non-profit oraz zamożni inwestorzy indywidualni.

IPOPEMA Business Consulting koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korporacyjnych z sektora

przemysłowego, energetyki, branży dóbr konsumpcyjnych, handlu i dystrybucji oraz informatyki i telekomunikacji.

W 2021 r. Grupa posiadała wielu odbiorców, a udział w skonsolidowanych przychodach Grupy IPOPEMA

przekraczający 10% wykazały dwa podmioty.

Główni dostawcy

Spółka ma kilku stałych dostawców usług (m.in. w zakresie usług bankowych, usług rozliczeniowych w związku

z prowadzoną działalnością brokerską, najmu powierzchni czy usług programistyczno-informatycznych), jednakże

pozycja konkurencyjna żadnego z nich nie stawia go w uprzywilejowanej sytuacji względem Spółki, w szczególności

w kontekście uzależnienia Spółki od danego dostawcy lub możliwości narzucenia Spółce nierynkowych warunków

współpracy. Najistotniejszy udział w strukturze kosztów usług zewnętrznych miały koszty transakcyjne (na rzecz

giełd oraz izb rozliczeniowych), które w 2021 r. stanowiły 3,5% skonsolidowanych kosztów działalności.

5.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA

Securities

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako

jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA

Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. i IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o.

Sp. k. oraz Muscari Capital Sp. z o.o. (której udziały Spółka nabyła w marcu 2021 r.). Konsolidacji podlegają

IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o.

Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. oraz Muscari Capital zostały wyłączone z konsolidacji ze

względu na nieistotność danych finansowych.

Ponadto, w dniu 23 marca 2022 r., w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej z ProService Finteco Sp. z o.o.

zawiązana została zawiązała spółkę akcyjna, w której IPOPEMA Securities obejmie 50% akcji, a której głównym

przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Do

dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym, w związku z czym nie została ona uwzględniona w poniższym grafie. Więcej informacji dot. ww.

przedsięwzięcia podanych jest w pkt. 5.5 niniejszego sprawozdania.

5.3 Strategia i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej IPOPEMA

Securities

O ile dotychczasowa działalność Grupy IPOPEMA w przeważającym stopniu koncentrowała się na obsłudze

klientów instytucjonalnych, czy zamożnych klientów indywidualnych (poszukujących aktywnego doradztwa

w zakresie zarządzania aktywami lub będących znaczącymi udziałowcami podmiotów gospodarczych, w tym

spółek publicznych), o tyle konsekwentnie rozbudowywana jest oferta skierowana do inwestorów indywidualnych –

zarówno w zakresie funduszy inwestycyjnych (IPOPEMA TFI), jak i usług maklerskich (IPOPEMA Securities).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Kompleksowa oferta i szerokie wykorzystanie synergii wewnątrz Grupy IPOPEMA w dalszym ciągu pozwalać będą

Spółce i jej spółkom zależnym na budowanie i umacnianie relacji z klientami poprzez możliwość zaoferowania

różnych produktów na poszczególnych etapach rozwoju biznesowego.

W obszarze usług brokerskich Spółka poza obsługą transakcji na GPW oferuje klientom dostęp transakcyjny do

giełd na całym świecie. Istotnym elementem budowy pozycji Spółki jest także utrzymywanie pokrycia analitycznego

obejmującego kilkadziesiąt spółek. W ramach usług bankowości inwestycyjnej Spółka będzie nadal budować

pozycję jednego z najaktywniejszych biur maklerskich w obsłudze transakcji kapitałowych o zdywersyfikowanej

strukturze przychodów.

Elementem strategii Spółki jest także poszerzanie oferty usług maklerskich (doradztwo inwestycyjne) i produktów

inwestycyjnych adresowanych do szerokiego grona klientów indywidualnych – zarówno bezpośrednio, jak również

poprzez partnerów działających w formule agenta firmy inwestycyjnej.

W segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (działalność IPOPEMA TFI) celem nadal

pozostaje dalsze umacnianie czołowej pozycji na rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych oferujących zamknięte

fundusze inwestycyjne (pomimo niekorzystnych zmian regulacyjno-podatkowych w tym segmencie), a także dalsze

zwiększanie wartości środków pieniężnych do zarządzania w ramach konsekwentnie rozbudowywanej oferty

funduszy adresowanych do klientów detalicznych.

IPOPEMA Business Consulting zamierza w dalszym ciągu umacniać swoją pozycję na rynku doradztwa

biznesowego zarówno poprzez zdobywanie kolejnych klientów (krajowych i zagranicznych), jak i nawiązanie

współpracy z globalnymi graczami na rynku usług doradczych i IT w celu realizacji wspólnych projektów.

Strategia Grupy IPOPEMA zakłada także silniejszy rozwój działalności doradczej z zakresu restrukturyzacji

finansowej i pozyskania finansowania dla projektów infrastrukturalnych, które od roku 2017 przeniesiona została

z IPOPEMA Securities do powołanej specjalnie w tym celu spółki zależnej tj. IPOPEMA Financial Advisory.

5.4 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zamieszczono w rocznym sprawozdaniu

skonsolidowanym Grupy IPOPEMA w nocie nr 23.

5.5 Wybrane zdarzenia korporacyjne w 2021 r. oraz w roku 2021 do

dnia sporządzenia sprawozdania

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

W związku ze złożeniem przez Michała Dobaka w grudniu 2020 r. rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji członka

Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia Spółki, jego mandat wygasł 21 czerwca

2021 r., tj. w dacie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IPOPEMA Securities. Jednocześnie w tym samym dniu

w skład Rady Nadzorczej Spółki ZWZ powołało Andrzeja Knigawkę.

Wspólne przedsięwzięcie IPOPEMA Securities i ProService Finteco

24 marca br. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

(„ProService”) oraz zawiązała spółkę akcyjną, której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług

depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych (w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 roku

o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi). Jej kapitał zakładowy

wynosi łącznie 4.125.000 zł, a IPOPEMA i ProService obejmą akcje reprezentujące po 50% kapitału zakładowego

i ogólnej liczby głosów. Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy IPOPEMA i ProService zakłada tożsame prawa

stron w powoływaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej, a także zawiera standardowe dla tego typu umów

zapisy m.in. dotyczące prawa pierwokupu akcji (w przypadku zamiaru ich zbycia przez drugiego akcjonariusza)

i scenariuszy wyjścia ze spółki w przypadku istotnych rozbieżności pomiędzy akcjonariuszami. Poza

zobowiązaniami do objęcia akcji i dokonania wpłat na kapitał zakładowy w ww. wysokości, umowa nie zawiera

żadnych innych zobowiązań dot. finansowania spółki przez IPOPEMA i ProService. Kolejnym krokiem w realizacji

przedmiotowego przedsięwzięcia będzie wystąpienie przez nowo zawiązaną spółkę do Komisji Nadzoru

Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej – w zakresie

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

umożliwiającym pełnienie przez nią usług depozytariusza – co nastąpi w miarę możliwości niezwłocznie po

rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

5.6 Badania i rozwój

Spółka ani Grupa IPOPEMA nie prowadzą działalności badawczej.

5.7 Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W 2021 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania

przedsiębiorstwem.

6. Kapitał i akcjonariat IPOPEMA

Securities S.A.

6.1 Zmiana wysokości kapitału zakładowego IPOPEMA

Securities S.A.

W roku 2021 nie wystąpiły zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

6.2 Zmiana wysokości kapitału pozostałych spółek z Grupy

IPOPEMA

W 2021 r. nie wystąpiły zmiany wysokości kapitału zakładowego pozostałych spółek z Grupy IPOPEMA.

6.3 Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki

posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu IPOPEMA Securities S.A.

przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji i głosów

na WZA

% łącznej liczby

głosów na WZA

OFE PZU „Złota Jesień”* 2.993.684 9,99%

Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN

2.990.789 9,98%

Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN

2.851.420 9,52%

Value FIZ* 2.750.933 9,18%

Fundusze QUERCUS

* 2.256.200 7,54%

Katarzyna Lewandowska 2.136.749 7,13%

Jarosław Wikaliński

1.499.900 5,01%

Razem akcjonariusze powyżej 5% 17.479.675 58,38%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy

Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Multilstrategy FIZ

Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują

łącznie 2.990.789 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Obecnie nie występują umowy, w wyniku których w przyszłości może dojść do emisji akcji, a w konsekwencji zmian

w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

6.4 Nabycie akcji własnych

Poza przypadkami nabywania akcji w związku z prowadzoną działalnością maklerską w zakresie pośrednictwa

w obrocie akcjami na GPW, Spółka nie nabywała akcji własnych.

6.5 Programy akcji pracowniczych

W 2021 r. w Spółce nie był prowadzony program akcji pracowniczych.

7. Informacje dotyczące osób

zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki – zarówno wypłaconych, jak i należnych

lub potencjalnie należnych – oraz świadczeń dodatkowych (m.in. opieka medyczna w części finansowanej przez

Spółkę) w Grupie IPOPEMA Securities wskazano w poniższej tabeli:

(w tys. zł)

Łączne wynagrodzenie w Grupie W tym w jednostkach zależnych

2021 2020 2021 2020

Zarząd 3 180 4 911 1 200 1 937

Jacek Lewandowski 732 868 300 309

Mirosław Borys 853 1 013 300 309

Mariusz Piskorski 829 1 414 300 660

Stanisław Waczkowski 766 1 616 300 659

Rada Nadzorcza 143 170 - 4

Jacek Jonak 35 40 - -

Janusz Diemko 28 32 - -

Michał Dobak 16 32 - -

Bogdan Kryca 24 30 - -

Ewa Radkowska-Świętoń 28 28 - -

Andrzej Knigawka 12 - - -

Zbigniew Mrowiec - 8 - 4

Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wskazane poniżej osoby

zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane

(w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się

w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie kwartalnym za okres I-III kw. 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Osoba liczba akcji i głosów % kapitału i głosów

Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu

3.330.079 11,12%

Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu 3.142.855 10,49%

Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu 696.428 2,32%

Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu 515.000 1,72%

Razem 7.684.362 25,66%

Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 6.3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna

Lewandowska.

Poza wymienionymi powyżej akcjami w Spółce żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiadała

(bezpośrednio ani pośrednio) akcji lub udziałów w spółkach zależnych od IPOPEMA Securities.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi

W 2008 r. Spółka zawarła z dwoma członkami Zarządu (Mirosławem Borysem i Mariuszem Piskorskim)

porozumienia, na mocy których każdemu z nich przysługuje odszkodowanie w wysokości trzech miesięcznych

wynagrodzeń w przypadku odwołania z Zarządu lub niepowołania na kolejną kadencję (z zastrzeżeniem

określonych w umowie przypadków), jak również w przypadku zmiany warunków wynagrodzenia na mniej

korzystne.

8. Postępowania sądowe i administracyjne

W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo

Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach („GPW”) pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej

szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw.

funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów

niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia

składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw i przesłuchano część świadków.

Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa, na obecnym

etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku.

9. Umowy kredytowe, poręczenia,

gwarancje i inne umowy

Umowy kredytowe

IPOPEMA Securities jest stroną dwóch umów o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym (linie kredytowe o zmiennym

oprocentowaniu w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku, w PLN) zawartych 22 lipca 2009 r.

z Alior Bankiem, a służących regulowaniu zobowiązań wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

w związku z prowadzoną działalnością brokerską. Powyższe linie kredytowe są corocznie odnawiane, co miało

miejsce również w roku 2021 – aktualny okres ich obowiązywania upływa 12 grudnia 2022 roku. Więcej informacji

w dot. ww. umów zamieszczono w nocie nr 13 sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities.

Pożyczki, gwarancje i poręczenia

W 2021 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek, z wyjątkiem na rzecz spółek z Grupy,

pracowników i współpracowników IPOPEMA Securities., o których więcej informacji zamieszczono w sprawozdaniu

finansowym IPOPEMA Securities.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Spółka ustanowiła kaucje, jak również udzielona została na jej rzecz gwarancja bankowa, o czym szczegółowe

informacje zamieszczono w nocie nr 42 do sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities.

Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami Jarosław Wikaliński i Małgorzata Wikalińska zawarli ustne

porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki. Zarząd IPOPEMA Securities S.A.

nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek innych umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

Umowy zawierane w normalnym toku działalności

Grupa IPOPEMA corocznie zawiera również szereg umów w toku zwykłej działalności – zarówno umów

z dostawcami usług, jak i umowy z klientami. W odniesieniu do IPOPEMA Securities są to m.in. umowy na

świadczenie usług brokerskich dla klientów instytucjonalnych oraz umowy dot. prowadzenia rachunków

i świadczenia usług maklerskich z klientami indywidualnymi, a także umowy na świadczenie usług bankowości

inwestycyjnej i usług doradczych. Z kolei IPOPEMA TFI zawiera umowy dot. zarządzania funduszami

inwestycyjnymi, a IPOPEMA Business Consulting umowy o świadczenie usług doradczych.

10. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Zdecydowanie najistotniejszym i dominującym czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność niemal

wszystkich podmiotów gospodarczych jest obecnie wojna w Ukrainie. Zważywszy na niepewność co do dalszego

jej rozwoju, wprowadziła ona nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki. O ile dotychczas

nie mieliśmy do czynienia z kryzysem gospodarczym na skalę europejską, to trudno jest jednoznacznie przewidzieć,

jaki wpływ wojna na Ukrainie będzie miała na sytuację gospodarczą. Bezprecedensowy charakter zaistniałej

sytuacji powoduje, że Spółka w dalszym ciągu identyfikuje ją jako potencjalnie największe ryzyko dla sytuacji

gospodarczej, w tym sytuacji na polskim rynku finansowym, a w konsekwencji zagrożenie dla działalności Grupy

i jej sytuacji finansowej w przyszłości.

Niezależnie od powyższego dominującego ryzyka powiązanego z wojną w Ukrainie, aktualne pozostają

dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek

wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu,

przedstawione zostały poniżej, jak również w nocie 13a sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities i nocie 29

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym

zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji

na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje.

Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na

obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych.

W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek

zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom

dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki

Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych

zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego

zarządzania, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom

uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych

środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset

management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe

wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu,

a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą

działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA

Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno

ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które

zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni

brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko dalszego

zmniejszania udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może

negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej

pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy

inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych

podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje

ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting

konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania

podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI

i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem

niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko

wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń

Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia

oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które

zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków

kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację

finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest

posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część

osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również

spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego.

Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób

o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną

liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług,

w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do

związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może

jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników, co z uwagi na wysoki udział kosztów

wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane

przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości.

Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych

Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia

zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji

sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach),

którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery

wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta

w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania

zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub

podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia

przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na

gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że

Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po

jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej sytuacji nie

ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy

(zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej

Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz

podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji

i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy).

Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich

zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać

przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją

transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część

wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej,

mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z działalnością w obszarze klientów indywidualnych

W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do

szerszego grona klientów indywidualnych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów

współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej, których sieć jest stale rozwijana. Ponadto

działalność na rzecz ww. klientów jest mocno uzależniona od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej, co

powoduje, że trudno jest jednoznacznie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach,

a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki.

Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI

Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez

poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych,

a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje

ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku

stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części

inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie

nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, że w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI

uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko

niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą

spowodować nieosiągnięcie przez Towarzystwo planowanego poziomu przychodów.

Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich

zezwoleń administracyjnych, jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących

w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich

uczestników.

W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem

inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub

stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów

i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI.

Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami

finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA

W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do

zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego

przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii

kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe

realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania

dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia

bazy kapitałowej.

Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego,

a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze,

a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu

środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań

z tego tytułu.

Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego

i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej

działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę

ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności,

poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność

zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian

regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym

obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych.

Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika

Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie

będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem

KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne

rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co

wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku

ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko

konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy.

Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również austriackiego Raiffeisen Bank International, który obsługuje

Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na giełdach zagranicznych.

Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunika-

cyjnych

Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności

i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria

systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za

niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej

perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów

świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu

informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie

wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na

celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów

informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę

serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak

wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub

sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej).

Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz

przypadkami naruszenia prawa

Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim

klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko

wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy,

co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy

z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur

postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które

w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę

IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów

bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania

produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych

roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

– tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po

stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej

zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez

pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz

postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia

przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje

administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz

utratę reputacji.

Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI został skierowany pozew przez jednego

z uczestników funduszu zarządzanego przez Towarzystwo. Pozew dotyczy zapłaty kwoty 20,5 mln zł w związku ze

stratą majątkową poniesioną przez tego uczestnika związaną z inwestycją w certyfikaty inwestycyjne funduszu

zarządzanego przez Towarzystwo. IPOPEMA TFI uważa ww. powództwo za bezzasadne i podjęło kroki prawne

w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach

procesowych (do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których

przesłuchano część świadków). Nie można jednakże wykluczyć, że ostateczny wyrok może być dla IPOPEMA TFI

niekorzystny, natomiast ze względu na obecny wstępny etap postępowania nie można miarodajnie określić

prawdopodobieństwa finalnego rozstrzygnięcia.

Ryzyko prawno-regulacyjne

Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą

działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się

wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności.

Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia

przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy,

w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez

instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym

przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności.

Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności

Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami.

Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania.

Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca

z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów.

Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie

na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie

dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody.

11. Informacje o podmiocie badającym

sprawozdania finansowe

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego została

zawarta nocie nr 33 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym IPOPEMA Securities.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

12. Oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

IPOPEMA Securities stosuje zasady ładu korporacyjnego i Dobrych Praktyk spółek notowanych określane przez

GPW. Do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2016” przyjętym uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r., natomiast od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje

się do zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (uchwała Rady Giełdy

z 29 marca 2021 r.).

Ponadto w odniesieniu do Spółki jako domu maklerskiego podlegającego nadzorowi regulacyjnemu Komisji

Nadzoru Finansowego, zastosowanie mają również wytyczne określone w dokumencie „Zasady Ładu

Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydane przez Urząd Komisji w 22 lipca 2014 r.

Stosowne oświadczenia o stosowaniu ww. zasad dostępne są na stronie internetowej Spółki (zakładka ‘Relacje

inwestorskie / Ład korporacyjny’).

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego,

którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn

tego odstąpienia

IPOPEMA Securities przyjęła do stosowania zasady zawarte z zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021, odstępując jedynie od kliku z nich:

- 1.2. – zasada dot. umożliwienia zapoznania się z osiągniętymi wynikami finansowymi w raporcie okresowym

w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego:

Stosunkowo krótki czas pomiędzy dostępnością wstępnych szacunkowych wyników finansowych za dany

okres a terminem publikacji okresowych sprawozdań finansowych powoduje, że publikacja wstępnych

szacunkowych wyników (które potencjalnie mogłyby się różnić) rodziłaby ryzyko wprowadzenia inwestorów w

błąd. Niezależnie od powyższego intencją Spółki będzie możliwie maksymalne skrócenie czasu pomiędzy

zakończeniem danego okresu, a publikacją wyników finansowych za ten okres.

- 1.3.1. – zasada dotycząca uwzględnienia w strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia

środowiskowe:

Ze względu na charakter działalności IPOPEMA, aspekty środowiskowe ESG mają do niej bardzo ograniczone

zastosowanie i nie zostały objęte strategią biznesową. Niemniej jednak Spółka ma siedzibę w biurowcu

spełniającym najwyższe standardy środowiskowe, jak również prowadzi inicjatywy nakierowane na

zrównoważony rozwój (m.in. ograniczenie produkcji i selekcja śmieci, ograniczenie zużycia energii

elektrycznej).

- 1.4. – zasada dotycząca umieszczenia na stronie internetowej założeń przyjętej strategii biznesowej:

Spółka nie publikuje odrębnie swojej strategii biznesowej, natomiast informacje o planach rozwoju

i założeniach biznesowych w odniesieniu do przyszłych okresów uwzględniane są w treści publikowanych

okresowo raportów finansowych. Nie zawierają one jednak informacji dot. obszaru ESG zważywszy na

specyfikę i zakres działalności Spółki i jej strukturę organizacyjną.

- 1.4.1. – zasada dotycząca objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu:

Ze względu na charakter działalności IPOPEMA, aspekty środowiskowe ESG mają do niej bardzo ograniczone

zastosowanie i nie zostały objęte strategią biznesową.

- 1.4.2. – zasada dotycząca przedstawienia różnić w wartości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn:

Struktura organizacyjna oraz przekrój jednostek organizacyjnych (liczebność i płeć pracowników) nie dają

podstawy do wyliczania adekwatnych i miarodajnych wskaźników. Niemniej jednak Spółka nie stosowała i nie

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

stosuje żadnych niemerytorycznych kryteriów zatrudniania i ustalania wysokości wynagrodzenia, jak również

nie identyfikuje w tym zakresie żadnych nierówności związanych z płcią pracowników.

- 2.1. – zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej:

Spółka posiada Politykę różnorodności w składzie zarządu sporządzoną w wykonaniu przepisów art. 110cb

Ustawy o obrocie, przy czym jej zakres jest węższy w stosunku do zakresu określonego w Wytycznej i nie

dotyczy członków Rady Nadzorczej. Nie jest również spełnione kryterium zróżnicowania płci na poziomie 30%.

Niezależnie od powyższego, płeć nigdy nie była ani nie jest kryterium, które w jakimkolwiek stopniu byłoby

brane pod uwagę przy powoływaniu członków organów (jak również zatrudnianiu pracowników w Spółce).

- 2.2. – zasada dotycząca osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości przy wyborze członków zarządu lub rady

nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%:

Wskaźnik minimalnego udziału mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% nie jest w Spółce osiągnięty,

niemniej jednak Spółka nigdy nie stosowała i nie stosuje jakichkolwiek pozamerytorycznych kryteriów, które

byłyby brane pod uwagę przy powoływaniu członków organów (jak również zatrudnianiu pracowników

w Spółce).

- 4.1. – zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej:

Dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce oczekiwań w zakresie zdalnego udziału w walnym

zgromadzeniu. W przypadku wystąpienia takich oczekiwań Spółka przeanalizuje możliwości prawne

i funkcjonalne takiego rozwiązania.

- 6.4. – zasada dotycząca wynagradzania członków rady nadzorczej w sposób ciągły (uniezależniony od liczby

odbytych posiedzeń) oraz uwzględniać dodatkowe nakłady pracy (np. związane z pracą w komitetach rady

nadzorczej):

Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, nie uzyskując przy

tym dodatkowego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu. Wynika to z faktu, że niezależenie

od wyodrębnienia Komitetu Audytu, wszyscy członkowie Rady istotnie angażują się w sprawy formalnie

dedykowane Komitetowi, a w praktyce dotyczące całokształtu nadzoru nad Spółką i odpowiedzialności całej

Rady Nadzorczej.

W zakresie zbioru Wytycznych KNF Spółka odstąpiła od stosowania wytycznej analogicznej do przywołanej

powyżej rekomendacji określonej w pkt IV.R.2 Dobrych Praktyk dotyczącej umożliwienia wykonywania prawa głosu

w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Główne cechy systemu kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych

Stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

(tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych) ma na celu zapewnienie, aby przygotowywane raporty finansowe

spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich

zawartości, jak i terminowości. System spełniający powyższe kryteria funkcjonuje w oparciu o następujące

elementy:

- stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające terminowe i kompletne ujmowanie

wszystkich danych księgowych;

- zapewnienie odpowiedniego przepływu informacji ujmowanych w księgach rachunkowych pomiędzy

wyznaczonymi osobami z odpowiednich jednostek organizacyjnych a osobami zaangażowanymi w proces

przygotowania sprawozdań finansowych;

- stosowanie odpowiedniego oprogramowania i systemów informatycznych mających na celu usprawnienie

procesu sprawozdawczości wewnętrznej oraz przetwarzania danych finansowych;

- przyjęcie odpowiednich kryteriów doboru i oceny pracowników zaangażowanych w proces sprawozdawczości,

legitymujących się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych im

funkcji i zadań;

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

- zapewnienie współpracy pomiędzy audytorem Spółki a jej Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu zapewniającej

wymianę informacji dotyczących sporządzonych sprawozdań (w szczególności na etapie przygotowywania

planu audytu, jak również w końcowej jego fazie, jednakże przed zakończeniem procesu badania);

- podział zadań i obowiązków związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych pomiędzy różne

jednostki wewnętrzne, umożliwiający niezależność oceny i wzajemną weryfikację sporządzanej dokumentacji,

z zachowaniem wymaganej dla tego procesu współpracy (m.in. rozdzielenie zadań księgowości i kontrolingu

finansowego, zaangażowanie zarządu na wczesnym etapie sporządzania raportów, bieżąca współpraca

z audytorem Spółki);

- zapewnienie właściwej komunikacji i przepływu informacji – zarówno co do terminów, jak i formy – pomiędzy

spółkami z Grupy IPOPEMA.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia wymienione na wstępie cele i jest adekwatny do

struktury Spółki oraz jej grupy kapitałowej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji

Akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiony został w pkt 6.3

niniejszego sprawozdania.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują papiery wartościowe IPOPEMA Securities S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania praw głosu z akcji IPOPEMA Securities S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Emitenta

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz

ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie

akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę

Nadzorczą Regulaminu Zarządu.

23 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie warunkowego

podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji – w maksymalnym terminie do 31 grudnia 2029 r. – w celu umożliwienia

realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego, upoważniając jednocześnie Zarząd do podjęcia wszelkich

czynności prawnych i faktycznych w związku z wykonaniem ww. uchwały.

Treść uchwał podjętych przez ww. walne zgromadzenie, w tym przywołanej powyżej uchwały nr 5 określającej

szczegółowe parametry i uwarunkowania emisji akcji, w tym w zakresie uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej,

podana została przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 23 stycznia 2020 r.

(dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce ‘Relacje inwestorskie / Raporty bieżące’).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz

opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

W Spółce nie został wprowadzony regulamin Walnego Zgromadzenia, w związku z czym sposób działania

i uprawnienia Walnego Zgromadzenia IPOPEMA Securities, jak również prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania określone są postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz stosowanymi przez Spółkę

zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji

nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Uprawnienia i sposób działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa statut regulaminy – odpowiednio:

Regulamin Zarządu przyjęty przez Radę Nadzorczą oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Walne

Zgromadzenie. Treść wszystkich obu ww. regulaminów dostępna jest na stronie internetowej Spółki (zakładka

‘Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny’).

Spółka stosuje się również do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zasadami Ładu Korporacyjnego

dla instytucji nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego (o czym więcej informacji zamieszczono w pierwszej

części niniejszego pkt 13), zawierających również m.in. wytyczne i rekomendacje dot. organów zarządczych

i nadzorujących.

W Spółce działa również Komitet Audytu, o którym informacje zamieszczono w kolejnym punkcie poniżej.

Skład Zarządu IPOPEMA Securities S.A. nie uległ zmianie w roku 2021 i roku 2022 do daty sporządzenia

niniejszego sprawozdania i jest następujący:

Imię i nazwisko Funkcja Data powołania

Jacek Lewandowski Prezes Zarządu 25 czerwca 2020 r.

Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu 25 czerwca 2020 r.

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu 25 czerwca 2020 r.

Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu 25 czerwca 2020 r.

Data powołania na bieżącą kadencję

Skład Rady Nadzorczej IPOPEMA Securities S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest

następujący:

Imię i nazwisko Funkcja Data powołania

Jacek Jonak Przewodniczący Rady Nadzorczej 25 czerwca 2020 r.

Janusz Diemko Sekretarz Rady Nadzorczej 25 czerwca 2020 r.

Bogdan Kryca Członek Rady Nadzorczej 25 czerwca 2020 r.

Ewa Radkowska-Świętoń Członek Rady Nadzorczej 25 czerwca 2020 r.

Andrzej Knigawka Członek Rady Nadzorczej 21 czerwca 2021 r.

Data powołania na bieżącą kadencję

W związku ze złożeniem przez Michała Dobaka w grudniu 2020 r. rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji członka

Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia Spółki, jego mandat wygasł 21 czerwca

2021 r., tj. w dacie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IPOPEMA Securities. Jednocześnie w tym samym dniu

w skład Rady Nadzorczej Spółki ZWZ powołało Andrzeja Knigawkę.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dwoje członków Rady Nadzorczej, tj. Ewa

Radkowska-Świętoń i Andrzej Knigawka spełnia kryteria niezależności określone w statucie Spółki oraz Załączniku

Sprawozdanie Zarządu z działalności IPOPEMA Securities S.A. i Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. za rok 2021

II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. (2005/162/WE). Pozostali członkowie przestali spełniać

jedno z kryteriów niezależności dot. długości okresu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Spółce.

Informacje na temat stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały przedstawione

w pkt. 7 niniejszego sprawozdania.

Informacje o Komitecie Audytu

- W związku wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych”) oraz zważywszy, że IPOPEMA Securities S.A. spełnia kryteria

uznania jej za jednostkę zainteresowania publicznego określonych w rozumieniu ww. ustawy, w dniu

7 września 2017 r. powołany został Komitet Audytu IPOPEMA Securities S.A., w skład którego wchodzą

obecnie Ewa Radkowska-Świętoń (przewodnicząca) oraz Jacek Jonak i Andrzej Knigawka (członkowie).

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych Komitet Audytu powoływany jest spośród członków Rady Nadzorczej.

- Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych, dwoje członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia

kryteria niezależności.

- Osobą posiadającą wiedzę i kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest

Ewa-Radkowska Świętoń.

- Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

IPOPEMA Securities S.A., co wynika z racji ich doświadczenia zawodowego, a w przypadku Jacka Jonaka

także z jego wieloletniego aktywnego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

- Firma audytorska badająca sprawozdania Spółki nie świadczyła na jej rzecz usług niebędących badaniem.

- Do głównych założeń obowiązującej w Spółce polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki

świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka

jego sieci zaliczyć można m.in. następujące zasady:

 wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;

 w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską,

ww. rekomendacja Komitetu Audytu zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru ze wskazaniem

preferencji Komitetu;

 pierwsza umowa z firma audytorską zawierana jest na okres nie dłuższy niż 2 lata;

 firma audytorska przeprowadzającą badanie (oraz podmioty z nią powiązane i członek jej sieci) nie

świadczą bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych

zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego ani czynnościami rewizji

finansowej;

 świadczenie usług nie będących usługami zabronionymi (wskazanymi w art. 136 ust. 2 Ustawy

o biegłych) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z ww.

ustawą.

- Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała warunki określone

zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką i procedurą tego dotyczącą.

- W roku 2021 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

Warszawa, dnia 29 marca 2022 roku

Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:

__________________ __________________ __________________ __________________

Jacek Lewandowski

Prezes Zarządu

Mariusz Piskorski

Wiceprezes Zarządu

Stanisław Waczkowski

Wiceprezes Zarządu

Mirosław Borys

Wiceprezes Zarządu