SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. W 2021 R.

SPORZĄDZONE ŁĄCZNIE ZE SPRAWOZDANIEM ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.

Warszawa, marzec 2022 r.

S t r o n a | 2

Spis treści

I. PODSUMOWANIE WYNIKÓW GRUPY BOŚ S.A. ........................................................................................ 4

II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY .............................................. 9

1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA .......................................................................................................... 9

2. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ..................................................................................................................... 11

3. ISTOTNE ZDARZENIA W 2021 ROKU .................................................................................................... 12

4. PODSTAWOWE PRODUKTY, USŁUGI I SFERY DZIAŁALNOŚCI GRUPY .................................................... 15

4.1. Udział BOŚ S.A. w sektorze bankowym ........................................................................................ 15

4.2. Produkty bankowe ........................................................................................................................ 15

4.3. Działalność maklerska .................................................................................................................. 20

5. WSPÓŁPRACA Z ZAGRANICZNYMI INSTYTUCJAMI FINANSOWYMI W BOŚ S.A. ...................................... 22

6. GŁÓWNE INWESTYCJE .......................................................................................................................... 22

7. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ................................................................................................................................. 25

8. WYBRANE DANE LICZBOWE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY ........................................................ 26

9. KIERUNKI ROZWOJU BANKU ................................................................................................................. 26

10. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................. 28

III. WYNIKI FINANSOWE I DZIAŁALNOŚĆ .................................................................................................... 29

1. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ................................................................................................................. 29

1.1. Rachunek wyników Grupy ............................................................................................................ 29

1.2. Bilans Grupy ................................................................................................................................. 34

1.3. Aktywa i zobowiązania warunkowe Grupy .................................................................................... 39

2. WYNIKI FINANSOWE BANKU ................................................................................................................. 40

2.1. Rachunek wyników Banku ............................................................................................................ 40

2.2. Bilans Banku ................................................................................................................................. 44

2.3. Aktywa i zobowiązania warunkowe Banku ................................................................................... 48

3. RÓŻNICA POMIĘDZY PROGNOZAMI A ZREALIZOWANYMI WYNIKAMI ................................................... 48

4. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ORAZ INFORMACJA O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ......................................................................... 48

IV. ZARZĄDZANIE RYZYKAMI W GRUPIE .................................................................................................... 49

1. RYZYKO KREDYTOWE .......................................................................................................................... 49

2. RYZYKO FINANSOWE ........................................................................................................................... 52

2.1. Ryzyko płynności .......................................................................................................................... 53

2.2. Ryzyko stopy procentowej ........................................................................................................... 57

2.3. Ryzyko walutowe .......................................................................................................................... 62

2.4. Pozostałe ryzyka rynkowe ............................................................................................................ 64

3. RYZYKO OPERACYJNE I BRAKU ZGODNOŚCI ........................................................................................ 65

3.1. Ryzyko operacyjne ....................................................................................................................... 65

3.2. Ryzyko braku zgodności ............................................................................................................... 66

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .............................................................................................................. 67

1. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................ 67

2. UZALEŻNIENIE OD PARTNERÓW .......................................................................................................... 67

3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................ 67

4. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ ....................................................................................................... 68

5. INFORMACJE O UMOWACH BANKU ....................................................................................................... 68

5.1. Umowy znaczące .......................................................................................................................... 68

5.2. Umowy z Bankiem Centralnym i organami nadzoru ..................................................................... 68

5.3. Umowy o dokonanie badań sprawozdań finansowych ................................................................. 68

5.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych .......................... 69

6. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA .................................................................................................... 70

7. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH .................................................................................. 70

8. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .................................................................... 72

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 3

9. INFORMACJA O DYWIDENDZIE ............................................................................................................. 72

10. INFORMACJE O WARTOŚCI PRZYJĘTYCH ZABEZPIECZEŃ ................................................................... 72

11. INFORMACJE O ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM ...................................................................... 72

VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................. 74

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................................................................................... 74

1.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BOŚ S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zasad jest publicznie dostępny ..................................................................................................... 74

1.2. Informacja o niestosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”, w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021” oraz „Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydanych przez KNF. .................................................................................................................................... 75

2. AKCJONARIAT I PRAWA Z AKCJI ............................................................................................................ 78

2.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku ............................................................... 78

2.2. Akcje własne ................................................................................................................................ 78

2.3. Informacje o umowach dotyczących przyszłych zmian w strukturze akcjonariatu ....................... 78

2.4. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych ...................... 79

2.5. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych .............................................................................................................. 79

2.6. Zasady zmiany Statutu Banku ..................................................................................................... 79

2.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................... 79

3. ORGANY BANKU ................................................................................................................................... 82

3.1. Walne Zgromadzenie Banku ........................................................................................................ 82

3.2. Rada Nadzorcza Banku ................................................................................................................ 82

3.3. Zarząd Banku ............................................................................................................................... 93

4. SYSTEMY KONTROLI W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................. 97

5. KONFLIKT INTERESÓW W BOŚ S.A. ...................................................................................................... 99

6. POLITYKA WYNAGRODZEŃ W BOŚ S.A. ................................................................................................ 99

6.1. Polityka wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w BOŚ S.A. ............................. 99

6.2. Program opcji menedżerskich oraz akcji pracowniczych ............................................................ 101

6.3. Informacja na temat wynagrodzeń i zobowiązań wobec kluczowego personelu kierowniczego BOŚ S.A. ..................................................................................................................................... 101

6.4. Umowy dotyczące rekompensat dla osób zarządzających ......................................................... 101

6.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Banku przez Członków Zarządu Banku i Członków Rady Nadzorczej .................................................................................................................................. 101

VII. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ............................................................ 102

VIII. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......... 131

S t r o n a | 4

Grupę Kapitałową Banku Ochrony Środowiska S.A. tworzy Bank Ochrony Środowiska S.A., pełniący rolę jednostki dominującej nad jednostkami bezpośrednio zależnymi: Domem Maklerskim BOŚ S.A. oraz BOŚ Leasing Eko Profit S.A. oraz jednostką zależną w sposób pośredni MS Wind Sp. z o.o.

Podsumowanie informacji o działalności Grupy BOŚ

W 2021 roku sytuacja w polskiej gospodarce pozostawała pod wpływem czynników związanych z pandemią COVID-19. Począwszy od II kwartału wraz z postępującym procesem szczepień oraz opadającą liczbą hospitalizacji obostrzenia pandemiczne były stopniowo znoszone. Nastąpiło silne pozytywne odreagowanie aktywności gospodarczej.

Grupa BOŚ S.A. w okresie pandemii przyspieszyła proces transformacji cyfrowej. Działania obejmowały m.in.: zwiększenie roli elektronicznych kanałów dystrybucji i dostosowania tradycyjnych kanałów dystrybucji do nowych wyzwań rynkowych. Były prowadzone min. prace nad rozbudową bankowości elektronicznej i mobilnej o kolejne nowe funkcjonalności. Kontynuowane były także prace nad automatyzacją powtarzalnych procesów biznesowych przy wykorzystaniu programów komputerowych.

Rok 2021 był okresem, w którym przygotowano dokumenty strategiczne, które określają kierunki rozwoju Banku w najbliższych latach. Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła:

1. Strategię Rozwoju Banku Ochrony Środowiska na lata 2021-2023.

Strategia jest spójna z zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego Grupowym Planem Naprawy. Bank będzie dążył do uzyskania trwałej rentowności poprzez realizację kluczowych inicjatyw strategicznych oraz wzmocnienie pozycji specjalistycznego zielonego Banku,

2. Strategię ESG Banku Ochrony Środowiska S.A.,

Dokument kompleksowo reguluje podejście Banku do zrównoważonego rozwoju. Przedstawia zestaw działań podejmowanych z punktu widzenia wpływu BOŚ na ochronę środowiska, troskę o społeczeństwo oraz najwyższe standardy ładu korporacyjnego. Cele Strategii – mierzalne i umożliwiające monitorowanie postępów wraz z upływem czasu – są zgodne z kryteriami ESG.

Na etapie operacjonalizacji Strategii zdefiniowano szereg działań transformacyjnych w obszarze kultury organizacyjnej. Intencją Zarządu jest, aby BOŚ był nowoczesną i elastyczną organizacją, przy zachowaniu wartości: szacunku dla innych i ekologii, zaangażowania, współpracy, profesjonalizmu.

Dostosowując się do nowej strategii przeprowadzono analizę efektywności sieci placówek detalicznych. Podjęto decyzje dotyczące restrukturyzacji sieci sprzedaży, tj. likwidacji niektórych placówek detalicznych Banku. Poddano szczegółowej analizie katalog produktów oferowanych przez Bank. Dokonano ich oceny pod kątem spójności z nową strategią. Jednocześnie realizowano szereg projektów optymalizujących obecne procesy, w tym proces kredytowy.

W 2021 roku został wypracowany model doradztwa ekologicznego, którego efektem jest systemowe podejście do tego typu usług, wykorzystanie i komercjalizacja know-how Banku. Dzięki wypracowanemu modelowi w kolejnym roku, w ramach bieżącej aktywności, będą realizowane kolejne działania zwymiarowane konkretnymi planami sprzedażowymi.

Główne osiągnięcia finansowe Grupy BOŚ S.A. w 2021 roku

Podkreślenia wymaga, iż Grupa BOŚ S.A. działając w warunkach pandemii COVID-19 osiągnęła w 2021 roku:

• poprawę wyniku netto, który wyniósł 47,5 mln zł wobec 306,9 mln zł straty wykazanej w 2020 roku,

• wzrost wyniku odsetkowego o 5,1 mln zł, tj. o 1,4% niż w porównaniu do 2020 roku,

• wzrost wyniku prowizyjnego o 5,4%, w porównaniu do 2020 roku,

• wzrost udziału kredytów proekologicznych do 36,9% salda kredytów ogółem w Banku (na dzień 31 grudnia 2020 roku udział ten wynosił 36,3%),

• udział kredytów proekologicznych w sprzedaży kredytów ogółem ok. 40%,

• wzrost sprzedaży kredytów o 26,8% w porównaniu do 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 5

W 2021 roku Grupa BOŚ S.A. osiągnęła zysk netto w wysokości 47,5 mln zł wobec 306,9 mln zł straty wykazanej w poprzednim roku. Grupa BOŚ S.A. osiągnęła poprawę wyników z podstawowej działalności, zarówno w obszarze wyniku odsetkowego jak i prowizyjnego. Od początku 2021 roku Bank wykazuje wzrost marży odsetkowej, po jej wcześniejszym spadku na skutek obniżek stóp procentowych przez RPP w I półroczu 2020 roku. Marże odsetkowe w każdym kwartale 2021 roku były wyższe niż na początku pandemii. Poprawa nastąpiła na skutek obniżenia oprocentowania depozytów oraz restrukturyzacji portfela kredytowego. W IV kwartale wpływ na poprawę marży odsetkowej miały decyzje RPP o podwyżkach stóp procentowych. W kolejnych kwartałach wyższy poziom stóp procentowych będzie istotnie wpierał wzrost marży odsetkowej.

Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy BOŚ S.A.

Grupa BOŚ S.A. osiągnęła wyższy wynik odsetkowy o 5,1 mln zł, tj. o 1,4% niż w 2020 roku. Przychody z tytułu odsetek i o podobnym charakterze zmniejszyły się o 86,4 mln zł, tj. o 16,7%. głównie na skutek spadku przychodów odsetkowych od klientów instytucjonalnych. Natomiast koszty z tytułu odsetek zmniejszyły się o 91,5 mln zł, tj. o 62,0%. Największy wpływ na ich spadek miały niższe koszty rachunków bankowych i depozytów klientów indywidualnych.

Wynik z tytułu opłat i prowizji wzrósł o 7,3 mln zł, tj. o 5,4% w porównaniu do 2020 roku, głównie jako rezultat wzrostu prowizji od kredytów oraz gwarancji a także przychodów z opłaty za obsługę rachunków klientów, inne operacje rozliczeniowe w obrocie krajowym i zagranicznym. Podobnie jak w 2020 znaczący wpływ na wynik prowizyjny Grupy miały opłaty z działalności maklerskiej.

Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy wyniósł 67,6 mln zł wobec 74,5 mln zł w 2020 roku. Na obniżenie wyniku wpływ miała przede wszystkim mniejsza zmienność na rynkach finansowych, która wpłynęła na liczbę realizowanych transakcji przez klientów Domu Maklerskiego BOŚ, co w konsekwencji przełożyło się na spadek przychodów w tym obszarze.

W 2021 roku wynik odpisów z tytułu utraty wartości wyniósł -114,1 mln zł wobec -163,8 mln zł w 2020 roku, głównie dzięki niższym odpisom w pionie klientów instytucjonalnych.

Ogólne koszty administracyjne Grupy zwiększyły się o 19,3 mln zł, tj. o 5,1% wobec 2020 roku, głównie z powodu wyższych kosztów wynagrodzeń o 20,4 mln zł tj. o 12,0%.

Istotny negatywny wpływ na wynik netto 2021 roku Grupy miały dodatkowe rezerwy na ryzyko prawne walutowych kredytów hipotecznych w wysokości 20,8 mln zł. Rezerwy zostały dotworzone w związku ze wzrostem liczby spraw sądowych. Rezerwy na ryzyko prawne obciążające wynik 2020 roku wynosiły 353,0 mln zł.

Rezerwa na ryzyko związane z kredytami hipotecznymi i program ugód

Kwota mieszkaniowych kredytów w CHF (wg wartości nominalnej) wyniosła 877 mln zł na koniec 2021 roku. Utworzona przez Bank rezerwa na ryzyko związane z kredytami hipotecznymi powiązanymi z walutą CHF wynosi 427 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku (370 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku).

Łączna wartość rezerwy na walutowe kredyty hipoteczne wynosi 462 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku (399 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku) z czego 408 mln zł (376 mln zł na koniec roku 2020) prezentowane

S t r o n a | 6

Utworzone przez Bank rezerwy na ryzyko związane z kredytami hipotecznymi powiązanymi z walutą obcą uwzględniają koszt programu ugód dla klientów spłacających walutowe kredyty hipoteczne na zasadach zaproponowanych przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego. Bank uruchomił program ugód w dniu 31 stycznia 2022 roku.

Wskaźniki finansowe Grupy BOŚ S.A.

Poziom adekwatności kapitałowej Grupy, zarówno z zastosowaniem rozwiązań przejściowych MSSF 9 jak i bez nich, na dzień 31 grudnia 2021 roku utrzymywał się powyżej poziomów zalecanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zalecane przez KNF dla Grupy minimalne wskaźniki kapitałowe wynoszą 8,97% dla współczynnika kapitału Tier I oraz 11,13% dla łącznego współczynnika kapitałowego TCR. Wskaźniki kapitałowe Tier I i łączny wskaźnik kapitałowy Grupy BOŚ S.A. wynosiły odpowiednio 13,26% oraz 14,61% na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Poprawa perspektywy ratingu

Poprawa sytuacji finansowej Grupy BOŚ S.A. pozwoliła na zmianę perspektywy ratingu. Agencja Fitch podwyższyła w dniu 28 października 2021 roku perspektywę ratingu Banku Ochrony Środowiska z negatywnej na stabilną. Agencja w wydanym raporcie poinformowała, że potwierdzenie ratingów Banku i zmiana perspektywy odzwierciedla pogląd Agencji, że szybkie ożywienie gospodarcze i dostosowanie modelu biznesowego Banku powinno wesprzeć jakość aktywów i rentowność operacyjną w ciągu najbliższych dwóch lat. Dodatkowo Agencja wskazała, że Bank byłby w stanie zaabsorbować znaczne dodatkowe rezerwy na hipoteki w walutach obcych bez istotnego wpływu na kapitały własne.

Strategia BOŚ na lata 2021-2023

Rada Nadzorcza BOŚ S.A. zatwierdziła w czerwcu 2021 roku Strategię Rozwoju BOŚ S.A. na lata 2021-2023. Głównym kierunkiem strategicznego rozwoju BOŚ S.A. jest dalszy rozwój Banku specjalistycznego w obszarze związanym z finansowaniem projektów służących ochronie środowiska naturalnego, realizacji inwestycji i modernizacji proekologicznych oraz komercjalizacji technologii proekologicznych.

Celem Strategii BOŚ i Grupy jest poprawa wskaźników efektywności w zakresie rentowności kapitału, efektywności kosztowej przy znacznej poprawie wyniku na działalności bankowej oraz zwiększenie udziału zielonych aktywów w bilansie Bank. Istotnym elementem strategii jest także poprawa zaangażowania pracowników.

Zgodnie z założeniami Strategii Rozwoju BOŚ na lata 2021-2023, Bank uzyskał w grudniu 2021 roku rating ESG (opis został zamieszczony w pkt. VII Oświadczenie na temat informacji niefinansowych).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 7

Rada Nadzorcza BOŚ S.A. zatwierdziła Strategię ESG w październiku 2021 roku. Jej ogłoszenie stanowi element realizacji przyjętej w czerwcu Strategii Rozwoju BOŚ na lata 2021-2023. Dokument zawiera wykaz realizowanych wewnętrznie i zewnętrznie działań w trzech obszarach – na rzecz środowiska i klimatu, otoczenia społecznego oraz w zakresie ładu korporacyjnego, a także wyznacza dla nich w pełni mierzalne cele. BOŚ będzie nadal mocno stawiać na rozwój zielonych produktów finansowych i zwiększanie ich znaczenia w działalności biznesowej.

Bank zakłada wzrost udziału zielonych aktywów w portfelu kredytowym do 50% w 2023 roku (36,3% na koniec 2020 roku). Ponadto, w planach jest wzrost wolumenu sprzedaży produktów wspierających zrównoważony rozwój do 400 mln zł w 2022 roku (w tym z naciskiem na rozwój współpracy z MŚP). Jednocześnie BOŚ nie będzie finansować wydobycia węgla energetycznego i nowych bloków węglowych, zgodnie z przyjętą Polityką klimatyczną. BOŚ zamierza też zmniejszać swój negatywny wpływ na środowisko naturalne. Wśród wyznaczonych celów jest m.in . zmniejszenie śladu węglowego o 20% (względem 2020 roku) oraz skomponowanie floty pojazdów składającej się w 30% z aut hybrydowych lub zeroemisyjnych do końca 2023 roku, a także pełne przestawienie się na energię elektryczną pochodzącą z OZE od 2022 roku. Bank zamierza znacznie zwiększać udział oświetlenia energooszczędnego, udoskonalić system zarządzania odpadami.

Działania Grupy BOŚ w okresie pandemii COVID-19 i wpływ na perspektywy Grupy BOŚ S.A.

Grupa BOŚ S.A. w 2021 roku prowadziła działalność operacyjną przy stosowaniu szeregu rozwiązań mających na celu ograniczenie ryzyka epidemicznego, zarówno w stosunku do pracowników, jak i klientów korzystających z sieci placówek. Znaczna część pracowników Grupy BOŚ S.A. wykonywała swoje obowiązki w sposób zdalny.

Grupa Kapitałowa oferowała klientom specjalne rozwiązania mające na celu ograniczenie negatywnych skutków pandemii COVID-19, w tym wsparcie w utrzymaniu przez nich płynności finansowej. Klienci korzystali z oferowanych przez Bank możliwości:

• uzyskania gwarancji z Portfelowej Linii Gwarancyjnej z Funduszu Gwarancji Płynnościowych BGK (PLG FGP) na zabezpieczenie kredytu z przeznaczeniem na zapewnienie płynności finansowej. Gwarancja obejmowała zarówno kredyty nowoudzielone jak i odnowienia kredytów w rachunku bieżącym i linii kredytowych. Oferta była skierowana do sektora średnich i dużych przedsiębiorstw. Łączna sprzedaż kredytów objętych Gwarancjami PLG FGP wyniosła 813,9 mln zł w 2021 roku wobec 626,5 mln zł w 2020 roku,

• uzyskania Gwarancji Biznesmax udzielanej ze środków Funduszu Gwarancyjnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój BGK przeznaczonych na wsparcie innowacyjnych przedsięwzięć w sektorze MŚP. Łączna kwota kredytów objętych Gwarancjami Biznesmax wyniosła 278,4 mln zł w 2021 roku wobec 125,9 mln zł w 2020 roku,

• uzyskania gwarancji z programu gwarancji de minimis realizowanego w ramach rządowego programu "Wspieranie przedsiębiorczości z wykorzystaniem poręczeń i gwarancji BGK, wdrożonego w celu poprawy dostępu do finansowania. Łączna kwota kredytów objętych gwarancjami de minimis PLD-KFG wyniosła 197,3 mln zł w 2021 roku wobec 159,1 mln zł w 2020 roku,

• uzyskania gwarancji spłaty limitu faktoringowego z Portfelowej Linii Gwarancyjnej Faktoringu z Funduszu Gwarancji Płynnościowych BGK (LGF FGP). Gwarancja oferowana jest klientom z sektora MŚP oraz dużym przedsiębiorstwom dotkniętym skutkami pandemii COVID-19 z przeznaczeniem na zapewnienie płynności finansowej – niezależnie od branży działania. Łączna kwota kredytów objętych Gwarancjami Faktoringu wyniosła 285,4 mln zł w 2021 roku wobec 88,0 mln zł w 2020 roku,

• otrzymania za pośrednictwem BOŚ S.A. wsparcia w formie subwencji finansowych oferowanych w ramach Tarczy Finansowej 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR). Łącznie w ramach Tarczy PFR 2.0 zostało zaakceptowanych 126 wniosków o subwencję finansową na łączną kwotę 43,9 mln zł. W ramach Tarczy PFR 1.0 – zostało zaakceptowanych 1 006 wniosków o subwencję finansową na łączną kwotę 285 mln zł.

• szczególnych rozwiązań dla Pożyczkobiorców Jessica i Jeremie ograniczających negatywne skutki pandemii COVID-19.

W 2021 roku BOŚ S.A. rozszerzył ofertę gwarancji portfelowych BGK o 2 nowe gwarancje:

• W dniu 17 marca 2021 roku Bank podpisał z BGK Umowę portfelowej linii gwarancyjnej FGR nr 12 /PLG FGR/2021, w wyniku czego została rozszerzona oferta gwarancji portfelowych BGK dostępnych dla klientów Banku. Umowa została zawarta w ramach Funduszu Gwarancji Rolnych, którego celem jest wsparcie gospodarstw rolnych i przedsiębiorstw przetwórstwa rolno spożywczego (MŚP) w dostępie do finansowania,

S t r o n a | 8

poprzez udzielanie gwarancji oraz dofinansowania w formie dopłat do oprocentowania kredytów obrotowych objętych tymi gwarancjami.

• W dniu 24 czerwca 2021 r. Bank podpisał z BGK Umowę portfelowej linii gwarancyjnej Ekologicznego Funduszu Poręczeń i Gwarancji (EFPiG) nr 2/PLG-EFPiG/2021. Podpisana Umowa wprowadziła gwarancję BGK, w tym przypadku przeznaczonej dla osób fizycznych, chcących skorzystać z preferencyjnego kredytu proekologicznego umożliwiającego uzyskanie dotacji z WFOŚiGW na częściową spłatę kapitału kredytu w ramach Programu Priorytetowego NFOŚiGW pt. Czyste Powietrze. Kredyt z gwarancją EFPiG przeznaczony jest na finansowanie przedsięwzięć, polegających na wymianie źródeł ciepła i poprawie efektywności energetycznej budynków mieszkalnych jednorodzinnych oraz wydzielonych lokali w tych budynkach. Gwarancja z kredytem „Czyste Powietrze” nie tylko stanowi wsparcie finansowe klientów Banku, ale również wzmacnia wizerunek Banku.

Ponadto w dniu 28 stycznia 2021 r. został podpisany Aneks nr 6 do Umowy dotyczącej deponowania i zarządzania funduszami z Województwem Śląskim wydłużający okres spłat pożyczek Jessica udzielonych w województwie śląskim z 15 do 20 lat.

Pozyskanie nowych środków z EBI na kredyty inwestycyjne

W dniu 28 października 2021 roku została podpisana umowa z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI), który postawił do dyspozycji BOŚ S.A. środki w wysokości 75 mln EUR na okres do 12 lat.

Pożyczka przeznaczona jest na finansowanie projektów inwestycyjnych, realizowanych przez małe i średnie przedsiębiorstwa zatrudniające do 250 pracowników oraz średnie przedsiębiorstwa zatrudniające mniej niż 3 tysiące pracowników oraz podmioty sektora finansów publicznych.

Co najmniej 50% środków pożyczki przeznaczone będzie na działania promujące ochronę klimatu zwłaszcza w projekty dotyczące odnawialnych źródeł energii oraz efektywności energetycznej.

Rozwój współpracy z NFOŚiGW

W dniu 7 września 2021 roku została podpisana umowa z NFOŚiGW, na podstawie której Bank będzie udzielał w ramach Programu Priorytetowego „Mój elektryk” dotacji do leasingu pojazdów zeroemisyjnych. Program ma być realizowany do 2026 roku. Na dopłaty do leasingu zostanie przeznaczone co najmniej 400 mln zł. BOŚ jest obecnie jedynym bankiem-operatorem w Programie. Dotacje do leasingu będą udzielane ze środków NFOŚiGW.

Zgodnie z umową z NFOŚiGW, Bank ogłosił 30 września 2021 roku otwarty nabór dla firm leasingowych, które po pozytywnej ocenie przez Bank (wg kryteriów określonych przez NFOŚiGW), będą oferowały leasing z dotacją. Z tytułu obsługi programu Bank pobiera prowizję (tzw. opłata transferowa). „Mój elektryk” jest pierwszym programem o charakterze „przepływowym” obsługiwanym przez Bank.

Ponadto, Bank współpracuje z NFOŚiGW w ramach obsługi programu „Czyste powietrze” oraz z Wojewódzkimi Funduszami Ochrony Środowiska w ramach dotychczasowych umów na finansowanie przedsięwzięć proekologicznych, głównie z zakresu ochrony powietrza.

Zastąpienie Programu Postępowania Naprawczego Grupowym Planem Naprawy

Zarząd Banku w dniu 31 grudnia 2021 roku podjął decyzję o uruchomieniu zatwierdzonego w dniu 17 grudnia 2021 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego Grupowego Planu Naprawy Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. (GPN).

Wdrożony GPN zastępuje realizowany dotychczas przez Bank zaktualizowany Program Postępowania Naprawczego, którego ostatnia aktualizacja została zaakceptowana przez KNF w dniu 24 maja 2018 roku. Działania naprawcze podejmowane w ramach GPN mają na celu osiągnięcie przez Bank trwałej rentowności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 9

1. Sytuacja makroekonomiczna

Po głębokiej recesji w gospodarce światowej w 2020 r. spowodowanej pandemią COVID-19, w 2021 r. nastąpiło silne pozytywne odreagowanie aktywności gospodarczej. Sprzyjała temu generalnie mniejsza skala pandemicznych obostrzeń i samoograniczania aktywności osób, co było możliwe dzięki postępującemu procesowi szczepień przeciwko koronawirusowi. W 2021 roku PKB USA wzrósł o 5,7% wobec spadku o 3,4% w 2020 r., w strefie euro wzrost PKB wyniósł 5,2% wobec spadku o 6,5% rok wcześniej, a w Niemczech PKB wzrósł 2,8% wobec spadku o 4,9% w 2021 roku.

W trakcie 2021 roku zmiany aktywności w gospodarce globalnej i krajowej pozostawały pod silnym wpływem czynników związanych z pandemią koronawirusa COVID-19. Po tym jak w I kw., w szczególności w Europie, obowiązywały restrykcje aktywności społeczno-gospodarczej, w trakcie II i III kw., wraz ze spadkiem liczby zakażeń, zniesiono większość obostrzeń związanych z pandemią. Przyczyniło się to do silnego ożywienia aktywności gospodarczej. Jednocześnie w III kw. nasiliły się problemy z globalnymi łańcuchami dostaw (m.in. problemy z dostępnością półprzewodników, skokowy wzrost cen transportu morskiego z Chin), co spowodowało osłabienie tempa poprawy koniunktury w globalnym przemyśle. W IV kw. kolejna fala zakażeń koronawirusem, choć nie spowodowała już tak ostrych restrykcji jak rok wcześniej, jednak, poprzez samoograniczanie się i absencje z powodu zachorowań, przyniosła ponowne osłabienie aktywności gospodarczej, szczególnie w Europie.

Równolegle, połączenie czynników podażowych i popytowych poskutkowało w II połowie roku bardzo dynamicznym wzrostem cen większości surowców. To, w połączeniu z silnym popytem w warunkach otwierania się gospodarek, poskutkowało powszechnym wzrostem inflacji do nieobserwowanych od dekad poziomów. Na koniec 2021 roku wskaźnik CPI osiągnął w USA poziom 7% r/r, a w strefie euro poziom 5,0% r/r.

W Polsce w 2021 roku PKB wzrósł o 5,7% wobec spadku o 2,5% w 2020 roku. Tym samym w 2021 roku polska gospodarka z nawiązką odrobiła ubytek PKB z 2020 roku spowodowany szokiem gospodarczym na początku pandemii. W skali całego 2021 roku bardzo silne pozytywne odreagowanie wystąpiło w przypadku konsumpcji prywatnej, która wzrosła o 5,8% r/r wobec spadku o 3% w 2020 roku. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły w skali roku o 8%, niemniej po głębokim spadku w 2020 roku – o 9% r/r. Tym samym w 2021 roku inwestycje w gospodarce nie powróciły do poziomu z 2019 roku – tj. sprzed pandemii.

Zmiany polskiego PKB i jego głównych składowych

W 2021 roku dzięki odrodzeniu aktywności gospodarczej, postępowała poprawa na rynku pracy. Stopa bezrobocia rejestrowanego obniżyła się na koniec roku do 5,4% wobec 6,3% w grudniu 2020 roku. Liczba bezrobotnych

S t r o n a | 10

W 2021 roku wyraźnie wzrósł wskaźnik inflacji do 8,6% na koniec roku wobec 2,4% w grudniu 2020 roku. Do wzrostu inflacji przyczynił się przede wszystkim wzrost dynamiki cen paliw w wyniku wzrostu cen ropy naftowej na globalnym rynku. W kierunku podwyższonej inflacji oddziaływał ponadto wzrost dynamiki cen żywności z niskiego poziomu notowanego w 2020 roku oraz cen administrowanych, m.in. za sprawą wzrostu cen energii elektrycznej oraz gazu dla odbiorców indywidualnych. Obserwowany był także rosnący wskaźnik inflacji bazowej – m.in. efekt wzrostu popytu na skutek znoszenia obostrzeń epidemicznych oraz ograniczeń po stronie podaży wskutek globalnych problemów w logistycznych łańcuchach dostaw.

Przez większość 2021 roku NBP utrzymywał luźną politykę monetarną, ze stopą referencyjną NBP na poziomie 0,10%. W październiku Rada Polityki Pieniężnej (RPP) przystąpiła do zacieśnienia polityki monetarnej i w IV kw. trzykrotnie podwyższyła stopy procentowe.

W IV kw. stopa referencyjna NBP została podwyższona o 165 pkt. baz. do 1,75%, stopa depozytowa – o 125 p.b. do 1,25%, a stopa lombardowa - o 175 p.b. do 2,25%. Jednocześnie Rada podwyższyła stopę rezerwy obowiązkowej z 0,5% do 2,0%. W I kw. RPP kontynuowała zacieśnienia polityki monetarnej, podwyższając stopy procentowe łącznie o 175 p.b. – do poziomu 3,50% dla stopy referencyjnej. RPP uzasadniała zaostrzenie polityki monetarnej wzrostem obaw przed utrzymywaniem się podwyższonej inflacji dłużej niż dotychczas oczekiwano oraz ryzykiem oddziaływania podwyższonej inflacji na oczekiwania inflacyjne oraz na wzrost dynamiki wynagrodzeń.

W 2021 roku NBP ograniczył skalę skupu aktywów finansowych w ramach programu rozpoczętego w marcu 2020 roku, a w listopadzie de facto zakończył program. Od początku programu do listopada 2021 roku NBP skupił aktywa o wartości 144,3 mld zł, z czego na 2021 rok przypadł skup aktywów o wartości 37,2 mld zł.

Stopy procentowe

Po tym jak przez większość I półrocza na globalnym rynku finansowym dominował optymizm wspierany oczekiwaniami na ożywienie aktywności wraz z rozszerzaniem się procesu szczepień, przy oczekiwanym utrzymaniu luźnej polityki monetarnej głównych banków centralnych, w II połowie roku sytuację na rynkach finansowych zdominowały obawy przed inflacją. W rezultacie na przełomie III i IV kw. wzrosły oczekiwania rynkowe na zaostrzenie polityki pieniężnej przez główne banki centralne, co spowodowało wyraźny wzrost rentowności obligacji skarbowych na większości rynków.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 11

Podobnie, zaostrzenie polityki pieniężnej NBP i oczekiwania kolejne podwyżki stóp NBP spowodowały skokowy wzrost stóp procentowych rynku pieniężnego. Stawka WIBOR 3M wzrosła na koniec grudnia o 233 pkt. baz. do poziomu 2,54%.

W 2021 roku, z wyjątkiem okresowego umocnienia w II kw., kurs złotego pozostawał na słabych poziomach. Oddziaływała w tym kierunku luźna polityka monetarna NBP oraz wzrost obaw rynkowych przed odsunięciem w czasie napływu do Polski środków finansowych w ramach Krajowego Planu Odbudowy. Na koniec grudnia kurs złotego w relacji do euro wyniósł 4,60 PLN/EUR i ukształtował się w okolicach poziomu z końca 2020 roku. Z kolei w relacji do franka szwajcarskiego i dolara złoty osłabił się w 2021 roku, kolejno o 4,3% do 4,45 PLN/CHF oraz o 8% do 4,06 PLN/USD na koniec 2021 roku.

Kurs złotego

2. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na działalność Grupy Kapitałowej Banku w 2022 roku wpływać będą uwarunkowania makroekonomiczne i sytuacja na rynkach finansowych.

Najistotniejszym obecnie czynnikiem, który będzie kształtował sytuację makroekonomiczną i rynkową jest wzrost ryzyka geopolitycznego w konsekwencji inwazji wojsk rosyjskich na Ukrainę w dn. 24. lutego oraz sankcje ekonomiczne nałożone przez Unię Europejską, USA i inne państwa na Rosję i Białoruś. Oznacza to perturbacje dla gospodarek europejskich, w tym dla polskiej gospodarki, o charakterze podażowym i popytowym.

Sytuacja ta będzie oddziaływała na gospodarkę polską m.in. poprzez: - kanał surowcowy (poprzez dostępność i ceny nośników energii), - kanał handlowej wymiany międzynarodowej, - kanał zaufania, oddziałujący poprzez m.in. skłonność do inwestowania i konsumpcji.

Generalnie gospodarczymi konsekwencjami konfliktu na Ukrainie będą wyższa dynamika cen i słabsza aktywność gospodarcza w Europie i w Polsce w stosunku do prognoz sprzed inwazji.

W szczególności wzrost ryzyka geopolitycznego w następstwie konfliktu na Ukrainie oznacza:

• osłabienie aktywności polskiej gospodarki, które wyraźniej uwidoczni się w II poł. 2022 r.,

• podwyższenie zmienności sytuacji na rynku pracy w kontekście ruchów migracyjnych - z jednej strony w niektórych sektorach wzrośnie podaż pracowników (np. handel, usługi, hotelarstwo) dzięki znaczącemu

S t r o n a | 12

napływowi uchodźców z Ukrainy (głównie kobiet), z drugiej strony wystąpi spadek dostępności pracowników (budownictwo, transport), w następstwie wzmożonych wyjazdów na Ukrainę obywateli ukraińskich dotychczas pracujących w Polsce;

• wzrost wskaźnika inflacji CPI w II i III kw. wobec poziomu z lutego, w następstwie globalnego wzrostu cen surowców,

• kontynuacja na przełomie I i II kw. podwyższania stóp NBP przez Radę Polityki Pieniężnej w reakcji na wzrost bieżącej inflacji,

• podwyższona zmienność notowań krajowych aktywów finansowych, przy (przynajmniej okresowo) wyraźnie słabszych poziomach kursu złotego i wyższych rentownościach złotowych obligacji skarbowych,

• ryzyko osłabienia popytu na kredyty w warunkach niepewnej sytuacji gospodarczej oraz wyższych stóp procentowych,

• ryzyko podwyższonej zmienności depozytów w sektorze bankowym.

Jednocześnie wzrost ryzyka geopolitycznego w Europie oznacza istotny wzrost niepewności w odniesieniu do kształtowania się otoczenia makroekonomicznego i rynkowego.

Oprócz ryzyka geopolitycznego na aktywność gospodarczą wpływać będą m.in.:

• utrzymujące się postpandemiczne zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw,

• dalszy przebieg epidemii COVID-19.

3. Istotne zdarzenia w 2021 roku

Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zawieranie ugód

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. podjęło w dniu 8 grudnia 2021 roku uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie przez Bank ugód z konsumentami, którzy zawarli z Bankiem umowy kredytu lub pożyczki zabezpieczone hipotecznie, denominowane lub indeksowane do waluty obcej oraz w sprawie zasad ustalenia i zatwierdzenia warunków na jakich będą zawierane ugody.

Podjęta uchwała wychodzi naprzeciw propozycji Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zawierania przez banki z kredytobiorcami ugód, na mocy których kredyty oparte na walucie obcej podlegałyby retrospektywnemu rozliczeniu tak jak kredyty złotowe i uwzględnia elementy tej propozycji w warunkach szczegółowych ugód.

Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zawieranie ugód z konsumentami i przeprowadzanie przez Bank procesu ugód będzie wiązało się z ponoszeniem kosztów ugód. Bank utworzył w 2020 roku oraz monitorował i aktualizował w trakcie 2021 roku rezerwy w ciężar zawieranych potencjalnych ugód z kredytobiorcami w wysokości około 400 mln zł. Oznacza to, że realizacja programu ugód zgodnie z treścią uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie powinna skutkować ponoszeniem istotnych dodatkowych kosztów. Uruchomienie programu ugód nastąpiło z dniem 31 stycznia 2022 r., od którego to dnia zainteresowani klienci mogą składać wnioski online o mediacje, by następnie, po spotkaniach z mediatorem i bankiem, zawrzeć ugodę.

Zmiana perspektywy ratingu Banku na stabilną

Zarząd BOŚ S.A. podał do publicznej wiadomości w dniu 28 października 2021 roku w formie raportu bieżącego nr 26/2021 informację, iż Agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd potwierdziła oceny ratingowe oraz zmieniła perspektywę Banku z negatywnej na stabilną.

Finansowanie farm wiatrowych

W III kwartale 2021 roku Bank przystąpił do konsorcjum, które sfinansuje budowę dwóch farm wiatrowych o łącznej zainstalowanej mocy 49,9 MW. Spółki celowe realizujące budowę farm, wygrały aukcję zorganizowaną przez URE w listopadzie 2020 roku i uzyskały prawo do sprzedaży energii elektrycznej w ramach aukcyjnego systemu wsparcia w formie kontraktu różnicowego. Kwota udzielonego przez BOŚ S.A. finansowania wynosi 73,6 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2021 r.

S t r o n a | 13

Na przełomie lipca i sierpnia 2018 roku, KNF przeprowadziła w Banku kontrolę dotyczącą realizacji obowiązków z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W wyniku kontroli KNF wydała zalecenia poinspekcyjne i wszczęła z urzędu postępowanie w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej w wyniku czego Bank otrzymał karę pieniężną w wysokości 1,2 mln zł. Decyzja administracyjna w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej nie jest ostateczna, a Bank Ochrony Środowiska S.A. złożył wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Grupa BOŚ utworzyła rezerwę w powyższej kwocie. Postępowanie nie zostało zakończone.

GIIF - postępowanie administracyjne w przedmiocie kary administracyjnej

Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF), przeprowadził w Banku kontrolę dotyczącą realizacji obowiązków z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w marcu 2019 roku. Po przeprowadzeniu czynności kontrolnych Bank otrzymał ocenę pozytywną z nieprawidłowościami. GIIF wszczął z urzędu postępowanie w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej, w wyniku czego Bank otrzymał karę pieniężną w wysokości 4,5 mln zł. Bank odwołał się od decyzji GIIF do Ministra Finansów, który w grudniu 2020 roku wydał decyzję, w której Minister uchylił zaskarżoną przez Bank decyzję GIIF w sprawie nałożenia na Bank kary pieniężnej w wysokości 4,5 mln zł - w całości i orzekł o nałożeniu na Bank kary pieniężnej w wysokości 3,7 mln zł. Bank złożył skargę na decyzję Ministra do WSA. W dniu 21 lipca 2021 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym uchylił decyzję MF oraz poprzedzającą ją decyzję GIIF.

Pełnomocnikowi Banku doręczono skargę kasacyjną MF. Bank złożył odpowiedź na skargę kasacyjną.

Sprzedaż wierzytelności

W 2021 roku Bank sprzedał portfel kredytowy o saldzie ca. 245,7 mln zł (w tym 46,2 mln zł spisanych do ewidencji pozabilansowej). Sprzedaży podlegały portfele:

• Portfel 1 – wierzytelności niezabezpieczone (m.in. pożyczki gotówkowe, limity w rachunku, ovedrafty, karty kredytowe) oraz wierzytelności ze zrealizowanym zabezpieczeniem hipotecznym, których saldo całkowite jest <100 000 PLN o saldzie 70,1 mln zł (w tym kapitał 49,1 mln zł),

• portfel 2 – wierzytelności z zabezpieczeniem hipotecznym oraz wszystkie powiązane produkty klienta o saldzie 22,9 mln zł (w tym kapitał 15,2 mln zł).

• portfel 3 – wierzytelności ze zrealizowanym lub nieustanowionym zabezpieczeniem hipotecznym wraz z innymi powiązanymi produktami klienta oraz wierzytelności niezabezpieczone, których saldo całkowite jest > 100 000 PLN o saldzie 25,8 mln zł (w tym kapitał 14,6 mln zł).

• portfel 4 – wierzytelności, przysługujące Bankowi wobec spółek osobowych i kapitałowych oraz wspólników spółek cywilnych i jawnych o saldzie 126,9 mln zł (w tym kapitał – 59,9 mln zł).

Wpływ sprzedaży na wynik netto Banku był ujemny i wyniósł -6,5 mln zł netto (-6,4 mln zł brutto).

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. uchwaliła na posiedzeniu 29 września 2021 roku regulamin uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-Walne). Dzięki temu akcjonariusze banku będą mieli możliwość uczestnictwa w obradach Walnych Zgromadzeń za pomocą urządzeń komunikacji elektronicznej, co jest szczególnie ważne w sytuacji panującej pandemii COVID-19. W efekcie uchwalenia przez Radę Nadzorczą Banku regulaminu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Bank zaktualizował stan stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i rozpoczął stosowanie zasady nr 4.1. (raport bieżący EBI nr 2/2021).