Raport

Zakłady Przemysłu Cukierniczego

Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej w roku 2021

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu

z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Otmuchów, dnia 30.03.2022


SPIS TREŚCI 
INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT 
INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................................................... 6 
1  POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. .................................. 6 
1.1  PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW ............................................ 6 
1.2  ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................ 7 
1.3  LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................ 8 
2  OPIS MODELU BIZNESOWEGO ............................................................................................ 8 
2.1  PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................ 8 
2.2  OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ ....................................................................................... 9 
2.3  ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM ............................................................... 10 
2.4  ŁAŃCUCH WARTOŚCI ................................................................................................. 11 
2.5  ODBIORCY ................................................................................................................. 12 
2.6  DOSTAWCY ............................................................................................................... 12 
2.7  UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW .............................. 14 
2.8  OPIS BRANŻY ............................................................................................................. 15 
2.9  POMOC PUBLICZNA ................................................................................................... 16 
3  ŚRODOWISKO NATURALNE ............................................................................................... 16 
3.1  ZUŻYCIE ENERGII ....................................................................................................... 16 
3.2  ZUŻYCIE WODY .......................................................................................................... 17 
3.3  ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI ........................................................................ 18 
3.4  ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA ................................................................................. 19 
3.5  ZARZĄDZANIE ODPADAMI ......................................................................................... 19 
3.6  WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ ........................................................................................ 21 
3.7  ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI ...................................................................................... 21 
4  ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM ............................................................................. 22 
5  TAKSONOMIA UE ............................................................................................................. 23 
5.1  WPROWADZENIE ....................................................................................................... 23 
5.2  WSKAŹNIK OBROTU .................................................................................................. 24 
5.3  WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH ................................................................. 24 
5.4  WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH ................................................................... 25 
6  ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW .................................................... 25 
7  BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY .................................................................................. 27 
8  SPRAWY PRACOWNICZE ................................................................................................... 28 
8.1  STRUKTURA ZATRUDNIENIA ...................................................................................... 28 
8.2  WARUNKI ZATRUDNIENIA ......................................................................................... 30 
8.3  ROZWÓJ PRACOWNIKÓW .......................................................................................... 31 
9  WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE ................................................................................ 32 
10  ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA ................................................ 34 
11  ZARZĄDZENIA RYZYKIEM .................................................................................................. 34 
11.1  IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK ............................................................................. 34 
12  OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ....................................................... 35 


 
SYTUACJA FINANSOWA ....................................................................................................... 39 
1  OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW .............. 39 
1.1  ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH 
DOCHODÓW ............................................................................................................................ 39 
1.2  ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI 
FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ....................................................................... 39 
1.3  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 
ORAZ ZANIECHANEJ ................................................................................................................. 40 
1.4  WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................................ 41 
1.5  OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ............................ 41 
2  OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW ................................................ 42 
2.1  Normalizacja ............................................................................................................. 42 
2.2  ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH 
DOCHODÓW ............................................................................................................................ 42 
2.3  ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z 
SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 43 
2.4  JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................. 44 
2.5  WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. ................................................... 44 
2.6  OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. ................................................ 44 
3  PROGNOZY....................................................................................................................... 45 
4  CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY 
KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................ 45 
5  OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................... 45 
6  INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ............................................................ 46 
7  INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................... 46 
8  INWESTYCJE ..................................................................................................................... 46 
PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................................................................................... 47 
1  PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC 
OTMUCHÓW ............................................................................................................................... 47 
2  CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 
OTMUCHÓW ............................................................................................................................... 47 
3  INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH ............................................ 48 
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................. 48 
1  ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI 
RAPORTU .................................................................................................................................... 48 
2  POSTĘPOWANIA SĄDOWE ................................................................................................ 49 
3  PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................. 49 
4  ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO............................. 50 
5  AKCJE WŁASNE ................................................................................................................. 50 
6  SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 50 
7  WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................ 50 
8  INNE INFORMACJE............................................................................................................ 50 
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ .............................................. 50 

4 
 
5.1  OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD .................................................................... 50 
5.2  ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................. 51 
5.3  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU 
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .................................................................. 53 
5.4  AKCJONARIAT .................................................................................................................. 54 
5.5  AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM ....................................................................................... 54 
5.6  PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................... 54 
5.7  OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI .............................................. 54 
5.8  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW 
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ........................................................................................................... 55 
5.9  ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI .................................................................................... 55 
5.10  SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ 
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA ........................................................... 55 
5.11  ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW.............................................. 56 
5.11.1  ZARZĄD ..................................................................................................................... 56 
5.11.2  RADA NADZORCZA .................................................................................................... 57 
5.12  OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB 
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ......................................................................................................... 62 
5.13  UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 62 
5.14  POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO 
ORAZ NADZORUJĄCEGO .............................................................................................................. 62 
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .......................................................................................................... 63 
PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI ...................................................... 65 
  
SPIS TABEL 
TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ................................ 6 
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN ................................. 9 
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ...................................................... 9 
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................. 13 
TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ................................................ 15 
TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII ....................................................................................................................... 16 
TABELA 7. ZUŻYCIE WODY .......................................................................................................................... 18 
TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI ..................................................... 18 
TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY ................................................................. 19 
TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW ..................................................................................... 23 
TABELA 11. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW .................................... 26 
TABELA 12. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY ..................................................... 27 
TABELA 13. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI ................................................................. 29 
TABELA 14. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK .......................................................................... 29 
TABELA 15. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ ...................................................................... 30 
TABELA 16. STATYSTYKI SZKOLEŃ .............................................................................................................. 31 
TABELA 17. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE .............................................................................................. 31 
TABELA 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ..................................... 39 
TABELA 19 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..................................... 40 

TABELA 20 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................ 42

TABELA 21 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................ 44

TABELA 22 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ................................................................................ 44

TABELA 23 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA .............. 54

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW -

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2021 roku składała się

z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca,

Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz operacyjnej spółki zależnej PWC Odra S.A. (PWC Odra). W ramach Grupy

o okresie sprawozdawczym istniały również podmioty, których działalność została wygaszona a spółki te

zostały postawione w stan likwidacji, tj. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji (Otmuchów Logistyka)

oraz Aero Snack sp. z o.o. , która w dniu 8 października 2021 roku została wykreślona z Krajowego Rejestru

Sądowego.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC

OTMUCHÓW S.A.

UDZIAŁ W GŁOSACH

(BEZPOŚREDNIO I

POŚREDNIO)

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

METODA

KONSOLIDACJI

Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. w likwidacji

100,00%

Usługi logistyczne i transportowe

Pełna

PWC Odra S.A.

71,33%

Produkcja słodyczy

Pełna

DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

W trakcie 2021 roku w Grupie Otmuchów S.A. nastąpiła zmiana organizacyjna – w październiku 2021

została wykreślona spółka Aero Snack sp. z o.o. Jednocześnie w 2021 roku miała miejsce istotna zmiana

właścicielska. W miejsce długoletniego właściciela tj. inwestora finansowego nastąpiła zmiana na

właściciela branżowego. Fundusz Warsaw Equity Management S.A. oraz Xarus Holdings Limited

odsprzedało swoje akcje do spółki powiązanej z Kervan Gida Sanayi Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą

w Stambule.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych

lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

100% 71,33%

Otmuchów Logistyka

sp. z o.o. w likwidacji

PWC Odra S.A.

ZPC Otmuchów S.A.

W dniu 25 listopada 2020 roku Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu kierunków

rozwoju dla aktywów oraz procesów biznesowych przypisanych do segmentu "produkty śniadaniowe

i zbożowe" Grupy Kapitałowej Emitenta. Szczegółowe informacje nt. powyższego procesu zostały

zamieszczone w raporcie bieżącym nr 20/2020. W dniu 9 sierpnia 2021 roku podjęto decyzję o

zakończeniu ww. przeglądu i rozpoczęciu procedury zmierzającej do zakończenia działalności ww.

segmentu do końca 2021 o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 27/2021.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż

słodyczy, słonych przekąsek, żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów

w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji obejmuje świadczenie usług

logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Otmuchów Logistyka od 27 października 2016 roku był

jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie

w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności

działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym

zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów

organizacyjnych Grupy. W konsekwencji rola kontrolna i nadzorująca również na poziomie Grupy

Kapitałowej obejmuje identyfikację poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w

szczególności środowiskowego oraz BHP), która jest realizowana przez poszczególne jednostki

organizacyjne funkcjonujące w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany

z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi

obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne,

gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane

i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka

dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty

realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek

certyfikujących. Wszystkie niezbędne certyfikaty oraz decyzje spółka pozyskuje lub odnawia we

właściwych terminach, tak, aby nie zakłócało to ciągłości działalności. Ponadto na bieżąco jest

kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze

obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru.

Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej

wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są

udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich

wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania

Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie

przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą

do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 – siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;

• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 – zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;

• Nysa, ul. Nowowiejska 20 – zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych (do końca 3 kwartału

2021), batonów, prażynek oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;

• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 – zakład produkcyjny słodyczy.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej,

nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa

jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze

private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci

handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych

koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych. Grupa Otmuchów

dystrybuuje swoje produkty do coraz większej ilości krajów świata.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach

rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła

przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.

Segmentami tymi są:

• słodycze;

• produkty śniadaniowe (do końca 3 kwartału 2021) i przekąskowe, czyli batony i snacki;

• pozostałe - obejmuje świadczenie usług wynajmu, jak również sprzedaż materiałów i towarów.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach

jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach

poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny

poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze

w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby

wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych

Grupy Kapitałowej.

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

(W TYS. PLN)

2021

2020

ZMIANA (%)

Słodycze

199 144

184 857

7,7%

Produkty śniadaniowe oraz zbożowe

35 992

44 797

- 19,7%

Pozostałe

13 481

2 790

383,2%

Razem

248 618

232 444

7,8 %

*z uwzględnieniem sprzedaży działalności zaniechanej

Trendy rynkowe wskazują na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami

sprzedaży i globalnymi koncernami a nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów

oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w

produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.

1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i

międzynarodowych sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label i B2B.

Private label oraz B2B

Większość przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci

handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane

markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną

przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei

produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy

farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach

sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale realizowane jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich dostarczane są do największych

krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Produkty marki Odra od lat

cieszą się zaufaniem i są niezmiennie cenione przez konsumentów.

Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.

TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

MARKA I

PRODUKTY

LOGO

OPIS

Odra

Opolanki mleczka,

Opolanki Duetki,

Opolanki galaretki

czekoladzie,

cukierki

czekoladowe,

karmelki, draże,

sezamki, chałwa

Odra jest marką z 75-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. To

przede wszystkim chałwa, konfekcja czekoladowa, karmelki. „Słodycze najlepiej smakują,

gdy możemy dzielić się nimi z bliskimi” – to zdanie, zainspirowało do stworzenia hasła

przewodniego towarzyszącego całej komunikacji marki „Podzielmy się bliskością”. W roku

2021 marka Odra przeszła całkowity rebranding. Zmianie uległo zarówno logo marki jak i

opakowania produktów wszystkich kategorii. Logo przyjęło formę bardziej nowoczesną,

zgodną z trendami jednocześnie zachowując elementy nawiązujące do tradycji i historii.

Kotwica oraz zdanie „Od 1964” to niezmienne elementy logotypu podkreślające tradycję

a także lokalny charakter marki. Charakterystycznym elementem zarówno logotypu jak i

opakowań są fale, które tworzą swoisty wizerunek marki, nawiązując jednocześnie do

miejsca jej pochodzenia.

Rozszerzony został również subbrand marki ODRA – „Opolanki” – najbardziej popularny i

rozpoznawalny wśród konsumentów. Do tej pory przypisany wyłącznie do galaretek w

czekoladzie stał się dominujący na opakowaniach „lżejszych” produktów jak Mleczka i

Duetki.

Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie w ramach kompetencji marki innowacji

to cele nadrzędne.

FreeYu

Batony, żelki

FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób

świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na

aktywności fizycznej - przede wszystkim ludzi z pasją. Hasłem przewodnim przypisanym do

marki jest „Siła wolności”. Wolność wyrażana w realizacji swoich pasji, w wyborach

życiowych, w tym również wyborach składników, produktów itp. FreeYu jest doskonałą

alternatywą klasycznych słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i

komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka

FreeYu to przede wszystkim batony musli, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty daktylowej

a także słone przekąski na bazie soczewicy i komosy ryżowej. W 2021 r. marka FreeYu

przeszła rebranding na poziomie logotypu oraz opakowań. Logo uległo odświeżeniu,

kolorami dominującymi, łączącymi wszystkie opakowania, stały się biały i zielony –

kojarzące się ze zdrowiem, wpisujące się w trendy rynkowe tej kategorii produktowej.

Nowości produktowe

W 2021 roku oferta produktowa Grupy została wzbogacona o wyroby marki Odra w grupie cukierków

czekoladowych, a także batonów w czekoladzie – kategorii nowej dla marki.

Oprócz wymienionych linii produktowych w 2021 roku w ofercie znalazły się limitowane wyroby

dotychczasowych produktów pod subbrandem OPOLANKI z serii Boże Narodzenie: Opolanki Duetki

pomarańczowo-cynamonowe oraz Opolanki Duetki gruszkowo-imbirowe a także Opolanki Galaretki

gruszkowo-imbirowe.

W roku 2021, pod marką Odra, wprowadzono również nowe formy pakowania popularnych wyrobów

czekoladowych – torby 280 g. To wygodna forma podania, wpisująca się w charakter marki oparty na

dzieleniu się tym co najlepsze. O taką formę pakowania zostało rozszerzone portfolio Opolanek galaretek

klasycznych i „Polskich Smaków” oraz Trufli. Nowe cukierki w czekoladzie takie jak „Tofflove” czy „Deserki”

zostały przygotowane również w formie toreb 280 g.

W ramach marki FreeYu wdrożono nową kategorię batonów – batony musli. Oprócz batonów, rozszerzono

kategorię słonych przekąsek o prażynki na bazie soczewicy – „Lentil”.

Grupa Otmuchów nadal kontynuowała współpracę z Marcinem Gortatem wspierając fundację Fundację

„Mierz Wysoko”.

Usługi transportowe oraz magazynowania

Usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni w magazynie wyrobów gotowych

zlokalizowanym w Nysie, gdzie oprócz produktów znajdujących się w ofercie Grupy są przechowywane

również wyroby na zlecenie kontrahentów biznesowych. Działalność w obszarze usług magazynowania

wciąż będzie prowadzona w Grupie.

Rozwój własnych marek producenckich

Przyjęta strategia dla rozwoju marek Odra i FreeYu, która została wdrożona w 2021 r. oparta jest o dwa

dominujące trendy rynkowe. Odra bazuje na trendzie przyjemnościowym, FreeYu natomiast na trendzie

zrównoważonego, świadomego stylu życia.

1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM

Proces tworzenia nowych produktów

Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów

brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane

przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu

i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii

lub urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych

etapach procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje

technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary

organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem,

dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację

na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych.

Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń

przeprowadzane są kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w

laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów

oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia

nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku tygodni

do kilkunastu miesięcy.

1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu

oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej,

jaką jest produkcja wyrobów spożywczych:

• opracowanie koncepcji produktu,

• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów

jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości),

• proces produkcyjny:

o wybór i audyt dostawców surowców,

o zamówienie surowców,

o otrzymanie i kontrola surowców,

o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),

o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,

o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,

o transport,

o kultura bezpieczeństwa żywności.

Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi

produkty znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów

indywidualnych tak w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest

zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw

danej kategorii produktu. Produkcja w poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem

szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi

wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w

ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych

wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych

obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w

punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.

1.2.5 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Produkty oferowane przez Grupę sprzedawane są w kanałach agregowanych ze względu na kierunek oraz

rodzaj handlu, tj. kanał nowoczesny obejmujący sprzedaż do sieci handlowych rozumianych jako hiper-

,supermarkety oraz dyskonty, kanał tradycyjny oparty o handel w sieciach pełniących rolę hurtowni i

małych sklepach, kanał B2B oparty o sprzedaż dla innych producentów (głównie z branży OTC) oraz kanał

eksportpwy obejmujący pozostałą sprzedaż poza terytorium Polski. Grupa w swojej strategii budowanej

na silnej współpracy w segmencie B2B stawia mocny nacisk na sprzedaż eksportową oraz utrwalanie

istniejących w portfolio marek Odry i FreeYu w kanałach tradycyjnym i nowoczesnym. Trwają prace nad

wprowadzeniem nowej, rozpoznawalnej już w skali międzynarodowej, marki Bebeto oraz Cosby, które

uzupełniłyby portfolio Grupy i pozwoliło na silny, ekspansywny rozwój w kategorii żelek rozpoznanej jako

najbardziej przyszłościowa z produkowanych kategorii produktowych.

Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

W 2021 przeprowadzone były 4 audyty certyfikujące, 16 audytów jakościowych ze strony klientów. Grupa

przeprowadziła także 14 audytów u swoich dostawców. Wszystkie audyty w zakładach Grupy zostały

zakończone pomyślnie, nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani niezgodności.

W 2021 roku obroty z jednym klientem przekroczyły wartość 10% przychodów ze sprzedaży (tak na

poziomie Jednostki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej). Emitent nie jest powiązany osobowo lub

kapitałowo z tym klientem. Udział głównego odbiorcy w przychodach zmalał z 36% w 2020 roku do 30%

w roku 2021.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski,

który w 2021 roku stanowił 70% przychodów ogółem co oznacza spadek względem roku poprzedniego,

kiedy to wyniósł 83%.

1.2.6 DOSTAWCY

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą

czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące (żelatyna agar) oraz nabiał.

Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości,

kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang.

Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli),

BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również

wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje

występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko

oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów sportowych.

Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów

oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo

oraz stabilność produkcji.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych

w podstawowej działalności operacyjnej.

TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ

DOSTAWCA

LICZBA DOSTAWCÓW

2021

2020

2019

Dostawca krajowy

151

179

127

Dostawca zagraniczny

Razem

167

201

141

W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2021 roku nie były

przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska

naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz

przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej.

W 2021 roku przeprowadzane zostało 11 audytów jakościowych dostawców surowców i opakowań.

Celem audytów było sprawdzenie procesów i procedur związanych zarówno z bezpieczeństwem żywności

jak i weryfikacja działalności dostawców w obszarze ochrony środowiska i gospodarowania odpadami

z głównym jednak naciskiem na zapewnienie jakości dostarczanych surowców i opakowań.

W latach 2020 – 2021 Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie.

Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji

Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych

do produkcji w 2021 roku wyniosła około 133 mln zł., w tym zakupy dokonane w walucie EUR o

równowartości 38 600 tys. zł oraz zakupy w walucie USD o równowartości 363 tys. zł.

Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:

• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia

obejmuje okres od 60 do 80 dni;

• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od

rodzaju umowy obejmuje okres od 30 do 90 dni;

• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100%

wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych

danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.

W 2021 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.

Polityka zakupowa

W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów

i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny

z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie.

Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami

korupcyjnymi.

Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać

najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność

w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie

najkorzystniejszych warunków handlowych.

Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania,

partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji.

1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW

UMOWY HANDLOWE

W 2021 roku spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących.

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności,

odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy

ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2021 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2021 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych, niż rynkowe.

UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

W 2021 roku Emitent dokonał finalnego rozliczenia spłaconej pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów

S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2021 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli

poniżej:

TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI,

ZE WSKAZANIEM FORMY

PRAWNEJ

KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI

WG UMOWY

KWOTA KREDYTU /

POŻYCZKI

POZOSTAŁA DO

SPŁATY

WARUNKI OPROCENTOWANIA

TERMIN SPŁATY

TYS. ZŁ

WALUTA

TYS. ZŁ

Santander Bank Polska S.A.

19 000

PLN

6 680

WIBOR 1M+marża

28.02.2024

Santander Bank Polska S.A.

1 800

PLN

450

WIBOR 1M+marża

28.12.2022

Santander Bank Polska S.A.

2 400

PLN

1 878

WIBOR 1M+marża

31.10.2022

ING Bank Śląski S.A.

3 000

PLN

458

WIBOR 1M+marża

31.07.2022

PKO Bank Polski

5 000

PLN

WIBOR 1M+marża

18.04.2022

Millennium

15 000

PLN

10 391

WIBOR 1M+marża

12.04.2023

RAZEM

46 200

PLN

19 857

Zakończony zgodnie z terminem zapadalności limit w rachunku bieżącym w banku ING Bank Śląski S.A.

o wysokości 3 mln PLN spółka odnowiła w lutym bieżącego roku, kontynuując jednocześnie współpracę

z tym bankiem.

Emitent w roku 2021 dokonał istotnych zmian w strukturze finansowania bankowego. W miejsce

dotychczasowego banku wiodącego BNP Paribas S.A. wszedł bank Millennium S.A.

Aktualnie Grupa rozważa wprowadzenie zmian w dotychczasowej strukturze finansowania zewnętrznego

w szczególności mając na uwadze realizację potrzeb inwestycyjnych.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji

zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących

poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.

Emitent udziela poręczenia spółce PWC Odra za najem długoterminowy maszyn i urządzeń oraz floty do

wysokości 4,7 mln PLN.

Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2021 roku nie były beneficjentami gwarancji

oraz poręczeń od podmiotów zewnętrznych lub instytucji finansowych.

1.2.8 OPIS BRANŻY

Rynek spożywczy w Polsce w roku 2021 osiągnął wzrost na poziomie 3,5%. Pozostałe kategorie jak np.

produkty impulsowe zaczęły odbudowywać swoją pozycję po znacznych spadkach w pierwszym roku

pandemii. Polski konsument nadal ceni sobie zarówno polskie marki, o udokumentowanej jakości, jak i

poszukuje nowych inspiracji oraz smaków. W ramach panujących trendów na rynku oczekuje się

wzrastającego zainteresowania produktami wegańskimi i wegeteriańskimi. Także, w związku z

oczekiwanymi wzrostami cen, konsumenci będą szukać produktów dobrej jakości w atrakcyjnej cenie.

W trakcie 2021 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie

były stronami postepowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2021 roku na

spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami

antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

1.2.9 POMOC PUBLICZNA

W latach 2019 - 2021 roku spółki z Grupy Otmuchów otrzymały wsparcie publiczne w formie pomocy

de minimis oraz regionalnej pomocy inwestycyjnej a przede wszystkim w związku z dotacją z Narodowego

Centrum Badań i Rozwoju.

W 2021 roku świadczenia z ww. tytułów otrzymała Jednostka Dominująca oraz spółka zależna PWC Odra.

Podobnie w roku porównawczym świadczenia te zostały przyznawane przez władze samorządowe

i obejmowały dotację na finansowanie kształcenia ustawicznego pracowników i pracodawcy z Krajowego

Funduszu Społecznego oraz zwolnienie z podatku od nieruchomości.

Łączna wysokość udzielonej pomocy de minimis wyniosła ok. 128 tys. zł netto w 2021 roku oraz ok. 459

tys. zł netto w 2020 roku.

Jedna ze spółek z Grupy Otmuchów otrzymała dofinansowanie do wynagrodzeń w ramach pomocy

z Tarczy finansowej 2.0 i 3.0. Łączna wartość udzielonej pomocy to kwota ok.2 720 tys zł.

1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo

Ochrony Środowiska, ustawy Prawo Wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym.

Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych

na podstawie w/w przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach

Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i

sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej

przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego

1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII

TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII

ZAKRES

NOŚNIK

ENERGII

JEDNOSTKA

2021

2020

2019

Zakres 1

(zużycie paliw nieodnawialnych)

Olej

napędowy

MWh

567,37

600,22

1 491,37

2 044,00

2 160,79

5 368,95

48,06

50,84

126,33

Benzyna

MWh

419,46

281,59

318,22

1 513,00

1 013,73

1 145,60

34,82

23,378

26,42

Gaz propan

butan

MWh

708,17

787,75

873,21

2 482,00

2 835,89

3 143,54

55,42

61,65

68,34

Paliwa opałowe

- olej opałowy

lekki

MWh

262,32

2 007,53

886

7 223,37

24,52

187,62

- gaz ziemny

MWh

16 605,04

16 220,07

14 903,91

60 010,61

53 889,73

52 562,91

1 480 809

1 444 765

1 330 706,50

- węgiel

MWh/GJ

Łącznie

MWh

16 605,04

16882,39

16 911,45

60 010,61

54 775,73

59 786,28

Zakres 2

(energia zakupiona)

Energia

elektryczna

MWh

8 043,41

8 431,10

8 553,38

28 956,29

30 351,95

30 792,15

Energia

cieplna

MWh/GJ

Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)

MWh

26 343,44

26 983,05

28 147,62

95 005,90

97 138,98

100 236,52

Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1

tys. zł

MWh

0,1060

0,12

0,13

0,3824

0,42

0,46

W 2021 roku spółki z Grupy nie produkowały energii elektrycznej.

Inicjatywy związane z energooszczędnością

W 2021 roku podjęte zostały następujące inicjatywy:

• wymieniono część oświetlenia z lamp metalohalogenkowych na lampy LED na zakładzie

produkcyjnym w Nysie, każda nowa lub remontowana instalacja oświetlenia wewnętrznego jest

realizowana w technologii LED;

• wykonano na wydziale żelek śluzę (ściana z bramą szybko-rolowaną), która ma powodować

ograniczenie ubytków chłodu w klimatyzowanym i osuszanym pomieszczeniu do sezonowania

produktu w pojemnikach z mąką formierską. Ogranicza zapotrzebowanie na energię elektryczną

do pracy agregatów chłodniczych generujących zimno dla tego pomieszczenia;

• Grupa Kapitałowa kontynuuje monitoring zużycia energii elektrycznej oraz gazu ziemnego i oleju

opałowego, jak również zużycia wody i produkcji ścieków jako jednych ze wskaźników

efektywności działalności/kosztów;

• na poziomie Grupy Kapitałowej kontynuujemy usprawnianie obiegu dokumentów, aby

maksymalnie ograniczyć zużycie materiału do drukowania. W 2021 roku 100% raportowania

produkcji odbywa się poprzez informatyczny system Qguar.

Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem pro-

środowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji

jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach

np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń

zamieszczamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie

normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.

1.3.2 ZUŻYCIE WODY

TABELA 7. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY

JEDNOSTKA

2021

2020

2019

Całkowite zużycie wody

52 143

43 259

51 282

Zużycie wody na jednostkę produktu lub

przychodu (m3/tys. zł)

0,21

0,19

0,23

Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne

podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia

wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.

Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni

ziemi.

Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo

wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada

infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie.

Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych

wykorzystywane są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych

zakładów wykorzystywane są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą

do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest

woda lub glikol.

1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI

Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji

produktów.

TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI

MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)

ZUŻYCIE

2021

2020

2019

Opakowania, w tym papier i tektura,

plastik, drewno

897

925

904

Surowce spożywcze, w tym cukier,

substancje słodzące, surowce zbożowe,

ziarno, kuwertura i czekolada, kakao,

produkty mleczne i jaja

19 987

20 652

20 264

Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane

materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.

Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców

wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.

Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura

do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.

1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA

Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.

TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY

RODZAJ EMISJI

(W KG)

SUMA EMISJI

EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU

(kg/1tys. zł)

2021

2020

2019

2018

2021

2020

2019

2018

911

1033

598

717

0,003667516

0,0045

0,003

Pył

516

517

5,45771E-05

0,00008

0,002

2 146

1 719

3 506

3 518

0,008638224

0,0074

0,016

5 090

5 102

0,0000848

0,000059

0,024

0,023

Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:

• zakłady produkcyjne,

• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w

jednej z kotłowni,

• flota pojazdów.

1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI

Zarządzenie odpadami

W 2021 roku zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie

odpadów, co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie musiały

posiadać takich pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska

jednostki te były zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości

w tym obszarze.

Od początku 2021 roku zakłady produkcyjne nie muszą posiadać wskazanych powyżej pozwoleń

aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do

zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze BDO (Baza Danych

o Produktach i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami). Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się

na podstawie wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach

określonych w obowiązujących przepisach prawa BDO.

Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami

oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.

Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie

gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z

ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku.

Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.

Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie

odpadami.

Straty w procesie produkcyjnym

Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu

produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego

zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone

stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych.

W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana

weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp.

Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia

Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat

produkcyjno- technologicznych.

Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie

w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw.

łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo

zbliżonych asortymentów.

Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania

w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane

z obszaru produkcji.

Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania.

W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający

na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności

(wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu

wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.

Odpady generowane w Grupie Otmuchów

TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW

RODZAJ ODPADU

KOD

2021

2020

2019

Odpady uznane za niebezpieczne w tonach

Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe

13 02 06*

0,19

Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do

wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi

(np. PCB)

15 02 02*

0,084

Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy

16 02 13*

0,219

Baterie i akumulatory ołowiowe

16 06 06*

Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje

niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych

16 05 06*

0,056

Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy

zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją

wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80

i 18 01 82

18 01 03*

0,0682

0,318

0,029

Razem

0,0682

0,318

0,578

Odpady inne niż uznane za niebezpieczne

Odpady papieru i tektury

15 01 01

356,701

328,3

129,685

Opakowania z tworzyw sztucznych

15 01 02

80,325

82,4

39,163

Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne

15 02 03

15,04

16,1

0,077

Elementy usunięte z zużytych urządzeń innych niż wymienione w 160215

16 02 14

0,365

Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa

02 03 04

1,69

Żelazo i stal

17 04 05

1,18

20,51

Zmieszane odpady opakowaniowe

15 01 06

1,32

6,1

Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02 i 17

09 03

17 09 04

4,26

2,28

Odpadowy toner drukarski inny niż wymieniony w 080317

08 03 18

0,35

Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia

16 03 80

85,05

Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa

02 06 01

5,166

14,819

Razem

463,992

432,9

293,989

Spośród ww. odpadów w 2021 roku - kartony oraz folie były sprzedawane wyspecjalizowanym firmom do

dalszego przetworzenia.

Ponadto odpady produkcyjne sprzedawane są odbiorcą zewnętrznym jako materiały paszowe.

Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów

wykorzystanych do produkcji.

1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ

Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z

powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.

W 2021 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania

spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie

środowisku naturalnemu negatywnych skutków oddziaływania.

W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnie

negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w

zakładach produkcji słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia

zapach kakao.

Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest

prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu

samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę

drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).

1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną

środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi

pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w poszczególnych spółkach z Grupy

przeprowadzane były audyty efektywności energetycznej.

W 2021 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.

W 2021 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne

związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2021 roku na spółki z Grupy

nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

W 2021 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z

uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska

naturalnego.

Spółki z Grupy nie były i aktualnie nie są zobowiązane do zapłaty kar pieniężnych związanych z

naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska, jak i nie toczą się żadne postanowienia sądowe

i administracyjne w tym zakresie, których stroną byłaby którakolwiek ze Spółek z Grupy.

1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM

Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe.

Powyższe dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności jak również otoczenia

legislacyjnego, dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych czy też możliwych zmian

w łańcuchu dostaw.

W 2021 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki

jak i w łańcuchu wartości z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Kwestie klimatyczne nie stanowiły

podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie spółek z Grupy Otmuchów jak również w związku z

powyższym nie funkcjonowały polityki i procedury związane z zarządzaniem zagadnieniami klimatycznymi.

Niemniej mając na względzie istotność powyższego zagadnienia, po przeprowadzeniu stosownych analiz,

rozważone zostanie włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności

Grupy Otmuchów.

Podstawowa działalność operacyjna Grupy Otmuchów tj. działalność produkcyjna artykułów spożywczych

nie wpływa na otoczenie klimatyczne w sposób szczególny wynikający np. ze specyfiki branży czy też oferty

produktowej. Tym samym Grupa Otmuchów identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących

zakresach:

• bezpośredni wpływ na emisję gazów cieplarnianych pochodzących z bezpośredniego zużycia

paliw,

• wpływ pośredni związany ze zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej,

• wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw.

Jednocześnie kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach:

• zmiany legislacyjne nakładające zobowiązanie do ponoszenia nakładów inwestycyjnych

ograniczających energochłonność poszczególnych procesów operacyjnych;

• możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na

fizyczne zniszczenie na obszarze zakładów produkcyjnych oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw,

• zmiany klimatyczne wpływające na sezonowość popytu na produkty składające się na ofertę

Grupy Emitenta (w szczególności wyroby czekoladowe);

• dostępność oraz potencjalny wzrost cen surowców produkcyjnych – w szczególności pochodzenia

roślinnego jak również dostępność wody wykorzystywanej w procesie produkcyjnym;

• potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów czy

też dostępnością produktów bankowych dedykowanych energooszczędnym inicjatywom.

W ocenie Emitenta aktywa Grupy Otmuchów nie są szczególnie narażone na występowanie ryzyka

związanego z czynnikami klimatycznymi.

TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW

LOKALIZACJA

Jednostka

2021

2020

2019

Scope 1

Emisje będące skutkiem zużycia paliw w

budynkach i instalacjach

Mg CO2

1629,72

1 984,64

2 526,08

Emisje będące skutkiem zużycia paliw w

transporcie

Mg CO2

420,23

419,272932

404,43

Łącznie Emisje w ramach Scope 1

Mg CO2

2049,95

2 403,92

2 930,51

Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu

Mg CO2/ 1 tys. PLN

przychodu

0,0083

0,010361707

0,014

Scope 2

Emisje będące skutkiem zakupu energii

elektrycznej

Mg CO2

4714,34

6 559,39

7 376,00

Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej

Mg CO2

Łącznie Emisje w ramach Scope 2

Mg CO2

4714,34

6 559,39

7 376,00

Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu

Mg CO2/ 1 tys. PLN

przychodu

0,0190

0,028273244

0,034

Scope 1+2

Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2

Mg CO2

6764,30

8 963,31

10 306,51

Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu

Mg CO2/1 tys. PLN

przychodu

0,0272

0,038634951

0,048

1.5 TAKSONOMIA UE

1.5.1 WPROWADZENIE

Na potrzeby niniejszego sprawozdania przeprowadzono analizę udziału działalności gospodarczej

kwalifikującej się oraz działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki Taksonomii

niefinansowej UE w łącznym obrocie, nakładach inwestycyjnych i wydatkach operacyjnych oraz

adekwatne informacje jakościowe w zakresie w jakim dotyczą ww. wskaźników za rok obrotowy 2021.

Zaprezentowane wskaźniki odnoszą się jednocześnie do systematyki związanej z łagodzeniem zmian

klimatycznych oraz adaptacją do zmian klimatu.

Na potrzeby niniejszego sprawozdania nie jest ujawniana zgodność z systematyką.

W odniesieniu do prezentowanych wskaźników Grupa nie posiada danych porównawczych za 2020 rok.

Grupa dotychczas nie opracowała ani nie wdrożyła planu, o którym mowa w pkt. 1.1.2.2. załącznika nr 1

do rozporządzenia delegowanego Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniającego

rozporządzenie 2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej

środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające

art.19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania

informacji (Rozporządzenie 2178).

Grupa Otmuchów nie posiada inwestycji w kapitał własny rozliczanych we wspólnych przedsięwzięciach,

zgodnie z MSSF 11 lub MSR 28.

1.5.2 WSKAŹNIK OBROTU

TABELA 15. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

wskaźnik obrotu - odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki

wartość przychodów (mln zł)

część przychodów (%)

Działalność kwalifikująca się do systematyki

Działalność niekwalifikująca się do systematyki

248

100%

SUMA

248

100%

Dla wskaźnika obrotu:

• wartość mianownika wskaźnika obrotu stanowiły skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży

Grupy Otmuchów w 2021 roku;

• nie zidentyfikowano przychodów ze sprzedaży produktów i świadczenia usług związanych z

działalnością Grupy Otmuchów ujętych w Taksonomii niefinansowej UE.

Spółki z Grupy Otmuchów nie wyemitowały ekologicznych obligacji lub dłużnych papierów wartościowych

w celu finansowania określonych zidentyfikowanych rodzajów działalności zgodnych z systematyką.

1.5.3 WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH

wskaźnik nakładów inwestycyjnych - odsetek nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki

nakłady inwestycyjne (mln zł)

część łącznych nakładów inwestycyjnych

(%)

Działalność kwalifikująca się do systematyki

0,29

2,7%

Działalność niekwalifikująca się do systematyki

10,65

97,3%

SUMA

10,94

100%

Dla wskaźnika nakładów inwestycyjnych :

• wartość mianownika stanowiły nakłady inwestycyjne w Grupie Otmuchów w łącznej wysokości

ok. 10,65 mln zł dla 2021 roku skalkulowane na podstawie przepisów MSR/MSSF wskazanych w

załączniku do Rozporządzenia 2178;

• na potrzeby analizy licznika zidentyfikowano nakłady inwestycyjne związane z działalnością ujętą

w Taksonomii niefinansowej UE w kwocie odpowiadającej równowartości ok. 0,29 mln zł.

Nakłady inwestycyjne zakwalifikowane do systematyki w Grupie Otmuchów obejmują wskazane poniżej

rodzaje działalności.

Rodzaj działalności

wartość (mln zł)

udział w nakładach inwestycyjnych ujętych w

systematyce (%)

5.2 Modernizacja systemów poboru, uzdatniania i dostarczania

wody

0,07

25%

5.4 Modernizacja systemów odprowadzania i oczyszczania

ścieków

0,02

7.2 Renowacja istniejących budynków

0,2

72%

SUMA

0,29

100%

Grupa Otmuchów nie przyjęła planu inwestycyjnego dotyczącego nakładów inwestycyjnych, o którym

mowa

w pkt 1.1.2 załącznika nr 1 do Rozporządzenie 2178. Spółki z Grupy nie emitowały obligacji ekologicznych

lub innych papierów wartościowych w celu finansowania określonych zidentyfikowanych nakładów

inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki.

1.5.4 WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH

wskaźnik wydatków operacyjnych - odsetek wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki

wydatki operacyjne (mln zł)

część łącznych wydatków operacyjnych (%)

Działalność kwalifikująca się do systematyki

0,84

81%

Działalność niekwalifikująca się do systematyki

0,20

19%

SUMA

1,04

100,0%

Dla wskaźnika wydatków operacyjnych przeprowadzono analizę pozycji składowych wydatków

operacyjnych zgodnie z definicją Taksonomii niefinansowej UE w wyniku której wartość mianownika

została ustalona na 2,58 mln zł.

Na wskazaną powyżej wartość składają się w szczególności:

• nieskapitalizowane wydatki związane z leasingiem krótkoterminowym w kwocie ok. 0,59 mln zł

• nieskapitalizowane wydatki związane z konserwacją i naprawami w kwocie ok. 0,31 mln zł

• nieskapitalizowane wydatki związane z utrzymaniem aktywów w kwocie ok.0,13 mln zł.

Wydatki operacyjne zakwalifikowane do systematyki obejmują wskazane poniżej kategorie wydatków

zaklasyfikowanych do systematyki.

rodzaj działalności

wartość (mln zł)

udział w wydatkach operacyjnych (%)

6.5 Zakup, finansowanie, wynajem, leasing i eksploatacja

pojazdów należących do kategorii M1 oraz N1

0,83

99%

7.2. Renowacja istniejących budynków

0,01

SUMA

0,84

100%

1.6 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW

Proces zapewnienia jakości

Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa

Żywności zlokalizowana w Dziale Technologii i Jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola wyrobów

gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę

wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa

produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych.

Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie

dokumentacją systemową. Ponadto rolą sekcji kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności jest utrzymanie

standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze dokonywana

jest certyfikacja:

• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food;

• certyfikacja produktów w zakresie V-label, UTZ, Halal, Kosher.

Ponadto Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności kontaktuje się z dostawcami i klientami

w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa

żywnościowego.

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania

Standardu BRC 8.

Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:

• księgę Jakości,

• plany HACCP

• politykę Jakości

• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności

w tym m.in. zakupy, sprzedaż, zarządzanie projektowanie, logistyka, produkcja, zarządzania

zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzenia jakością oraz

odpowiedzialność.

Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC

Otmuchów.

TABELA 11. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW

RODZAJ

CERTYFIKATU

OBSZAR OBJĘTY

CERTYFIKACJĄ I/LUB

RODZAJ PRODUKTU

PEŁNA NAZWA

JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA

BRC

PWC Odra S.A.

Certyfikat BRC Global

Standard Food Safety v.8

TUV Nord Polska sp. z o.o.

ZPC Otmuchów S.A.

Certyfikat BRC Global

Standard Food Safety v.8

TUV Nord Polska sp. z o.o.

Zakład Żelek Otmuchów

ZPC Otmuchów S.A.

Certyfikat BRC Global

Standard Food Safety v.8

TUV Nord Polska sp. z o.o.

Zakład Nysa

ZPC Otmuchów S.A. Zakład

Mleczko Otmuchów

Certyfikat BRC Global

Standard Food Safety v.8

TUV Nord Polska sp. z o.o.

Certyfikat UTZ

Zakład Produkcyjny Nysa

PWC Odra S.A.

Cerificate chain of custody

standard – cacao

Dla produktu ALDI

TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.

Zakład w Brzegu

Zakład Mleczko Otmuchów

Vege

ZPC Otmuchów S.A.

Licencja na produkty:

Stowarzyszenie Wegetarian Polskich – Vege Polska POLVEG Sp.

zo.o.

Zakład produkcyjny Nysa

Batony owocowe zgodnie z

listą licencji

Sneksy wielozbożowe z

komosą

Sneksy wielozbożowe z

soczewicą

V – Label

ZPC Otmuchów S.A.

Zakład Żelek Otmuchów

Licencja na produkty:

Żelki Vege LIDL wesołki

czerwone owoce i

tropikalne owoce

Stowarzyszenie Wegetarian Polskich – Vege Polska POLVEG Sp.

zo.o.

Halal

ZPC Otmuchów S.A. –

wszystkie zakłady

Halal certificate

The Salam Institute

PWC Odra S.A.

U.S.A., Middle East, Far East, Europe

Halal

ZPC Otmuchów S.A.

Zakład Żelek Otmuchów

Halal certificate na produkty:

ZZZQUIL NATURA

The Salam Institute

Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces

produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.

Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa

Żywności zgodnie z Rocznym Planem Badań.

Ustalone wskaźniki jakościowe raz w miesiącu są analizowane, a ich poziomy komunikowane Zarządowi

Spółki. Wskaźniki dotyczą poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji klientów, oceny

produktów oraz procentu produkcji zrealizowanej do zwolnionej sprzedaży.

Zgodność z regulacjami

W roku 2021 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa

produktów i usług.

W roku 2021 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postępowań dotyczących niezgodności z prawem

i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone

żadne kary w tym zakresie.

W roku 2021 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu.

W 2021 roku Spółka była stroną postępowania dotyczącego niezgodności w oznakowania wprowadzanej

na rynek pianki o smaku waniliowym w kuwerturze w marce własnej jednego z Klientów Spółki.

Niezgodność została skierowana przez Wojewódzki Inspektorat Jakości Handlowej Artykułów Rolno-

Spożywczych. Sprawa dotyczyła niezgodności w zastosowanej nazwie produktu. Spółka udzieliła

stosownych wyjaśnień wskazujących na prawidłowość oznakowania, postępowanie względem spółki

zostało umorzone.

W latach 2020-2021 nie miały miejsca przypadki niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi

komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również

nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką

komunikacji marketingowej.

W latach 2020-2021 nie miały miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania

danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postępowania w tym obszarze jak

również nie nałożono kar z tego tytułu.

W innym zakresie (niż opisany powyżej) nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone

przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach

związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów.

1.7 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

TABELA 12. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

WYPADKI PRZY PRACY

2021

2020

Wypadki istotne ogółem, w tym:

- skutkujące niezdolnością do pracy

- ciężkie

- śmiertelne

Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy

Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami

417

Wskaźniki wypadkowości

liczba wypadków*1.000/liczba pracowników

1,59

12,5

liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin

0,97

7,6

Wskaźnik ciężkości wypadków

(ilość dni niezdolności/1 wypadek).

52,1

Szkolenia BHP

liczba szkoleń

157

159

liczba godzin szkoleniowych

2353

2621

liczba osób przeszkolonych

616

632

W 2021 roku miał miejsce 1 wypadek przy pracy, pracownik magazynu gotowych wyrobów przy rozcinaniu

folii z kartonów przeciął palec lewej ręki.

Wypadek został omówiony z grupą pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do zdarzenia

wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy i używania ochron

osobistych.

W latach 2020-2021 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak

również jej podwykonawców.

W latach 2020-2021 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.

W latach 2020-2021 roku nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS.

W zakładach Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów przeprowadzane są systematycznie kontrole nad

przestrzeganiem przepisów BHP.

W 2021 roku przeprowadzono aktualizację ryzyka zawodowego, w której min. uwzględniono zmiany

organizacyjne i techniczne w związku z uruchomieniem nowych maszyn produkcyjnych.

Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:

• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,

• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy

i chorobom zawodowym,

• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.

Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy

obejmuje:

• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz

informowania pracowników o tym ryzyku,

• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,

• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji

lub ograniczenia zagrożeń zawodowych.

Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców

przeprowadzane są na bieżąco, w 2021 roku nie były przeprowadzane audyty zewnętrzne w tym obszarze.

Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów

produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.

1.8 SPRAWY PRACOWNICZE

1.8.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy

tymczasowej.

TABELA 13. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI

CHARAKTERYSTYKA

ZMIENNA

2019

2020

2021

Całkowita liczba pracowników w GK ZPC

na koniec roku

szt.

659

646

642

Efektywność zatrudnienia

przychód ze sprzedaży na

jednego pracownika (w tys.

zł)

327

360

231

Pracownicy tymczasowi

równowartość rocznego

etatu

Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem

pracowników tymczasowych

przychód ze sprzedaży na

jednego pracownika (w tys.

zł)

293

353

201

Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych

szt.

% ogółu zatrudnionych

1,37%

1,71%

1,56%

Łączna wysokość rocznych składek na PFRON

tys. zł

375

302

276

W ramach zatrudnienia występują 6 kontraktów. W 2021 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 92

umów zleceń.

Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.

TABELA 14. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK

TYP UMOWY

PRZEDZIAŁ

PŁEĆ

2019

2020

2021

Całkowita liczba pracowników w Grupie

659

646

642

Całość

do 30 lat

łącznie

kobiety

mężczyźni

30-40 lat

łącznie

170

164

156

kobiety

108

107

mężczyźni

40-50 lat

łącznie

247

218

225

kobiety

155

140

142

mężczyźni

powyżej 50 lat

łącznie

144

191

192

kobiety

122

124

mężczyźni

Umowa o pracę

do 30 lat

łącznie

kobiety

mężczyźni

30-40 lat

łącznie

170

164

156

kobiety

108

107

mężczyźni

40-50 lat

łącznie

247

218

225

kobiety

155

140

142

mężczyźni

powyżej 50 lat

łącznie

144

191

192

kobiety

122

124

mężczyźni

Umowa o pracę na czas nieokreślony

do 30 lat

łącznie

kobiety

mężczyźni

30-40 lat

łącznie

148

150

141

kobiety

mężczyźni

40-50 lat

łącznie

228

199

213

kobiety

146

129

135

mężczyźni

powyżej 50 lat

łącznie

124

184

183

kobiety

117

119

mężczyźni

W ramach Grupy Kapitałowej nie są zatrudniani obcokrajowcy.

TABELA 15. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ

LOKALIZACJA

PŁEĆ

2019

2020

2021

Liczba pracowników zatrudnionych Nysie

łącznie

178

327

287

kobiety

184

160

mężczyźni

143

127

Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie

łącznie

306

197

236

kobiety

220

142

169

mężczyźni

Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu

łącznie

170

122

119

kobiety

mężczyźni

1.8.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 137 członków, co

odpowiada za ok 21% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z

Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.

Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń

pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane z

funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej oraz szkolenia językowe.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości

w formie hot-line. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do

przełożonych wyższego szczebla lub poprzez zgłoszenie nieprawidłowości w ramach Polityki

antymobingowej i antydyskryminacyjnej. Polityka funkcjonuje w ramach Jednostki Dominującej, ma na

celu zapewnienie poszanowania praw pracowniczych oraz respektowaniu różnorodności. Powyższa

polityka określa tryb postępowania w odniesieniu do tzw. zachowania zabronionego (w tym w

szczególności wszelkich przejawów dyskryminacji pośredniej i bezpośredniej, mobbingu oraz

molestowania seksualnego). Każdy pracownik ma obowiązek zapoznania się z treścią powyższej polityki –

w tym w szczególności w ramach szkolenia wstępnego. Aktualnie trwają prace nad wdrożeniem

powyższego dokumentu również w spółce zależnej PWC Odra, przy czym do momentu przyjęcia powyższej

polityki praktyki w niej ujęte są stosowane w PWC Odra w sposób zwyczajowy.

W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja. Wykorzystywane są w tym celu

rozmaite kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze

związkami zawodowymi.

W 2021 roku nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania

seksualnego.

W 2021 roku 2 kobiety zrezygnowało z zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy po

urodzeniu dziecka .

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz

postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną

postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez

spółkę zależną PWC „Odra” S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na

sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania.

W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w

2021 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

1.8.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW

Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych

pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych.

Pracownicy mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów językowych.

Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.

TABELA 16. STATYSTYKI SZKOLEŃ

SZKOLENIA

ZMIENNA

2021

2020

2019

liczba szkoleń

łącznie

100

liczba godzin szkoleniowych

łącznie

5345

556

3 100

liczba pracowników przeszkolonych

łącznie

514

221

282

kobiety

359

139

198

mężczyźni

155

średnia liczba godzin na 1 pracownika

łącznie

10,39

2,5

kobiety

7,2

1,6

3,5

mężczyźni

3,19

0,9

1,5

wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)

438

263

267

TABELA 17. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE

RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)

2021

2020

Wymagane prawem (uprawnienia)

15%

16%

Stanowiskowe

25%

Rozwojowe

65%

39%

Studia

13%

20%

Razem

100%

Pasja, odwaga i partnerstwo to wartości, które wspierają realizację naszej strategii.

Za tymi wartościami kryje się przede wszystkim szacunek dla różnorodności, szczerość, otwartość

i zaufanie.

Wierzymy w to, że pasja, odwaga i partnerstwo to kompas dla działań podejmowanych przez naszych

pracowników.

Stawiamy na różnorodność i dajemy szanse wszystkim, szczególnie kobietom, które stanowią 64%

pracowników Grupy Otmuchów. Kobiety są dyrektorkami kluczowych dla naszego rozwoju obszarów:

marketingu, sprzedaży, finansów, HR oraz technologii i jakości.

Prawie 70% pracowników na stanowiskach kierowniczych to kobiety. Kierują produkcją i działami

wspierającymi. Są to młode mamy, które po okresie opieki nad swoimi maleństwami, wracają do pracy.

To właśnie one dbają o jakość produktów i zapewniają, że nasze batony, żelki, chałwy są nie tylko smaczne,

ale również bezpieczne dla naszych klientów. Stawiamy nie tylko na różnorodność płci, ale również

eliminujemy bariery wiekowe.

Zatrudniamy młodych pracowników, którzy uczą nas obycia z nowymi technologiami, jak i dojrzałych,

doświadczonych ekspertów, którzy dzielą się swoją wiedzą z innymi. Niemal 30% z zatrudnionych

pracowników to osoby 50+.

Dodatkowo, na co dzień wspieramy osoby z lokalnego Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta, które

niesie pomoc osobom bezdomnym i ubogim. Poprzez zaangażowanie ich do drobnych prac w naszych

zakładach produkcyjnych, osoby z Towarzystwa Pomocy nie czują się wykluczone.

Rok 2021 to czas mierzenia się z COVID 19. W ramach zapewnienia bezpiecznych warunków pracy,

wprowadziliśmy zmiany w organizacji pracy pracowników zatrudnionych bezpośrednio w zakładach

produkcyjnych jak i administracji. Nasi pracownicy realizowali swoje zadania w ramach pracy zdalnej jak i

hybrydowej. Osobom, których charakter pracy nie pozwolił na wykonywanie pracy zdalnie, zapewniliśmy

niezbędne środki ochrony, oraz wprowadziliśmy procedury postępowania zapewniające stosowanie

dystansu społecznego. Z dnia na dzień pracownicy sprzedaży zmuszeni byli zmienić sposób działania

przejść na kontakt z klientem w trybie zdalnym. W ramach wsparcia zaproponowaliśmy cykl zdalnych

szkoleń. Szkolenia były dobrym wsparciem podczas tej zmiany.

1.9 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE

Aktualnie w Grupie funkcjonują Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające

tryb oraz obszary wsparcie jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. W 2021 roku Grupa

skupiała się przede wszystkim na wsparciu inicjatyw lokalnych związanych m.in. z aktywnością fizyczną.

Już drugi rok czynnie wspieramy naszą lokalną drużynę siatkarką Stal Nysa a także Nyskie Stowarzyszenie

Siatkówki Kobiet. Wspierając od kilku lat Fundację Marcina Gortata „Mierz Wysoko” wspieramy dzieci i

młodzież, które konsekwentnie rozwijają swoją pasję do koszykówki. W 2021 r. marka FreeYu została

oficjalnym sponsorem nyskiej organizacji "Wytwórnia Działań Kreatywnych" - miejsca tworzenia i

realizowania inicjatyw artystycznych. Powstała z myślą o każdym, kto pragnie rozwijać swoją pasję oraz z

myślą o tych, którzy jeszcze poszukują ukrytego w sobie talentu. To społeczność pasjonatów, która chce

się kształcić, zdobywać nowe doświadczenia, wiedzę i umiejętności

Ponadto, Grupa Otmuchów, zrealizowała również szereg darowizn produktowych na rzecz placówek

oświaty i organizacjom pomagających najbardziej potrzebującym. Poniżej zamieszczono podsumowanie

inicjatyw wsparcia w ww. obszarze.

• Stowarzyszenie Pozytywni,

• Zespół Caritas przy Klasztorze od Franciszkanów w Nysie,

• Projekt „Nysa dla rodzin i pokoleń”,

• Zgromadzenie Delegatów Międzynarodowego Stowarzyszenia Studentów Medycyny IFMSA –

Poland,

• Publiczny Zespołu Szkolno-Przedszkolnego im. Brygady Partyzanckiej ,,Grunwald” w Olszance,

• Zespół Szkół w Prószkowie,

• Pierwszy Nyski Nocny Bieg Mikołajkowy,

• Szkoły i Przedszkola w Trzeboszowicach,

• Żłobek Miejski nr 2 w Nysie,

• Koło Gospodyń Wiejskich w Węży,

• Radio Nysa,

• Polonia Nysa,

• Ośrodek Kultury i Rekreacji w Grodkowie,

• Szkoła w Dobrzyniu,

• Miejsko- Gminny Dom Kultury w Otmuchowie oraz Biblioteka Gminna w Otmuchowie,

• Parafia Rzymskokatolicka pod wezwaniem Św. Mikołaja w Brzegu,

• Młodzieżowa Drużyna Pożarnicza OSP Otmuchów,

• Przedszkole nr. 8 w Nysie,

• Przedszkole nr 9,

• Przedszkole nr 14 w Nysie,

• Zakład Aktywności Zawodowej w Nysie,

• Przedszkole w Skoroszycach,

• Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Nysie,

• Zespół Szkolno-Przedszkolny oraz Żłobek w Kałkowie,

• schroniska „Przytul Psisko” z Brzegu,

• Zespół Szkół Specjalnych im. Ireny Komorowskiej w Oławie,

• Przedszkole nr 1 w Otmuchowie,

• Polski Związek Emerytów, Rencistów i Inwalidów w Otmuchowie,

• Wsparcie produktami marki Odra Przedszkola w Boguszycach,

• Ośrodek Pomocy Społecznej w Nysie,

• Stowarzyszenia JESTEM w Opolu,

• Szkoła PASCAL Nysa,

• Liceum Ogólnokształcące CAROLINUM w Nysie,

• Wojewódzki Inspektorat Ochrony Roślin i Nasiennictwa w Opolu,

• Organizacja "Ranczo Nadziei" w Nysie,

• Bieg Paczkowski,

• Urząd Miasta i Gminy w Otmuchowie,

• Zespół Szkolno - Przedszkolny w Kamiennicy,

• Turniej Siatkówki Plażowej,

• Bokserski Obóz Sportowy w Zakopanem,

• Klub PPTK „Opty” z Otmuchowa,

• VIII Bieg Nyski,

• CARITAS BRZEG,

• Ochotnicza Straż Pożarna w Otmuchowie,

Produktami w postaci darowizn wspieraliśmy również Banki Żywności. Łączna wartość świadczeń wyniosła

w 2021 roku 125 442,57 PLN.

Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego

wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne.

1.10 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA

Etyka

W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na

obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy

pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.

Jednocześnie we poprzednich latach podjęte działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań

w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego

kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy.

W 2021 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych.

Umowy z globalnymi koncernami z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia

i wymogi odnoszące się do etyki w tym w szczególności w obszarze etyki pracy (praca nieletnich, praca

przymusowa).

W 2021 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali

zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności

w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.

Korupcja

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy:

zakupów, sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował

kodeks etyczny określający zasady prowadzenia relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze

dopuszczalnych korzyści dla pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe

zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne.

W 2021 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących

znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

Prawa człowieka

W 2021 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub

pracy przymusowej u podwykonawców.

W 2021 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również

potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw

pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka

oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.

1.11 ZARZĄDZENIA RYZYKIEM

1.11.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu

działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych,

prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi

wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem

w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu

eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków.

W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych

z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk

zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium

istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.12 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

RYZYKA OPERACYJNE

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar

umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość

zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,

• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,

• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy

z głównymi odbiorcami Grupy,

• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych

umową,

• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,

• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,

• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom

od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć

negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości

produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej

logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych

w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających

z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez

Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym

odbiorcą. Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w okresie

2021 roku zmalał o 5,3 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniósł 30,9%, natomiast

w 2020 roku udział ten był równy 36,2%. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez m.in. rozwój współpracy

z innymi klientami oraz ciągłe rozszerzanie oferty produktowej.

Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to

udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego

(HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez

pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja

dostawcy oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek

i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup

surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce

w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania

co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty są

zawierane najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca

spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

RYZYKA FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem

tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą

stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy

procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki

Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje

również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim

długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte

o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych

zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki

Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność

kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom

weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu

monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego

z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego są brane pod uwagę różne scenariusze

zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności

dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości

bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego

planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji,

jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane

przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy

wpływami a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania

takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz

wynajmu długoterminowego.

Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców

i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa

surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest

utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu,

• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,

• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto, dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe

Nasilenie pandemii COVID-19 jej skala oraz każdorazowe fale nasileń poziomu zachorowalności przyniosły

negatywne skutki na działalności operacyjnej, które spółki neutralizowała poprzez właściwe decyzje

businessowe. Grupa celem utrzymania ciągłości łańcucha dostaw musiała ponieść dodatkowe koszty na

zabezpieczenie pracowników oraz utrzymanie wymaganego poziomu zatrudnienia. W roku 2022, Zarząd

Spółki utrzymywał stały monitoring całego łańcucha dostaw, dzięki czemu nie został zaburzony ani proces

produkcyjny ani dostaw.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem

negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym

w skutek ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub Brexitu.

Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2019-2020

odpowiadał za około 80% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych

przychodów oraz rozwój Grupy ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw

domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na

świecie. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków

konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu

konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza

nie będących produktami pierwszej potrzeby). Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może

negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem

negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym

w skutek spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów

cukierniczych, w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży

detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości

sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze

produkcyjnym. Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie

wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest precyzyjnie oszacować

wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na przyszłą sytuację finansową i osiągane w

przyszłości wyniki finansowe Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy

ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, informuje

, że kontynuacja działalności Spółki w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 roku

nie jest zagrożona. Spółka na bieżąco monitoruje wydarzenia geopolityczne, tak, żeby móc reagować na

wpływ ryzyk na działalność spółki.

RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO,

POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi

Grupa Kapitałowa Otmuchów posiada zróżnicowaną kadrę obejmującą pracowników na stanowiskach

produkcyjnych, administracyjnych, kierowniczych oraz dyrektorskich. Z uwagi na zmienne warunki

gospodarcze, dążenie do konsekwentnego rozwoju działalności oraz optymalizacji organizacyjnej, jak

również mając na względzie konieczność rozbudowywania ofert produktowej jest konieczne pozyskanie

oraz utrzymanie wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające

posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia. Jednocześnie w związku

z oczekiwaną sytuacją demograficzną nie można wykluczyć ograniczeń w dostępie do wykwalifikowanej

kadry. Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian

w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku

pracowników na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych.

Tym samym Grupa identyfikuje ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem i utrzymaniem

pracowników. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające na celu

wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń

pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć

wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy

Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do

respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza

ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie

wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję

poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami

fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami

lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne

usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie

działalności z poszanowaniem praw człowieka.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu

regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń

powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie

prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej

zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji

i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar

zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę

Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym

wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi

klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka

wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.8, w którym zamieszczono opis

narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

DYNAMIKA

TYS. PLN

Działalność kontynuowana

Przychody

248 618

230 770

17 848

7,7%

Przychody ze sprzedaży

248 379

230 306

18 073

7,8%

Pozostałe przychody

239

464

-225

-48,5%

Koszt własny sprzedaży

199 801

187 301

12 500

6,7%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

48 817

43 469

5 348

12,3%

Pozostałe przychody operacyjne

4 234

1 712

2 522

147,4%

Koszty sprzedaży

36 772

31 344

5 428

17,3%

Koszty ogólnego zarządu

14 817

11 591

3 226

27,8%

Pozostałe koszty operacyjne

5 388

2 762

2 626

95,1%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

- 3 926

-516

- 3 410

660,9%

Przychody finansowe

237

156

192,6%

Koszty finansowe

1 912

1 609

303

18,5%

Wynik brutto

- 5 601

-2 044

- 3 557

174,0%

Podatek dochodowy

-826

-298

- 1 757

-589,4%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

- 4 775

-1 746

-3 029

181,9%

Inne całkowite dochody

- 31

-179

148

82,7%

Rachunkowość zabezpieczeń

- 31

-179

148

82,7%

Całkowite dochody ogółem

- 4 876

-1 898

- 2 978

156,9%

2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

AKTYWA

31.12.2021

STRUKTURA

31.12.2020

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

Aktywa trwałe

91 492

53,3%

95 010

54,0%

-3,7%

Wartość firmy

0,0%

471

0,3%

-100,0%

Wartości niematerialne

1 504

0,9%

1 206

0,7%

24,7%

Rzeczowe aktywa trwałe

89 988

52,4%

93 333

53,0%

-3,6%

Aktywa na podatek odroczony

0,0%

Aktywa obrotowe

74 785

43,6%

75 502

42,9%

-0,9%

Zapasy

29 818

17,4%

25 872

14,7%

15,3%

Pożyczki

0,0%

Należności z tytułu dostaw i usług

22 732

13,2%

38 553

21,9%

-41,0%

Należności z tytułu podatku bieżącego

0,0%

Należności pozostałe

2 877

1,7%

2 106

1,2%

36,6%

Pozostałe aktywa finansowe

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

18 121

10,6%

7 794

4,4%

132,5%

Pozostałe aktywa

1 237

0,7%

1 177

0,7%

5,1%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

5 339

3,1%

5 480

3,1%

-2,6%

Aktywa razem

171 616

100,0%

175 992

100,0%

-2,5%

KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2021

STRUKTURA

31.12.2020

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

Razem kapitały

91 210

53,1%

96 085

54,6%

-5,1%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

90 276

52,6%

94 803

53,9%

-4,8%

Kapitał podstawowy

5 099

3,0%

5 099

2,9%

0,0%

Pozostały kapitał zapasowy

8 786

5,1%

8 786

5,0%

0,0%

Nadwyżka wartości emisyjnej

63 469

37,0%

63 469

36,1%

0,01%

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 643

1,0%

1 673

1,0%

-1,8%

Zyski z lat ubiegłych

11 279

6,6%

15 775

9,0%

- 28,5%

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli

935

0,5%

1 282

0,7%

-27,1%

Zobowiązanie długoterminowe

9 259

5,4%

14 217

8,1%

-34,9%

Rezerwa na podatek odroczony

0,1%

1 097

0,6%

-91,2%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

451

0,3%

335

0,2%

34,6%

Pozostałe rezerwy długoterminowe

0,0%

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe

4 100

2,4%

7 129

4,1%

-42,5%

Pozostałe zobowiązania finansowe

4 591

2,7%

5 607

3,2%

-18,1%

Pozostałe zobowiązania

0,0%

-57,1%

Zobowiązania krótkoterminowe

71 147

41,5%

65 692

37,3%

8,3%

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe

15 757

9,2%

14 910

8,5%

5,7%

Pozostałe zobowiązania finansowe

5 232

3,0%

2 657

1,5%

96,9%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

39 452

23,0%

40 017

22,7%

-1,4%

Pozostałe zobowiązania

10 694

6,2%

7 921

4,5%

35,0%

Rezerwy krótkoterminowe

0,0%

187

0,1%

-93,6%

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami

klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

0,0%

Pasywa razem

171 616

100,0%

175 993

100,0%

-2,5%

2.1.3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ

TABELA 19 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-31.12.2021

01.01.2020-31.12.2020

TYS. PLN

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (bez działalności

zaniechanej)

-5 601

-2 044

Korekty razem

28 670

-6 047

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem

22 999

-8 359

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem

-9 932

-2 602

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem

-2 592

7 394

Przepływy pieniężne netto, razem

10 475

-3 567

Środki pieniężne na początek okresu

7 794

11 378

Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:

18 121

7 794

2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana

w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz

metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników

zaprezentowanymi w raportach okresowych. Poniżej zaprezentowane są wskaźniki dla działalności

kontynuowanej i zaniechanej łącznie.

WSKAŹNIKI FINANSOWE

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

EBIT [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna

-3 926

-516

EBITDA [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja

10 032

12 869

Wskaźniki rentowności

Rentowność brutto ze sprzedaży

wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem

19,6%

18,8%

Rentowność EBITDA

wynik EBITDA/przychody ogółem

4,0%

5,6%

Rentowność EBIT

wynik EBIT/przychody ogółem

-1,6%

-0,2%

Rentowność netto

wynik netto/przychody ogółem

0,0%

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżący

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

1,05

1,15

Wskaźnik szybki

(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania

krótkoterminowe

0,63

0,76

Wskaźnik pokrycia zobowiązań

należności handlowe/zobowiązania handlowe

0,58

0,96

Kapitał obrotowy netto (tys. zł)

aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe

3 638

9 810

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

zadłużenie ogółem/pasywa ogółem

17,3%

17,2%

Wskaźnik relacji długu netto do

EBITDA

(zadłużenie oprocentowane - inwestycje

krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej +

amortyzacja

1,15

1,75

Wskaźnik finansowania majątku

trwałego kapitałem stałym

(kapitał własny + zobowiązania

długoterminowe)/aktywa trwałe

1,10

1,16

Wskaźniki efektywności

Wskaźnik efektywności

wykorzystania aktywów

przychody ogółem/aktywa ogółem

1,45

1,31

Wskaźnik rotacji należności

należności handlowe/przychody ogółem*365

33,37

60,98

Wskaźnik rotacji zobowiązań

zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365

57,92

63,29

Wskaźnik rotacji zapasów

zapasy/przychody ogółem*365

43,78

40,92

Cykl rotacji środków pieniężnych

wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów

- wskaźnik rotacji zobowiązań

19,23

38,61

2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2021 wyniosła 248 618

tys PLN wobec 230 770 tys. PLN w roku 2020. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły

o 17 848 tys. PLN (tj. 7,7%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem działań optymalizacyjnych

w obszarze produkcyjnym związane z większą dostępnością towaru oraz kontynuacją działań w obszarze

sprzedaży , polegającymi m.in. na zmianie modelu sprzedaży.

Koszt własny sprzedaży w 2021 roku wyniósł 199 801 tys. PLN, co oznacza wzrost o 12 500 tys. PLN

(tj.,7,8%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego.

Marża brutto w 2021 roku wzrosła o 0,8 p.p. względem okresu porównawczego

i wyniosła 19,6%.

W 2021 roku koszty sprzedaży wyniosły 36 772 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5 428 tys. PLN (tj. 17,3%)

względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł

o 1,2 p.p., do 14,8% w okresie sprawozdawczym, względem 13,6% w 2020 roku. Wzrost udziału kosztów

sprzedaży w przychodach to przede wszystkich efekt zintensyfikowanych działań marketingowych, np.

targi, spotkania. Koszty zarządu wyniosły 14 817 tys. PLN, co oznacza wzrost o 3 226 tys. PLN (tj. 27,8%)

względem okresu porównawczego, który jest głównie wynikiem kosztów usług doradczych. Udział

kosztów zarządu w przychodach wyniósł 6,0% co oznacza wzrost o 1 p.p. względem roku 2020.

Wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej i zaniechanej razem w roku 2021 wyniósł (-) 4 845 tys.

PLN, natomiast działalności operacyjnej kontynuowanej (-) 3 926 i był niższy od wyniku roku 2020 o 3 410

tys. PLN.

Przychody finansowe w 2021 roku wyniosły 237 tys. PLN, co oznacza wzrost o 156 tys. PLN w porównaniu

do roku poprzedniego.

Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 912 tys. PLN i były wyższe o 303 tys. PLN w

porównaniu do roku poprzedniego

Grupa Kapitałowa w 2021 roku zanotowała stratę z działalności w wysokości (-) 4 775 tys. PLN, względem

straty w wysokości (-) 1 746 tys. PLN w okresie porównawczym.

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1 NORMALIZACJA

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

tys. PLN

Odpisy aktualizujące wartość należności związaną z likwidacją spółek

943

Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych

Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie

943

2.2.2 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 20 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

DYNAMIKA

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

TYS. PLN

Działalność kontynuowana

Przychody

250 962

196 234

54 728

27,9%

Przychody ze sprzedaży

250 676

195 795

54 881

28,0%

Pozostałe przychody

286

439

-153

-34,9%

Koszt własny sprzedaży

200 944

157 891

43 053

27,3%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

50 018

38 343

11 675

30,4%

Pozostałe przychody operacyjne

3 715

1 750

1 965

112,3%

Koszty sprzedaży

38 377

25 758

12 619

49,0%

Koszty ogólnego zarządu

13 069

10 015

3 054

30,5%

Pozostałe koszty operacyjne

5 742

2 928

2 814

96,1%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-3 455

1 392

-4 847

-348,2%

Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej

-3 455

1 392

-4 847

-348,2%

Przychody finansowe

350

412

-62

-15,0%

Koszty finansowe

1 800

1 477

323

21,9%

Wynik brutto

-4 905

327

-5 232

1600,0%

Podatek dochodowy

-719

-306

-413

135,0%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

-4 186

633

-4 819

761,3%

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej

-4 186

633

-4 819

761,3%

Inne całkowite dochody

126

0,0%

Rachunkowość zabezpieczeń

-31

-179

148

82,7%

Całkowite dochody ogółem

-4 217

454

-4 671

1028,9%

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)

-0,16

-0,13

-0,03

27,1%

Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr na jedną

akcję)

-0,16

-0,13

-0,03

27,1%

Z działalności kontynuowanej

-0,16

-0,13

-0,03

27,1%

Zwykły

-0,16

-0,13

-0,03

27,1%

Rozwodniony

0,00

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej

Zwykły

Rozwodniony

0,00

2.2.3 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

AKTYWA

31.12.2021

STRUKTURA

31.12.2020

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

Aktywa trwałe

90 037

53,5%

93 313

53,4%

-3,5%

Wartość firmy

0,0%

Pozostałe wartości niematerialne

1 504

0,9%

1 194

0,7%

26,0%

Rzeczowe aktywa trwałe

67 353

40,0%

71 552

40,9%

-5,9%

Inwestycje w udziały i akcje

18 732

11,1%

18 838

10,8%

-0,6%

Aktywa na podatek odroczony

2 448

1,5%

1 729

1,0%

41,6%

Aktywa obrotowe

73 031

43,4%

76 199

43,6%

-4,2%

Zapasy

27 124

16,1%

20 073

11,5%

35,1%

Pożyczki

0,0%

198

0,1%

-100,0%

Należności z tytułu dostaw i usług

23 488

14,0%

39 274

22,5%

-40,2%

Należności z tytułu podatku bieżącego

0,0%

Należności pozostałe

3 865

2,3%

8 093

4,6%

-52,2%

Pozostałe aktywa finansowe

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17 418

10,3%

7 621

4,4%

128,6%

Pozostałe aktywa

1 136

0,7%

940

0,5%

20,9%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

5 245

3,1%

5 256

3,0%

-0,2%

Aktywa razem

168 313

100,0%

174 768

100,0%

-3,7%

KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2021

STRUKTURA

31.12.2020

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

Razem kapitały

95 873

57,0%

100 089

57,3%

-4,2%

Kapitał podstawowy

5 099

3,0%

5 099

2,9%

0,0%

Akcje własne

0,0%

Kapitał zapasowy

114 523

68,0%

114 523

65,5%

0,0%

Pozostałe kapitały rezerwowe

3 547

2,1%

3 577

2,0%

-0,8%

Zyski zatrzymane

-27 296

-16,2%

-23 110

-13,2%

18,1%

Zobowiązanie długoterminowe

7 124

4,2%

10 150

5,8%

-29,8%

Rezerwa na podatek odroczony

0,0%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

283

0,2%

235

0,1%

20,4%

Pozostałe rezerwy długoterminowe

0,0%

Długoterminowe pożyczki i kredyty

bankowe

4 100

2,4%

7 129

4,1%

-42,5%

Pozostałe zobowiązania finansowe

2 720

1,6%

2 737

1,6%

-0,6%

Pozostałe zobowiązania

0,0%

-57,1%

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

65 316

38,8%

64 529

36,9%

1,2%

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty

bankowe

13 879

8,2%

12 716

7,3%

9,1%

Pozostałe zobowiązania finansowe

4 252

2,5%

1 576

0,9%

169,8%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

37 624

22,4%

41 993

24,0%

-10,4%

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego

0,0%

Pozostałe zobowiązania

9 561

5,7%

8 069

4,6%

18,5%

Rezerwy krótkoterminowe

0,0%

175

0,1%

-100,0%

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami

klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

0,0%

Pasywa razem

168 313

100,0%

174 768

100,0%

-3,7%

2.2.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 21 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-31.12.2021

01.01.2020-31.12.2020

TYS. PLN

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-4 905

327

Korekty razem

21 350

-9 713

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem

16 445

-8 343

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem

-5 270

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem

-1 255

6 313

Przepływy pieniężne netto, razem

9 797

-1 934

Środki pieniężne na początek okresu

7 621

9 555

Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:

17 418

7 621

2.2.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 22 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

EBIT [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna

-3 455

1 392

EBITDA [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja

6 919

11 921

Wskaźniki rentowności

Rentowność brutto ze

sprzedaży

wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem

19,9%

19,5%

Rentowność EBITDA

wynik EBITDA/przychody ogółem

2,8%

6,1%

Rentowność EBIT

wynik EBIT/przychody ogółem

-1,4%

0,7%

Rentowność netto

wynik netto/przychody ogółem

-1,7%

0,3%

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżący

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

1,12

1,18

Wskaźnik szybki

(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania

krótkoterminowe

0,70

0,87

Wskaźnik pokrycia

zobowiązań

należności handlowe/zobowiązania handlowe

0,62

0,94

Kapitał obrotowy netto (tys.

zł)

aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe

7 715

11 670

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia

ogólnego

zadłużenie ogółem/pasywa ogółem

14,8%

13,8%

Wskaźnik relacji długu netto

do EBITDA

(zadłużenie oprocentowane - inwestycje

krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej +

amortyzacja

1,09

1,39

Wskaźnik finansowania

majątku trwałego kapitałem

stałym

(kapitał własny + zobowiązania

długoterminowe)/aktywa trwałe

1,14

1,18

Wskaźniki efektywności

Wskaźnik efektywności

wykorzystania aktywów

przychody ogółem/aktywa ogółem

1,49

1,12

Wskaźnik rotacji należności

należności handlowe/przychody ogółem*365

34,16

73,05

Wskaźnik rotacji zobowiązań

zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365

54,72

78,11

Wskaźnik rotacji zapasów

zapasy/przychody ogółem*365

39,45

37,34

Cykl rotacji środków

pieniężnych

wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów

- wskaźnik rotacji zobowiązań

18,89

32,28

2.2.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2021 roku wyniosła 250 962 tys. zł. wobec 196 234 tys. zł w roku

2020. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 54 728 tys. PLN (tj. 27,9%). Wyższa

sprzedaż była przede wszystkim efektem dokonanych zmian w zarządzaniu oraz modelu sprzedaży. Jednak

najważniejszym czynnikiem, który spowodował wzrost przychodów była centralizacja procesów

sprzedażowych w spółce.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 200 944 tys. zł wobec 157 891 tys. zł w roku 2020, co oznacza wzrost o 43

053 tys. zł (tj.27,3%). w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego.

Marża brutto w roku 2021 wyniosła 19,9% wobec 19,5% w roku analogicznym. Na poprawę wskaźnika

marży zdecydowanie wpłynęła duża praca w obszarze produkcji na efektywnościach oraz

ponadnormatywnemu zużyciu.

Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2021 w wysokości 38 377 tys. PLN wobec 25 758 tys. PLN, co oznacza

wzrost o 12 619 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach wzrósł z 13,1% w roku 2020 do poziomu

15,3% w roku 2021.Wzrost kosztów sprzedaży wynika przede wszystkim z faktu, że odbyło się wiele akcji

marketingowych.

Koszty zarządu wyniosły 13 069 co oznacza wzrost w relacji do roku 2020.W roku 2020 koszty ogólnego

Zarządu wynosiły 10 015 tys. PLN.

W 2021 roku wynik EBITDA wyniósł 6 919 tys. PLN i był wyższy niż w roku 2020 o 11 921 tys. PLN.

Przychody finansowe w roku 2021 wyniosły 350 tys. PLN wobec 412 tys. PLN w roku 2020 roku, co oznacza

spadek o 62 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty finansowe w roku 2021 wynosiły 1 800 tys. PLN wobec 1 477 tys. PLN w roku 2020 , co oznacza

wzrost o 323 tys. PLN.

W efekcie powyższych Spółka w 2021 zanotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości

(-) 3 455 tys. PLN, względem zysku w wysokości 1 392 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2020.

2.3 PROGNOZY

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2021 rok.

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK

GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W ocenie Zarządu w 2021 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz

w sprawozdaniach finansowych za 2021 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ

na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia

płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie

Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W 2021 roku prowadzone były działania mające na celu sprzedaż wybranych aktywów nieoperacyjnych,

które spółka zaklasyfikowała do aktywów przeznaczonych do sprzedaży i które prezentuje

w sprawozdaniu finansowym.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Emitent korzysta z instrumentów pochodnych typu kontrakty IRS, które mają na celu zabezpieczenie się

przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości. Kontrakty zabezpieczają kredyty inwestycyjne

długoterminowe w banku Santander.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.

W 2021 roku spółki z Grupy Otmuchów nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

Wykorzystanie środków z emisji

W lutym 2021 roku Emitent przyjął aktualizację założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy

Kapitałowej ZPC Otmuchów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2021.

Realizacja poszczególnych kierunków rozwoju finansowana będzie ze środków generowanych

z podstawowej działalności operacyjnej, finansowania zewnętrznego kredyty bankowe oraz leasingi,

środkami pochodzącymi z przyznanego dofinansowania na realizację projektu inwestycyjnego jak również

intencją Emitenta jest, aby w szczególności obszar zwiększenia mocy produkcyjnych był

współfinansowany środkami pozyskanymi z emisji akcji serii E.

2.8 INWESTYCJE

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2022 wyniosą około 44,5 mln zł i oczekuje się,

iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej oraz z dostępnych

kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest szacunkiem ze względu na fakt, iż część projektów na dzień

sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej a niektóre są skalkluowane na podstawie

już podpisanych umów. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych

inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja

finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag

Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym

w zakresie możliwości ich finansowania.

Emitent wskazuje również, iż dniu 17 kwietnia 2020 r. powziął informację o udostępnieniu przez

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju [NCBR] wyników oceny wniosku złożonego przez Spółkę w ramach

konkursu 6/1.1.1/2019 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania

przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". O powyższym zdarzeniu Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020.

Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac B+R mających na celu wdrożenie do własnej działalności

przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną.

Zaprojektowana i zbudowana w trakcie trwania projektu instalacja pilotażowa oparta będzie na

opracowanej przez Spółkę koncepcji nowej technologii produkcji mleczka w czekoladzie. Zgodnie ze

złożonym wnioskiem projekt będzie realizowany w latach 2020-2023. Całkowity koszt projektu Emitenta

miałby wynieść ok. 37,5 mln zł, natomiast kwota wnioskowanego dofinansowania to ok. 15,9 mln zł.

Intencją Emitenta jest realizacja powyższego projektu zgodnie ze złożonymi wnioskami mając przy tym na

uwadze ewentualną konieczność aktualizacji wybranych założeń przyjętych na potrzeby sporządzonej

dokumentacji związanej z dofinansowaniem oraz uwzględniając bieżące otoczenie biznesowe i branżowe.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC

OTMUCHÓW

W związku z zatwierdzeniem w dniu 5 lutego 2021 r. przez Radę Nadzorczą Spółki, weszła w życie w tej

samej dacie aktualizacja strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów na lata

2021 -2024.Rozwój Grupy Kapitałowej we wskazanej perspektywie czasowej będzie koncentrował się na

obszarach, w których Emitent posiada kompetencje i skupiał się będzie na rozwoju posiadanych marek

oraz zwiększaniu mocy produkcyjnych. W szczególności, Emitent intensyfikował będzie działania we

wskazanych poniżej obszarach:

- rozbudowa zakładu produkcyjnego w Otmuchowie, powodująca zwiększenie jego mocy produkcyjnych;

- wprowadzenie nowych form konfekcji produktów;

- utworzenie centrum badawczo – rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy;

- rozwój kompetencji pracowników.

3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY

KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie

zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane

z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,

• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,

• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,

• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,

• Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,

• Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenie handlu w niedziele,

• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji,

• Skutki wpływu epidemii COVID-19 na globalne oraz krajowe otoczenie biznesowe oraz branżowe,

• Realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych

• Pozyskanie poziomu finansowego zapewniającego realizację strategii inwestycyjnej

zaplanowanej na lata 2021- 2024.

Zarząd spółki na bieżąco monituje wpływ pandemii na działalność operacyjną, celem zapewnienia ciągłości

produkcji i łańcucha dostaw. Spółka działa w kategorii produktów przyjemnościowych i każdorazowa fala

pandemii i lockdown gospodarczy powoduje ryzyko zarówno na poziomie generowanych przychodów jak

i w zakresie pozyskania surowców do produkcji.

W ocenie Emitenta, wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Otmuchów będą również miały

podejmowane na przestrzeni ostatnich tygodni oraz zaplanowana na najbliższe miesiące działania

optymalizacyjne oraz działania związane z wykorzystaniem doświadczeń branżowych Dominującego

Akcjonariusza obejmujące m.in.:

• optymalizacja struktury zatrudnienia;

• przegląd portfela klientów oraz priorytetyzacja struktury bazująca na marżowości współpracy;

• analogiczny przegląd portfela produktów,

• intensyfikacja działań sprzedażowych w kanale eksportowym – ze szczególnym uwzględnieniem

kontrahentów spoza Europy;

• przegląd receptur poszczególnych grup produktowych.

Emitent oczekuje istotnego, pozytywnego wpływu podjętych inicjatyw na wyniki drugiego półrocza

bieżącego roku, co zgodnie z założeniami budżetowymi powinno mieć bardzo pozytywne odzwierciedlenie

w wynikach finansowych Grupy.

3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe.

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI

RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2021 roku zawiera

informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych […] (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały

również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym

samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2021 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

(„UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych

Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej

(„IFRIC”).

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało

sporządzone na podstawie art. 55b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia

niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej

działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości.

Oświadczenie to obejmuje informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

za okres 2020 roku.

Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji

Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w

ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest

zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością

prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych

funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym

zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji

niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu

Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw

człowieka, przeciwdziałania korupcji lub zagadnieniom klimatycznym.

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 63

w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdanie finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę Mazars Audyt Sp. z o.o., ul.

Piękna 18, 00-549 Warszawa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art.

47 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze

publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 186.

W dniu 28 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww.

podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz

śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2021 i 2022 roku oraz

badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 i 2022 rok. Umowa o

badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 8 lipca 2021 roku na czas niezbędny

do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2021 r. i 2022r. oraz badania jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. i 2022r.

Emitent nie korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu

śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, jak również badania

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2021 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych wyniosło 100 tys. zł. Dodatkowo podmiot uprawniony do badania świadczy

usługi atestacyjne, za które łączne wynagrodzeni wynosi 10 tys zł.

Spółka zawarła jedną umową z tym samym podmiotem uprawnionym do badania na okres 2021-2022.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej:

• 2021 rok – łącznie 110 tys. zł, w tym:

o 70 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego

o 30 tys. zł. inne usługi atestacyjne (w tym przegląd sprawozdania półrocznego

o Przegląd sprawozdania Rady Nadzorczej na temat wynagrodzeń – 5,000

o Weryfikacja SF w formacie ESEF – 5,000

• 2020 rok – łącznie 119,5 tys. zł, w tym:

o o 94 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego

o o 25,5 tys. zł. inne usługi atestacyjne (w tym przegląd sprawozdania półrocznego

o brak innych usług w tym okresie.

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Z zastrzeżeniem opisanych w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń i okoliczności, po zakończeniu okresu

sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy

Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ

OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2021 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki

zależne w 2021 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji –

nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.5 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2021 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów.

4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty

dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą

działalności związane z obszarem R&D.

Niemniej utworzenie centrum badawczo – rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy stanowi jeden z

obszarów wskazanych w aktualizacji założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC

Otmuchów.

4.8 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie

okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji

zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Emitent od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w

życie dnia 1 lipca 2021 roku), który dostępny jest na stronie internetowej GPW pod linkiem

www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Natomiast do dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015

Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku.

Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w

zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu

OZPC Otmuchów S.A. są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym:

www.grupaotmuchow.pl w zakładce Relacje Inwestorskie

Zarząd Spółki oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2021 (począwszy od 1 lipca 2021 r.) przestrzegała

większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych w punkcie 5.2 poniżej.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Zagadnienia środowiskowe są ważne dla Spółki

oraz przez nią respektowane, jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej

strategii. Informacje na ten temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu

niefinansowego i na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia

strategii biznesowej o zagadnienia środowiskowe podczas aktualizacji strategii w przyszłości.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Sprawy społeczne i pracownicze są ważne dla

Spółki, jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii. Informacje na ten

temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie internetowej

Spółki. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia społecznie

i pracownicze podczas aktualizacji strategii w przyszłości.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka w obszarach ESG nie ma przyjętej strategii,

na skutek czego nie ma również określonych w tym zakresie mierzalnych celów oraz ich mierników. Spółka

nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia z obszarów ESG,

wyznaczenia mierzalnych oraz przyjęcia stosownych mierników w przyszłości.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz

funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności

i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i

płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji

strategii oraz rozwoju działalności.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz

funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności

i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i

płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji

strategii oraz rozwoju działalności.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Komentarz spółki: Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych jednostek

audytu wewnętrznego nie jest celowe. Zadania z tego zakresu realizują pracownicy Spółki. Odpowiednie

jednostki podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub Członkowi Zarządu.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5)

KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma

charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta,

Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują

przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo

w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla

inwestorów. Spółka identyfikuje również w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą

walnego zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz spółki: Przebieg obrad WZA jest rejestrowany wyłącznie poprzez sporządzenie wymaganego

przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh. W oparciu o

dotychczasowe doświadczenia, w ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków

informacyjnych związanych z raportowaniem przebiegu walnych zgromadzeń, tj. w szczególności

publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI zapewniają akcjonariuszom Spółki pełny i

wystarczający dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych

związanych z uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z

przepisów prawa powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego

zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy

z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej

Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z

poszanowaniem niniejszej zasady.

4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na

3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych

związanych z uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z

przepisów prawa powszednie obowiązującego. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim

wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA,

SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie

Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie

adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach

okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych

elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań

audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego

oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego

audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora

przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki

i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do

zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania

przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez

kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają

sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej

przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo

księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg

na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze.

Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale

kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,

okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny

Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne

niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie

raportowania finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

W trakcie 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi

5.099.300 zł i dzieli się na 25.496.500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w

tym:

• 2.550.000 akcji serii A,

• 3.521.000 akcji serii B,

• 2.427.250 akcji serii C,

• 4.250.000 akcji serii D,

• 12.748.250 akcji serii E.

Poniżej zaprezentowano informację nt. struktury akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania.

TABELA 23 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

LP.

AKCJONARIUSZ

ŁĄCZNA ILOŚĆ

AKCJI/GŁOSÓW

UDZIAŁ W KAPITALE

ZAKŁADOWYM/OGÓLNEJ

LICZBIE GŁOSY

Tornellon Investments sp. z o.o.*

16 712 889

65,55%

PZU PTE S.A.

3 977 475

15,60%

PKO BP Bankowy PTE S.A.

2 296 805

9,01%

* 100% udziałowcem Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który jest podmiotem zależnym od Kervan Gida

Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie

na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji

imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek

prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są

akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu

rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu

Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa

i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonania przez nich obowiązków;

2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;

3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiana Statutu Spółki;

8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

10) połączenie lub przekształcenie Spółki;

11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w

trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie

może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu

opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,

a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez

uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz

uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał

proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być

przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna

wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się

z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał

Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są

typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście

dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang.

record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do

księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym

przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu

z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić

nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa.

5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.11.1 ZARZĄD

SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki, na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Piątkowski – Prezes Zarządu

• Pan Adam Frajtak – Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu uległ zmianie po dniu sprawozdawczym. W dniu 10 stycznia 2022r Pan Marek Piątkowski i

Adam Frajtak zostali odwołani z funkcji zarządczych. Jednocześnie w tym samym dniu do pełnienia funkcji

Prezesa powołano Pana Merta Ozdena oraz członka Zarządu – Pana Oguza Ay.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest

na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku

Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie,

natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz

jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce

„dokumenty korporacyjne”.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2021 roku od spółek

z Grupy Kapitałowej:

• Marek Piątkowski – 600,3 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca – 600 tys. zł oraz jednostki

podporządkowane – 0,3 tys. zł),

• Adam Frajtak – 480,7 tys. zł (wyłącznie Jednostka Dominująca).

5.11.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD ORGANU

W trakcie 2021 roku miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Dziewicki,

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Jacek Dekarz,

• Członek Rady Nadzorczej – Przemysława Danowski,

• Członek Rady Nadzorczej – Łukasz Dobosz,

• Członek Rady Nadzorczej – Maciej Matusiak.

W dniu 30 czerwca 2021 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej złożyli Panowie

Krzysztof Dziewicki, Przemysław Danowski oraz Łukasz Dobosz.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 lipca 2021 odwołano z funkcji

Członków Rady Nadzorczej Panów Jacka Dekarza i Macieja Matusiaka, a następnie powołano do składu

Rady Nadzorczej na kolejną wspólną kadencję Panią Agnieszkę Gocałek, Pana Fikreta Basar, Pana Burhana

Basar, Pana Macieja Matusiaka oraz Pana Merta Ozden.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej – Fikret Basar,

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Mert Ozden,

• Członek Rady Nadzorczej – Burhan Basar,

• Członek Rady Nadzorczej – Agnieszka Gocałek,

• Członek Rady Nadzorczej – Maciej Matusiak.

Po dniu sprawozdawczym, w dniu 10 stycznia 2022r. skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W skład Rady

Nadzorczej, w związku z powołaniem Pana Merta Ozdena do Zarządu Spółki, powołano Pana Tayfuna

Tekbas.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna

ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej

liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo

powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada

Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu,

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada

Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może

oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności

nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala

Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością

Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie www.grupaotmuchow.com.pl w

zakładce „dokumenty korporacyjne”.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku wyniosło łącznie

252 tys. zł a w tym:

• Krzysztof Dziewicki – 35 000,00 zł,

• Jacek Dekarz – 31 742,16 zł,

• Maciej Matusiak – 48 000,00 zł,

• Przemysław Danowski – 28 000,00 zł,

• Łukasz Dobosz – 28 000,00zł,

• Fikret Basar – 19 187,10zł,

• Burhan Basar – 16 387,10zł,

• Agnieszka Gocałek – 16 387,10zł,

• Mert Ozden – 16 387,10zł,

W 2021 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się

następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu – Jacek Dekarz

• Członek Komitetu Audytu – Krzysztof Dziewicki

• Członek Komitetu Audytu – Maciej Matusiak

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach

kryteria niezależności byli Pan Jacek Dekarz oraz Pan Maciek Matusiak.

Członkowie Komitetu Audytu sprawujący funkcje w Komitecie Audytu w wyżej wskazanym okresie:

1. posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych:

• Pan Jacek Dekarz – posiada licencję doradcy inwestycyjnego od ponad 20 lat. Dziedzinami wiedzy,

które są bardzo szczegółowe weryfikowane podczas 3-stopniowego egzaminu, są m.in. finanse

przedsiębiorstw, rachunkowość finansowa i analiza sprawozdań finansowych. Przez cały okres, od

uzyskania tej licencji Pan Jacek Dekarz pracował w branży kapitałowej (biura maklerskie, fundusze

inwestycyjne, banki), gdzie wykorzystywał umiejętności m.in. związane z analizowaniem

sprawozdań finansowych (praca analityka zarówno po sell side, jak i buy side),

• Pan Krzysztof Dziewicki – wieloletni Wiceprezes Zarządu Emitent pełniący funkcję Dyrektora ds.

finansowych. Ponadto, pełnił również funkcję osoby odpowiedzialnej za kwestie finansowe

w spółkach takich jak Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. oraz Warsaw Equity Management S.A.

Łączne doświadczenie Pana Krzysztofa Dziewickiego na stanowisku Dyrektora ds. finansowych

w poszczególnych spółkach wynosi ponad 10 lat,

• Pan Maciej Matusiak – posiada wieloletnie doświadczenie w pracy jako analityk finansowy

w instytucjach finansowych zajmujących się zarządzaniem aktywami, gdzie do wykonywania

codziennej pracy niezbędna była wiedza z zakresu rachunkowości czy analizy sprawozdań

finansowych. Członek komitetów audytu wielu spółek publicznych notowanych na GPW. Jako

członek komitetów audytu spółek publicznych m.in. współpracuje z wieloma renomowanymi

audytorami (m.in. E&Y, PwC, KPMG i innymi) w zakresie zagadnień pojawiających się podczas

procesu badania sprawozdań, wycen aktywów i pasywów do sprawozdań finansowych

dokonywanych przez emitentów, zasadności tworzenia (lub nie) rezerw i szeregu innych

zagadnień.

2. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka, są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Krzysztof Dziewicki. Pan Jacek Dekarz zdobył wiedzę z

zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Krzysztof Dziewicki zdobywał

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, sprawując funkcje w organach

Spółki.

W dniu 7 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w ramach Rady

Nadzorczej nowego składu Komitetu Audytu w składzie:

• Przewodniczący Komitetu Audytu – Mert Ozden

• Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu – Agnieszka Gocałek

• Członek Komitetu Audytu – Fikret Basar

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wówczas wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych

rewidentach kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek i Pan Mert Ozden.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wówczas wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Mert Ozden. Pan Mert Ozden,

który zdobył praktyczną wiedzę w tym obszarze w związku z pełnieniem funkcji zarządzających i

menedżerskich w kilku międzynarodowych bankach oraz grupach przemysłowych/handlowych.

W związku ze zmianami w Radzie Nadzorczej jakie miały miejsce Na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• Członek Komitetu Audytu – Tayfun Tekbas ,

• Członek Komitetu Audytu – Agnieszka Gocałek,

• Członek Komitetu Audytu – Fikret Basar

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach

kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek i Pan Tayfun Tekbas.

Członkiem Komitetu Audytu na dzień publikacji sprawozdania posiadającym wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Tayfun Tekbas, który zdobył

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości współpracując od października 2013 r. z

Microsoft/Accenture Services Sp. z o. o., gdzie aktualnie pełni funkcję Assistant Financial Controller/Senior

Accountant (Asystent Kontrolera Finansowego/Starszy Księgowy), a wcześniej wykonując pracę w

charakterze General Ledger Accountant (Główny Księgowy) oraz w szeroko rozumianym dziale finansowo-

księgowym (Accounts Payable i T&E Audit Expense).Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Pan Fikret Basar, który zdobył wiedzę z zakresu

branży zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Fikret Basar jest również od 2004 zawodowo związany

z producentem branży spożywczej Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şikreti.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;

• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości

finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich

wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej

w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

świadczących usługi na rzecz Spółki;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej

w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego usług na rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;

• finansowego Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu odbył w 2021 r. 2 posiedzenia.

Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2021 r. tj. MAZARS AUDYT spółka z o.o.

świadczyła usługi przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2021 roku jak również badanie

sprawozdania za 2021 rok. W pozostałym zakresie wskazana powyżej firma audytorska nie świadczyła

innych usług.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych za 2021 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie

świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i) nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie

wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego

wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii

Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym.

Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia

złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje

sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria

wyboru obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów,

rotacje, czy wynagrodzenie.

Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska

przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą

świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w

tym wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są:

- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem

emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych

i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji

(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia

przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

- potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz

zmiennych składników wynagrodzeń;

- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres

badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub

Grupy Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności.

Komitet Audytu:

- podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie

biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy

audytorskiej w sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego

rewidenta lub firmy audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

- przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi

związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego

zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,

- na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą

badanie lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

podmioty z nimi powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie -

monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub

przegląd.

5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW

LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadają udziałów

w spółce.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI

ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej

z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują

trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO

ORAZ NADZORUJĄCEGO

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz

jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz

funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności

i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku

i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji

strategii oraz rozwoju działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2021 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2021 rok oraz dane porównywalne

zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A.

i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2021 (uwzględniające wymogi

ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając

w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mert Ozden Oguz AY

Prezes Zarządu Członek Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio

jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami

wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mert Ozden Oguz AY

Prezes Zarządu Członek Zarządu

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 30 marca 2022 r.

Mert Ozden Oguz AY

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego

Otmuchów S.A.

ul. Nyska 21

48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00

Fax +48 77 435 64 14

sekretariat@zpcotmuchow.pl