Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
1
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A.
z działalności BIOTON S.A. oraz
Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
w za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
2
Spis treści
1. Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego ................. 5
1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz
danymi porównawczymi, w stosunku do EUR ................................................................................ 5
1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
6
1.3. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania
finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR ........................ 7
2. Opis organizacji Spółki oraz Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn .................................................................................................... 8
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym i
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu
widzenia płynności Spółki i Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2021 r.
a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 8
3.1. Podstawowe pozycje jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki ...................... 9
3.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy ............... 12
4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .......... 15
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa są na nie narażone
15
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej ................................................................................................................... 16
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży
Spółki i Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ........................................... 17
7.1. Podstawowe pozycje dla Spółki .................................................................................................... 17
7.2. Podstawowe pozycje dla Grupy .................................................................................................... 18
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 %
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z Grupą................................................................................................................ 18
8.1. Struktura sprzedaży Spółki na rynku krajowym i zagranicznym.................................................... 18
8.2. Struktura sprzedaży Grupy na poszczególnych rynkach zagranicznych ........................................ 20
8.3. Źródła zaopatrzenia ...................................................................................................................... 20
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy, w tym znanych Spółce i Grupie
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............... 20
9.1. Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd .................. 20
9.2. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A. ........... 21
9.3. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement) .............................................................................. 21
9.4. Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA ................................................................................... 22
9.5. Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp.
z o.o. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych
emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w
Szczecinie ...................................................................................................................................... 22
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON oraz Grupy z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................................................... 23
10.1. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii .......................................................................... 23
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
3
10.2. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ................................................................................... 23
10.3. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne .................................................................... 23
10.4. Nakłady na badania i rozwój ......................................................................................................... 23
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON lub jednostkę od niej zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji ...................................................................................................................................................... 24
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów
i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności ...................................................................................................................................................... 24
12.1. Kredyty .......................................................................................................................................... 24
12.2. Pożyczki......................................................................................................................................... 25
12.3. Kursy walutowe ............................................................................................................................ 26
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek,
udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności ...................................................................................................... 26
13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym ............................................................................... 26
14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A. .............. 26
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę
i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania........................................................ 26
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................... 27
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i
działań, jakie Spółka i Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................... 27
17.1. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Spółki .............................................................. 27
17.2. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Grupy .............................................................. 28
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 30
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............ 30
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON
S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2021 r., z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej ............................................................ 31
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą ......................... 33
22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.................................................................. 33
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących
Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też
wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych ...................................................................................................... 33
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie) ........................................................................................................................................................... 33
25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ..................................................................................................................................................... 33
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 34
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
4
27. Informacje o biegłym rewidencie ............................................................................................................... 34
28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności ........................................................................................ 34
29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora ........................................................................... 34
30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................... 35
30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .................................................................................. 35
30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła,
wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka
zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki
zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości .. 35
30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.............................................................................................................. 62
30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji
BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................................................... 62
30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień ....................................... 63
30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych .............................................................................................................. 63
30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych BIOTON S.A. ......................................................................................................... 63
30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................ 63
30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A. ....................................................................................... 63
30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................................................. 64
30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów .................. 68
31. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. .................... 71
31.1. Wymagania prawne. ........................................................................................................................................... 71
31.2. Opis modelu biznesowego jednostki. .................................................................................................................. 71
31.3. Zarządzanie ryzykiem .......................................................................................................................................... 75
31.4. Zarządzanie etyką ............................................................................................................................................... 76
31.5. Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki
efektywności ................................................................................................................................. 77
31.5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych ............................................................... 77
31.5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka ....................................... 83
31.5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji ............................................... 83
31.5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych .................................................................... 84
31.5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego ................................................. 87
31.6. Lista wskaźników ................................................................................................................................................ 90
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
5
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. („Spółka”) z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A. („Grupa”) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zostało sporządzone zgodnie z § 92 oraz z § 70 pkt
8.8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z
późn. zm.) i dlatego też przygotowano jeden dokument sprawozdania Zarządu Spółki i Grupy.
1. Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego
oraz sposób sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały
przedstawione w pkt. 1.5. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 1.1.5 rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi
porównawczymi, w stosunku do EUR
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych
sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.
Rok
obrotowy
Średni kurs
w okresie
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
2020
4,4742
4,2279
4,6330
4,6148
2021
4,5775
4,4541
4,7210
4,5994
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
6
1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
w tys. EUR
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
I.
Przychody netto ze sprzedaży
163 034
221 788
35 616
49 570
II.
Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej
14 342
48 580
3 133
10 858
III.
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
8 331
41 611
1 820
9 300
IV.
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
2 882
33 920
630
7 581
V.
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
5 522
41 949
1 206
9 376
VI.
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(4 284)
(4 685)
(936)
(1 047)
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(14 621)
(22 203)
(3 194)
(4 962)
VIII.
Przepływy pieniężne netto, razem
(13 383)
15 062
(2 924)
3 366
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
IX.
Aktywa razem
865 189
867 107
188 109
187 897
X.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
242 450
247 462
52 713
53 624
XI.
Zobowiązania długoterminowe
77 542
90 116
16 859
19 528
XII.
Zobowiązania krótkoterminowe
164 908
157 346
35 854
34 096
XIII.
Kapitał własny
622 739
619 645
135 396
134 273
XIV.
Kapitał akcyjny
1 717 284
1 717 284
373 371
372 125
XV.
Średnia ważona liczba akcji
85 864 200
85 864 200
85 864 200
85 864 200
XVI.
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
0,03
0,40
0,01
0,09
XVII.
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
0,03
0,40
0,01
0,09
XVIII.
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
7,25
7,22
1,58
1,56
XIX.
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
7,25
7,22
1,58
1,56
XX.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję (w zł/EUR)
-
-
-
-
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
7
1.3. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego
rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych
danych porównawczych przeliczonych na EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
w tys. zł
w tys. EUR
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
I.
Przychody netto ze sprzedaży
168 707
225 899
36 856
50 489
II.
Zysk (strata) brutto z działalności
operacyjnej
14 042
47 790
3 068
10 681
III.
Zysk (strata) brutto przed
opodatkowaniem
7 527
40 348
1 644
9 018
IV.
Zysk (strata) netto
2 622
33 256
573
7 433
V.
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
4 281
40 885
935
9 138
VI.
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(3 161)
(4 631)
(691)
(1 035)
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(14 380)
(21 276)
(3 142)
(4 755)
VIII.
Przepływy pieniężne netto, razem
(13 260)
14 978
(2 897)
3 348
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
IX.
Aktywa razem
881 219
883 259
191 594
191 397
X.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
241 937
246 732
52 602
53 465
XI.
Zobowiązania długoterminowe
77 056
89 917
16 753
19 484
XII.
Zobowiązania krótkoterminowe
164 881
156 815
35 848
33 981
XIII.
Kapitał własny
639 282
636 526
138 993
137 932
XIV.
Kapitał akcyjny
1 717 284
1 717 284
373 371
372 125
XV.
Średnia ważona liczba akcji
85 864 200
85 864 200
85 864 200
85 864 200
XVI.
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
0,03
0,39
0,01
0,09
XVII.
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
0,03
0,39
0,01
0,09
XVIII.
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
7,45
7,41
1,62
1,61
XIX.
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
7,45
7,41
1,62
1,61
XX.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda
na jedną akcję (w zł/EUR)
-
-
-
-
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
8
2. Opis organizacji Spółki oraz Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn
Według stanu na 31.12.2021 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 %
udziałów,
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów;
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. 100 % udziałów;
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów – spółka
nieobjęta konsolidacją ze względu na to, iż aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku
widzenia sprawozdania skonsolidowanego. Aktualnie w Mindar Holding Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr)
rozpoczęto procedurę likwidacji;
• BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy)
zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako „w likwidacji”. Proces usunięcia spółek z rejestru
handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym i
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu
widzenia płynności Spółki i Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w
2021 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym
Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2021 i 2020 r. była zmiana kursu PLN w stosunku do
głównych walut używanych w Spółce w porównaniu do 2020 r. W 2021 r. średnio dzienny kurs:
• USD / PLN spadł o 0,9%, a
• EUR / PLN wzrósł o 2,8%;
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich
wartości na 31.12.2021 r. z wartościami na 31.12.2020 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
9
3.1. Podstawowe pozycje jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki
Bilans analityczny – aktywa
31.12.2021
31.12.2020
zmiany
AKTYWA
suma
struktura
suma
struktura
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
A: Aktywa trwałe
707 916
80,3
732 666
83,0
(24 750)
(3,4)
Rzeczowe aktywa trwałe
286 551
32,5
310 017
35,1
(23 466)
(7,6)
Nieruchomości inwestycyjne
1 357
0,2
1 357
0,2
0
0,0
Wartości niematerialne
361 626
41,0
369 493
41,8
(7 867)
(2,1)
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
16 482
1,9
5 447
0,6
11 035
202,6
Długoterminowe aktywa finansowe
15 227
1,7
14 457
1,6
770
5,3
Inwestycje w jednostkach zależnych i
stowarzyszonych
3 965
0,4
3 965
0,4
0
0,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
21 936
2,5
26 872
3,0
(4 936)
(18,4)
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
772
<0,1%
1 057
0,1
(285)
(27,0)
B: Aktywa obrotowe
173 302
19,7
150 592
17,0
22 710
15,1
Zapasy
124 267
14,1
89 094
10,1
35 173
39,5
Krótkoterminowe aktywa finansowe
0
<0,1%
1 499
0,2
(1 499)
(100,0)
Należności handlowe i pozostałe
39 245
4,5
37 157
4,2
2 088
5,6
Środki pieniężne
8 744
1,0
22 005
2,5
(13 260)
(60,3)
Rozliczenia międzyokresowe
1 046
0,1
838
<0,1%
208
24,7
AKTYWA RAZEM
881 219
100,0
883 259
100,0
(2 040)
(0,2)
W 2021 roku suma bilansowa Spółki spadła o 0,2% w porównaniu do roku 2020. Aktywa trwałe ogółem spadły o 3,4%
(24,7 mln PLN).
Aktywa obrotowe Spółki wzrosły o 15,1 % (22,7 mln PLN). Na zmianę poziomu aktywów obrotowych istotny wpływ
miały:
• zmniejszenie wartości krótkoterminowych aktywów finansowych o 100% (1,5 mln PLN) ze względu na
reklasyfikację udzielonych pożyczek na należności długoterminowe;
• zwiększenie należności handlowych i pozostałych o 5,6% do kwoty 39,2 mln PLN;
• zmniejszenie środków pieniężnych o 60,3 % (13,26 mln PLN) do kwoty 8,7 mln PLN związane ze spłatą
zobowiązań bieżących w terminach płatności, bez zobowiązań przeterminowanych;
• zwiększenie poziomu zapasów o 39,5 % (35,1 mln PLN) do poziomu 124,2 mln PLN ze względu na czasowe
gromadzenie zapasów w związku z sytuacja epidemiologiczną COVID i związanym z tym wydłużonym czasem
oczekiwania na określone surowce do produkcji, a także zwiększeniem wartości zapasów substancji insuliny
zabezpieczającej m.in. wygrane przetargi w Chinach;
Udział aktywów trwałych i obrotowych w bilansie za rok 2021 wyniósł odpowiednio 80,3% i 19,7% sumy bilansowej.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
10
Bilans analityczny – pasywa
31.12.2021
31.12.2020
zmiany
PASYWA
suma
struktura
suma
struktura
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
Kapitał własny
639 282
72,5
636 526
72,1
2 756
0,4
Kapitał akcyjny
1 717 284
194,9
1 717 284
194,4
0
0,0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej
57 131
6,5
57 131
6,5
(0)
(0,0)
Kapitał zapasowy
260 776
29,6
260 776
29,5
(0)
(0,0)
Kapitał rezerwowy
(268 358)
<0,1
(268 492)
<0,1
134
(0,0)
Zyski/Straty zatrzymane
(1 127 550)
<0,1
(1 130 172)
<0,1
2 622
(0,2)
Zobowiązania długoterminowe
77 056
8,7
89 917
10,2
(12 861)
(14,3)
Zobowiązania z tytułu kredytów,
pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych
16 072
1,8
32 001
3,6
(15 929)
(49,8)
Zobowiązania z tytułu leasingu
13 049
1,5
6 817
0,8
6 232
91,4
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
1 336
0,2
1 566
0,2
(230)
(14,7)
Przychody przyszłych okresów
36 257
4,1
39 191
4,4
(2 934)
(7,5)
Zobowiązania pozostałe
10 342
1,2
10 342
1,2
0
0,0
Zobowiązania krótkoterminowe
164 881
18,7
156 815
17,8
8 065
5,1
Zobowiązania z tytułu kredytów,
pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych
77 968
8,8
70 337
8,0
7 631
10,8
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 817
0,2
82
<0,1
1 735
2 122,0
Zobowiązania handlowe i pozostałe
38 677
4,4
51 557
5,8
(12 880)
(25,0)
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
2 290
0,3
2 179
0,2
111
5,1
Rozliczenia międzyokresowe
44 130
5,0
32 661
3,7
11 469
35,1
PASYWA RAZEM
881 219
100
883 259
100,0
(2 040)
(0,2)
Kapitały własne Spółki wzrosły o 0,4% do poziomu 639,2 mln PLN, na co największy wpływ miał zysk roku bieżącego
w kwocie 2,6 mln PLN.
Udział kapitałów własnych w strukturze pasywów zwiększył się do poziomu 72,5%.
Po stronie pasywów ponadto odnotowano:
• spadek zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych o 15,9 mln PLN, który jest spowodowany zmniejszeniem zadłużenia w instytucjach
finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach kredytowych jak też
reklasyfikacją na zobowiązania krótkoterminowe;
• spadek zobowiązań handlowych i pozostałych o 12,8 mln PLN,
• wzrost zobowiązań leasingowych o kwotę 7,9 mln PLN (długo i krótkoterminowe) spowodowany
głównie podpisaniem nowej umowy leasingu dotyczącej maszyn i urządzeń;
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich
wartości w 2021 r. z wartościami za 2020 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
11
Analityczny rachunek zysków i strat
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020 - 31.12.2020
zmiany
(w tys.
PLN)
udział w
sprzedaży
(w tys.
PLN)
udział w
sprzedaży
(w tys. PLN)
(w %)
Przychody ze sprzedaży
168 707
100%
225 899
100%
(57 192)
(25,3%)
Koszt własny sprzedaży
(85 844)
51%
(117 945)
52%
32 101
(27,2%)
Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy
(4 913)
3%
(3 409)
1,5%
(1 504)
44,1%
Zysk brutto na sprzedaży
77 950
46%
104 546
46%
(26 596)
(25,4%)
Pozostałe przychody operacyjne
5 744
3%
31 915
14%
(26 171)
(82,0%)
Koszty sprzedaży
(33 955)
20%
(38 054)
17%
4 099
(10,8%)
Koszty ogólnego zarządu
(26 621)
16%
(37 385)
16%
10 764
(28,8%)
Koszty badań i rozwoju
(4 665)
3%
(3 999)
1,8%
(666)
16,6%
Pozostałe koszty operacyjne
(4 410)
3%
(9 232)
4%
4 821
(52,2%)
Zysk brutto na działalności operacyjnej
14 043
8,3%
47 790
21%
(33 747)
(70,6%)
Przychody finansowe
415
0%
1 644
0,7%
(1 229)
(74,8%)
Koszty finansowe
(6 931)
4%
(9 086)
4%
2 155
(23,7%)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem
7 527
4,5%
40 348
17,9%
(32 822)
(81,3%)
Podatek dochodowy
(4 905)
3%
(7 092)
3,1%
2 187
(30,8%)
Zysk/Strata netto
2 622
2%
33 256
14,7%
(30 635)
(92,1%)
Przychody ze sprzedaży
W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 168,7 mln PLN, w których największy udział stanowiła
sprzedaż form insulinowych. W porównywalnym okresie 2020 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 225,9 mln PLN, co
oznacza, że przychody w 2021 r. były niższe o 25,3% w porównaniu do roku ubiegłego.
Negatywny wpływ na różnicę w przychodach ze sprzedaży miał głównie spadek sprzedaży Insuliny pomiędzy rokiem
2021 a 2020 o 16,8% tj. z 142,6 mln PLN w roku 2020 do 118,7 mln PLN w roku 2021 główne na rynkach zagranicznych
związanych z sytuacją epidemiologiczna COVID, zmianą dystrybutora w Tajlandii, przesunięciem terminów
rozstrzygnięcia przetargów na kilku rynkach, zmiana systemu przetargowego w Chinach oraz mniejsze ujęcie wartości
sprzedaży Usług z 30,8 mln PLN do 21,1 mln PLN związanych z mniejszym niż w 2020 roku realizacja przychodów z
usług z projektu analogowego. Dodatkowo negatywny wpływ na spadek przychodów pomiędzy rokiem 2021 oraz
2020 miało: zakończenie z końcem 2020 roku umowy dystrybucyjnej dla produktów Ristfor i Ristaben z firmą MSD
oraz zakończenie współpracy z firmą Biomed Lublin na promocję produktu Distreptaza na rynku polskim (zmniejszenie
o kwotę PLN 23,8 mln).
Pozostałe przychody operacyjne w roku 2021 wynosiły 5,7 mln PLN i były niższe o 26,1 mln PLN w porównaniu do
roku 2020 ze względu na odnotowanie w roku 2020 następujących pozycje:
• przychód z tytułu odszkodowania z Glorii (15,7 mln PLN);
• przychód z tytułu odszkodowania z Nemera (10,0 mln PLN);
• dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w związku z COVID 19 (1,9 mln PLN);
Pozostałe koszty operacyjne w roku 2021 wynosiły 4,4 mln PLN i były niższe o 4,8 mln PLN w porównaniu do roku
2020 i obejmowały następujące pozycje:
• odpisy i rozwiązanie odpisów aktualizacyjnych oraz likwidacje towarów i materiałów;
• rezerwa na urlopy;
• spisane, umorzone należności;
• rezerwa na odprawy pracownicze.
Na wartość przychodów/kosztów finansowych największy wpływ miały różnice kursowe (1,6 mln PLN) w 2021 roku.
W 2021 roku koszty finansowe to głównie odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu operacyjnego, za zwłokę (2,6 mln
PLN), dyskonta i prowizje z tytułu faktoringu (0,4 mln PLN).
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
12
3.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy
Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa
31.12.2021
31.12.2020
zmiany
suma
struktura
suma
struktura
(w tys.
PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
w %
AKTYWA
865 189
100,0
867 107
100,0
(1 919)
(0,2)
A: Aktywa trwałe
690 462
79,8
715 819
82,6
(25 358)
(3,5)
1. Rzeczowe aktywa trwałe
286 551
33,1
310 017
35,8
(23 471)
(7,6)
2. Nieruchomości inwestycyjne
1 357
0,2
1 357
0,2
0
0,0
3. Inne wartości niematerialne
362 338
41,9
370 223
42,7
(7 886)
(2,1)
4. Aktywa z tytułu praw użytkowania
17 019
2,0
5 608
0,6
11 416
203,6
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
22 411
2,6
27 541
3,2
(5 131)
(18,6)
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
787
0,1
1 073
0,1
(286)
(26,7)
B: Aktywa obrotowe
174 727
20,2
151 288
17,4
23 439
15,5
1. Zapasy
125 131
14,5
90 017
10,4
35 115
39,0
2. Należności z tytułu podatku dochodowego
546
0,1
278,9
0,0
267
95,7
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
39 108
4,5
37 894
4,4
1 214
3,2
4. Środki pieniężne
8 857
1,0
22 239
2,6
(13 383)
(60,2)
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 086
0,1
860
0,1
226
26,3
W roku 2021 nastąpił spadek sumy bilansowej Grupy o 0,2% (1,9 mln PLN).
Aktywa trwałe spadły o 3,5% (25,3 mln PLN). Na zmianę aktywów trwałych największy wpływ miały:
• spadek wartości niematerialnych o 2,1% (7,8 mln PLN),
• spadek rzeczowych aktywów trwałych o 7,6% (23,4 mln PLN)
• spadek aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 18,6% (5,1 mln PLN) głównie ze względu na
wykorzystanie straty podatkowej;
Aktywa obrotowe Grupy wzrosły o 15,5% (23,4 mln PLN). Na zmianę stanu sumy aktywów obrotowych istotny wpływ
miały:
• zwiększenie poziomu zapasów o 39% (35,1 mln PLN) do wartości 125,1 mln PLN, w wyniku czasowego
gromadzenia produktów związanych z sytuacja epidemiologiczną COVID i związanym z tym wydłużonym
czasem oczekiwania na określone surowce do produkcji, a także zwiększeniem wartości zapasów substancji
insuliny zabezpieczającej m.in. wygrane przetargi w Chinach,
• wzrost poziomu należności handlowych i pozostałych o 3,2% (1,2 mln PLN);
• spadek środków pieniężnych o 60,2% (13,3 mln) związane ze spłatą zobowiązań bieżących;
Stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł 82,6 % do 17,4%.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
13
Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa
31.12.2021
31.12.2020
zmiany
suma
struktura
suma
struktura
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys. PLN)
(w %)
(w tys.
PLN)
w %
PASYWA
865 189
100,0
867 107
100,0
(1 919)
(0,2)
A: Kapitały własne
622 739
72,0
619 645
71,5
3 093
0,5
1. Kapitał akcyjny
1 717 284
198,5
1 717 284
198,0
0
0,0
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej
57 131
6,6
57 131
6,6
(0)
(0,0)
3. Kapitał zapasowy
260 776
30,1
260 776
30,1
0
0,0
4. Kapitał rezerwowy
(266 367)
(30,8)
(266 561)
(30,7)
194
(0,1)
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
0
0,0
0
0,0
0
-
6. Kapitał rezerwowy z transakcji między
akcjonariuszami
(80 844)
(9,3)
(80 844)
(9,3)
(0)
0,0
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
(165)
(0,0)
(182)
(0,0)
17
(9,4)
8. Zyski zatrzymane
(1 065 076)
(123,1)
(1 067 958)
(123,2)
2 882
(0,3)
B: Zobowiązania długoterminowe
77 542
9,0
90 116
10,4
(12 575)
(14,0)
1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów
dłużnych
16 053
1,9
32 004
3,7
(15 952)
(49,8)
2. Z tytułu leasingu
13 405
1,5
6 817
0,8
6 588
96,6
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych
1 486
0,2
1 762
0,2
(276)
(15,7)
4. Przychody przyszłych okresów
36 257
4,2
39 191
4,5
(2 934)
(7,5)
5. Pozostałe zobowiązania
10 342
1,2
10 342
1,2
0
0,0
C: Zobowiązania krótkoterminowe
164 908
19,1
157 346
18,1
7 562
4,8
1. Kredyty w rachunku bieżącym
13 812
1,6
0
0,0
13 812
100
2. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów
dłużnych
64 811
7,5
70 985
8,2
(6 175)
(8,7)
3. Z tytułu leasingu
1 994
0,2
295
0,0
1 699
576,4
4. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
36 932
4,3
49 971
5,8
(13 039)
(26,1)
5. Z tytułu podatku dochodowego
0
0,0
5
0,0
(5)
(100)
6. Inne rozliczenia międzyokresowe
47 359
5,5
36 090
4,2
11 269
31,2
D: Zobowiązania związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
0
0,0
0
0,0
0
-
Kapitały własne Grupy wzrosły o 0,5% do poziomu 622,7 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe spadły o 14% (12,5 mln PLN) do poziomu 77,5 mln PLN, głównie w wyniku
zmniejszenia zadłużenia w instytucjach finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach
kredytowych.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 164,9 mln PLN i wzrosły o 4,8% (7,5 mln PLN) w porównaniu do roku
ubiegłego, głównie w wyniku zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym, a także innych rozliczeń międzyokresowych
związanych głównie rozliczeniem z otrzymanych przedpłat na projekt analogowy.
Udział krótkoterminowych zobowiązań w strukturze pasywów ogółem wyniósł 19,1% i był na poziomie wyższym niż
w roku poprzednim (18,1 %).
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez
porównanie ich wartości w 2021 r. z wartościami za 2020 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
14
Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2020
zmiany
suma
struktura
(w %)
suma
struktura
(w %)
(tys. PLN)
(w %)
(w tys.
PLN)
(w tys.
PLN)
1. Przychody ze sprzedaży
163 034
100,0
221 788
100,0
(58 755)
(26,5%)
2. Koszty własny sprzedaży
(80 334)
49,3
(113 681)
51,3
33 347
(29,3%)
3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy
(4 913)
3,0
(3 409)
1,5
(1 504)
44,1%
4. Zysk brutto ze sprzedaży
77 787
47,7
104 699
47,2
26 912
(25,7%)
5. Koszty sprzedaży
(31 793)
19,5
(34 985)
15,8
3 192
(9,1%)
6. Koszty ogólnego zarządu
(27 900)
17,1
(38 751)
17,5
10 851
(28,0%)
7. Koszty badań i rozwoju
(4 665)
2,9
(3 999)
1,8
(665)
16,6%
8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7)
(149 604)
91,8
(194 824)
87,8
(45 220)
(23,2%)
9. Zysk ze sprzedaży
13 429
8,2
26 964
12,2
13 534
(50,2%)
10. Pozostałe przychody operacyjne
5 946
3,6
32 711
14,7
(26 765)
(81,8%)
11. Pozostałe koszty operacyjne
(5 033)
3,1
(11 094)
5,0
6 062
(54,6%)
12. Zysk brutto na działalności operacyjnej
14 343
8,8
48 580
21,9
34 238
(70,5%)
13. Przychody finansowe
0
0,0
1 143
0,5
(1 143)
(100,0%)
14. Koszty finansowe
(6 012)
3,7
(8 112)
3,7
2 100
(25,9%)
16. Zysk brutto
8 331
5,1
41 611
18,8
33 280
(80,0%)
17. Podatek dochodowy
5 449
3,3
7 691
3,5
(2 242)
(29,1%)
18. Zysk netto na działalności kontynuowanej
2 882
1,8
33 920
15,3
31 038
(91,5%)
W 2021 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 163,0 mln PLN w porównaniu do łącznych przychodów
ze sprzedaży 221,8 mln PLN w 2020 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego wyniósł
58,8 mln PLN, główne na rynkach zagranicznych związanych z sytuacją epidemiologiczna COVID, zmianą dystrybutora
w Tajlandii, przesunięciem terminów rozstrzygnięcia przetargów na kilku rynkach, zmiana systemu przetargowego w
Chinach oraz mniejsze ujęcie wartości sprzedaży Usług z 30,8 mln PLN do 21,1 mln PLN związanych z mniejszym niż w
2020 roku realizacja przychodów z usług z projektu analogowego. Dodatkowo negatywny wpływ na spadek
przychodów pomiędzy rokiem 2021 oraz 2020 miało: zakończenie z końcem 2020 roku umowy dystrybucyjnej dla
produktów Ristfor i Ristaben z firmą MSD oraz zakończenie współpracy z firmą Biomed Lublin na promocję produktu
Distreptaza na rynku polskim (zmniejszenie o kwotę 23,8 mln PLN).
W 2021 r. Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 77,8 mln PLN w porównaniu z 104,7 mln PLN w 2020
roku, co oznacza, że nastąpił jego spadek rok do roku o 26,9 mln PLN. Należy wskazać iż Grupa poprawiła poziom
marzy brutto w ujęciu % i osiągnęła poziom 47,7% w porównaniu do 47,2% w 2020 roku.
W 2021 roku koszty sprzedaży w Grupie spadły o 9,1% (3,2 mln PLN). Koszty ogólne zarządu w 2021 roku kształtowały
się na poziomie 27,9 mln PLN i były o 10,8 mln PLN niższe w porównaniu do roku 2020.
Koszty badan i rozwoju wzrosły z 4,0 mln PLN w roku 2020 do 4,7 mln PLN w roku 2021.
Pozostałe przychody operacyjne w roku 2021 wynosiły 5,9 mln PLN i były niższe o 26,7 mln PLN w porównaniu do
roku 2020 ze względu na odnotowanie w roku 2020 następujących pozycje:
• przychód z tytułu odszkodowania z Glorii (15,7 mln PLN);
• przychód z tytułu odszkodowania z Nemera (10,0 mln PLN);
• dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w związku z COVID 19 (1,9 mln PLN);
Pozostałe koszty operacyjne w roku 2021 wynosiły 5,0 mln PLN i były niższe o 6,0 mln PLN w roku 2021 w porównaniu
do roku 2020 i obejmowały następujące pozycje:
• odpisy i rozwiązania odpisów aktualizacyjnych oraz likwidacje towarów i materiałów;
• rezerwa na urlopy;
• spisane, umorzone należności;
• rezerwa na odprawy pracownicze.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
15
W 2021 roku nie odnotowano Przychodów finansowych w Grupie. Koszty finansowe w Grupie w 2021 r. wyniosły 6,0
mln PLN, w tym główne pozycje to: koszty z tytułu odsetek i prowizji bankowych.
Zysk netto za 2021 r. osiągnęła wartość 2,9 mln PLN. Podczas gdy w roku 2020 Grupa odnotowała zysk w wysokości
33,9 mln PLN.
4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
W 2021 r. w Spółce oraz Grupie nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe poza wskazanymi w sprawozdaniu
finansowym Spółki i Grupy.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa są na nie narażone
Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Spółki i Grupy do obrotu
Nowe produkty Spółki i Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego
pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania
pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także
sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności
dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste
zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące
opóźnienia we wprowadzeniu przez Spółkę i Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w
dopuszczeniu produktów Spółki i Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych
określonych produktów Spółki i Grupy
Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej
efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków
dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie
organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania
ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności
terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia
cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt
leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję
o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie
któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie.
Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych
Znaczna część nakładów i kosztów ponoszonych przez Spółkę i Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac
rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów
biotechnologicznych wymaga znacznych kosztów, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac badawczo-
rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest większe niż w przypadku leków generycznych.
Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości
odzyskania poniesionych nakładów i kosztów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w
wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Spółki i Grupy na kluczowych rynkach
Strategia Spółki i Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę
z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. W 2018 roku,
Spółka podpisała globalna umowę dystrybucji klasycznej insuliny ludzkiej – Yifan International Ltd zmienioną w
styczniu 2020 roku w ramach podpisanej umowy Novation Agreement. Nie ma pewności, czy założone przez partnera
dystrybucyjnego, poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość
produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing
i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych
rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów
farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości
sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Spółki i Grupy na wybranych rynkach
zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni nie będą w stanie
osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
16
skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy. Zagrożenie – średnie
Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków
W większości krajów, w których działa Spółka i Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo
regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych,
zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących
rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Spółki i Grupy z listy leków podlegających refundacji,
wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub
obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Spółki i Grupy,
co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy.
Zagrożenie – średnie.
Ryzyko kursu walutowego
Część przychodów Spółki i Grupy pochodzi z eksportu leków, a cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków
przez Spółki i Grupę oraz dostawy produktów kontraktowych pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe części
przychodów Spółki i Grupy oraz cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto,
większość przychodów Spółki i Grupy z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy podział
importu dokonywany jest głównie w USD i EUR. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a
także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut
mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Spółki i Grupy.
Zagrożenie – wysokie.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa
Spółka i Grupa jest narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi
działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ znacznemu
poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć
i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego
Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego w Polsce
Spółka i Grupa jest narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawno-podatkowym w Polsce. Zmieniające się otoczenie
prawno-podatkowe podlegało oraz nadal będzie podlegać częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są
stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji podatkowej. Zagrożenie – średnie.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego
Spółka jaki i Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w regulacji dotyczących podatku od towarów i usług, podatku
dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi które podlegają częstym
zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne
ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności,
które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Rozliczenia podatkowe oraz
inne obszary działalności mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawione są do nakładania wysokich kar i
grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone z
odsetkami. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w
przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji
Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej
Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych
tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność
dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z
przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Nowe regulacje będą wymagały znacznie większego osądu przy
ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Zagrożenie – średnie.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
Wskazane informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej zostały przedstawione w pkt 7.50 rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 40 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
17
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Spółki i Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Głównymi produktami i towarami Spółki i Grupy są:
• rekombinowana insulina ludzka w postaci substancji farmaceutycznej i preparatów iniekcyjnych,
• doustne leki przeciwcukrzycowe,
• inne towary (paski do mierzenia cukru we krwi, preparaty OTC dla diabetyków),
• urządzenia (wstrzykiwacze, paski, igły)
7.1. Podstawowe pozycje dla Spółki
Sprzedaż na rynku krajowym odbywa się bezpośrednio przez Spółkę. Sprzedaż poza granicami Polski prowadzona jest
głównie na podstawie umowy współpracy z firmą SciGen i innymi umowami sprzedaży zawieranymi bezpośrednio z
zagranicznymi partnerami. W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głownie
eksport bezpośredni. W przypadku krajowych partnerów handlowych w zakresie eksportu, produkty są dostarczane
przez Spółkę do miejsc określonych przez partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za
granicę.
Struktura sprzedaży Spółki wg asortymentu (wartościowo)
Przychody ze sprzedaży – struktura
asortymentowa
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
(w tys. PLN)
struktura
(w tys. PLN)
struktura
(w %)
(w %)
Insulina
120 456
71,40%
142 646
63,15%
Wyroby Gotowe
120 456
71,40%
142 646
63,15%
Doustne leki przeciwcukrzycowe
9 929
5,89%
32 001
14,17%
Inne towary PL
12 064
7,15%
13 111
5,80%
Wstrzykiwacze
6 974
4,13%
7 351
3,25%
Towary i materiały
28 967
17,17%
52 462
23,22%
Usługi
19 283
11,43%
30 792
13,63%
Przychody ze sprzedaży ogółem
168 707
100,00%
225 899
100,00%
W 2021 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 168,7 mln PLN, w których największy udział
stanowiła sprzedaż form insulinowych w wysokości 120,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2020 r. przychody ze
sprzedaży wyniosły 225,9 mln PLN, w tym sprzedaż insulin stanowiła 142,6 mln PLN, co oznacza, że przychody w 2021r.
były niższe o 25,3% w porównaniu do roku ubiegłego. Negatywny wpływ na spadek przychodów w Polsce (w
segmencie doustnych leków przeciwcukrzycowych) pomiędzy rokiem 2021 oraz 2020 miało: zakończenie z końcem
2020 roku umowy dystrybucyjnej dla produktów Ristfor i Ristaben z firmą MSD na rynek polski oraz zakończenie
współpracy z firmą Biomed Lublin na promocję produktu Distreptaza (zmniejszenie o kwotę PLN 23,8 mln).
Spółka w analizowanym okresie zrealizowała marżę brutto na sprzedaży na poziomie 49,3% i była wyższa o 1,5 p.p w
porównaniu do analogicznego okresu w roku 2020.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
18
7.2. Podstawowe pozycje dla Grupy
Struktura sprzedaży Grupy wg asortymentu (wartościowo)
Przychody ze sprzedaży – struktura
asortymentowa
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
(w tys. PLN)
struktura
(w tys. PLN)
struktura
(w %)
(w %)
Insulina
120 456
73,88%
142 646
64,32%
Wyroby Gotowe
120 456
73,88%
142 646
64,32%
Doustne leki przeciwcukrzycowe
9 929
6,09%
32 001
14,43%
Inne towary PL
12 064
7,40%
13 582
6,12%
Wstrzykiwacze
2 795
1,71%
4 253
1,92%
Towary i materiały
24 788
15,20%
49 835
22,47%
Usługi
)
17 789
10,91%
29 307
13,21%
Przychody ze sprzedaży ogółem
163 034
100,00%
221 788
100,00%
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosły 163,0 mln PLN i były niższe o 26,5% niż w analogicznym okresie
2020 r. Na wartość przychodów w 2021 roku miała wpływ w 73,9% sprzedaż Insuliny na rynku Polskim oraz na rynkach
międzynarodowych, jak wskazano powyżej.
Marża brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym była na poziomie 49,2% i była niższa o 2 p.p. w porównaniu
do okresu porównawczego.
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej
10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą
8.1. Struktura sprzedaży Spółki na rynku krajowym i zagranicznym
W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży krajowej w kwocie 103,9 mln PLN, co oznacza, że przychody były
niższe w porównaniu do roku 2020 o 19,3%.
Spółka w 2021 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży insulin na rynku Polskim w ujęciu sprzedaży do hurtowni
farmaceutycznych w wysokości 79,7 mln PLN. Spółka osiągnęła udział 34,6% w rynku insulin klasycznych w ujęciu
ilościowym w Polsce. Spółka wdrożyła program współpracy z dystrybutorami a także rozwiązała umowę o współpracy
z firmą Biomed Lublin i zakończyła współpracę z firmą Merck Sharp&Dohme.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
19
Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynku krajowym
Przychody ze sprzedaży – struktura
asortymentowa PL
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
(w tys. PLN)
struktura
(w tys. PLN)
struktura
(w %)
(w %)
Insulina
79 685
76,70%
79 668
61,86%
Wyroby Gotowe
79 685
76,70%
79 668
61,86%
Doustne leki przeciwcukrzycowe
9 929
9,56%
32 001
24,85%
Inne towary PL
7 773
7,48%
11 090
8,61%
Wstrzykiwacze
4 553
4,38%
3 436
2,67%
Towary i materiały
22 256
21,42%
46 527
36,13%
Usługi
1 947
1,87%
2 593
2,01%
Przychody ze sprzedaży ogółem
103 888
100,00%
128 788
100,00%
W 2021 r. największy procentowy udział w sprzedaży Spółki odnotowały trzy hurtownie farmaceutyczne działające na
rynku krajowym: HURTOWNIA FARMACEUTYCZNA Farmacol S.A. (32%), NEUCA S.A. (23%) i POLSKA GRUPA
FARMACEUTYCZNA S.A. (15%). Wzajemne relacje regulują stosowne oferty handlowe.
Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynkach zagranicznych
Przychody ze sprzedaży – struktura
asortymentowa EXP
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
(w tys. PLN)
struktura
(w tys. PLN)
struktura
(w %)
(w %)
Insulina
40 772
62,90%
62 978
64,85%
Wyroby Gotowe
40 772
62,90%
62 978
64,85%
Inne towary PL
4 290
6,62%
2 021
2,08%
Wstrzykiwacze
2 421
3,73%
3 915
4,03%
Towary i materiały
6 711
10,35%
5 935
6,11%
Usługi
)
17 337
26,75%
28 199
29,04%
Przychody ze sprzedaży ogółem
64 819
100,00%
97 112
100,00%
W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży eksportowej w kwocie 64,8 mln PLN, co stanowi spadek o 33,2 %
w stosunku do 2020 r. Wzrost ten był wynikiem niższej sprzedaży głównie na rynki azjatyckie – Tajlandia i Wietnam
oraz przesunięcie przetargów w kilku innych krajach a także mniejszym rozpoznaniem przychodów z tytułu usług z
projektu analogowego jak wskazano powyżej.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
20
8.2. Struktura sprzedaży Grupy na poszczególnych rynkach zagranicznych
Struktura sprzedaży Grupy w podziale na rynki geograficzne
Przychody ze sprzedaży – struktura
geograficzna rynek odbiorcy EXP
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
(w tys. PLN)
struktura
(w tys. PLN)
struktura
(w %)
(w %)
Tajlandia
10 503
6,44%
15 693
7,08%
Wietnam
10 365
6,36%
11 737
5,29%
Chiny
7 271
4,46%
18 618
8,39%
Argentyna
3 617
2,22%
3 851
1,74%
Słowenia
2 315
1,42%
-
0,00%
Ukraina
2 185
1,34%
3 173
1,43%
Malezja
1 644
1,01%
-
0,00%
Pozostałe*
17 238
10,57%
21 090
9,51%
Projekt analogowy
9 682
5,94%
23 422
10,56%
Przychody ze sprzedaży ogółem
64 819
39,76%
97 583
44,00%
* - Pozycja zawiera rozliczenie Transfer Price oraz refaktury usług
W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży eksportowej w kwocie 64,8 mln PLN, co stanowi spadek o 33,2% w
stosunku do 2020 r., główne związanych z sytuacją epidemiologiczna COVID, zmianą dystrybutora w Tajlandii,
przesunięciem terminów rozstrzygnięcia przetargów na kilku rynkach, zmiana systemu przetargowego w Chinach oraz
spadek sprzedaży Usług z 30,8 mln PLN do 21,1 mln PLN związanych z mniejszym niż w 2020 roku realizacją przychodów
z usług z projektu analogowego.
8.3. Źródła zaopatrzenia
Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2020 r. obejmowała w ujęciu
wartościowym:
• substancje aktywne - źródłem dostaw substancji aktywnych była produkcja własna BIOTON S.A.,
• substancje pomocnicze – ok. 50% kupione zostało w firmach krajowych będących w większości
dystrybutorami surowców importowanych, pozostałe pochodziły z Europy i spoza krajów europejskich.
• opakowania - najwięksi dostawcy opakowań bezpośrednich (tj. fiolek, kapsli, korków, kartoników, ulotek
oraz etykiet), pochodzili z krajów UE (ok. 60%), zaś krajowe dostawy stanowiły ok. 40 %.
Udział żadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaży Spółki oraz Grupy. Wzajemne relacje regulują
stosowne umowy handlowe lub oferty handlowe.
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy, w tym znanych Spółce i Grupie
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
9.1. Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd
W dniu 12 stycznia 2020 roku otrzymał podpisany Wiążący List Intencyjny („WLI”) z Harbin Gloria Pharmaceuticals
Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
21
do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich
sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym
Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako „UDD”). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w
kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r.
Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11
lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze
wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie,
wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej
zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o
dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego
zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie
prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat
i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo HongKongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong
International Arbitration Centre (“HKIAC”), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC,
obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.
9.2. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.
W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited („Yifan”) umowę, której przedmiotem jest
wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu
leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji („Umowa”). Umowa jest umową ramową.
Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie
zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego
etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie
ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw
intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak
rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie
gotowej (eng. „Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności
intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na
zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania
prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów
na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz
Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po
powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących
wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość,
likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia
działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w
ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć
poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty.
Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w
Singapurze.
9.3. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)
W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1
stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z
późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w
Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił
Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem
Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia
zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest
spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów
farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej
sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres
kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy
przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za
uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku, gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to
naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze
stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie
upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się
prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje
wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
22
odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie
najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec
wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals
Co., Ltd.
9.4. Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA
W dniu 11.05.2020 r. Bioton S.A. otrzymał od Biomed Lublin S.A. („Biomed-Lublin”) wypowiedzenie umowy
współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Distreptaza ze skutkiem natychmiastowym. Bioton
informował BiomedLublin, iż na planowany wynik sprzedaży oraz odsprzedaży do pacjenta istotny wpływ będzie miało
pojawienie się nowego konkurenta oferującego znacząco niższa cenę dla pacjenta, co z pewnością przełoży się na
wielkość sprzedaży. Brak reakcji i bezpośrednich działań ze strony Biomed-Lublin spowodował narastający problem w
sprzedaży produktu. Na powyższe dodatkowo nałożył się stan zagrożenia epidemiologicznego a następnie pandemia
związana z COVID-19. Powyższe spowodowało brak możliwości promocji i sprzedaży produktu, zostały odwołane
zabiegi i planowane wizyty w gabinetach medycznych. Bioton przedstawiał wyjaśnienia oraz plan działań i zwrócił się
w marcu 2020 roku do Biomed-Lublin z propozycją podjęcia rozmów w celu zmiany umowy. Bioton podejmie
rozmowy ugodowe w związku z zakończeniem współpracy. Strony osiągnęły porozumienie w zakresie warunków
rozwiązania umowy, w tym na tle finansowym, czyniąc sobie wzajemnie ustępstwa z uwagi na sytuację związana z
pandemią Covid-19. Na podstawie zawartego w dniu 20 lipca 2020 roku porozumienia, Spółka zobowiązana jest do
zapłaty Biomed odszkodowania w kwocie 327 600 zł. Spółka zapłaci kwotę 327 600 zł w 5 miesięcznych ratach po 65
520 zł każda, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od września 2020 r. Po spełnieniu warunków
wskazanych w porozumieniu, Biomed zrzeknie się wszelkich roszczeń wobec Spółki.
9.5. Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp. z o.o. z siedzibą
w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych emitentowi związanych z
udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie
Zarząd BIOTON S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 lipca 2020 roku podjął decyzję o opóźnieniu podania
informacji poufnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem informacji poufnych były negocjacje z FINANCIERE N („Nemera”): (i) w
sprawie zmian umowy o współpracy zawartej z Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie („Copernicus”) w dniu 12
czerwca 2014 r. (o treści umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 13 czerwca 2014 r.)
(„Umowa Dostawy”) oraz (ii) w zakresie praw udzielonych Emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym
Copernicus ("Umowa"). Powodem ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest sfinalizowanie przez Nemera
transakcji nabycia udziałów Copernicus, więc zmiany, które były przedmiotem negocjacji, są wiążące. Zgodnie z
Umową Dostawy, na okres 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne prawo do
dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dla Emitenta: (i) dedykowanych do podawania
rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) m.in. na rynku polskim i chińskim oraz (ii) dedykowanych do podawania
analogów insuliny - wyłącznie na rynku polskim i chińskim. Po upływie 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi
zostanie przyznane wyłączne na całym świecie prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach
dedykowanych Emitentowi: (i) przeznaczonych do podawania płynnych postaci dawkowania rekombinowanej
insuliny ludzkiej (RHI) oraz (ii) przeznaczonych do podawania analogów insuliny w postaci płynnej. W okresie
obowiązywania Umowy Dostawy Emitent nie będzie nabywał od innych podmiotów niż Copernicus jakichkolwiek
innych wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku przeznaczonych do sprzedaży lub dystrybucji takich wstrzykiwaczy przez
Emitenta na dowolnym rynku. Ponadto, Copernicus udziela Emitentowi, pod warunkiem wystąpienia Zdarzenia (z
Umowy Dostawy eng. „Triggering Event”), nieodwołalną, niewyłączną licencję na produkcję, sprzedaż, dystrybucję,
publikację i reklamę pod swoimi znakami towarowymi, wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach
dedykowanych dla Emitenta. Licencja zostanie udzielona odpowiednio dla rodzaju wstrzykiwaczy i terytoriów, na
których obecnie wyłączne prawo Emitenta obowiązuje, od momentu wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng.
„Triggering Event”) do czasu obowiązywania lub rozwiązania Umowy Dostawy. Od Emitenta nie będą pobierane żadne
odrębne opłaty licencyjne. Zdarzeniami (z Umowy Dostawy eng. „Triggering Event”) są: (i) nabycie Copernicus przez
konkurenta i wstrzymanie dostawy, (ii) brak dostaw przez sześć miesięcy; (iii) zdarzenie siły wyższej trwające dłużej
niż sześć miesięcy lub (iv) proces likwidacji Copernicus. Umowa Dostawy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r., a
następnie podlega automatycznemu przedłużeniu na okres dwóch lat, chyba że jedna ze stron wypowie Umowę
Dostawy za pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na 12 miesięcy przed upływem terminu
obowiązywania Umowy Dostawy. Ponadto Emitent negocjował zmianę warunków Umowy Dostawy w zakresie
zwiększenia elastyczności składania zamówień. Emitent może wskazać wartość zamówień na kolejny rok. Pozostałe
postanowienia Umowy Dostawy nie uległy istotnym zmianom. Na mocy Umowy Emitent zrzeka się wszelkich praw
związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus, w tym prawa pierwokupu udziałów Copernicus. Za
dokonanie zmian wskazanych w Umowie Dostawy oraz z tytułu usług związanych ze zrzeczeniem się na rzecz Nemera
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
23
opisanych powyżej praw Emitenta, Nemera zapłaci Emitentowi kwotę 10.000.000 zł brutto (dziesięć milionów złotych)
po potrąceniu podatku u źródła z tytułu tej płatności (o ile obowiązuje podatek u źródła). Nemera poinformowała
Emitenta o dokonaniu przelewu. Zarząd wskazuje, że zakup leży w interesie Emitenta, gdyż Emitent pozyskuje silnego
partnera w produkcji i dostawie wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku dedykowanych do podawania insuliny
(opublikowane raportem bieżącym nr 17/2020).
9.6. Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2
Wskazane informacje dotyczące sytuacji epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2 zostały
przedstawione w pkt 7.51 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w pkt. 41 rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON oraz Grupy z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej
grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
10.1. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii
Dnia 09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji
w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii („BioPartners”) („Umowa”). W dacie
Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz
(ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. BioPartners
otrzymał wyrok Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej oddalający wniosek o odszkodowanie.
Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus
koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Zarząd BioPartners na posiedzeniu,
omówił podjęte działania w związku z otrzymanym wyrokiem oraz podjął decyzję o nieskładaniu apelacji od wyroku
wobec przesłanek procesowych. W dniu 13 marca 2019 roku, spółka BioPartners Holding AG złożyła wniosek o
upadłość. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółka została umieszczone w rejestrze
handlowym jako „w likwidacji”. Spółka nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu
do kont bankowych. Całe postępowanie zostało zakończone i w dniu 8 maja 2019 roku spółka BioPartners Holding AG
została usunięta z rejestru spółek z powodu braku posiadania aktywów. Likwidacja spółki Biopartners GmbH
(Szwajcaria) oraz spółki BioPartners GmbH (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.
10.2. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu
Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.
10.3. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne
Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie Bioton S.A. a tym samym w Grupie wyniosły
łącznie 8 438 tys. PLN i dotyczyły realizowanych przez Spółkę zadań związanych m.in. z nakładami zaliczanymi do
maszyn i urządzeń o wartości 4 077 tys. PLN, do budynków i budowli o wartości 1 456 tys. PLN, (na 31 grudnia 2020
r. nakłady wynosiły 11 571tys. PLN i odpowiednio dla w/w kategorii 6 032 tys. PLN oraz 1 456 tys. PLN).
10.4. Nakłady na badania i rozwój
Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji Bioton S.A.
wyniosły łącznie 109 907 tys. PLN i dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne
insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach oraz wdrożenie
technologii produkcji insuliny klasycznej bez Tritonu (na 31 grudnia 2020 r. wyniosły łącznie 120 314 tys. PLN).
Skapitalizowane nakłady Grupy na prace rozwojowe w realizacji wyniosły na koniec 2021 r. 110 233 tys. PLN, w tym:
• Spółka – 109 907 tys. PLN, dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury
rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych
terytoriach
• BIOLEK Sp. z o.o. – 326 tys. PLN, dotyczyły głównie nakładów na rejestracje produktów.
Kontynuacja projektu Analogowe jest w trakcie. Zarówno Yifan, jak i Bioton współpracują przy transferze, skalowaniu
i rejestracji wszystkich produktów. Serie do badań klinicznych dla Lispro zostały wyprodukowane w III kwartale 2021
roku, Yifan obecnie jest w trakcie testów tych serii klinicznych w celu zapewnienia Biopodobności przed złożeniem
wniosku o wydanie pozwolenia na dopuszczenie dla nowego leku (IND - Investigational New Drug), co ma nastąpić
pod koniec 2022 roku. Spółka wskazuje, że proces transferu dotyczący Lispro jest zaawansowany i znajduje się w fazie
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
24
charakteryzacji Procesu. Ponadto wymaga to również oceny inspekcji GMP przed produkcją serii potwierdzającej
walidacji procesu produkcyjnego.
Do tej pory Bioton i Yifan przeprowadziły prace nad substancją leczniczą i rozwojem produktu leczniczego dla Lispro,
w tym doprowadziły projekt do skali klinicznej. Kolejne etapy obejmują złożenie wniosku IND (o wydanie pozwolenia
na dopuszczenie do obrotu), walidację procesu i badania I fazy, które mają przygotować do złożenia wniosku o
pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu biologicznego do końca 2023 roku.
Odnośnie analogu długodziałającego insuliny - Glargine, Spółka jest w trakcie przygotowań do wczesnego etapu fazy
industrializacji. W październiku 2021 r. Yifan zaproponował nowy proces mający na celu zwiększenie wydajności i
efektywności skali produkcyjnej, a następnie Bioton dokonał odpowiednich inwestycji kapitałowych w Zakładzie
Produkcyjnym, w celu ukończenia serii klinicznych substancji leczniczej w III kwartale 2022 roku.
W ramach prac nad wszystkimi trzema analogami insulin zakłada się następujący scenariusz:
• Faza badawcza - lata 2019-2023;
• Faza rozwoju i rejestracji - lata 2021-2025;
• Etap komercjalizacji – od roku 2025-2026.
Spółka oczekuje, że przychody z pierwszego produktu na rynku pojawią się na początku 2025 r., jednakże należy wziąć
pod uwagę, iż harmonogram tego typu projektów są trudne do przewidzenia, ponieważ w trakcie projektu mogą
pojawić się nieprzewidziane problemy techniczne, a procesy badań klinicznych / rejestracji mogą podlegać pewnym
opóźnieniom.
Z uwagi na fakt, że Spółka jest podwykonawcą Yifan w realizowanym projekcie wdrożenia analogów insuliny, Spółka
na bieżąco informuje Yifan o postępach w pracach w projekcie analogowym i monitoruje kolejne etapy projektu, a w
konsekwencji wprowadzenie produktów na skalę komercyjną.
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON lub jednostkę od niej zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
W 2021 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż
rynkowe.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie
7.25 rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 23 rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.
12.1. Kredyty
Spółka finansowała się w 2021r. krótko i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy
wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.
W dniu 21 stycznia 2021r. Spółka zawarła „Consent Letter” do Umowy Kredytu z BANK OF CHINA, zmieniający
harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 22 stycznia
2021r. do 23 marca 2021r.
W dniu 22 kwietnia 2021r. Spółka zawarła „Consent Letter” do Umowy Kredytu z BANK OF CHINA, zmieniający
harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 kwietnia
2021r. do 23 czerwca 2021r.
W dniu 07 maja 2021r. Spółka zawarła „Consent Letter” do Umowy Kredytu z BANK OF CHINA wyrażający zgodę BANK
OF CHINA na refinansowanie zadłużenia w Banku BOŚ S.A. i zaciągnięcie nowego zadłużenia finansowego w ramach
nowego finansowania w Banku ING na warunkach określonych w dokumencie.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
25
W dniu 22 lipca 2021r. Spółka zawarła „Consent Letter” do Umowy Kredytu z BANK OF CHINA, zmieniający
harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 lipca 2021r.
do 23 września 2021r.
Spółka w dniu 30.11.2020r. zawarta z BOŚ S.A. aneks nr 26 do umowy kredytowej nr 2/2007 zmieniający okres
kredytowania do dnia 30.04.2021r. W dniu 30.04.2021r. został podpisany aneks nr 27 wydłużający okres
kredytowania do dnia 28.05.2021r.
Spółka w dniu 30.04.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową nr
S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 31.03.2021r. Pozostałe postanowienia Umowy nie
uległy zmianie. W dniu 30.03.2021r. Spółka podpisała aneks przedłużający umowę linii faktoringowej do dnia
30.04.2021r.
W dniu 18.05.2021r. Spółka dokonała całkowitej spłaty wierzytelności Banku BOŚ S.A. z tytułu umowy kredytu
nieodnawialnego nr: S/14/1/2014/1157/K/INW/EKO, umowy kredytu nieodnawialnego nr
S/184/06/2013/1157/K/POŻ/HIP, umowy kredytu odnawialnego nr 2/2007 oraz umowy o linię faktoringową nr
S/120/04/2012/K/FAK.
W dniu 10.05.2021r. Spółka zwarła z ING Bank Śląski S.A. Umowę Wieloproduktową o udostępnienie Kredytów
Obrotowych w Rachunkach Bankowych na łączna kwotę 40mln PLN, w kwocie sublimitu w wysokości 20mln PLN w
ramach Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym z terminem spłaty Kredytów do dnia 09.05.2023r. oraz w
kwocie sublimitu w wysokości 20mln PLN w ramach Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym ze spłatą w
miesięcznych ratach do dnia 30.04.2025r.
W dniu 26.05.2021r. Spółka zawarła z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. Umowę Leasingu Finansowego na okres 60 miesięcy
o wartości netto 8mln PLN.
W dniu 10 maja 2021r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Umowę Faktoringu z limitem
zaangażowania 10 mln PLN. Umowa obowiązuje do dnia 9 maja 2022 r.
W dniu 29 lipca 2021 Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Aneks nr 1 do Umowy Faktoringu
zwiększający limit zaangażowania do wysokości 20 mln PLN. Umowa Faktoringu bez regresu obowiązuje do wysokości
ochrony ubezpieczeniowej należności zapewnionej przez COFACE.
Analiza kategorii wiekowych na 31.12.2021r.
Kapitał i odsetki od kredytów - prognoza
płatności od 31 grudnia 2021 r. - w tys. PLN
do roku
od 1 do 2 lat
od 3 lat do 5 lat
Razem
ING Bank Śląski S.A kredyt w rachunku bieżącym
13 812
-
-
13 812
ING Bank Śląski S.A
5 117
5 106
6 809
17 032
Kredyt Bank of China (Luxembourg) S.A. Oddział
w Polsce (12 mln EUR)
15 842
4 131
-
19 973
Pożyczka Uniapek S.A. (7 mln USD)
27 712
-
-
27 712
ING Commercial Finance Polska S.A. (linia
faktoringowa)
15 467
-
-
15 467
Razem
77 950
9 238
6 809
93 996
12.2. Pożyczki
W dniu 14. 06. 2021r. Spółka zawarła Aneks nr 2 do Umowy Pożyczki z UNIAPEK S.A. wydłużający okres spłaty pożyczki
do dnia 05.12.2022r. oraz ustalający harmonogramu spłat w okresie od dnia 30.11.2021r. do dnia 30.11.2022r.
W dniu 30 listopada 2021r.Spółka zawarła Aneks nr 3 do Umowy Pożyczki z UNIAPEK S.A. zmieniający harmonogram
spłat pożyczki do dnia 05.12.2022r.
W 2021 r. Spółka BIOTON S.A. nie wypowiadała umów pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
26
12.3. Kursy walutowe
Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach
obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach
finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych
wpływów walutowych (w USD). Spółka planuje zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje
zabezpieczające typu Forward. Na dzień 31.12.2021r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji
zabezpieczających ryzyko kursowe.
Spółka BIOTON S.A. ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętym kredytem i pożyczką w
walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach
obcych.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe
występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek,
udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym
W dniu 31.01.2012 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu
(„Biolek”), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 2,0 mln PLN („Pożyczka BSA”) z przeznaczeniem na
finansowanie działalności Biolek. Pożyczka BSA została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki BSA
oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża. W dniu 05.08.2021r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 18
dotyczący spłaty części pożyczki oraz odsetek. W dniu 31.12.2021r. Spółka zawarła aneks nr 19 dotyczący spłaty
odsetek od udzielonej Pożyczki. W 2021 r. Spółka BIOTON S.A. nie zawarła z Biolek aneksu zmieniającego wysokość
umowy Pożyczki BSA. Łączna kwota pożyczki wynosi 13,3 mln PLN.
W dniu 31.01.2012 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Bioton (International) GmbH z siedzibą w
Turmstrasse 28, CH-6312 Steinhausen Szwajcaria (dawny Actavis Bioton GmbH) jako pożyczkobiorcą („Pożyczka
BSA”), z przeznaczeniem na finansowanie prac rozwojowych oraz wewnętrznych kosztów administracyjnych. W dniu
06.04.2020 r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 1 wydłużający okres zakończenia umowy o 9 lat od daty zawarcia
niniejszego aneksu. W dniu 25.01.2021 r. Spółka BIOTON S.A zawarła aneks nr 2 wydłużający okres zakończenia
umowy o 11 lat od daty zawarcia niniejszego aneksu. Łączna kwota pożyczki wynosi 268 tys. EUR.
W dniu 14.03.2014 r. BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z
siedzibą w Macierzyszu („Biolek”), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,3 mln PLN („Pożyczka BMA”)
z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka BMA została udostępniona bezterminowo.
Oprocentowanie Pożyczki BMA oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża. W 2021 r. Spółka BIOTON
MARKETING AGENCY Sp. z o.o. nie zawarła z Biolek aneksu do umowy Pożyczki BMA. Łączna kwota wynosi 5,7 mln
PLN. BIOTON MARKETING AGENCY SP Z. O.O. w dniu 09.03.2022 r. zawarła aneks zmieniający termin oddania pożyczki
z 14 dni na 12 miesięcy od wezwania.
14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.
Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostkę od
niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki, poza wymienionymi poniżej.
Wierzytelności BANK OF CHINA S.A. wobec Spółki z tytułu Kredytu zostały zabezpieczone, między innymi: gwarancją
korporacyjną udzieloną przez spółki Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. i Biolek Sp. z o.o. (Gwaranci); oraz zastawem
finansowym i rejestrowym na udziałach w spółce Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. oraz Biolek Sp. z o.o.
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę
i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania
W roku 2021 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
27
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka ani Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2021.
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka i Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
17.1. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Spółki
Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej
Wskaźniki rentowności (zyskowności):
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS = Zysk netto / Przychody ze sprzedaży
netto)
1,6%
14,7%
2.
Wskaźnik rentowności majątku (ROA = Zysk netto / Aktywa)
0,3%
3,8%
Wskaźniki płynności i obrotowości:
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe)
143,5%
121,3%
2.
Wskaźnik płynności szybkiej ((Aktywa obrotowe - Zapasy - Czynne rozliczenia
międzyokresowe kosztów) / Zobowiązania krótkoterminowe)
39,7%
48,9%
3.
Przeciętny stan należności handlowych
38 201
42 363
3.a.
Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi (Przychody ze sprzedaży netto /
Przeciętny stan należności)
4,42
5,33
3.b.
Cykl inkasa należności handlowych w dniach (360 / Wskaźnik obrotu należnościami)
82
68
4.
Przeciętny stan zapasów
106 680
83 686
4.a.
Wskaźnik obrotu zapasami (Przychody ze sprzedaży netto / Przeciętny stan
zapasów)
1,6
2,7
4.b.
Stan zapasów w dniach (360 / Wskaźnik obrotu zapasami)
228
133
5.
Przeciętny stan zobowiązań handlowych
45 117
65 513
5.a.
Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych (Przychody ze sprzedaży netto /
Przeciętny stan zobowiązań handlowych)
3,7
3,4
5.b.
Regulacja zobowiązań handlowych w dniach (360 / Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami handlowymi)
96
104
Wskaźniki zadłużenia:
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami ((Zobowiązania długookresowe +
Zobowiązania krótkookresowe) / Pasywa)
22,4%
24,2%
2.
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym (Kapitały własne / Pasywa)
72,5%
72,1%
3.
Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych [krotność] ((Zobowiązania
długookresowe + Zobowiązania krótkookresowe) / Kapitały własne)
0,31
0,34
W roku 2021 wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł 1,6%, a wskaźnik rentowności majątku 0,3%.
Wskaźnik przeciętnego obrotu należnościami handlowymi spadł, osiągając wartość 4,42 w 2021 r. (w 2020 r.: 5,33),
co wskazuje na skrócenie cyklu rotacji należności. Czas regulacji zobowiązań handlowych spadł do 96 dni (z 104 dni w
2020 r.). Podstawowy wskaźnik oceniający zdolność do regulowania bieżących zobowiązań wzrósł, w porównaniu do
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
28
2020 r., z 121,3% do 143,5%. Wskaźnik płynności szybkiej spadł do poziomu 39,7% (z 48,9 % w 2020 r.). Średni stan
zapasów w 2021 r. wzrósł o 23,0 mln PLN i był wystarczający na 228 dni sprzedaży.
Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) spadł do
poziomu 22,4% (z 24,2 % w 2020 r.).
Struktura finansowania majątku
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Kapitały własne
639 282
636 526
2.
Zobowiązania długoterminowe
77 056
89 917
3.
Razem kapitały stałe (1+2)
716 338
726 442
4.
Aktywa trwałe
707 916
752 666
5.
Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego
8 422
-6 223
7.
Majątek obrotowy
173 302
150 592
8.
Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi
164 880
156 815
9.
Odsetek pokrycia majątku obrotowego:
9.a.
kapitałami stałymi
4,9%
(4,1%)
9.b.
zobowiązaniami bieżącymi
95,1%
104,1%
9.c.
Rezerwami
0,0%
0,0%
Wskaźnik pokrycia kapitałem własnym majątku trwałego (Kapitały własne /
Aktywa trwałe)
0,90
0,87
Wskaźnik pokrycia kapitałem obcym majątku obrotowego ((Zobowiązania
długoterminowe + Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi) /
Majątek obrotowy)
1,40
1,64
Wskaźnik struktury kapitału (Kapitał własny / Kapitał obcy)
2,64
2,58
Wskaźnik struktury majątku (Majątek trwały / Majątek obrotowy)
4,08
4,87
Poziom kapitałów własnych był niższy o 9,7 % od wartości aktywów trwałych (w roku 2020 poziom ten był niższy o
13,1%). Wskaźnik struktury kapitału wskazuje, iż wszystkie zobowiązania mogą być pokryte z kapitału własnego, co
potwierdza wiarygodność Spółki w kontaktach handlowych.
17.2. Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej Grupy
Wskaźniki rentowności (zyskowności):
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS = Zysk netto / Przychody ze
sprzedaży netto)
1,8%
15,3%
2.
Wskaźnik rentowności majątku (ROA = Zysk netto / Aktywa)
0,3%
3,9%
2a.
Wskaźnik skorygowanej rentowności majątku (ROA = (Zysk netto - Odsetki do
zapłacenia*(1-Podatek)) / Aktywa)
1,3%
4,7%
3.
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE = Zysk netto / Kapitały własne)
0,5%
5,50%
4.
Dźwignia finansowa (Wskaźnik rentowności kapitału własnego - Wskaźnik
skorygowanej rentowności majątku)
-0,8%
0,8%
Wskaźniki płynności i obrotowości:
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe / Zobowiązania
krótkoterminowe)
106,0%
96,1%
2.
Wskaźnik płynności szybkiej ((Aktywa obrotowe - Zapasy - Czynne rozliczenia
międzyokresowe kosztów) / Zobowiązania krótkoterminowe)
29,4%
38,4%
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
29
3.
Przeciętny stan należności handlowych
38 501
43 211
3.a.
Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi (Przychody ze sprzedaży netto /
Przeciętny stan należności)
4,23
5,13
3.b.
Cykl inkasa należności handlowych w dniach (360 / Wskaźnik obrotu
należnościami)
85
70
4.
Przeciętny stan zapasów
107 574
84 871
4.a.
Wskaźnik obrotu zapasami (Przychody ze sprzedaży netto / Przeciętny stan
zapasów)
1,52
2,61
4.b.
Stan zapasów w dniach (360 / Wskaźnik obrotu zapasami)
238
138
5.
Przeciętny stan zobowiązań handlowych
43 451
63 832
5.a.
Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych (Przychody ze sprzedaży netto /
Przeciętny stan zobowiązań handlowych)
3,75
3,47
5.b.
Regulacja zobowiązań handlowych w dniach (360 / Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami handlowymi)
96
104
Wskaźniki zadłużenia:
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami ((Zobowiązania długookresowe +
Zobowiązania krótkookresowe) / Pasywa)
29,2%
28,5%
2.
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym (Kapitały własne / Pasywa)
71,1%
71,5%
3.
Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych [krotność] ((Zobowiązania
długookresowe + Zobowiązania krótkookresowe) / Kapitały własne)
40,6%
39,9%
Wskaźnik rentowności sprzedaży za rok 2021 wyniosła 1,8% w porównaniu do roku 2020 spadł o 13,5 pkt.
Procentowego. ROA wyniósł 0,3% a ROE 0,5%.
Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi zmalał w porównaniu do 2020 r., osiągając wartość 4,23% (w 20120r.
5,13%). Czas regulacji zobowiązań handlowych zmalał do 96 dni (z 104 dni w 2020 r.). Wskaźnik płynności bieżącej
wzrósł z 96,1% w roku 2020 do 106,0% w roku 2021. Wskaźnik płynności szybkiej osiągnął w 2021 r. poziom 29,4%
(38,4 % w 2020 r.). Średni stan zapasów na 31.12.2021 r. wzrósł do 107,6 mln PLN w porównaniu do 84,9 mln PLN w
roku 2020., co nie miało wpływu na zmianę wskaźnika obrotu zapasami, który spadł do poziomu 1,5 w roku 2021 r.
Wskaźnik obrotu w dniach osiągnął 258 dni (138 dni w 2020 r.).
Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wyniósł w
2020 r. 22,3 %. Kwota zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych stanowiła w 2020 r. 0,3.
Struktura finansowania majątku
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
1.
Kapitały własne
622 739
619 645
2.
Zobowiązania długoterminowe
87 884
90 116
3.
Razem kapitały stałe (1+2)
710 623
709 761
4.
Aktywa trwałe
690 461
715 819
5.
Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego
20 161
-6 058
7.
Majątek obrotowy
174 727
151 288
8.
Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi
154 566
157 346
9.
Odsetek pokrycia majątku obrotowego:
9.a.
kapitałami stałymi
11,5%
-4,0%
9.b.
zobowiązaniami bieżącymi
88,5%
104,0%
9.c.
rezerwami
0,0%
0,0%
Wskaźnik pokrycia kapitałem własnym majątku trwałego (Kapitały własne /
Aktywa trwałe)
0,90
0,87
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
30
2021
w tys. PLN
2020
w tys. PLN
Wskaźnik pokrycia kapitałem obcym majątku obrotowego ((Zobowiązania
długoterminowe + Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami
bieżącymi) / Majątek obrotowy)
1,39
1,64
Wskaźnik struktury kapitału (Kapitał własny / Kapitał obcy)
2,57
2,50
Wskaźnik struktury majątku (Majątek trwały / Majątek obrotowy)
3,95
4,73
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Spółka zakończyła kontynuuje proces zmiany umów kredytowych, który stanowi kamień milowy zakończenie procesu
zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego
na długoterminowy. W ramach roku 2021, Spółka zawarła szereg aneksów do istniejących umów kredytowych z Bank
of China a także spłaciła w pełni umowy kredytowe z BOS Bankiem SA zaciągając zobowiązania finansowe (umowy
długo i krótko terminowe oraz umowa faktoringu) z ING Bankiem Śląskim SA. Szczegóły zadłużenia zostały opisane w
jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w pkt 12 powyżej, mających na celu
dostosowanie warunków tych kredytów do warunków finansowych i osiąganych wyników przez Spółkę i Grupę, a
także zmieniających się warunków rynkowych.
Spółka podpisała Aneks wydłużający umowę pożyczki z akcjonariuszem UniApek do Grudnia 2022 roku.
Spółka oraz Grupa finansują się nadwyżką finansowa oraz długiem bankowym zgodnie z istniejącymi umowami z
bankami.
W nawiązaniu do sytuacji związanej z rozwojem sytuacji epidemii COVID-19, która może mieć wpływ na realizację
skonsolidowanych wyników finansowych Grupy, harmonogramy spłat zobowiązań do instytucji finansowych oraz
terminu spłaty pożyczki do UniApek, Zarząd Spółki przewiduje, że w wyniku prowadzonych rozmów z instytucjami
finansowymi nad zwiększeniem obecnych limitów kredytowych lub udzieleniem nowego finansowania dłużnego,
struktura finansowania Spółki zostanie zmieniona w 2022 r. poprzez przesunięcie części finansowania
krótkoterminowego na średnio i długo terminowe.
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Grupa kontynuowała wyznaczona strategię biznesową po zmianach w strukturze akcjonariatu, która zakłada, m.in.,
optymalizację portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także
dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki
jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.
Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze strategią zwiększenia poziomu sprzedaży
produktów Spółki i Grupy w kolejnych latach, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.
Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:
1. konsolidacji portfela produktowego ukierunkowanej na przyspieszenie efektów komercjalizacji kluczowego
produktu Spółki – rekombinowanej insuliny ludzkiej – oraz skupienie aktywności rozwojowej na produktach
o najwyższym potencjale rynkowym, w tym głównie długo – i krótko działających analogów insuliny ludzkiej,
2. ograniczeniu kosztów operacyjnych oraz dostosowania posiadanej infrastruktury do nowych wymogów
realizacji strategii na wybranych rynkach,
3. skupieniu strategicznych działań Grupy na określonych kluczowych kompetencjach, to jest:
• wytwarzaniu produktów biotechnologicznych o wysokiej jakości,
• badaniach i rozwoju nowych produktów biotechnologicznych,
• działaniach w obszarze rejestracji produktów biotechnologicznych na kluczowych rynkach światowych
w celu ich późniejszej komercjalizacji we współpracy z wiodącymi koncernami farmaceutycznymi
działającymi na światowym rynku,
4. redukcji zadłużenia oraz zwiększenia stabilności struktury finansowania Grupy,
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
31
5. rozwoju portfela produktowego w produktach wokół diabetologii i kardiologii.
W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu
(YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa
(Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą
produktów na terytoriach objętych umową („Umowa”). Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie
wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego
kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania
sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój
i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy
Kapitałowej.
W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia
1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z
późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w
Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił
Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem
Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia
zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest
spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów
farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej
sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres
kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy
przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za
uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku, gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to
naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze
stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie
upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się
prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje
wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie
odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie
najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec
wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals
Co., Ltd,
W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited („Yifan”) umowę, której przedmiotem
jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu
leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji („Umowa”). Umowa zapewnia finansowanie całego
projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu
Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym
odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna
jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. „Drug Product – Finished Form), Bioton
zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji,
dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton
zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką.
Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON
S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2021 r., z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej
Asortyment produktów Grupy
Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty
farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza
niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier
utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku
farmaceutycznym.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
32
Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu
laboratorium do produkcji przemysłowej
Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. –Spółka posiada
bezterminową licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie
zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na
skalę laboratoryjną. Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych
insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. Specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności
procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej
skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie
w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z
najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.
Możliwości rozwijania nowych produktów
Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z szeregiem doświadczonych współpracowników
prawdopodobne jest, że planowane inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów
biotechnologicznych. W ramach umowy z Yifan Pharmaceutical Co., Limited Spółka prowadzi prace nad analogami
insuliny.
Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści
Spółka jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych
specjalistów biotechnologii w Polsce.
Silny marketing w Polsce
Spółka była liderem rynku segmentu insuliny klasycznej w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy
i pacjentów.
Współpraca zmierzająca do wejścia na nowe rynki
Zgodnie ze strategią, w dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd z siedzibą
w Hong Kongu (Yifan) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Szczegółowe
warunki kooperacji Stron na danych rynkach, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została
zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą
rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla Yifan. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże
się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głównie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów
rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci
sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i
promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy
Kapitałowej.
W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia
1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z
późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w
Hongkongu („Cedent”) a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze („Cesjonariusz”), w której Bioton udzielił
Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem
Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia
zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Spółka szacuje, że przychody
wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla
dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria
Pharmaceuticals Co., Ltd,
Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji
Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem
technologii rekombinacji DNA. Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno
insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei.
Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji
chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w
laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE. Spółka
wykorzystuje nowoczesną bazę produkcyjną do realizacji wdrożenia projektu analogowego na bazie podpisanej
umowy z Yifan w lipcu 2019 roku.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
33
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą
W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.
22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Zgodnie z zawartą umową o pracę (w tym aktem powołania KSH) z członkami Zarządu, w razie rozwiązania Umowy
/odwołania Menagera przez Spółkę, za wyjątkiem sytuacji, gdy Umowa jest rozwiązana z powodu odwołania
pracownika z jego winy z Zarządu lub z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków
pracowniczych/menadżera, członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 3 (trzy)-krotności
wynagrodzenia zasadniczego. Odprawa jest płatna w terminie 30 dni od daty rozwiązania.
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z
tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A.
zostały przedstawione w nocie 7.46 rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie 36 rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia
lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej
osoby oddzielnie)
Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
• osoby nadzorujące Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• członkowie Zarządu Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.
25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji („Troqueera”) porozumienie
dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz
(iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie „Umowy”) udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”,
„Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki, zrezygnowała
z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń
związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki („Premia”), za wyjątkiem płatności
za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji
(EBITDA) w wysokości 30 mln PLN („Zdarzenie”). Premia z tytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00
PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji,
gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki,
Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę
pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
34
łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność
Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).
24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z
Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki,
stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała żadnych akcji w ramach programu
motywacyjnego.
27. Informacje o biegłym rewidencie
Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w nocie 7.47 rocznego sprawozdania finansowego
Spółki oraz w nocie 37 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2021 r. do
31.12.2021 r.
28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
1. roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. na 31.12.2021 r. oraz roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grypy Kapitałowej BIOTON S.A. na 31.12.2021 r. zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań
rocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”, a w zakresie
nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami
oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz
Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Spółka oraz Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania
nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię
Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa
BIOTON S.A. jest w trakcie identyfikacji wymienionych zmian ale nie przewiduje istotnego wpływu na
sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.
2. sprawozdanie, o którym mowa powyżej, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wyniki finansowe,
3. sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w
okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki
i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz na
podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 14 kwietnia 2020 r. wyznaczyła
BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 00-676 Warszawa
(„BDO”), , jako podmiot dokonujący przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe kończące
się 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2021 r. oraz przeglądu sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30
czerwca 2021 r. (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym
zakresie.
Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniają warunki do
wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu, stosownie do postanowień Międzynarodowych
Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
35
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
BIOTON S.A. podlegał „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW” w wersji obowiązującej od 01.01.2016 r.
Od 01.07.2021 r. podlega Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021).Tekst „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego - www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie
okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne
skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
niezastosowania danego postanowienia w przyszłości
Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW” - wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających
odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego - nie może
stosować w sposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.
Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do
określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania BIOTON S.A. jak również
na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu
korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru
wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie
nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o
przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki
zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.
Stan do 21.07.2021
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
36
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1.,IV.R.2.,VI.R.1.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.13., VI.Z.4.
I.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i
niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1.
W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach
nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po
powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat
zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki
charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie
innego rozwiązania za bardziej właściwe.
Rekomendacja jest stosowana.
I.R.2.
Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną
o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności
informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Rekomendacja nie dotyczy spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej
lub innej o zbliżonym charakterze.
I.R.3.
Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie
– z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa -
wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja
tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i
analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
Rekomendacja jest stosowana.
I.R.4.
Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem
podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego,
by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego.
Rekomendacja jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
37
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
I.Z.1.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej
formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami
prawa:
I.Z.1.1.
• podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.2.
• skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków
tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady
nadzorczej kryteriów niezależności,
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki
kryterium niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.3.
I.Z.1.3.
• schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu,
sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.4.
• aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na
podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z
obowiązującymi przepisami,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.5.
• raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda
informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co
najmniej ostatnich 5 lat,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.6.
• kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub
ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji
raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia
inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów
decyzji inwestycyjnych,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.7
• opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii
spółki oraz jej wyników finansowych,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.8
• zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat
działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych
przez ich odbiorców,
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
38
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
I.Z.1.9
• informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej
przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na
temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend -
łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.10.
• prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji -
opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o
stopniu ich realizacji,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.11.
• informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też
o braku takiej reguły,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.12.
• zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym
oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.13.
• informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad
zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym
zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich
przepisów,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.14.
• materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny,
sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane
walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.15.
• informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki
różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie
zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności
i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie
opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej
stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności,
niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były
zróżnicowane ze względu na płeć, wiek, wykształcenie, doświadczenie zawodowe
itp. Spółka nie może zagwarantować pełnego przestrzegania zasad polityki
różnorodności przez wszystkie gremia, dokonujące wyboru władz Spółki, w
szczególności Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
39
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
I.Z.1.16.
• informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia
- nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.
I.Z.1.17.
• uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości
akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego
zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.18.
• informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia,
zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w
obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.19.
• pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6
Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane
pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia
odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Zasada jest stosowana.
I.Z.1.20.
• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Dotychczasowa praktyka w Spółce, jak również praktyka wielu
spółek publicznych, nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu
obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, że publikowane przez
Spółkę, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące zwołania i przebiegu
Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze
sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu akcjonariuszom nieuczestniczącym w
obradach i innym zainteresowanym.
I.Z.1.21.
• dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z
inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub
numeru telefonu.
Zasada jest stosowana.
I.Z.2.
Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub
mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku
angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
40
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za
tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
II.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności
przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu
niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów
strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
II.R.1.
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd
i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób
efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące
wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Rekomendacja jest stosowana.
II.R.2.
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności
tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i
doświadczenia zawodowego.
Rekomendacja jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do I.Z.1.15.
II.R.3.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może
prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie
wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności
członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas
poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Rekomendacja jest stosowana.
II.R.4.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków.
Rekomendacja jest stosowana.
II.R.5.
W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady
nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu
uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
Rekomendacja jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
41
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
II.R.6.
Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich
planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem
podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania
zarządu spółki.
Rekomendacja jest stosowana.
II.R.7.
Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych,
niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania
przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu
świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową
spółki.
Rekomendacja jest stosowana.
II.Z.1.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i
przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.2.
Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek
spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka aktualnie nie posiada przepisów wewnętrznych
regulujących tę kwestię i stosuje przepisy art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
II.Z.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o
których mowa w zasadzie II.Z.4.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka zgadza się, że do dobrej praktyki korporacyjnej należy
zaliczyć udział w Radzie Nadzorczej niezależnych członków. Ze względu na
szczegółowe postanowienia zawarte w § 18 Statutu Spółki, Spółka nie może przyjąć
w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 18 Statutu
Spółki: „1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne
Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: 1) został wybrany
w trybie, o którym mowa w ust. 3; 2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze
Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki; 3) nie może być Podmiotem
Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od
podmiotu dominującego, lub 4) nie może być osobą, która pozostaje w
jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w
pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
42
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. 2. Dla uniknięcia
wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą
członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który
ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z
zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej
spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na
Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej,
o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem
danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków
określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu
poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady
Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada
Nadzorcza.” Ponadto zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu „uchwały w sprawach
określonych w ust. 1 pkt 1 wymagają dla swojej ważności głosowania za ich
przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18
ust. 1 Statutu.” Zgodnie natomiast z § 21 ust. 1 pkt. 1 Statutu do tych uchwał zalicza
się uchwały w sprawie: „wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub
przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki,
wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami
zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub
podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów
dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą
negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania
lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki”.
II.Z.4.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II
do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka zgadza się, że do dobrej praktyki korporacyjnej należy
zaliczyć udział w Radzie Nadzorczej niezależnych członków. Ze względu na
szczegółowe postanowienia zawarte w § 18 Statutu Spółki, Spółka nie może przyjąć
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
43
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba
będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego,
jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z
akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w
rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 18 Statutu
Spółki:
„1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie
powinien spełniać wszystkie następujące warunki:
1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;
2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z
podmiotem zależnym od Spółki;
3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem
dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu
dominującego, lub
4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze
Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt.
2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby
jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych
decyzji.
2. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-
4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust.
1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo
zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki
określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym
Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej,
o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z
pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie
oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli
kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną
zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej,
spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada
Nadzorcza.”
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
44
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
Ponadto zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu „uchwały w sprawach określonych w ust. 1
pkt 1 wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka
Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu.”
Zgodnie natomiast z § 21 ust. 1 pkt. 1 Statutu do tych uchwał zalicza się uchwały w
sprawie: „wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu
skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażania
zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi,
jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących
oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać
na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki”.
II.Z.5.
Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi
spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych
w zasadzie II.Z.4.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.6.
Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać
na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania
kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez
radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.7.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej
zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej,
o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni
rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.8.
Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w
zasadzie II.Z.4.
Zasada jest stosowana.
II.Z.9.
W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia
radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
45
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
II.Z.10.1.
• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i
działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.2.
• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej
informacje na temat:
▪ składu rady i jej komitetów,
▪ spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
▪ liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
▪ dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki
kryterium niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.10.3.
▪ ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków
informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych;
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.4.
▪ ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której
mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.11.
Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka podziela potrzebę rozpatrywania i opiniowania przez
Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Spółka nie może jednak zagwarantować, że w każdej sprawie mającej być
przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia zostanie przed Walnym
Zgromadzeniem uzyskana opinia Rady Nadzorczej w czasie umożliwiającym
akcjonariuszom zapoznanie się z nią. Niekiedy bowiem względy praktyczne mogą
przemawiać za koniecznością szybkiego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia,
a sama Rada Nadzorcza nie będzie miała wystarczająco dużo czasu, żeby sporządzić
opinię przed Walnym Zgromadzeniem lub skorzystać z porady ekspertów przed
sporządzeniem opinii.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
46
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
III.
Systemy i funkcje wewnętrzne
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
III.R.1.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację
zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie
jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj
działalności prowadzonej przez spółkę.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada w swojej strukturze wyodrębnionych
jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
III.Z.1.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada
zarząd spółki.
Zasada jest stosowana.
III.Z.2.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
III.Z.3.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności
określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
III.Z.4.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej
własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
III.Z.5.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,
monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
47
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
III.Z.6.
W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu
wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego
wydzielenia.
Zasada jest stosowana.
IV.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym
udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów
poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1.
Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie
najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z
uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
Rekomendacja jest stosowana.
IV.R.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić
akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,
w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której
akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku
walnego zgromadzenia.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: W ocenie Spółki, ryzyko zakłóceń prawidłowego przebiegu
obrad, powodowane problemami natury technicznej i logistycznej, którego
całkowitego wyeliminowania Spółka nie jest w stanie zagwarantować, przekracza
korzyści płynące dla akcjonariuszy ze stosowania powyższej zasady. Spółka stoi na
stanowisku, że obecnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach
umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji
i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym
mniejszościowych.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
48
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
IV.R.3.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez
spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach)
i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych
związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych
terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Rekomendacja nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Akcje Spółki są notowane jedynie na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
IV.Z.1.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.
IV.Z.3.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka co do zasady uznaje założenia stojące za niniejszą regułą
i uznaje ją za dobrą praktykę korporacyjną. W swoich działaniach Spółka podejmuje
liczne starania mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i
prowadzenie skutecznej polityki informacyjnej. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji, w której Spółka nie zapewni przedstawicielom mediów możliwości
obecności na Walnym Zgromadzeniu z uwagi na konieczność zapewnienia
sprawnego przebiegu obrad.
IV.Z.4.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia
na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie
dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego
przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.5.
Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz
podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym
zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie
walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Dotychczasowa praktyka w Spółce jak również praktyka wielu
spółek publicznych nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu Walnego
Zgromadzenia, który w sposób szczegółowy ujmowałby zasady prowadzenia obrad
Walnego Zgromadzenia. Spółka stoi, zatem, na stanowisku, że wystarczającą
podstawę dla sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia w Spółce, w tym
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
49
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
głosowania oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
IV.Z.6.
Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub
zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.7.
Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w
szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w
sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione
przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.8.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie
termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla
wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym
akcjonariuszy mniejszościowych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.9.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały
uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy,
zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie
uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić
wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób
przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z
należytym rozeznaniem.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.10.
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego
działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego
zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
50
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
IV.Z.12.
Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia
wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.13.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat
spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić
odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia
takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3
Kodeksu spółek handlowych.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Na podstawie art. 428 par. 6 Kodeksu spółek handlowych Spółka
nie ma obowiązku odpowiadać na pytania akcjonariusza, zadane poza Walnym
Zgromadzeniem, co oznacza, że może, ale nie musi udzielić odpowiedzi na pytania
zadane w takim trybie. W ocenie Zarządu prawo do żądania informacji jest czasami
nadużywane poprzez zadawanie szczegółowych pytań zmierzających do faktycznej
kontroli nad organami Spółki, do czego akcjonariusz spółki akcyjnej nie jest
uprawniony. W realiach Spółki może być ono również wykorzystywane w sporach
między akcjonariuszami, podczas, gdy Spółka chce zachować pozycję neutralną.
IV.Z.14.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego
odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia
korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z
tych zdarzeń korporacyjnych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.15.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ
do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.16.
Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby
okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie
dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.17.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może
zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem
dywidendy.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.18.
Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna
ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
51
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w
konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności
wyceny spółki notowanej na giełdzie.
V.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z
rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości
wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności
zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania
konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu
spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go
ujawnić.
Rekomendacja jest stosowana.
V.Z.1.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub
podmiotami z nimi powiązanymi.
Zasada jest stosowana.
V.Z.2.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz
nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do
jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
V.Z.3.
Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby
mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji
lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Zasada jest stosowana.
V.Z.4.
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,
może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady
nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
52
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
V.Z.5.
Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd
zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada
nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na
interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe
i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej
decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka podziela pogląd o konieczności uzyskiwania przez zarząd
aprobaty Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem
powiązanym. Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki,
Spółka nie może przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu.
Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy:
„2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub
dokonywanie innych czynności na rzecz Podmiotów Powiązanych ze Spółką,
w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu
kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej
kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności,
dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami
powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności
operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.”
V.Z.6.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może
dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu
konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki
uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania
konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady
nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem
interesów.
Zasada jest stosowana.
VI.
Wynagrodzenia
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę,
strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1.
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno
wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Rekomendacja jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Ze
względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może
przyjąć przedmiotowej rekomendacji w obecnym brzmieniu.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
53
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki „Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza.”
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 § 1
Kodeksu spółek handlowych, ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
VI.R.2.
Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami
krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także
powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek
przyczyn.
Rekomendacja jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do VI.R.1.
VI.R.3.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie
jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
VI.R.4.
Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji
osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i
sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do
powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie
dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
Rekomendacja jest stosowana.
VI.Z.1.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.
Zasada jest stosowana.
VI.Z.2.
Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z
długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy
przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów
powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić
minimum 2 lata.
Zasada jest stosowana.
VI.Z.3.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i
innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników,
oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
54
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
VI.Z.4.
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki
wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego
z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki
wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz
innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego
stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i
każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i
kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego
nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji
jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka będzie przyjmować i publikować sprawozdanie z realizacji
Polityki Wynagrodzeń zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i przyjętą Polityką
Wynagrodzeń.
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
I.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.R.2.
Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną
o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności
informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Rekomendacja nie ma zastosowania. Spółka nie prowadzi działalności
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
I.Z.1.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej
formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami
prawa:
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
55
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
I.Z.1.2.
• skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków
tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady
nadzorczej kryteriów niezależności,
W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium
niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.3.
I.Z.1.15.
• informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki
różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie
zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności
i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie
opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej
stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności, niemniej dokłada
wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu
na płeć, wiek, wykształcenie, doświadczenie zawodowe itp. Spółka nie może
zagwarantować pełnego przestrzegania zasad polityki różnorodności przez
wszystkie gremia, dokonujące wyboru władz Spółki, w szczególności Walne
Zgromadzenie.
I.Z.1.16.
• informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia
- nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.
I.Z.1.20.
• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Dotychczasowa praktyka w Spółce, jak również praktyka wielu spółek publicznych,
nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego
Zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, że publikowane przez Spółkę,
przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące zwołania i przebiegu
Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze
sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu akcjonariuszom nieuczestniczącym w
obradach i innym zainteresowanym.
II.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.R.2
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności
tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i
doświadczenia zawodowego.
Patrz wyjaśnienie do I.Z.1.15.
II.Z.2.
Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek
spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka aktualnie nie posiada przepisów wewnętrznych regulujących tę kwestię i
stosuje przepisy art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
56
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
II.Z.4.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II
do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od
postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba
będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego,
jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z
akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w
rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka zgadza się, że do dobrej praktyki korporacyjnej należy zaliczyć udział w
Radzie Nadzorczej niezależnych członków. Ze względu na szczegółowe
postanowienia zawarte w § 18 Statutu Spółki, Spółka nie może przyjąć w całości
przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki:
„1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie
powinien spełniać wszystkie następujące warunki:
1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;
2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z
podmiotem zależnym od Spółki;
3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem
dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu
dominującego, lub
4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze
Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt.
2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby
jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych
decyzji.
2. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-
4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust.
1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo
zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki
określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym
Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej,
o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z
pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie
oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli
kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną
zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
57
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada
Nadzorcza.”
Ponadto zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu „uchwały w sprawach określonych w ust. 1
pkt 1 wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez
członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1
Statutu.”
Zgodnie natomiast z § 21 ust. 1 pkt. 1 Statutu do tych uchwał zalicza się uchwały w
sprawie: „wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu
skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażania
zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi,
jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących
oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać
na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki”.
II.Z.5.
Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi
spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych
w zasadzie II.Z.4.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.6.
Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać
na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania
kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez
radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.7.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej
zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej,
o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni
rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
II.Z.10.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.2.
• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej
informacje na temat:
W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium
niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
58
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
▪ składu rady i jej komitetów,
▪ spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
▪ liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
▪ dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
II.Z.11.
Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał
walnego zgromadzenia.
Spółka podziela potrzebę rozpatrywania i opiniowania przez Radę Nadzorczą spraw
mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może
jednak zagwarantować, że w każdej sprawie mającej być przedmiotem uchwały
Walnego Zgromadzenia zostanie przed Walnym Zgromadzeniem uzyskana opinia
Rady Nadzorczej w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nią.
Niekiedy bowiem względy praktyczne mogą przemawiać za koniecznością
szybkiego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, a sama Rada Nadzorcza nie
będzie miała wystarczająco dużo czasu, żeby sporządzić opinię przed Walnym
Zgromadzeniem lub skorzystać z porady ekspertów przed sporządzeniem opinii.
III.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację
zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie
jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj
działalności prowadzonej przez spółkę.
Spółka nie posiada w swojej strukturze wyodrębnionych jednostek
odpowiedzialnych za realizację zadań systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
III.Z.2.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
III.Z.3.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności
określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
III.Z.4.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej
własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
59
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
IV.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić
akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,
w szczególności poprzez:
4) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
5) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której
akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia,
6) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku
walnego zgromadzenia.
W ocenie Spółki, ryzyko zakłóceń prawidłowego przebiegu obrad, powodowane
problemami natury technicznej i logistycznej, którego całkowitego wyeliminowania
Spółka nie jest w stanie zagwarantować, przekracza korzyści płynące dla
akcjonariuszy ze stosowania powyższej zasady. Spółka stoi na stanowisku, że
obecnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają
właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco
zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
IV.R.3.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez
spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach)
i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych
związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych
terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Rekomendacja nie ma zastosowania. Akcje Spółki są notowane jedynie na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.
IV.Z.3.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka co do zasady uznaje założenia stojące za niniejszą regułą i uznaje ją za dobrą
praktykę korporacyjną. W swoich działaniach Spółka podejmuje liczne starania
mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznej
polityki informacyjnej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Spółka nie
zapewni przedstawicielom mediów możliwości obecności na Walnym
Zgromadzeniu z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego przebiegu obrad.
IV.Z.5.
Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz
podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym
Dotychczasowa praktyka w Spółce jak również praktyka wielu spółek publicznych
nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu Walnego Zgromadzenia,
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
60
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie
walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego
walnego zgromadzenia.
który w sposób szczegółowy ujmowałby zasady prowadzenia obrad Walnego
Zgromadzenia. Spółka stoi, zatem, na stanowisku, że wystarczającą podstawę dla
sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia w Spółce, w tym głosowania
oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
V.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.5.
Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd
zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada
nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na
interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe
i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej
decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka podziela pogląd o konieczności uzyskiwania przez zarząd aprobaty Rady
Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym. Ze
względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może
przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 21 ust.
1 Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy:
„2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub
dokonywanie innych czynności na rzecz Podmiotów Powiązanych ze Spółką,
w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu
kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej
kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności,
dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami
powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności
operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.”
VI.
Wynagrodzenia
VI.R.1.
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno
wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Ze względu na
szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może przyjąć
przedmiotowej rekomendacji w obecnym brzmieniu.
Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki „Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza.”
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 § 1
Kodeksu spółek handlowych, ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
VI.R.2.
Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami
krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także
Patrz wyjaśnienie do VI.R.1.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
61
Identyfikacja
rekomendacji lub
zasady
szczegółowej
Rekomendacja lub zasada szczegółowa, której stosowania Spółka nie może
gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie
Wyjaśnienie
powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek
przyczyn.
VI.R.3.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie
jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.4.
VI.Z.4.
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki
wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
6) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
7) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego
z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki
wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz
innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego
stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i
każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
8) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i
kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
9) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego
nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
10) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji
jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Patrz wyjaśnienie do VI.R.1.
Stan od 22.07.2021:
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w poniższym linku:
https://bioton.com/wp-content/uploads/2021/08/2021.07.22_GPW_dobre_praktyki_2021_PL.pdf
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
62
30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w BIOTON
S.A. opiera się na:
• wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych
komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo – księgowych (w tym zasady
kontroli dokumentów),
• prowadzeniu ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym,
• działalności powołanego w ramach Rady Nadzorczej Spółki Komitetu Audytu, obejmującej m. in. wstępną
ocenę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz rocznych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy oraz opiniowaniu podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących
zasadności jego zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych, znanych Komitetowi
nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem,
• badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wyznaczanego przez
Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności
kapitału zakładowego BIOTON S.A., wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji / głosów
(w szt.)
% kapitału zakładowego / głosów
1.
Dongren Singapore PTE LTD.
1)
16.989.289
19.79%
2.
Perfect Trend Ventures Ltd.
2)
10.245.922
11,93%
3.
Troqueera Enterprises Ltd.
8.480.570
9,88%
4.
Basolma Holding Ltd.
3)
6.151.852
7,16%
5.
AIS Investment 2 Sp. z o. o.
5.151.852
6,00%
6.
UniApek S.A.
4)
4.293.210
5,00%
7.
Pozostali
34.551.505
40,24%
Razem
85.864.200
100,00%
1) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji
Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku
do Dongren Singapore PTE LTD.
2) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji
Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku
do Perfect Trend Ventures Limited.
1) i 2) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
3) Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
4) Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych
akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of
Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
63
30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na podstawie Statutu Spółki specjalne uprawnienia kontrolne nie
przysługują żadnemu akcjonariuszowi.
30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu
przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania
prawa głosu.
30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON
S.A.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.
30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza.
Obecnie członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią
kadencję, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie, członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi
sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki upoważniony był do
podwyższenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej
nieprzekraczającej 209.090.909,20 PLN na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w
granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.
453 § 2 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone
upoważnienie.
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach
związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej
zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej,
Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji lub
warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego
30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany
Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu,
zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
64
30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia)
lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co
najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego
Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć
Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim („Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych”). Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu
powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
(iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może
uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub,
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione
informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w
formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem
obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają
dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze
znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad
Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak
nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
65
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej
stronie internetowej.
Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Ponadto,
każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. Wydanie odpisów wniosków powinno
nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Udział w Walnym Zgromadzeniu
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór
pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie
działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa
udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki,
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma
obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym
mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza
Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa
powyżej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki
powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo
głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie
instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz stanu ujawnionego w księdze
akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w lokalu
Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
66
Kompetencje Walnych Zgromadzeń
Stosownie do przepisów KSH wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i
zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
(ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie
udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z
zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość
kwalifikowaną.
Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:
• zmiany Statutu, umorzenie akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja Spółki
(wymaga większości trzech czwartych głosów),
• powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej,
• dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego (wymaga większości trzech czwartych głosów osób obecnych na zgromadzeniu przy
obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego); jeżeli Walne
Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum,
kolejne Walne Zgromadzenie może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na tym
Walnym Zgromadzeniu,
• dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (wymaga większości dwóch trzecich głosów niezależnie
od liczby akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu),
• połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut
przewiduje surowsze wymagania,
• podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch trzecich
głosów),
• emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów),
• pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na
Walnym Zgromadzeniu),
• zmiana Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których
zmiana dotyczy),
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady
Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia.
• Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości trzech
czwartych głosów oddanych:
• uchwały w sprawie umorzenia akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH,
• uchwały w sprawie nabycia akcji (akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub
osobom, które były zatrudnione przez Spółkę lub jego podmioty zależne przez przynajmniej trzy lata,
• uchwała w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8
KSH,
• uchwały w sprawie połączenia z innymi spółkami publicznymi.
• Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca
w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów
oddanych.
Prawo głosu
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia
pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Prawo zbywania akcji
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń. Ponadto akcjonariuszom
przysługuje prawo obciążania akcji zastawem bądź użytkowaniem.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
67
Inne prawa akcjonariuszy
Ponadto akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
• prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433
KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji,
przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje
lub inkorporujących prawo zapisu na akcje,
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut
Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej,
• prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo
spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie
informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. W
uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w
terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić
akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie
ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do
Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć
wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 oraz 13 Rozporządzenia w Sprawie
Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na
podstawie art. 428 § 5 lub 6 KSH oraz na podstawie 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd
Rejestrowy do udzielenia informacji akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy
ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, a także informacje, do których ogłoszenia Emitent został
zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu
akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu
bieżącego,
• prawo złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z
art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w
interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie
miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą,
przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak
niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu
nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej
powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału
w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad. KSH przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia,
podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH,
• prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 § 2 KSH, zysk
rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w
stosunku do dokonanych wpłat na akcje,
• prawo żądania, zgodnie z art. 6 KSH, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej
akcjonariuszem Spółki. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie taka spółka
handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania określone powyżej należy udzielić
uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli
żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano
walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
68
zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia
odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów
w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej,
• prawo żądania, zgodnie z art. 410 KSH, przysługujące akcjonariuszom posiadającym jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób listy obecności na Walnym Zgromadzenia,
• prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, zgodnie z art. 486 KSH, jeżeli Spółka nie
wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę,
• prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych
przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów
Zarząd:
Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
• Pan Jeremy Launders (Prezes Zarządu od 30.10.2020r.),
• Pan Adam Polonek (Członek Zarządu od 14.05.2020 r. na kolejną kadencję).
Opis działania Zarządu:
Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym Członkiem
Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi
sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W
posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze
zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa
Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy
w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich
realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do
składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności
Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości
zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o
wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.
Rada Nadzorcza:
Aktualny skład Rady Nadzorczej Bioton S.A:
• Pan Nicola Cadei (Członek Rady od 03.12.2019; Przewodniczący Rady od 18.05.2021 r.),
• Pan Ramesh Rejentheran (Członek Rady od 28.06.2019; Wiceprzewodniczący Rady od 07.07.2019 r.),
• Pan Dariusz Trzeciak (Członek Rady od 28.06.2019 r.; Wiceprzewodniczący Rady od 07.07.2019 r.),
• Pan Jubo Liu (Członek Rady od 28.06.2019 r.);
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady od 28.06.2019 r.),
• Pan Khee Wee Hau (Członek Rady od 28.06.2021 r.);
• Pani Yuhong Geng (Członek Rady od 28.06.2021 r.);
• Pan Tomasz Siembida (Członek Rady od 28.06.2021 r.).
Historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego:
- w dniu 16 marca 2021 roku, Spółka otrzymała rezygnację Dr Hao Fan z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Powodem rezygnacji były sprawy osobiste;
- w dniu 16 czerwca 2021 roku, Spółka otrzymała rezygnację Pana Wei Ming Tan z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Powodem rezygnacji były sprawy osobiste;
- w dniu 28 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Khee Wee
Hau;
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
69
- w dniu 28 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Yuhong
Geng;
- w dniu 28 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza
Siembidę;
Opis działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Członków
Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady
Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został
wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicji
zawartej w Statucie) ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z
podmiotem dominującym Spółki lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Spółki (stosownie do
definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub
z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej
osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala
Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13.
Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego
powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5
członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej
połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają
większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W
razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę
członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział
członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza działa kolegialnie,
co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w KSH. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
wszystkimi obszarami działalności Spółki, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku
lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z
powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu.
Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu
skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z
takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub
dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w przypadku, gdy wartość takich umów
lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych
walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej
przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności
głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie
określonym w Statucie, który nie pozostaje ze Spółką w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność
takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest
podmiotem powiązanym ze Spółka. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego
Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie
działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym
ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za
utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
W skład Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:
• Pan Dariusz Trzeciak – jako Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Pan Jubo Liu – jako Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki (rezygnacja
10.08.2021),
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
70
• Pan Ramesh Rejentheran – jako Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Khee Wee Hau – Jako Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 20.08.2021.
Liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu, w tym jego Przewodniczący i
Wiceprzewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu audytu musi
spełniać warunki określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym) („Ustawa o Biegłych Rewidentach”).
W Komitecie Audytu Pan Dariusz Trzeciak oraz Pan Ramesh Rajentheran spełniają kryteria niezależności w rozumieniu
art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
W Komitecie Audytu Pan Ramesh Rejentheran spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania
wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Ramesh Rejentheran
posiada dyplom MBA w dziedzinie finansów w London Business School oraz tytuł Newcastle Medical School w
Newcastle w Wielkiej Brytanii. Jest założycielem firmy AlleleHealth Pte Ltd, Singapore. Od 2015 roku do sierpnia 2018
pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Singapurskiej Grupie Kapitałowej o nazwie Fullerton Health (FHC). Od 2017
do 2018 roku pełnił rolę Dyrektora Operacyjnego w Grupie Kapitałowej FHC, a od kwietnia 2018 roku do sierpnia 2018
roku pracował tam jako Dyrektor ds. Inwestycyjnych. Od 2011 roku do 2015 był zatrudniony jako Dyrektor
Zarządzający Azjatycką Bankowością Inwestycyjną Opieki Zdrowotnej w Pionie ds. Bankowości Inwestycyjnej na
obszarze Singapuru/Hong Kongu w Barclays. Pomiędzy 2010 i 2011, był Dyrektorem ds. rynków i akcji, a także
starszym doradcą prezesa zarządu w Hong Leong Group, Kuala Lumpur, Malezja. Od 2009 roku do 2010 roku pracował
w Barclays Capital, Londyn, Wielka Brytania, jako Dyrektor ds. Globalnego Specjalistycznego Przemysłu Opieki
Zdrowotnej. W latach 2006-2009 był Dyrektorem wykonawczym ds. Globalnej sprzedaży specjalistycznej opieki
zdrowotnej w Morgan Stanley, Londyn, Wielka Brytania.
Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa
Spółka posiada:
Pan Jubo Liu. Pan Jubo Liu posiada wykształcenie w zakresie branży w jakiej działa Spółka - uzyskał licencjat (bachelor's
degree) z farmacji na Wydziale Farmacji Uniwersytetu Farmaceutycznego w Shenyang oraz doktora nauk
farmaceutycznych (Ph.D.) na Wydziale Nauk Farmaceutycznych Uniwersytetu w Toronto. Pan Jubo Liu umiejętności
w zakresie branży w której działa Spółka zdobywał w m.in. w: (i) Cogenes Biotechnology Incorporation (specjalizującej
się w działalności badawczo-rozwojowej, działalności w zakresie wytwarzania i wprowadzania do obrotu produktów
do diagnostyki in vitro) w której jest założycielem oraz pełni funkcję prezesa, (ii) NovoTek Pharmaceuticals Limited
(Hongkong) w której pełni funkcję prezesa, (iii) Beijing NovoTek Medicinal Technology Development Co. Ltd (Pekin)
(międzynarodowej platformy służącej wprowadzaniu do obrotu produktów ochrony zdrowia w Chinach i za granicą)
w której pełni funkcję prezesa, (iv) Pharmaceuticals Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (Nowy Jork, Stany
Zjednoczone Ameryki) (prowadzącą międzynarodową działalność w zakresie badań klinicznych w Chinach) gdzie pełnił
funkcję łącznika ds. badań klinicznych (Clinical Trial Liaison), (v) Boston Vertex Pharmaceuticals Inc. (działalność w
zakresie opracowywania składu i sposobu podawania produktów leczniczych) gdzie był naukowcem, (vi) JCS
Biopolytech Incorporation (prowadzącą działalność w zakresie badań i rozwoju oraz wprowadzania do obrotu
zmodyfikowanych biopolimerów wykorzystywanych w podawaniu produktów leczniczych i nanotechnologii) gdzie był
współzałożycielem i pełnił funkcję dyrektora ds. rozwoju biznesu, (vii) Beijing Huayuanlong Medicinal Technology
Development Co. Ltd., Pekin, Chiny gdzie pełnił rolę dyrektora ds. marketingu i rejestracji. Ponadto, Pan Jubo Liu jest
autorem i współautorem publikacji dotyczących zagadnień medycznych i biologicznych.
Pan Khee Wee Hau jest profesjonalnym księgowym z ponad 20-letnim doświadczeniem w kierowaniu finansami
wyższego szczebla w firmach produkcyjnych, opieki zdrowotnej i technologicznych.
Jest dyrektorem finansowym w Yifan International i Scigen Pte Ltd (dyrektorem finansowym od marca 2021 r. do
chwili obecnej, a Group Financial Controller od października 2019 r. do lutego 2021 r.). Zajmował kilka stanowisk w
Go Game Pte Ltd (2018 do 2019) jako dyrektor finansowy, w Fullerton Healthcare Corporation Limited (2016 do 2018)
jako kontroler finansowy Greater China, w China Kunda Technology Holdings Limited (2007 do 2016) jako dyrektor
wykonawczy i CFO.
Jest również Głównym Niezależnym Dyrektorem w China Kunda Technology Holdings Limited (od 2017 r. do chwili
obecnej) oraz Niezależnym Dyrektorem w Imperium Crown Limited (od 2017 r. do chwili obecnej).
Pan Khee Wee Hau uzyskał tytuł Bachelor of Accountancy na Nanyang Technological University (Singapur), a od 2013
r. jest biegłym rewidentem w Singapurze.
Sposób działania Komitetu Audytu określa Regulaminem Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w
szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, (iv) kontrolowanie i monitorowanie
niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
71
są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, (v) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz
wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, (vi) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz
wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, (vii)
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, (viii) opracowywanie polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, (ix) określanie procedury wyboru
firmy audytorskiej przez Spółkę, (x) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych
rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami, (polityka wyboru firmy
audytorskiej, polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem), (xi) przedkładanie zaleceń mających
na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne
założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem to przestrzeganie zasad
związanych z: (i) zachowaniem niezależności biegłego rewidenta, (ii) unikaniem konfliktu interesów, (iii) właściwym
przygotowaniem dokumentacji w postępowaniu ofertowym, (iv) niedyskryminującym procesem wyboru firmy
audytorskiej podczas postepowania ofertowego, (v) rzetelną oceną posiadanego doświadczenia firmy audytorskiej
oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta, (vi) określeniem odpowiedniego wynagrodzenia firmy
audytorskiej za wykonane usługi, (vii) zapewnieniem właściwej rotacji firm audytorskich.
Za rok 2021 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usług
niebędące badaniem, które zostały opisane w nocie 7.47 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.
W roku 2021 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu w tym głosowania elektroniczne (11 marca 2021, 18 marca
2021, 17 maja 2021, 26 sierpnia 2021, 21, października 2021, 3 grudnia 2021), którego głównym celem było
omówienie wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali
w bieżącym kontakcie w zakresie omawianych spraw. Uchwały Komitetu są także podejmowane przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.
31. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
31.1. Wymagania prawne.
W oświadczeniu zawarto informacje odnośnie zagadnień: pracowniczych, poszanowania praw człowieka,
przeciwdziałania korupcji, społecznych oraz środowiska naturalnego. Podstawą prawną niniejszego oświadczenia jest
Ustawa o Rachunkowości, której wymagania dotyczące oświadczenia zostały zawarte przede wszystkim w artykule
55.
Niniejsze oświadczenie zawiera wybrane wskaźniki przygotowane na podstawie Wytycznych Global Reporting
Initiative (GRI Standards) dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju. Lista wykorzystanych wskaźników
znajduje się w pkt. 6.
W Oświadczeniu zostały zaprezentowane informacje niefinansowe dla kluczowych Spółek Grupy Kapitałowej: BIOTON
S.A., BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.
31.2. Opis modelu biznesowego jednostki.
BIOTON S.A. jest pierwszym w Polsce i jednym z 8 światowych producentów substancji aktywnej insuliny ludzkiej
otrzymywanej na drodze biotechnologicznej, jak również producentem form gotowych leczniczych produktów
insulinowych przeznaczonych dla pacjentów. Prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową przyczynia się do
stałego rozwoju polskiej biotechnologii.
Celem Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. jest osiągnięcie statusu preferowanego dostawcy kompletnych rozwiązań
diabetologicznych wśród pacjentów, lekarzy oraz społeczności diabetologicznej. W tym celu wykwalifikowani
specjaliści stale rozwijają i doskonalą technologie produkcji, odpowiadając tym samym na bieżące potrzeby pacjentów
i rynku. Połączenie silnych kompetencji i wyposażonej w najnowocześniejszy sprzęt badawczy powierzchni
laboratoryjnej umożliwia kompletny transfer opracowanej technologii do celów komercyjnych.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
72
Fundamenty działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej:
Każdego dnia budujemy nasz globalny sukces wzmacniając naszą ekspertyzę diabetologiczną i biotechnologiczną.
Każdego dnia zwiększamy naszą perfekcję operacyjną poprzez otwartość umysłów, nastawienie na cel oraz działanie
zespołowe.
Realizując cele i uwzględniając fundamenty działalności, Grupa BIOTON S.A. troszczy się o jakość zdrowia i życia
chorych poprzez wytwarzanie substancji farmaceutycznych najwyższej jakości, bezpiecznych i skutecznych produktów
leczniczych oraz wyrobów medycznych.
Według stanu na dzień 31.12.2021 r. w skład Grupy wchodziły następujące Spółki:
• BIOTON S.A.;
• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.;
• BIOLEK Sp. z o.o.;
• BIOTON International GmbH;
• Mindar Holdings Ltd ( w trakcie likwidacji – proces rozpoczęty w dniu 11 marca 2022 r.);
• Grupa Kapitałowa Biopartners Holdings AG – Spółka Biopartners Holdings AG złożyła wniosek o
ogłoszenie upadłości w marcu 2019 roku - proces ten został zakończony w maju 2019.
Kluczowymi spółkami w ramach Grupy są spółki polskie. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest BIOTON S.A. –
spółka odpowiedzialna za produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej (substancji aktywnej), jak również form
gotowych leczniczych produktów insulinowych, sprzedaż wyrobów gotowych, towarów i usług zarówno poprzez
własną hurtownię farmaceutyczną jak i inne hurtownie farmaceutyczne i apteki na rynku polskim oraz dystrybucję
zagraniczną na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami.
BIOTON S.A. posiada nowoczesne zaplecze badawcze umożliwiające prace naukowe i ciągły rozwój produktów. Za
działalność marketingową Grupy na rynku polskim odpowiada BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA).
Natomiast BIOLEK Sp. z o.o. korzystając z zaplecza badawczego Grupy specjalizuje się w innowacyjnych produktach
weterynaryjnych oraz żywności specjalnego przeznaczenia medycznego dla pacjentów z chorobami układu
pokarmowego.
Grupa BIOTON S.A. utraciła kontrolę nad Grupą Kapitałową Biopartners Holdings AG. Procedury upadłościowe zostały
zakończone w maju 2019 r. Obecnie Biopartners Ltd., Szwajcaria oraz Biopartners GmbH, Niemcy są procesie
likwidacji. Firmy są zarejestrowane w rejestrze handlowym z adnotacją „w likwidacji”, ale nie prowadzą działalności.
Spółka Midar Holdings Ltd została rozpoczęta procedura likwidacji spółki w dniu 11 marca 2022 roku.
Od 2018 roku model biznesowy Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. uległ uproszczeniu skupionym na budowie
zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej oraz koncentrację na kluczowych projektach związanych z
wprowadzeniem na rynek analogu insuliny oraz innych leków w obszarze głównie diabetologii, kardiologii i onkologii.
Historia
BIOTON S.A. rozpoczął działalność w czerwcu 1993 roku od zakupu surowców do produkcji cefalosporyn iniekcyjnych
i sprzedaży ich form farmaceutycznych. Od tego momentu Grupa BIOTON S.A. rozwija się bardzo dynamicznie
wprowadzając innowacyjne produkty oraz wchodząc na nowe rynki. Do najważniejszych „kamieni milowych” w
rozwoju Grupy zaliczamy:
• 1993, czerwiec – rozpoczęcie działalności przez BIOTON Sp. z o.o.
• 1997, lipiec – przejęcie BIOTON PRIM Sp. z o.o. w Macierzyszu i przekształcenie w Zakład Produkcyjny
Nr 1 (produkcja form gotowych).
• 1999, czerwiec – uzyskanie przez Zakład Produkcyjny Nr 1 certyfikatu Dobrej Praktyki Produkcyjnej
(Good Manufacturing Practice, GMP).
• 1999, grudzień – finalizacja procesu rejestracyjnego w Polsce dla 17 produktów z serii Gensulin.
• 2001, styczeń – przejęcie IBATECH Sp. z o.o. w Macierzyszu i przekształcenie w Zakład Biotechnologii
(produkcja substancji aktywnej), uzyskanie przez Zakład Biotechnologii certyfikatu Dobrej Praktyki
Produkcyjnej (Good Manufacturing Practice, GMP).
• 2001, maj – rozpoczęcie przez BIOTON Sp. z o.o. sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce.
• 2004, sierpień – przekształcenie BIOTON Sp. z o.o. w spółkę akcyjną BIOTON S.A., pierwsze notowanie
akcji BIOTON S.A. na GPW w Warszawie nastąpiło 31 marca 2005 roku – BIOTON S.A. został pierwszą
firmą biotechnologiczną notowaną na polskiej giełdzie.
• Lata 2004 – 2006 – ekspansja na rynki wschodnie (Rosja, Kazachstan, Ukraina).
• 2005, styczeń – rozpoczęcie nabywania akcji SciGen Ltd. – firmy biotechnologicznej z siedzibą w
Singapurze działającej na rynku azjatyckim od 1988 roku, notowanej na Australijskiej Giełdzie Papierów
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
73
Wartościowych (ASX) od 2002 roku). Uzyskanie kontroli nad SciGen w marcu 2006 roku (90,54% akcji
na koniec 2006 roku, 95,57% na koniec 2010 roku). Ekspansja działalności na rynkach azjatyckich.
• Lata 2007 – 2008, wejście na rynek szwajcarski i włoski poprzez przejęcia Spółek działających na tych
rynkach.
• 2009 – podpisanie 15-letniej umowy z koncernem Bayer HealthCare na sprzedaż insulin w Chinach
(umowa rozwiązana z końcem roku 2015).
• 2011 – zwiększenie sprzedaży własnej insuliny na rynku w Polsce oraz wprowadzenie na rynek nowych
produktów związanych z terapią cukrzycy.
• Lata 2011 – 2014 – dalszy rozwój portfolio leków generycznych oraz wyrobów medycznych związanych
z terapią cukrzycy.
• 2014 – podpisanie umów komercyjnych z koncernem Merck Sharp & Dohme (MSD) w zakresie
certyfikacji i dystrybucji innowacyjnych produktów leczniczych.
• 2015 – uzyskanie Certyfikatu EC zgodnego z Dyrektywą 93/42/EEC dla automatycznego wstrzykiwacza
insuliny GensuPen Improve oraz Certyfikatu dla Systemu Zrządzania Jakością zgodnego z normą EN ISO
13485:2012.
• 2015 – podpisanie 10-letniej umowy z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co Ltd. na dostawę i dystrybucję
insulin w Chinach.
• 2016 – rozszerzenie działalności w zakresie wytwarzania automatycznych wstrzykiwaczy insuliny o
wyrób GensuPen2.
• 2016, czerwiec – decyzja o sprzedaży Mindar Holdings Ltd w związku z wycofaniem udziałów ze spółki
zależnej na Ukrainie.
• 2017, kwiecień – sprzedaż spółek wchodzących z grupy TRICEL S.A. działających na rynku włoskim.
• 2018 – wprowadzenie glukometru GensuCare – jest to jeden z najnowocześniejszych na świecie
glukometrów, umożliwiający m.in. integrację ze smartfonem użytkownika oraz możliwość
monitorowania pomiarów przez opiekunów.
• 2018, marzec – podpisanie 15-letniej umowy z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. globalnej
dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów BIOTON.
• 2018, maj – sprzedaż akcji SciGen Ltd. w ramach umowy inwestycyjnej z Yifan International
Pharmaceutical Co., Ltd.
• 2018 – uzyskanie Certyfikatu dla Systemu Zrządzania Jakością zgodnego z normą EN ISO 13485:2016
• 2019 – nawiązanie współpracy z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. w zakresie rozwoju i
komercjalizacji analogów insulin, a także ich globalnej dystrybucji. Umowa zapewnia finansowanie
całego projektu, tj. pokrycie kosztów związanych z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do
realizacji każdego etapu umowy, a także zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych
do wytworzenia produktów.
• 2020, październik – zmiana umowy o współpracę zawartej z Copernicus Sp. z o.o. wobec sfinalizowania
przez Financiere N Nemera transakcji nabycia udziałów Copernicus Sp. z o.o.
Innowacyjność
Tym, co wyróżnia BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową BIOTON S.A. na tle konkurencji jest niewątpliwie zorientowanie na
innowacje i rozwój. W związku z tym wiele wysiłku ukierunkowano na poszukiwanie szans w różnorodnych projektach
naukowo-badawczych. Dotychczasowe doświadczenia, potencjał specjalistów oraz konsekwentna realizacja
długofalowej strategii inwestycyjnej, stworzyły środowisko otwarte na nowe obszary działania, których wspólnym
mianownikiem jest dążenie do poprawy jakości zdrowia i życia pacjentom cierpiącym na choroby cywilizacyjne.
BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa posiada nowoczesne, zaawansowane technologicznie zaplecze badawczo –
rozwojowe, w którym zatrudnieni są wysoko wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści prowadzący badania nad
produktami biotechnologicznymi i rozwojem nowych form leków oraz realizujący program badawczy w następujących
dziedzinach:
• Inżynieria genetyczna: prace koncentrują się na poszukiwaniu nowych plazmidów w dzikich szczepach
bakteryjnych, izolowaniu ich i konstruowaniu nowych, wysoko ekspresyjnych wektorów; klonowaniu
genów kodujących białka rekombinowane. Celem tych prac jest uzyskanie możliwości tworzenia
wydajnych, trwałych, genetycznie modyfikowanych mikroorganizmów, zdolnych do przemysłowego
wytwarzania terapeutycznych substancji białkowych.
• Biotechnologia: celem badania procesów wytwarzania, izolowania i modyfikacji białek o działaniu
biologicznym jest optymalizacja doboru metod obróbki rekombinowanych substancji białkowych i ich
wytwarzania.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
74
• Wytwarzanie formy gotowej: Celem jest zwiększenie skali produkcyjnej umożliwiającej zmniejszenie
kosztów wytwarzania i zwiększenie możliwości produkcyjnych firmy a także opracowanie procesu
wytwarzania produktów gotowych analogowych form insuliny.
Posiadane zaplecze produkcyjne stwarza wyjątkową możliwość implementacji rozwiązań powstałych w skali
laboratoryjnej na skalę produkcyjną. Wymiernym tego efektem jest poprawa wydajności wytwarzania produktów
insulinowych. Rozpoczęte w 2017 roku prace nad nowymi procesami wytwórczymi pozwoliły na produkcję większej
ilości substancji aktywnej z tej samej ilości surowców. Do 2019 roku osiągnięto wzrost produkcji w wysokości 78%. W
2018 roku podejmowane były działania mające na celu optymalizację procesu produkcyjnego i dostosowanie go do
wytycznych europejskich odnośnie eliminacji z procesu określonych substancji. W ramach kontynuacji tych działań, w
2019 roku zakończono opracowywanie, wdrażanie i walidację nowego procesu produkcji substancji aktywnej bez
wykorzystania Tritonu. W rezultacie osiągnięto poprawę wydajności procesu produkcji, a także możliwe stało się
rozpoczęcie badań koniecznych do rejestracji zmiany w procesie produkcyjnym oraz rejestracji insuliny ludzkiej na
nowych rynkach. W 2020 roku firma Bioton złożyła wniosek o zarejestrowanie zmiany w procesie produkcyjnym
uzyskując zgodę Urzędu do spraw Rejestracji Produktów Leczniczych. W dniu 4 stycznia 2021 r. Spółka uzyskała
rejestrację insuliny klasycznej bez Tritonu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych oraz kontynuowała
odpowiedzi na dodatkowe pytania Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych zakończone w czwartym kwartale 2021
roku, a także uzyskała rejestracje na większości rynków zagranicznych w tym w Chinach w trakcie 2021 roku.
Chcąc pozostać konkurencyjnym, Kierownictwo Grupy nieustannie prowadzi działania mające na celu poszerzenie
obecnej oferty produktowej. Realizowane projekty z zakresu stworzenia nowoczesnej linii technologicznej, opartej na
unikatowych i nowatorskich rozwiązaniach, przeznaczonej do wytwarzania substancji czynnych z grupy analogów
insuliny, są efektem takiej strategii. Rezultatem prowadzonego przedsięwzięcia będzie powstanie pierwszej instalacji
do produkcji analogów insuliny w Polsce, wprowadzenie na rynek analogów insuliny, przy zachowaniu najwyższych,
światowych parametrów terapeutycznych produktu oraz lepszy dostęp dla pacjentów do najnowocześniejszych
terapii przeciwcukrzycowych. W ramach tego projektu w 2019 roku podpisano umowę z Yifan Pharmaceuticals,
obejmującą współpracę w zakresie produkcji i komercjalizacji substancji czynnych dla trzech analogów insuliny.
Umowa z Yifan Pharmaceuticals stawia Grupę w niezwykle korzystnej pozycji, zarówno ze względu na ograniczenie
kosztów badań, jak również przyszłe, rynkowe możliwości wynikające ze współpracy. Grupa BIOTON S.A. posiada więc
odpowiednie warunki na pełne wykorzystywanie swojego potencjału wynalazczego.
Skala działalności organizacji
Grupa posiada dwa zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny Nr 1 zajmujący się produkcją form gotowych oraz Zakład
Biotechnologii wytwarzający substancję aktywną. Oba zakłady znajdują się na terenie spółki dominującej w
Macierzyszu. W 2021 roku Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. dostarczyła ponad 8,4 mln sztuk produktów (w tym ponad
5,9 mln Gensulin i ponad 64 tysięcy wstrzykiwaczy i glukometrów), z czego 8,5 mln zostało dostarczone przez BIOTON
S.A, dzięki czemu wygenerowane przychody netto ze sprzedaży Spółki osiągnęły wartość 168,7 mln złotych. Po
wyłączeniu wzajemnych przychodów, Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w
wysokości 163,03 mln złotych. Największymi rynkami zbytu produktów Grupy w 2021 roku były: Polska (60%
przychodów), Chiny (12%), Tajlandia (6,4%) i Wietnam (6,4%), a koniec 2021 roku Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.
zatrudniała 377 osób.
Przyjęty model biznesowy pozwala na osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych i niefinansowych oraz na
skuteczną realizację celów strategicznych wynikających z misji Grupy.
Wartość pieniężną pomocy finansowej uzyskanej od państw, w których Grupa prowadzi działalność w raportowanym
okresie przedstawia się następująco:
Pomoc finansowa uzyskana od państwa przez BIOTON S.A. (w tys. PLN)
2021
2020
Ulgi podatkowe i kredyty podatkowe
-
-
Dotacje
-
2 071*
Granty inwestycyjne, granty na badania i rozwój oraz inne
odpowiednie rodzaje grantów
-
-
Nagrody
-
-
Okresy zwolnione z wypłaty tantiem
-
-
Pomoc finansowa ze strony państwowych instytucji kredytujących
-
-
Zachęty finansowe;
-
-
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
75
Pomoc finansowa uzyskana od państwa przez BIOTON S.A. (w tys. PLN)
2021
2020
Inne świadczenia finansowe otrzymane lub należne ze strony państwa
z tytułu dowolnej działalności
-
-
Suma (w tys. PLN)
-
2 071
*NCBR - projekt Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długo działających analogów insuliny
mających zastosowanie w terapii cukrzycy w ramach działania Projekty B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Dodatkowe informacje na temat projektu znajdują się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Bioton SA pkt
7.42.
Skarb Państwa posiada udziały w strukturze własnościowej BIOTON S.A.: BGK – 1,07%, IBA – 2,96%.
31.3. Zarządzanie ryzykiem
Zarządzanie ryzykiem w BIOTON S.A. i Grupie Kapitałowej BIOTON S.A. jest integralną częścią efektywnego
zarządzania organizacją. Analiza czynników ryzyka obejmuje wszystkie obszary działalności, w tym aspekty
ekonomiczne, społeczne i środowiskowe.
Przyjęta praktyka w obszarze zarządzania ryzykiem obejmuje następujące elementy:
• identyfikacja ryzyka;
• analiza ryzyka;
• ocena ryzyka;
• postępowanie z ryzykiem;
• monitorowanie i przegląd ryzyka.
W organizacji zidentyfikowane zostały kluczowe ryzyka, które podlegają analizie i ocenie. Dla każdego z nich
zdefiniowane zostały działania ograniczające ryzyko na wypadek ich materializacji. Opracowano również zestaw
działań, które zabezpieczają Grupę w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnej (zarządzanie kryzysowe).
Zgodnie z przyjętą metodyką każde ryzyko zawiera:
• opis zidentyfikowanych zagrożeń mających zarówno pośredni jak i bezpośredni wpływ na dane ryzyko;
• opis mechanizmów zabezpieczających mających na celu ograniczenie zidentyfikowanego ryzyka;
• przypisanie roli właściciela ryzyka – osoba odpowiedzialna m.in. za monitoring oraz cykliczny przegląd
ryzyka.
Takie podejście umożliwia określenie apetytu na ryzyko czyli akceptowalnego poziomu ryzyka, które Spółki należące
do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. są w stanie podjąć aby w sposób efektywny wykonywać kluczowe zadania
biznesowe. W związku z tym, iż proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, dokłada się wszelkich starań aby
zarówno ryzyka jak również mechanizmy kontrolne zabezpieczające przed ich wystąpieniem podlegały regularnym
przeglądom.
• W Spółce Polityka Bezpieczeństwa i Zgodności, której głównym celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i
zgodności w pełnym zakresie, w tym w szczególności: zapewnienie procesu identyfikacji i ograniczania
niekorzystnych zjawisk /zdarzeń w sferze bezpieczeństwa ludzi i procesów biznesowych oraz obniżeniu
kosztów funkcjonowania Spółki, w tym także wizerunkowych,
• określenie obowiązków dla kadry i pracowników koordynujących działania w zakresie doskonalenia
poziomu bezpieczeństwa i zapewnienia zgodności,
• określenie podstawowych zasad identyfikacji, ograniczania i monitorowania braku odpowiedzialności w
zakresie bezpieczeństwa i zapewnienia zgodności.
Za główne czynniki mające wpływ na poziom bezpieczeństwa Zarząd Spółki uznaje:
• bezpieczeństwo warunków pracy i nadzór nad ich zapewnieniem,
• zapewnienie poszanowania norm prawnych, etycznych i wewnętrznych standardów działania,
• bezpieczeństwo informacji,
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
76
• zdarzenia nadzwyczajne: awarie, katastrofy klęski żywiołowe,
• procesy zlecone na zewnątrz (outsourcing).
Dla BIOTON S.A. – spółki dominującej i zarazem jednostki najbardziej narażonej na ryzyko spośród spółek Grupy z
uwagi na jej rozmiar i charakter opracowano Katalog typowych potencjalnych zagrożeń w poszczególnych
kategoriach, który prezentuje możliwości mogące mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń (odnoszących się bezpośrednio do sytuacji finansowej) na jakie narażona
jest Grupa, znajduje się we wcześniejszych rozdziałach Sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A.
Do kluczowych ryzyk i zagrożeń związanych z prowadzoną działalnością i równocześnie mającymi wpływ na kwestie
zrównoważonego rozwoju zalicza się m.in. takie ryzyka jak:
• ryzyko warunków zatrudnienia;
• ryzyko naruszeń praw pracowniczych;
• ryzyko zapewnienia ciągłości działania;
• ryzyko braku zgodności z wymaganiami prawnymi, dobrymi praktykami i regulacjami wewnętrznymi;
• ryzyko nadużyć
• ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków
jakościowych.
Podstawowe zasady i normy postępowania w zakresie wyżej wymienionych ryzyk, w tym bezpieczeństwo warunków
pracy i nadzór nad ich zapewnieniem, poszanowanie norm prawnych etycznych i wewnętrznych standardów
działania, bezpieczeństwo informacji, reagowanie na zdarzenia nadzwyczajne (awarie, katastrofy, klęski żywiołowe)
oraz procesy zlecone na zewnątrz (outsourcing) zostały opisane i wdrożone w ramach Polityki Bezpieczeństwa i
Zgodności, a także w pozostałych politykach i procedurach takich jak Polityka przeciwdziałania zagrożeniom
korupcyjnym oraz konfliktom interesów, Polityka Compliance, Kodeks Etyki, Procedura Anonimowego Zgłaszania
Naruszeń Prawa, Procedura Anonimowego zgłaszania naruszeń i nieprawidłowości oraz ochrony sygnalistów w Grupie
Kapitałowej Bioton opisanych w dalszych częściach Oświadczenia.
31.4. Zarządzanie etyką
W trosce o przejrzystość działań Spółki oraz podkreślenie, iż działania etyczne mają fundamentalne znaczenie w
działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. wprowadzono Kodeks Etyki. Stanowi on formalne
podsumowanie standardów postępowania, jakich oczekuje się od wszystkich pracowników Spółki i zawiera kluczowe
jej wartości.
Kodeks Etyki BIOTON S.A. opisuje:
• cel i fundamenty organizacji;
• zobowiązania wobec klientów i partnerów handlowych;
• zobowiązania wobec pracowników;
• zobowiązania wobec Spółki;
• zobowiązania względem środowiska;
• zaangażowanie społeczne;
• dbałość o bezpieczeństwo produktów i konsumentów;
• ochrona prywatności i bezpieczeństwo danych.
Każdy nowy pracownik BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej ma obowiązek zapoznać się z treścią Kodeksu. Dokument jest
także dostępny dla pracowników w postaci elektronicznej, jak i w tradycyjnej formie.
Wyrazem poszanowania etyki w biznesie są także zasady opisane w Polityce Dobrych Praktyk Marketingowych
BIOTON, które odnoszą się przede wszystkim do aktywności BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA) – spółki
zależnej odpowiedzialnej za działania marketingowe. Dokument ten w sposób bardzo szczegółowy opisuje wymogi
prawa oraz zasady etyki postępowania w ramach prowadzonych aktywności o charakterze reklamowym,
promocyjnym, edukacyjnym i wizerunkowym w odniesieniu do produktów leczniczych, wyrobów medycznych,
suplementów diety i kosmetyków. Obowiązek przestrzegania zapisów Polityki spoczywa na wszystkich pracownikach
BMA oraz wszystkich innych osobach zaangażowanych w prowadzenie działań marketingowych.
W 2021 roku nie odnotowano przypadków wycofań, czy też uwag Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego (GIF)
oraz Głównego Inspektoratu Sanitarnego (GIS) w stosunku do informacji marketingowych o produktach BIOTON S.A
w Polsce. W roku 2021 r. zarekomendowaliśmy do wycofania 2 serie produktu na rynku wietnamskim, wycofanie było
w gestii MAH-a (posiadacz pozwolenia na dopuszczenie do obrotu). BIOTON S.A. poinformował o zaistniałej sytuacji
GIF.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
77
31.5. Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki
efektywności
31.5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych
Każdy pracownik będący częścią Grupy BIOTON S.A. jest traktowany jako część zespołu, bierze aktywny udział w
rozwoju organizacji i ma realny wpływ na jej przyszłość. Grupa stwarza sprzyjające rozwojowi środowisko pracy, z
poszanowaniem wszelkich przepisów prawa w tym zakresie. Ważne są nie tylko kwalifikacje, wiedza i doświadczenie
pracowników, ale również umiejętność pracy zespołowej czy zaangażowanie.
W związku z faktem, iż kapitał ludzki jest dla Grupy BIOTON S.A. najważniejszym czynnikiem budującym wartość i
kulturę organizacyjną, stawia się na otwarty dialog i wychodzenie naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom
pracowników. Polityka równych szans, dostęp do licznych szkoleń, klarowna polityka płacowa, zasady etyczne oraz
poszanowanie praw człowieka są narzędziami, które to umożliwiają.
Kwestie pracownicze zostały uregulowane w politykach i procedurach BIOTON S.A.:
• Regulamin Pracy;
• Regulamin Wynagradzania Pracowników;
• Regulaminy Premiowania Pracowników,
• Regulamin ZFŚS,
• Polityka Bezpieczeństwa i Higieny Pracy;
• Procedura szkoleniowa, System szkoleń oraz opis stanowiska pracy;
Są to polityki i procedury wspólne dla kluczowych spółek Grupy, tzn. spółek polskich. Przy czym dla BMA funkcjonuje
oddzielny Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania. Z uwagi na odmienny charakter działalności, a także inne
otoczenie prawne, pozostałe spółki zależne nie zostały objęte powyższymi politykami.
Praktyki zatrudnienia i godnej pracy
Procesy rekrutacyjne odbywają się w oparciu o zatwierdzony plan zatrudnienia na dany rok. Nowi pracownicy w
pierwszym kroku są poszukiwani wewnątrz organizacji. W przypadku braku osoby o wymaganych kompetencjach i
umiejętnościach podejmowana jest decyzja o uruchomieniu rekrutacji zewnętrznej.
Dokładane są wszelkie starania, aby tworzone środowisko pracy, było miejscem, w którym cenione są różnice między
pracownikami, takie jak płeć, wiek, kultura, niepełnosprawność i styl życia zgodnie z obowiązującymi na rynku
standardami w zakresie Diversity & Inclusion. Unikalne umiejętności i doświadczenie, które posiadają pracownicy,
skutkują większą kreatywnością i innowacyjnością, co z kolei przekłada się na lepsze zrozumienie potrzeb rynku i
poprawę wyników biznesowych. Kwestie dotyczące polityki różnorodności w Grupie BIOTON S.A. znajdują formalne
odzwierciedlenie w Kodeksie Etyki oraz Polityce Compliance Grupy.
Grupa Kapitałowa dokłada wszelkich starań, aby władze Spółki i jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani ze
względu na płeć, kierunek wykształcenia, wiek i doświadczenie zawodowe. Proces wyboru osób na stanowiska
zarządcze oraz kierownicze uwzględnia m.in. takie elementy jak: adekwatne wykształcenie, doświadczenie zawodowe
i kompetencje. Kandydaci nie są dyskwalifikowani ze względu na płeć czy też wiek.
Na koniec 2021 roku Grupa zatrudniała 377 osób.
Poniżej zaprezentowano dane o stanie zatrudnienia w BIOTON S.A., BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA),
oraz Grupie Kapitałowej według płci, wieku, rodzaju umowy o pracę i typie zatrudnienia. Dane dotyczące Spółki
zależnej BIOLEK Sp. z o.o. zostały pominięte, ponieważ na dzień 31.12.2021 Spółka nie zatrudniała pracowników.
Płeć
BIOTON S.A.
BMA Sp. z o.o.
GK BIOTON
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Liczba
pracowników
zatrudnionych
(umowa o
pracę) na koniec
2021 roku
Kobiety
181
202
34
42
215
244
Mężczyźni
148
162
14
12
162
174
Suma
329
364
48
54
377
418
Dane w podziale na rodzaj umowy o pracę oraz typ zatrudnienia za rok 2021 przedstawiają się następująco:
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
78
Łączna liczba pracowników według rodzaju umowy o pracę i w podziale na płeć (Grupa BIOTON)
Liczba
pracowników
zatrudnionych
(umowa o
pracę) na:
Płeć
BIOTON S.A.
BMA Sp. z o.o.
GK BIOTON
2021
2020
2021
2020
2021
2020
czas
nieokreślony
Kobiety
172
189
28
40
200
229
Mężczyźni
136
133
9
11
145
144
Suma
308
322
37
51
345
373
czas określony
Kobiety
7
9
6
1
13
10
Mężczyźni
12
29
5
0
17
29
Suma
19
38
11
1
30
39
czas określony w
celu zastępstwa
Kobiety
2
4
0
1
2
5
Mężczyźni
0
0
0
1
0
1
Suma
2
4
0
2
2
6
SUMA
Kobiety
181
202
34
42
215
244
Mężczyźni
148
162
14
12
162
174
Suma
329
364
48
54
377
418
Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia i w podziale na płeć (Grupa BIOTON)
Liczba
pracowników
zatrudnionych
(umowa o
pracę) na:
Płeć
BIOTON S.A.
BMA Sp. z o.o.
GK BIOTON
2021
2020
2021
2020
2021
2020
pełny etat
Kobiety
180
200
33
2
213
202
Mężczyźni
148
161
14
2
162
163
Suma
328
361
47
4
365
365
część etatu
Kobiety
1
2
1
40
2
42
Mężczyźni
0
1
0
10
0
11
Suma
1
3
1
50
2
53
SUMA
Kobiety
181
202
34
42
215
244
Mężczyźni
148
162
14
12
162
174
Suma
329
364
48
54
377
418
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
79
Poniżej zaprezentowano dane dotyczące zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na
grupy wiekowe i płeć:
Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy
wiekowe i płeć (Grupa BIOTON)
Liczba odejść
pracowników
Wskaźnik rotacji
pracowników*
Liczba nowo
zatrudnionych
pracowników
Wskaźnik
zatrudnienia**
2021
Kobiety
poniżej 30
8
73%
5
45%
od 30 do 50
40
25%
15
9%
powyżej 51
8
19%
3
7%
Mężczyźni
poniżej 30
9
60%
10
67%
od 30 do 50
26
22%
20
17%
powyżej 51
9
31%
2
7%
2020
Kobiety
poniżej 30
4
22%
8
44%
od 30 do 50
50
27%
17
9%
powyżej 51
5
11%
2
5%
Mężczyźni
poniżej 30
4
25%
9
56%
od 30 do 50
39
30%
26
20%
powyżej 51
14
47%
1
3%
*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci na
dzień 31.12.2021 r.
**Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg
płci na dzień 31.12.2021 r.
W tym dla jednostki dominującej BIOTON S.A.:
Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy
wiekowe i płeć (BIOTON S.A.)
Liczba odejść
pracowników
Wskaźnik rotacji
pracowników*
Liczba nowo
zatrudnionych
pracowników
Wskaźnik
zatrudnienia*
2021
Kobiety
poniżej 30
7
64%
5
45%
od 30 do 50
24
19%
7
5%
powyżej 51
8
19%
3
7%
Mężczyźni
poniżej 30
9
60%
10
67%
od 30 do 50
18
17%
13
13%
powyżej 51
8
28%
2
7%
2020
Kobiety
poniżej 30
4
25%
8
50%
od 30 do 50
29
20%
15
11%
powyżej 51
3
7%
2
5%
Mężczyźni
poniżej 30
4
25%
9
56%
od 30 do 50
27
23%
23
20%
powyżej 51
13
43%
1
3%
*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci na
dzień 31.12.2021 r.
**Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników
w danej kategorii wg płci na dzień 31.12.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
80
Każdy pracownik przed przystąpieniem do pracy zapoznaje się z Regulaminem Pracy, w którym określone zostały
obowiązki pracodawcy oraz obowiązki i prawa pracowników. Nowo zatrudnieni pracownicy zobowiązani są do
przejścia szeregu szkoleń mających na celu zapoznanie z zasadami bezpieczeństwa obowiązującymi na stanowisku
pracy, politykami i procedurami m.in. z zakresu praw człowieka, jak również dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa.
Przeprowadzany jest również szczegółowy instruktaż stanowiskowy, którego celem jest m.in. przekazanie
pracownikowi informacji o niebezpiecznych, szkodliwych i uciążliwych czynnikach występujących na danym
stanowisku pracy i w jego bezpośrednim otoczeniu.
Będąc rzetelnym pracodawcą Spółki wchodzące w skład Grupy BIOTON S.A. oferują zatrudnienie na umowę o pracę.
Ponadto, pracownikom zapewniany jest szereg dodatkowych świadczeń dostosowanych do standardów lokalnych,
takich jak dodatkowe ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny, czy karta sportowa. O ciągłym doskonaleniu struktury
wynagrodzeń w Grupie może świadczyć zakres zmian wprowadzonych w 2021 polegających na regulacji wynagrodzeń
na wybranych stanowiskach w całej Grupie BIOTON S.A.. Jako firma, dla której troska o zdrowie ludzi jest priorytetem,
oferujemy atrakcyjny pakiet medyczny. BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa BIOTON oferuje swoim pracownikom
możliwość ubezpieczenia w międzynarodowym programie zdrowotnym Global Doctors, które pokrywa koszty
leczenia chorób przewlekłych do 2 mln EUR na całym świecie. Odpowiadając na potrzeby swoich pracowników, Grupa
BIOTON uruchomiła także „Pakiet Senior”, czyli pakiet medyczny, z którego mogą skorzystać także bliscy pracowników
do 85 roku życia. Pracownicy mogą również korzystać z Kafeterii Benefitowej, w ramach której mają możliwość
wykorzystania przyznanych środków z ZFŚŚ oraz środków własnych na oferty partnerów. W trosce o zdrowie i
kondycję pracowników, mają oni również do wyboru w Kafeterii karty sportowe. Od 2019 pracownicy mogą przystąpić
do Pracowniczych Planów Emerytalnych, zorganizowanej przez Grupę dodatkowej formy oszczędzania na emeryturę
pracowników.
Kierownictwo BIOTON uważa, iż klucz do biznesowego sukcesu leży w dialogu z pracownikami, dlatego ma on
charakter cykliczny i odbywa się na wszystkich szczeblach firmowej społeczności. Pracownicy regularnie zapoznawani
są z informacjami na temat strategii i wyników firmy podczas ogólnofirmowych spotkań na żywo, w trakcie których
zespół zarządzający również odpowiada na pytania pracowników. Dyrektor HR oraz HR Biznes Partner systematycznie
spotyka się z Przedstawicielami Pracowników w celu przedstawienia spraw bieżących pracowników oraz aby wspólnie
wypracować optymalne rozwiązania. Dążąc do zapewnienia jak najlepszych warunków pracy, Grupa w 2021
przeprowadziła anonimowe Badanie zaangażowania pracowników i regularnie pracuje nad wdrażaniem kolejnych
usprawnień zgłoszonych przez pracowników.
Organizacja dokłada starań, aby zapewnić swoim pracownikom optymalne warunki do rozwoju kariery, dlatego
oferuje pracownikom możliwość realizacji szkoleń ogólnorozwojowych, kursów certyfikujących i specjalistycznych,
np. w dziedzinie biotechnologii czy dofinansowanie studiów doktoranckich. Pracownicy mogą także zgłosić swój
pomysł na realizację ciekawych projektów zawodowych.
Podejmowane decyzje niekiedy wymagają zdecydowanych kroków, niezbędnych do osiągnięcia postawionych celów.
Rozumiejąc trudną sytuację osób zwalnianych decyzją pracodawcy niewynikającą z winy pracownika, pracodawca
przewiduje możliwość uzyskania dodatkowego wynagrodzenia, w zakresie uzależnionym od stażu pracy i
zajmowanego stanowiska, dzięki czemu oferuje pracownikowi dodatkowy czas na dostosowanie się do zmiany. W
przypadku osób w wieku przedemerytalnym stosowany jest okres ochronny, a samo przejście na emeryturę wiąże się
z przyznaniem dodatkowego wynagrodzenia. W geście uznania dla pracowników przewidziane są dodatkowe, ponad
ustawowe świadczenia regulowane wewnętrznymi procedurami Grupy.
Bezpieczeństwo i Higiena Pracy
Priorytetem w codziennej działalności operacyjnej organizacji jest utrzymanie wysokiego standardu warunków pracy,
zapewnienie bezpieczeństwa oraz ochrony zdrowia pracowników.
Jest to szczególne istotne w przypadku spółek produkcyjnych, w których pracownicy narażeni są na podwyższone
ryzyko w związku z danym stanowiskiem pracy. W związku z tym obszar ten jest bardzo szczegółowo uregulowany w
Polityce Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, jak również podejmowane są systematyczne działania w celu podnoszenia
poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy, m.in. poprzez:
• Szkolenia w dziedzinie BHP, mające na celu podnoszenie świadomości i kwalifikacji pracowników
(działania edukacyjne);
• Dążenie do ciągłej poprawy warunków pracy i doskonalenia działań na rzecz poprawy bezpieczeństwa
– skuteczne wprowadzanie działań korygujących i zapobiegawczych;
• Bieżącą identyfikację i wypełnianie wymagań prawnych w zakresie bezpieczeństwa i zdrowia;
• Prewencyjne akcje informacyjne i konsultacyjne dotyczące możliwych zagrożeń i związanych z nimi
ryzyk wśród pracowników firmy oraz pracowników zewnętrznych.
Głównym celem organizacji w tym obszarze jest osiągnięcie zerowego wskaźnika wypadkowości i występowania
chorób zawodowych. Umożliwiają to cykliczny monitoring i identyfikacja zagrożeń mogących mieć wpływ na
bezpieczeństwo i zdrowie pracowników, a także działania podjęte na rzecz poprawy bezpieczeństwa, w tym również
w odniesieniu do pracowników firm zewnętrznych realizujących prace na terenie zakładu.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
81
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do
pracy wśród pracowników Grupy BIOTON S.A.
BIOTON S.A.
BMA Sp. z o.o.
GK BIOTON
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Liczba wypadków śmiertelnych
0
0
0
0
0
0
Kobiety
0
0
0
0
0
0
Mężczyźni
0
0
0
0
0
0
Liczba wypadków przy pracy ogółem
3
4
1
0
4
4
Kobiety
0
2
1
0
1
2
Mężczyźni
3
2
0
0
3
2
Wskaźnik częstotliwości wypadków*
9
11
2
0
11
10
Kobiety
0
10
2
0
2
8
Mężczyźni
9
12
0
0
9
11
Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tytułu
wypadku przy pracy
136
69
77
0
213
69
Kobiety
0
44
77
0
77
44
Mężczyźni
136
25
0
0
136
25
Wskaźnik ciężkości wypadków**
45
17
77
0
53
17
Kobiety
0
22
77
0
77
22
Mężczyźni
45
12,5
0
0
45
12,5
Liczba stwierdzonych chorób zawodowych
0
0
0
0
0
0
Kobiety
0
0
0
0
0
0
Mężczyźni
0
0
0
0
0
0
* Liczba wypadków ogółem / zatrudnienie * 1000.
** Liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadku / liczba wypadków.
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, chorób zawodowych oraz dni niezdolności do
pracy wśród pracowników podwykonawców pracujących na terenie zakładu Grupy BIOTON w podziale na płeć
2021
2020
Liczba wypadków śmiertelnych
0
0
Kobiety
0
0
Mężczyźni
0
0
Liczba wypadków przy pracy ogółem
0
0
Kobiety
0
0
Mężczyźni
0
0
W 2021 roku odnotowano jedynie lekkie wypadki indywidualne, które wynikały głównie z potknięć lub pośliźnięć. Nie
odnotowano wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych.
Główne zagrożenia zidentyfikowane jako mogące powodować wypadki ciężkie wśród pracowników lub pracowników
podwykonawców pracujących na terenie zakładu to oparzenia chemiczne, oparzenia termiczne gorącą wodą lub parą,
porażenie prądem elektrycznym.
Z uwagi na charakter działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej, Polityka BHP jest dostosowywana do zmian w
środowisku pracy. Wszelkie wypadki, do których doszło w trakcie realizacji zadań pracowniczych są zgłaszane przez
przełożonych do Głównego Specjalisty ds. BHP, który sporządza dokumentację powypadkową po analizie okoliczności
i przyczyn wypadku przez Zespół Powypadkowy. W skład Zespołu Powypadkowego wchodzą: Główny Specjalista ds.
BHP i Przedstawiciel Załogi. Po każdym wypadku przeprowadzana jest analiza mająca na celu ocenę wdrożenia
dodatkowych zabezpieczeń, które zapobiegałyby podobnym zdarzeniom w przyszłości.
Informacje na temat bezpieczeństwa i higieny pracy wraz z odpowiednią polityką regulującą ten obszar przekazywane
są pracownikom podczas szkoleń wstępnych – każdy pracownik musi przejść takie szkolenie przed rozpoczęciem
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
82
wykonywania czynności na danym stanowisku pracy. Ponadto w przypadku wdrożenia lub aktualizacji procedury z
obszaru bezpieczeństwa wymagane jest zorganizowanie szkolenia dla pracowników, których zasady te będą
obowiązywały. Dodatkowo, co najmniej raz do roku organizowane są szkolenia dla kadry kierowniczej, mające na celu
omówienie i kształtowanie bezpiecznych warunków pracy, a także uświadomienie konsekwencji tolerowania
nieprawidłowych zachowań oraz metod pracy przez pracowników. W przypadku korzystania z usług firm
zewnętrznych, ich pracownicy przed przystąpieniem do pracy są informowani m.in. o ogólnych zasadach
bezpieczeństwa (uregulowanych w Polityce BHP), wytycznych odnośnie ochrony środowiska (zawartych w Polityce
środowiskowej) oraz potencjalnych zagrożeniach i sytuacjach awaryjnych.
Bezpieczeństwo informacji
Podstawą systemu kontroli wewnętrznej nad środowiskiem informatycznym jest Polityka Bezpieczeństwa Informacji
określająca standardy, zasady i wymagania dotyczące obszaru bezpieczeństwa środowiska informatycznego, w tym
m.in.:
• zasady bezpieczeństwa;
• klasyfikacja przetwarzanych informacji;
• bezpieczeństwo zasobów informatycznych;
• bezpieczeństwo fizyczne i środowiskowe;
• bezpieczeństwo formalno-prawne.
Do tworzenia i rozwijania zasad bezpieczeństwa informacji wykorzystywane są obowiązujące w tym zakresie normy
(np. ISO 27001) oraz doświadczenia płynące ze sprawdzonych rozwiązań praktycznych.
Ochrona danych osobowych
Zasady ochrony danych osobowych, którymi kieruje się BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa BIOTON zostały określone w:
1) Polityce ochrony danych osobowych opisującej zasady ochrony danych osobowych, procedurę realizacji
praw osób, których dane dotyczą oraz zasady zarządzania zasobami informatycznymi;
2) Polityce prywatności udostępnionej na stronie internetowej Spółki;
3) Polityce privacy by design and by default dotyczącej obowiązków uwzględnienia ochrony danych w fazie
projektowania (privacy by design) oraz domyślnej ochrony danych (privacy by default), o których mowa w
art. 25 RODO;
4) Procedurze zgłaszania naruszenia ochrony danych osobowych w zakresie postępowania osób
przetwarzających dane osobowe z upoważnienia administratora (użytkowników końcowych) w razie
wykrycia możliwości naruszenia ochrony danych osobowych.
5) Polityce zarządzania incydentem ochrony danych osobowych, która stanowi:
a) realizację obowiązku zgłaszania naruszenia ochrony danych osobowych (art. 33 ust. 1 i 2 RODO,
b) realizację obowiązku zawiadamiania osoby, której dane dotyczą, o naruszeniu ochrony danych
osobowych
(art. 34 ust. 1 RODO),
c) wdrożenie środków planowanych w celu zaradzenia naruszeniu.
6) Procedurze przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej oraz
powierzania danych podmiotowi spoza EOG, która ma celu zapewnienie, że przekazywanie danych
osobowych do państw trzecich i organizacji międzynarodowych odbywa się na podstawie i w granicach
RODO.
Powyższe akty wewnętrzne są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa nakładającymi obowiązek ochrony
określonych rodzajów informacji, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa oraz danych osobowych.
Wartym podkreślenia jest fakt, iż wszyscy pracownicy są zobligowani do przejścia dedykowanego szkolenia z zakresu
ochrony danych osobowych. Co więcej pracownicy podpisują oświadczenie potwierdzające, iż zostali zapoznani z
przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, w tym w szczególności z przepisami RODO, obowiązującą w
organizacji dokumentacją ochrony danych osobowych oraz z zasadami przetwarzania danych osobowych przez
użytkownika końcowego.
W raportowanym okresie nie odnotowano skarg dotyczących naruszenia prywatności klienta. Nie odnotowano
również wycieków, kradzieży lub utraty danych klienta.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
83
31.5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka
BIOTON S.A. oraz Grupa Kapitałowa dokładają należytej staranności aby zapewnić równe traktowanie we wszystkich
obszarach działalności, kierując się zasadą, że własne interesy nie mogą stać w sprzeczności z dobrymi praktykami
społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego wszelkie działania i cele biznesowe realizowane są z uwzględnieniem
następujących wartości:
• dostarczanie wysokiej jakości produktów i usług,
• zaufanie i zadowolenie klienta;
• poszanowanie i życzliwość dla wszystkich klientów;
• odpowiedzialność wobec interesariuszy i otoczenia biznesowego;
• warunki zatrudnienia;
• rozwój pracowników;
• poszanowanie pracowników;
• promocja pracy zespołowej.
Przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi
Grupie BIOTON zależy na stworzeniu odpowiedniej organizacji pracy o wysokiej kulturze rozwiązywania konfliktów.
W tym celu pracodawca stworzył odpowiednie procedury by zapobiegać mobbingowi i dyskryminacji. Zapobieganie
oraz przeciwdziałanie mobbingowi i dyskryminacji w BIOTON S.A. jest realizowane w następujących trzech obszarach:
• przepisach wewnętrznych obowiązujących w Spółce;
• praktyce zarządzania;
• etyce i kulturze organizacji pracy.
Kwestia przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi. w BIOTON S.A została uregulowana w Polityce
antymobbingowej i przeciwdziałania dyskryminacji, w której określono sposób, w jaki należy raportować przypadki
dyskryminacji lub mobbingu, jak również informacje na temat działań, które mogą zostać zastosowane w przypadku
uznania skargi za zasadną (np. przeniesienie pracownika na inne stanowisko pracy, karę porządkowa, naganę czy też
rozwiązanie stosunku pracy bez okresu wypowiedzenia).
Jest to polityka wspólna dla kluczowych spółek Grupy, tzn. spółek polskich. Z uwagi na odmienny charakter
działalności, a także inne otoczenie prawne, pozostałe spółki zależne nie zostały objęte powyższą polityką.
Regulacje te przedstawione zostały wszystkim nowym pracownikom podczas szkolenia wstępnego
przeprowadzonego w formie online. Każdy z pracowników miał obowiązek elektronicznego potwierdzenia odbycia
szkolenia. Ponadto każdy z nowych pracowników był zobowiązany do zapoznania się z Polityką antymobbingową i
przeciwdziałania dyskryminacji, zawartej w Regulaminie Pracy oraz poświadczenia zapoznania się z ww. Polityką
poprzez podpisanie oświadczenia.
W trakcie roku 2021 zostało również przeprowadzone okresowe szkolenia odświeżające wiedzę pracowników z tego
obszaru i komunikujące zmiany, jakie zaszły w zakresie mobbingu, dyskryminacji i równego traktowania w miejscu
pracy. Szkolenie w formie online skierowane zostało do wszystkich pracowników i każdy pracownik miał obowiązek
elektronicznego potwierdzenia odbycia szkolenia.
W 2021 roku nie odnotowano formalnych zgłoszeń przypadków dyskryminacji, wymaganych na podstawie Polityki
antymobbingowej i przeciwdziałania dyskryminacji, ani formalnych skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw
człowieka w ramach formalnych mechanizmów, pozwalających na złożenie skargi.
31.5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji
Polityka Antykorupcyjna
BIOTON S.A. jako Spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w celu skutecznej
ochrony reputacji i aktywów, ceniąc uczciwość i transparentność, stosuje na wszystkich szczeblach zarządzania zasadę
„zero tolerancji dla nadużyć”. BIOTON S.A. posiada Politykę przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz
konfliktom interesów, w której sformalizowano dotychczas stosowane praktyki w obszarze przeciwdziałania
zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktu interesów.
Jest to polityka wspólna dla kluczowych spółek Grupy, tzn. spółek polskich. Z uwagi na odmienny charakter
działalności, a także inne otoczenie prawne, pozostałe spółki zależne nie zostały objęte powyższą polityką.
Warto zauważyć, że w 2021 roku nie odnotowano przypadków korupcji, ani przypadków naruszeń zasad wolnej
konkurencji oraz praktyk monopolistycznych, nie nałożono również kar i sankcji z tytułu niezgodności z prawem i
regulacjami. Ponadto, w raportowanym okresie nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na
społeczeństwo.
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
84
Procedura Anonimowego Zgłaszania Naruszeń Prawa
Zarząd BIOTON S.A. w 2020 r. uchwalił Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa. Procedura w
szczególności dotyczy naruszeń postanowień:
• ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach;
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WET
(„Rozporządzenie 2017/1129”);
• procedur i standardów etycznych obowiązujących w BIOTON S.A., w tym związanych z zarządzeniem
konfliktami interesów oraz zapobieganiu ujawnieniu i wykorzystaniu informacji poufnych lub stanowiących
tajemnicę zawodową.
Procedura znajduje zastosowanie do naruszeń prawa, których dopuścili się pracownicy lub inne osoby związane z
BIOTON S.A. stosunkiem zobowiązaniowym o podobnym charakterze, w zakresie działalności Bioton oraz podmiotów
Grupy Kapitałowej Bioton od dnia 30.11.2019 r.
W 2021 roku odnotowano jeden przypadek zgłoszenia w ramach powyższej Procedury, jednakże wobec negatywnej
weryfikacji zgłoszenia naruszenia i oddalenia podejrzeń w nim zawartych nie nadano sprawie biegu oraz wysłano
stanowisko stronie zgłaszającej naruszenie.
Zarząd BIOTON S.A. w 2021 roku uchwalił Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń i nieprawidłowości oraz
ochrony sygnalistów w Grupie Kapitałowej Bioton. Procedura w szczególności ma na celu wypełnienie obowiązków
wynikających z:
1. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w spawie
ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii („Dyrektywa”) oraz odpowiadających dyrektywie
przepisów prawa polskiego;
2. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”);
3. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WET
(„Rozporządzenie 2017/1129”);
4. Procedur obowiązujących w Grupie Kapitałowej Bioton, w tym związanych z zarządzeniem konfliktami
interesów oraz zapobieganiu ujawnieniu i wykorzystaniu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę
zawodową, przeciwdziałaniem zagrożeniom korupcyjnym, Compliance oraz zasadami etycznymi.
Niniejsza Procedura została wprowadzona celem utworzenia wewnętrznej regulacji stanowiącej narzędzie
zwiększające efektywność monitorowania, sygnalizowania, wykrywania oraz rozwiązywania sytuacji związanych z
wystąpieniem nadużyć lub naruszeń prawa, procedur oraz standardów etycznych obowiązujących w Grupie
Kapitałowej Bioton, a także rozwijania wewnątrzorganizacyjnej kultury sygnalizowania nieprawidłowości oraz
nadużyć jako troski o dobro Grupy Kapitałowej Bioton oraz jej pracowników, a także określenia sposobów ochrony
sygnalistów.
31.5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych
BIOTON S.A. oraz Grupa Kapitałowa starają się prowadzić skuteczną komunikację ze społeczeństwem, w tym także ze
społecznościami lokalnymi. Priorytetem w działalności społecznej jest przede wszystkim edukacja oraz poszerzanie
świadomości z zakresu diabetologii oraz zdrowego stylu życia. W związku z tym, że jest to proces ciągły, BIOTON S.A.
dokłada wszelkich starań by jakość działań była systematycznie podnoszona, gwarantując tym samym ich aktualność
i adekwatność względem otoczenia zewnętrznego.
W związku z trwającą sytuacją epidemiologiczną związaną z wirusem SARS-CoV-2, w tym wzrostem poziomu
zachorowań na COVID-19, naszym celem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa chorych na cukrzycę.
Niezależnie od trudności związanych ze stanem epidemii w pełni wywiązujemy się z naszej odpowiedzialności
zapewniając pełne zabezpieczenie rynku polskiego w preparaty diabetologiczne – w szczególności w insulinę. Także
w trosce o zdrowie pacjentów z cukrzycą w dobie pandemii, utrudnionego dostępu do edukacji w poradniach
ambulatoryjnych stworzyliśmy platformę „Zapytaj Specjalistę”, dzięki której każdy pacjent może skorzystać z edukacji
Specjalistów i w bezpieczny sposób uzyskać fachowe wsparcie. Pacjent miał dostęp do porady edukacyjnej ze strony
diabetologa, pielęgniarki oraz dietetyka w formie kontaktu telefonicznego bądź mailowego. W 2020-21 roku
wspieraliśmy lekarzy i pielęgniarki poprzez wyposażenie zespołów terapeutycznych dbających o pacjentów chorych
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
85
na cukrzycę w niezbędne środki ochronne, takie jak: maseczki, płyny dezynfekujące, rękawiczki jednorazowe a także
przekazaliśmy darowizny finansowe umożliwiacie zakupy środków w ochronny. W tym okresie wpieraliśmy lekarzy i
pielęgniarki w bieżące także podnoszenie wiedzy z zakresu tematów diabetologicznych poprzez organizację
webinarów oraz edukację mailową, również poprzez wparcie Towarzystw Naukowych w działalności statutowej np.
organizacji konferencji on-line. Dodatkowo także przekazywaliśmy w 2021 roku darowizny insuliny ludzkiej do szpitali
i bezpłatne przekazywaliśmy nieodpłatnie wstrzykiwacze niezbędne do podawania insuliny wraz z materiałami
edukacyjnymi dla pacjentów chorych na cukrzycę.
W ramach programu rozwoju lokalnych społeczności, BIOTON S.A. wychodzi naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom
pacjentów. Efektem tego była w 2021 roku współpraca BIOTON S.A. z Porozumieniem Zielonogórskim, w ramach
ogólnopolskiego programu Szkoła Cukrzycy.
W miejscach o utrudnionym dostępie pacjentów do specjalistów organizowaliśmy w 2021 roku Diabetologiczne
Punkty Konsultacyjne w ramach, których pacjenci mają możliwość skorzystania z bezpłatnych konsultacji
specjalistycznych prowadzonych przez lekarzy diabetologów.W 2021 roku celebrowaliśmy 20 lat dostępności
Gensulin dla pacjentów chorych na cukrzycę, jedynej insuliny ludzkiej produkowanej w Polsce w pełnym cyklu
produkcyjnym od substancji czynnej do formy gotowej. Podczas spotkań naukowych podkreślaliśmy nie tylko rolę
inuliny ludzkiej w terapii cukrzycy typu 2, ale także rolę firmy Bioton jako znaczącego partnera Polskiej Diabetologii
wspierającej w budowaniu kompleksowej opieki dla chorego na cukrzycę. Nasz jubileusz świętowaliśmy m.in. podczas
XXII Zjazdu Polskiego Towarzystwa Diabetologicznego.
Standardy oraz zasady dotyczące budowania relacji handlowych z klientami oraz prowadzenia działań o charakterze
promocyjnym oraz edukacyjnym, za które odpowiada BMA, zostały przedstawione
w szeregu dokumentów, w szczególności w Polityce Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON. W 2019 roku
rozpoczęto proces digitalizacji Polityki w systemie Elektronicznego Obiegu Dokumentów (EOD) PDPM. Działania te
były kontynuowane także w 2021 roku. Elektroniczny obieg dokumentów prowadzi do jeszcze większej sprawności
BMA w ramach prowadzonych spotkań i działań promocyjno-edukacyjnych z przedstawicielami podmiotów
leczniczych, osobami prowadzącymi obrót produktami leczniczymi i suplementami diety zgodnie z prawem
medycznym, a także edukacji prozdrowotnej kierowanej do pacjentów.
Zarządzanie jakością i odpowiedzialność za produkt
Fundamentem, a jednocześnie kluczową wartością działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej jest możliwie wysoka
dbałość o bezpieczeństwo pacjenta poprzez wytwarzanie produktów leczniczych najwyższej jakości. Jako Grupa
czujemy się odpowiedzialni i przykładamy ogromną wagę do tego, by wytwarzane przez BIOTON S.A. produkty
lecznicze były bezpieczne, skuteczne oraz trwałe.
W ramach struktury organizacyjnej BIOTON S.A. (spółki odpowiedzialnej za produkcję) funkcjonuje Dział Jakości, w
skład którego wchodzi około 50 wykwalikowanych i przeszkolonych pracowników, odpowiedzialnych za
funkcjonowanie wdrożonego systemu jakości (zgodnie z wymaganiami prawnymi) oraz za przeprowadzanie badań i
oceny jakościowej wytworzonych produktów końcowych.
Każdy z wytworzonych produktów leczniczych spełnia restrykcyjne wymagania zawarte w specyfikacji jakościowej
oraz pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu. Wytwarzanie produktów leczniczych jak i substancji aktywnych, odbywa
się zgodnie z wymaganiami Pozwolenia na dopuszczenie do obrotu i z poszanowaniem standardów Dobrej Praktyki
Wytwarzania. Spełnienie tych wymagań jest potwierdzane stale utrzymywanymi certyfikatami Dobrej Praktyki
Wytwarzania (GMP) wydanymi przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF), na podstawie
przeprowadzonych inspekcji. Certyfikacją objęto zakłady produkcyjne wytwarzające substancje aktywną
(rekombinowana insulina ludzka) oraz produkty lecznicze, jak również kontrolę jakości i magazyny, w których są one
przechowywane. Spełnienie wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania zostało również potwierdzone podczas inspekcji
przeprowadzanych przez agencje innych krajów np. National Agency of Health Surveillance ANVISA z Brazylii, National
Drug Authority z Ugandy, Government of National Accord Ministry of Health z Libii.
W przypadku wyrobów medycznych system zarządzania jakością BIOTON S.A. jest zgodny z normą ISO 13485:2016,
co zostało potwierdzone uzyskaniem stosownego certyfikatu w roku 2019. Aktualność certyfikatu jest potwierdzana
przez jednostkę certyfikującą podczas corocznych audytów nadzoru. W grudniu 2018 Bioton S.A. uzyskał również
Certificate of Conformity wydany dla Gensupena 2 przez Conformity assessment body Ukrainian State Association
„Polytekhmed”.
W przypadku produktów leczniczych i substancji aktywnej, proces zarządzania jakością jest realizowany poprzez
formalnie wprowadzony zestaw polityk i procedur, zarządzanie łańcuchem dostaw, nadzór nad poszczególnymi
etapami wytwarzania oraz nad produktami. Dotyczy to także analizy odchyleń od zdefiniowanych procedur i
specyfikacji. Efektywność i skuteczność systemu zarządzania jakością jest regularnie poddawana ocenie (raz na
kwartał). W tym celu opracowane zostały kluczowe wskaźniki jakości, które za sprawą stałej oceny oraz dzięki
bieżącemu nadzorowi realizacji podprocesów jakości (z uwzględnieniem oceny postępów w realizacji założonych
celów), czy też wprowadzaniu usprawnień, skutkują stałym wzrostem efektywności wdrożonego systemu jakości.
Dbając o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych wyrobów medycznych, opracowano Księgę Jakości, której celem jest
przedstawienie aktualnego stanu organizacji, jej działalności oraz wykazanie zdolności do spełniania potrzeb klientów
i wymagań prawnych. Księga Jakości obejmuje systemem zarządzania jakością w sposób kompleksowy, cały proces
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
86
wytwórczy wyrobów (tzw. procesy główne), tj. od etapu projektowania, poprzez realizację wyrobu kończąc na etapie
magazynowania. Każdy z tych etapów jest regulowany poprzez dodatkowe szczegółowe procedury i instrukcje.
W celu bieżącej oceny zgodności prowadzonych procesów z wymaganiami oraz skuteczności systemu zarządzania
jakością, przeprowadzane są audyty wewnętrzne. Audyty wewnętrzne są planowane w systemie rocznym, w oparciu
o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. W 2021 przeprowadzono 17 takich
audytów. Koncentrowały się one przede wszystkim na takich obszarach jak:
• Zakłady Produkcyjne;
• Dział Jakości;
• Dział Techniczny;
• Magazyn i Hurtownia Farmaceutyczna.
W rezultacie wszystkie nieprawidłowości są na bieżąco wychwytywane i poddawane czynnościom naprawczym.
Kontrola jakości w łańcuchu dostaw
BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa dbają również o to, by dostawcy i partnerzy biznesowi działali zgodnie z najlepszymi
praktykami społecznej odpowiedzialności. Budowany w ten sposób łańcuch dostaw uwzględnienia kwestie społeczne
z jednoczesnym ograniczeniem negatywnego wpływu na środowisko. Już na etapie wyboru dostawców
przeprowadzana jest ich szczegółowa weryfikacja, dzięki wykorzystaniu kwestionariuszy (w zależności od typu
współpracy lub usługi), które zawierają szczegółową listę zagadnień podlegających ocenie. Sprawdzane aspekty
uwzględniają m.in.:
• szkolenia dla pracowników w tym szkolenia dotyczące higieny i odzieży ochronnej;
• podejście do zarządzania jakością (w tym do kontroli jakości);
• pochodzenie produktów;
• procedurę kwalifikacji dostawców.
Analiza dedykowanego kwestionariusza wraz z weryfikacją certyfikatów poświadczających wdrożenie systemu
zarządzania jakością (np. ISO 9001, ISO 15378, HACCP, ISO 22000, ISO 13485, GMP) stanowią ramy procesu oceny
wstępnej potencjalnego, nowego dostawcy.
Weryfikacja systemu zarządzania jakością wdrożonego u dostawców jest wykonywana nie tylko podczas oceny
wstępnej nowego dostawcy ale również, w ramach oceny okresowej i podczas cyklicznych audytów. Audyty te są
planowane w systemie rocznym, w oparciu o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami
wewnętrznymi. Głównym kryterium wyboru obszarów podlegających audytowi jest ocena wystąpienia potencjalnych
zagrożeń. Audyty są przeprowadzane przez wykwalifikowanych audytorów wewnętrznych, a wszelkie powstałe
spostrzeżenia przedstawiane są w raporcie z audytu.
Cykliczne audyty dotyczą dostawców materiałów wyjściowych i opakowaniowych, dostawców usług, a także
wytwórców kontraktowych, z którymi BIOTON S.A. zawarł umowy na wytwarzanie produktów leczniczych i wyrobów
medycznych. W roku 2021 przeprowadzono 8 audyty u dostawców materiałów i usług. Zidentyfikowane podczas
audytów obserwacje zostały objęte planem naprawczym.
Realizując strategię zrównoważonego rozwoju w łańcuchu dostaw, znaczna część wydatków na usługi i produkty
realizowana jest u dostawców lokalnych. Wartość zobowiązań wobec dostawców krajowych stanowi ponad 65%
wszystkich zobowiązań wobec dostawców.
Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach
prowadzenia działalności Grupy BIOTON
BIOTON S.A.
BMA Sp. z o.o.
GK BIOTON
Lokalizacja prowadzenia
Działalności:
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Polska
64,6%
58,7%
99,3%
99,5%
65,2%
61,2%
Bioton S.A, i Grupa Kapitałowa rozumie, że współpraca z dostawcami z najbliższego otoczenia stanowi ważny czynnik
wspierający lokalną gospodarkę oraz podtrzymujący dobre relacje z lokalną społecznością.
Troska o jakość i bezpieczeństwo oferowanych produktów ma dla organizacji kluczowe znaczenie, dlatego w Grupie
funkcjonuje szereg dokumentów wyznaczających zasady i standardy w zakresie bezpieczeństwa i oznakowania
wytwarzanych produktów leczniczych. Wprowadzono zabezpieczenie produktów leczniczych umożliwiające
weryfikację autentyczności produktu. Dostosowano się tym samym do wymagań Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2011/62/UE dotyczącej przeciwdziałania wprowadzania sfałszowanych produktów leczniczych
do legalnego łańcucha dystrybucji. Poprzez wdrożony system zarządzania jakością, organizacja dba o to, by produkty
były bezpieczne i pełniły założoną funkcję w zadowalającym stopniu. W trakcie procesu wytwarzania wszystkie istotne
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
87
kategorie produktów podlegają ocenie ich wpływu na zdrowie i bezpieczeństwo pacjenta. Produkty są oznaczone w
sposób rzetelny i zawierają informacje związane z kwestiami z zakresu zrównoważonego rozwoju.
W roku 2021 w BIOTON S.A. i Grupie Kapitałowej nie odnotowano żadnych przypadków niezgodności z regulacjami
dotyczącymi wpływu produktów na zdrowie i bezpieczeństwo. Nie odnotowano również żadnych przypadków
niezgodności z regulacjami dotyczącymi informacji i znakowania produktów.
Wymagane procedury i narzucone regulacje prawne, gwarantują właściwe znakowanie produktów.
Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy procedur oraz procent istotnych kategorii
produktów i usług podlegających takim wymogom
TAK
NIE
Pochodzenie komponentów produktu lub usługi
✓*
Skład, szczególnie w przypadku substancji, które mogą wywierać
wpływ na środowisko lub społeczeństwo
✓
Bezpieczeństwo użytkowania produktu lub usługi
✓
Sposób utylizacji produktu i wpływ na środowisko / społeczeństwo
✓
Procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim
wymogom
100%
*W przypadku dostawców kontraktowych, pochodzenie komponentów jest podawane w tracie rejestracji produktu,
oraz w czasie zmian po rejestracyjnych. W takich sytuacjach na opakowaniu produktu, znajdują się informacje, kto
jest jego dostawcą.
Stałym aspektem działalności Spółek będących częścią Grupy BIOTON S.A. w tym obszarze są regularne badania
pomiaru satysfakcji klientów, dzięki którym uzyskiwana jest informacja zwrotna na temat produktów. Wyniki tych
badań mają kluczowe znaczenie, w perspektywie długoterminowego sukcesu organizacji. W 2020 roku
przeprowadzono takie badanie dla wyrobu medycznego GensuPen 2.
Zebrane zostały opinie użytkowników w łącznej ilości 158 ankiet dla wyrobu medycznego GensuPen2®. Zgodnie z
otrzymanymi informacjami wyroby zostały ocenione wysoko. Ankieta składała się z oceny poszczególnych cech
wstrzykiwacza badająca poziom zadowolenia klienta i funkcjonalność produktu.
Ocena poszczególnych cech wstrzykiwacza wykazała, że wyrób w 57 przypadkach (36% ankietowanych) spełniał na
100% wymagania klienta, w 119 przypadkach (75% ankietowanych) wymagania zostały spełnione w zakresie od 100%
do 90%, w 144 przypadkach (91% ankietowanych) wymagania zostały spełnione w zakresie od 80% do 100%. W 13
przypadkach (8% ankietowanych) wymagania zostały spełnione w zakresie od 70% do 80%. Jeden ankietowany ocenił,
iż produkt spełnił jego oczekiwania poniżej 70%. Ocena funkcjonalności wyrobu wykazała, że 29% ankietowanych
wskazało, iż zauważyło pozytywne cechy wyróżniające produkt od innych na rynku.
Na pytanie: Czy zarekomendował(a)by ten wstrzykiwacz osobie stosującej inny pen? aż 76% ankietowanych
opowiedziało TAK. W 28 przypadkach (18% ankietowanych) została udzielona odpowiedź: „nie wiem/nie mam
zdania”, a osiem osób udzieliło negatywnej odpowiedzi (5% ankietowanych).
Zdecydowana większość ankietowanych (126 osób, 80% ankietowanych) odpowiedziało, iż Gensupen 2 jest łatwy i
wygodny w obsłudze. Jedynie dwóch (1%) ankietowanych wypowiedziało się w tej kwestii negatywnie.
31.5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego
BIOTON S.A jako główna spółka produkcyjna, może w największym stopniu wpływać na środowisko naturalne.
Natomiast w związku z tym, iż wszystkie spółki polskie korzystają ze wspólnych obiektów i pomieszczeń, dane
zaprezentowane poniżej odnośnie zużycia energii, wody, materiałów i surowców, wygenerowanych odpadów,
ścieków i emisji dotyczą działalności Grupy na terenie zakładów w Macierzyszu.
BIOTON S.A. wytwarza m.in. nowoczesne preparaty insulinowe z rekombinowanej insuliny ludzkiej i analogów
insuliny, jednocześnie zapewniając najwyższy poziom ochrony środowiska, będący priorytetem działalności Spółki.
Poprzez stałe inwestycje w technologie produkcyjne, podnoszenie jakości systemów zarządczych oraz zwiększenie
poziomu świadomości ekologicznej pracowników, Spółka jest w stanie ograniczać negatywny wypływ na środowisko.
Opracowywane technologie nowych leków uwzględniają konieczne elementy poprawy efektów środowiskowych.
Wdrażana produkcja analogów insuliny ludzkiej eliminuje stosowanie surowców, których pozostałości procesowe
wymagały do tej pory utylizacji.
W BIOTON S.A. i Grupie Kapitałowej funkcjonuje Polityka środowiskowa, która określa ramy systemu zarządzania
środowiskiem, a także wyznacza cele i główne zadania w obszarze ochrony środowiska. Do celów tych zaliczamy m.in.:
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
88
• zarządzanie racjonalnym zużyciem wody i energii elektrycznej poprzez dokonywanie regularnych
pomiarów oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w procesie produkcji;
• ograniczenie ilości generowanych odpadów poprzez zapobieganie ich powstawaniu, segregację oraz
ich przekazywanie firmom posiadającym odpowiednie uprawnienia;
• podnoszenie poziomu świadomości pracowników poprzez przekazywanie informacji na temat ochrony
środowiska oraz cykliczne szkolenia;
• propagowanie zachowań prośrodowiskowych u podwykonawców.
Jest to polityka wspólna dla kluczowych spółek Grupy, tzn. spółek polskich. Z uwagi na odmienny charakter
działalności, a także inne otoczenie prawne, pozostałe spółki zależne nie zostały objęte powyższą polityką.
Polityka środowiskowa jest komunikowana wszystkim pracownikom podczas szkoleń wstępnych oraz podczas
wszelkich akcji mających na celu zmotywowanie pracowników do zachowań proekologicznych.
Za monitoring zadań z zakresu ochrony środowiska odpowiadają Specjaliści ds. Ochrony Środowiska. Specjaliści w
porozumieniu z Zarządem BIOTON S.A., identyfikują i wypełniają na bieżąco wszelkie wymagania prawne w zakresie
ochrony środowiska. Poprawność prowadzonych działań w obszarze ochrony środowiska potwierdzają wyniki audytu
energetycznego przeprowadzonego przez Riktning Group w drugiej połowie 2021 roku. Termin kolejnego audytu
energetycznego zaplanowano na 2025 rok.
W 2021 roku w BIOTON S.A. zostało zrealizowanych kilka innowacyjnych pomysłów przynoszących wymierne korzyść
dla środowiska naturalnego i finansowe dla samej Spółki.
1. Wdrożono zmienioną technologię produkcji substancji, która wyeliminowała z użycia surowiec
oddziałujący negatywnie na środowisko naturalne i zmniejszyła ilość wytwarzanych odpadów z tej
działalności a także wpłynęła na redukcję zużycia części surowców oraz zmniejszyła ilość wytwarzanych
odpadów.
2. W obszarze okołoprodukcyjnym wymieniono urządzenia klimatyzacyjne na niezawierające substancji
negatywnie oddziałujących na środowisko naturalne.
3. Zoptymalizowano jeden z obszarów magazynowych pod kątem ograniczenia zużycia energii
elektrycznej i wykorzystania czynników chłodniczych mających niekorzystny wpływ na środowisko.
Ponad połowa wykorzystywanych przez Spółkę papierowych opakowań wprowadzonych na rynek w 2021 roku,
wyprodukowana została z surowców odnawialnych. Jednocześnie, w tym samym okresie 95% odpadów zostało
przekazanych do odzysku.
Zmiany w wielkości pobieranej energii, ze źródeł nieodnawialnych na rzecz źródeł odnawialnych, stanowią dowód na
podejmowanie przez BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową wysiłków w celu zminimalizowania jej wpływu na środowisko.
Zużycie energii wewnątrz organizacji (w kWh)
2021
2020
Zmiana %
Zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych
(węgiel kamienny, węgiel brunatny, gaz ziemny)
11 062 103
11 810 162
(6%)
Zużycie energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych
(biomasa, energetyka wodna, energetyka wiatrowa,
energia słoneczna)
4 518 324
4 368 142
(3%)
Całkowite zużycie energii
15 580 427
16 178 304
(4%)
Całkowity pobór wody według źródła przedstawia się następująco:
Pobór wody według źródła (w m
3
)
2021
2020
Wody powierzchniowe, w tym wody z terenów podmokłych, rzek, jezior i
oceanów
Wody gruntowe
150 097
132 674
Woda deszczowa bezpośrednio zebrana i przechowywana przez organizację
Ścieki z innej organizacji
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
89
Pobór wody według źródła (w m
3
)
2021
2020
Dostawy wody miejskiej i dostawy z innych przedsiębiorstw wodnych
Całkowity pobór wody (w m
3
)
150 097
132 674
Organizacja nie wytwarza gazów cieplarnianych w procesach produkcji, emisja dwutlenku węgla wynika z
wytwarzania ciepła.
Intensywność emisji gazów cieplarnianych
2021
2020
Tony metryczne CO2 wytworzone
3 867
3 628
Tony metryczne CO2 wyprodukowane na przychód ze sprzedaży
0,000015
0,000016
*Wartość przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej BIOTON S.A. (jako głównej jednostki
produkcyjnej).
W ramach działalności emitowane są jedynie lotne związki organiczne (LZO).
Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do powietrza (w kg)*
2021
2020
Tlenki azotu
-
Tlenki siarki
-
Trwałe zanieczyszczenia organiczne (TZO)
-
Lotne związki organiczne (LZO)
2 043
3 905
Niebezpieczne zanieczyszczenia powietrza (HAP)
-
Pył zawieszony (PM)
-
Inne standardowe kategorie emisji do powietrza zidentyfikowane w
mających zastosowanie przepisach
-
Całkowite emisje (w kg)
2 043
3 905
*Dane zostały sporządzone na podstawie własnych szacunków, prowadzonych w ramach „Bilansu LZO”.
Wzrost emisji LZO wynika z dużego użycia dezynfektantów przez Spółkę w 2020 roku w związku z pandemią COVID-
19.
Miejscem przeznaczenia odprowadzanej wody jest odbiornik ścieków oczyszczonych, znajdujący się w Kanale
Ożarowskim.
Całkowita objętość ścieków (w m
3
)
2021
2020
Ilość ścieków oczyszczonych odprowadzonych do Kanału Ożarowskiego (w
m3)
164 597
140 221
Wzrost ilości odprowadzanych oczyszczonych ścieków, wynika ze wzrostu produkcji i zmiany charakteru produkcji w
roku 2021.
Organizacja dokłada wszelkich starań, aby odpady pochodzące z produkcji wywierały możliwie niewielki wpływ na
środowisko. Stąd odbiór odpadów jest dokonywany przez uprawnione do tego celu firmy, a stosowane metody są
najmniej inwazyjne:
Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem (w Mg)
2021
2020
niebezpieczne
bezpieczne
niebezpieczne
bezpieczne
Powtórne wykorzystanie
Przetwarzanie
Kompostowanie
Odzysk, w tym odzysk energii
1736
220
1 321
117
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
90
Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem (w Mg)
2021
2020
niebezpieczne
bezpieczne
niebezpieczne
bezpieczne
Spalanie (spalanie masy)
Wprowadzanie do głębokich studni
Składowanie na składowiskach odpadów
Przechowywanie na terenie zakładu
-
-
Unieszkodliwianie
23
80
17
176
Całkowita waga odpadów (w Mg)
1759
300
1 338
293
Całkowita waga odpadów (w Mg)
2 059
1 631
Wzrost i zmiana charakterystyki wytwarzanych odpadów łączy się ze wzrostem ilościowej produkcji.
Wartym podkreślenia jest również fakt, że w roku 2021 nie odnotowano żadnych wycieków substancji chemicznych,
ropy, paliwa czy też odpadów. W okresie tym nie odnotowano również formalnych skarg dotyczących wpływu na
środowisko. Instytucje kontrolujące zakład pod kątem ochrony środowiska w 2021 roku nie nałożyły kar
administracyjnych.
Całkowite wydatki na ochronę środowiska i inwestycje:
Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i działań naprawczych (w tys. PLN)
2021
2020
Usługi Utylizacji
674
411*
Oczyszczanie emisji
-
Wydatki na zakup i używanie certyfikatów emisji
-
Ubezpieczenie od odpowiedzialności w razie szkód w
środowisku
Tak
Tak
Całkowite koszty (w tys. PLN)
674
411
*Wzrost kosztów unieszkodliwiania odpadów jest związany głównie z dalszym drastycznym wzrostem kosztów
zagospodarowania odpadów, który natomiast wynika ze zmian w prawie odpadowym. Dodatkową przyczyną wzrostu
kosztów, w tym aspekcie jest zwiększenie produkcji przez Spółkę
BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa w 2021 roku poniósł również koszty związane z zapobieganiem szkodom i
zarządzaniem ochroną środowiska, których łączna wartość wyniosła około 59 tys. PLN. Do najważniejszych
składowych możemy: zaliczyć badania i rozwój (25 tys. PLN), dodatkowe wydatki na zakupy związane z ochroną
środowiska (5 tys. PLN), zewnętrzne usługi związane z zarządzaniem ochroną środowiska (24 tys. PLN) oraz inne koszty
zarządzania ochroną środowiska (5 tys. PLN). Grupa korzysta z bezpłatnych szkoleń w zakresie ochrony środowiska
organizowanych przez administrację rządową i samorządową.
31.6. Lista wskaźników
Niniejsze oświadczenie zawiera wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień: pracowniczych, poszanowania praw
człowieka, przeciwdziałania korupcji, społecznych oraz środowiska naturalnego. Wybrane wskaźniki zostały
przygotowane z wykorzystaniem Wytycznych Global Reporting Initiative (GRI Standards) dotyczących raportów
zrównoważonego rozwoju. Lista wskaźników wraz z odniesieniem do danego Standardu znajduje się poniżej.
Nazwa wskaźnika
Numer wskaźnika
wg GRI Standards
Nazwa Standardu
GRI
Rozdział 2. Opis modelu biznesowego jednostki
Skala organizacji
102-7
GRI 102: General
Disclosures 2016
Pomoc finansowa uzyskana od państwa
201-4
GRI 201: Economic
Performance 2016
Wartość ekonomiczna wytworzona
201-1
GRI 201: Economic
Performance 2016
Rozdział 5.1. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych
Liczba pracowników według rodzaju umowy o pracę i w podziale na
płeć oraz według typu zatrudnienia i w podziale na płeć
102-8 (a, c)
GRI 102: General
Disclosures 2016
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
91
Nazwa wskaźnika
Numer wskaźnika
wg GRI Standards
Nazwa Standardu
GRI
Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz
rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć
401-1
GRI 401:
Employment 2016
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych,
chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród
pracowników
N/A
N/A
Liczba wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych,
chorób zawodowych oraz dni niezdolności do pracy wśród
pracowników podwykonawców pracujących na terenie zakładu
N/A
N/A
Liczba uzasadnionych skarg dotyczących naruszenia prywatności
klienta i utraty danych klientów (brak)
418-1
GRI 418: Customer
Privacy 2016
Rozdział 5.2. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka
Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie
polityk poszanowania praw człowieka lub procedur
uwzględniających aspekty praw człowieka, które mają znaczenie dla
działalności organizacji, w tym również procent przeszkolonych
pracowników.
412-2
GRI 412: Human
Rights Assessment
2016
Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (incydentów o
charakterze dyskryminacyjnym) i podjętych działań naprawczych
(brak)
406-1
GRI 406: Non-
discrimination 2016
Rozdział 5.3. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień przeciwdziałania korupcji
Potwierdzone przypadki korupcji i podjęte działania (brak)
205-3
GRI 205: Anti-
corruption 2016
Całkowita liczba podjętych wobec organizacji kroków prawnych
dotyczących przypadków naruszeń zasad wolnej konkurencji,
praktyk monopolistycznych oraz ich skutki (brak)
206-1
GRI 206: Anti-
competitive
Behavior 2016
Kwota istotnych kar oraz całkowita liczba sankcji pozafinansowych z
tytułu niezgodności z prawem i regulacjami (brak)
419-1
GRI 419:
Socioeconomic
Compliance 2016
Rozdział 5.4. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych.
Procent istotnych kategorii produktów i usług, w przypadku których
poddaje się ocenie ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo
416-1
GRI 416: Customer
Health and Safety
2016
Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami oraz
dobrowolnie stosowanymi kodeksami dotyczącymi wpływu
produktów i usług na zdrowie i bezpieczeństwo (brak)
416-2
GRI 416: Customer
Health and Safety
2016
Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy
procedur organizacji oraz procent istotnych kategorii produktów i
usług podlegających takim wymogom
417-1
GRI 417: Marketing
and Labeling 2016
Całkowita liczba przypadków niezgodności z regulacjami i
dobrowolnie stosowanymi kodeksami dotyczącymi informacji i
znakowania produktów i usług w podziale na rodzaj skutków
417-2
GRI 417: Marketing
and Labeling 2016
Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych
lokalizacjach prowadzenia działalności.
204-1
GRI 204:
Procurement
Practices 2016
Rozdział 5.5. Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego.
Całkowite zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych i
odnawialnych
302-1 (a, b)
GRI 302: Energy
2016
Całkowity pobór wody według źródła
N/A
N/A
Intensywność emisji gazów cieplarnianych
305-4 (a, b)
GRI 305: Emissions
2016
Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do
powietrza.
305-7 (a)
GRI 305: Emissions
2016
Całkowita objętość ścieków według jakości i docelowego miejsca
przeznaczenia.
306-1
GRI 306: Effluents
and Waste 2016
Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody
postępowania z odpadem
306-2 (a, b)
GRI 306: Effluents
and Waste 2016
Łączna liczba i objętość istotnych wycieków (brak)
306-3
GRI 306: Effluents
and Waste 2016
Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2021 r.
92
Nazwa wskaźnika
Numer wskaźnika
wg GRI Standards
Nazwa Standardu
GRI
Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i
działań naprawczych
N/A
N/A
Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
Jeremy Launders
Prezes Zarządu
Adam Polonek
Członek Zarządu
Data: 31.03.2022
