Sprawozdanie z działalności
Redan S.A. z siedzibą w Łodzi
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Łódź, 05 kwietnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 2 z 31
Spis treści
I. INFORMACJE PODSTAWOWE 4
II. DZIAŁALNOŚĆ REDAN 4
1. Opis działalności 4
2. Struktura sprzedaży Redan 5
3. Odbiorcy 6
4. Dostawcy 6
III. SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA 6
1. Rachunek zysków i strat 6
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 10
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11
4. Analiza wskaźnikowa 12
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 13
6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek 14
7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach 14
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 15
9. Informacje o instrumentach finansowych 15
10. Emisje papierów wartościowych 16
IV. ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN 16
1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju 16
2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan 17
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz 23
V. INFORMACJE DODATKOWE 23
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 23
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych 23
3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 23
4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej 24
5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta 24
6. Akcje własne 25
7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 25
8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 3 z 31
9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) 26
10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko 26
11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych 26
12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego 26
13. Zarządzanie 27
14. Znaczące umowy dla działalności Redan 28
15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 29
16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 29
17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego 29
18. Akcjonariusze 30
19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową 30
20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 4 z 31
I. Informacje podstawowe
Nazwa: Redan
Forma prawna: spółka akcyjna
KRS: 000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy
NIP 725-10-17-332
REGON 471127885
Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł
II. Działalność Redan
1. Opis działalności
W 2021r., podobnie jak rok wcześniej, Redan prowadził działalność w zakresie:
1) realizacji operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki „Top Secret” w
Polsce;
2) sprzedaży towarów pod marką „Top Secret” do odbiorców zagranicznych;
3) świadczenia specjalistycznych usług dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz dla TXM SA.
W III kwartale ub. r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na
zasadzie zewnętrznego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-
commerce.
W roku 2021 nadal utrzymywała się trudna sytuacja w branży odzieżowej. Mieliśmy 2 ograniczenia
handlu (styczeń i przełom marca / kwietnia) oraz kolejną falę zachorowań COVID-19 jesienią. Jednak w
porównaniu do roku poprzedniego wyraźnie zmieniło się nastawienie klientów do ryzyka zachorowania
na COVID-19, a tym samym wzrosła gotowość do dokonywania zakupów zarówno on-line, jak
i w działających sklepach nie objętych zakazem handlu. Pozwoliło to nadrobić słabszy 1q i tym samym
sprzedaż towarów do grupy Top Secret była o 12% wyższa r/r. Dzięki temu, a także w rezultacie zmian
wprowadzonych do zasad współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020
r., wyniki Redan uległy wyraźnej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Wartość wolumenu
marży handlowej na sprzedaży wzrosła o 36% r/r (pomijając jednorazową rezerwę z 09/2020 związaną
z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o.
1
). Przy wzroście kosztów o 14%
zaowocowało to poprawą wyniku na sprzedaży o 1,3 mln zł, choć nadal był on ujemny
i wyniósł -5,2 mln zł.
Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r. operacje związane z biznesem
marki „Top Secret” były i nadal pozostaną podstawowym zakresem działalności spółki Redan. W 2021r.
1
Jest to opisane szczegółowo w rozdziale III „Sytuacja finansowa Redan SA.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 5 z 31
na grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o. przypadało 88% przychodów ze sprzedaży Redan oraz 89%
wypracowanej marży handlowej (wraz z przychodami z tytułu usług).
W sierpniu 2020 r. zostały zmodyfikowane zasady współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp.
z o.o. W konsekwencji: (i) wzrosła marża handlowa Redan na sprzedaży towarów „Top Secret” do
odbiorców w Polsce z 8,3% do 10,7%, czego efekty widać wyraźnie w wynikach br.; (ii) towary
znajdujące się w sklepach „Top Secret” w Polsce stanowią obecnie własność Redan, co jednocześnie
powoduje, że Redan ponosi koszty transportu towarów do i ze sklepów; (iii) spółka z grupy kapitałowej
Top Secret Sp. z o.o. prowadząca detaliczne kanały dystrybucji w Polsce przejęła odpowiedzialności za
brak sprzedaży towarów zamówionych od końca sierpnia 2020 r. (dotychczas ryzyko braku sprzedaży,
nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan;
w 2021 roku Redan poniósł z tego tytułu stratę w wysokości 2,9 mln zł; efekt wprowadzenia tej zmiany
będzie widoczny w roku 2022, w którym zarząd nie prognozuje poniesienia kolejnych strat z tego
tytułu).
Niezależnie od współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan rozwija sprzedaż zagraniczną
marki „Top Secret”. W 2021 wzrosła ona o 44% (tj. 2,8 mln zł). Na tej działalności Redan uzyskuje
wyższą marżę handlową przy niskim ryzyku należności i relatywnie niskich kosztach jej prowadzenia.
Dlatego w kolejnych okresach będzie kładziony intensywny nacisk na rozwój skali sprzedaży
zagranicznej.
2. Struktura sprzedaży Redan
W 2021 r. łączne przychody ze sprzedaży towarów Redan były o 27% wyższe w porównaniu do roku
2020 i wyniosły 91,2 mln zł.
Tabela nr 1. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Redan w 2021 r. i 2020 r.
w tys. PLN
2 021
str.
str.
∆
Sprzedaż krajowa
81 731
90%
91%
16 661
Sprzedaż zagraniczna
9 522
10%
9%
2 976
Sprzedaż razem
91 253
19 637
Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, pomimo iż jej udział spadł
o 1 pp. do 90%, co wynika z szybszego tempa przyrostu sprzedaży zagranicznej. 45% wzrost sprzedaży
zagranicznej jest następstwem rozwoju sprzedaży zarówno w modelu hurtowym w oparciu
o kontraktacje, jak i we współpracy ze sklepami internetowymi. Przyrost sprzedaży krajowej to z jednej
strony większa sprzedaż związana z obsługą krajowego rynku detalicznego, ale również wynik
pomniejszenia sprzedaży w 2020r. o rezerwę w wysokości 7,7 mln zł wynikającą z MSSF15 w związku
z objęciem tej kwoty postępowaniem układowym Top Secret Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 6 z 31
Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze
specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek powiązanych w zakresie: IT, analiz
finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości
spółkom powiązanym.
W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie
zewnętrznego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce.
Pierwsze przychody zostały zrealizowane we wrześniu ub. r. dlatego ich udział w sprzedaży jest na razie
niewielki. W kolejnych latach ich znaczenie będzie jednak szybko i znacząco rosnąć.
Tabela nr 2. Struktura przychodów ze sprzedaży usług Redan w 2021 r. i 2020 r.
w tys. PLN
2021
str.
2020
str.
∆
∆%
Sprzedaż usług centralnych
4 123
78%
4 287
84%
-165
-4%
Podnajem nieruchomości
690
13%
666
13%
24
4%
Sprzedaż usług logistycznych
324
6%
0
0%
324
0%
Pozostałe usługi
170
3%
175
3%
-5
-3%
Sprzedaż razem
5 306
5 128
178
3%
3. Odbiorcy
Dominująca część (89%) sprzedaży Redan w 2021 r. trafiła do podmiotów powiązanych. Szczegółowe
informacje zawiera poniższa tabela.
Tabela nr 3. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2021 r. i 2020 r.
w tys. PLN
2021
str.
2020
str.
∆
∆%
podmioty powiązane
86 418
89%
70 387
92%
16 031
23%
podmioty niepowiązane
10 141
11%
6 357
8%
3 784
60%
Sprzedaż razem
96 559
76 744
19 815
26%
Największymi odbiorcami są spółki grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. Przypadało na nią 88%
sprzedaży ogółem.
4. Dostawcy
Ze względu na podział zadań w łańcuchu dostaw dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. głównym
dostawcą Redan w 2021 r. była Sonasino Sp. z o.o. odpowiadająca za ponad 90% dostaw towarów.
III. Sytuacja finansowa Redan SA
1. Rachunek zysków i strat
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 7 z 31
Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2021 i 2020 rok
w tys. PLN
2021
2020
korekta
2020
skorygo
wany
zmiana
%
zmiana
Δ
Sprzedaż
96 559
76 744
7 726
84 470
14%
12 089
Zysk brutto na sprzedaży
13 997
2 586
7 726
10 312
36%
3 685
Marża brutto
14,5%
3,4%
12,2%
2,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
19 243
16 816
0
16 816
14%
2 427
Zysk na sprzedaży
-5 246
-14 230
7 726
-6 504
19%
1 258
Marża brutto na sprzedaży
-5,4%
-7,7%
2,3%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych
32
-897
-897
104%
929
Zysk operacyjny
-5 214
-15 127
7 726
-7 401
30%
2 187
Marża EBIT
-5,4%
-8,8%
3,4%
EBITDA
-2 965
-12 586
7 726
-4 860
39%
1 895
Saldo przychodów i kosztów finansowych i
oczekiwane straty kredytowe
-1 158
11 299
-7 726
3 573
-132%
-4 731
Zysk brutto
-6 372
-3 828
0
-3 828
-66%
-2 544
Zysk netto
-6 372
-3 828
0
-3 828
-66%
-2 544
We wrześniu 2020 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o.
dokonano zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” odpisu na nieopłaconą sprzedaż do tej
spółki w wysokości 7,7 mln zł. Ewidencyjnie spowodowało to zmniejszenie przychodów ze sprzedaży
i tym samym marży na sprzedaży (brak korekty kosztu własnego sprzedanych towarów) i powiększyło
pozycję oczekiwanych strat kredytowych. W powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla
zapewnienia większej porównywalności wyników r/r.
W roku 2021 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy
kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał
hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych)
i świadczenie usług podmiotom powiązanym.
Tabela nr 5 Główne kanały dystrybucji Redan SA w 2021 i 2020r.
sprzedaż
marża
2021
2020*
r/r
2021
2020*
r/r
sprzedaż usług
5 306
5 128
3%
5 306
5 128
3%
sprzedaż towarów, w tym:
91 253
79 342
15%
8 691
5 183
68%
- obsługa GK Top Secret
81 532
72 587
12%
8 720
6 015
45%
- działalność zagraniczna
[bez transakcji stokowych]
9 311
6 486
44%
2 917
1 877
55%
- sprzedaż towarów z poprzednich
kolekcji
410
269
53%
-2 945
-2 709
9%
96 559
84 470
14%
13 997
10 312
36%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 8 z 31
sprzedaż
marża
2021
2020*
r/r
2021
2020*
r/r
[*] bez odpisu na 7,7 mln zł
Po uwzględnieniu odwrócenia odpisu na 7,7 mln zł zgodnie z MSSF15 w 2020 r. sprzedaż Redan
zwiększyła się w 2021 r. o 14% r/r, czyli o 12,1 mln zł, zaś wypracowana marża handlowa o 36%, czyli
o 3,7 mln zł. Największy wpływ na wielkość wygenerowanej marży miały:
1) Zmiana modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o.,
wprowadzona od końca sierpnia 2020 r., która pozwala na generowanie wyższej marży z tych
transakcji po stronie Redan - marża wygenerowana w 2021 wyniosła ok. 8,7 mln zł (10,7% przy
obrocie 81,5 mln), wobec 6,0 mln zł (trochę ponad 8% od obrotu 72,6 mln) w 2020 r.
2) Wzrost skali obrotów w działalności zagranicznej (+44%), który jest wynikiem przejęcia obsługi
rynków zagranicznych z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., jak również poszerzenia grona
dotychczasowych kontrahentów. Dodatkowo sprzedaż ta jest realizowana na marży procentowej
znacząco wyższej niż operacje z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o.
3) Zgodnie z polityką wyceny zapasu towarów w 2021 br. Redan powiększył wartość odpisów
aktualizujących o 2,1 mln zł, a dodatkowo poniósł stratę w wysokości -0,9 mln zł na sprzedaży
towarów poniżej ich cen zakupu. Zgodnie z umową o współpracy pomiędzy Redan SA, grupą Top
Secret i Sonasino Sp. z o.o., począwszy od dostaw towarów od jej wejścia w życie tj. 27 sierpnia
2020 r. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. udzieliła Redan gwarancji (na warunkach zapisanych w
tej umowie) zrealizowania marży na każdym towarze dostarczonym do magazynów Spółki. Zatem
w przyszłości Redan nie będzie już ponosił takich strat, co w praktyce oznacza, iż już w 2022 r.
zarząd oczekuje, że Spółka nie poniesie straty na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów ani
na zawiązywaniu odpisów aktualizujących wartość towarów.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły w 2021 r. o 2,4 mln zł, tj. 14% - proporcjonalnie do
sprzedaży. Największy wpływ miały na to:
1) wzrost kosztów logistyki (+2,3 mln zł), co jest głównie następstwem przejęcia kosztów transportu
towarów do sklepów „Top Secret” w Polsce (obecnie właścicielem towarów w sklepach GK Top
Secret jest Redan i dlatego ponosi koszty z tym związane) oraz kosztów związanych z rozwojem
usług logistyki kontraktowej;
2) zwiększenie kosztów wynagrodzeń (+0,6 mln zł) - w 2020 r. w ramach przeciwdziałania skutkom
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 zostały wprowadzone czasowe obniżki wynagrodzeń. W 2021
roku takie działania nie były podejmowane;
3) spadku pozostałych kosztów o 0,5 mln zł - głównie prowizji za akredytywy (były ponoszone przez
dostawcę towarów dla Redan) i amortyzacji.
W 2021 roku pozostałe przychody i koszty operacyjne praktycznie się zrównoważyły. Jednocześnie nie
odnotowano istotnych operacji w ramach tej działalności.
Natomiast w 2020 roku ujemne saldo na pozostałej działalności operacyjnej (-0,9 mln zł) było
wynikiem: utworzenia rezerwy na koszty sporu z podmiotem, który prowadził w latach 2015-2018
wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (-1,2 mln zł) oraz rezerwy na zobowiązania wobec
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 9 z 31
banku Turkiye (-0,3 mln zł), otrzymanych dotacji w związku z pandemią COVID-19 (+0,4 mln zł) oraz
wyniku na sprzedaży majątku trwałego (+0,2 mln zł).
W 2021 r. saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wyniosło
-1,2 mln zł.
Tabela nr 6. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych
w 2021 i 2020 roku (w tys. zł)
2021
2020
korekta
2020
2020
skorygowany
Odsetki
-1 682
-2 031
-2 031
Koszty poręczeń
-374
-336
-336
Pozostałe
-129
72
72
Rezerwa na odsetki od zobowiązań
-
-418
-418
Odpis aktualizujący wartość aktywów
finansowych wycenianych w cenie
nabycia ( udziałów i akcji)
-
-651
-651
Rozwiązanie rezerwy
-
4 492
4 492
Saldo różnic kursowych
333
-284
-284
Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta
695
10 454
-7 726
2 728
Razem
-1 158
11 299
-7 726
3 573
Na saldo to składają się głównie:
o Odsetki
Obejmują koszty finansowania zewnętrznego - głównie wyemitowanych obligacji (1,0 mln zł) – oraz
odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,7 mln zł).
o Koszty poręczeń
Ta pozycja jest per saldem przychodów uzyskanych przez Redan z tytułu wynagrodzeń za udzielone
poręczenia oraz kosztów poniesionych z tytułu otrzymanych poręczeń.
Jej wzrost w 2021 roku jest konsekwencją konieczności uzyskania dodatkowych poręczeń
zobowiązań finansowych (linii kredytowej i na akredytywy oraz obligacji) od Sonasino Sp. z o.o.
oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Było to wymagane przez instytucje finansowe oraz
stanowiło warunek utrzymania finansowania.
o Saldo różnic kursowych
W 2021 roku Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji
zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,3 mln zł).
o Saldo oczekiwanych strat kredytowych
W 2021 roku pozycja ta jest głównie wynikiem: (i) wycofania odpisu na należności od Top Secret
Sp. z o.o. (+2,0 mln zł w związku z możliwością odliczenia VAT od sprzedaży przez Redan do Top
Secret Sp. z o.o. z tyt. tzw. „ulgi na złe długi”) oraz (ii) dyskonta należności od Top Secret Sp. z o.o.
objętych układem z terminem spłaty do końca 2026 r. (-1,4 mln zł wynika ze wzrostu stóp
procentowych).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 10 z 31
W 2020 roku zgodnie z MSSF 15 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top
Secret Sp. z o.o. utworzono odpis na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. W
powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności
wyników r/r.
W 2020 r. na saldo po omówionej korekcie (2,7 mln zł) składa się przede wszystkim zmniejszenie
o 2,7 mln zł odpisów aktualizujących związanych z Top Secret Sp. z o.o., w tym: salda odpisów
aktualizujących wartość należności handlowych od tej spółki (+0,7 mln zł) oraz salda odpisów
aktualizujących wartość udzielonych jej pożyczek (+2,0 mln zł).
W 2020 roku na saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych
wpłynęło dodatkowo:
- rozwiązanie części rezerw na udzielone poręczenia kredytów Top Secret Sp. z o.o. (+4,5 mln
zł),
- ujemne saldo odpisów aktualizujących aktywa finansowe – udziały posiadane w innych
spółkach (-0,7 mln zł)
- utworzenia rezerwy na odsetki od zobowiązań wobec podmiotu, który prowadził wdrożenie
systemu wspomagającego zarządzanie oraz banku Turkiye (-0,4 mln zł).
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA.
Tabela nr 7. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2021 i 2020 roku (w tys. zł)
2021
2020
zmiana
wartość
struktura
wartość
struktura
2021/2020
I. Aktywa trwałe
21 679
34%
13 822
20%
57%
Wartości niematerialne i prawne
625
1%
606
1%
3%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania
9 222
15%
9 910
14%
-7%
Nieruchomości inwestycyjne
1 705
3%
1 982
3%
-14%
Rzeczowe aktywa trwałe
758
1%
530
1%
43%
Należności długoterminowe i pożyczki
9 358
15%
776
1%
1106%
Inwestycje długoterminowe
0
0%
0
0%
0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11
0%
18
0%
-39%
II. Aktywa obrotowe
41 375
66%
56 495
80%
-27%
Zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu
36 921
59%
36 650
52%
1%
Należności krótkoterminowe i pożyczki
3 776
6%
19 329
27%
-80%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
499
1%
389
1%
28%
Pozostałe aktywa
179
0%
127
0%
41%
Aktywa razem
63 054
100%
70 317
100%
-10%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 11 z 31
Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2021 r. spadła o 7,3 mln zł, tj. o -10% w porównaniu
ze stanem na 31 grudnia 2020 r.
Wzrost aktywów trwałych związany jest głównie z przekwalifikowaniem należności od Top Secret Sp.
z o.o. w kwocie 8,4 mln zł z krótko – na długoterminowe w związku z zatwierdzeniem układu tej spółki
i okresem spłaty tych należności do końca 2026 r. Aktywa obrotowe spadły o -15,1 mln zł, co jest
głównie następstwem spadku należności krótkoterminowych od spółek powiązanych na skutek ich
spłaty (-2,9 mln zł Top Secret Fashion Story i -1,9 mln zł Top Secret Sp z o.o.) i przekwalifikowania na
należności długoterminowe (-8,4 mln zł należności od Top Secret Sp. z o.o.).
Tabela nr 8. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2021 i 2020 roku (w tys. zł)
2021
2020
zmiana
wartość
struktura
wartość
struktura
2021/2020
I. Kapitał własny
3 725
6%
10 097
14%
-63%
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
59 329
94%
60 220
86%
-1%
- finansowe
20 882
33%
23 604
34%
-12%
w tym zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania
10 928
11 892
-8%
- z tyt. dostaw i usług
29 019
46%
30 449
43%
-5%
- podatkowe
3 639
6%
315
0%
1055%
- pozostałe
5 789
9%
5 852
8%
-1%
Pasywa razem
63 054
100%
70 317
100%
-10%
W roku 2021 kapitał własny uległ dalszemu obniżeniu o 6,4 mln zł w wyniku poniesionej straty.
Zmniejszenie wartości zobowiązań finansowych wynika z obsługi i spłaty wierzytelności z tytułu
obligacji oraz zobowiązań finansowych wynikających z prawa do użytkowania.
Zmiana zobowiązań podatkowych o 3,3 mln zł to wartość odroczonej płatności z tytułu podatku VAT.
Spadek zobowiązań z tyt. dostaw i usług, wynika głównie ze zmniejszenia salda zobowiązań wobec
zagranicznych dostawców towarów. Największą pozycję stanowią zobowiązania handlowe za towary
wobec Sonasino sp. z o.o. głównego pośrednika dla Redan w zakupie towarów – na 31.12.2021 ich
wartość wynosiła 24,3 mln zł, co oznacza wzrost o 8,5% r/r.
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2021 roku.
Tabela nr 9. Przepływy pieniężne Redan SA w 2021 i 2020 roku (w tys. zł)
2021
2020
zmiana
w tys. PLN
wartość
wartość
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 12 z 31
Przepływy pieniężne netto z działalności:
Operacyjnej
5 932
4 749
1 183
Inwestycyjnej
-100
-760
660
Finansowej
-5 728
-4 060
-1 668
Przepływy pieniężne netto razem
104
-71
175
Środki pieniężne na początek okresu
389
464
-75
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych
w walutach obcych
6
-4
10
Środki pieniężne na koniec okresu
499
389
110
W 2021 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości
5,9 mln zł, wynikające głównie ze zmniejszenia salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności (3,7 mln zł) i zwiększenia zobowiązań niefinansowych (+2,0 mln zł)
W ramach działalności inwestycyjnej ujemne saldo jest efektem wydatków związanych z nabyciem
aktywów niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (-0,3 mln zł) oraz dodatnich przepływów
z tytułu udzielonych pożyczek (+0,2 mln zł).
Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie –5,8 mln zł są wynikiem przede wszystkim:
wydatków z tytułu obsługi zadłużenia z tytułu obligacji -2,9 mln zł oraz leasingu -2,7 mln zł, w tym
głównie wynikającego z MSSF 16.
4. Analiza wskaźnikowa
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.
Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2021 i 2020 r.
2021
2020
zmiana
Rentowność sprzedaży brutto*
14,5%
12,2%
19%
Rentowność na sprzedaży*
-5,4%
-7,7%
-29%
Rentowność działalności operacyjnej*
-5,4%
-8,8%
-38%
Rentowność netto
-6,6%
-4,5%
46%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)
-10,1%
-5,4%
86%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
-171,1%
-37,9%
351%
Wskaźnik bieżącej płynności
0,82
1,37
-41%
Wskaźnik płynności szybkiej
0,09
0,48
-82%
Cykl rotacji zapasów (w dniach)
161,0
177,9
-10%
Cykl rotacji należności (w dniach)
14,1
90,7
-84%
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)
108,2
142,8
-24%
Cykl operacyjny (w dniach)
175,1
268,6
-35%
Cykl konwersji gotówki (w dniach)
66,9
125,8
-47%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,94
0,86
10%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
15,93
5,96
167%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 13 z 31
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
0,06
0,14
-58,9%
[*] zysk 2020 skorygowany o dodatkowy odpis w wysokości 7,7 mln zł
Zasady wyliczania wskaźników:
– wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości marży brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku
operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
– wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
– wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
– wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego
okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
– wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu
do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków
pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
– cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości
sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
– cykl rotacji należności – stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze
sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
– cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług
na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony
przez liczbę dni w okresie;
– cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
– cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
– wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział
zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
– wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
– wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział
środków własnych w finansowaniu działalności.
W 2021 roku nastąpiła poprawa wskaźników rentowności do poziomu wyniku operacyjnego w związku
ze zmianą modelu współpracy z grupą Top Secret i rozwojem sprzedaży eksportowej. W 2020 roku
mieliśmy dodatnie saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych +
3,6 mln zł (poza odpisem na 7,7 mln zł) wobec -1,2 mln zł w 2021. To powoduje niższe wartości
wskaźnika rentowności netto oraz wskaźników rentowności aktywów i kapitałów (pogłębienie strat).
Obniżyły się wskaźniki płynności na skutek szybszego spadku aktywów obrotowych – głównie
należności (w tym w skutek przekwalifikowania należności od Top Secret Sp. z o.o. objętych
zatwierdzonym układem na długoterminowe) - niż zobowiązań krótkoterminowych.
Pogłębienie straty w 2021 (-6,4 mln) przy mniejszym spadku zobowiązań spowodowały zwiększenie
wskaźników ogólnego zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego. Jednocześnie spadł wskaźnik
pokrycia majątku kapitałami własnymi.
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Redan korzystał w 2021 r. z finansowania w postaci:
1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 14 z 31
2) Linii na akredytywy w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce–
współkredytobiorcą jest Top Secret Sp. z o.o.
3) Leasingu.
Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021
opublikowanym w dniu 5 kwietnia 2022 r. w nocie nr 24. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu
jednego funduszu inwestycyjnego. W 2021 r. Spółka dokonała wykupu obligacji za kwotę 1 900 tys. zł.
Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie zapłaciła zaległych odsetek zaplanowanych na dzień 28
lutego 2022r. w kwocie 231 tys. zł . Redan jest w stałym kontakcie z obligatariuszami oraz jest w trakcie
ustalania nowych spłat na rok 2022 oraz kolejne lata.
W HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako
współkredytobiorcy) korzystają z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer
80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. Termin spłaty
kredytu w rachunku bieżącym oraz dostępności linii na akredytywy upływa w dniu 30 czerwca 2022.
Obecnie spółki obowiązują następujące ustalenia dotyczące umowy kredytowej:
• Limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD
W przypadku nie dokonania spłaty części kredytu przypadającej na Top Secret Sp. z o.o. Redan
byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kwota
zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. wobec banku z tytułu tej umowy kredytowej wynosiła 1,6 mln
USD.
• Linii na akredytywy w wysokości różnicy pomiędzy 3 mln USD a kwotą wykorzystaną limitu kredytu
w rachunku bieżącym.
Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały
magazynowe) oraz floty samochodowej.
W 2021 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego
z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłaty o 639 tys. zł (kapitał + odsetki). W trakcie 2021 r.
występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak
wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.
6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Sprawozdaniu
Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 23.
7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach
Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym
spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 17.
Wartość bilansowa pożyczek na dzień 31.12.2021 została opisana w sprawozdaniu finansowym w
nocie 17.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 15 z 31
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
Redan SA udzielił poręczenia Sonasino sp. z o.o. – głównemu dostawcy towarów - za jej zobowiązania
wobec firm logistycznych, na łączną wartość 1 030 tys. zł, z tego poręczenia na kwotę 900 tys. zł ważne
było do dnia 22 lutego 2022r., a pozostałe na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie
poręczeń za cały 2021r. wyniosło 15,5 tys. zł.
W latach ubiegłych Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o.
(w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy
kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość
nominalna kredytu to 6,6 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie
Redan z tytułu udzielonego poręczenia za cały 2021r. wyniosło 167 tys. zł.
Tabela nr 11. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2021 r.
Podmiot udzielający
poręczenia
Rodzaj
powiązania
Tytuł
Warunki
finansowe
Wartość sumy
gwarancyjnej
na
31.12.2021
Okres
obowiązywania
Należny
koszt w
2021r.
[zł]
Osoba
fizyczna
Akcjonariusz
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
4 712 000
31.12.2026
149 725
Top Secret sp. z o.o.
(spółka powiązana)
osobowe
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
16 500 000
31.12.2023
237 400
Sonasino sp. z o.o.
brak
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
oraz kredytu w
rachunku bieżącym i
linii akredytyw
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
33 225 000
31.12.2026
120 625
Top Secret Fashion
Story sp. z o.o. (spółka
powiązana)
osobowe
Zobowiązania z tytułu
emisji obligacji serii F
oraz kredytu w
rachunku bieżącym i
linii akredytyw
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
33 225 000
31.12.2026
115 704
W 2021 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.
9. Informacje o instrumentach finansowych
Instrumenty finansowe zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z
dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 31.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 16 z 31
10. Emisje papierów wartościowych
W 2021 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje serii F,
zabezpieczone, na okaziciela, o wartości nominalnej 8,75 mln zł, które zostały wyemitowane w dniu
10 sierpnia 2018 r. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki
Redan SA za rok 2021 z dnia 5 kwietnia 2022 w nocie 24.
IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan
1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju
Obecnie wyniki Redan zależą w dominującej części od operacji z kanałami B2C w Polsce marki „Top
Secret” (88% realizowanej sprzedaży). Spółka ma jednak bardzo ograniczony wpływ na poziom
realizowanej sprzedaży, gdyż odpowiada jedynie za logistykę. Operacje te będą jednak nadal w latach
2022-2023 podstawowym biznesem Redan. Istotnym elementem strategii Redan jest poszukiwanie
działań dywersyfikujących zależność od biznesu marki „Top Secret”.
Redan ma znacznie większy wpływ na sprzedaż towarów na rynkach zagranicznych – niż w Polsce –
gdyż prowadzi ją własnymi zasobami. Na niej – pomimo znacznie niższej skali obrotów – uzyskuje
wyższą marżę oraz ponosi znacznie niższe koszty do niej bezpośrednio przypisane. Sprzedaż częściowo
odbywa się w modelu tradycyjnym, w którym partnerzy handlowi kupują towary w oparciu
o kontraktacje. Rośnie jednak sprzedaż do zagranicznych multibrandowych sklepów e-commerce,
które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach bezpośrednio
poziom zapasów Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Obroty do
klientów zagranicznych (bez uwzględnienia transakcji hurtowych wyprzedaży towarów z poprzednich
sezonów) w 2021 wzrosły r/r o 2,8 mln zł, czyli 44%. W kolejnych latach Redan będzie kładł nacisk na
zwiększanie skali obrotów realizowanych w tym kanale dystrybucji zarówno do dotychczasowych
klientów, jak i starając się pozyskać nowych odbiorców. Dotychczas przedmiotem sprzedaży
zagranicznej były wyłącznie towary marki „Top Secret”. Redan podejmuje działania, aby wprowadzić
do tego kanału także sprzedaż towarów innych dostawców. Oczekujemy pierwszych transakcji tego
rodzaju w 2022 r. Początkowo ich znaczenie nie będzie duże, jednak w każdym kolejnym roku ich udział
powinien rosnąć.
Niezależnie od prowadzonej sprzedaży towarów Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia
usług logistycznych (transportu międzynarodowego, odpraw celnych, kompletacji i realizacji wysyłek
towarów zarówno do sklepów jak i do detalicznych odbiorców e-commerce). W 2021 r. Redan
rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie operatora
logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Spółka zamierza rozwijać
skalę działania w tym zakresie i pozyskiwać kolejnych klientów. W kolejnych latach ich znaczenie będzie
szybko i znacząco rosnąć.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 17 z 31
2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan
Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz
czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.
2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan
2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu
gospodarczego
Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który
kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę
bezrobocia, wysokość stóp procentowych, inflację i wzrost kosztów zaspokojenia potrzeb
podstawowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak ‘500+’ w Polsce.
Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego
również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może
negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki i sytuację finansową.
2.1.2. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Finansowe skutki wojny w Ukrainie odczują wszyscy Polacy, gdyż spowoduje to podwyżki cen paliw,
gazu, prądu i żywności, a tym samym wzrost inflacji i kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych
klientów, do których zazwyczaj nie należy zakup towarów oferowanych przez Spółkę. Jest ryzyko
silniejszego wzrostu rat kredytów i spowolnienia wzrostu wynagrodzeń.
Choć wojna bezpośrednio nie dotyczy naszego kraju to jednak nastroje konsumencie od momentu
wybuchu wojny 24.02.2022 znacznie się pogorszyły, co może mieć wpływ na zmniejszenie zakupów
odzieżowych w Polsce, a tym samym na wyniki i sytuację finansową Spółki.
2.1.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19
W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze,
Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą
przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu
konsumpcyjnego.
Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może
dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc
z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może
przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości
dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie
zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po
zakończeniu sezonu. Niesprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem
użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień w 2022 roku , tym samym
dodatkowo pomniejszając zamówienie na ten okres.
Kolekcja na jesień-zimę 2022 jest obecnie w procesie zamówień, a jej poziom jest dostosowywany pod
zmieniające się warunki sprzedaży.
Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż na rynkach zagranicznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 18 z 31
2.1.4. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych
Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje,
niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale
również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko
niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie
podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń
podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może
skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę
stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego
jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.
Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy
celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych
towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych
przez Redan.
W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie
aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych.
Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze
identyfikowanie potencjalnych ryzyk.
2.1.5. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców
Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania.
Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej
dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę
i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.
Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian
makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć
przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez
poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach
modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.
Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Redan, gdyż wszyscy oni działają
w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.
2.1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest
wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe
obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.
Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z
występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań
logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 19 z 31
2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan
2.2.1. Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od grupy kapitałowej Top
Secret Sp. z o.o.
W roku 2021 na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało
89% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług.
To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji
gospodarczych ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz jej stabilności finansowej.
Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółki z grupy
kapitałowej Top Secret są towary, które Spółka kupuje, ponieważ są zamawiane przez spółki z grupy
kapitałowej Top Secret. Oznacza to, że gdyby Top Secret przestał zamawiać nowe towary, zdolność
Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż Top Secret byłaby radykalnie ograniczona.
Ponadto Redan posiadał na 31 grudnia 2021 r. należności od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.,
po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, na kwotę 10,0 mln zł, z tego 8,4 mln zł jest objęte układem
w Top Secret Sp. z o.o. i w związku z tym ma ustalony harmonogram spłat do 31 grudnia 2026 r. (odpisy
są utworzone na całość kwoty, która ma być objęta umorzeniem zgodnie z warunkami układu
z wierzycielami przyjętego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym w Top Secret Sp.
z o.o.).
W przypadku, gdyby spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. nie dokonały spłaty tych
wierzytelności miałoby to bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Redan.
Redan jest wraz z Top Secret Sp. z o.o. współkredytobiorcą umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii
akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD.
W przypadku, gdyby Top Secret Sp. z o.o. nie dokonał spłaty swoich zobowiązań wobec HSBC wówczas
bank wystąpiłby o ich spłatę do Redan. To także miałoby bardzo negatywny wpływ na sytuację
finansową Spółki.
2.2.2. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej
Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry
kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata
kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan.
Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne
poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Redan.
2.2.3. Ryzyko systemu komputerowego
Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania
zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury
obsługującej sklep internetowy.
Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami
gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami
informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów
informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie
z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 20 z 31
Redan. W chwili obecnej Redan jest w trakcie projektu, który doprowadzi do aktualizacji systemu ERP
(Safo) do nowej wersji oraz przeniesienia instalacji serwerów i bazy danych do chmury AWS.
2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych
W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy
logistyczne spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., sprzedaż zagraniczną oraz operacje
logistyki kontraktowej dla odbiorców zewnętrznych. Centrum logistyczne oraz procesy w nim
obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej
skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem,
mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz
odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich
działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.
Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np.
pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz
uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum
logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko
zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych
korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.
2.2.5. Ryzyko naruszenia warunków finansowania
W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umów kredytowych, umów o linie
akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą
listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:
• klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez
konkretne rachunki bankowe;
• zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym
poziomie;
• ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
• niedokonanie płatności;
• upadłość i/lub likwidacja;
• niewypłacalność;
• zajęcie majątku.
W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony
w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek
czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego
zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub
w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością
dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży
kredytowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 21 z 31
Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie
do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.
Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan,
a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.
W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi
partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz
informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.
2.2.6. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego
Redan korzysta z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane
na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości
pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Taka sytuacja
miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan.
2.2.7. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych
W ramach prowadzonej działalności część dostawców oczekuje finansowania płatności za dostawy w
postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów
akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów, lub wzrost ich
kosztów zakupu, w przypadku konieczności wyboru innych dostawców nie wymagających otwarcia
akredytyw, ale oferujących wyższe ceny sprzedaży.
2.2.8. Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino wyniosły 24,3 mln zł
Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino. Do
momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla
niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary
stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu
określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do
złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia.
Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych
towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez
biznes „Top Secret”, a tym samym przez Redan.
2.2.9. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców
W znacznej części zakupu towarów Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec
dostawców. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, limitów kredytów
kupieckich przyznanych Spółce. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się
z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.
W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych
krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 22 z 31
2.2.10. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań
Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 29 mln zł, z tego kwota 24,3
mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Występują częściowe opóźnienia w
spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe termin
płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach, z wyjątkiem
Sonasino, nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w
zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu
płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników.
W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością
oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.
2.2.11. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji
TXM SA
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji
funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących
spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi,
zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności
intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska
oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych
osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie
stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.
W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych
przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach
opisanych w umowie inwestycyjnej.
2.2.12. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM
SA
W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku
z dokapitalizowaniem TXM SA zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w
zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w
akcje TXM SA. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów
indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA.
Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje
TXM SA w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę
określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along).
Każda ze stron umowy mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM SA były
sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag
– along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji
spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy.
W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej
muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 23 z 31
Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy
akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł
(pięćdziesiąt milionów) złotych.
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2022 r. Redan planuje oraz wykonuje wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania w
zakresie infrastruktury IT. Łączna kwota zaplanowanych wydatków nie przekracza kwoty 1 mln zł.
Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej
działalności gospodarczej.
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz
Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2021.
V. Informacje dodatkowe
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – „Raport dotyczący stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.”.
Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Redan informuje, iż w 2021
roku nie poniósł wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych
Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania
jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych.
3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza:
• W dniu 24 lutego 2022 Rosja napadła na Ukrainę i rozpoczęła się wojna. Podsumowując wpływ
wojny na sprzedaż Redan jest niewielki, ponieważ w 2021 roku 90% sprzedaży Redan było
realizowane do odbiorców w Polsce. Głównym odbiorcą jest Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Ta
spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w Polsce. Nie jest narażona na ryzyko zmniejszenia
przychodów lub pogorszenie sytuacji finansowej w bezpośrednim wpływie wojny w Ukrainie.
Wpływ pośredni przejawiać się może poprzez spadek nastrojów konsumenckich do zakupów
odzieży.
W Ukrainie działają dwa sklepy pod marką „Top Secret”, które kupowały towary od Redan. Poza
tym Redan sprzedawał towary do sklepu www rozetka.com.ua. Spółka nie ma, na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania, od nich żadnych należności.
W 2021 r. Redan prowadził sprzedaż także za pośrednictwem sklepu www.topsecret.com.ua.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 24 z 31
Przed rozpoczęciem wojny w połowie lutego 2022 Redan wstrzymał możliwość składania
zamówień. W Rosji ani na Białorusi Redan nie prowadzi żadnych operacji.
4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub
wierzytelności Redan SA poza następującymi:
• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez
jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody
na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA
wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Obecnie toczy się proces
w sądzie pierwszej instancji.
• W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz
banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku
Redan zostało dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji
należności przez jednego z dostawców na ten bank. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej
instancji.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez
Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz
z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest
żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu
wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te
obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze
wdrożonego systemu. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global do Sądu Okręgowego we Wrocławiu 27 grudnia 2021
Sygnatura X GC 863/21 o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł. W sprawie spółka Redan z pozwem złożyła
wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił zaś Spółka złożyła na nie zażalenie.
5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji
i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w
stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla
każdej z tych osób.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 25 z 31
Tabela nr 12. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania
raportu okresowego
Członek Rady Nadzorczej
stan na dzień przekazania
niniejszego raportu
stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu
okresowego
Leszek Kapusta
313 765
313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)
9 130 668
9 130 668
Radosław Wiśniewski
13 981 345
13 981 345
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie żadne zmiany.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były
w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do
objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego,
posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie żadne zmiany.
6. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.
7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.
8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego
Tabela nr 13. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu
Liczba osób
2021
2020
Pracownicy – stan na koniec roku
96
92
Zatrudnienie średnioroczne
91,96
100
Tabela nr 14. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu
sprawozdawczego dla Redan SA.
Płeć
2021
2020
liczba kobiet
65,8
63,2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 26 z 31
udział kobiet
72,8%
73%
liczba mężczyzn
24,6
23,7
udział mężczyzn
27%
27%
Razem
90,4
86,9
Tabela nr 15. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla
Redan SA
przedziały wiekowe
2021
2020
do 25 lat
3,9
1
25-35 lat
31,85
32,25
36-45 lat
28,25
26
46+ lat
26,40
27,65
Razem
90,4
86,9
Tabela nr 16. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA
w PLN
2021
2020
roczne składki na PFRON.
55 052
54 818
9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)
Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).
10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko
Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących
oddziaływania na środowisko.
11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.
12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania
finansowego
Firmą audytorską, z którą Spółka zawarła umowę o badanie sprawozdań finansowych na okres
dwuletni za 2021 i 2022 rok, jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z
siedzibą: 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31A .
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B
badała sprawozdanie finansowe Redan SA za lata 2019-2020 .
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 27 z 31
Umowa na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA za lata 2021-2022 została
zawarta w dniu 14.06.2021.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan SA.
Tabela nr 17. Informacje o należnym wynagrodzeniu dla firm audytorskich
Dane w tys. PLN
Za rok 2021
Za rok 2020
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
42
33
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego
21
16
Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej
6
7
W dniu 15 czerwca 2021 została podpisana umowa pomiędzy Redan a spółką UHY ECA Audyt Sp.z o.o.
Sp.k z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi
standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Redan w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z
art.90 g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej za 2021 oraz 2022 rok. Za rok 2020 raport z oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Redan wykonywała firma PKF Consult
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k..
13. Zarządzanie
Przez okres od 1 stycznia 2021 do 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Redan SA był jednoosobowy - funkcję
Prezesa Zarządu pełnił Pan Bogusz Kruszyński. W dniu 25 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza REDAN SA
powołała Pana Dariusza Młodzińskiego do Zarządu, powierzając mu funkcję Członka Zarządu
począwszy od dnia 1 września 2021 r.
Skład Zarządu Redan SA na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:
• Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu
• Dariusz Młodziński - Członek Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2021 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:
1. Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej
4. Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej
5. Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają
bez zmian. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim
opublikowanym raporcie okresowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 28 z 31
14. Znaczące umowy dla działalności Redan
14.1. Umowa czterostronna o współpracy
W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8
91-341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej
10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź
Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa
poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino i warunki jego przyznania, poziomy
realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami. Postanowienia tej
umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 33/2020 opublikowanym w dniu 28 sierpnia
2020 r.
14.2. Umowa licencyjna
W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy:
• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8
91-341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej
10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź
Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia, iż Top Secret udziela Top Secret Fashion
Story, Redan oraz Sonasino niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaków towarowych, do których
prawa posiada Top Secret Sp. z o.o., w tym w szczególności do znaku „Top Secret”, w zakresie
niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami za
miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych
tymi znakami do podmiotów innych niż Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., Redan, Sonasino Sp. z o.o.
i Top Secret Sp. z o.o.
14.3. Umowy ubezpieczenia
Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:
1) ubezpieczenie środków obrotowych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 29 z 31
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
c) w transporcie lądowym,
d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk - sprzęt elektroniczny
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.
Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po
uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.
14.4. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.18 - inne umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki.
15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Emitent nie zawierał w 2021 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki
Redan SA za rok 2021 z dnia 5 kwietnia 2022 w nocie 32.
16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk
lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa
w wysokości trzy- lub sześcio- miesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną
z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym
została podana w Sprawozdaniu Finansowym Redan za 2021 r. – nota 32.
Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 30 z 31
18. Akcjonariusze
W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień
przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty,
procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz
procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Tabela nr 18. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania
niniejszego raportu okresowego.
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
% posiadanego
kapitału
Liczba głosów
% posiadanych
praw głosów
Radosław Wiśniewski
Polska
13 981 345
39,15%
18 686 144
45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)
Polska
9 130 668
25,57%
9 130 669
22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący
z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (
Teresa Wiśniewska)*
Polska
140 000
0,40%
140 000
0,34%
free float
12 457 231
34,88%
12 802 431
31,41%
Razem
35 709 244
100,00%
40 759 244
100,00%
Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:
W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz
Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te
podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne
zmiany.
19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą
Kapitałową
W 2021 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta.
20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta
Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych.
Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do sprawozdania
finansowego Redan za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r.
Strona 31 z 31
Łódź, 05 kwietnia 2022r.
................................................................. .................................................................
Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu