RAPORT ROCZNY

SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S. A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021R.

Miejsce i data publikacji:

Warszawa 6 kwietnia 2022 r.

SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO

01. List zarządu

02. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Globe Trade

Centre S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

03. Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok

kończący się 31 grudnia 2021 r.

04. Oświadczenie zarządu

05. Informacja zarządu Globe Trade Centre S.A. sporządzona na podstawie

oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

06. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. w zakresie

powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu

07. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. dotyczące oceny

sprawozdań z działalności emitenta i sprawozdania finansowego emitenta w

zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

08. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

09. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego

sprawozdania finansowego

Szanowni Państwo,

Na początku 2021 roku zastanawialiśmy się, jak pandemia COVID-19 wpłynie na branżę

nieruchomości – skala wyzwań zaistniałych na skutek pandemii, przed którymi stanęła

globalna gospodarka, była trudna do przewidzenia. Pozostaliśmy jednak odporni na

zawirowania i udało nam się funkcjonować w nieustannie zmieniającej się rzeczywistości.

Odpowiednio dostosowując sposób działania, pozostaliśmy wierni założeniom naszej

głównej strategii. Dzięki temu utrzymaliśmy wynajem na wysokim poziomie 90% dla całego

portfela, jednocześnie odnotowując z kwartału na kwartał stabilne wyniki finansowe. Dla

każdej branży, także nieruchomości, rozwój w otoczeniu tak niestabilnym pod względem

sytuacji zdrowotnej czy gospodarczej stał się wyzwaniem, ale jednocześnie też szansą.

PIERWSZE KROKI W NOWEJ STRATEGII FINANSOWANIA

W 2020 roku zarząd podjął decyzję o przejściu z finansowania zabezpieczonego na

finansowanie głównie niezabezpieczone. Aby to osiągnąć agencja Scope Ratings dokonała

przeglądu finansowego Spółki i w listopadzie 2020 roku nadała nam rating inwestycyjny BBB-

/ z perspektywą stabilną. Na podstawie tego ratingu wyemitowaliśmy na rynku węgierskim

obligacje niezabezpieczone o wartości 164 mln euro w dwóch transzach: 110 mln euro

w grudniu 2020 roku i 54 mln euro w marcu 2021 roku. W świetle odniesionego sukcesu,

działając zgodnie z naszą strategią, rozpoczęliśmy przygotowania do emisji euroobligacji,

ubiegając się o wydanie ratingu przez agencje Fitch i Moody’s, najbardziej renomowane

agencje ratingowe na świecie. Jesteśmy bardzo zadowoleni z wyników. Agencja Fitch Ratings

(„Fitch”) przyznała rating inwestycyjny BBB- z perspektywą stabilną a Moody’s Investors

Service – Ba1 z perspektywą pozytywną, podkreślający dobre wyniki firmy, zaangażowanie

w prowadzenie działalności w sposób przyjazny dla środowiska i zaufanie inwestorów:.

Nadanie wszystkich trzech ratingów, w połączeniu ze stworzonym przez nas dokumentem

„Green Bonds Framework”, umożliwiło przeprowadzenie przełomowej emisji zielonych

euroobligacji o wartości 500 mln euro w czerwcu 2021 roku. Nadsubskrypcja wyniosła 2,8x,

przy szczytowej wartości księgi zamówień w wysokości ponad 1,4 mld euro. To kolejny dowód

na to, że nasze zaangażowanie w zrównoważony rozwój spotyka się

z zainteresowaniem ze strony inwestorów. Środki pozyskane w drodze emisji obligacji

pozwoliły zrefinansować 493 mln euro zabezpieczonych kredytów na realizację zielonych

projektów i zwiększyć udział zadłużenia niezabezpieczonego do poziomu powyżej 50%. Aby

dokończyć przejście na głównie niezabezpieczone finansowanie długiem, uważnie

monitorujemy rynek, szukając możliwości dalszej emisji obligacji powiązanych ze

zrównoważonym rozwojem.

ZMIANY W PORTFELU

Wkładamy wiele wysiłku w optymalizację naszego portfela, skupiając się na zrównoważonych

inwestycjach na kluczowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, jednocześnie znajdując

nabywców dla części naszych aktywów – zwłaszcza tych na rynkach o niższych ratingach. W

2021 roku dokonaliśmy przełomowej sprzedaży naszego portfela biurowego w Belgradzie,

które obejmowało nieruchomości takie jak Green Heart, FortyOne, Belgrade Business Center,

19 Avenue i GTC House (łącznie 122.175 mkw. GLA). Transakcja o wartości 267,6 mln euro

była jedną z największych transakcji tego typu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej

zawartej w ciągu ostatnich 5 lat. W ten sposób staliśmy się jedną z pierwszych firm, która

ukończyła w Serbii cały cykl działalności deweloperskiej– od zakupu gruntów i budowy, przez

lata cieszenia się wysokimi czynszami i wolnymi przepływami pieniężnymi, aż do wyjścia z

inwestycji na rozsądnych warunkach, powyżej wartości księgowej, stając się w rezultacie jedną

z największych transakcji tego typu w regionie CEE. Środki zostały przesunięte do krajów

o wyższym ratingu – zainwestowaliśmy ponad 310 mln euro w obiekty generujące dochód na

Węgrzech. Ponadto nabyliśmy kilka działek w Budapeszcie, Belgradzie i Sofii, z myślą o

rozbudowie naszego portfela w przyszłości.

Nie tylko kupowaliśmy i sprzedawaliśmy nieruchomości, ale także skupiliśmy się na

działalności deweloperskiej. Na początku ubiegłego roku ukończyliśmy biurowiec Matrix B

w Zagrzebiu i rozpoczęliśmy budowę nowego biurowca GTC X w Belgradzie. Poczyniliśmy

znaczne postępy w realizacji dwóch innych projektów – na początku 2022 roku ukończyliśmy

Pillar w Budapeszcie, a w trzecim kwartale 2022 roku zostanie ukończona Sofia Tower 2.

Ponadto GTC modernizuje swoje istniejące biura – Centre Point 1 i 2 w Budapeszcie,

w których przeprowadzono gruntowną renowację parteru, wind, lobby i elewacji, oraz Aeropark

Business Centre w Warszawie i budynek Globis w Poznaniu, w których w odpowiedzi na

zmieniające się potrzeby najemców i trendy stworzono innowacyjne lobby. W wybranych

nieruchomościach w Polsce dla naszych najemców uruchomiliśmy aplikację „Welcome GTC”,

umożliwiającą wygodne korzystanie z udogodnień dostępnych w budynkach. Dzięki niej

pokazujemy najemcom, że dbamy o ich nowe potrzeby i zapewniamy im jeszcze większy

komfort.

ZARZĄDZANIE RELACJAMI Z NAJEMCAMI

Nasze podejście stawiające najemcę w centrum zainteresowania i wieloletnia współpraca

z partnerami, w połączeniu z wysoką jakością naszych obiektów pozwoliły nam wynająć lub

przedłużyć najem 180 tys. mkw. powierzchni, a także utrzymać współczynnik wynajęcia na

poziomie 90%, co było wielkim osiągnięciem w warunkach pandemii COVID-19. Realizowane

przez nas nieruchomości cieszą się dużym zainteresowaniem ze strony potencjalnych

najemców, chociaż proces decyzyjny jest obecnie wydłużony.

Nasze zespoły obsługujące wynajem powierzchni biurowej stale współpracują z najemcami,

weryfikując ich potrzeby i zmiany w modelach pracy. Przewidujemy również, że popyt skupi

się przede wszystkim na wysokiej jakości, nowoczesnej i zrównoważonej przestrzeni roboczej,

sprzyjającej bardziej elastycznym modelom pracy. To jednak dopiero początek i nie wiemy

jeszcze, z jakimi długoterminowymi trendami będziemy mieć do czynienia. Z uwagą śledzimy

rozwój sytuacji i zachowujemy elastyczność, zmieniając lub dostosowując naszą strategię

zależnie od potrzeb.

Z uwagi na to, że pandemia COVID-19 jeszcze się nie skończyła, dużą część naszego czasu

poświęciliśmy branży handlowej, w której po lockdownach w okresie od stycznia do maja

zaobserwowaliśmy znaczne odbicie w drugim półroczu – obroty generowane przez najemców

zbliżyły się niemal do poziomu z 2019 roku, choć odwiedzalność wciąż pozostaje nieznacznie

w tyle, głównie ze względu na brak specjalnych wydarzeń, które w przeszłości przyciągały

klientów do centrów handlowych. W naszej ocenie, w dłuższej perspektywie wiele

makrotrendów ulegnie przyspieszeniu. Nadal uważamy, że w naszym portfelu znajdują się

przede wszystkim obiekty handlowe o mocnych fundamentach, a w szczególności takie, które

pozwolą sklepom detalicznym sprawnie realizować zamówienia online, obsługiwać zwroty czy

świadczyć usługi typu „Click&Collect”. Powyższe dotyczy zwłaszcza centrów handlowych

dogodnie zlokalizowanych w dzielnicach mieszkalnych i w ich okolicach.

Wiele wskazuje na to, że w perspektywie krótkoterminowej zarządzanie i utrzymanie

powierzchni oraz obiektów stanie się ważniejsze dla firm, ich klientów i pracowników. Jeszcze

większy nacisk będzie położony na bezpieczeństwo i jakość zajmowanej przestrzeni. Nasze

doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami pozwoli nam pozytywnie wyróżnić się na

rynku.

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ RECEPTĄ NA SUKCES

Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do realizacji

obiektów neutralnych dla środowiska, wyposażonych w najnowsze rozwiązania, spełniające

rygorystyczne wymogi BREEAM czy LEED. W ostatnim roku wszystkie nasze nieruchomości

w Polsce uzyskały zielone certyfikaty, co jest olbrzymim sukcesem. Do najważniejszych

osiągnięć w 2021 roku zaliczamy certyfikację LEED biurowców Advance Business Center I w

Bułgarii i Cascade w Rumunii na poziomie Gold, a także zakończenie procesu certyfikacji ABC

II, również z wynikiem LEED na poziomie Gold. Łącznie uzyskaliśmy i odnowiliśmy zielone

certyfikaty dla 18 budynków w 2021 roku i dla kolejnych 7 na początku 2022 roku. Z dumą

informujemy, że obecnie 88% wszystkich biurowców GTC posiada taki certyfikat.

Doskonaliliśmy również naszą działalność, aby zrealizować wymagające cele w zakresie ESG.

Wszystkie nasze nieruchomości w Polsce i Rumunii obecnie są zasilane zieloną energią,

a lokalne biura również angażują się w działania proekologiczne np. obchody Dnia Ziemi

w Polsce. Ponadto w 2021 roku w dalszym ciągu działaliśmy na rzecz poprawy jakości życia

naszych najbliższych społeczności, współpracując z Fundacją Virtuosa, która pomaga

ulepszać placówki medyczne dla dzieci ze schorzeniami kardiologicznymi. Wszystkie te i inne

działania zostały podsumowane w naszym pierwszym wydaniu raportu ESG. W 2021 roku

GTC jako pierwszy deweloper w Europie Środkowo-Wschodniej opublikował kompleksowy

raport ESG, podsumowujący ponad 25 lat działalności Grupy na 6 różnych rynkach

nieruchomości.

ZWIĘKSZENIE KAPITAŁU I WYNIKI FINANSOWE

Ważnym wydarzeniem bardzo aktywnego roku 2021 była grudniowa emisja akcji – w ciągu

dwóch dni liczni polscy i zagraniczni inwestorzy złożyli deklarację zakupu akcji, co przełożyło

się na znaczną nadsubskrypcję oferty bazowej obejmującą 55 mln nowych akcji. W związku z

dużym zainteresowaniem Spółka zdecydowała się zwiększyć ofertę o ponad 60% i ostatecznie

przydzielić 88,7 mln akcji po 6,40 zł za akcję, pozyskując w ten sposób ok. 123 mln euro, które

zostaną wykorzystane do wzmocnienia struktury kapitałowej Grupy i sfinansowania działań

rozwojowych w przyszłości.

Na koniec 2021 roku nasz portfel nieruchomości osiągnął wartość 2,5 mld euro. Łączne

przychody wyniosły 172 mln euro, a FFO – 74 mln euro. EPRA NTA, czyli wartość aktywów

netto Grupy wynosi obecnie 1,3 mld euro, co jest odzwierciedleniem wysokiej jakości naszego

portfela. Nasza dźwignia finansowa wzrosła w ciągu roku w wyniku znacznej aktywności

inwestycyjnej do 53% na koniec roku, jednak sfinalizowanie sprzedaży nieruchomości w Serbii

i podwyższenie kapitału w styczniu 2022 roku będzie miało znaczny, korzystny wpływ na LTV,

obniżając wartość tego wskaźnika do 42%. GTC charakteryzuje się niskim kosztem zadłużenia

na poziomie 2,16% w stosunku rocznym i wysokim wskaźnikiem pokrycia odsetek netto (ICR)

na poziomie 3,8.

Niemniej jednak podjęliśmy trudną decyzję o rekomendowaniu czasowego zawieszenia wypłat

dywidendy za rok obrotowy 2020. Uznano, że jest to właściwy krok, biorąc pod uwagę

okoliczności i niepewność co do dalszych warunków prowadzenia działalności, pomimo

stabilności finansowej i dobrych wyników w roku obrotowym 2021. Zarząd jest świadomy tego,

że dywidenda będzie ważną kwestią dla akcjonariuszy w kolejnych okresach. Będziemy dążyć

do wznowienia wypłat dywidendy w odpowiedniej wysokości, gdy tylko prognozy staną się

pewniejsze.

ŁAD KORPORACYJNY

W zarządzie Spółki zaszło kilka istotnych zmian w ostatnich miesiącach 2021 roku i na

początku 2022 roku. Robert Snow, Yovav Carmi i Gyula Nagy zrezygnowali ze swoich

stanowisk członków zarządu, do zarządu dołączyły natomiast dwie nowe osoby. Pedja

Petronijevic objął stanowisko dyrektora ds. rozwoju (CDO), a János Gárdai dołączył do

zarządu w roli dyrektora operacyjnego (COO). Obecna struktura zarządu umożliwia

zarządzanie wszystkimi aspektami naszej działalności w sposób uporządkowany, a każdy

z członków zarządu jest odpowiedzialny za swój obszar działalności: finanse, relacje

inwestorskie, rozwój i operacje.

W ciągu roku wzmacnialiśmy nasz zespół na wszystkich rynkach, a działalnością w regionie

zajmuje się obecnie więcej pracowników. Ede Gulyás awansował na stanowisko dyrektora

krajowego GTC na Węgrzech po rezygnacji Roberta Snow. Wcześniej Ziv Gigi awansował na

stanowisko dyrektora krajowego GTC w Rumunii. W 2021 roku wielu utalentowanych

profesjonalistów objęło stanowiska menedżerskie, aby pokierować rozwojem działalności na

rynkach lokalnych.

NAGRODY I WYRÓŻNIENIA

Nasze nieustannie podejmowane działania na rzecz ograniczenia wpływu naszych

nieruchomości na środowisko przyniosły nam kilka nagród i wyróżnień. W 2021 roku GTC

otrzymało za opublikowany raport ESG srebrną nagrodę w EPRA Sustainability Best Practices

Recommendations, a w uzasadnieniu wskazano na doskonałe standardy raportowania

i kompleksowo przedstawione dane. Raport ESG GTC otrzymał również wyróżnienie za

najlepszy debiut w konkursie Raporty Zrównoważonego Rozwoju w Polsce. W obszarze

rozwoju portfela GTC Polska otrzymało nagrodę Office Investor w EuropaProperty CEE

Investment & Manufacturing Awards, a węgierski oddział GTC zdobył na tamtejszym rynku

nagrodę Investment Deal of the Year w Portfolio Property Awards za zakup biurowców

Ericsson HQ i evosoft HQ. Wielkie podziękowania i gratulacje dla wszystkich, którzy mieli swój

wkład w ten niesamowity sukces!

WIARA W RELACJE

Kolejny rok z nowymi falami pandemii udowodnił, jak wielkie znaczenie mają relacje.

Dziękujemy wszystkim naszym interesariuszom i partnerom biznesowym za zaufanie

i bezgraniczną wiarę w wyniki Grupy GTC. Ten jakże intensywny, pełen aktywności czas

ponownie uwidocznił siłę, jaką mają nasi pracownicy. Bez ich zaangażowania, doświadczenia

i rozległej wiedzy branżowej nie osiągnęlibyśmy sukcesu.

Grupa GTC działa prężnie, jest zdywersyfikowana i w pełni gotowa sprostać wyzwaniom, jakie

niesie ze sobą rok 2022, a także wykorzystać szanse, jakie się pojawią. Patrzymy w przyszłość

z pewnością i nadzieją, przekonani, że uda się nam zabezpieczyć jeszcze lepszy portfel

umów, ograniczyć ryzyko i skutecznie zoptymalizować osiągane wyniki dzięki naszej

platformie regionalnej. Dziękujemy, że towarzyszycie nam w naszej podróży – Państwa

zaufanie do naszej misji i wizji mobilizuje nas do wyznaczania sobie nowych, ambitnych celów

i realizacji kolejnych projektów.

Nie bylibyśmy w stanie osiągnąć sukcesu ani przygotować się na przyszłe wyzwania bez

naszych pracowników, najemców, banków i obligatariuszy. Niezależnie od tego,

co przyniesie 2022 rok, cieszymy się z możliwości współpracy i z optymizmem patrzymy w

przyszłość. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszej regionalnej platformie uda nam się

zabezpieczyć jeszcze lepszy portfel umów, ograniczyć ryzyko i zoptymalizować osiągane

wyniki.

Z poważaniem

Członkowie zarządu

Globe Trade Centre S.A.

Zoltán Fekete

Chief Executive Officer

Ariel A. Ferstman

Chief Financial Officer

János Gárdai

Chief Operating Officer

Pedja Petronijevic

Chief Development

Officer

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S.A.

W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 R.

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie ................................................................................................................11

2. Wybrane dane finansowe ................................................................................................16

3. Główne czynniki ryzyka ..................................................................................................18

4. Prezentacja Spółki i Grupy ..............................................................................................47

4.1 Ogólne informacje na temat Grupy ..................................................................................... 47

4.2 Główne wydarzenia .............................................................................................................. 48

4.3 Struktura organizacyjna Grupy ............................................................................................ 56

4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy ............................................. 58

4.5 Strategia Grupy i Spółki ....................................................................................................... 58

4.6 Opis działalności .................................................................................................................... 58

4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy .................................................... 74

4.7.1 Rynek powierzchni biurowych ........................................................................................... 74

4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych ................................................................................... 81

4.7.3 Rynek inwestycyjny ............................................................................................................. 86

4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej,

charytatywnej oraz podobnej działalności. ........................................................................ 88

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych ...........................................................90

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne ..................................... 90

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne .......................... 94

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi

prognozami ............................................................................................................................ 98

5.4 Przegląd sytuacji finansowej ................................................................................................ 98

5.5 Rachunek zysków i strat ..................................................................................................... 100

5.6 Rachunek przepływów pieniężnych .................................................................................. 101

5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe ............................................................................ 102

6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności ........................................................................................ 102

7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek

powiązanych .................................................................................................................. 105

8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym

uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym .................................. 105

9. Zobowiązania pozabilansowe ....................................................................................... 105

10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje

kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania ...................................................... 105

11. Informacje na temat zarzadzania ryzykiem ................................................................ 106

12. Polityka wynagrodzeń i zarzadzanie zasobami ludzkimi ............................................ 110

12.1 Polityka wynagrodzeń ...................................................................................................... 110

12.2 Program motywacyjny ..................................................................................................... 112

12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego ................................................................. 112

12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi .................................... 112

12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów ................. 112

12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ............................... 113

12.6 Liczba pracowników ......................................................................................................... 114

12.7 Polityka szkoleniowa ....................................................................................................... 114

12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących ................................................................. 115

13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej ................................... 115

14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki

rynkowe ..................................................................................................................... 117

15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych ...... 117

16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu

bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości .. 120

17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem

Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych .............................................. 121

18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy

lub kooperacji ............................................................................................................. 121

19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych . 121

1. Wprowadzenie

Globe Trade Centre S.A. ("GTC") jest podmiotem dominującym

Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre, a jej działalność

ograniczona jest do wykonywania swoich zadań przez podmioty

zależne. Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem,

ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na

rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje

swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach Europy

Południowej i Wschodniej, w tym Budapeszcie, Bukareszcie,

Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza,

nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości

nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed).

Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania

aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym

z głównych rynków.

Globe Trade Centre

S.A. ("GTC")

jest podmiotem

dominującym

Grupy Kapitałowej

Globe Trade

Centre, a jej

działalność

ograniczona jest

do wykonywania

swoich zadań

przez podmioty

zależne.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, której

Spółka jest jednostką dominującą, wynosiła 11.693.212 zł. Podział portfela nieruchomości

Grupy przedstawia się następująco:

 54 ukończone budynki komercyjne, w tym 48 budynków biurowych i 6 centrów handlowych

o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 854 tysięcy m

kw., poziomie najmu 91%

i wartości 10.103.813 zł (zawiera 11 aktywów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące

86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;

 trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m

kw.

i wartości 609.007 zł stanowiące 5% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;

 grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do

sprzedaży) o wartości 649.414 zł stanowiące 6% całkowitej wartości księgowej portfela

nieruchomości Grupy;

 grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł stanowiące 1%

całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz

 prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym.

854 200¹

Grunty

ukończone

budynki

m kw.

GLA

budynki

w budowie

przeznaczone

pod zabudowę

Zawiera 11 aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej powierzchni 122.100 m kw.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu

Obrony Robotników 45a.

TERMINY I SKRÓTY

Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie,

chyba że z kontekstu wynika inaczej:

Spółka lub GTC

stosuje się do Globe Trade Centre S.A.;

Grupa lub Grupa

GTC

stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych,

podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym;

Akcje

stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały

wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych

i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do

obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward

listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN

PLGTC0000037;

Obligacje

stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade

Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod

kodami PLGTC0000276, PLGTC0000292, PLGTC0000318,

HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268;

Sprawozdanie

Stosuje się do rocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie

z art. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim;

CEE

stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-

Wschodniej (tj. Polski i Węgier);

SEE

stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-

Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii);

NRA, NLA,

powierzchnia

najmu netto

stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia

wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych

w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu

netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za

którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona

pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić

pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną

metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych,

w których Grupa prowadzi działalność;

GLA lub

powierzchnia

najmu brutto

stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej

do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik

dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia,

za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca

przychody dla Grupy;

Całkowita

wartość

księgowa

portfela

nieruchomości

stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości

Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie

i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa

przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów

będących w użytkowaniu wieczystym;

Nieruchomości

komercyjne

stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych,

tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu;

Poziom

wynajmu

stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu

o metry kwadratowe („m kw.”) powierzchni najmu brutto;

FFO, FFO I

stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego

o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe

(takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja

i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych,

oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach)

jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe

(takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz

inne pozycje jednorazowe);

EPRA NTA

jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i

sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z

tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny

kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem

instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także

odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja

jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży);

Przychody z

czynszu

stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień

sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego,

przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu;

Wskaźnik

zadłużenia do

wartości

nieruchomości

(LTV) netto

stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto.

Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe

pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty,

z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz

odroczonych kosztów pozyskania finasowania. Wartość Aktywów

Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa

do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę

mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, budynków na

własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik

LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego;

Średni koszt

długu; średnie

oprocentowanie:

średnia ważona

stopa

procentowa

obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego

zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp

procentowych i swapów walutowych;

EUR, €

lub euro

stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących

w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu

Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi

zmianami;

PLN lub złoty

stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej

Polskiej;

HUF lub forint

stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier;

JSE

stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych

dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie

zaznaczono inaczej.

Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia.

W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą

nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH

Informacje na temat nieruchomości przedstawiono pro rata zgodnie z zasadą konsolidacji

udziałów Grupy w każdej z nieruchomości. Wycena nieruchomości oparta jest o wartości, które

Grupa konsoliduje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień wynajęcia

dla każdego rynku jest pokazany na dzień 31 grudnia 2021 r.

DANE BRANŻOWE I RYNKOWE

W niniejszym Sprawozdaniu Spółka podaje informacje dotyczące jej działalności

i rynków na których działa i na którym działają jej konkurenci. Informacje dotyczące rynków,

ich potencjału, sytuacji makroekonomicznej, obłożenia, czynszów i innych danych branżowych

dotyczących rynków, na których działa Grupa, oparte są o dane i raporty sporządzane przez

podmioty zewnętrzne. Informacje zawarte w tej części nie są zaprezentowane w tysiącach

i opierają się o raporty sporządzone przez firmę Jones Lang LaSalle IP, Inc („JLL”). JLL opiera

się na materiale, który uważa za wiarygodny. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby

zapewnić ich dokładność, GTC nie może zaoferować żadnej gwarancji, że materiały zawarte

w tej części nie zawierają błędów rzeczowych.

Ponadto w wielu przypadkach Spółka zamieściła w tym Sprawozdaniu oświadczenia

dotyczące branży, w której działa Grupa, w oparciu o własne doświadczenia i badanie

warunków rynkowych. Spółka nie może zagwarantować, że założenia te prawidłowo

odzwierciedlają wiedzę Spółka na temat rynków na których działa. Wewnętrzne badania Spółki

nie zostały zweryfikowane przez niezależne źródła.

ZASTRZEŻENIA

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

dotyczących działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć

te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać",

"przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej

natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka

i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są

sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Spółka ostrzega

czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień

niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi

pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez

Spółkę lub osoby występujące w jej imieniu. Spółka nie podejmuje zobowiązania do przeglądu

lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian

wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności

występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych”, w Punkcie 3 "Główne

czynniki ryzyka" oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Spółka publikuje istotne

czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić

od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych

przez Spółkę lub osoby działające w imieniu Spółki. Gdy Spółka wskazuje, że zdarzenie,

warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Spółkę, oznacza to wpływ

na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Spółki za rok zakończony

31 grudnia 2021 r. i 2020 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w

połączeniu z Punktem 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz ze

sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. (łącznie z jego notami).

Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące ze zbadanego

sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w euro zostały przeliczone na euro

według następujących zasad:

2021

 poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP

ogłoszonego na 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 złotych / EUR;

 poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków

pieniężnych za dwanaście miesięcy 2021 r. według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni

dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia

2021 r. – 4,5674 złotych / EUR.

2020

 poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP

ogłoszonego na 31 grudnia 2020 r. – 4,6148 złotych / EUR;

 poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków

pieniężnych za dwanaście miesięcy 2020 r. według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni

dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia

2020 r. – 4,4448 złotych / EUR.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2021 r.

2020 r.

(w tys.)

PLN

EUR

PLN

EUR

Rachunek zysków i strat

Udział w zysku jednostek zależnych,

stowarzyszonych oraz współzależnych

171.220

37.487

Pozostałe przychody operacyjne

108.914

23.846

98.185

22.090

Udział w stracie jednostek zależnych,

stowarzyszonych oraz współzależnych

(258.449)

(58.146)

Pozostałe koszty operacyjne

(56.451)

(12.360)

(145.366)

(32.705)

Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem

223.683

48.974

(305.630)

(68.761)

Podatek dochodowy

(33.981)

(7.440)

(19.993)

(4.498)

Zysk/ (strata) netto

189.702

41.534

(325.623)

(73.259)

Zysk na jedną akcję (nie w tys.)

0,39

0,09

(0,67)

(0,15)

Rachunek przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z/ (wykorzystane w)

działalności operacyjnej

(7.433)

(1.627)

349.660

78.667

Środki pieniężne wykorzystane

w działalności inwestycyjnej

(177.574)

(38.879)

(58.591)

(13.182)

Środki pieniężne netto wykorzystane

w działalności finansowej

(103.562)

(22.674)

(513.685)

(115.570)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na

koniec okresu

37.904

8.299

331.509

74.584

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Inwestycje w jednostkach zależnych,

stowarzyszonych oraz współzależnych

4.469.508

971.759

4.757.439

1.030.909

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

37.904

8.241

331.509

71.836

Należności od udziałowców

567.681

123.425

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

589.234

128.111

Pozostałe

13.445

2.923

2.639

572

Aktywa łącznie

5.677.772

1.234.459

5.091.587

1.103.317

Zobowiązania długoterminowe

460.612

100.146

562.364

121.861

Zobowiązania krótkoterminowe

155.217

33.747

110.044

23.846

Kapitał własny

5.061.943

1.100.566

4.419.179

957.610

Kapitał podstawowy

48.556

11.007

48.556

11.007

Niezarejestrowane podwyższenie

kapitału zakładowego

557.939

120.295

3. Główne czynniki ryzyka

W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez

podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw własności,

poniższy opis czynników ryzyka jest opisem czynników ryzyka tych podmiotów.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I WYWOŁYWANEJ PRZEZ NIEGO CHOROBY COVID-19

NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY

Grupa podlega ryzyku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 („COVID-

19”) i pandemii COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 jest w dużej

mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Grupy. Pandemia COVID-19 wraz ze

środkami zaradczymi podejmowanymi w celu ograniczenia jej dalszego rozprzestrzeniania

(takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub

tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych wprowadzone w krajach, w których

Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność), wywarły znaczący negatywny wpływ na

działalność prowadzoną przez Grupę. Powyższe zdarzenia mogą mieć wieloraki wpływ na

działalność prowadzoną przez Grupę, w szczególności w następujących obszarach:

• niektórzy najemcy nieruchomości Grupy mogą doświadczać trudności

z wnoszeniem opłat czynszowych co w konsekwencji doprowadzi wzrostu opóźnień

w płatnościach i zmniejszeniem przepływów środków pieniężnych Grupy;

• inni najemcy nieruchomości Grupy mogą ogłosić upadłość i/lub nie być w ogóle

w stanie pozwolić sobie na wnoszenie opłat czynszowych i zostać zmuszeni do

wyprowadzki, co jeszcze bardziej zmniejszy strumienie przychodów Grupy.

W konsekwencji, Grupa może doświadczyć zmniejszonej stopy najmu lub zostać

zmuszona do obniżenia stawek najmu w swoich nieruchomościach;

• ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające

ze zmiany trybu pracy, który podlega dalszym zmianom (rosnąca liczba

pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje

zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online

w porównaniu do zakupów osobistych);

• opóźnienia przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów

najmu;

• opóźnienia przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych i zgód o kluczowym

znaczeniu dla procesów prowadzenia projektów w zakresie nieruchomości;

• opóźnienia w pozyskiwaniu (lub niemożność pozyskania) finansowania dla

bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych;

• opóźnienia w realizacji projektów będące skutkiem ograniczonej dostępności

materiałów budowlanych (na skutek zakłócenia łańcuchów dostaw) oraz

niedoborów personelu, w tym personelu poddostawców; oraz

• ustanowienie kwarantanny lub konieczność zamknięcia centrali lub innych

budynków biurowych, w przypadku gdy którykolwiek pracownik Grupy (lub osoba z

którą pracownik Grupy mógł mieć kontakt) ulegnie zakażeniu lub uzyska pozytywny

wynik testu na COVID-19, (zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną

liczbę pracowników Grupy).

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu wszystkie nieruchomości Grupy, w tym

nieruchomości handlowe, pozostają otwarte i działają normalnie. Nieruchomości handlowe

stanowią około 33% portfela nieruchomości generujących przychody Grupy pod względem

wartości i 24% pod względem powierzchni najmu (GLA) i obejmują centra handlowe

zlokalizowane w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii. Mimo że Grupa nie

odnotowała znaczących opóźnień lub wahań w spłacie czynszów za wynajem lokali biurowych

i handlowych, prowadzi ścisłą współpracę z najemcami, z których wielu ma zamiar skorzystać

z rozwiązań rządowych mogących pomóc w spłacie czynszów, nawet z opóźnieniem.

W niektórych przypadkach Grupa pobierała kaucje zamiast czynszu. W niektórych przypadkach

Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz z zawieszeniem pobierania opłat

czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów handlowych miało negatywny wpływ na

marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności

operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto

z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro).

Zakres wpływu pandemii COVID-19 na Grupę jest w chwili obecnej niepewny i zależy od wielu

czynników, takich jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków

przyjętych przez władze w odpowiedzi na pandemię. Dalsze rozprzestrzenianie się pandemii

COVID-19 oraz wystąpienie lub nasilenie się jednego lub kilku z powyższych zjawisk może

mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy i wyniki

działalności Grupy.

GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI

KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE I RYNKOWE.

Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem nieruchomości

komercyjnych, zarządzaniem nimi i ich eksploatacją. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć

nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na

rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są nieruchomości

Grupy. Na przykład przychody z czynszów oraz wartość rynkowa nieruchomości pozostają pod

wpływem ogólnych warunków panujących w UE oraz w gospodarce krajowej i lokalnej, takich

jak wzrost produktu krajowego brutto ("PKB"), inflacja i zmiany stóp procentowych. Zmiany

w PKB mogą również wpływać na poziom zatrudnienia, co z kolei może wpływać na zdolność

najemców do wywiązywania się ze zobowiązań czynszowych wobec Grupy oraz na ogólny

popyt na nieruchomości. Nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie utrzymać w przyszłości

obecny wysoki poziom najmu, poziom czynszów i warunki najmu swoich nieruchomości.

Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają charakter bardziej

ogólny i obejmują: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie

kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne

wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak

równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta

i preferencje konsumentów; zmiany przepisów rządowych, w tym zmiany przepisów

budowlanych z mocą wsteczną, przepisów dotyczących planowania/zagospodarowania

przestrzennego lub przepisów podatkowych; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące

ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych

lub stóp kapitalizacji oczekiwanych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne

przynoszące dochód.

Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania

dochodu i utrzymywania wartości rynkowej zależy od wielu czynników, w tym:

- otoczenie gospodarcze i demograficzne;

- prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem;

- ryzyko kredytowe najemców;

- trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców

z przestrzeni coworkingowej;

- lokalna infrastruktura i dostęp do transportu publicznego;

- otoczenie konkurencyjne; oraz

- oczekiwania najemców w zakresie jakości i utrzymania obiektów.

Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym

i przedłużającym umowy najemcom zachęt finansowych i zachęt innego rodzaju, co z kolei

może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku

ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych

czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości,

możliwość podwyższenia czynszu w wyniku rewizji czynszu oraz zdolność Grupy do sprzedaży

nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle. Jakiekolwiek obniżenie

przychodów netto z czynszów, wartości nieruchomości lub zdolności Grupy do sprzedaży

posiadanych nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową i wyniki Grupy.

GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII ORAZ NIE MOŻE ZAPEWNIĆ ŻE

SKUTECZNA REALIZACJA STRATEGII GRUPY POZWOLI JEJ NA OSIĄGNIĘCIE CELÓW

Strategia Grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości Grupy

przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu

w Polsce oraz w stolicach, w których Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo poprzez

realizację wybranych projektów deweloperskich z portfela nieruchomości Grupy; (ii) poprawę

efektywności działania Grupy w zakresie zarzadzania aktywami w celu maksymalizacji wyników

operacyjnych; oraz (iii) sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy,

co powinno pozwolić Grupie na obniżenie poziomu zadłużenia lub na uzyskanie środków

przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.

Udana realizacja strategii Grupy może skutkować pewnymi zmianami w portfelu nieruchomości

Grupy, w tym np. geograficzną lokalizacją portfela nieruchomości Grupy, stosunku wartości

zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie oraz składem portfela

nieruchomości Grupy w zakresie klas aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe,

mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy

i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą

ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że wyniki osiągane przez portfel nieruchomości

Grupy w przyszłości lub strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy

przyczynią się do wzrostu wartości portfela nieruchomości Grupy i zwiększą jej rentowność.

Po części, sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od różnych założeń i warunków,

w tym założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przedmiotów nabycia, które mają

zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane

przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości. Takie

założenia mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne.

Ponadto Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki

wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub

operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne

warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen

i dostępności nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub

uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój

działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet

uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości

i inwestorów na rynku nieruchomości.

W rezultacie, Grupa może nie być w stanie zrealizować swojej strategii w części lub w całości,

może postanowić zmienić, zawiesić lub porzucić realizację swojej strategii lub planu rozwoju

i może nie być zdolna do osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu

spodziewanych wyników strategii i planów rozwoju. Powyższe zmiany mogą mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ

NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM

Sprawozdania finansowe Grupy odzwierciedlają wyceny nieruchomości dokonane przez

zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych i nie stanowią gwarancji obecnej lub przyszłej ich

wartości. Dany zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków niż te,

które zostałyby wyciągnięte, gdyby inny zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy wyceniał tę

samą nieruchomość, i podobnie ten sam zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do

innych wniosków w odmiennym momencie. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna

i niepewna, ponieważ opiera się na różnych metodologiach, prognozach i założeniach. Każda

zmiana metodologii wyceny może spowodować powstanie zysków lub strat

w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy, w zależności od zmiany wyceny każdej

nieruchomości w porównaniu z poprzednimi wycenami.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi

Grupy jest oceniana przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego

roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych

przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek

dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub,

w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, poprzez odwołanie do cen sprzedaży

porównywalnych nieruchomości. Takie wyceny podlegają wewnętrznej weryfikacji i w razie

konieczności są potwierdzane przez niezależnego licencjonowanego rzeczoznawcę Grupy

oraz weryfikowane przez kierownictwo Grupy.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz

zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta

szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z

najmu nieruchomości, ani też że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy

regulacyjne. Wzrost poziomu niepewności i wahania na rynkach finansowych w świetle

pandemii COVID-19 wywarły negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy i mogą

mieć wpływa na wycenę aktywów w przyszłości (wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. uległa zmniejszeniu o 142.721 euro (6% wartości

portfela)). Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz

możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz

pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami

rozwiniętymi. Ponadto brak porównywalnych transakcji z niedawnej przeszłości podczas

okresów zamknięcia gospodarki zmusił rzeczoznawców majątkowych do opierania się na

stopach kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych i oszacowaniach a nie na

faktycznych, rynkowych stopach kapitalizacji.

Ponadto wycena i planowanie projektów podlegają wpływom oszacowań w zakresie kosztów

budowy, które powstają w oparciu o bieżące i prognozowane w przyszłości ceny, podczas gdy

faktyczne koszty mogą się od nich różnić. Dodatkowo część wycen została sporządzona na

podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania

przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne i w związku z tym, Grupa może nie mieć

możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższa

sytuacja może wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w portfelu

nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w portfelu

nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w raportach wyceny.

Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI

FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ

PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ

NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane

przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z jej zasadami

rachunkowości. Zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 „Nieruchomości Inwestycyjne”,

przyjętym przez Unię Europejską („UE”), wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości

Grupy są ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej i rozpoznawane jako zysk lub

strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za okres, w

którym wystąpiła aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których

wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu

historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.

Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria

utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków

i strat Grupy.

W związku z powyższym, Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne

w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości

inwestycyjnych, bez względu na fakt czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie.

Przykładowo, w niektórych latach Grupa może rozpoznać straty z tytułu aktualizacji wartości

niektórych aktywów i projektów mieszkaniowych, a zyski dla tych samych aktywów i projektów

mieszkaniowych w innych latach.

Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną

niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji

wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie

wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, fakt ten może mieć

istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO

ZARZĄDZANIA AKTYWAMI

Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co

obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz

warunkami zawartych umów najmu dla nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem

pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych.

Aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy ma szczególne

znaczenie. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni,

renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od

czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze,

zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach

recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez

wybuch pandemii COVID-19 oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami

i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie

będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np.

poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu

motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika

niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być

niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą przez dłuższy

okres nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo

tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową.

Wysoki, utrzymujący się przez dłuższy czas współczynnik niewynajętych powierzchni, może

spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić

wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki

niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze

względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste

nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów

operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację

finansową i wyniki działalności.

ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO

ZIDENTYFIKOWANIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH

PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM

NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW

Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie

nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na

realizację pełnego potencjału i maksymalizację zwrotu z portfela Grupy; oraz (iii) realizację

wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces

jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do znajdywania

i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na

korzystnych warunkach.

Zdolność do identyfikacji i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu

wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz

ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę

ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym,

nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Co więcej Grupa podlega także ryzyku, że

konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie.

Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością

poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup

nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i)

określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu

i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania

w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach.

W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników

operacyjnych i efektywności swojego portfela nieruchomości komercyjnych generujących

przychody z najmu. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące

zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem

nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych

wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub

poziomu czynszów, których nie można przewidzieć.

Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie

efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich

projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki

działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK

ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE

POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość,

a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjału w zakresie poprawy

zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów

oraz również podlega subiektywnej ocenie, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe

jest, że przy podejmowaniu decyzji zakupowej Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią

poszczególne aspekty danego projektu, lub że oceny na których Grupa opiera swoje decyzje

są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy

w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę

i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować

konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca

wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej (ang. due diligence) przy

zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością.

Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do

sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji.

Grupa może ponieść straty finansowe, jeśli nie będzie w stanie rozpoznać takiego ryzyka.

Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny

wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ

PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym

warunkom gospodarek, w których Grupa prowadzi działalność a także uwarunkowaniom

samego portfela nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu portfela nieruchomości Grupy

wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący portfel

nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania

pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe

elementy są uzależnione od czynników, z których wiele leży poza kontrolą Grupy.

W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów

najmu, wynikającej z ogólnej niepewności gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19

nie można zapewnić, że najemcy odnowią wygasające umowy najmu na warunkach

korzystnych dla Grupy, lub jeśli tak się nie stanie czy uda się znaleźć najemców o podobnych

parametrach (lub w ogóle nowych najemców), którzy mogliby ich zastąpić. Ponadto portfel

nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są

powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli obroty takich

najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Za rok zakończony 31 grudnia

2021 r., 3% przychodów Grupy z najmu pochodziło z nieruchomości, gdzie czynsz

był powiązany z obrotami najemców. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich

najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich

obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki

najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu uzyskiwane z nieruchomości

biurowych i handlowych Grupy w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania

przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły

w przyszłości.

Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić

w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających

możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa reorganizuje

strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące

przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są

wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować wszystkie

nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem nieruchomości Grupy i wynajmować je

w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną

w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż

szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości.

Pomniejszony lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

WSZELKIE SPADKI W POZIOMIE NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPLYW NA

PRZEPŁYWY FINANSOWE GRUPY

Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych

z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący

spadek poziomu najmu nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy

do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki

wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in:

 popyt na powierzchnie biurowe i handlowe;

 wiek, jakość i projekt nieruchomości w porównaniu z porównywalnymi

nieruchomościami na rynku lokalnym;

 lokalizację nieruchomości wobec środków transportu publicznego;

 standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane

przez zewnętrznych usługodawców; oraz

 postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości.

Nie ma pewności, że najemcy przedłużą swoje umowy najmu na warunkach korzystnych dla

Grupy po zakończeniu bieżącego okresu najmu, a jeśli tak się nie stanie, że znajdą się nowi

najemcy o równorzędnej sytuacji (lub jacykolwiek nowi najemcy), którzy przejmą umowy najmu

w ich miejsce.

Wszelkie problemy Grupy z utrzymaniem adekwatnego poziomu najmu mogą skutkować

spadkiem przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wyceną nieruchomości

oraz całego portfela nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest

odzwierciedlony w raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2021 r. Jeśli znacząca część

portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przed dłuższy okres, stałe koszty

utrzymania takich powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich

powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację

finansową oraz wyniki działalności.

PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH

NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie przez Grupę niektórych

kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów

marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od

nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji.

Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności

w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki, aby

konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki, aby pozyskać

nowych najemców dla swoich nieruchomości handlowych. Pogarszające się warunki rynkowe,

wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do

przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne

nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu

kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni

niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych, która

jest związana z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną

wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich

przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie w stanie przenieść takich

podniesionych kosztów na najemców.

Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez

wzrost poziomu kosztów przeniesionych na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA

WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor

tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu

komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów

oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa celuje w przyciągnie najemców kluczowych różnej

wielkości. Odpowiednia wielkość najemcy kluczowego zazwyczaj zależy od wielkości danego

centrum handlowego oraz relatywnego rozmiaru, pod względem powierzchni najmu (ang.

GLA), lokalu najemcy kluczowego w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać

trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów,

wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami.

Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może

negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Co więcej, po okresach zamknięcia gospodarki,

najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania

takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia szeregu środków wsparcia dla

najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie

ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych.

W niektórych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz

z zawieszeniem pobierania opłat czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów

handlowych miało negatywny wpływ na marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19

na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny

wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958

zł (10.500 euro).

W zależności od skali i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do

udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom we wszystkich swoich nieruchomościach.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi

najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić

część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej

sytuację finansową i wyniki działalności.

GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI

I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak krajowych,

jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości

komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania

i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę.

W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni

niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele

mogą być bardziej skłonni do wynajmowania swoich nieruchomości za stawki czynszu, które

są niższe niż stawki zazwyczaj stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie

jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu

kosztów marketingowych i deweloperskich.

Biorąc pod uwagę że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej

wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni

wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek

czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v)

nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych

właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także

związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową

i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU

Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ODNOTOWAĆ WZROST CENY ZAKUPU

NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI

Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie

nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać

na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż

Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje

i obiekty.

Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują

przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, ze względu na

szereg czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, m.in. rozwój konkurencji.

W konsekwencji, realizacja strategii Grupy w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych

lokalizacjach może zostać opóźniona lub nie być możliwa.

Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen

nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zakupów

Grupy. Każdy z wymienionych powyżej typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH

NIERUCHOMOŚCI

Częścią strategii Grupy jest okresowa sprzedaż swoich nieruchomości w celu odzyskania

kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony

i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku

nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo Grupa może

zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne

lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na

warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości

Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza jej kontrolą.

Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym

zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność

poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka

projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć

z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom

zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale

rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą

negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów

pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich

projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania portfela nieruchomości Grupy

w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość

nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna

w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie

będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie

zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności,

nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków

gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie

powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz

wyniki działalności.

NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH

USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na

wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze).

Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów, Grupa może być również

zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść

koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych

kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ

na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub przechodzi modernizację, nie ma

pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub

w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na

odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na

działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE

NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE

LUB W OGÓLE, FAKT TEN MOŻE OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ

NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY

Nie można zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów

administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi

zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub

otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo,

w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają wydania

nowych warunków zabudowy albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania

przestrzennego („MPZP”), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego

pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości

trudności w tym zakresie.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim

czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może

wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ

W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI

NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH

UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ

NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY

ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU

Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie

realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych

wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości

i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz

w ramach zatwierdzonego budżetu.

W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia przez Grupę generalnych wykonawców

na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów, a całkowity

brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia

realizacji projektów lub ich zaniechanie. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców

przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenie budowy w terminie lub

w ramach uzgodnionego budżetu, mogą spowodować wzrost kosztów realizacji

przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także skutkować roszczeniami wobec Grupy.

Ponadto wyżej wspomniane braki mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości

sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi

wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione

komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, sytuacja ta może mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca

w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby

doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne

Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych

w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez

takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze

będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na

drodze procesowej, lub na skutek niewypłacalności głównego wykonawcy. Grupa wymaga od

generalnych wykonawców przedstawienia zabezpieczenia wykonania zobowiązań

wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych.

Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych

przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych

umów.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie

ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców

i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu

na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty

odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi

pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte

z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę –

w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż

zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu

z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub

podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej

sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD

KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY

I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych

robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy.

Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej

w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie

roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku

nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od faktu, czy roszczenie będzie skuteczne,

może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie działalności, nieruchomości

i projektów Grupy przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki

mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania

i sprzedaży swoich nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową oraz wyniki działalności Grupy.

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić

realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ:

• realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona

przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej

kontrola w stosunku do nich jest ograniczona;

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący

spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;

• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące

uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;

• wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód

podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony

środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z

zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;

• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;

• naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące

zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za

szkodliwe dla zdrowia;

• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą

w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu,

skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące

opóźnienia w realizacji projektu; lub

• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle,

z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub

opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ

KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW

DEWELOPERSKICH

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a na dzień niniejszego

Raportu, projekty te nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów

stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu

zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona

na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

• dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad

kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;

• odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego

wykonawcy;

• zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np.

wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);

• działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej

skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania

przestrzennego i wymogach architektonicznych;

• ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków

nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami

administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;

• brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle

dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;

• potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub

podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może

posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;

• trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych

użytkowników;

• zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;

• brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;

• fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od

powierzchni planowanej;

• zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego krajów,

w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne;

oraz

• koszty związane z rozwojem pandemii COVID-19.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć

zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli

realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych

przyczyn, sytuacja ta może spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo

zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację

finansową oraz wyniki działalności Grupy.

W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO

MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB

ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ

WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są

umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (m.in..

dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury

ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka

nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać

wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że

odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej

infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac

budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od

wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem,

lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.

Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych,

sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości

lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację

infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były

ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub

podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej

infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub

wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może m.in. okresowo

borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można

zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury

zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie

ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów Grupy. Powyższe

czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

działalności.

GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW

JEJ KIEROWNICTWA

Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie

będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, fakt ten może mieć

istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki

działalności.

Ponadto wraz ze wzrostem rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 nie można wykluczyć, że

kluczowi członkowie kierownictwa Grupy zostaną poddani kwarantannie i/lub zostanie u nich

stwierdzona obecność choroby COVID-19, co może skutkować poddaniem takiej osoby

izolacji/hospitalizacji lub niemożnością poświęcenia przez nią adekwatnej ilości czasu

i zasobów na zarządzanie działaniami Grupy, a w związku z tym, może mieć negatywny wpływ

na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE

OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB ZWIĘKSZYĆ ICH KOSZTY

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole specjalistów,

w tym na kluczowych członkach kierownictwa i kierownikach projektów, kierownikach średniego

szczebla, księgowych i innych specjalistach z dziedziny finansów. W przeszłości Grupa

doświadczała opóźnień w realizacji niektórych projektów ze względu na brak

wykwalifikowanych pracowników i specjalistów, a jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić

niezbędnych pracowników, niedobory kadrowe mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do

odpowiedniego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania swoimi aktywami

lub zmusić ją do płacenia wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych

specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto sukces Grupy w przyszłości zależy od jej

zdolności do zatrudniania pracowników wyższego szczebla, takich jak menedżerowie

posiadający rozległe doświadczenie w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania,

budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami

inwestycyjnymi. Niezdolność Grupy do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu

może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.

ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU

NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A BRAK DOSTOSOWANIA SIĘ DO TYCH ZMIAN W

ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE SPOWODOWAĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ

KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, NATOMIAST DOSTOSOWANIE

SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH

W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w tym znaczne zmiany

średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku

z tym Grupa zainwestowała w modernizację infrastruktury w niektórych swoich

nieruchomościach, aby zaradzić takim wzrostom średnich temperatur powietrza. Grupa stara

się w jak najlepszy sposób przygotować swoje nieruchomości do zmieniającego się klimatu.

Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie odczuje niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej

lub spadku przychodów z tytułu najmu w wyniku nieprzystosowania się do tych zmian

w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie może na tym etapie

ocenić, jakie zmiany w jej nieruchomościach będą konieczne w przyszłości w celu

dostosowania ich do zmian klimatycznych oraz jakie nakłady inwestycyjne będą wymagane

w celu realizacji tych dostosowań.

RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE

ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ MIEĆ WPŁYW

NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY ORAZ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRYMI

DYSPONUJE GRUPA

Przepisy podatkowe w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w Polsce,

są złożone i podlegają częstym zmianom. Podejście organów podatkowych w krajach,

w których Grupa prowadzi działalność, nie jest jednolite ani spójne, a ponadto występują dość

znaczne rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych w sprawach z zakresu prawa

podatkowego. Nie ma pewności, że organy podatkowe nie zastosują odmiennej interpretacji

przepisów prawa podatkowego wobec Grupy, która może okazać się dla niej niekorzystna. Nie

ma pewności, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, które Grupa już

uzyskała i stosuje, nie zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje również ryzyko, że po

wprowadzeniu nowych przepisów prawa podatkowego, spółki Grupy będą musiały podjąć

działania dostosowawcze do tych przepisów, co może skutkować zwiększeniem kosztów

wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do zmienionych lub nowych

przepisów.

W świetle powyższego, nie ma pewności, że organy podatkowe nie zakwestionują

prawidłowości sprawozdawczości podatkowej i płatności podatkowych dokonywanych przez

spółki Grupy, w zakresie zobowiązań podatkowych niepodlegających przedawnieniu, oraz że

nie określą zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki spółek Grupy.

Ponadto, w związku z transgranicznym charakterem działalności Grupy, również umowy

międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną są

członkowie Grupy mają wpływ na działalność spółek Grupy. Odmienne interpretacje umów

o unikaniu podwójnego opodatkowania przez organy podatkowe, jak również wszelkie zmiany

tych umów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki

spółek Grupy.

RZĄDY W JURYSDYKCJACH, W KTÓRYCH GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, MOGĄ

WPROWADZIĆ ZMIANY W PRAWIE (W TYM W PRZEPISACH REGULUJĄCYCH

POBIERANIE CZYNSZU, ŚCIĄGANIE DŁUGÓW I NIEWYPŁACALNOŚĆ) W ODPOWIEDZI

NA PANDEMIĘ WIRUSA COVID-19

W związku z przewidywanymi trudnościami płatniczymi przedsiębiorstw i osób fizycznych,

wynikającymi z pandemii wirusa COVID-19, w wielu krajach, w których Grupa prowadzi

działalność, wprowadzono zmiany w przepisach prawa i przyjęto pakiety wsparcia najemców,

takie jak wakacje czynszowe w Polsce na okres zamknięcia gospodarki (po których 23 lipca

2021 r. wprowadzono ustawę o obowiązkowych rozliczeniach między najemcami a

wynajmującymi, zgodnie z którą najemcy będą płacić 20% czynszu w okresie zamknięcia

gospodarki i 50% przez trzy miesiące po tym okresie) lub wsparcie czynszowe poprzez

subsydiowanie części ewentualnych obniżek czynszu. W odpowiedzi, Grupa podjęła szereg

działań mających na celu wsparcie najemców, nie ma pewności, że rządy krajów, w których

Grupa prowadzi działalność, nie wprowadzą w przyszłości dodatkowych środków, które

mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do pobierania opłat czynszowych. Dochody

i wartość rynkowa portfela Grupy mogłyby ucierpieć, gdyby w wyniku działań rządów nie można

było pobierać opłat czynszowych.

ZMIANY W PRAWIE MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA GRUPĘ

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom prawnym w Polsce, Rumunii, na Węgrzech,

w Chorwacji, Serbii, Bułgarii oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność

gospodarczą, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy dotyczące

ochrony środowiska, prawa pracy oraz ograniczenia w zagospodarowaniu przestrzennym.

Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie spełniają tych wymogów, Grupa może zostać

obciążona karami lub odszkodowaniami.

Ponadto nie ma pewności, że w przypadku wzrostu opłat za użytkowanie wieczyste w Polsce,

Grupa będzie w stanie przenieść te koszty na swoich najemców w postaci zwiększonych opłat

serwisowych, ponieważ taki wzrost może spowodować, że dana nieruchomość stanie się mniej

konkurencyjna w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach objętych

opłatami za użytkowanie wieczyste.

Co więcej wprowadzenie w Europie Środkowo-Wschodniej ("CEE") i Europie Południowo-

Wschodniej ("SEE") bardziej rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony środowiska,

bezpieczeństwa i higieny pracy lub polityki ich egzekwowania może skutkować znacznymi

kosztami i zobowiązaniami dla Grupy, a także może spowodować, że nieruchomości posiadane

lub zarządzane przez Grupę (lub nieruchomości uprzednio posiadane lub zarządzane przez

Grupę) będą podlegać bardziej rygorystycznej kontroli niż obecnie. W konsekwencji

przestrzeganie tych przepisów może wiązać się ze znacznymi kosztami wynikającymi

z konieczności usunięcia, zbadania lub rekultywacji substancji, a ich obecność na

nieruchomościach Grupy może ograniczyć jej zdolność do sprzedaży nieruchomości lub

wykorzystania ich jako zabezpieczenia.

Nowe przepisy prawa, zasady, regulacje lub rozporządzenia, lub zmiany istniejących

przepisów, mogą wymagać poniesienia znacznych, nieprzewidzianych wydatków lub nakładać

ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

GRUPA MOŻE BYĆ PRZEDMIOTEM SPORÓW PRAWNYCH I RYZYKA

Działalność Grupy polega na nabywaniu, wynajmowaniu, sprzedaży i administrowaniu

nieruchomościami, w tym na podstawie umów o współpracy, co w ramach zwykłej działalności

naraża Grupę na pewien stopień ryzyka związanego z drobnymi sporami sądowymi i innymi

postępowaniami sądowymi. Spory prawne, które pojedynczo są stosunkowo nieistotne, mogą

zostać powiązane ze sporami opartymi na podobnych faktach w taki sposób, że łączna

ekspozycja Grupy może stać się istotna dla jej działalności. Ponadto Grupa może być narażona

na roszczenia i może zostać pociągnięta do odpowiedzialności w związku ze zdarzeniami

mającymi miejsce na jej placach budowy, takimi jak wypadki, obrażenia lub zgony jej

pracowników, pracowników podwykonawców lub innych osób przebywających na placach

budowy.

Standardową praktyką w transakcjach dotyczących nieruchomości jest składanie przez

sprzedającego w umowie kupna oświadczeń i zapewnień dotyczących określonych cech

nieruchomości. Zazwyczaj zapewnienia sprzedającego dotyczące nieruchomości zawarte

w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich rodzajów ryzyka lub potencjalnych problemów,

które mogą wyniknąć wobec Grupy w związku z nabyciem przez nią nieruchomości.

Ewentualne roszczenia regresowe Grupy wobec sprzedających nieruchomości mogą okazać

się nieskuteczne z różnych przyczyn, w tym z powodu niemożności ustalenia, że dane osoby

wiedziały lub powinny były wiedzieć o wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia,

z powodu niewypłacalności stron przeciwnych roszczeniu lub z innych powodów. W takim

przypadku Grupa może ponieść stratę finansową.

Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w

odniesieniu do tytułu prawnego i braku wad jakościowych, a także istniejących poziomów

niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy sprzedaży

nieruchomości. Przeciwko Grupie mogą zostać wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich

gwarancji i/lub z tytułu istnienia wad, o których Grupa nie wiedziała, ale o których powinna była

wiedzieć, zawierając transakcję. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka

może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Z drugiej strony, jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do

udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować

odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub

postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do

dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na

działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Ponadto, jeżeli nieruchomości Grupy będą przedmiotem roszczeń prawnych osób trzecich i nie

dojdzie do ich rozstrzygnięcia lub zawarcia porozumienia, roszczenia te mogą opóźnić, na

znaczny okres, planowane działania Grupy. Sytuacje takie mogą obejmować na przykład

roszczenia osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa zrealizowała i ukończyła budowę

nieruchomości, którą następnie zamierza sprzedać, jak również roszczenia osób trzecich

dotyczące konkretnych działek, które Grupa musi nabyć w celu realizacji określonego projektu

(na przykład działek sąsiadujących z działkami, które posiadała na dzień publikacji niniejszego

Raportu), co może opóźnić nabycie takich działek przez Grupę.

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny

wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA

Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które

przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami

niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają

zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich

substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia.

W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na

mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji

mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie

Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą

negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów

albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia.

Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić,

opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed

wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności.

Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie

warunkach lub w ogóle.

W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być

wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi

szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z

katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których

ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak

inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także

mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub

odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść

znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska

go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed

wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody

nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa

może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także

zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy

szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa

może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych

związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie

powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody

nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony

ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację

finansową oraz wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY

POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ DALEJ

WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI

FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI

Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa posiada pewien poziom zadłużenia i wysokie

koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości.

Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko

związane z poziomem zadłużenia Grupy. Fakt ten może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ

na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy

może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:

• zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne

niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne

warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy

jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;

• ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych

przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub

innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego

finansowania;

• Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia

wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;

• konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności

operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą

mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych,

przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;

• ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej

działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz

• niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają

niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na

zdolność Grupy do realizacji swoich zobowiązań.

GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA

WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE

PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała

w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów

na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się

względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku

hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy

zawierają ograniczenia jej możliwości rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co

z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa

może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne

zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może

naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te

mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do

wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie

takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub

uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem

postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default),

a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub

uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może

być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów

w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania

ukończenia projektów.

Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW LUB

INNEGO ZADŁUŻENIA W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE

ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY LUB ZADŁUŻENIE JEDYNIE NA

MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH

Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa

może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może

zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli

Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania,

może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości

biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna

do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą

niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału.

Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na

działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Grupy.

Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro.

Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty

robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest

w walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, w tym polski złoty, bułgarska lewa,

chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.

W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji

jej celów strategicznych Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość

inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w euro.

W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą

wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza

nabyć. Chociaż Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby

zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, może

zawierać umowy zabezpieczające jej ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach

pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy

z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że

takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne.

Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy

zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu m.in. umów budowlanych,

sytuacja ta może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą opóźnienia realizacji niektórych faz

budowy i skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy, że płatności należne

z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty

w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy

powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych

wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach

lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro

może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny,

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA PONOSI RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość

stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową

polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi

i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko

związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są

zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność,

jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu

istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność

zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego

przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego

ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą

mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI,

W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA

KORZYSTNYCH WARUNKACH

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury

oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot oraz

finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników,

w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry

pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych,

konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku

wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Grupy

oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od

pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego

finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na

warunkach korzystnych dla Grupy.

Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków

z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych

powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych

celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia

harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania

zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych

mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

działalności Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA

RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW

WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE

Inwestorzy na rynkach wschodzących i rozwijających się, takich jak regiony CEE i SEE, na

których Grupa prowadzi działalność, powinni mieć świadomość, że rynki te podlegają

większemu ryzyku prawnemu, ekonomicznemu, podatkowemu i politycznemu niż rynki dojrzałe

oraz podlegają szybkim i czasami nieprzewidywalnym zmianom. W związku z tym faktem,

inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność na

rynkach wschodzących lub rozwijających się wiąże się z reguły z wyższym stopniem ryzyka niż

inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność w krajach

Europy Zachodniej lub innych podobnych jurysdykcjach.

Za rok zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie przychody Grupy pochodziły z działalności

w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (37%), Węgier (20%), Serbii (19%),

Rumuni (9%), Chorwacji (8%) i Bułgarii (7%). Rynki te są narażone na większe ryzyko niż

bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju

ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych,

wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany

w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych

z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych.

W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych

właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko

i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę

mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.

Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia), mogą

regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów,

kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych.

Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może

nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu

ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub

wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie

a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały

i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych

krajów wschodzących.

Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach, w których Grupa

prowadzi działalność i/lub krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt

Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje

i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać

w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem

w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji

wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. Na przykład,

konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą

wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich

gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi

działalność.

Ponadto władze krajów rozwijających się z regionu CEE i SEE mogą nie dysponować środkami

wystarczającymi do przeprowadzenia stymulacji fiskalnej w odpowiedzi na spowolnienie

gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym

z krajami o bardziej dojrzałych gospodarkach, co może opóźnić lub utrudnić odbicie

gospodarcze po spowolnieniu spowodowanym skutkami pandemii COVID-19.

Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny

wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA

RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI

Lokalizacja każdej z nieruchomości Grupy podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej

panującej w regionach, w których ona działa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań

panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim

nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych

segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność,

a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.

Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku

sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny

wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na portfel nieruchomości Grupy

jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze

w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do

utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub

w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej

nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację

finansową oraz wyniki działalności.

NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW,

KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA

REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY

Organy państwowe na krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres

uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów,

wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli

publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności

w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności

politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne,

które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali

projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE

NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ

PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny,

co może skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury

scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co

stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność

może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową

oraz wyniki działalności Grupy.

Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem

w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości

położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach

CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych

nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu

przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po

przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu

byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie

nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez

wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce.

Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury

reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele

nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych

o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości.

Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie

nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do

nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia

reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH

I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH

KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH

NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH

PRZEPISÓW PRAWA

Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został

przyznany odpowiedniej spółce zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być

niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami

w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często

wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie

być wiarygodne. Np. zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane

z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele

podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący

nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie

naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę

transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru

w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został

zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można

zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on

zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie

decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem

obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu

podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami

prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do

zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa.

Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo

podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na

działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU

KORPORACYJNEGO

POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ

POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW

Na dzień publikacji niniejszego Raportu spółka GTC Dutch Holdings B.V. (“GTC Dutch”), spółka

należąca do GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem

dominującym GTC S.A. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, spółką w pełni

zależną Optimum Ventures Private Equity Funds, zarządzaną przez Optima Investment Fund

Management Zrt (“Optima”).

Na dzień publikacji niniejszego Raportu przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość

członków rady nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie zarządu. W konsekwencji,

fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku

z powyższym, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Grupy,

a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Grupy, interesy funduszu

Optima mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej innych akcjonariuszy.

Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może

konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy.

Wszelki taki konflikt interesów może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację

finansową oraz wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Ponadto, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą

zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do

tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż albo nowa

emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Grupy, albo ofertę akcji Spółki, gdyby

miało do niej dojść.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZEPROWADZANE PRZEZ SPÓŁKI

ZALEŻNE GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY

PODATKOWE

Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Przy zawieraniu i realizacji

transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa stara się zapewnić, aby takie transakcje (i) były

zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz (ii) były realizowane

po wydaniu opinii o godziwości ceny (ang: fairness opinion). Jednakże, ze względu na specyfikę

transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych

regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji

porównywalnych dla celów referencyjnych, nie można zagwarantować, że konkretne spółki

Grupy nie będą przedmiotem kontroli lub innych czynności dochodzeniowych podejmowanych

przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków

rynkowych dla celów powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, fakt ten może mieć

istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy.

4. Prezentacja Spółki i Grupy

W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań

poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw

własności, poniższa prezentacja jest opisem działalności tych podmiotów.

4.1 Ogólne informacje na temat Grupy

Grupa GTC, której Spółka jest podmiotem dominującym, to firma z bogatym doświadczeniem,

ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie

CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach

Europy Południowej i Wschodniej, w tym Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu

i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej

jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu

(inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest

reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy

wynosiła 11.693.212 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się

następująco:

 54 ukończone budynki komercyjne, w tym 48 budynków biurowych i 6 centrów

handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 854 tysięcy m

kw.,

poziomie najmu 90% i wartości 10.103.813 zł (zawiera 11 aktywów przeznaczonych do

sprzedaży) stanowiące 86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości

Grupy;

 trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m

kw.

i wartości 609.007 zł stanowiące 5% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;

 grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do

sprzedaży) o wartości 649.414 zł stanowiące 6% całkowitej wartości księgowej portfela

nieruchomości Grupy;

 grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł stanowiące

1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz

 prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu

Obrony Robotników 45a.

4.2 Główne wydarzenia

Pandemia COVID-19 wywołała falę istotnych niekorzystnych skutków dla światowej

gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany

dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy

straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu

bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe

wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. W ciągu

ostatnich dwóch lat zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa COVID-19 oraz

zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach

finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów Grupy,

a także wpłynęła na możliwość spełniania przez spółki warunków umów kredytowych.( patrz

punkt 5.2 niniejszego raportu lub nota 38 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za

rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz nota 25 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

za rok zakończony 31 grudnia 2021).

NASTĘPUJĄCE WYDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU

2021:

ZMIANA ZARZĄDU ORAZ POZOSTAŁE WYDARZENIA KORPORACYJNE

W dniu 29 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości

kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w grudniu

2021 r. zarząd rozpoczął podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przyspieszony proces

budowania księgi popytu. W dniach 20-21 grudnia zostały podpisane umowy subskrypcyjne

z udziałowcami biorącymi udział w subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji zwykłych na

okaziciela serii O. W rezultacie Spółka wyemitowała 88.700.00 akcji zwykłych na okaziciela

serii O. W dniu 4 stycznia 2022 r. podwyższenie kapitału oraz zmiana statutu Spółki zostały

zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy. W styczniu 2022 r. środki z emisji akcji

wpłynęły na konto Spółki. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały dopuszczone

i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 26 stycznia 2022 r.

W dniu 27 października 2021 r. Spółka zawarła porozumienie z panem Robertem Snow

kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek zależnych

Grupy. Rezygnacja została zatwierdzona przez radę nadzorczą w dniu 28 października 2021

W dniu 29 czerwca 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, z siedzibą

w Warszawie, reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” ponownie

powołało pana Ryszarda Wawryniewicza na członka rady nadzorczej Spółki na nową 3 –letnią

kadencję z dniem 29 czerwca 2021 r.

W dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja

Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai

(Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r.

W dniu 30 grudnia 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany

przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA odwołał ze składu rady nadzorczej pana

Ryszarda Wawryniewicza i powołał pana Daniela Obajtka na członka rady nadzorczej Spółki

na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 30 grudnia 2021 r

SPRZEDAŻ AKTYWÓW

W dniu 21 maja 2021 r. GTC i GTC Hungary Real Estate Development Zrt. podpisali umowę

kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w

Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd (“Atlas Centar”), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (“Demo

Invest”), GTC BBC d.o.o. (“BBC”), GTC Business Park d.o.o. Beograd (“Business Park”), GTC

Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (“GTC MRN”) oraz Commercial and

Residential Ventures d.o.o. Beograd (“CRV”). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie

wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości

wynoszącej około 267.600 euro. Transakcja została sfinalizowana w dniu 12 stycznia 2022 r.

Grupa otrzymała środki w wysokości 134.400 euro netto przed opodatkowaniem.

EMISJA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW

KREDYTOWYCH

W marcu 2021 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisję „zielonych obligacji” przez GTC Hungary

Real Estate Development Company Pltd o wartości nominalnej 53.800 euro denominowanych

w HUF.

W czerwcu 2021 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisję „zielonych obligacji” przez GTC

Aurora Luxembourg S.A. o wartości nominalnej 500.000 euro denominowanych w EUR.

W dniu 8 czerwca 2021 r. dwie agencje ratingowe przyznały GTC rating korporacyjny (CFR) -

Moody's Investors Service ("Moody's") na poziomie Ba1 oraz Fitch Ratings („Fitch) na

poziomie BBB-. Perspektywa przyznanego ratingu korporacyjnego jest pozytywna (Moody’s)

oraz stabilna (Fitch). Po zakończeniu emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych zielonych

obligacji o stałym oprocentowaniu oraz wartości emisji 500.000 euro i zapadalności w 2026

roku, wspomniane agencje ratingowe przyznały rating dla tej emisji na tym samym poziomie

co rating korporacyjny. Obligacje zostały wyemitowane przez spółkę GTC Aurora Luxembourg

S.A., jednostkę całkowicie zależną od Spółki i są gwarantowane przez Spółkę.

W dniu 29 października 2021 r. Spółka podpisała pierwszą umowę niezabezpieczonego

kredytu odnawialnego na kwotę 75.000 euro. Umowa została zawarta z konsorcjum czterech

banków.

SPŁATA OBLIGACJI ORAZ KREDYTÓW BANKOWYCH

W dniu 5 marca 2021 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN

PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 euro

WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2021 R.:

W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki

w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na

okaziciela serii O.

W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch

Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji

88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed

w/w transakcją, GTC Holding Zrt posiadało łącznie 320.466.380 akcji Spółki uprawniających

do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66%

kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Po

w/w transakcji, GTC Holding Zrt posiada łącznie 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do

wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61%

kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 roku GTC i GTC Hungary Real Estate Development Zrt. sfinalizowało

transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd (“Atlas

Centar”), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (“Demo Invest”), GTC BBC d.o.o. (“BBC”), GTC

Business Park d.o.o. Beograd (“Business Park”), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o.

Beograd (“GTC MRN”) oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (“CRV”), po

spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie.

W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były prezes zarządu)

porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania

w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy.

W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)

podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym

rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10

(dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do

obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia

2022 r.

W dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie Spółki.

W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w

Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający", „GTC Dutch”) oraz Icona Securitization Opportunities

Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European

Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", „Icona”),

zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji

("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale

zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili,

że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art.

87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej

polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony

sposób.

Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa

głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa

przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie

z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji

transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu

transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,

co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC,

z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz

że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC

Holding Zrt”) posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880

głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

 bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w

Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8%

ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

 pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki,

uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V.,

prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce,

uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają

w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz

wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu

akcjonariuszy Spółki.

W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej

Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana

Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána

Fekete na stanowisko Prezesa zarządu.

NASTĘPUJĄCE DODATKOWE WYDARZENIA DOTYCZĄCE GRUPY, KTÓRE MIAŁY

MIEJSCE W ROKU 2021:

DODATKOWE WYDARZENIA KORPORACYJNE

W kwietniu 2021 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca GTC X w Belgradzie.

ZAKOŃCZENIE INWESTYCJI / NABYCIA

W dniu 11 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka

w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży spółki Napred w Belgradzie ze

spółką Groton Global Corp. za kwotę 33.800 euro. Spółka Napred jest właścicielem gruntów

o powierzchni 19.537 m kw. Na nabytych gruntach możliwe jest wybudowanie ok. 79.000 m

kw. powierzchni biurowej. Transakcja została sfinalizowana w dniu 11 lutego 2022 r.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Globe Office Investments Kft., jednostka pośrednio

całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym,

budynek biurowy klasy A w Budapeszcie - Váci Greens D. Szacowana powierzchnia budynku

wynosi 15.700 m kw. Cena nabycia wyniosła 51.000 euro. Nabycie zostało częściowo

sfinansowane przez kredyt bankowy na kwotę 25.000 euro.

W dniu 12 maja 2021 r. została podpisana umowa kupna-sprzedaży dotycząca 100% kapitału

Winmark Ingatlanfejlesztő Kft (“Winmark”), właściciela dwóch budynków klasy A - Ericsson

Headquarter oraz evosoft Hungary Headquarter (Siemens Group). Umowa została podpisana

pomiędzy WING Real Estate Group oraz GTC Hungary Real Estate Development Company

Pltd., jednostką całkowicie zależną od Spółki. Cena zakupu wyniosła 160.300 euro i została

częściowo sfinansowana kredytem bankowym w kwocie 80.000 euro.

W dniu 1 czerwca 2021 r. GOC EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła w Sofii

(Bułgaria) grunt o powierzchni 2.417 m kw. za kwotę 4.700 euro. Grupa planuje wybudować

na nim budynek biurowy o szacowanej powierzchni najmu 9.200 m kw.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC HBK Project Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od

Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki nieruchomość

o przeznaczeniu biurowym oraz handlowym w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 21.000

euro. Powierzchnia budynku to około 6.400 m kw. Nabycie zostanie częściowo sfinansowane

kredytem bankowym w kwocie 10.800 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC VI188 Property Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna

od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, biurowiec klasy

A w Budapeszcie za kwotę 31.200 euro. Powierzchnia budynku to około 15.000 m kw. Nabycie

zostało częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 16.200 euro.

W dniu 22 lipca 2021 r. GTC FOD Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki,

nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, nowy kompleks biurowy

klasy A w Debreczynie (drugie pod względem wielkości miasto na Węgrzech). Powierzchnia

budynków wynosi 24.000 m kw. Cena zakupu wyniosła 46.700 euro.

W dniu 21 września 2021 r. GTC KLZ 7-10 Kft, jednostka pośrednio zależna od Spółki, nabyła

od funduszu inwestycyjnego powiązanego z udziałowcem większościowym Spółki grunt o

powierzchni 3.750 m kw. w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 12.800 euro. Na nabytym

gruncie może powstać zabudowa mieszkaniowa o szacowanej powierzchni 17.000 m kw.

W dniu 21 września 2021 r. GTC Origine Investments Pltd, jednostka całkowicie zależna od

Spółki, nabyła od funduszu inwestycyjnego powiązanego z udziałowcem większościowym

Spółki 100% udziałów w G-Delta Adrssy Ltd. Nabywany podmiot jest właścicielem budynku

wymagającego w przyszłości modernizacji o powierzchni do wynajęcia w wysokości 3.600 m

kw. Biurowiec jest zlokalizowany w centralnej dzielnicy Budapesztu. Cena zakupu wyniosła

10.800 euro.

SPRZEDAŻ AKTYWÓW

W dniu 9 września 2021 r. Europort Investments (Cyprus) 1 Limited, jednostka całkowicie

zależna od Spółki, dokonała sprzedaży udziałów wszystkich swoich jednostek zależnych

posiadających dwa grunty na Ukrainie (Odessa) za kwotę 600 euro. W wyniku sprzedaży,

Spółka nie posiada żadnych aktywów ani jednostek zależnych w Ukrainie.

W dniu 2 grudnia 2021 r. GTC Seven Gardens d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

podpisała przedwstępną umowę sprzedaży gruntu o powierzchni 3.406 m kw. Cena sprzedaży

wynosi 1.400 euro.

EMISJA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW

KREDYTOWYCH

W dniu 8 stycznia 2021 r. spółki GTC Pixel Sp. z o.o. oraz GTC Francuska Sp. z o.o. podpisały

z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowych kredytów.

Spółka GTC Pixel spłaciła kredyt w banku PKO BP w kwocie 88.600 zł (19.200 euro)

i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 90.900 zł (19.700 euro).

Spółka GTC Francuska spłaciła kredyt w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 euro)

i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 89.000 zł (19.300 euro).

W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka

w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości

nominalnej 53.800 euro denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości

oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i

zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje

są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest

spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 r.

W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd, jednostka w

100% zależna od Spółki, zawarła z dwoma bankami umowy na swapy walutowo-procentowe

w celu zabezpieczenia całkowitego zobowiązania z tytułu „zielonych obligacji” przed

wahaniami kursów walut. „Zielone obligacje” zostały zabezpieczone w stosunku do waluty

euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości

0,93%.

W dniu 18 marca 2021 r. Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien

AG i spółka GTC Galeria CTWA Sp. z o. o, spółka w 100% zależna od Spółki, będąca

właścicielem Galerii Jurajskiej, podpisały waiver („waiver letter”), zgodnie z którym kowenant

w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 r., a wcześniejsza

przedpłata kredytu w wysokości 5.000 euro została dokonana na koniec marca 2021 r.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. GTC Corius Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Berlin Hyp Bank o kolejne 5 lat.

W dniu 7 maja 2021 r. GTC Sterlinga Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Pekao S.A. o kolejne 5 lat.

W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro,

denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji

przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach,

których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na

ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z

rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną

spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 r.

W dniu 29 grudnia 2021 r. Euro Structor d.o.o., jednostka częściowo zależna od Spółki,

podpisała umowę przedłużającą kredyt bankowy z Zagrebačka banka na kolejne 5 lat. Nowy

kredyt bankowy jest oprocentowany stałą stopą w wysokości 1,9%, a cała pozostała kwota

w wysokości 42.500 euro zostanie spłacona w dniu wymagalności zobowiązania.

SPŁATA OBLIGACJI ORAZ KREDYTÓW BANKOWYCH

W dniu 19 marca 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie

zależna od Spółki, będąca właścicielem Ada Mall oraz Intesa Bank podpisały zmienioną

umowę, zgodnie z którą dotychczasowy kredyt w kwocie 58.300 euro został częściowo

spłacony przed terminem w kwocie 29.000 euro do dnia 31 marca 2021 r. a marża została

obniżona z 3,15% do 2,9%. Po dokonaniu wcześniejszej spłaty kredytu, pozostała do spłaty

kwota kredytu zostanie spłacona w całości w terminie zapadalności w 2029 r.

W dniu 25 czerwca 2021 r. GTC Metro Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała

spłaty całej kwoty kredytu w CIB Bank w wysokości 13.000 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Centrum Światowida Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial

Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Korona S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41.600 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Advance Business Center EAD, jednostka całkowicie zależna od

Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w UniCredit Bank w wysokości 41.100 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. City Gate Bucharest S.R.L. i City Gate S.R.L., jednostki całkowicie

zależne od Spółki, dokonały spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 62.000 euro.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Venus Commercial Center S.R.L., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Alpha Bank w wysokości 13.800 euro.

W dniu 15 lipca 2021 r. Cascade Building S.R.L., jednostka całkowicie zależna od Spółki,

dokonała spłaty całej kwoty kredytu bankowego w Banca Transilvania S.A. w wysokości 3.600

euro.

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Dorado 1 EOOD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, która jest

właścicielem Mall of Sofia dokonała spłaty całej kwoty kredytu w OTP Bank w wysokości

53.400 euro.

W dniu 28 września 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie

zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Intesa Bank w wysokości 29.300

euro.

WYDARZENIA GRUPY MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2021 R.:

W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów

w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem

Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 euro.

W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów

w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m

kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 euro. Po planowanej renowacji

istniejących budynków, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 m kw.

w „zielonym” kompleksie biurowym klasy A.

W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od

Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu

o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33.800 euro (patrz też punkt 4.2 Główne

wydarzenia w roku 2021).

WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC

W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren

Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego raportu i sprawozdania finansowego rozmiary

konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały

natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w

stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie.

Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment

bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie Spółka działa jest wciąż nieznany. Na ten

moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych

transakcji czy nastrojach kupujących oraz sprzedających.

4.3 Struktura organizacyjna Grupy

GTC S.A., poprzez swoje spółki zależne, stowarzyszone i współzależne pozyskuje i realizuje

projekty w sektorze nieruchomości. Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień

31 grudnia 2021 r. jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres

12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. w Nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych

oraz w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. w

Nocie 7 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 12 miesięcy zakończonym 31

grudnia 2021 r.:

 sprzedano spółkę Europort Ukraine Holdings,

 sprzedano spółkę Europort Ukraine LLC,

 sprzedano spółkę Europort Project Ukraine 1 LLC,

 spółka Fajos S.R.L została zlikwidowana,

 spółka Beaufort Invest S.R.L., została zlikwidowana,

 spółka Glorine Investments Sp. z o.o. została zlikwidowana,

 spółka Glorine Investments Sp. z o.o. SKA została zlikwidowana,

 spółka GTC Konstancja jest w likwidacji,

 nabyto spółkę GTC Investments Sp. z o.o. (poprzednio Halsey Investments Sp. z o.o.),

 nabyto spółkę GTC Univerzum Projekt Kft. (poprzednio Winmark Kft.),

 nabyto spółkę G-Delta Adrssy Kft.,

 utworzono spółkę Office Planet Kft. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC Origine Investments Pltd. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC HBK Project Kft. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC VI188 Property Kft. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC FOD Property Kft. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC GOC EAD (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A. (w 100% zależna),

 utworzono spółkę GTC KLZ 7-10 Kft. (w 100% zależna),

 Spółki w których GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez Office Planet Kft. (100%

zależnej od GTC S.A.), a bezpośrednio posiada 70% udziałów:

o GTC BBC d.o.o,

o Atlas Centar d.o.o. Beograd,

o Demo Invest d.o.o. Novi Beograd,

o GTC Business Park d.o.o. Beograd,

o GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd.

4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

W 2021 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:

 w dniu 27 października 2021 r. Spółka zawarła porozumienie z panem Robertem Snow

kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek

zależnych Grupy Rezygnacja została zatwierdzona przez radę nadzorczą w dniu 28

października 2021 r. (patrz raport bieżący nr 16/2021 i 17/2021);

 w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana

Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana

János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący

nr 18/2021).

Dodatkowo w roku 2022 skład zarządu uległ następującym zmianom:

 w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem

zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi

zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze

skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022);

 w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC

ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022);

 w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana

Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu.( patrz raport bieżący nr 21/2022).

4.5 Strategia Grupy i Spółki

W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań

poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw

własności, poniższa prezentacja jest opisem strategii tych podmiotów.

Celem Grupy jest kreowanie wartości poprzez aktywne zarządzanie rosnącym portfelem

nieruchomości komercyjnych, zakup nieruchomości i realizację wybranych projektów

deweloperskich, oraz

Celem Grupy jest kreowanie i maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy poprzez ciągłą

adaptację do zmian na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, przy utrzymaniu

maksymalnych wyników osiąganych z jej podstawowego portfela nieruchomości, zawsze

z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy.

W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy:

Osiągnięcie ciągłego rozwoju portfela i platformy

Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego

przychód z najmu poprzez nabywanie dochodowych nieruchomości, przy jednoczesnej

realizacji najlepszych projektów deweloperskich na posiadanych lub nowo nabytych działkach.

Dodatkowo, aby nabywać nieruchomości posiadające potencjał wykreowania wartości

dodanej, poprzez ponowne najmy, poprawę poziomu wynajmu i wzrost czynszu, a także

potencjału wynikającego z przebudowy. Grupa ciągle realizuje bieżące projekty deweloperskie

i przekształca grunty w nieruchomości generujące przychód oraz sprzedaje aktywa

niezwiązane z podstawową działalnością, aby odblokować kapitał własny na nowe inwestycje

i nabycia oraz zwiększyć zwrot z zainwestowanego kapitału. Grupa zamierza rozwijać portfel

przyszłych projektów zgodnie z zasadami ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju.

Grupa dokładnie rozważy i oceni atrakcyjność potencjalnych projektów inwestycyjnych, które

spełniają kryteria Grupy, biorąc pod uwagę aktualnie obowiązujące na rynku stopy zwrotu

z inwestycji oraz cele inwestycyjne Grupy. Grupa ma doskonałą pozycję aby wykorzystać: (i)

nadzwyczaj wysoką różnicę pomiędzy poziomem stóp kapitalizacji (ang. yield) a niskim

poziomem stóp procentowych, pozwalającą na istotny wzrost wartości; (ii) przyszły potencjał

wzrostu w Polsce, oraz w innych stolicach krajów, w których Grupa prowadzi działalność pod

warunkiem poprawy otoczenia makroekonomicznego; (iii) podejście selektywne w zakresie

udzielania kredytów przez banki w regionach, które ograniczają konkurencję ze strony innych

potencjalnych nabywców; oraz ograniczona oferta wysokiej kasy powierzchni biurowej

i handlowej na niektórych rynkach, co z kolej powoduje wzrost popytu na wynajem powierzchni

w budynkach klasy A. Strategia akwizycyjna Grupy obejmuje nabywanie generujących dochód

aktywów biurowych i handlowych zlokalizowanych w Warszawie lub miastach regionalnych

w Polsce lub stolicach krajów europejskich, które mają zdolność generowania gotówki (po

przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wykazują potencjał wzrostu dochodu operacyjnego

netto, poprzez ponowne leasingi, optymalizację obłożenia, stawek czynszu i/lub przebudowy

oraz potencjał zwiększenia zwrotu z kapitału własnego poprzez aktywne zarządzanie

aktywami. Strategia Grupy obejmuje nabywanie nieruchomości generujących przychody

z najmu, zarówno biurowych jak i handlowych położonych w Warszawie lub innych głównych

miastach Polski lub w stolicach europejskich pozwalające na generowania gotówki (po

przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wzrost przychodów z działalności operacyjnej netto

(NOI) poprzez m.in. wynajęcie powierzchni niewynajętych, optymalizację stawek czynszu, i/lub

przebudowy oraz potencjał wzrostu zwrotu z kapitału dzięki aktywnemu zarządzaniu aktywami.

Optymalizacja wyników operacyjnych i finansowych

Grupa jest zaangażowane w poprawę efektywności działań w zakresie zarządzania

nieruchomościami i maksymalizacja wyników operacyjnych. By to osiągnąć Grupa będzie

nadal aktywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości komercyjnych generujących

przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej,

zwiększenia przychodów z najmu i dywersyfikacji ryzyka najemców poprzez utrzymanie

wysokiej jakości bazy najemców.

Strategie zarządzania finansami Grupy uwzględniają dalszą optymalizację kosztów

administracyjnych i kosztów platformy poprzez usprawnienie organizacyjne i optymalizację

kosztów finansowania dzięki delewarowaniu, planowaniu i alokacji zasobów oraz poprzez

refinansowanie kredytów na lepszych warunkach, w celu zwiększenia zwrotu z kapitału

własnego, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy.

Strategiczna sprzedaż ustabilizowanych nieruchomości

Grupa może sprzedać niektóre ze swoich ustabilizowanych nieruchomości znajdujących się w

jej portfelu nieruchomości Grupy (tj. zrealizowane nieruchomości komercyjne przynoszące

stabilne przychody z czynszu, które, w ocenie Grupy, osiągnęły swoją długoterminową

wartość). Ponadto po nabyciu istniejących nieruchomości generujących przychody z najmu i

doprowadzeniu do wzrostu ich wartości Grupa może także sprzedawać takie nieruchomości.

Oceniając warunki panujące na rynkach, na których działa GTC oraz spełniając surowe

kryteria Grupy w roku 2021 r. Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży portfela 11

nieruchomości biurowych zlokalizowanych w Belgradzie, w Serbii powyżej ich wartości

księgowej, którą sfinalizowała w I kwartale 2022 r.

Realizacja wybranych projektów deweloperskich

Grupa realizuje wysokiej jakości projekty komercyjne, z szczególnym nastawieniem na

realizację dużych projektów w ciągu najbliższych dwóch do trzech lat. Celem Grupy jest dalsze

budowanie historii realizacji projektów (a) na czas, (b) w budżecie i (c) w jakości, która spełnia

wymagania najemców, a także spełnia wszystkie istotne wymagania środowiskowe i standardy

budowy certyfikowanych inwestycji zgodnie z zielonymi certyfikatami (na przykład dalsza

budowa w standardzie LEED – Leadership in Energy and Environmental Design). Grupa jest

inwestorem na rynku nieruchomości i deweloper oraz dostosowuje swoją działalność

deweloperską do warunków rynkowych. Zarząd uważa, że powyższe podejście umożliwi

Grupie bardziej elastyczną reakcję na zmieniające się warunki na rynku nieruchomości oraz

skoncentrowanie się na bardziej aktywnym i efektywnym zarządzaniu nieruchomościami w jej

aktualnie istniejącym, jak i potencjalnie rozbudowanym w przyszłości portfelu nieruchomości.

Realizacja tych projektów, które na dzień przygotowania Sprawozdania były na etapie budowy

stanowi istotny czynnik wzrostu wartości Grupy.

Obecnie Grupa posiada trzy projekty w budowie oferujące łącznie 54 tys. m kw. powierzchni

biurowej:

 Pillar - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 29.200 m kw., który

zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;

 Sofia Tower 2– budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 8.300 m kw.,

który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria; oraz

 GTC X - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 16.800 m kw., który

zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbia.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. nieruchomości komercyjne w budowie stanowiły 5% wartości

portfela nieruchomości Grupy.

Dodatkowo Grupa posiada cztery projekty biurowe o łącznej powierzchni 152 tys. m kw. i jeden

projekt mieszkaniowy, które są przygotowane do rozpoczęcia w ciągu 24 miesięcy

i obejmują:

 Matrix C - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 10.500 m kw., który

zostanie wybudowany w Zagrzebiu, Chorwacja;

 Advance Business Center 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około

9.500 m kw., który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria;

 Spatio – projekt mieszkaniowy o powierzchni do około 23.300 m kw., który zostanie

wybudowany w Bukareszcie, Rumunii;

 Center Point 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 36.400 m kw.,

który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;

 Napred - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 72.500 m kw., który

zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbii.

Dodatkowo posiadamy bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na

rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki

komercyjne.

Utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji oraz dostosowywanie

się do zmian na rynku nieruchomości

Grupa zamierza kontynuować koncentrację swojej działalności gospodarczej na

nieruchomościach położonych w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce oraz

w stolicach krajów europejskich, które charakteryzują się stabilnością makroekonomiczną,

perspektywą dalszego wzrostu PKB oraz popytem ze strony inwestorów i najemców. Grupa

uważa, że niektóre rynki, na których prowadzi działalność, również oferują długoterminowy

potencjał wzrostu ze względu na relatywnie słabo rozwinięty oraz relatywnie mało płynny rynek

nieruchomości. Dalsze inwestycje na tym rynku będą realizowane przy ścisłych

ograniczeniach dotyczących niezbędnych stóp zwrotu skorygowanych o ryzyko. Jednocześnie

nałożone zostaną konkretne wymogi co do wyników osiąganych ze wszystkich nieruchomości

w portfelu nieruchomości Grupy.

Utrzymanie zrównoważonego rozwoju (ESG )

W 2015 roku Grupa przyjęła pierwszą iterację swojej polityki ESG. Grupa zobowiązała się do

rozwoju nieruchomości w sposób przyjazny dla środowiska oraz efektywnego wykorzystania

zasobów przez cały cykl życia budynków. Wdrażamy proekologiczne rozwiązania: od etapu

planowania i projektowania budynków, poprzez ich budowę, eksploatację i renowację aż po

rozbiórkę. Grupa przyjęła zobowiązanie, że wszystkie nasze nowe inwestycje oraz – jeśli to

tylko możliwe – inwestycje już zrealizowane, będą spełniały kryteria certyfikatów

zrównoważonego budownictwa, takie jak DGNB, BREEAM lub LEED.

W 2020 roku GTC wdrożyło politykę raportowania ESG opartą na Standardach Raportowania

Zrównoważonego Rozwoju (GRI - Global Reporting Initiative), przeznaczoną do

samodzielnego raportowania o wpływie na gospodarkę, środowisko i/lub społeczeństwo.

Grupa zaangażowała zewnętrznego konsultanta do pomocy w procesie wyboru środków do

raportowania, które stanowiły podstawę raportu ESG za rok 2020.

Zasadami przewodnimi ewoluującej polityki ESG Grupy są:

 promowanie zrównoważonego podejścia do budowy i zarządzania nieruchomościami;

 przyczynianie się do ochrony środowiska i rozwoju społeczności lokalnych, w których

działa Grupa;

 prowadzenie zrównoważonego modelu biznesowego, który pozwala Grupie osiągać

cele biznesowe bez nadmiernego obciążania środowiska;

 aktywne zarządzanie nieruchomościami Grupy w celu ciągłej poprawy wyników

w zakresie ochrony jakości i odporności środowiska;

 zachęcanie wszystkich pracowników, najemców, klientów i interesariuszy Grupy do

proaktywnego wkładu w realizację wszystkich celów zgodnie z polityką.

Grupa zdaje sobie sprawę, że odpowiedzialne zarządzanie obszarami miejskimi ma kluczowe

znaczenie dla osiągnięcia zrównoważonego budownictwa i rozwoju na poziomie przemysłu

w perspektywie długoterminowej. Grupa dąży do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań

technologicznych w budownictwie i nowoczesnej architekturze tak, aby ograniczyć negatywny

wpływ na środowisko codziennego funkcjonowania całych społeczności. Realizując inwestycje

w sposób odpowiedzialny, rewitalizując tereny poprzemysłowe i dostarczając wysokiej jakości

budynki, możemy wpływać na:

 zmniejszenie poboru energii przez miasta;

 poprawę efektywności zużycia wody;

 zmniejszenie zużycia surowców nieodnawialnych;

 zmniejszenie ilości zanieczyszczeń;

 zachowanie terenów zielonych.

Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do dostarczania

najnowocześniejszych budynków, wyposażonych w najnowsze rozwiązania technologiczne,

które spełniają rygorystyczne kryteria certyfikacji BREEAM lub LEED. Polityka ESG pozwala

Grupie na zwiększenie przewagi rynkowej, poprawy wyników finansowych i ograniczenia

ryzyka operacyjnego przy jednoczesnym wnoszeniu pozytywnego wkładu w środowisko

i społeczeństwo.

Ponadto Grupa dąży do realizacji 17 Celów Zrównoważonego Rozwoju (Sustainable

Development Goals, SDG) określonych przez ONZ na lata 2015–2030 oraz do wypełnienia

tzw. porozumień paryskich z 2015 r. przyjętych w ramach Ramowej konwencji Organizacji

Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu. Grupa ma zawsze na uwadze cele

zrównoważonego rozwoju w prowadzeniu działalności.

Grupa jest również członkiem kluczowych inicjatyw branżowych, takich jak Europejskie

Stowarzyszenie Nieruchomości Publicznych (European Public Real Estate Association -

EPRA). Uczestnicząc w grupach zadaniowych z wiodącymi deweloperami, konsultantami,

inżynierami i producentami, Grupa zyskuje praktyczny wgląd w innowacyjne rozwiązania

w zakresie skutecznego, przyjaznego dla środowiska zarządzania nieruchomościami oraz

dostęp do informacji na temat przyszłych przepisów i regionalnej transpozycji prawa UE.

Grupa jest świadoma śladu swoich nieruchomości dla społeczeństwa i środowiska oraz

korzyści płynące z utrzymania i eksploatacji wydajnego i wysokiej jakości portfela.

Filary Polityki ESG

Kwestie środowiskowe, w tym klimatyczne, są ważnym obszarem zarządzania Grupą. Są one

zawarte w naszej Polityce ESG, która opiera się na 3 filarach i 8 obszarach tematycznych:

Filar I. Kwestie związanych ze środowiskiem - Environmental ( E )

Filar II Kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością - Social ( S )

W odniesieniu do kwestii związanych ze środowiskiem koncentrujemy się głównie na:

E1. Zielone/Zrównoważone budynki

• dostarczaniu zrównoważonych budynków, które działają przy zmniejszonym wpływie

na klimat, wykorzystują zieloną energię i znacznie mniej zasobów naturalnych (takich

jak woda) oraz koncentrują się na dobrym samopoczuciu najemców,

• redukcji śladu węglowego poprzez dokładną analizę sposobu ograniczenia emisji CO2

i opracowanie odpowiedniej strategii niskoemisyjnej,

• prowadzeniu działalność w systemie zamkniętego obiegu, który minimalizuje ilość

odpadów i zużycie zasobów,

• rozwoju procesów, w wyniku których zrównoważenie naszego portfela potwierdzone

jest zielonymi certyfikatami (LEED, BREEAM, DGNB i WELL),

• wkład w gospodarkę o obiegu zamkniętym (circular economy) poprzez renowację,

minimalizację odpadów i maksymalne wykorzystanie zasobów,

E2. Łagodzenia zmian klimatu

• budowa nowych budynków, nabywanie i zarządzanie aktywami z naciskiem na

ochronę środowiska naturalnego,

• poprawa efektywności energetycznej i obniżenie emisji dwutlenku węgla w naszych

budynkach.

W odniesieniu do kwestii związanych ze społeczną odpowiedzialnością

koncentrujemy się głównie na:

S1. Naszych najemcach

 lojalności poprzez profesjonalne podejście;

 bezpośredniej i efektywnej współpracy dzięki relacją pomiędzy zespołami

leasingowymi a naszymi najemcami w celu rozwiązania wszelkich pojawiających się

problemów i zaspokojenia bieżących potrzeb naszych najemców;

 koordynacji działań różnych działów i/lub dostawców zewnętrznych

zaangażowanych dla najemców przez nasz zespół ds. zarządzania aktywami (asset

management);. Współpracujemy z prawnikami, instytucjami publicznymi,

towarzystwami ubezpieczeniowymi, kontrahentami itp. działającymi w imieniu

naszego najemcy;

 angażowaniu najemców poprzez współpracę i podnoszenie świadomości, jak

osiągnąć znaczące wyniki w zakresie wpływu nieruchomości na kwestie

środowiskowe i społeczne.

S2. Naszych pracownikach:

 stworzeniu stabilnych warunków zatrudnienia w zakresie poszanowania praw

pracowniczych, odpowiedniego wynagrodzenia i dodatkowych świadczeń;

 tworzeniu dobrej atmosfery pracy opartej na wzajemnym zaufaniu i szacunku;

 utrzymaniu rygorystycznego podejścia i zgodności z przepisami dotyczącymi

bezpieczeństwa i higieny pracy;

 rozwoju pracowników dzięki szkoleniom i udziałowi w wydarzeniach branżowych;

 zaangażowaniu pracowników w działania społeczne, takie jak wydarzenia

charytatywne i sportowe;

 potwierdzeniu naszymi działaniami, że jesteśmy rzetelnym i konkurencyjnym

pracodawcą.

S3. Lokalnych społecznościach:

Naszym głównym celem jest realizacja inwestycji w sposób odpowiedzialny

z uwzględnieniem troski społeczności lokalnej poprzez rewitalizację terenów

poprzemysłowych oraz dostarczanie wysokiej jakości budynków, dzięki którym możemy

wywrzeć wpływ na:

 budowanie zrównoważonych i dostępnych przestrzeni miejskich poprzez nasze

aktywa i lokalną infrastrukturę;

 dbanie o stymulowanie rozwoju społecznego i odpowiadanie na lokalne potrzeby

otoczenia, w którym znajdują się nasze nieruchomości.

Filar III. Kwestie związane z ładem komercyjnym - Governance ( G )

W odniesieniu do kwestii związanych z ładem komercyjnym koncentrujemy się

głównie na:

G1. Compliance

 pracy z ciągłym zachowaniem najwyżej etyki biznesowej w sposób proaktywny

i otwarty;

 zachowaniu dobrych praktyk biznesowych w każdym aspekcie działalność Grupy;

 zasadzie zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, nadużyć finansowych, zachowań

antykonkurencyjnych i monopolistycznych;

 zachowaniu zgodności z prawem w każdej decyzji dotyczącej naszych inwestycji,

rozwoju, praktyk zarządzania i innych procesów;

 utrzymywaniu bardzo dobrych relacji z naszymi partnerami w oparciu o wzajemne

zaufanie.

G2. Zarządzaniu ryzykiem

 zarządzaniu zapewniającym trwałą rentowności naszej działalności;

 identyfikacji kluczowych czynników ryzyka i skutecznych sposobów ograniczania

wystąpienia tych ryzyk;

 corocznej rewizji ram zarządzania ryzykiem i aktualizacji naszych procedur

biznesowych;

 przede wszystkim stałym podnoszeniu świadomość naszych pracowników na temat

znaczenia zarządzania ryzykiem i zachęcamy ich do aktywnego zgłaszania

ryzykownych sytuacji i zagrożeń związanych z kwestiami środowiskowymi,

społecznymi i ładu korporacyjnego w codziennej pracy.

Ryzyka ESG, w tym ryzyka klimatyczne, wyzwania i trendy w tym obszarze, cele firmy oraz

postępy w realizacji głównych inicjatyw ESG – omawiane są co najmniej raz w roku na

posiedzeniach zarządu i rady nadzorczej.

Proces podnoszenia świadomości społecznej i ekologicznej oraz wiedzy z zakresu ESG kadry

kierowniczej i pracowników naszej organizacji, jak również opracowywanie i monitorowanie

wdrażania Polityki jest koordynowane przez zarząd, przy wsparciu i pomocy lokalnych

zespołów technicznych.

4.6 Opis działalności

W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań

poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw

własności, poniższy opis działalności jest opisem działalności tych podmiotów.

Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym

portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane

projekty deweloperskie.

Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych, prawa do

użytkowania gruntów, nieruchomości na sprzedaż oraz gruntów przeznaczonych pod

zabudowę komercyjną i mieszkaniową wyniosła 11.693.212 zł (2.542.334 euro).

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

UKOŃCZONE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ BUDYNKI

PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa zarządzała projektami komercyjnymi o łącznej

powierzchni brutto około 854

tys. m kw., obejmującymi 48 budynki biurowe i 6 centrów

handlowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nieruchomości inwestycyjne stanowiły 86%

całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości).

Budynki biurowe Grupy zapewniają wygodę, elastyczne wnętrza i pełny komfort pracy.

Położenie w samym sercu dzielnic biznesowych, w pobliżu najważniejszych szlaków

komunikacyjnych, w tym międzynarodowych lotnisk, gwarantuje doskonałą komunikację nie

Wliczając 11 budynków biurowych przeznaczonych do sprzedaży o łącznej powierzchni 122 tys. GLA

tylko z resztą kraju, ale również z całym światem. Projekty Grupy zdobyły zaufanie znacznej

liczby międzynarodowych korporacji i innych prestiżowych instytucji, w tym: ExxonMobil, IBM,

Allegro, Budapest Bank, T-Mobile, Concentrix, UniCredit, CBRE, LOT, Deloitte, KPMG i inne.

Centra handlowe Grupy znajdują się przede wszystkim w stolicach regionu CEE i SEE oraz

mniejszych miastach w Polsce, na Węgrzech, w Serbii, Bułgarii i Chorwacji. Zawsze

towarzyszy im wysoka pozycja w miastach w których się znajdują. Ich najemcami są duże

koncerny międzynarodowe, jak również marki lokalne, takie jak: Carrefour, Cinema City, H&M,

Grupa Inditex i inne.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała w swoim portfelu 54 nieruchomości inwestycyjne

o łącznej powierzchnia brutto 854 tys. m kw. i wartości 10.103.813 zł (2.196.742 euro)

wliczając 11 budynków biurowych w Serbii przeznaczonych do sprzedaży o wartości

1.218.413 zł (266.763 euro). Poziom najmu na dzień 31 grudnia 2021 r. sięgał 90%. Wartość

portfela została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,9% (6,7%

wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży). Średni okres najmu dla nieruchomości

komercyjnych wynosił 3,5 lat (3,6 lat wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży) , a

średnia stawka czynszu wynosiła 16,6 euro/m kw./miesiąc (16,5 euro/m kw./miesiąc

wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Około 37% ukończonych nieruchomości inwestycyjnych (pod względem wartości) znajduje się

w Polsce, 24% znajduje się na Węgrzech, 16% w Belgradzie, 8% w Bukareszcie, 8% w Sofii,

a pozostałe 7% znajduje się w Zagrzebiu.

Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31

grudnia 2021 r. według krajów, w których działa Grupa:

Lokalizacja

Całkowita

pow. najmu

brutto

(m kw.)

Udział

według

pow.

najmu

(%)

Średni

poziom

najmu

(%)

Wartość

księgowa

(EUR)

Udział

według

wartości

księgowej

(%)

Polska

309.200

36%

89%

816.639

37%

Węgry

198.500

23%

97%

527.037

24%

Belgrad*

156.700

18%

91%

357.463

16%

Sofia

67.100

88%

176.300

Bukareszt

66.700

66%

171.985

Zagrzeb

56.000

96%

147.318

Razem

854.200

100%

90%

2.196.742

100%

Grupa skupia swoje działania na sektorze biurowym. Na dzień 31 grudnia 2021 r.

nieruchomości biurowe stanowiły około 67% wartości portfela nieruchomości inwestycyjnych,

a nieruchomości handlowe pozostałe 33%.

Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31

grudnia 2021 r. według typu powierzchni:

Typ powierzchni

Całkowita

pow.

najmu

brutto

(m kw.)

Udział

według

pow.

najmu

(%)

Średni

poziom

najmu

(%)

Wartość

księgowa

(EUR)

Udział

według

wartości

księgowej

(%)

Biurowe

649.100

76%

89%

1.475.542

67%

Handlowe

205.100

24%

95%

721.200

33%

Razem

854.200

100%

90%

2.196.742

100%

Zawiera dane dot. Avenue Centre w Chorwacji oraz Sofia Tower w Bułgarii.

Portfel nieruchomości biurowych

Na dzień 31 grudnia 2021 r. portfel nieruchomości biurowych Grupy składał się z 47 budynków

biurowych (wliczając 11 budynków biurowych przeznaczonych do sprzedaży). Powierzchnia

najmu brutto wynosiła 649 tys. m kw. w porównaniu do 536 tys. m kw. w 2020 r. Łączna wartość

portfela nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 1.475.542 euro

(wliczając wartość 11 budynków przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 266.763 euro)

wobec 1.145.261 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost wartości wynika głównie z nabycia

pięciu budynków biurowych, w większości w Budapeszcie.

Budynki biurowe Grupy zlokalizowane są w Polsce i na Węgrzech, oraz stolicach państw

z rejonu SEE i CEE: Belgrad, Zagrzeb, Bukareszt i Sofia.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2021 r.

według krajów, w których działa Grupa:

Lokalizacja

Całkowita

pow.

najmu

brutto

(m kw.)

Udział

według

pow.

najmu

(%)

Średni

poziom

najmu

(%)

Wartość

księgowa

(EUR)

Udział

według

wartości

księgowe

j(%)

Węgry

192.100

30%

97%

505.437

34%

Polska

195.700

30%

87%

373.639

25%

Belgrad

122.100

19%

91%

266.763

18%

Bukareszt

66.700

10%

66%

171.985

12%

Sofia

44.100

84%

95.800

Zagrzeb

28.400

92%

61.918

Razem

649.100

100%

89%

1.475.542

100%

Portfel nieruchomości handlowych

Na dzień 31 grudnia 2021 r. portfel nieruchomości handlowych Grupy składał się z 6 centrów

handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 205 tys. m kw. Łączna wartość

portfela nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 721.200 euro

w porównaniu do 733.912 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Spadek ten wynika głównie ze

zmiany w prezentacji niektórych aktywów biurowych, które sąsiadują z galeriami handlowymi.

Dane dotyczące Avenue Centre i Sofia Tower (aktywa biurowe) zostały przedstawione wraz

z danymi dla Avenue Mall Zagreb i Mall of Sofia (aktywa handlowe) w 2020 r., jednak od

stycznia 2021 r. są one prezentowane w portfelu biurowym.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2021 r.

według krajów w których działa Grupa:

Lokalizacja

Całkowita

pow. najmu

brutto

(m kw.)

Udział

według

pow.

najmu

Średni

poziom

najmu

(%)

Wartość

księgowa

(EUR)

Udział

według

wartości

księgowej

(%)

Polska

113.500

55%

94%

443.000

61%

Belgrad

34.600

17%

96%

90.700

13%

Zagrzeb

27.600

13%

99%

85.400

12%

Sofia

23.000

12%

96%

80.500

11%

Budapeszt

6.400

90%

21.600

Razem

205.100

100%

95%

721.200

100%

PROJEKTY W TRAKCIE BUDOWY

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała 3 budynki biurowe zaklasyfikowane jako projekty

w trakcie budowy o łącznej wartości 609.007 zł (132.410 euro), co stanowiło 5% całego portfela

nieruchomości Grupy.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości w budowie:

Projekt

Segment

Lokalizacja

Udział

GTC

Całkowita

pow. najmu

brutto

(m kw.)

Planowane

ukończenie

Pillar

biura

Budapeszt, Węgry

100%

29.200

Q1 2022

Sofia Tower 2

biura

Sofia, Bułgaria

100%

8.300

Q3 2022

GTC X

biura

Belgrad, Serbia

100%

16.800

Q4 2022

Razem

54.300

GRUNTY POD ZABUDOWĘ KOMERCYJNĄ

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty o wartości 649.414 (141.195 euro)

zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartości 643.194 zł (139.843

euro) i grunty przeznaczone do sprzedaży o wartości 6.220 zł (1.352 euro), co stanowiło 6%

całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Grunty zawierają działki pod

projekty, które Grupa planuje budować w nadchodzących lata, takie jak: Matrix C, Advance

Business Center 3, Center Point 3 oraz Napred połączony z działkami o dłuższym

przewidywanym okresie zabudowy.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości planowanych do rozpoczęcia budowy

w ciągu następnych 24 miesięcy:

Projekt

Segment

Lokalizacja

Udział

GTC

Całkowita pow.

najmu netto

(m kw.)

Matrix C

biura

Zagrzeb, Chorwacja

100%

10.500

Advance Business Center

biura

Sofia, Bułgaria

100%

9.500

Spatio

mieszkania

Bukareszt, Rumunia

100%

23.300

Center Point 3

biura

Budapeszt, Węgry

100%

36.400

Napred

biura

Belgrad, Serbia

100%

72.500

Razem

152.200

Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną, co pozwala na

rozszerzenie planowanych projektów na rynkach, na których będzie popyt na budynki

komercyjne.

PRAWO DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO GRUNTÓW KOMERYCJNYCH

Grupa rozpoznała prawo do użytkowania wieczystego gruntów w wysokości 193.874 zł

(42.152 euro) co stanowiło mnie niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem

wartości). Prawo do użytkowania gruntów głównie zawiera prawo użytkowania wieczystego

głównie gruntów: przeznaczonych pod zabudowę komercyjną 96.826 zł (21.052 euro),

ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 79.920 zł (17.376 euro),

ukończonych nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych do sprzedaży w wysokości

17.128 zł (3.724 euro).

GRUNTY PRZEZNACZONE POD ZABUDOWĘ MIESZKANIOWĄ

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę

mieszkaniową o wartości 132.154 zł (29.835 euro), co stanowiło mnie niż 1% całości portfela

nieruchomości Grupy. Grunty te zawierały grunty przeznaczone na sprzedaż w Rumunii w

wysokości 13.030 zł (2.833 euro) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów pod zabudowę

mieszkaniowa w wysokości 5.069 zł (1.102 euro).

4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki

Przegląd sytuacji rynkowej dotyczy najistotniejszych rynków na których działa Spółka poprzez

swoje spółki zależne.

Niniejszy komentarz na temat rynku został przygotowany przez spółkę Jones Lang LaSalle IP, Inc. Uważamy, że

jest on oparty na wiarygodnych materiałach. Chociaż dołożyliśmy wszelkich starań, aby zapewnić jego dokładność,

nie możemy zagwarantować, że komentarz nie zawiera błędów rzeczowych. Poprosimy o informacje o zauważeniu

takich błędów, w celu ich poprawienia. Prosimy zwrócić uwagę, że poniższy komentarz na temat rynku powstał

w oparciu o informacje, którymi dysponowaliśmy w dniu 24 lutego 2022 r.

powielana lub przekazywana w jakiejkolwiek formie lub w jakikolwiek sposób bez uprzedniej pisemnej zgody Jones

Lang LaSalle. Jest ona oparta na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożyliśmy wszelkich

starań, aby zapewnić ich dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawierają one błędów rzeczowych.

Chętnie dowiemy się o takich błędach, aby móc je skorygować. Uwaga: przedstawione poniżej komentarze rynkowe

oparte są na informacjach dostępnych nam na dzień 24 lutego 2022 r. Biorąc pod uwagę niedawną i bieżącą reakcję

polityczną na pandemię COVID-19 w całym regionie oraz różne implikacje w zależności od rynku i sektora, nie

możemy zagwarantować, że warunki rynkowe nie zmienią się niekorzystnie w wyniku przyszłych wydarzeń, które

nie są nam znane.

W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment

sporządzania niniejszego raportu i sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są

nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich

konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł,

szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment

bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie Spółka działa jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie

ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji czy nastrojach kupujących oraz

sprzedających.

Niniejsza nota objaśniająca została zamieszczona w celu zapewnienia przejrzystości i dalszego wglądu w kontekst

rynkowy, w którym przygotowano niniejszy raport. Mając na uwadze możliwość szybkiej zmiany warunków

rynkowych w związku z rozwojem konfliktu w Ukrainie, podkreślamy znaczenie daty 24 lutego 2022 r., która jest

datą na którą przygotowano poniższe informacje rynkowe.

4.7.1 Rynek powierzchni biurowych

Budapeszt

Całkowita powierzchnia nowoczesnych, istniejących zasobów biurowych wynosi obecnie 3,96

mln m kw., na co składa się 3,3 mln m kw. spekulacyjnej powierzchni biurowej kategorii "A"

i "B" oraz 653.830 m kw. powierzchni zajmowanej przez właścicieli.

W pierwszym kwartale 2021 r. na rynku metropolitalnego Budapesztu oddano do użytku 24

700 m kw. powierzchni biurowej, co stanowi spadek o prawie 50% w stosunku do wielkości

z pierwszego kwartału 2020 r. W drugim kwartale 2021 r. na budapesztański rynek biurowy

trafiło 19.760 m kw. nowej powierzchni biurowej w postaci BudaPart City, drugiego

ukończonego budynku biurowego w projekcie urbanistycznym będącym imiennikiem swojej

lokalizacji w południowej części Budy.

Wszystkie premiery rynkowe zaplanowane na drugą połowę 2021 r. zostały ostatecznie

przesunięte na pierwszą połowę 2022 r., dlatego też w drugiej połowie roku w Budapeszcie

nie oddano do użytku żadnego nowego obiektu.

Pomimo kilku przesuniętych terminów oddania budynków, deweloperzy są nadal aktywni na

rynku. W tej liczbie mieszczą się cztery budynki, które miały być oddane w czwartym kwartale

2021 r., ale terminy oddania zostały ponownie przesunięte (Office Garden IV, Buda Palota,

F99 i Green Court Office, łącznie liczące 62.650 m kw.). Z prawie 0,5 mln m kw. powierzchni

biurowej 37%, czyli ok. 175.000 m kw. jest już wynajęte w ramach przednajmu. Odnotowano

również realizację projektów siedzib głównych spółek, takich jak MOL Campus (pierwszy

wieżowiec biurowy w Budapeszcie), Bosch Campus II czy The Pillar w Korytarzu Vaci dla

ExxonMobile. Najwięcej inwestycji powstaje w segmentach rejonu Korytarza Vaci, Centralno-

Południowego Pesztu i Budy Południowej.

Jeśli chodzi o popyt brutto w 2021 r., transakcje osiągnęły poziom 365.210 m kw., co oznacza

wzrost o 11% w porównaniu z rokiem 2020, ale nadal stanowi połowę popytu brutto

zarejestrowanego w 2019 r. Chociaż w trzech z czterech kwartałów w ciągu roku

w transakcjach dominowały odnowienia umów, udział nowych umów najmu i odnowień

zrównał się pod koniec roku i wyniósł 40-40%. Udział transakcji przednajmu wyniósł zaledwie

12%, następnie odnotowano zwiększenia powierzchni 8%, a transakcje obejmujące

właścicieli, mniej niż 1%.

Największą aktywność najemców w IV kwartale 2021 r. ponownie odnotowano w segmencie

Korytarza Vaci, gdzie zaobserwowano 34% całkowitego popytu (37.190 m kw.). Na drugim

miejscu pod tym względem znajduje się segment południowej Budy z udziałem 23%, następnie

Budy Centralnej (12%), a Buda Północna przyciągnęła 9% całkowitego popytu.

Całkowita aktywność leasingowa jest nadal poniżej danych z 2019 r., ale tendencja wzrostowa

utrzymuje się (ok. 11%) i może być widoczna w 2021 r. w porównaniu z całkowitą liczbą

transakcji z 2020 r. Popyt brutto w czwartym kwartale 2021 r. jest o 28% wyższy niż dane za

czwarty kwartał 2020 r., ale nadal stanowi połowę kwoty zanotowanej w czwartym kwartale

2019 r.

W związku z obecną sytuacją gospodarczą udział przedłużeń umów najmu zaczął rosnąć

z kwartału na kwartał, jednak w 2021 r. byliśmy świadkami ponownego niewielkiego wzrostu

liczby nowych umów najmu. Statystyki rynku biurowego w czwartym kwartale 2021 r. wciąż

wykazują oznaki stopniowego wychodzenia z pandemii COVID-19.

Strategie dotyczące nieruchomości są nadal przedmiotem ponownej analizy, ale liczba

transakcji zaczęła nieznacznie rosnąć w porównaniu z rokiem ubiegłym. Liczba nowych umów

najmu nadal wzrasta (+40% w ujęciu rocznym), co świadczy o stopniowo poprawiających się

oczekiwaniach najemców. Liczba umów przednajmu znacznie spadła w porównaniu z 2019 r.

i pozostała na tym samym poziomie w latach 2020 i 2021; najemcy są bardziej ostrożni

w podejmowaniu decyzji. Ze względu na efektywność pracy zdalnej, nadal utrzymują się

trendy związane z modelem hybrydowym i podnajmem. Zgodnie z globalnymi trendami

w zakresie miejsc pracy rośnie popyt na biura serwisowane, co wyraźnie widać w rosnącej

liczbie nowych lokalizacji i zwiększonej wielkości operatorów typu flex. W czwartym kwartale

2021 r. wskaźnik pustostanów nieznacznie wzrósł i wynosi 9,18%, natomiast absorpcja netto

jest dodatnia.

Wskaźnik pustostanów biurowych nieznacznie wzrósł do 9,18% w czwartym kwartale 2021 r.,

co oznacza wzrost o 0,09 p.p. w ujęciu kwartalnym i o 0,06 p.p. w ujęciu rocznym.

Najwyższe czynsze (czynsz typu prime) odnotowuje się w segmencie CBD na poziomie 25

euro/m kw. miesięcznie. Średnie czynsze w Budapeszcie za istniejące budynki klasy "A"

wynoszą od 15,00 do 18,00 euro/m kw./miesiąc, a w przypadku budynków klasy "B" od 12,00

do 15,00 euro/m kw./miesiąc.

Warszawa

Po kilku latach systematycznego wzrostu aktywności deweloperskiej, kiedy to w budowie

znajdowało się średnio 700.000 – 800.000 m kw. powierzchni, obecnie w przygotowaniu jest

jedynie 310.000 m kw., co stanowi najniższy wynik od 2010 r. Deweloperzy są znacznie

ostrożniejsi w rozpoczynaniu nowych budów, a w ostatnich miesiącach w centrum Warszawy

rozpoczęły się tylko dwie nowe inwestycje - The Bridge (Ghelamco Poland) i pierwsza faza

Studio (Skanska).

W 2021 r. firmy podpisały tradycyjne umowy najmu na łącznie 646.500 m kw., co stanowi

wzrost o 7% w porównaniu z rokiem 2020. W czwartym kwartale aktywność najemców była

mniej więcej taka sama jak w pierwszej połowie 2021 r. W wyniku pandemii firmy przyjmują

zdecydowanie bardziej konserwatywne podejście do wynajmu powierzchni - renegocjacje

stanowią obecnie 45% całkowitego wolumenu transakcji najmu powierzchni biurowej, co

stanowi najwyższy roczny wynik w historii. Zachodzące procesy, a także rosnące

zainteresowanie rynkiem warszawskim ze strony firm z sektora nowoczesnych usług dla

biznesu, mogą pozytywnie wpłynąć na wolumen transakcji najmu w kolejnych miesiącach.

W 2021 r. wszystkie cztery kwartały zostały dotknięte pandemią COVID-19. Choć

w pierwszych trzech kwartałach tego roku liczba firm wdrażających hybrydowy model pracy,

np. w formule 3+2, zaczęła rosnąć, to wraz z kolejną falą pandemii, w ostatnich trzech

miesiącach roku nastąpił powrót do modelu pracy głównie w domu (WFH).

Obecna sytuacja ma również bezpośredni wpływ na wskaźnik pustostanów, który jest na

najwyższym poziomie od października 2017 r. Na koniec 2021 r. wyniósł on 12,7% (12,9% w

strefach centralnych i 12,4% poza centrum), co oznacza wzrost o 2,8 p.p. rok do roku i o 0,2

p.p. w porównaniu z poprzednim kwartałem. W kolejnych latach spodziewany jest stopniowy

spadek wskaźnika pustostanów.

W 2021 r. najwyższe czynsze transakcyjne za najlepsze nieruchomości biurowe były stabilne

i na koniec roku mieściły się w przedziale 18-24 euro/m kw./miesiąc w centrum miasta i do 16

euro/m kw./miesiąc poza nim. W ciągu najbliższych kilku lat spodziewamy się jednak wzrostu

stawek czynszu, szczególnie w najlepszych budynkach biurowych. W 2022 r., wraz z istotnymi

zmianami w dynamice rynku, stawki będą rosły. Tendencja ta będzie się utrzymywać,

szczególnie w 2023 r., w związku z oczekiwaną luką w nowej podaży, co spowoduje, że

możliwości najmu w nowo oddanych budynkach będą mocno ograniczone.

Miasta regionalne - Polska

W całym 2021 r. największy wolumen nowej podaży odnotowano w Trójmieście (73.200 m

kw.), Krakowie (60.700 m kw.) i Poznaniu (37.500 m kw.). Obecnie w budowie znajduje się

870.000 m kw. powierzchni biurowej na głównych regionalnych i lokalnych rynkach biurowych

w Polsce, z czego ok. 400.000 m kw. ma zostać oddane do użytku w 2022 r.

Po stosunkowo słabych wynikach popytu w pierwszych 9 miesiącach 2021 r., główne

regionalne rynki biurowe w Polsce odnotowały mocny koniec 2021 r. - w ostatnim kwartale

wynajęto 214.600 m kw. W rezultacie popyt brutto w 2021 r. wyniósł prawie 595.000 m kw.

i był na tym samym poziomie, co w 2020 r. Podobnie jak w poprzednim roku, miasta regionalne

odnotowały wysoki udział renegocjacji obecnych umów najmu, który wyniósł 43% całkowitego

wolumenu w 2021 r. To właśnie przedłużenia umów stanowiły największe transakcje zawarte

w ciągu ostatnich 12 miesięcy, w tym 24.000 m kw. dla najemcy z sektora IT w Green Horizon

w Łodzi, 17.400 m kw. dla firmy z sektora finansowego w kompleksie Business Garden

w Poznaniu oraz łącznie ponad 23.000 m kw. renegocjowane przez firmę z branży IT

w Krakowie i Wrocławiu.

Drugi rok pandemii wirusa COVID-19 nie przyniósł znaczącego przełomu na rynku

nieruchomości biurowych. Pomimo szeroko zakrojonego programu szczepień, nowe warianty

COVID-19 powstrzymały oczekiwany powrót do biur na szeroką skalę. Wiele firm nadal

zalecało pracę zdalną, jednak ze względu na negatywne skutki długotrwałej pracy w domu

(WFH), model hybrydowy stał się nowym standardem rynkowym.

Na koniec czwartego kwartału 2021 r. wskaźnik pustostanów na ośmiu głównych rynkach

regionalnych wyniósł 14,1%, co oznacza wzrost o 1,4 p.p. w porównaniu z tym samym

okresem w 2020 r. W 2021 r. stawki czynszów za najlepsze powierzchnie biurowe pozostały

stabilne w większości lokalizacji biurowych. Najwyższe czynsze wśród głównych rynków

regionalnych odnotowano w Krakowie (14-15,5 euro/m kw./miesiąc), Wrocławiu (13,5-15,5

euro/m kw./miesiąc), a najniższe w Lublinie (10,5-11,5 euro/m kw./miesiąc).

Belgrad

Zasoby powierzchni biurowej Belgradu kształtują się na poziomie 1,1 miliona m kw. GLA, przy

czym spekulacyjne zasoby biurowe w budynkach klasy A i klasy B wynoszą 805.000 m kw.

(76%), a największa część nowoczesnej podaży biurowej zlokalizowana jest w centrum

Nowego Belgradu (74%). W związku z powyższym obecnie w budowie znajduje się ponad

160.000 m kw. powierzchni biurowej, a kolejne 70 000 m kw. jest w trakcie remontu i jest

gotowe, aby stać się częścią nowoczesnych zasobów biurowych.

Ostatni kwartał 2021 r. upłynął pod znakiem otwarcia 2 biurowców. Shandong Plaza oraz 11

budynku Airport City. W dzielnicy biznesowej wkrótce, do końca 2022 r., zostanie otwarty

budynek GTC X.

Inne warte uwagi projekty w budowie to kampus NCR (grupa AFI), budynek B23, Sirus II

(Immorent) i Delta House. Jednakże NCR jest przeznaczony dla jednego najemcy NCR

i będzie centralizował jego działalność. Nie będzie on oferowany na rynku, ale zwolni

powierzchnię w innych budynkach. B23 został zwrócony byłym właścicielom po 10 latach

znajdowania się w trudnej sytuacji.

Duży zasób projektów w przygotowaniu świadczy o fakcie, iż deweloperzy są przekonani

o silnym ożywieniu aktywności w zakresie wynajmu powierzchni biurowej, która była widoczna

w poprzednich dwóch kwartałach. W okresie lipiec-wrzesień 2021 r. absorpcja powierzchni

biurowej w Belgradzie wyniosła 33.500 m. kw., co oznacza wzrost o 40% w porównaniu z

rokiem ubiegłym. Nowe umowy najmu stanowiły prawie 55 wszystkich transakcji w trzecim

kwartale, podczas gdy całkowita liczba umów przednajmu była na wysokim poziomie 35%,

biorąc pod uwagę liczbę realizowanych projektów. Całkowity popyt w pierwszych trzech

kwartałach 2021 r. wyniósł 93.850 m kw.

Czynsze wywoławcze kształtują się na poziomie 14,5 -16,5 euro/m kw./miesiąc w budynkach

biurowych klasy A. Praktyka rynkowa wskazuje, że budynki są dobrze przemyślane

i wyposażone w dodatkowe elementy, które zwiększają ich wartość dla wynajmującego.

Wobec dużej aktywności najemców i braku nowej podaży, wskaźnik pustostanów kontynuował

trend spadkowy od drugiego kwartału 2021 r. i obniżył się z 8,54% do 7,76% na koniec

trzeciego kwartału 2021 r. Oczekuje się dalszego spadku wskaźnika pustostanów do końca

2021 r., biorąc pod uwagę, że większość realizowanych projektów ma zostać ukończona

w 2022 r.

Zagrzeb

Rynek biurowy w Zagrzebiu rozwija się i dojrzewa. Większość zasobów biurowych znajduje

się w centrum miasta, Nowym Zagrzebiu oraz we wschodniej i zachodniej części dzielnicy

biznesowej. Chorwacki rynek wynajmu biur posiada więcej zasobów biurowych niż Belgrad,

który ma dwa razy więcej ludności. Zasoby biur klasy A i B wynoszą około 1,2 mln m kw.

powierzchni.

Chorwacka firma Infobip ukończyła swój własny budynek, o powierzchni ok. 10 000 m kw.

w Południowym Zagrzebiu. Również w południowym Zagrzebiu, został ukończony w 2021 r.,

Projekt biurowy o powierzchni 15.600 m kw. przez dewelopera KFK Tehnika. W trzecim

kwartale otwarto budynek BHB Domus, liczący 8 pięter i ok. 4.000 m kw. powierzchni najmu.

Budowa budynku Mobis Office zlokalizowanego we Wschodniej Dzielnicy Biznesowej jest

nieco opóźniona w stosunku do harmonogramu, a jego otwarcie planowane jest na pierwszy

kwartał 2022 r. Poza stolicą, budynek Dalmatian Tower miał zostać otwarty na początku 2021

roku, ale jego otwarcie zostało przesunięte na 2022 r. Dalmatian Tower ma 27 pięter i 30.000

m kw. powierzchni najmu.

Całkowita zarejestrowana aktywność w zakresie wynajmu powierzchni biurowej w Zagrzebiu

w 2021 r. wyniosła ok. 24.737 m kw. 73% transakcji stanowiły relokacje, 14% nowi najemcy,

9% odnowienia, a 4% ekspansje. Ponadto 64% transakcji dotyczyło Wschodniej Dzielnicy

Biznesowej, 25% Centrum Miasta, 6% Centralnej Dzielnicy Biznesowej i 5% dzielnicy

Jankornir.

Pustostany biurowe są obecnie na rekordowo niskim poziomie poniżej 4% i oczekuje się, że

utrzymają się na stabilnym poziomie ze względu na niski poziom nadchodzącej nowej podaży.

Poziomy czynszów kształtują się obecnie na ogół w przedziale 13,00 – 15,50 euro/m kw.

miesięcznie i jest mało prawdopodobne, aby w najbliższym czasie uległy znacznym zmianom.

Bukareszt

Zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Bukareszcie wyniosły 3,24 mln m kw. na koniec

2021 r., po oddaniu do użytku 6 budynków o łącznej powierzchni najmu brutto 153.200 m kw.

w okresie do trzeciego kwartału 2021 r. Kolejne 89.000 m kw. zostało oddane do użytku do

końca 2021 roku. W związku z tym oczekuje się, że całkowita podaż za rok wyniesie 242.900

m kw. i będzie o prawie 57% wyższa od 155.200 m kw. dostarczonych w 2020 r.

Największy udział w całkowitej nowej podaży (30%) miał północno-zachodni segment rynku,

gdzie w trzecim kwartale otwarto J8 Office Park o łącznej powierzchni 46.000 m kw.

zrealizowany przez Portland Trust.

W segmencie centralnym podaż objęła 28% za pomocą 2 budynków: Matei Millo OB - Faza 1

(9.700 m kw. GLA) i U Center Campus Faza 1 o łącznej powierzchni 32.800 m kw.

zrealizowanymi przez Forte Partners. Globalworth Square z 28.400 m kw. powierzchni GLA

dostarczonej przez Globalworth we Floreasca/Barbu stanowi 18%.

Campus 6.2 o powierzchni GLA 19.800 m kw. zrealizowany przez Skanska w dzielnicy

Centralno-Zachodniej stanowi 13% podaży. Tiriac Tower, część CBD, o powierzchni najmu

GLA 16 500 m kw. zrealizowana przez Tiriac Imobilliare, stanowi 11%.

Całkowity wolumen transakcji brutto w Bukareszcie w czwartym kwartale 2021 r. wyniósł

84.300 m kw. i był o 17,6% wyższy niż w poprzednim kwartale oraz o 53,5% wyższy niż

w czwartym kwartale 2020 r.

W całym 2021 r. wolumen transakcji brutto wyniósł 286.600 m kw. i był o prawie 32% wyższy

niż w 2020 r., ale o 26% niższy niż w 2019 r.

Aktywność na rynku najmu wykazuje oznaki ożywienia, pomimo strategii wyczekiwania

stosowanej przez wielu najemców. Największe transakcje przedłużenia umów wynajmu

dotyczyły firmy Telus z branży komputerowej i Hi-Tech, która wynajęła 9.550 m kw. w AFI Park

III oraz firmy Provita, która wynajęła 11.000 m kw. w Iride Business Park.

W 2021 r. największą aktywność na rynku najmu odnotowano w północnej części stolicy, gdzie

udział dzielnic Północno-Zachodniej, Floreasca/Barbu Vacarescu oraz Dimitrie Pompeiu

wyniósł 17% dla każdej z nich, następnie w segmencie Centralno-Zachodnim -14%, CBD -

13% oraz Centralno-Zachodnim, Banneasa-Otopen - poniżej 10%.

Firmy z branży komputerowej i Hi-Tech nadal są głównym motorem napędowym popytu na

rynku wynajmu powierzchni biurowej, zajmując 34% całkowitej wynajętej powierzchni, gdzie

na drugim miejscu znajdują się usługi konsumenckie i rekreacyjne.

Ogólny wskaźnik pustostanów utrzymuje się na stałym poziomie 13%.

Podczas gdy czynsze wywoławcze za najlepsze powierzchnie biurowe w Bukareszcie

pozostały stabilne na poziomie 18,50 euro/m kw. miesięcznie, na czterech z jedenastu

segmentów rynku Bukaresztu odnotowano spadek czynszów za najlepsze powierzchnie o 0,5-

1 euro/m kw. miesięcznie w ciągu kwartału. Spadek czynszów w tych segmentach rynku

wynikał z dodatkowej podaży, która zwiększyła ilość pustostanów w tych obszarach

i spowodowała dalszą presję na czynsze. Obserwujemy również, że pakiety zachęt stały się

bardziej powszechne, co doprowadzi do obniżenia czynszów efektywnych netto.

Sofia

Obecne zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Sofii osiągną 2,5 mln m kw. na koniec

2021 r., z czego na koniec 2021 r. 73% powierzchni będzie zaliczane do klasy A.

Po spowolnieniu aktywności zarówno deweloperów, jak i najemców, rok 2021 okazał się

rokiem odbicia. Nowa podaż skutkowała najwyższym od dekady wzrostem zasobów o ok. 8%

rocznie, wzbogacając rynek o 170.000 m kw. Strefa CBD pozostawała w stagnacji, bez

większych wahań pod względem nowych inwestycji i popytu. Z drugiej strony, w szerszym

centrum pojawiły się nowe projekty. Ponadto odnotowywany jest zwiększony popyt, a roczny

wzrost aktywności na rynku wynosi ponad 20%.

Druga część roku przyniosła nowe otwarcia na rynku bułgarskim. Mianowicie, otwarto North

Tower Bulgaria, drugą wieżę kompleksu Bulgarian Towers. Ponadto w tym roku oddano do

użytku Ring Tower, Park Lane Office Center, Balkan Business Center oraz czwarty budynek

w ramach Caritage Park. Dodatkowo częściowo otwarto również budynek Synergy Tower.

W przygotowaniu znajduje się około 100.000 m kw. powierzchni biurowej, która ma zostać

oddana do użytku w 2022 r., a kolejne 150.000 m kw. jest w fazie planowania. Centrum Sofii

wzbogaci się o dwa projekty, z których jeden zostanie oddany do użytku w 2022 r.

W dzielnicy Mladost pojawi się niemiecki dyskont handlowy Lidl, a w dzielnicy Triadica -

budynek Sofkam.

W związku ze znaczną liczbą nowych inwestycji w 2021 r. wskaźnik pustostanów odnotował

niewielki wzrost, osiągając na koniec roku poziom 14%. Tendencja wzrostowa jest

spowodowana głównie dostępnością w strefie podmiejskiej.

Całkowity wolumen powierzchni wynajętej w 2021 r. wyniósł blisko 155.000 m kw. Jest to

poziom o 44% wyższy niż w 2020 r. i zbliżony do średniej z ostatnich 5 lat, co świadczy

o stabilizacji rynku po bardzo burzliwym roku 2020. Konsolidacje, optymalizacje i relokacje to

główne przyczyny powstawania nowych powierzchni do wynajęcia.

Popyt netto w 2021 r. wyniósł 55.100 m kw. w porównaniu do zaledwie 8.600 m kw. w 2020 r.

Największy popyt na powierzchnię biurową utrzymuje się w sektorze IT i BPO. Z drugiej strony,

poziom czynszów pozostał odporny na obecną sytuację.

Obecnie firmy wstrzymują krótkoterminowe plany ekspansji i rozważają opcję umożliwienia

większej liczbie pracowników pracy z domu w przyszłości.

Miesięczne czynsze wywoławcze za najlepsze powierzchnie biurowe utrzymują się na

stabilnym poziomie 15,00 - 16,00 euro/m kw. miesięcznie, jednak wynajmujący są pod presją

i oferują więcej zachęt niż wcześniej, co powoduje obniżenie efektywnych stawek netto.

4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych

Dane ogólne

W całej Europie trwa ożywienie gospodarcze, któremu sprzyja silny wzrost konsumpcji.

Przewiduje się, że PKB w całej UE wzrośnie o 5,0% w 2021 r. i o 4,4% w 2022 r.

W okresie od lipca do września zaufanie konsumentów utrzymywało się na historycznie

wysokim poziomie, ponieważ europejscy konsumenci czują się ośmieleni wysokimi

wskaźnikami szczepień przeciwko COVID-19.

Oczekuje się, że sprzedaż detaliczna w całej UE wzrośnie o 4,7% w 2021 r. i o 2,5% w 2022

r., do czego przyczyni się niewykorzystany popyt, "konsumpcja społeczna" i zwiększone

oszczędności.

Inflacja w strefie euro wzrosła do 5% w grudniu 2021 r. w wyniku wyższych cen energii i inflacji

bazowej.

Konsumpcja | Zaufanie konsumentów I Prognoza wydatków

Sprzedaż detaliczna w UE odnotowuje silniejsze niż przewidywano odbicie...

Poziom zaufania konsumentów & handlu w UE

------- Retailer Confidence

------- Consumer Confidence

----- Long-Term Average Retailer

------Long-Term Average Consumer

Source: Eurostat, Oxford Economics (November 2021)

Prognoza wzrostu wydatków konsumpcyjnych 2018-

2025

Prognoza wzrostu sprzedaży 2018-2025

konsumpcyjnych 2018-2025

Konsumpcja | Prognoza Wzrostu Sprzedaży Detalicznej

Polaryzacja odbicia poziomu sprzedaży detalicznej w Europie...

Dochód rozporządzalny gospodarstw

domowych w strefie euro ma rosnąć

średnio o 1.3% rocznie aż do 2023 r.

Ożywienie w liczbie osób odwiedzających i w wydatkach w handlu detalicznym w Europie

utrzymało się w czwartym kwartale 2021 r., a w większości krajów odnotowano rekordowe

poziomy miesięcznych obrotów w handlu detalicznym w okresie od czerwca do grudnia.

Wraz z powrotem konsumentów do sklepów i restauracji zmniejszył się popyt na produkty

spożywcze.

Pomimo silnego ożywienia sprzedaży odzieży w lecie 2021 r., warunki handlowe dla wielu

detalistów z branży mody nadal stanowią wyzwanie, ponieważ miesięczne obroty handlowe

pozostają o 10% poniżej poziomu sprzed pandemii.

Miejsca handlu detalicznego, takie jak główne ulice dużych miast, które do czasu wybuchu

pandemii korzystały z dodatkowego ruchu pieszych i wydatków pracowników biurowych, będą

się odradzać wolniej niż lokalne osiedla i dobrze skomunikowane parki handlowe.

Polska

W całym roku 2021 na rynek trafiło około 546.000 m kw. nowej powierzchni GLA, z czego 40%

zostało dostarczone w parkach handlowych. Oznacza to, że rok 2021 był najlepszym rokiem

w historii parków handlowych pod względem ilości powierzchni dostarczonej na rynek. Nic

dziwnego, że po przetasowaniach w sektorze hipermarketów i przejęciach lokalizacji przez

nowych operatorów, 29% nowej powierzchni oddanej do użytku przypadłe na wolnostojące

magazyny handlowe. Pozostałą podaż stanowiły centra handlowe (17%) i centrów typu

convenience (14%).

W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy miały miejsce trzy okresy zamknięcia sklepów, które

przyczyniły się do zmiany zwyczajów zakupowych Polaków, zmniejszenia aktywności

deweloperskiej i zwiększenia popularności mniejszych formatów handlowych. Trend lokalny

i popularność formatu typu convenience, który istniały już przed pandemią COVID-19, został

przez nią wzmocniony i znajduje odzwierciedlenie w nowej podaży detalicznej. Do

największych obiektów handlowych, które zostały otwarte w 2021 r. należą: IKEA

w Szczecinie (29.000 m kw. GLA), Mozaika w Krakowie (25.400 m kw. GLA), Galeria

Andrychów (24.000 m kw. GLA), Retail Park w Lipniku (18.800 m kw. GLA), rozbudowa Focus

Dochód rozporządzalny gospodarstw

domowych w strefie euro ma rosnąć

średnio o 1.3% rocznie aż do 2023 r.

Prognoza stopy bezrobocia w strefie

euro przewiduje, że osiągnie ona

szczyt przed końcem 2021 r., a potem

ulegnie spadkowi

Prognoza średniego wynagrodzenia

obejmuje jego coroczny wzrost o 4,1%

w strefie euro, po spadku o 2,1%

odnotowanym w 2020 r.

Prognoza wzrostu poziomu

sprzedaży detalicznej w latach 2021-

2023 (%p.a.)

Mall w Zielonej Górze (+15 000 m kw. GLA) oraz Galeria Sekunda w Jędrzejowie (13.000 m

kw. GLA).

Jednocześnie jednak około 269 000 m kw. powierzchni najmu brutto zostało wycofane z rynku

w związku z kolejnymi zamknięciami starszych obiektów, głównie hipermarketów Tesco.

W rezultacie na koniec 2021 r. całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej

w Polsce, obejmujące formaty wielkopowierzchniowe i centra typu convenience, wyniosły

łącznie 16,4 mln m kw. powierzchni GLA. Na czterysta dziesięć centrów handlowych przypada

9,86 mln m kw. tej powierzchni, co odpowiada gęstości zaludnienia centrów handlowych na

poziomie 258 m kw. na 1.000 osób, czyli powyżej średniej europejskiej wynoszącej 235 m kw.

na 1 000 osób, ale wciąż mniej niż średnia dla Europy Zachodniej (276 m kw. na 1.000 osób).

W pierwszej połowie 2021 r. współczynnik pustostanów w ośmiu głównych aglomeracjach

w Polsce wyniósł ok. 5,3%. Zgodnie z oczekiwaniami nastąpił wzrost rocznego współczynnika

pustostanów, ale był on stosunkowo niewielki, bo tylko o 50 p.b. Na wzrost wskaźnika

pustostanów we wspomnianych lokalizacjach złożyło się kilka czynników. Tesco kontynuowało

zamykanie swoich sklepów w Polsce, zwalniając duże powierzchnie w wybranych obiektach

handlowych. W okresach zamknięć gospodarki wzrastał także udział sprzedaży internetowej

w całkowitej sprzedaży detalicznej. Choć zmniejszył się on wraz ze zniesieniem ograniczeń

w sklepach stacjonarnych, nigdy nie powrócił do poziomu sprzed pandemii (10,2 p.p. w grudniu

2021 r. vs. 5,6 p.p. w styczniu 2020 r.).

Najniższy wskaźnik pustostanów (2,8%) odnotowano w Aglomeracji Krakowskiej, co oznacza

jego znaczny spadek w porównaniu z pierwszym półroczem 2020 r. (5,9%). Było to w dużej

mierze zasługą nowych najemców, którzy pojawili się w następujących centrach handlowych:

Bonarka, Galeria Kazimierz i Serenada. Natomiast w Aglomeracji Poznańskiej

zaobserwowano wzrost wskaźnika pustostanów z 6,8% p.p. w I połowie 2020 r. do 8,6 p.p.

w I połowie 2021 r.

Warszawa

Aglomeracja Warszawska pozostaje największym rynkiem w Polsce, oferując 1,97 mln m kw.

powierzchni w dużych formatach handlowych (GLA> 5.000 m kw.). Rynek nowoczesnej

powierzchni handlowej w Warszawie zdominowany jest przez format centrów handlowych.

Sektor ten stanowi 69% rynku obiektów wielkopowierzchniowych.

Pod względem gęstości centrów handlowych Warszawa z 506 m kw. na 1.000 mieszkańców

plasuje się w środku stawki wśród ośmiu największych polskich aglomeracji. Liderami rankingu

są Wrocław i Poznań z odpowiednio 684 i 708 m kw. na 1.000 mieszkańców oraz Trójmiasto

na trzecim miejscu z 564 m kw. na 1.000 mieszkańców. Jednocześnie siła nabywcza

aglomeracji warszawskiej wynosząca 11.657 euro na mieszkańca/rok jest najwyższa w kraju

(przekracza średnią krajową wynoszącą 7.381 euro o 58%).

Obecnie w Aglomeracji Warszawskiej w budowie znajduje się około 87 000 m kw. powierzchni

GLA podzielonej na różne formaty handlowe. Największym obecnie realizowanym projektem

jest przebudowa Nowego Fortu Wola przez Mayland (28.000 m kw. GLA).

Średni wskaźnik pustostanów w Aglomeracji Warszawskiej w sierpniu 2021 r. wyniósł 5,3%

(biorąc pod uwagę format centrów handlowych), co plasuje Warszawę na umiarkowanym

poziomie w porównaniu z głównymi aglomeracjami.

Czynsze typu prime w Warszawie, definiowane jako czynsze za lokal o powierzchni 100 m kw.

dla najemcy z sektora mody i akcesoriów odnotowywane w najlepszych centrach handlowych

na rynku, w IV kwartale 2021 r. kształtowały się na poziomie 98 - 108 euro/m kw. miesięcznie,

co jest najwyższą wartością odnotowaną w Polsce.

Belgrad

Mimo że w czwartym kwartale odnotowano wybuch epidemii nowego szczepu koronawirusa,

nie wprowadzono nowych ograniczeń.

Rynek stał się względnie nasycony w 2020 r. wraz z otwarciem centrum handlowego BEO

oraz iBW Galerija.

Całkowite zasoby na rynku wynoszą 421.000 m kw., co daje gęstość 254 m kw. na 1.000

mieszkańców.

Obecnie jedynym centrum handlowym w budowie jest West65. Otwarcie West65 Mall

planowane było na czwarty kwartał 2021 roku. Ze względu na wpływ koronawirusa, termin

otwarcia nowego centrum handlowego - West 65 Mall - został przesunięty. Centrum handlowe

West 65 jest obecnie w budowie i znajduje się w fazie końcowej, choć zaplanowano otwarcie

w czwartym kwartale 2021 r.

W Belgradzie planowane są dwa nowe centra handlowe. Nowe centrum handlowe będzie

znajdować się obok IKEA. Stan surowy jest obecnie na ukończeniu, otwarcie planowane jest

na drugi kwartał 2022 roku. W sierpniu 2021 r. rozpoczęła się budowa nowego centrum

handlowego w Obrenovacu, o powierzchni 3.000 m kw.

Izraelski inwestor AFI ogłosił rozpoczęcie budowy AFI City Zmaj po nabyciu lokalizacji Zmaj

przy autostradzie E75.

Średnie stawki czynszu w najlepszych lokalizacjach wynoszą obecnie ok. 26,00 – 28,00

euro/m kw./miesiąc.

Zagrzeb

W 2021 r., pomimo sytuacji epidemiologicznej, centra handlowe mogły działać zasadniczo bez

zakłóceń i bez większych ograniczeń.

W sierpniu otwarto nowe centrum handlowe Z Centar, obejmujące około 35.000 m kw. nowej

powierzchni handlowej podzielonej na 60 lokali handlowych, w tym główne sklepy odzieżowe

marek LPP i detalistów takich jak CC, Peco, KiK i Intersport.

Działalność deweloperska koncentruje się na renowacji centrum Supernova Kaptol.

W miastach drugorzędnych planowana jest budowa kilku parków handlowych. Działania te są

napędzane głównie przez Immofinanz.

Nowe zasoby w 2021 r. wyniosły 75.000 m kw.

Obecnie zasoby centrów handlowych wynoszą około 532.700 m kw., w tym projekt Supernova

Retail Park/centrum handlowe i Z centar.

Zagęszczenie centrów handlowych w Zagrzebiu wynosi około 645 m kw. na 1 000

mieszkańców. W ostatnich latach najemcy mieli przewagę negocjacyjną na rynku centrów

handlowych w Zagrzebiu. Jednak wraz z poprawą warunków ekonomicznych i rynkowych

odnotowaliśmy stabilizację pozycji centrów handlowych na rynku oraz zasadnicze

przesunięcie najemców w kierunku obiektów o wyższej jakości i lepszych parametrach.

Od początku roku aktywność najemców była umiarkowana i nie odnotowano żadnych nowych

wejść na rynek. Jednocześnie obserwujemy stały trend przenoszenia się najemców z rynku

ulic handlowych w CBD do centrów handlowych budowanych zgodnie z nowoczesnymi

standardami. Trend ten jest wynikiem trzęsienia ziemi, które miało miejsce wiosną 2020 r.

i spowodowało uszkodzenia strukturalne wielu historycznych budynków znajdujących się

w CBD.

Średnie stawki czynszu w najlepszych centrach handlowych wynoszą obecnie ok. 19,00 –

21,00 euro/m kw. miesięcznie.

Sofia

Całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Bułgarii, w tym centra handlowe,

parki handlowe i parki wyprzedażowe, wyniosły około 1,1 mln m kw., z czego 542.800 m kw.

znajduje się w Sofii. Całkowita podaż kształtuje się na poziomie 115 m kw. na 1 000

mieszkańców. Większość zasobów, 54,4%, znajduje się w Sofii, stolicy Bułgarii. Rynek

bułgarski dojrzewa i staje się coraz bardziej nasycony.

Największe projekty centrów handlowych planowane w Sofii, o łącznej powierzchni najmu

104.750 m kw. są obecnie wstrzymane. Skromna ilość projektów w przygotowaniu przewiduje,

że jeden projekt wejdzie w fazę budowy - Garanti Koza o powierzchni 32.000 m kw. w dzielnicy

Mladost.

Uwaga deweloperów przesuwa się z centrów handlowych na parki handlowe.

Niski poziom szczepień wśród ludności spowodował wprowadzenie nowych, bardziej

rygorystycznych środków mających na celu kontrolę rozprzestrzeniania się wirusa.

Wprowadzono obowiązek posiadania zielonej przepustki i ograniczono zgromadzenia

masowe. Centra handlowe działały, jednak odnotowano niższe wyniki i spadek liczby

odwiedzających.

Najbardziej aktywnymi najemcami pozostają firmy z branży FMCG, artykułów sportowych,

drogerie i sieci dyskontowe, a niektóre marki stawiają na nowe formaty i lokalizacje. Takim

przykładem jest sklep sportowy Decathlon, który dodał do swojej sieci mały sklep w centrum

Sofii. IKEA otworzy drugi sklep w Sofii, który będzie miał inny format niż pierwszy, na

powierzchni 1.200 m kw. w centrum handlowym w Sofii.

Do najważniejszych wydarzeń w 2021 roku w Bułgarii należy zaliczyć otwarcie pierwszych

sklepów w kraju przez markę modową Kendall + Kylie oraz Beverly Hills Polo Club. Jednak

marką o najbardziej agresywnej ekspansji w 2021 r. jest dyskontowa sieć handlowa Pepco,

która do końca roku osiągnie liczbę prawie 100 sklepów.

Pomimo ograniczonej liczby odwiedzających spowodowanej ograniczeniami, poziom

pustostanów (7%) i czynszów pozostał stabilny.

Obecnie, biorąc pod uwagę skutki pandemii koronawirusa, działalność centrów handlowych

będzie się koncentrować na dostosowaniu miksu najemców, zastępowaniu sprzedawców,

którzy nie przetrwają pandemii, a co za tym idzie, podejmowaniu działań mających na celu

obniżenie kosztów operacyjnych.

Średnie czynsze w centrach handlowych kształtują się obecnie w przybliżeniu w przedziale

17,00 – 21,00. euro/m kw. miesięcznie, przy czym czynsze w najlepszych obiektach wynoszą

40 euro/m kw. miesięcznie.

4.7.3 Rynek inwestycyjny

Polska

Wartość inwestycji w Polsce w 2021 r. wyniosła 6,3 mld euro, co oznacza trzeci najlepszy

wynik w historii. Wynik ten przewyższył obroty z 2020 r. o 13% i ustępuje jedynie wolumenom

z lat 2018 i 2019. Niedobór produktów w najbardziej popularnych sektorach nadal jednak

znacznie ograniczał obroty inwestycyjne i skłonił niektórych inwestorów do stosowania

struktury finansowania terminowego w celu zabezpieczenia produktu na wczesnym etapie.

Obroty w 2021 r. były napędzane głównie przez sektor przemysłowy, w którym odnotowano

rekordowe zainteresowanie inwestorów. W całym roku łączny obrót w tym segmencie wyniósł

2,8 mld euro, czyli o 8% więcej niż poprzedni najlepszy wynik 2,6 mld euro w 2020 r.

Sektor biurowy pozostaje jednym z kluczowych czynników napędzających rynek inwestycyjny

w Polsce. Jednak obecna aktywność inwestorów jest raczej umiarkowana w porównaniu

z poprzednimi latami. W ostatnim kwartale 2021 r. wartość inwestycji w nieruchomości biurowe

wyniosła 438 mln euro, co oznacza spadek o 6% w porównaniu z rokiem poprzednim. Oznacza

to, że łączna wartość inwestycji w tym roku wyniosła 1,7 mld euro, co znacznie odbiega od

wyjątkowego poziomu aktywności w latach 2018 i 2019, ale jest zbliżone do średniej

dziesięcioletniej. Inwestorzy przyglądali się przede wszystkim głównym rynkom biurowym -

Warszawie i Krakowowi. Transakcje zawarte na rynkach regionalnych stanowiły 28% obrotów

w 2021 r. W czwartym kwartale 2021 r. stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni

biurowych w Warszawie osiągały poziom 4,50%, podczas gdy stopy kapitalizacji w głównych

miastach regionalnych (Kraków i Wrocław) wynosiły 5,75%.

W przypadku inwestycji w nieruchomości handlowe, na które w 2021 r. przeznaczono prawie

1 mld euro, odnotowano rekordową liczbę transakcji. Szczególnym zainteresowaniem

nabywców cieszyły się parki handlowe, centra typu convenience oraz nieruchomości

zajmowane przez jednego najemcę, takiego jak sklepy spożywcze lub sieci „zrób-to-sam”.

Wciąż brakuje danych o najnowszych transakcjach dotyczących najlepszych centrów

handlowych, jednak szacujemy stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów na poziomie

5,25%.

Węgry

W 2021 r. węgierski rynek inwestycyjny osiągnął obroty około 1,3 mld euro. Chociaż wartość

ta jest o 7% wyższa od rekordowego wyniku z 2020 r., to nadal pozostaje znacznie poniżej

poziomu sprzed pandemii, czyli 1,7-1,8 mld euro.

Stosunkowo słabe wyniki rynku wynikały głównie ze znacznego niedoboru podaży produktów

dostępnych do sprzedaży (zwłaszcza w przetargu otwartym), która była szczególnie dotkliwa

w pierwszej połowie 2021 roku. Od połowy roku odnotowano wzrost aktywności inwestycyjnej,

jednak nie był on wystarczający, aby poprawić roczne statystyki.

Ponad 85% rocznego wolumenu wygenerowały aktywa przynoszące dochód, natomiast

pozostałą część stanowiła sprzedaż działek pod zabudowę oraz zbycie nieruchomości

nadających się do ponownego zagospodarowania. Odnotowaliśmy znaczący, 25% wzrost

wolumenu sprzedaży działek pod zabudowę w porównaniu z rokiem 2020.

Jak zwykle największą aktywność odnotowano w klasie aktywów biurowych, które

wygenerowały ok. 70% rocznego wolumenu. Kolejne miejsca zajęła sprzedaż aktywów

logistycznych (10,7%) oraz, co zaskakujące, nieruchomości do ponownego

zagospodarowania i terenów pod zabudowę (10,5%).

Podobnie jak w 2020 r., w 2021 r. odnotowano minimalną aktywność w kategoriach aktywów

hotelowych i handlowych.

Stopa kapitalizacji za najlepsze obiekty biurowe wyniosła w czwartym kwartale 2021 r. 5,00%,

natomiast stopa kapitalizacji za najlepsze obiekty handlowe wyniosła 6,25%.

Bukareszt

W całym roku 2021 łączna wartość inwestycji wyniesie 900 mln euro, czyli prawie tyle samo

co w 2020 r.

W przeciwieństwie do poprzednich dwóch kwartałów, w czwartym kwartale dominowały

transakcje na nieruchomościach handlowych (ok. 50%), następnie przemysłowych (29%),

a biurowe stanowiły tylko 19%. Jednak w ujęciu ogólnym w 2021 r. biura stanowiły 45%

całkowitego wolumenu, na drugim miejscu znalazły się obiekty przemysłowe z 30% udziałem,

a na trzecim handlowe z 20% udziałem.

Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w IV kwartale 2021 r. była

sprzedaż 6 hipermarketów Cora w różnych miastach przez Grupę Louis Delhaize firmie

Supernova.

Drugą co do wielkości transakcją w czwartym kwartale 2021 r. był zakup przez CTP od Helios

Phoenix i M1 portfela Olympian o powierzchni 150 000 m kw., składającego się z 3 parków

przemysłowych w Timisoarze, Bukareszcie i Braszowie.

W czwartym kwartale 2021 r. stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów biurowych uległy

dalszemu obniżeniu, z 6,9% do 6,75%, podczas gdy stopy kapitalizacji dla najlepszych

obiektów handlowych utrzymały się na poziomie 7,25%.

Sofia

Wolumen inwestycji w drugiej połowie 2021 r. osiągnął wartość 221 mln euro, a całkowity

wolumen inwestycji wyniósł 240 mln euro, czyli o 11% więcej niż w 2020 r. Na rynku

nieruchomości pojawiły się oznaki ożywienia i tendencja do nabywania nowych

nieruchomości. Udział inwestorów międzynarodowych i bułgarskich jest raczej zrównoważony.

Udział nabywców zagranicznych sięga 60%, a udział lokalnych graczy wynosi około 40%.

Stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów biurowych i centrów handlowych pozostały na

niezmienionym poziomie w drugiej połowie 2021 r. oraz w całym 2021 r. i wyniosły 7,50%.

Belgrad

Najnowsza transakcja na rynku to umowa pomiędzy NEPI Roskcastle i BIG CEE zawarta

w czerwcu 2021 r. dotycząca centrum handlowego Kragujevac Plaza (22.300 m kw. GLA)

i parku handlowego Krusevac (8.600 m kw. GLA) za 61 mln euro.

Centrum handlowe Delta City zostało sprzedane firmie MPC Properties za 115 milionów euro.

Transakcje te, zrealizowane po pandemii wirusa COVID 19, potwierdzają płynność serbskiego

rynku nieruchomości, w tym segmentu detalicznego oraz stosowane poziomy stóp

kapitalizacji.

Grupa GTC sprzedała jedenaście budynków biurowych w pięciu parkach biurowych (Green

Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House), o łącznej powierzchni

122.175 m kw. węgierskiemu inwestorowi Indotek Group za 267 mln euro. Transakcja ta

zostanie sfinalizowana w trzecim kwartale 2021 r. Będzie to jedna z największych transakcji w

ciągu ostatnich pięciu lat.

Stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych i powierzchni handlowych wynoszą

8%.

Zagrzeb

W pierwszym kwartale 2021 r. odnotowano znaczącą transakcję na rynku biurowym

w Zagrzebiu - sieć handlowa Kaufland kupiła od austriackiego inwestora BOP-Immo budynek

biurowy Business Building One (BB1), zlokalizowany przy ulicy Planinska, o łącznej

powierzchni najmu ok. 13.000 m kw.

Firma Wiener Insurance kupiła od Raiffeisen Leasing budynek biurowy przy ul. Radnickiej o

łącznej powierzchni ok. 2.234 m kw.

W czwartym kwartale 2021 r. biurowiec T-com został zakupiony przez Grupę M+. Całkowita

powierzchnia netto budynku wynosi 11.695,55 m kw. i znajduje się on przy ulicy Vukovarskiej.

Chociaż nie odnotowujemy żadnych znaczących transakcji w zakresie inwestycji handlu

detalicznego, odnotowujemy zainteresowanie inwestorów i spodziewamy się, że niektóre

transakcje zostaną zrealizowane w 2022 r.

Stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych i handlowych pozostają stabilne,

gdzie stopa kapitalizacji dla powierzchni biurowych wynosi 7,50%, a dla powierzchni

handlowych 7%.

Źródło: JLL we współpracy z IPC Partners i Atrium Property Services d.o.o.

4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej,

charytatywnej oraz podobnej działalności.

Jako Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, wyznaczamy sobie ambitne cele

biznesowe, które chcemy realizować w sposób zrównoważony. To odpowiedzialne zadanie

dla całego naszego zespołu, dlatego stworzenie stabilnego i motywującego środowiska pracy

jest dla nas tak ważne. Wszystkie jej działania w zakresie społecznej odpowiedzialności

biznesu są prowadzone w sposób skoordynowany, aby wspierać społeczności lokalne,

w których działa Grupa. Wsparcie takie przewiduje:

 poprawę lokalnej infrastruktury, w tym drogowej i komunikacyjnej. Zasadą

obowiązującą naszej Grupy jest branie odpowiedzialności za kreowaną przez nas

przestrzeń. Infrastruktura tworzona w związku z realizowanymi inwestycjami lub na ich

potrzeby jest przekazywana nieodpłatnie miastu do korzystania przez wszystkich

mieszkańców. Ponadto przed przystąpieniem do realizacji projektów Grupy na

działkach, które nie są zabudowane albo będą otaczały przyszłe inwestycje, tworzone

są ogólnodostępne tereny zielone (skwery, parki etc.);

 sponsorowanie lokalnych inicjatyw – Grupa bierze również czynny udział w wielu

działaniach non-profit jako partner, organizator lub sponsor. Często prezentujemy

nasze projekty lokalnej społeczności. Bierzemy aktywny udział w publicznych

spotkaniach poświęconych planowaniu przestrzennemu. Nasze biura krajowe najlepiej

znają potrzeby lokalnej społeczności i rynek, na którym działają, dlatego to one

podejmują decyzje, jakie tematy społeczne są dla nich priorytetowe. Grupa uczestniczy

w lokalnych inicjatywach między innymi takich jak:

o pomoc dla lekarzy w związku z pandemią COVID-19;

o oddanie działki do użytku władzom lokalnym w ramach inicjatywy testowania

na COVID-19;

o wspieracie Czerwonego Krzyża w zapewnianiu miejsca na oddawanie krwi;

o wsparcie organizacji charytatywnych w zapewnieniu miejsca w naszych

centrach handlowych i biurowcach dla działań promocyjnych w przyciąganiu

sponsorów i uświadamianiu ludzi o ich inicjatywach, a także stowarzyszeń

humanitarnych i charytatywnych;

o promocja lokalnych firm poprzez ciągłe dostarczanie ekologicznych

i domowych produktów dla wszystkich odwiedzających;

o organizacja warsztatów kaligraficznych;

o bezpłatne badania lekarskie dla kobiet i mężczyzn;

o organizacja pikników rodzinnych;

o otwarcie w nocy bezpłatnego parkingu z powodu złych warunków pogodowych;

o darowizna w postaci towaru (używane meble z naszego poprzedniego biura);

darowizna została przekazana na rzecz Centrum Rehabilitacji w Zagrzebiu

(„The Zagreb Rehabilitation Center”), które realizuje programy edukacyjne dla

dzieci i młodzieży ze specjalnymi potrzebami.

Dodatkowo Grupa przeprowadziła kilka lokalnych inicjatyw wspierających działania

sportowe:

o trening jogi - promocja aktywnego spędzania wolnego czasu;

o gry ruchowe dla dzieci podczas wakacji;

o gry miejskie dla rodzin - promocja aktywności na świeżym powietrzu;

o festiwal siatkówki - promocja zdrowego stylu życia;

o Turniej siatkówki plażowej - Puchar Śląska;

o Otwarte Mistrzostwa 40+ w siatkówce plażowej w Galerii Jurajskiej;

o Bieg przez Most; oraz

o instalacja systemu rowerów publicznych w naszym kompleksie Matrix

w Chorwacji.

 certyfikacja ekologiczna – w trosce o ekologię inwestycje Spółki i Grupy są

realizowane zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków (LEED

i BREEAM). Grupa certyfikowała i recertyfikowała 17 nieruchomości w 2020 r., 18 w

2021 r. i 7 na początku roku 2022, a obecnie jest w trakcie certyfikacji lub recertyfikacji

pięciu innych nieruchomości, zgodnie z wytycznymi LEED i BREEAM. Celem Grupy

jest posiadanie portfela w 100%. certyfikowanego zgodnie z wytycznymi ekologicznej

certyfikacji budynków . Na styczeń 2022 r. około 88% naszych nieruchomości (87%

włączając aktywa biurowe w Serbii) posiada zielony certyfikat, który świadczy

o zrównoważonym rozwoju nieruchomości budowanych i zarządzanych przez GTC.

W 2021 r. Grupa poniosła wydatki na wsparcie działalności charytatywnej w wysokości 113 zł

(25 euro) oraz sportu w wysokości 33 zł (7 euro).

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy, której Spółka jest

podmiotem dominującym, omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu

objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy

wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy

będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ

EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki

w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby

obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa

konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do

sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie

oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki

sprzedaży, a z drugiej wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu

z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy.

W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych.

Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

Większość przychodów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, pochodzi

z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W latach zakończonych w

dniu 31 grudnia 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 76% i 75% przychodów Grupy pochodziło z

wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy

wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od

lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego

kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa

zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni

niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu

zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od

możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W

latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 24% i 25%

przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla

niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, jest

zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP

(europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej

walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen

konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

Wyniki działalności Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, w dużym stopniu

zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa wycenia wartość swoich

nieruchomości przez zewnętrznych wyceniających, co najmniej dwa razy do roku, w czerwcu

i grudniu. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako

zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy której Spółka jest podmiotem dominującym, mają wpływ trzy

zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki

czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za

ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących

przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej

wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz

kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na

podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB,

dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości

w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące

stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną

stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku

z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości

inwestycyjnych Grupy której Spółka jest podmiotem dominującym, i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, przeznaczonych

pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu

inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody

porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach

dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji

wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 59.493 zł

(12.867 euro) i w wysokości 649.116 zł (142.721 euro) odpowiednio, w roku zakończonym

w dniu 31 grudnia 2021 r. i w dniu 31 grudnia 2020 r.

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym,

są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą

EURIBOR. Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy.

Jednak na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% kredytów Grupy było opartych na stałej stopie

procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp procentowych, głównie poprzez

swapy stóp procentowych i transakcje typu cap.

W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na

nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do

wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp

procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może

prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości

nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny

wpływ na dochody Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym.

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na

dzień 2 stycznia 2012 r. do -0,570% na dzień 3 stycznia 2022 r. (EURIBOR dla depozytów

trzymiesięcznych). Szczegółowe informacje można znaleźć na poniższym wykresie. Jednak

wraz ze wzrostem inflacji w 2021 r. i oczekiwanymi dalszymi podwyżkami w kolejnych latach

stopy procentowe również mogą wzrosnąć.

Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2022.

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

Za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. znakomita większość

przychodów i kosztów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, była wyrażona

w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których

Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być

denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prezentuje swoje skonsolidowane

sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na

Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich

przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów

i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży

i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych,

bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich

dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę

obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii)

oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy

wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa

zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym)

w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach

krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać

poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników

finansowych Grupy.

WPŁYW INFLACJI

Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także

wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia

gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję

gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii

i usług znacząco wpływa na stopę inflacji.

Wyniki finansowe Grupy są powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony

przychody z najmu są indeksowane do europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część

zadłużenia opiera się na zmiennym oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w

wyniku inflacji. Na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie

procentowej lub jest zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc

ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona.

Dodatkowo Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi centra handlowe,

a część czynszu (ok. 3% łącznych przychodów z wynajmu w 2021 r.) opiera się na obrotach

najemcy. Obroty najemców mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 5,0% w grudniu 2021 r. i oczekuje

się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen

konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie

stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015.

* różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview)

Źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/tec00118/settings_1/table?lang=en,

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują

inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi,

pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania

mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej

perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna

sytuacja geopolityczna może mieć negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania.

Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności

deweloperskiej i zysk netto Grupy.

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań

poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw

własności, poniższy informacja o czynnikach wpływających na wyniki Spółki jest informacją

o czynnikach wpływających na wyniki finansowe i operacyjne tych podmiotów

COVID-19