fax: +48 22 543 16 01

e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

ul. Uniwersytecka 13, tel.:+48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-

ul. Piątkowska 165, tel.:+48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią

międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane

sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

i skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz dodatkowe noty

objaśniające zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

(„skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy

na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych

przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

(„KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415, z późn. zm.)

oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została

dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od spółek Grupy zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

Nieruchomości inwestycyjne wynoszą 10.305.692 tys. zł i stanowią ponad 78% sumy aktywów Grupy

na dzień 31 grudnia 2021 r. (31 grudnia 2020 r.: ponad 85%). Obejmują one głównie dwie kategorie:

ukończone nieruchomości inwestycyjne, które są wyceniane w wartości godziwej oraz nieruchomości

inwestycyjne w budowie, wyceniane albo według ceny nabycia albo według wartości godziwej,

jeżeli spełnione są pewne kryteria określone w polityce rachunkowości Grupy.

zostały zaklasyfikowane do poziomów 2 i 3 hierarchii wartości godziwej.

Wyceny zostały dokonane przez zewnętrznych rzeczoznawców. Rzeczoznawcy zostali zaangażowani

przez Grupę do przeprowadzenia wycen zgodnie z obowiązującymi standardami wyceny i standardami

zawodowymi.

Wycenę nieruchomości inwestycyjnych traktujemy jako kluczową sprawę badania ze względu na jej

znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy, jak również wysoką zależność od szacunków

i osądów kierownictwa Grupy oraz rzeczoznawców majątkowych.

specjalistów ds. nieruchomości i wyceny w celu weryfikacji wycen nieruchomości dokonanych przez

Grupę.

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

- zrozumienie procesu i systemów kontroli związanych z wyceną zarówno nieruchomości

inwestycyjnych, jak i nieruchomości inwestycyjnych w budowie;

- ocenę obiektywizmu i ekspertyzy zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych;

- analizę wybranych na zasadzie próby nieruchomości, w tym aktywów o najwyższej wartości lub

wykazujących istotne zmiany wartości bilansowej;

- przegląd raportów z wyceny i zastosowanych modeli wyceny dla wybranych nieruchomości oraz

ocenę podejścia do wyceny zastosowanego do ustalenia wartości bilansowej;

w tym szacunków stosowanych przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych, w szczególności

porównanie zastosowanych stóp kapitalizacji z oczekiwanym szacunkowym przedziałem,

w tym odniesienie do publikowanych benchmarków;

- ocenę innych założeń, które nie są tak łatwo porównywalne z opublikowanymi benchmarkami, takich

jak szacunkowa wartość czynszu (ang. Estimated Rent Value), stawki i okresy pustostanów.

oraz z Zarządem;

- przegląd analityczny, obejmujący zasadność zmian wartości godziwej w porównaniu z oczekiwaniami

opartymi na wiedzy zdobytej w trakcie procesu badania;

- ocenę adekwatności i kompletności ujawnień dotyczących wyceny nieruchomości inwestycyjnych

zaprezentowanych w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozostające do spłaty obligacje, kredyty i pożyczki wynoszą 5.976.695 tys. zł i stanowią 45,7% sumy

aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. (31 grudnia 2020 r.: 50,8%). W przypadku większości

- uwzględnienie zdarzeń po dniu bilansowym, w tym potencjalnego wpływu pandemii Covid-19

(m.in. wpływ spadku obrotów w centrach handlowych na przyszłe wyceny nieruchomości

zasadności założenia kontynuacji działalności w świetle aktualnej sytuacji rynkowej;

- ocenę adekwatności i kompletności ujawnień dotyczących kowenantów, umów kredytowych

i obligacji oraz założenia kontynuacji działalności w notach do skonsolidowanego sprawozdania

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania

sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania

biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa

zaprzestanie kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia

będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

- uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych

jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat

Składamy Komitetowi Audytu Spółki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie

dla naszej niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych

zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Spółki ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają

publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna

korporacyjnego oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Raport roczny”)

(razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie

niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania,

lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy

istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest

zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy

Kapitałowej:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 71 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn.

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego

Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi

zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815

z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w

odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego

elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało sporządzone przez Zarząd Spółki

w celu spełnienia wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych dotyczących

specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone

w Rozporządzeniu ESEF.

Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność skonsolidowanego sprawozdania finansowego

w formacie ESEF z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych regulacjach stanowią,

XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w tych regulacjach.

Odpowiedzialność Zarządu Spółki obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu

kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

w formacie ESEF, wolnego od istotnych niezgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej, obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z formatem

wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzenia usługi atestacyjnej dającej

racjonalną pewność, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane

historycznych informacji finansowych”, (dalej: „KSUA 3000 (Z)”)..

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki

sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF

zostało przygotowane zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona

zgodnie z KSUA 3001PL oraz, gdzie jest to stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z), zawsze wykryje

istniejące istotne zniekształcenie.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały między innymi:

- uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

w formacie ESEF obejmującego proces wyboru i zastosowania przez Spółkę znaczników XBRL

i zapewniania zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym zrozumienie mechanizmów systemu

kontroli wewnętrznej związanych z tym procesem;

odpowiednio zastosowane oraz, czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach,

odpowiednich elementów;

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę

do wyrażenia przez nas opinii z wykonania usługi atestacyjnej.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności

i innych wymogów etycznych określonych w Kodeksie IESBA. Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych

zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności,

zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów

niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi,

standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF

Podstawę sformułowania opinii biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego opinia

powinna być czytana z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem, skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane,

we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane

na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 29 kwietnia 2020 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badaliśmy

po raz drugi.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu Komplementariusza