Raport

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GETIN HOLDING S.A.

i GRUPY KAPITAŁOWEJ

GETIN HOLDING

ZA 2021 ROK

Wrocław, 5 kwietnia 2022 roku

 
Spis treści 
I.  Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding ......................................................................................................................................................... 3 
1.  Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021 .................................................................. 3 
2.  Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding ................................................................................................................ 3 
a.  Podstawowe dane Emitenta ......................................................................................................................................................... 3 
b.  Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding ........................................................................................................................ 4 
c.  Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym ................................................................................... 4 
d.  Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta......................................................................................................................... 5 
e.  Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej .......................................................................... 6 
II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r. .............................................................................................................................. 7 
1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding ..................................................................................................................................... 7 
2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding ................................................................................................................. 10 
a.  Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding .............................................................................................. 10 
b.  Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2021 r. .......................................................................................................................... 11 
c.  Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta .......................................................................................................... 14 
d.  Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw 
rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................. 19 
e.  Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe............................................................................... 19 
f.  Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................. 21 
3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2021 roku ...................................................................... 21 
3.1.  Segment usług bankowych na Ukrainie ....................................................................................................................................... 21 
3.2.  Segment usług finansowych w Polsce .......................................................................................................................................... 27 
III.  Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku ............................................ 33 
1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi .............................................................................................................................. 33 
a.  Informacje  o  istotnych  transakcjach  zawartych  przez  Spółkę  lub  jednostkę  od  niej  zależną  z podmiotami  powiązanymi  na 
warunkach innych niż rynkowe ................................................................................................................................................... 33 
b.  Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom 
powiązanym ze Spółką ................................................................................................................................................................ 33 
c.  Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i 
gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem ................................................................................................... 33 
d.  Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................ 33 
2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania
  33 
a.  Określenie  łącznej  liczby  i  wartości  nominalnej  wszystkich  akcji  Spółki  będących  w  posiadaniu  osób  zarządzających  i 
nadzorujących Getin Holding ...................................................................................................................................................... 33 
b.  Wartość  wynagrodzeń,  nagród,  korzyści,  w  tym  wynikających  z  programów motywacyjnych  lub  premiowania opartych  na 
kapitale  Spółki  wypłaconych  lub  należnych  Członkom  Zarządu  i  Rady  Nadzorczej  Emitenta  oraz  informacja  o  wartości 
wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń 34 
c.  Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń .................................................................................. 37 
d.  Informacje  o  wszelkich  zobowiązaniach  wynikających  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób 
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku 
z tymi emeryturami ..................................................................................................................................................................... 38 
e.  Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich  rezygnacji lub 
zwolnienia  z  zajmowanego  stanowiska  bez  ważnej  przyczyny  lub  gdy  ich  odwołanie  lub  zwolnienie  następuje  z  powodu 
połączenia Emitenta przez przejęcie ........................................................................................................................................... 38 
f.  Informacje  o  znanych  Emitentowi  umowach  (w  tym  również  zawartych  po  dniu  bilansowym),  w wyniku  których  mogą  w 
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............... 38 
g.  Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych ................................................................................................................... 39 
3. Pozostałe istotne informacje ..................................................................................................................................................................... 39 
a.  Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, 
w  porównaniu  do  wielkości  posiadanych  środków,  z uwzględnieniem  możliwych  zmian  w strukturze  finansowania  tej 
działalności .................................................................................................................................................................................. 39 
b.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami 
wyników za dany rok ................................................................................................................................................................... 39 
c.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................................... 39 
d.  Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy 
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................... 39 
e.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ......................................................................................... 39 
f.  Informacja dotycząca nabycia akcji własnych ............................................................................................................................. 39 
g.  Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania 
wpływów z emisji ........................................................................................................................................................................ 39 
h.  Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................... 40 
i.  Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 
Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym 
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ...................... 40 
j.  Istotne  postępowania  toczące  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności .......................................................................................... 40 
k.  Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa działalność. ......................... 41 
IV.  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................................................................... 41 
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................................................................... 62 
VI.  Oświadczenia i Informacje Zarządu .............................................................................................................................................. 76 
 

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021

Jednostkowy raport roczny Getin Holding S.A. i skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin

Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zawiera:

− odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od

01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE, w tym

(odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane): sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek

zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym,

rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania

finansowego,

− porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2020 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2020 r.,

− Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres

od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (sporządzone w ramach jednego dokumentu zgodnie z §71 ust. 8

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie”),

− oświadczenia, informacje i oceny właściwych organów Emitenta zgodnie z wymogami

Rozporządzenia,

− oświadczenie na temat informacji niefinansowych zgodnie wymogami ustawy z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia.

2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Getin Holding S.A.

ul. Gwiaździsta 66

53-413 Wrocław

Kapitał zakładowy 759.069.368 zł (w pełni wpłacony), NIP 895-16-94-236, KRS 0000004335, REGON

932117232

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest „Działalność holdingów finansowych”.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki.

Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding”, „Grupą Getin Holding”,

„Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin

Holding", „Emitentem” lub „Spółką”) i jej spółek zależnych.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Getin Holding jest spółką dominującą zdywersyfikowanej Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług

finansowych.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Getin Holding to instytucje finansowe prowadzące działalność w

zakresie usług bankowych, windykacyjnych, doradztwa oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki

zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań

zapewnia wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, co zwiększa efektywność poszczególnych

jednostek.

W okresie sprawozdawczym działalność Grupy Getin Holding obejmowała swym zakresem zarówno

rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Ukrainy. Działalność obejmowała również (do czasu

sprzedaży aktywów) Białoruś, a także – do końca III kwartału 2021 r. – terytorium Rumunii. Działalność

tych rynków nie jest ujęta w wynikach za 2021 rok jako działalność zaniechana. Obecność w grupie

banków, firm leasingowych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwalała

wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, wspomagając

wzajemne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów i w znacznym stopniu podnosząc

konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych na terenie Polski i Europy Wschodniej

i Południowo-Wschodniej.

W 2021 roku Grupa prowadziła działalność operacyjną za pośrednictwem sieci spółek i zatrudniała

ponad 1,5 tysiąca pracowników.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding znajduje się w gronie firm wchodzących w skład indeksu sWIG80 Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i realizacją projektów

inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing).

Holding aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia

wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii

w ramach Grupy.

W skład Grupy Getin Holding wchodziły, wg stanu na 31 grudnia 2021 r., w segmencie usług finansowych

w Polsce – M.W. Trade S.A. oraz działające na rynku ukraińskim w sektorze bankowym Idea Bank

(Ukraina) i w sektorze obrotu wierzytelnościami oraz pośrednictwa kredytowo-ubezpieczeniowego New

Finance Service sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

MW Trade

Idea Bank (Ukraina)

Getin International w likwidacji

Getin Holding

Idea Finance (Białoruś) w likwidacji

Gwarant Legal Support (Ukraina)

w likwidacji

51,27%

100%

New Finance Service (Ukraina)

100%

Sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za 2021 rok

e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W skład Grupy na dzień 31.12.2021 r. wchodził Getin Holding oraz następujące spółki:

Jednostki zależne:

Nazwa i siedziba

Rodzaj działalności

Efektywny udział w kapitale

Informacje uzupełniające

31.12.2021

31.12.2020

MW Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu

usługi finansowe

51,27%

Getin Holding S.A. posiada 51,27% akcji

Getin International S.A.w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu

działalność holdingowa dla

jednostek zagranicznych Grupy

100,00%

Getin Holding S.A. posiada 100% akcji

Idea Bank S.A. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)

usługi bankowe

100,00%

Getin Holding S.A. posiada 100% akcji

Gwarant Legal Support sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Lwowie (Ukraina)

usługi prawne

100,00%

Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziałów

New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina)

usługi faktoringowe

100,00%

Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów

Idea Bank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)

usługi bankowe

100,00%

W dniu 01.04.2021 Getin Holding S.A. oraz Getin International S.A. w

likwidacji zbyły wszystkie posiadane akcje Idea Bank S.A.(Białoruś)

Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)

pośrednictwo w zakresie usług

finansowych

100,00%

Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziałów

Idea Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)

usługi bankowe

100,00%

W dniu 29.10.2021 r Getin Holding S.A. oraz Getin International S.A.

w likwidacji zbyły wszystkie posiadane akcje Idea Bank S.A.

(Rumunia) i Idea Investment S.A. (Rumunia)

Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)

pozostała działalność finansowa

100,00%

Idea Leasing IFN S.A z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)

leasing

100,00%

Idea Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)

pośrednictwo w sprzedaży

ubezpieczeń

100,00%

Na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu

udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Podstawowe dane bilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. PLN)

31.12.2021

31.12.2020

AKTYWA

Kasa, środki w Banku Centralnym

466 139

Należności od banków i instytucji finansowych

20 398

115 790

Pochodne instrumenty finansowe

54 378

71 733

Kapitałowe aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy

76 811

79 459

Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

1 433 874

Należności z tytułu leasingu finansowego

105

886 515

Pozostałe należności wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

86 752

Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe, w tym:

215 946

355 403

Dłużne wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody

194 245

271 013

Kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody

21 701

15 100

Dłużne wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

69 290

Wartości niematerialne

49 986

Rzeczowe aktywa trwałe

1 735

64 667

Nieruchomości inwestycyjne

3 481

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

979 795

585 517

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 561

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

9 653

22 785

Inne aktywa

96 638

100 135

AKTYWA OGÓŁEM

1 455 497

4 323 797

ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY

Zobowiązania

Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych

228 746

Pochodne instrumenty finansowe

2 186

Zobowiązania wobec klientów

2 708 953

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

46 290

Pozostałe zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

59 746

103 986

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych

6 313

Pozostałe zobowiązania

6 955

57 690

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 470

855

Pozostałe rezerwy

2 938

Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do

sprzedaży

693 659

511 129

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

763 921

3 669 086

Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)

662 274

625 112

Kapitał zakładowy

759 069

Zyski zatrzymane

(315 964)

(309 360)

Pozostałe kapitały

219 169

175 403

Udziały niekontrolujące

29 302

29 599

Kapitał własny ogółem

691 576

654 711

SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO

1 455 497

4 323 797

Podstawowe dane wynikowe oraz podstawowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding

przedstawiono w tabeli poniżej (w tys. PLN):

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

2021/2020

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(52 130)

(29 657)

175,8%

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

(79 912)

(315 845)

25,3%

Zysk (strata) netto ogółem, w tym:

(132 042)

(345 502)

38,2%

Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

(131 745)

(347 252)

37,9%

Przypadający na udziały niekontrolujące

(297)

1 750

ROA

(1)

-4,57%

-2,54%

(2,03)p.p.

ROE

(2)

-20,47%

-45,95%

25,48p.p.

(1)

Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku

poprzedniego)/2]

(2)

Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / [( Kapitał własny przypisany akcjonariuszom

jednostki dominującej na koniec roku bieżącego + Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na

koniec roku poprzedniego)/2]

Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2021 stratą w wysokości 132,0 mln PLN,

o 213 mln PLN niższą od straty za 2020 rok, która wynosiła 345,5 mln PLN.

W 2021 roku Grupa dokonała zbycia dwóch jednostek zależnych - Idea Banku Białoruś za cenę 75,7 mln

PLN oraz Idea Banku Rumunia za cenę 192,3 mln PLN.

Na ujemne wyniki Grupy wpływ miało przede wszystkim rozliczenie w kwietniu 2021 roku sprzedaży

Idea Banku Białoruś i związane z tym przeniesienie z pozostałych kapitałów do skonsolidowanego

rachunku zysków i strat ujemnych różnic kursowych z przeliczenia jednostki w wysokości 143,3 mln

PLN. Strata na sprzedaży Idea Banku Rumunia sfinalizowanej w październiku 2021 wyniosła

54,6 mln PLN.

W wyniku zrealizowanych transakcji zbycia jednostek zależnych suma bilansowa Grupy w 2021 roku

spadła z poziomu 4,3 mld PLN na koniec 2020 roku do 1,5 mld PLN na koniec omawianego okresu.

Zobowiązania ogółem Grupy na koniec 2021 roku wynosiły 763,9 mln PLN w porównaniu do 3,7 mld

PLN na koniec 2020 roku. Na zmianę struktury bilansu wpływ miało także zaklasyfikowanie na dzień

bilansowy aktywów i zobowiązań Idea Banku Ukraina oraz MW Trade do aktywów i zobowiązań

przeznaczonych do sprzedaży. Skonsolidowane kapitały własne Grupy wzrosły do poziomu 662,3 mln

PLN (z poziomu 625,1 mln PLN rok wcześniej).

Szczegółowe dane wynikowe Grupy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy

Kapitałowej Getin Holding za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r., a komentarz do

wyników omawianego okresu poszczególnych segmentów operacyjnych wydzielonych przez Grupę

przedstawiono w dziale II punkt 3 niniejszego sprawozdania.

Podstawowe dane wynikowe Getin Holding S.A. zaprezentowano poniżej (w tys. PLN):

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. PLN)

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

Przychody z dywidend

46 630

72 923

Przychody z tytułu odsetek

248

141

Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji

44 072

Pozostałe przychody finansowe

2 969

6 232

Pozostałe przychody

12 871

11 152

Przychody razem

62 718

134 520

Strata z tytułu zbycia/likwidacji inwestycji

(36 444)

(126 172)

Koszty operacyjne

(24 163)

(18 952)

Koszty finansowe

(4 071)

(7 052)

Pozostałe koszty operacyjne

(5 806)

(118 491)

Koszty razem

(70 484)

(270 667)

Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik

finansowy

(19 616)

(1 444)

Wynik na odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz

rezerw na zobowiązania pozabilansowe

Zysk (strata) brutto

(27 381)

(137 591)

Podatek dochodowy

(12 580)

(15 842)

Zysk (strata) netto

(39 961)

(153 433)

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)

- podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy

(0,21)

(0,81)

- rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy

(0,21)

(0,81)

Podstawowe wskaźniki efektywności Getin Holding S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Lp.

Finansowy wskaźnik efektywności

Wartość wskaźnika

wg. stanu na

koniec 2021 r.

Wartość wskaźnika

wg. stanu na

koniec 2020 r.

Zmiana

Kapitał własny ogółem ( tys. zł)

632 728

666 146

-5,0%

Suma aktywów ( tys. zł)

702 804

758 009

-7,3%

Zysk (strata) netto ( tys. zł)

-39 961

-153 433

-74,0%

ROA

(1)

-5,47%

-16,79%

11,3% pp

Wskaźnik rentowności aktywów

ROE

(2)

-6,15%

-20,59%

14,4% pp

Wskaźnik rentowności kapitału własnego

(1)

Zysk (strata) netto ogółem / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]

(2)

Zysk (strata) netto / [( Kapitał własny na koniec roku bieżącego + Kapitał własny na koniec roku poprzedniego)/2]

W 2021 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 40 mln PLN wobec straty za 2020 rok

wynoszącej 153,4 mln PLN.

Przychody Spółki w 2021 roku wyniosły 62,7 mln PLN wobec 134,5 mln PLN wygenerowanych rok

wcześniej. Główną pozycją przychodową w 2021 roku były przychody z dywidend w kwocie 46,6 mln

PLN (72,9 mln PLN w 2020 r.).

Koszty działalności operacyjnej Emitenta również uległy zmniejszeniu i osiągnęły wartość 70,5 mln PLN

(wobec 270,7 mln PLN w 2020 r.). Główny element kosztów stanowiła strata z tytułu zbycia inwestycji

w kwocie 36,4 mln PLN. Koszty finansowe poniesione w 2021 r. wyniosły 4,1 mln PLN i były niższe niż

rok wcześniej o ponad 40%. Koszty administracyjne wzrosły do poziomu 24,2 mln PLN i były o około

27% wyższe od kosztów roku ubiegłego, głównie z powodu wyższych kosztów związanych ze zbyciem

inwestycji.

Szczegółowe dane wynikowe Emitenta zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym Getin Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

Na przestrzeni ostatnich lat miało miejsce wiele istotnych wydarzeń w otoczeniu Spółki, które

przełożyły się na postrzeganie Grupy Getin Holding. Pandemia koronawirusa zwiększyła znacząco

poziom niepewności na wszystkich rynkach działalności Grupy. Wszystko to przyczyniło się do

przemodelowania założeń strategii Grupy Getin Holding, w wyniku czego w okresie sprawozdawczym

Spółka skupiła się na generowaniu środków pieniężnych stosując podejście oportunistyczne, tj.

skupiała się na ograniczeniu swojej obecności na danym rynku, jeśli zainteresowanie inwestorów

aktywami Spółki było na poziomie pozwalającym uzyskać odpowiedni zwrot z inwestycji. Z kolei, na

tych rynkach, gdzie brak było satysfakcjonujących ofert na aktywa Grupy, Spółka realizowała strategię

maksymalizacji wzrostu organicznego podmiotu, poprzez wykorzystanie potencjału rynku oraz

przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, a następnie realizację polityki

dywidendowej dostosowanej do możliwości danej spółki.

Ponadto, w trudnej sytuacji spowodowanej trwającą pandemią koronawirusa, skoncentrowano się na

implementacji ułatwień w dostępie do usług i produktów, zarządzania finansami oraz profesjonalnego

wsparcia doradców poprzez kanały dostępu zdalnego. Miało to na celu utrzymanie ciągłości procesów

biznesowych (business continuity), przy zapewnieniu bezpieczeństwa zarówno klientom jak i

pracownikom Grupy.

Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Getin Holding S.A. uzyskiwany był

poprzez stymulację dochodowości z aktywów, m.in. dzięki optymalizacji efektywności, zwiększaniu

skali działania i wzmacnianiu pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizowała poprzez:

1. uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz

tworzenie i realizację ich strategii rozwoju,

2. dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,

3. pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz

komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,

4. prowadzenie stałego nadzoru strategicznego,

5. wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych działaniach.

W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów

ze sprzedaży prowadzonych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z

wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu.

Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend.

Obecna trudna sytuacja w Ukrainie, będąca efektem wojny wywołanej przez Rosję, przekłada się na

perspektywy biznesu Grupy w tym kraju. Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków,

co generuje szereg ryzyk związanych z ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend,

wartością tych aktywów, a także możliwością ich sprzedaży w przyszłości. Mając świadomość wszelkich

zagrożeń wynikających z obecnej sytuacji, Spółka na bieżąco wdraża działania mające na celu ochronę

pracowników Idea Banku (Ukraina) i ich rodzin oraz mienia należącego do spółki, w celu

zminimalizowania strat.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2021 r.

Sprzedaż aktywów na Białorusi

W dniu 01.04.2021 r. Emitent zbył na rzecz MTB 120 990 akcji Idea Bank Białoruś za łączną cenę

49.999.117,50 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 75.703.663,81 zł wg średniego kursu NBP

z dnia 31.03.2021 r.), a Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu, spółka w 100%

zależna od Emitenta, zbyła na rzecz MTB dwie akcje Idea Bank Białoruś za łączną cenę 882,50 rubli

białoruskich (co stanowi równowartość 1.336,19 zł wg średniego kursu NBP z dnia 31.03.2021 r.).

W dniu 23.03.2021 r. Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu nabyła od ZSA Idea

Bank z siedzibą w Mińsku 4,9% udziału w Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku.

W konsekwencji Getin International S.A. w likwidacji posiada 100% udziału w Idea Finance sp. z o.o.

Getin International S.A. w likwidacji, spółka należąca do grupy Getin Holding, w dniu 22.09.2021 r.,

podjęła Uchwałę o likwidacji Idea Finance Sp. z o.o., spółki zależnej od niej rozpoczynając procedurę

likwidacji. Proces likwidacji trwa.

Zbycie aktywów w Rumunii

W dniu 02.06.2021 r. Emitent wraz z Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu

(GISA) zawarł z BANCA TRANSILVANIA S.A. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia (BT) i BT INVESTMENTS

S.R.L. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia (BT Investment) warunkową umowę sprzedaży

2.519.756.099 akcji IDEA Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (“Idea Bank Rumunia”)

stanowiących 100% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia.

W dniu 29.10.2021 r. w związku ze spełnieniem warunków określonych w warunkowej umowie

sprzedaży doszło do zamknięcia transakcji. Emitent sprzedał na rzecz BT 2.519.756.098 akcji

stanowiących 99,99999996031% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia; GISA sprzedała na rzecz

BT Investments 1 akcję stanowiącą 0,00000003969% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia. GISA

sprzedała na rzecz BT 87 akcji stanowiących 0.0038659% kapitału zakładowego Idea Investment S.A. z

siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, spółki zależnej Idea Banku Rumunia („Idea Investment Rumunia”).

Zgodnie z Umową cena za Akcje wyniosła równowartość w euro kwoty 213.000.000,00 rumuńskich lei,

tj. 43.038.997,78 euro (198.874.tys zł ) (“Kwota Bazowa”). Kwota Bazowa została podzielona między

Sprzedających w następujący sposób: Emitent z tytułu sprzedaży 2.519.756.098 akcji Idea Banku

Rumunia będących własnością Emitenta otrzymał 29.038.982,82 euro (134.183 tys zł). Dodatkowo

kwota 14.000.000,00 euro (64.691 tys zł) została przekazana na rachunek zastrzeżony na okres

maksymalnie 3 lat dla zabezpieczenia m.in. ewentualnej korekty ceny i roszczeń kupujących wobec

Emitenta wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji. GISA otrzymała 0,20 euro (0,92 zł) za

sprzedaż 1 akcji Idea Banku Rumunia oraz 14,75 euro (68,16 zł) za sprzedaż 87 akcji Idea Investment

Rumunia. Po Dniu Zamknięcia Transakcji Kwota Bazowa została skorygowana o różnicę między

wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 października 2021 r. a

wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r.

W dniu 16.02.2022 r., tj. po okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, w związku z wydaniem decyzji

przez rumuńską Krajową Agencję Administracji Fiskalnej (dalej: ANAF) nakładającej na spółkę zależną

od Idea Bank Rumunia (dalej: spółka zależna) obowiązek zapłaty podatku, tj. zaistnieniem zdarzenia,

za które zgodnie z Umową odpowiedzialność ponosi Emitent, Spółka złożyła dyspozycję wypłaty na

rzecz spółki zależnej kwoty 3.443.419,26 euro (co stanowi równowartość kwoty 15.466.461,95 zł

według kursu NBP z dnia 16 lutego 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który zgodnie z Umową

przelana została część ceny za akcje Idea Bank Rumunia zbyte przez Emitenta. Dodatkowo, Spółka

dołoży należytej staranności w celu złożenia środków odwoławczych od decyzji ANAF w terminach i

zgodnie z przepisami prawa rumuńskiego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 4/2022.

Rozstrzygnięcie tej kwestii jest istotne dla wielu podmiotów na rynku rumuńskim. Praktyka taka

bowiem była powszechna. Obecnie toczy się wiele postępowań administracyjnych i jest

prawdopodobne, że nastąpi rozstrzygnięcie tej sprawy na rzecz wszystkich podmiotów w analogicznej

sytuacji.

W dniu 14 marca 2022 r. zgodnie z warunkową umową sprzedaży Kwota Bazowa została skorygowana

o różnicę między wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31

października 2021 r. a wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia

2020 r., w wyniku czego na rzecz Emitenta oraz GISA została wypłacona równowartość w euro kwoty

9.665.000 rumuńskich lei (co stanowi równowartość kwoty 9.359.586 zł według kursu NBP z dnia 11

marca 2022 r.), z której to kwoty Emitent otrzymał w dniu 24 marca 2022 r. 99,99996526%, tj.

1.952.958,57 euro a GISA 0,00003474%. Dodatkowo, w związku z okolicznością, że wartość

skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 października 2021 r. była wyższa

niż wartość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r. na rzecz

Emitenta została zwolniona kwota 1.000.000 euro (co stanowi równowartość kwoty 4.792.400 zł

według kursu NBP z dnia 11 marca 2022 r.) z rachunku zastrzeżonego, na który przelana została część

ceny za akcje Idea Bank Rumunia zbyte przez Emitenta, którą to kwotę Emitent otrzymał w dniu 21

marca 2022 r .

Informacja dotycząca aktywów w Ukrainie

W dniu 05.02.2021 r. Emitent podjął decyzję o dopuszczeniu do badania due diligence Idea Bank

(Ukraina) i New Finance Service wybranego oferenta potencjalnie zainteresowanego nabyciem

aktywów. Oferent poinformował w dniu 31.03.2021 r. Emitenta, że nie złoży wiążącej oferty nabycia.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o kontynuowaniu działań mających na celu zbycie posiadanych

aktywów na rynku ukraińskim, powierzając Rothschild & Co dalsze działania mające na celu zbycie

całości posiadanych udziałów w Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service.

W wyniku podjętych działań w dniu 10 listopada 2021 r. Emitent, jako sprzedający, zawarł warunkową

umowę sprzedaży 100% akcji Idea Bank (Ukraina) z JSC “First Ukrainian International Bank” z siedzibą

w Kijowie, Ukraina, jako kupującym (dalej: FUIB).

Po dacie bilansowej, w dniu 3.02.2022 r., Komitet Antymonopolowy Ukrainy wydał zgodę na nabycie

przez FUIB akcji Idea Bank (Ukraina), które zapewni przekroczenie 50 procent głosów w najwyższym

organie zarządczym Idea Banku (Ukraina).

Napięta sytuacja geopolityczna, a finalnie także wojna rozpoczęta przez Rosję w ostatnim tygodniu

lutego 2022 r., przełożyły się na przedłużającą się procedurę po stronie Narodowego Banku Ukrainy i

w efekcie skutkowały niedotrzymaniem terminów zapisanych w umowie z FUIB. Z powodu

niespełnienia wszystkich warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank (Ukraina) określonych w

umowie zawartej z FUIB do dnia 25.02.2022 r. umowa uległa rozwiązaniu.

Wierzytelności spółki M.W. Trade S.A. względem zlikwidowanej gminy Ostrowice.

W związku z zakończeniem postępowań sądowych w dniu 18.08.2021 r., na rachunek bankowy M.W.

Trade S.A. wpłynęła kwota obejmująca należności zawarte w zgłoszeniu wierzytelności spółki w

stosunku do Skarbu Państwa w łącznej wysokości 37,0 mln PLN, na którą składają się kwota 35,4 mln

PLN, zasądzona wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28.05.2021 r. (sygn. akt I C 583/20),

jak również kwota, uprzednio uznana przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, tj. 1,6 mln PLN.

Sprzedaż przez Getin Holding S.A. akcji M.W. Trade S.A . w ramach publicznego wezwania

W dniu 23.12.2021 roku GH zawarł z M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu („MWT”), Beyondream

Investments Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr) („BI”) oraz Panem Rafałem Wasilewskim („RW”) Umowę

dotyczącą sprzedaży akcji w ramach publicznego wezwania („Umowa”), której przedmiotem jest

określenie praw i obowiązków stron do przeprowadzenia i realizacji wezwania do zapisywania się na

sprzedaż akcji MWT, o którym mowa w art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. 2021 poz. 1983 ze zm.) („Wezwanie”). W odpowiedzi na

Wezwanie Emitent zamierzał zbyć na rzecz wzywających wszystkie posiadane akcje MWT w liczbie

4.298.301, które stanowiły 51,27% kapitału zakładowego MWT i dawały prawo do 51,27% głosów w

walnym zgromadzeniu MWT. Cena zbywanych akcji miała wynieść 5,00 (pięć) zł za jedną akcję. Strony

Umowy mogły ją wypowiedzieć lub od niej odstąpić (w zależności od przypadku), do momentu

ogłoszenia Wezwania, w określonych sytuacjach, w szczególności jeżeli: 1. cena za jedną akcję ustalona

przez strony Umowy (tj. 5,00 PLN) byłaby niższa niż minimalna cena, która powinna zostać zapłacona

w Wezwaniu zgodnie z Ustawą o Ofercie, oraz 2. Walne Zgromadzenie MWT nie wyraziłoby zgody na

przeprowadzenie przez MWT skupu akcji własnych. Zgodnie z Umową, warunkiem skuteczności

Wezwania miało być zawarcie umowy organizacyjnej między MWT, BI i RW przy czym MWT, BI i RW

nie byli zobowiązani do jej zawarcia. W przypadku pełnej realizacji sprzedaży w ramach Wezwania,

Emitent utraciłby status akcjonariusza (w tym akcjonariusza dominującego) MWT. W dniu 15 marca

2022 r., tj. po dacie bilansowej, Emitent odpowiedział na Wezwanie zapisując się na sprzedaż akcji

MWT w liczbie podanej wyżej a pozostałe warunku dojścia Wezwania do skutku zostały spełnione W

dniu 25 marca 2022 r. nastąpiło zbycie wszystkich akcji MWT wskutek czego Emitent utracił kontrolę

nad MWT i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada akcji tej spółki. Z tytułu transakcji

Emitent otrzymał kwotę 21 491 505 zł.

Umowa przewidywała także zobowiązanie Emitenta do udzielenia BI na jej żądanie pożyczki pieniężnej

w maksymalnej wysokości 652.200 zł na warunkach rynkowych i na okres do 23 grudnia 2023 roku pod

warunkiem udzielenia zabezpieczenia jej spłaty.

Już po okresie bilansowym BI wystąpiła o udzielenie ww. pożyczki i w dniu 26 stycznia 2022 roku

Emitent udzielił BI pożyczki pieniężnej w kwocie 652.200 zł oprocentowanej według zmiennej stopy

procentowej. Spłata pożyczki została zabezpieczona zastawem zwykłym ustanowionym przez BI na

rzecz Emitenta na akcjach MWT. W dniu 25 marca 2022 roku wskazana pożyczka w kwocie głównej

652.200 zł została spłacona, a 28 marca 2022 roku na konto Spółki wpłynęły należne z jej tytułu odsetki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

W dniu 21 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę

o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 740.092.633,80 zł (siedemset czterdzieści

milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych sześćset trzydzieści trzy złote 80/100), to jest z kwoty

759.069.368,00 zł (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta

sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 18.976.734,20 (osiemnaście milionów dziewięćset

siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100), poprzez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji o kwotę 3,90 zł (trzy złote 90/100), to jest z kwoty 4,00 zł (czterech złotych 00/100)

do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w celu wypłaty na

rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset

sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100) z tytułu obniżenia kapitału

zakładowego oraz w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty

550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście

dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z

obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych

strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy

z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki.

Proces obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest w toku i przebiega zgodnie z przepisami Kodeksu

spółek handlowych. W dniu 29 marca 2022 roku upłynął trzymiesięczny termin na zgłoszenie roszczeń

przez wierzycieli wobec Spółki w ramach postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456

Kodeksu spółek handlowych. Następnie w dniu 4 kwietnia 2022 r. Emitent złożył wniosek do sądu

rejestrowego o wpis zmiany statutu Spółki, obejmującej obniżoną wysokość kapitału zakładowego

Spółki.

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa stale monitoruje rynki na których prowadzi działalność, analizując i dostosowując modele

biznesowe do aktualnych zmian zarówno wynikających z regulacji lokalnych, jak i rynkowych, w tym

spowodowanych pandemią SARS-CoV-2, a w ostatnim czasie także – z sytuacji geopolitycznej,

zaistniałej w związku z wojną wywołaną na terytorium Ukrainy. Zaistniało wysokie ryzyko poniesienia

wysokich strat wywołanych bezpośrednimi działaniami wojennymi na obszarze działalności spółek

zależnych do Emitenta. Posiadanie odpowiednich zasobów i doświadczenia umożliwia podejmowanie

we właściwym czasie adekwatnych działań pozwalających zapewnić stabilny rozwój podmiotów

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, jak również wpłyną one na działania zmierzające do

odbudowy biznesów po zakończeniu wojny.

W ocenie Emitenta dla kolejnych okresów prognozuje się następujące czynniki mające wpływ na wyniki

jednostkowe Spółki i skonsolidowane jej Grupy:

1. ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie; niemożność oszacowania czasu trwania

wojny i skali strat, które spowoduje w gospodarce i codziennym życiu ludzi, co niewątpliwie

przełoży się na działalność spółek Grupy w Ukrainie,

2. ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych dalszym

negatywnym rozwojem sytuacji reputacyjnej i możliwością oddziaływania odpowiednich

instytucji na funkcjonowanie Grupy. Głównym ryzykiem dla Getin Holding są ewentualne

ograniczenia w wypłacie dywidend przez spółki zależne oraz ewentualne sankcje

uniemożliwiające uzyskanie płatności za aktywa, które wynikają z charakteru transakcji M&A,

co może skutkować zakłóceniami w przepływach finansowych na poziomie Spółki.

3. sytuacja związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, będzie nadal wpływać na osiągane

dochody i jakość portfela kredytowego,

4. koniunktura rynkowa (w ujęciu światowym i lokalnym); wskaźniki makroekonomiczne

gospodarek (gdzie dokonywane są, bądź będą dokonywane inwestycje/dezinwestycje Grupy)

wpływające na zwrot z przedsięwzięć; trudne do przewidzenia wahania sytuacji ekonomicznej

rynków, geopolityka,

5. zdolność spółek Grupy do bieżącego dostosowania mechanizmów zarządzania ryzykiem do

panujących trendów i tendencji na rynkach,

6. specyfika działalności biznesowej Getin Holding S.A.; Spółka-matka, narażona jest na ryzyka

związane z podejmowaniem nowych aktywności lub ryzyka związane ze sprzedażą

posiadanych aktywów.

Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia przede wszystkim z

czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii:

▪ Pozostałe ryzyka

Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie i zagrożeniem wybuchu konfliktu zbrojnego w

Europie

Agresja zbrojna Rosji na Ukrainę, a także żądania Rosji wysuwane względem nie tylko Ukrainy, ale także

Unii Europejskiej i Sojuszu Północnoatlantyckiego, generują ryzyko wybuchu konfliktu zbrojnego o

niewyobrażalnej skali, którego skutki mogą być tragiczne dla gospodarki światowej. W efekcie może to

może to poważnie zagrażać finalizacji trwających procesów M&A oraz uzyskiwaniu wpływów z

zakończonego projektu sprzedaży aktywów w Rosji, z którego Getin Holding oczekuje płatności, które

zgodnie z umową mają być uwalniane z rachunków powierniczych w kolejnych latach, po spełnieniu

się zapisanych w niej warunków.

Obecne uwarunkowania geopolityczne, nakładane na Rosję sankcje oraz zniszczenia na terenie

Ukrainy, wywołane inwazją wojsk rosyjskich na niespotykaną od końca II Wojny Światowej skalę, mogą

doprowadzić do odłożenia w czasie procesu zbycia aktywów w tym kraju, a także negatywnie wpływać

na możliwość ich sprzedaży w przyszłości.

Trudny do przewidzenia jest także dalszy rozwój wypadków, co generuje szereg ryzyk związanych z

ewentualnymi przyszłymi pożytkami w postaci dywidend i wartością tych aktywów. Pewne jest

natomiast, że skala zniszczeń nie tylko dotyczących infrastruktury, ale także w kontekście perspektyw

prowadzenia biznesu będzie ogromna.

Na obecnym etapie trudne do oszacowania są zarówno czas, jak i koszt odbudowania biznesów

prowadzonych przez Grupę Getin Holding na terenie Ukrainy. Obecnie Idea Bank (Ukraina) prowadzi

działalność operacyjną w zmniejszonym zakresie. W sytuacji dalszej eskalacji konfliktu, nie jest

wykluczone całkowite zaprzestanie działalności Banku, jeśli sytuacja będzie zagrażać życiu naszych

pracowników, a atak na infrastrukturę informatyczną uniemożliwi działanie systemów Banku.

Długotrwałe działania wojenne przełożą się na dalszy exodus ludności cywilnej, w tym pracowników

Banku, co może poważnie zagrozić możliwości dalszego prowadzenia działalności Idea Bank (Ukraina)

lub jej zakresowi.

Dla Grupy priorytetem pozostaje zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom, dlatego też Getin

Holding oraz Bank podejmują działania zmierzające do zabezpieczenia pracowników i ich rodzin oraz

ewakuacji ich z obszarów szczególnie narażonych na inwazję wojsk rosyjskich.

Sytuacja na rynkach giełdowych

Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która

ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich

dalszego rozwoju.

Ryzyko konkurencyjności

Dodatkowym czynnikiem ryzyka, który może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe

Grupy, jest znaczący wzrost konkurencyjności rynku pośrednictwa finansowego. Jest to związane

przede wszystkim z pojawieniem się na rynku dużej liczby nowych pośredników finansowych oraz firm

inwestycyjnych.

Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega wielu regulacjom prawnym, zarówno już

obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, z uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej

oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa, odnoszące się w

szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a

także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany

przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi

instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy.

Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez

organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań

w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia

działalności przez Grupę, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny

wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jak

i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących

się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywcom

usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec

klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Kierunek i zakres powyższych zmian przepisów

prawa nie został jeszcze formalnie określony, w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego

ich wpływu na działalność Grupy.

Dodatkowym ryzykiem, zwłaszcza dla spółek działających na terenie Polski, są ryzyka związane

z interpretacją nowowprowadzonych przez ustawodawcę przepisów prawa podatkowego związanych

z kompleksową reformą systemu podatkowego, która może wymagać podjęcia dodatkowych działań

w celu zapobieżenia nowym ryzykom z tym związanym.

Ryzyko regulacyjne

Getin Holding, jako główny akcjonariusz i spółka dominująca nad podmiotami działającymi na rynku

regulowanym w różnych państwach, jest narażony na ryzyko regulacyjne. W przypadku dokonania

przez podmioty z Grupy Getin Holding naruszeń wymogów wynikających z przepisów prawa czy

wymogów poszczególnych regulatorów w każdym z państw dotyczących, przykładowo, wymogów

kapitałowych, sposobu prowadzenia działalności przez te podmioty itp., Getin Holding, jako główny

akcjonariusz, może zostać zobowiązany do podjęcia określonych działań o charakterze naprawczym

mającym na celu przywrócenie sytuacji podmiotu kontrolowanego do zgodnego z obowiązującymi

wymogami.

Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski

Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynku zagranicznym (Ukraina). W związku

z tym działalność w tym zakresie podlega obcej jurysdykcji, w tym także obcym regulacjom dotyczącym

nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz

sprawozdawczym, a w kontekście sytuacji zaistniałej po dacie bilansowej – dodatkowym zaostrzeniom

wymienionych regulacji w związku ze stanem wojennym w Ukrainie, co może spowodować, że zakres

informacji dostępnych na temat działalności niektórych spółek z Grupy może być węższy w porównaniu

ze standardami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce i innych państwach Unii Europejskiej.

Powyższe może także wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez

spółki z Grupy.

Spółki z Grupy są również narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których takie

spółki prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności tych

spółek i wpłynąć na ich wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych

zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych

rynkach jest w dużej mierze rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym

regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Należy wskazać także na

ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych

w państwach, w których spółki z Grupy dokonały lub będą dokonywać inwestycji, a nawet ryzyka

dokonania przez poszczególne państwa nacjonalizacji.

Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym został przedstawiony w sprawozdaniach

finansowych Emitenta i Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r.

▪ Ryzyka dotyczące działalności bankowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub

innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane

poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów

kredytowych, a także zaleceń dotyczących monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące

analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji.

W związku z ograniczoną ekspozycją na produkty kredytowe wyrażone w walutach obcych Grupa

w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku

zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia

dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych

zobowiązań klientów podmiotów z Grupy.

Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego.

Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian stopnia aktywności ekonomicznej oraz skali zatrudnienia

w gospodarce i jest trudna do oszacowania.

Ryzyko stopy procentowej

W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą

wpływać na wartość aktywów i pasywów banków z Grupy oraz osiągany przez nie wynik finansowy.

Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Wzrost stóp procentowych na

rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów.

W związku z obniżaniem przez banki centralne stóp procentowych, niewykluczone jest ich ponowne

podwyższenie w przyszłości. W poszczególnych krajach proces podwyższania stóp procentowych już

się rozpoczął.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym

ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym

oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji

pozabilansowych tak, aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej

kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego spółek z Grupy, przy jednoczesnym

utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez ich zarządy.

Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów tych podmiotów według

urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań.

Co więcej, w przypadku finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi, zwłaszcza

w postaci emisji obligacji, jak również w przypadku pozyskiwania finansowania w postaci kredytów,

ryzyko płynności może mieć większy wymiar. Ryzyko może zmaterializować się w przypadku

ewentualnego nieposiadania przez dany podmiot wystarczających środków pieniężnych na pokrycie

bieżących zobowiązań lub braku możliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie

posiadanych przez tę organizację aktywów lub zaciągnięcie nowego długu na pokrycie bieżących

i zapadających w przyszłości zobowiązań.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne wyraża możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania

następujących czynników: pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek

trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone

zostały systemy kontroli wewnętrznej.

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej

wysokości pozyskanego finansowania. W celu ograniczenia tego ryzyka w Grupie stosuje się

zdywersyfikowane sposoby zdobycia kapitału. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora

niefinansowego, jak również dzięki dynamicznie rozwijanej sieci placówek, jak i poprzez emisje

bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych.

d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej

realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Celem działalności Getin Holdingu od zawsze było strategiczne podejście do transakcji M&A oraz

budowa wartości poprzez rozwój posiadanych aktywów w celu ich dalszej sprzedaży. W ostatnich

kwartałach Spółka z sukcesem zakończyła szereg wieloletnich projektów inwestycyjnych, co umożliwiło

jej spłatę dotychczasowych zobowiązań oraz znaczącą akumulację kapitału.

Aktualna sytuacja ekonomiczno-polityczna na zagranicznych rynkach oraz wzrastający poziom

obostrzeń regulacyjnych w europejskim sektorze finansowym dalece odbiegają od warunków, w

których akcjonariusze wyznaczali cele i misję Spółki. Ponadto obecne warunki rynkowe nie sprzyjają

nowym inwestycjom w europejskim sektorze usług finansowych, a spodziewany zwrot z inwestycji

trudno nazwać atrakcyjnym. Dodatkowo, trudna sytuacja formalno-prawna i kwestie wizerunkowe

znacząco utrudniają działalność Spółki na rynkach regulowanych.

Dlatego, optymalnym sposobem alokacji uwolnionego w ostatnich kwartałach kapitału uznano

zwrócenie go akcjonariuszom, wynikiem czego stała się decyzja NWZA Spółki o wypłacie 189 mln PLN

z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki i jest realizacją prawa akcjonariuszy do zysku z

inwestycji. Ponadto, w pozostałym zakresie dotyczącym obniżenia kapitału zakładowego i

przeniesienia środków do kapitału zapasowego, tworzone są warunki formalne, umożliwiające wypłatę

dywidendy po zakończeniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W związku z powyższym, rozwiązanie

przyjęte przez NWZA w czwartym kwartale 2021 roku Spółka uznała za optymalne zarówno dla niej

samej, jak i jej akcjonariuszy.

Getin Holding po dokonaniu obniżenia kapitału i wypłat akcjonariuszom będzie kontynuować

działalność w mniejszej skali, koncentrując się na inwestycjach portfelowych. Ewentualne decyzje

strategiczne co do dalszego kierunku rozwoju Spółki, mogą zostać zakomunikowane w II połowie 2022

roku z uwzględnieniem ustabilizowania sytuacji na terytorium Ukrainy.

Należy mieć na uwadze, że decyzje dotyczące działań związanych z obniżeniem kapitałów zakładowych

Getin Holding, podejmowane były w zupełnie innym otoczeniu geopolitycznym. Obecna wojna w

Ukrainie, wywołana przez Rosję, ryzyko okupacji tego kraju oraz trudne do oszacowania dalsze losy

konfliktu, a co za tym idzie – niemożliwe obecnie do przewidzenia perspektywy dla naszego

ukraińskiego biznesu i możliwości jego sprzedaży, przełożą się na zdolności dywidendowe Getin

Holding w przyszłości.

e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe

Czynnikiem kształtującym otoczenie biznesowe na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej

Getin Holding w 2021 r. była odbudowa skali działania przy wciąż wysokim poziomie ryzyka związanym

z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Konsekwencje związane z pandemią oraz stopniowy powrót

popytu zaważyły zarówno na wynikach finansowych kolejnych kwartałów, jak i na decyzjach

dotyczących kształtu i zasad funkcjonowania biznesów prowadzonych przez spółki z Grupy.

Specyfika Spółki sprawia, że blisko 90% zadań wykonywanych przez pracowników może być

realizowane zdalnie. Pozwoliło to wprowadzić system pracy hybrydowej (dom/biuro) dla wszystkich

pracowników Spółki, bez ryzyka przerwania realizowanych projektów i innych istotnych procesów,

w tym związanych z zarządzaniem aktywami czy też bieżącym raportowaniem zarówno wewnętrznym,

jak i zewnętrznym. Model zarządzania w Getin Holding zakłada współpracę na odległość przy

wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań teleinformatycznych. Dotychczasowa praktyka wykazała dużą

efektywność pracy w modelu „mieszanym”.

Ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych dalszym

negatywnym rozwojem sytuacji i koniecznością reagowania odpowiednich instytucji w obszary

funkcjonowania Grupy.

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 była obecna na wszystkich rynkach, na których Getin Holding

prowadził dotychczasową działalność biznesową. Jej skala różniła się w poszczególnych krajach, różne

także były reakcje lokalnych władz, ich zalecenia i ograniczenia dla poszczególnych sektorów

gospodarki. Spółki z Grupy wprowadzały zatem na bieżąco adekwatne do restrykcji odgórnych

regulacje dotyczące zmian organizacji pracy i specjalne procedury zapewniające ciągłość pracy w

warunkach pandemii. Elementem wspólnym działań pozostawało umożliwienie jak najszerszemu

gronu pracowników spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding pracy z domu w celu zapewnienia jak

najwyższego poziomu bezpieczeństwa i zminimalizowania ryzyka przenoszenia wirusa na kolejne

osoby, a także zapewnienia ciągłości procesów na poziomie każdej organizacji.

Zgodnie z szacunkami Zarządu Getin Holding, negatywne skutki ekonomiczne dotknęły wszystkie rynki,

na których prowadzona była działalność biznesowa Grupy i sprowadziły się przede wszystkim do

ograniczenia popytu na usługi finansowe, w szczególności kredyty, a tym samym generowania niższych

dochodów odsetkowych i prowizyjnych.

Niemniej jednak miniony rok charakteryzował się stopniową odbudową popytu na usługi finansowe, a

dzięki wdrożonym środkom zaradczym oraz dalszemu rozwijaniu, także w pandemii, nowoczesnych

platformom sprzedaży, Spółki z Grupy Getin Holding mogły szybko zareagować na rosnący popyt i

dostosować ofertę do potrzeb klientów. Rok 2021 był jednym z najlepszych pod względem sprzedaży

w Ukrainie, a także w Rumunii, co przełożyło się na rekordowe wyniki na tych rynkach.

Pomimo odczuwalnej poprawy sytuacji na rynkach finansowych Zarząd Getin Holding S.A. zwraca

uwagę na ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych celów biznesowych, wynikające z niemożliwego do

precyzyjnego oszacowania wpływu wysoce zmiennej koniunktury rynkowej na osiągane wyniki

finansowe. Trudny do przewidzenia dalszy rozwój kryzysu na linii Rosja – Zachód, światowej pandemii

koronawirusa SARS-CoV-2, jak również niemożliwy do przewidzenia czas jej trwania, wprowadził

nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki oraz o podstawy dalszego wzrostu

ekonomicznego w skali lokalnej i globalnej. Realizacja negatywnych scenariuszy dalszego rozwoju

wydarzeń na terenie Ukrainy, może przekładać się na perspektywy funkcjonowania Idea Banku

(Ukraina), możliwość generowania zysków oraz zdolności dywidendowe Banku, co może mieć wpływ

na kondycję Getin Holding.

Opisane powyżej czynniki będą oddziaływać negatywnie na generowane wyniki oraz wysokość

kapitałów własnych spółek Grupy, co może skutkować materializacją ryzyka niespełniania wymogów

kapitałowych przez niektóre z nich.

Ostateczne skutki wojny w Ukrainie oraz pandemii, dla działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding,

nie mogą być na tym etapie precyzyjnie zmierzone i ocenione. Zarząd Spółki monitoruje otoczenie

rynkowe, dostosowując działania do bieżącej sytuacji.

f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding.

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2021 roku

Z uwagi na zakończone w 2021 roku procesy zbycia aktywów Emitenta, co zostało opisane w punkcie

2 lit. b) powyżej, w porównaniu do sprawozdania z działalności Grupy Getin Holding za 2020 r., nie

uwzględniono w podziale na aspekt terytorialny opisów segmentów działalności bankowej na Białorusi

i w Rumunii.

Segment na Białorusi – sprzedany przez Emitenta na początku II kwartału 2021 r. – został

zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF.

Segment w Rumunii – sprzedany przez Emitenta w IV kwartale 2021 r. – został zakwalifikowany jako

działalność zaniechana zgodnie z MSSF.

Ponadto, w związku z toczącym się procesem skupu akcji własnych przez jednostkę zależną MW Trade

S.A. oraz zawarciem w dniu 23.12.2021 r. z MWT umowy dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych

przez Getin Holding S.A. akcji spółki w ramach publicznego wezwania, Zarząd Spółki postanowił o

zaklasyfikowaniu na dzień 31.12.2021 r. posiadanej inwestycji w MWT do kategorii aktywów trwałych

przeznaczonych do sprzedaży. Na poziomie skonsolidowanym wyniki spółki zaklasyfikowane zostają do

działalności zaniechanej, a aktywa i zobowiązania do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do

sprzedaży.

W związku z zawartą w dniu 10.11.2021 r. warunkową umową sprzedaży 100% akcji Idea Bank

(Ukraina) z FUIB, która z powodu niespełnienia wszystkich warunków przeniesienia własności akcji Idea

Bank (Ukraina) w niej określonych do dnia 25.02.2022 r., uległa rozwiązaniu po dniu bilansowym, na

dzień 31.12.2021 r. Grupa zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółek ukraińskich do aktywów

przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność do działalności zaniechanej.

3.1. Segment usług bankowych na Ukrainie

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta na Ukrainie reprezentują:

▪ Idea Bank S.A. (Ukraina) oferująca produkty i usługi bankowe skierowane do osób fizycznych,

▪ New Finance Service sp. z o.o., której aktywność w okresie sprawozdawczym obejmowała

zakup, obrót, windykację wierzytelności oraz pośrednictwo kredytowe i ubezpieczeniowe,

Idea Bank (Ukraina) prowadzi działalność w obszarze biznesu detalicznego skoncentrowaną na

oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami banku są kredyty

gotówkowe, karty kredytowe i debetowe, depozyty oraz rachunki bieżące. Idea Bank (Ukraina) oferuje

kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozwój usług świadczonych za

pośrednictwem bankowości internetowej.

Idea Bank (Ukraina) świadczy również usługi na rzecz przedsiębiorców – oferuje kredyty dla firm,

produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową.

Bank prowadzi sprzedaż produktów poprzez własne oddziały i kanały internetowe oraz za

pośrednictwem banków partnerskich, a także New Finance Service sp. z o.o.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu:

kPLN

Zmiana

kUAH

Zmiana

12M 2021

12M 2020

12M 2021

12M 2020

Wynik z tytułu odsetek

261 751

203 298

28,8%

1 841 372

1 412 855

30,3%

Przychody z tytułu odsetek

312 221

279 565

11,7%

2 196 419

1 942 885

13,0%

Koszty z tytułu odsetek

(50 470)

(76 267)

-33,8%

(355 047)

(530 031)

-33,0%

Wynik z tytułu prowizji i opłat

51 520

49 063

5,0%

362 434

340 972

6,3%

Przychody z tytułu prowizji i opłat

70 961

66 612

6,5%

499 198

462 932

7,8%

Koszty z tytułu prowizji i opłat

(19 441)

(17 549)

10,8%

(136 764)

(121 960)

12,1%

Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto

5 316

8 088

-34,3%

37 397

56 209

-33,5%

Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych

(72 622)

(91 638)

-20,8%

(510 883)

(636 854)

-19,8%

Koszty działania

(112 613)

(99 426)

13,3%

(792 212)

(690 978)

14,7%

Podatek dochodowy

(24 781)

(12 365)

100,4%

(174 330)

(85 933)

102,9%

Zysk netto

108 571

57 020

90,4%

763 778

396 270

92,7%

Wybrane dane bilansowe:

kPLN

Zmiana

kUAH

Zmiana

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Suma bilansowa

912 947

682 821

33,7%

6 139 523

5 149 480

19,2%

Kredyty i pożyczki

719 136

505 742

42,2%

4 836 153

3 814 042

26,8%

Depozyty

628 638

506 875

24,0%

4 227 559

3 822 587

10,6%

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu:

lp.

Finansowy wskaźnik efektywności

Wartość

wskaźnika wg.

stanu na

koniec 2021 r.

Wartość

wskaźnika wg.

stanu na

koniec 2020 r.

Zmiana

Metoda obliczenia wskaźnika

ROA

13,61%

7,31%

6,30 p.p.

Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma

aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]

Wskaźnik rentowności aktywów

ROE

61,22%

39,37%

21,85 p.p.

Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku

bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik rentowności kapitału

własnego

NIM

35,25%

27,93%

7,32 p.p.

Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec

roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik marży odsetkowej netto

COF

8,60%

12,56%

-3,97 p.p.

Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec

roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik kosztu finansowania

COR

11,88%

15,65%

-3,77 p.p.

Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma

należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec

roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów,

leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]

Wskaźnik kosztu ryzyka

C/I

35,35%

38,17%

-2,83 p.p.

Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Wskaźnik poziomu kosztów

Grupa na Ukrainie 2021 rok zakończyła z rekordowym wynikiem w porównaniu do analogicznych

okresów w całej historii segmentu. Na koniec 2021 roku odnotowano zysk netto w wysokości 108,6

mln PLN, co oznacza wzrost o 90% w stosunku do wyniku osiągniętego w 2020 roku.

Głównym czynnikiem poprawy wyników jest zwiększenie portfela kredytowego ze względu na istotny

wzrost sprzedaży produktów kredytowych, niższy poziom odpisów na portfel kredytowy, poprawa

dyscypliny spłat klientów oraz ogólna poprawa jakości portfela. Sprzedaż w omawianym okresie

wzrosła i wyniosła 701,6 mln PLN (4 935 961 tys. UAH ) i była tym samym wyższa od sprzedaży w

analogicznym okresie 2020 roku o 67,8% (w UAH o 69,8%).

Działalność Grupy na Ukrainie w 2021 roku pozostawała pod wpływem znaczących zmian

regulacyjnych w sektorze finansowym. Mimo to, odnotowano zauważalny wzrost wyniku odsetkowego

(28,8%) oraz wzrost wyniku prowizyjnego (5%), wyniosły one odpowiednio 261,8 mln PLN i 51,5 mln

PLN. W porównaniu do 2020 r. odpisy aktualizujące były niższe o 20,8% i wyniosły 72,6 mln PLN. Wpływ

na to miała głównie poprawa jakości nowych kredytów, co było efektem zmiany polityki kredytowej

Banku.

W omawianym okresie koszty działania Grupy na Ukrainie wzrosły o 13,3% w ujęciu rocznym z poziomu

99,4 mln PLN do 112,6 mln PLN. Przyczyną zwiększenia kosztów, mimo ścisłej kontroli wydatków

administracyjnych, była znaczna ekspansja biznesu prowadzonego przez ten segment,

zapoczątkowana w 2019 r. i presja czynników rynkowych (wysoki poziom inflacji).

Portfel kredytowy segmentu na koniec 2021 r. wzrósł o 42,2% do poziomu 719,1 mln PLN, przy

jednoczesnym (24%) wzroście wartości portfela depozytowego do kwoty 628,6 mln PLN. Suma

bilansowa segmentu na koniec raportowanego okresu wyniosła 912,9 mln PLN i była wyższa o 33,7%

w stosunku do wyniku na koniec 2020 r. Wypracowana w omawianym okresie marża odsetkowa (NIM)

osiągnęła poziom 35,25 % i była o 7,32 p.p. wyższa od wykazanej rok wcześniej. Stało się tak głównie

dzięki obniżeniu wskaźnika kosztu finansowania (COF) do 8,6% (wobec 12,56% na ostatni dzień okresu

porównawczego). Wskaźnik kosztów ryzyka (COR) na dzień bilansowy osiągnął poziom 11,88%, i był

tym samym niższy w stosunku do wartości wykazanej w okresie porównawczym (15,65% na koniec

2020 r.). Wskaźnik poziomu kosztów C/I wyniósł 35,35% i był niższy niż rok wcześniej o 2,83 p.p.

Należy mieć na uwadze, że trwająca na terenie Ukrainy wojna, wywołana przez Rosję, będzie miała

istotny wpływ na wyniki generowane w 2022 roku. Na chwilę obecną wobec trwającej wojny i

aktywnych działań militarnych w Ukrainie i wobec braku znajomości perspektyw czasowych ich

zakończenia Emitent nie jest w stanie oszacować ani zakresu trwałych strat, ani kosztów odbudowy

biznesu w momencie powrotu możliwości prowadzenia działalności Grupy w Ukrainie w normalnych

warunkach. Osiągnięcie poziomu stabilizacji w Ukrainie postawi przed Idea Bankiem również nowe

wyzwania i nowe perspektywy prowadzenia działalności operacyjnej.

c. Istotne zdarzenia w 2021 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Idea Bank (Ukraina) kontynuował prace dot. nowych rozwiązań w obszarze bankowości internetowej,

co pozytywnie wpłynęło na działalność segmentu w okresie zamknięcia części prowadzonych przez

New Finance Service punktów sprzedaży bezpośredniej.

Wyznaczony przez cyfrowy bank pod marką O.Bank i aplikację mobilną nowy model komunikacji z

klientami, bez potrzeby fizycznej obecności w oddziałach, miał duże znaczenie w dobie pandemii.

Docelowo O.Bank zapewni użytkownikom dostęp do pełnej gamy produktów, wszystkich usług i

serwisów ukraińskiego banku z Grupy Getin Holding. Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina) ma na celu

stałą poprawę efektywności oraz koncentrację na sprzedaży poprzez kanały zdalne przy wykorzystaniu

do tego platformy O.Bank. Bank zakłada także wejście w segment smart oraz dotarcie do nowej grupy

klientów o profilu niższego ryzyka.

W okresie sprawozdawczym Idea Bank (Ukraina) spełniał wszystkie wymogi określone przez regulatora

dotyczące jakości aktywów oraz poziomu adekwatności kapitałowej na podstawie wyników analizy

scenariuszy awaryjnych (testy w warunkach niekorzystnych/kryzysowych scenariuszy

makroekonomicznych) oraz ustalonych standardów płynności (natychmiastowej, bieżącej,

krótkoterminowej) i wymogów oceny ryzyka kredytowego. Nawet w obliczu pandemii, efektywny

model biznesowy Banku pozwolił zapewnić w 2021 roku wzrost sprzedaży, portfela kredytowego i

aktywów.

Bank zajmował wysoką pozycję wśród banków w systemie bankowym Ukrainy pod względem

efektywności. Segment na Ukrainie pozostawał rentowny i regularnie wypłacał dywidendy. W 2021 r.

Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service wypłacił Emitentowi łącznie prawie 45,7 mln PLN z tego

tytułu.

W ramach prowadzonej reformy sektora finansowego w 2021 r. wprowadzone zostały zmiany

regulacyjne dotyczące wymogów kapitałowych dla banków. W celu utrzymania odpowiedniego

poziomu kapitalizacji i dalszego rozwoju banku, w dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza Getin Holding

S.A. wyraziła zgodę na objęcie przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Bank

(Ukraina) akcji banku o łącznej wartości emisyjnej nie wyższej niż 100 mln UAH. W dniu 25.08.2021 r.

Emitent, jako Jedyny Akcjonariusz Idea Bank (Ukraina) podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału

zakładowego banku o kwotę 24 330 900,00 UAH w drodze emisji akcji zwykłych imiennych w liczbie

24 330 900 sztuk o wartości nominalnej 1,00 UAH (jedna hrywna 00 kopiejek) za 1 (jedną) akcję w

zamian za wkłady pieniężne. Nowo wyemitowane akcje Idea Bank (Ukraina) zostały objęte w całości

przez Emitenta. Po dacie bilansowej proces podwyższenia kapitału zakładowego Idea Bank (Ukraina)

dobiegł końca - uzyskano Zaświadczenie regulatora o rejestracji akcji nowej emisji wraz z Certyfikatem

globalnym. Obecnie kapitał zakładowy Idea Banku (Ukraina) stanowi 323 072 875,00 UAH i dzieli się

na 323 072 875 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 UAH (jedna hrywna 00 kopiejek)

za 1 (jedną) akcję.

Wraz z wybuchem wojny 24 lutego 2022 r. wszystkie sfery działalności życiowej państwa ukraińskiego,

w szczególności – ukraiński system bankowy, musiały przejść na pracę w warunkach stanu wojennego,

co wiąże się z licznymi ograniczeniami dotychczasowego funkcjonowania. Priorytetem w działalności

banków w Ukrainie, w tym – Idea Bank, jest obecnie umożliwienie obywatelom nieprzerwanego,

bezpiecznego dostępu do środków i operacji związanych z zabezpieczeniem ich głównych potrzeb

życiowych. Oprócz tego ukraińskie banki udostępniają możliwości wsparcia finansowego Sił Zbrojnych

Ukrainy, uruchamiając w tym celu specjalne rachunki bankowe do wpłat krajowych i przelewów

zagranicznych. Zapewnienie nieprzerwanej działalność systemu bankowego, na czym także, przy

wsparciu ze strony Narodowego Banku Ukrainy, skupiają się uczestnicy rynku, gwarantuje dodatkowo

ciągłość pracy ukraińskich przedsiębiorstw, zwłaszcza – infrastruktury krytycznej. W tym kontekście

obowiązujące dotychczas wskaźniki i normatywy działalności bankowej niewątpliwie będą ulegały

zmianie. Idea Bank szacuje je na bieżąco, a dane te będą przedstawiane przez Grupę w przyszłości.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Głównym ryzykiem, mającym istotny wpływ na wszystkie sfery działalności w Ukrainie, w tym na sektor

bankowy, jest niestabilna sytuacja geopolityczna spowodowana agresją wojenną Federacji Rosyjskiej

wobec Ukrainy w dniu 24.02.2022 r., tj. po dacie bilansowej. Regularne walki o miasta na wschodzie i

południu Ukrainy, bombardowanie stolicy kraju – Kijowa, podjęte na bezprecedensową w historii

najnowszej skalę działania, zagrażające bezpośrednio życiu cywilnych mieszkańców, powodują, że

oszacowanie strat i ich przełożenie na działalność Grupy w Ukrainie w przyszłości jest obecnie nie

możliwe. Wpływ tych zdarzeń na segment ukraiński Spółka będzie prezentowała w sprawozdaniach z

kolejnych okresów.

Grupa Getin Holding podejmuje działania mające na celu ochronę pracowników w Ukrainie wraz z ich

rodzinami oraz zmierzające do zabezpieczenia aktywów Grupy w Ukrainie. Z kolei wśród działań

podejmowanych przez Idea Bank (Ukraina) jest między innymi umożliwienie klientom Banku dostępu

do oszczędności, wakacje kredytowe, wydłużenie terminów ważności kart płatniczych – wszystko z

dostosowaniem się do regulacji Narodowego Banku Ukrainy (NBU).

Zarząd Banku podejmuje działania mające na celu wsparcie pracowników i ich ochronę przed agresją

rosyjską, w tym celu udzielono pracownikom pomocy przy ewakuacji, zabezpieczono lokale zastępcze

z dala od miejscowości, gdzie toczą się intensywne działania wojenne, a także wsparcie dla

pracowników, którzy zostali powołani do służby wojskowej.

Idea Bank zaangażował się w Fundusz tworzony przez NBU w celu wsparcia działań obronnych Ukrainy.

Grupa podjęła działania mające na celu zabezpieczenie systemów Banku przed nasilającymi się atakami

hakerskimi ze strony Federacji Rosyjskiej, a także na wypadek ataków na infrastrukturę sieciową, co

może skutkować odcięciem dostępu do systemu transakcyjnego Banku.

W Polsce Getin Holding zorganizował zaplecze mieszkaniowe na wypadek potrzeby skorzystania z nich

przez rodziny naszych pracowników, uciekające z terenów objętych działaniami wojennymi.

Kolejnym ryzykiem, z którym borykał się segment ukraiński, podobnie jak gospodarka globalna, jest

pandemia SARS-CoV-2. Rząd „zamroził” aktywność na rynku, wprowadzając kwarantannę i inne środki

walki z koronawirusem. W grudniu 2021 r. gwałtownie powiększyła się liczba nowych zakażeń COVID

– 19. Tempo szczepień na Ukrainie nie osiągnęło założonego celu na poziomie przynajmniej 60% .

W dobie pandemii ukraiński rynek wciąż odnotowywał dużą zależność stabilności gospodarki kraju i

wskaźników makroekonomicznych od współpracy z Międzynarodowym Funduszem Walutowym.

Miało to przełożenie na zdolność państwa do wywiązywania się z zobowiązań i stabilność kursu

walutowego.

W konsekwencji kryzysu pandemicznego, segment ukraiński już w 2021 mierzył się z ryzykiem

zmniejszenia zapotrzebowania klientów na oferowane produkty i usługi (spadek wolumenu sprzedaży)

oraz pogorszeniem jakości portfela i obniżeniem dyscypliny płatniczej klientów. W skali kraju,

pandemia SARS-CoV-2, obok kryzysu spowodowanego wojną, nadal będzie wpływała na ukraińską

gospodarkę i jej możliwości odbudowy.

Wzrost inflacji na świecie wpłynął na poziom inflacji na Ukrainie. Inflacja w roku 2021 wyniosła 10%,

czyli o 5 p.p. więcej w porównaniu do 2020 r. Polityka monetarna regulatora miała na celu

zahamowanie wzrostu inflacji. Narodowy Bank Ukrainy w kilku etapach podnosił stopę refinansowania,

z poziomu 6% (na koniec 2020 r.) do 9% (na koniec 2021 r.), co wpłynęło na poziom oprocentowania

depozytów. Obserwowaliśmy również zjawisko dalszego osłabiania się hrywny, co przekładało się na

poziom płynności ukraińskiego systemu bankowego.

Od momentu wybuchu wojny, tj. w sytuacji, w jakiej znalazła się Ukraina po dacie bilansowej,

Narodowy Bank Ukrainy skupia się przede wszystkim na utrzymaniu działalności systemu bankowego i

zapewnieniu jego stabilności do czasu zakończenia stanu wojennego.

W okresie sprawozdawczym wpływ na działalność Idea Bank (Ukraina) miała również rozwijająca się

konkurencja na lokalnym rynku bankowym w obszarze detalicznych kredytów gotówkowych i

produktów depozytowych, zwłaszcza ze strony dużych podmiotów bankowych. W minionym okresie

konkurencja na rynku kredytów detalicznych wpłynęła na koszty oferowanych przez Idea Bank

(Ukraina) kredytów i depozytów, jak również – na obniżenie marzy.

Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina), realizacja założeń której z uwagi na trwającą w Ukrainie wojnę

została sprowadzona do niezbędnego minimum, konsekwentnie ukierunkowana była na prowadzenie

wysoce efektywnego modelu biznesowego (przy optymalizacji kosztów funkcjonowania) i utrzymanie

pozycji jednego z liderów rynku. W zależności od rozwoju wydarzeń, których przewidzenie i

oszacowanie w chwili obecnej nie jest możliwe, o priorytetach w działalności Idea Bank (Ukraina) na

przyszłość Spółka będzie informowała w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W okresie 2021 r. Narodowy Bank Ukrainy, w ramach monitorowania spełniania przesłanek

wymaganych przez prawo lokalne dla akcjonariuszy dominujących banków, zwracał się do Idea Bank

(Ukraina) i do Getin Holding z prośbą o udzielenie dodatkowych informacji dotyczących Getin Holding

jako akcjonariusza banku, a także LC Corp BV oraz Pana Leszka Czarneckiego jako akcjonariuszy Getin

Holding. Spółka udzieliła odpowiedzi w wyznaczonych przez Narodowy Bank Ukrainy terminach.

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2021 roku

Getin International S.A. w likwidacji (spółka zależna od Emitenta) jako jedyny udziałowiec Gwarant

Legal Support Sp. z o.o. w dniu 26.03.2021 г. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki Gwarant

Legal Support i powołał likwidatora. Proces likwidacji jest w toku.

3.2. Segment usług finansowych w Polsce

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Polsce reprezentuje M.W. Trade S.A.

(MWT). Główną specjalizacją spółki jest restrukturyzacja zadłużenia podmiotów publicznych i

oferowanie kompleksowych usług finansowych. Ten niszowy rynek charakteryzuje się koncentracją

popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów spółki od sytuacji w otoczeniu

rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji. MWT, działająca

w sektorze medycznym, najbardziej bezpośrednio spośród spółek z Grupy odczuła skutki pandemii.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu:

kPLN

Zmiana

12M 2021

12M 2020

Wynik z tytułu odsetek

1 059

2 155

-50,9%

Przychody z tytułu odsetek

1 983

4 092

-51,5%

Koszty z tytułu odsetek

(924)

(1 937)

-52,3%

Wynik z tytułu prowizji i opłat

(243)

Przychody z tytułu prowizji i opłat

(174)

103

Koszty z tytułu prowizji i opłat

(69)

(73)

-5,5%

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

netto

109

263,3%

Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych

660

(404)

Koszty działania

(3 120)

(3 951)

-21,0%

Podatek dochodowy

926

(1 704)

Zysk netto

(609)

(3 844)

-84,2%

Wybrane dane bilansowe:

kPLN

Zmiana

31.12.2021

31.12.2020

Suma bilansowa

69 018

103 555

-33,4%

Pożyczki i należności

17 223

86 752

-80,1%

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności:

lp.

Finansowy wskaźnik efektywności

Wartość

wskaźnika wg.

stanu na

koniec 2021 r.

Wartość

wskaźnika wg.

stanu na

koniec 2020 r.

Zmiana

Metoda obliczenia wskaźnika

ROA

-0,71%

-3,17%

2,47 p.p.

Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma

aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]

Wskaźnik rentowności aktywów

ROE

-1,00%

-5,34%

4,34 p.p.

Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku

bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik rentowności kapitału

własnego

NIM

1,25%

1,81%

-0,56 p.p.

Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec

roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik marży odsetkowej netto

COF

3,80%

4,03%

-0,23 p.p.

Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec

roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku

poprzedniego)/2]

Wskaźnik kosztu finansowania

COR

-1,27%

0,42%

-1,69 p.p.

Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma

należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec

roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów,

leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]

Wskaźnik kosztu ryzyka

C/I

337,30%

178,37%

158,92

p.p.

Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Wskaźnik poziomu kosztów

W 2021 roku MWT odnotowała 19,7 mln PLN przedterminowych spłat portfela, dzięki czemu obniżyła

poziom zobowiązań finansowych o prawie 22 mln PLN. Uwzględniając również terminowe spłaty

harmonogramowe aktywa finansowe i zobowiązania finansowe spadły o 80%, w stosunku do poziomu

na koniec 2020 roku.

Najistotniejszym zdarzeniem dla działalności MWT mającym wpływ na wynik finansowy spółki w 2021

roku było odzyskanie 18 sierpnia 2021 roku prawie 37 mln PLN od Skarbu Państwa tytułem spłaty

wierzytelności po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, przedterminowe spłaty dwóch innych ekspozycji

bilansowych, przez które MWT utraciła część marży odsetkowej. Wszystkie spłaty skutkowały

odwróceniem oczekiwanej straty oraz wpłynęły na rozliczenia podatku. Dodatkowo MWT skorygowała

przychody prowizyjne w związku z przedterminową spłatą kredytów, przy udzieleniu których MWT

pośredniczyła w przeszłości.

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. MWT wypracowała ujemny wynik netto w wysokości 609

tys. PLN. Jest to wynik lepszy o 3,2 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich

okresów. MWT generuje głównie przychody odsetkowe z posiadanego portfela bilansowego

składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych podmiotom

medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we

wszystkich osiągniętych przychodach.

Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 1,8 mln PLN, czyli o 2,2 mln PLN mniej niż w 2020 roku,

co oznacza spadek o 56%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości

portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 58,3 mln PLN (w 1Y’2020 średnia

wartość portfela wynosiła 95,3 mln PLN, co oznacza spadek o 39%).

Zagregowane koszty poniesione przez MWT w 2021 roku wyniosły 3,4 mln PLN i były niższe od

analogicznego okresu o 46% (w 1Y’20 wyniosły 6,4 mln PLN). Niższe koszty, w odniesieniu do

analogicznego okresu z 2020 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek

o 50%), kosztów administracyjnych (spadek o 21%), jak również rozwiązaniu odpisów aktualizacyjnych

w związku z istotnymi spłatami portfela i rozwiązaniu odpisów na utratę wartości dokonanymi w 2014

roku w łącznej kwocie 660 tys. PLN.

W 2021 roku, zgodnie z założeniami i analogicznie do tego samego okresu 2020 roku, MWT nie

generowało kontraktacji bilansowej.

Portfel wierzytelności MWT, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki,

w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 17,3 mln PLN wobec poziomu 87,2 mln PLN uzyskanego w

analogicznym okresie roku 2020, oznacza to spadek o 80%. Wysoki spadek spowodowany był

przedterminowymi spłatami wierzytelności przez klientów, a także odzyskaniem przez MWT od Skarbu

Państwa wierzytelności wynikającej z ekspozycji wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice.

Udział kapitałów własnych w finansowaniu MWT wg stanu na 31 grudnia 2021 wynosił 88%. Pozostałą

część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z

42,3 mln PLN na koniec 2020 roku do 8,4 mln PLN wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku.

W okresie sprawozdawczym MWT spłaciła swój ostatni kredyt bankowy, a także spłaciła część

zobowiązań z tytułu wykupu wierzytelności w tej części, w której nastąpiła wcześniejsza spłata przez

klienta.

Kluczową pozycją zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności na łączną kwotę nieco

ponad 8 mln PLN. Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy

buforze płynności zapewnia MWT dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając

wrażliwość MWT na przeróżne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi.

Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y’2021 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2020 zmalała

o 34,5 mln PLN, czyli o 33% (z poziomu 103,6 mln PLN na koniec 2020 roku).

c. Istotne zdarzenia w 2021 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Nietypowymi ze względu wielkość zdarzeniami, mającymi wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał

własny, zysk netto i przepływy pieniężne, w 2021 roku były między innymi istotne spłaty

wierzytelności, w tym odzyskanie przez MWT 18 sierpnia 2021 roku prawie 37 mln PLN od Skarbu

Państwa tytułem spłaty wierzytelności po zlikwidowanej Gminie Ostrowice oraz rozliczenie związanych

z nimi ekspozycji bilansowych.

Istotne spłaty wierzytelności.

a. W dniu 16.07.2021 r. Uniwersyteckie Centrum Kliniczne w Warszawie dokonało

przedterminowej spłaty wierzytelności na kwotę 9 mln PLN. MWT uwzględniła przedmiotową spłatę w

kalkulacji podatku dochodowego, a otrzymane środki przeznaczyła na wcześniejszą spłatę zobowiązań

finansowych z tytułu wykupów wierzytelności w łącznej kwocie 10,7 mln PLN.

b. W dniu 18 sierpnia 2021 r. rachunek bankowy MWT został uznany kwotą obejmującą

należności zawarte w zgłoszeniu wierzytelności MWT w stosunku do Skarbu Państwa, w łącznej

wysokości prawie 37 mln PLN, na którą składają się kwota w wysokości 35,3 mln PLN, zasądzona

wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 maja 2021 r. (sygn. akt I C 583/20) w sprawie

wszczętej na skutek zarzutów MWT do informacji Wojewody Zachodniopomorskiego w przedmiocie

zgłoszenia wierzytelności przysługujących MWT od zlikwidowanej Gminy Ostrowice, jak również

kwota, uprzednio uznana przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, w wysokości 1,6 mln PLN.

c. 15 grudnia 2021 Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Legnicy dokonał całkowitej

przedterminowej spłaty swojej ekspozycji względem MWT. Łączna kwota spłaty wyniosła 10,6 mln

PLN. Jednocześnie w tym samym dniu MWT dokonała przedterminowej całkowitej spłaty wykupu ww.

wierzytelności w łącznej wysokości 10,8 mln PLN.

Zdarzenia związane z ekspozycją bilansową wobec zlikwidowanej z dniem 1 stycznia 2019 roku Gminy

Ostrowice.

W okresie od kwietnia 2019 do sierpnia 2021 toczyły się trzy postępowania związane z ekspozycją

wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice, w tym postępowanie w sprawie uznania zgłoszonych przez

MWT wierzytelności w trybie art. 6 ust. 1-3 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o szczególnych rozwiązaniach

dotyczących gminy Ostrowice w województwie zachodniopomorskim w łącznej kwocie prawie 37 mln

PLN.

18 sierpnia 2021 r. nastąpiła całkowita spłata zgłoszonych ww. wierzytelności. W okresie od 1 stycznia

do 30 września 2021 roku MWT dokonywała kalkulacji oczekiwanej straty dla tej ekspozycji, zgodnie z

zakładanymi scenariuszami, rozliczając ją całkowicie w momencie zapłaty dokonanej przez Wojewodę

Zachodniopomorskiego. Łączna kwota, która zwiększyła w rachunku zysków i strat wynik z tytułu

odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości wierzytelności to 541 tys. PLN. Jednocześnie MWT

rozliczyła aktywo z tytułu podatku odroczonego oraz dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego

aktywo z tytułu podatku odroczonego, powstałe z tytułu straty podatkowej w 2016 roku, które zostało

skonsumowane w momencie rozliczenia spłaty wierzytelności w łącznej kwocie 1,2 mln PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku MWT prowadziła relacje z Klientami stosownie do

możliwości wyznaczanych rozwojem kolejnych fal pandemii koronawirusa. Ze względu na szczególny

charakter działalności wykonywanej przez Klientów MWT w sytuacji epidemiologicznej nadal

zauważane są odmienne priorytety przy podejmowaniu działań w ramach prowadzonej działalności.

Szpitale borykały się ze sporymi wyzwaniami organizacyjnymi i kadrowymi.

Powyższe okoliczności negatywnie wpłynęły i będą wraz z potencjalnymi kolejnymi falami pandemii

nadal wpływać na generowaną kontraktację pozabilansową i osiągane przychody prowizyjne, a w

konsekwencji na wyniki finansowe, jak i na ogólną sytuację i możliwości finansowej SPZOZ jako takich.

W związku z rozwojem sytuacji, MWT na bieżąco monitoruje wpływ rozprzestrzeniania się

koronawirusa SARS-CoV-2 na swoją działalność.

W dniu 23 grudnia 2021 roku między Getin Holding S.A., Beyondream Investments Limited, panem

Rafałem Wasilewskim a MWT, zawarto umowę dotyczącą sprzedaży akcji MWT w ramach publicznego

wezwania. Szczegółowy opis istotnych dla Emitenta postanowień umowy i zdarzeń z nią związanych

znajduje się w pkt. 2 lit.b niniejszego sprawozdania.

W wyniku Wezwania MWT zamierzała nabyć nie więcej niż 6.574.000 akcji stanowiących (w

zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 78,41% kapitału zakładowego MWT i uprawniających łącznie

do nie więcej niż 6.574.000 głosów na walnym zgromadzeniu MWT, co stanowi (w zaokrągleniu do

jednej setnej procenta) 78,41% ogólnej liczby głosów w na walnym zgromadzeniu MWT. Ponieważ

akcje objęte Wezwaniem stanowiły akcje własne wyemitowane przez MWT, to miała on nabyć akcje

o łącznej cenie nabycia nieprzekraczającej kwoty, która zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. -

Kodeks spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy MWT.

Pozostałą część akcji, tj. 130.440 sztuk miał nabywać BI jako Wzywający nr 2. Oczekiwanym skutkiem

Wezwania była zmiana akcjonariusza dominującego.

Ustanowione przez MWT zabezpieczenie w formie blokady środków wyniosło 32.870.000 zł. Po

rozliczeniu transakcji nabyte przez MWT akcje własne stanowić będą krótkoterminowe aktywo

finansowe do momentu umorzenia, które to z kolei nastąpi decyzją sądu po stosownym wniosku

poprzedzonym uchwałą walnego zgromadzenia.

Po okresie sprawozdawczym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, które upoważniło

Zarząd MWT do nabycia przez MWT za wynagrodzeniem nieprzekraczającym kwoty 32.870.000 zł,

maksymalnie 6.574.000 akcji własnych w drodze Wezwania, a w dniu 27.01.2022 MWT ogłosiła

Wezwanie. Zapisy na sprzedaż akcji w Wezwaniu rozpoczęły się w dniu 16.02.2022 r., a zakończyły w

dniu 18.03.2022 r. MWT w raporcie bieżącym dnia 23.03.2022 r. poinformowała, że akcjonariusze

złożyli w Wezwaniu zapisy na sprzedaż 5.831.901 akcji spółki, które stanowią 69,56% kapitału

zakładowego spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W dniu 25 marca 2022

roku transakcja została rozliczona, co Emitent opisał powyżej w części „Sytuacja rynkowa i strategia

Grupy Kapitałowej Getin Holding”.

W wykonaniu nałożonego prawem obowiązku przedstawienia przez wzywającego swoich zamiarów

wobec spółki, której akcje objęte są wezwaniem, Wzywający tj. MWT i BI oświadczyli, że ich intencją

jest umorzenie akcji MWT nabytych Wezwaniu. Nadto BI, jako przyszły podmiot dominujący wskazał,

że jego zamiarem jest, aby MWT kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej

w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom MWT z poszerzeniem o nowe obszary

działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona po

Wezwaniu. Do czasu rozliczenia Wezwania tj. do czasu przejęcia kontroli nad MWT przez BI będzie ona

kontynuować dotychczasową strategię.

W kontekście przyjętej strategii – działalność segmentu koncentruje się na budowaniu portfela

aktywów o wysokiej jakości na rzecz podmiotów współpracujących oraz na utrzymywaniu własnego

portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych i jednostek samorządu

terytorialnego.

W opinii Emitenta, ocena perspektyw rozwoju MWT wobec niemożności dokonania jednoznacznej

prognozy zakończenia i następstw pandemii dla otoczenia makroekonomicznego i rynkowego, wpływu

zaprojektowanej przez rząd reformy szpitalnictwa (projekt ujęty w pracach legislacyjnych rządu) oraz

apetytu partnerów MWT do budowy portfela aktywów w ramach wzajemnej współpracy, a także

wobec braku wiedzy na temat perspektyw MWT po planowanej zmianie kontroli, jest niemożliwa.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Spółka odnotowała istotny negatywny wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność i osiągane wyniki

finansowe wywołane ograniczonym poziomem przychodów z pośrednictwa kredytowego. Z jednej

strony na początku 2021 roku widoczny był ograniczony popyt na usługi oferowane przez Spółkę na

rynku podmiotów leczniczych, z drugiej zaś wprowadzane obostrzenia ograniczały, a czasami

uniemożliwiały zachowanie ciągłości relacji z klientami poprzez bezpośredni kontakt w formie wizyt w

placówkach. To kluczowe utrudnienie wpłynęło na niższy wolumen procedowanych wniosków,

wydłużenie i tak już skomplikowanego procesu kredytowego, oraz mocno ograniczyło możliwości

złożenia nowych projektów. Zmiany personalne w Ministerstwie Zdrowia, zmienne strategie walki z

koronawirusem, wiązać się mogą z ryzykiem utraty kontraktu z NFZ, będącym kluczowym zagrożeniem

prowadzenia działalności medycznej.

Konsekwencją pandemii jest wzrost ryzyka realizacji transakcji w ramach pośrednictwa wynikający

z sytuacji na rynkach finansowych, która zdecydowanie odbija się na sektorze bankowym oraz może

wpłynąć niekorzystnie na apetyt instytucji finansowych w budowaniu ekspozycji bilansowych w

sektorze ochrony zdrowia.

Kolejne fale pandemii mogą w długim terminie być kluczowym czynnikiem nowych zdarzeń w wielu

obszarach, w tym ryzyka kredytowego, płynności, operacyjnego, prawnego.

Czynnikiem wpływającym na ryzyko kredytowe spółki stale pozostaje wprowadzona przez Ministra

Zdrowia sieć szpitali, tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki

zdrowotnej, którego celem ma być zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej

w szerokim zakresie. Sieć szpitali ustanowiła klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie

zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia: profile, w ramach których realizowane są

świadczenia oraz zakresy i rodzaje dofinansowanych przez NFZ usług. Systemem objęte są wszystkie

placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla spółki

jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na

jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. Obowiązywanie Sieci Szpitali według aktualnej

kwalifikacji zostało przedłużone do 30 czerwca 2022 roku.

Spółka narażona jest także na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne,

z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować,

że spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań.

Zobowiązania spółki wynikają z odroczonych terminów spłat za zakupione wierzytelności,

zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty

ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne

przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających

z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność

aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych

nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi.

Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi limitu koncentracji oraz

utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych,

stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności spółki. Trudno przewidzieć w jak długim terminie NFZ

będzie finansował szpitale w wysokości 100% zawartych umów mimo braku faktycznej realizacji

świadczeń wynikających z kontraktów i ryczałtu. Niewykonywanie określonych procedur przez

placówki w dobie pandemii nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów stałych

funkcjonowania jednostek, w tym związanych z wynagrodzeniami.

Ponadto istotna dla wyników spółki będzie skala wpływu czynników, takich jak:

− uwarunkowania rynkowe, w tym silna konkurencja cenowa,

− sytuacja na rynku finansowym w Polsce,

− dofinansowanie sektora przez NFZ,

− bardzo silna presja płacowa w sektorze publicznej służby zdrowia przy ograniczonych zasobach

personelu medycznego w Polsce,

− realizacja indywidualnych programów dostosowawczych przez jednostki medyczne,

− nowa definicja sieci szpitali oraz zmiany w sposobie nadzoru szpitali,

− skutki inspekcji sanitarnych w placówkach medycznych w zakresie bezpieczeństwa i poziomu

higieny dla pacjentów,

− wzrost zobowiązań ogółem podmiotów medycznych, rosnąca potrzeba finansowania obrotowego

wśród dostawców, jak i podmiotów leczniczych.

− sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego

dostępność,

− działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2021 roku

W 2021 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w strukturze segmentu.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej

Emitenta w 2021 roku

1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi

a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną

z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2021 r. Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2021 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin

Holding nie udzielały innych kredytów i pożyczek.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2021 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2021 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin

Holding nie udzielały gwarancji ani poręczeń.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów

i pożyczek

Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym umowa kredytowa lub

umowa pożyczki.

2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w

organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania

a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

Osoba

funkcja

stan 31.12.2020 r (szt.)

zmiana

stan na 31.12.2021 r.

(szt.)

Piotr Kaczmarek

Prezes Zarządu

6 000

Piotr Miałkowski

Wiceprezes Zarządu

Leszek Czarnecki

Przewodniczący RN

20 468 082

83 848 372

Remigiusz Baliński

Wiceprzewodniczący RN

49 410

Bogdan Frąckiewicz

Członek RN

Adam Maciejewski

Członek RN

100 000

Stanisław Wlazło

Członek RN

Jerzy Pruski

Członek RN

1) bezpośrednio

2) pośrednio

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 4,0 zł.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady

Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji

we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2021 i 2020 roku

prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko

członka Zarządu,

stanowisko

Stałe składniki wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia

Świadczenia

na rzecz

osób

najbliższych

Suma

wszystkich

składników

wynagrodzeni

Proporcja

wynagrodzen

ia zmiennego

względem

wynagrodzen

ia stałego

Wynagro

dzenie

z tytułu

kontraktu

menedże

rskiego

Dodatko

świadcze

nia

pieniężne

i niepieni

ężne

PPK

Premia

roczna

Premia

standard

owa

Premia

sprzedaż

aktywów

Piotr

Kaczmarek,

Prezes

Zarządu

2020

1500

2241

753

4570

190%

2021

1500

1354

1007

3937

150%

Krzysztof

Bielecki,

I Wiceprezes

Zarządu (1)

2020

660

691

176

1578

122%

2021

290

1,3

256

146

693,3

138%

Izabela

Lubczyńska,

Członek

Zarządu (1)

2020

720

432

1152

60%

2021

294

289

220

803

173%

Piotr

Miałkowski

Wiceprezes

Zarządu (2)

2020

2021

851

279

1183

31%

(1) Pełnił (a) funkcję do 28.05.2022

(2) Pełni funkcję od 11.02.2022

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2021 i 2020 roku z

tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko

członka Zarządu,

stanowisko

Podmiot

wypłacając

Stałe składniki wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia

Świadc

zenia

rzecz

osób

najbliżs

zych

Suma

wszystk

ich

składni

ków

wynagr

odzenia

Wynagrodzenie stałe

Dodatkowe

świadczeni

a pieniężne

i niepienięż

Wynagro

dzenie

Podstawa

Wynagrodz

enie

Podstawa

Funkcja

Piotr

Kaczmarek,

Prezes

Zarządu

2020

2021

Krzysztof

Bielecki,

I Wiceprezes

Zarządu

2020

Grupa Idea

Bank

powołanie

Członek

Rady

Nadzorczej

2021

Podmioty z

GGH

1,8*

powołanie

Członek

Rady

Nadzorczej

Izabela

Lubczyńska,

Członek

Zarządu

2020

Grupa Idea

Bank

256

powołanie

Członek

Rady

Nadzorczej

256

2021

Podmioty z

GGH

9,3**

powołanie

Członek

Rady

Nadzorczej

Piotr

Miałkowski,

Wiceprezes

Zarządu

2020

2021

*) wyrównanie wynagrodzenia za rok 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021

**) wynagrodzenie za grudzień 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 i 2020

roku prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko członka Rady

Nadzorczej, stanowisko

Stałe składniki wynagrodzenia

Świadczenia na

rzecz osób

najbliższych

Suma wszystkich

składników

wynagrodzenia

Wynagrodzenie

podstawowe

z tytułu powołania

Dodatek z tytułu

pełnienia funkcji

w wyodrębnionym

komitecie

PPK

Leszek Czarnecki,

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

2020

1703,20

2021

1622,11

Remigiusz Baliński,

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej

2020

436,14

2021

435,39

Bogdan Frąckiewicz,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

105,51

31,01

136,53

2021

97,41

129,88

227,28

Adam Maciejewski,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

100,73

15,51

0,58

116,82

2021

97,41

64,94

2,44

164,78

Stanisław Wlazło,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

115,85

62,03

177,88

2021

97,41

260,11

357,52

Jerzy Pruski

Członek Rady

Nadzorczej

2020

2021

56,82

75,76

132,58

__________________

Członek RN GH od 28.05.2021

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 i 2020

roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

W tys. PLN

Imię i nazwisko

członka Rady

Nadzorczej,

stanowisko

Podmiot

wypłacają

Stałe składniki wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia

Świadcze

nia na

rzecz

osób

najbliższy

Suma

wszystkich

składników

wynagrodz

enia

Wynagrodzenie stałe

Dodatkow

świadcze

nia

pieniężne

i niepienię

żne

Wynagrodz

enie

Podstawa

Wynagr

odzenie

Podst

awa

Funkcja

Leszek

Czarnecki,

Przewodniczą

cy Rady

Nadzorczej

2020

Grupa

Idea

Bank SA

powoł

anie

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Grupa

Open

Finance

Powoł

anie

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

2021

Podmioty

z GGH

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

Remigiusz

Baliński,

Wiceprzewodn

iczący Rady

Nadzorczej

2020

Idea

Bank SA

409

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

409

2021

Podmioty

z GGH

20*

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

Bogdan

Frąckiewicz,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

Trade SA

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

Grupa

Open

Finance

146

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

146

2021

Podmioty

z GGH

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

Adam

Maciejewski,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

2021

Stanisław

Wlazło,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

Grupa

Open

Finance

259

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

259

2021

Podmioty

z GGH

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

Jerzy Pruski,

Członek Rady

Nadzorczej

2020

Idea

Bank SA

3026

powoł

anie

Członek Rady

Nadzorczej

3026

2021

Podmioty

z GGH

*) wynagrodzenie za rok 2020 z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Idea Bank SA wypłacone w 2021

c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu stosuje zatrudnienie na podstawie kontraktu

menedżerskiego. Wynagrodzenie, zarówno stałe jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią Spółki,

jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest

Nie pobierał wynagrodzenia

wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu

widzenia osiągania celów Spółki.

Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne

przewidują takie wynagrodzenie.

Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Kontrakty mogą zostać rozwiązane

z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W wypadku odwołania członka Zarządu ze

stanowiska z powodów innych niż leżące po stronie członka Zarządu przed dniem określonym

w kontrakcie menedżerskim, członkowi Zarządu przysługuje przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania

kontraktu miesięczne wynagrodzenie w wysokości 100% wynagrodzenia stałego.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych

kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będą przysługiwały 3 rodzaje premii: premia roczna,

premia standardowa oraz premia za sprzedaż aktywów. Szczegółowe informacje na temat stosowanej

w Spółce polityki wynagrodzeń znajdują się na stronie internetowej Getin Holding www.getin.pl w

zakładce „O nas”.

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów

w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania

przedsiębiorstwa.

d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych

członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub

gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Miałkowskim pełniącym od dnia

11.02.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu, przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra

Miałkowskiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2022 r. z powodów innych niż

określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu

Piotrowi Miałkowskiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100%

wynagrodzenia stałego.

Z tytułu zakazu konkurencji po rozwiązaniu lub wygaśnięciu kontraktu menedżerskiego Panu Piotrowi

Miałkowskiemu będzie przysługiwać wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 50% wynagrodzenia

stałego przez okres 6 miesięcy.

f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),

w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

3. Pozostałe istotne informacje

a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,

w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,

z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2021 r. prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami

finansowymi, na bieżąco wywiązywały się one z zaciągniętych zobowiązań z ominięciem zagrożenia

utraty płynności finansowej.

Ewentualne inwestycje kapitałowe były dokonywane na podstawie analizy posiadanych środków

finansowych zgodnie z przyjętą polityką. W Grupie Kapitałowej nie przewiduje się istotnych zmian

w strukturze finansowania inwestycji.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2021 rok.

c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym

i wartościowym

Szczegółowe informacje o pozycjach pozabilansowych w Grupie Kapitałowej Getin Holding S.A.

znajdują się w notach 39 i 43 informacji dodatkowych i objaśnień do odpowiednio jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji

Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej (w tym ew. znanych umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji) zostały

opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności osobno dla każdego z segmentów.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. nie nabywały akcji własnych.

g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej

Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych w 2021 roku przez podmioty z Grupy Kapitałowej

Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji zostały opisane w rozdziale II niniejszego

sprawozdania, a także w notach 32 i 39 odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Emitenta.

h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12.07.2021 r. Emitent, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, która biorąc pod uwagę

rekomendację Komitetu Audytu, postanowiła o przedłużeniu współpracy Spółki z Grant Thornton

Polska sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, zawarł umowę ze wskazaną firmą audytorską

w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań

finansowych Getin Holding za lata obrotowe 2021-2023. Umowa została zawarta na czas realizacji prac

z nią związanych. Dotychczas Emitent korzystał z usług Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. przy

badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin

Holding za lata 2019 i 2020.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu przeglądu jednostkowego śródrocznego

sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. oraz badania jednostkowego

sprawozdania finansowego za 2021 rok wyniosło 91,2 tys. PLN.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu przeglądu skonsolidowanego

śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. oraz badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok wyniosło 72 tys. PLN.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu weryfikacji sprawozdania z wynagrodzeń

Emitenta wyniosło 13 tys. PLN

i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych

inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części

I niniejszego sprawozdania. W 2021 roku Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych

inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości.

j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

W dniu 7 stycznia 2021 roku, Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w

Warszawie na decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) z dnia 30 grudnia 2020 roku o

wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Idea Bank), umorzeniu

instrumentów kapitałowych Idea Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w

postaci przejęcia przedsiębiorstwa i powołaniu administratora Idea Banku S.A. w Warszawie (o

sygnaturach DPR.720.2.2019, DPR.720.4.2019, DPR.720.8.2019, DPR.720.9.2019) (Decyzja BFG),

wywodząc, że konieczne przesłanki wszczęcia procedury resolution nie zostały spełnione.

W dniu 25.08.2021 r. na posiedzeniu niejawnym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

rozpoznał wniesione przez Emitenta oraz innych skarżących skargi na Decyzję BFG, połączył je do

wspólnego rozpoznania i je oddalił.

Obecnie toczy się postępowanie z wniesionej przez Getin Holding S.A. dnia 13.10.2021 roku skargi

kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Warszawie z dnia 25.08.2021 r.

Getin Holding S.A. zaskarżył ww. wyrok WSA w całości, domagając się jego uchylenia i przekazania

sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji ewentualnie uchylenie wyroku i rozpoznanie

skargi poprzez stwierdzenie wydania zaskarżonej Decyzji BFG z naruszeniem prawa.

U podstaw skargi kasacyjnej legły zarzuty dotyczące naruszenia przepisów o postępowaniu

sądowoadministracyjnym, przepisów postępowania administracyjnego jak i przepisów prawa

materialnego. W skardze zarzucono m.in. bezpodstawne oddalenie wniosków dowodowych

zgłoszonych przez Emitenta skutkujących błędnymi ustaleniami faktycznymi w zakresie braku

niezależności PWC Advisory (autora Oszacowania), nieprawidłowości ustaleń Oszacowania i

niezgodności jego treści z innymi dokumentami, którym bezzasadnie odmówiono mocy dowodowej,

bezzasadnego pominięcia przez BFG szeregu dowodów i informacji posiadanych przez BFG z urzędu, a

przemawiających przeciwko stwierdzeniu wystąpienia w stosunku do Idea Banku S.A. w Warszawie

przesłanek uzasadniających wszczęcie przymusowej restrukturyzacji, jak również podejmowanych

przez Idea Bank S.A. działań naprawczych i ich znaczenia dla realizacji przesłanek wszczęcia

przymusowej restrukturyzacji Banku. Emitent zarzucił bezprawną odmowę Emitentowi i pozostałym

skarżącym w sprawach połączonych do wspólnego rozpoznania pod sygn. akt VI SA/Wa 201/21

dostępu do akt postępowania administracyjnego i jednoczesne pominięcie (przemilczenie) w

uzasadnieniu Wyroku zarzutów wniesionych przez Radę Nadzorczą Idea Banku S.A. w Warszawie,

których podstawa wynikała wyłącznie z dokumentów zawartych w tych aktach, co skutkowało

odebraniem Emitentowi i pozostałym skarżącym możliwości sformułowania zarzutów kasacyjnych w

tej kwestii, a tym samym spowodowania pełnej kontroli kasacyjnej Decyzji BFG i pozbawiło Emitenta

oraz pozostałych skarżących możliwości obrony ich praw, i co w ocenie Emitenta stanowi o nieważności

postępowania, którą NSA powinien wziąć pod rozwagę z urzędu, także w sprawach ze skarg

kasacyjnych innych skarżących. Emitent podtrzymał swoje stanowisko w zakresie naruszenia

postanowień Dyrektywy BRR, jak również podtrzymał wnioski złożone w postępowaniu przed WSA.

k. Informacja na temat wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na cele inne niż podstawowa

działalność.

W 2021 roku Spółka ani jej Grupa nie ponosiły wydatków na cele związane ze wspieraniem kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia

Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące

stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2021 (dalej: „Oświadczenie”).

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy

Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW.

W okresie od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek

Notowanych na GPW 2016 uchwalonym przez Radę Giełdy 13.10.2015 r. (dalej: DPSN 2016).

Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl w

zakładce „Dobre Praktyki GPW”. W okresie od 1.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Getin Holding podlegał

Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym przez Radę Giełdy w dniu

29.03.2021 r. (DPSN 2021).

Tekst wyżej wymienionego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl w

zakładce „Dobre Praktyki GPW”.

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2016, od których stosowania Emitent

odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny

odstąpienia

W okresie od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Spółka nie stosowała 1 rekomendacji DPSN 2016, tj. VI.R.3.

oraz 2 zasad szczegółowych DPSN 2016: II.Z.5. i II.Z.7. Zarząd Spółki Uchwałą nr 50/2021 z dnia

23.06.2021 wprowadził do stosowania w Getin Holding od dnia 1.07.2021 r. DPSN 2021, w związku z

czym, w 2021 roku DPSN 2016 były stosowane i/lub niestosowane w datach wskazanych w tym

punkcie.

Rekomendacje

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego

funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka nie spełniała powyższej rekomendacji ponieważ nie spełniała zasady określonej w punkcie II.Z.5

dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

Zasady

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki

oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada

nie jest stosowana.

Zgodnie z uzasadnieniem Spółka dążyła do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie

zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury

dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających przy radzie nadzorczej zastosowanie

mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4.

W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się

odpowiednio.

Zasada nie była stosowana. Spółka nie spełniała powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady

określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

c. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021, od których stosowania Emitent

odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny

odstąpienia

W okresie od 1.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka nie stosowała 9 zasad DPSN 2021: 1.2., 1.3.1., 1.3.2.,

1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w

raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne

szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka

dąży do publikacji raportów okresowych w możliwie najkrótszym terminie biorąc pod uwagę specyfikę

i złożoność Grupy Kapitałowej. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe

komunikuje rynkowi w sposób przewidzianymi przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z

przepisami prawa polskiego.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje zasady 1.3.1. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale w bieżącej

działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym stosuje produkty w

opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie

materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna.

Spółka planuje opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona

tematyka ESG.

Spółka nie stosuje zasady 1.3.2 - Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG. Spółka planuje

opracować strategię w drugim półroczu 2022 r. W strategii zostanie uwzględniona tematyka ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje zasady 1.4. - Getin Holding realizuje proces dezinwestycji na wszystkich rynkach

działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, której celem jest zgromadzenie kapitału. Wynik tego

procesu pozwoli określić nowe kierunki, co szacuje się, że powinno nastąpić w drugim półroczu 2022 i

w efekcie opracować strategię Spółki odpowiadającą tej zasadzie. Spółka nie opracowała strategii w

obszarze ESG, ale w bieżącej działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu w tym

stosuje produkty w opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku,

ogranicza zużycie materiałów biurowych, wybiera urządzenia, które charakteryzuje wysoka

efektywność energetyczna.

Zasady 1.4.1 i 1.4.2 nie są stosowane, ponieważ nie jest stosowana zasada 1.4.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, bowiem z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki, uwzględniając zasadę

proporcjonalności i adekwatności, Spółka obecnie nie widzi możliwości dokonania zmian w składach

zarządu i rady nadzorczej, w zakresie, który umożliwiłby osiągnięcie udziału mniejszości w danych

organie na poziomie nie niższym niż 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada 2.11.6 nie jest stosowana, ponieważ nie jest stosowana zasada 2.1.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz

zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje

skuteczny System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli

Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych

sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi

przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje

funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu

zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych

w danym okresie.

W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

− funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych

dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki

i komórki organizacyjne spółek Grupy GH;

− funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz

realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu

zarządzania ryzykiem braku zgodności;

− funkcję audytu wewnętrznego, mającą na celu przysporzenie wartości i usprawnienie

procesów oraz dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany oceny adekwatności i

skuteczności systemu zarządzania, w tym w szczególności systemu zarządzania ryzykiem i

systemu kontroli wewnętrznej.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość

sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka.

Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych

spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych i kontrolę funkcjonalną.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, Spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych

zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także

w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego

zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu

pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in.: regulaminy zapewniające niezależność

organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny

pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami

informatycznymi.

W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A. oraz

Metodyka Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A., regulujące funkcjonowanie tego obszaru.

Misją Audytu Wewnętrznego jest wspieranie systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli

wewnętrznej w Getin Holding S.A., czego efektem jest przysparzanie wartości i usprawnianie

działalności oraz zapewnianie bezpiecznego działania Spółki. Audyt Wewnętrzny w zakresie swojej

działalności, dokonuje badania i oceny adekwatności, skuteczności oraz efektywności procesów

zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dostarcza Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie

Nadzorczej racjonalne zapewnienia o ich skuteczności i funkcjonowaniu. Obszar Audytu

Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A, który

gwarantuje, że zakres działalności audytorskiej nie będzie ograniczany, a powstałe w jej wyniku

raporty, sprawozdania i wnioski będą właściwie rozpatrywane.

Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny Getin Holding S.A sprawuje nadzór

administracyjny nad Audytem Wewnętrznym. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie

Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki po zaopiniowaniu przez

Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki jak też zleceń audytów niezaplanowanych (doraźnych)

wynikających z bieżących potrzeb Spółki, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej Spółki. Celem kontroli

procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego

procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania

kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań

finansowych. Informacje o wynikach prowadzonych audytów przedstawiane są zarówno Zarządowi jak

i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF - UE”) oraz na

podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie

sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania

przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez

Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach

struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów

Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy

z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta.

Obowiązki Komitetu Audytu obejmują w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę

audytorską badania sprawozdań finansowych, a także monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych

Emitenta

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co

najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A.

NA DZIEŃ 31.12.2021 roku

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji/liczba głosów z akcji

(szt.)

Udział % w kapitale

zakładowym/głosów na

walnym zgromadzeniu

(szt.)

Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* w tym m.in.:

w tym:

104 316 454

54,97%

LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie

64 845 032

34,17%

Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie

18 957 758

9,99%

* zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:

- bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz

- pośrednio - poprzez podmioty zależne - 83 848 372 akcje stanowiące 44,18% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu

Spółki);

podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:

- LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których stan posiadania przedstawiono powyżej,

- RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek (zarządzany przez Open Finance TFI S.A.)

posiadający 6 750 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki)

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A.

NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji/liczba głosów z akcji

(szt.)

Udział % w kapitale

zakładowym/głosów na

walnym zgromadzeniu

(szt.)

Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* w tym m.in.:

w tym:

104 316 454

54,97%

LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie

64 845 032

34,17%

Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie

18 957 758

9,99%

* zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:

- bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz

- pośrednio - poprzez podmioty zależne - 83 848 372 akcje stanowiące 44,18% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu

Spółki);

podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:

- LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których stan posiadania przedstawiono powyżej,

- RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym

zgromadzeniu Spółki),

- Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek (zarządzany przez Open Finance TFI S.A.)

posiadający 6 750 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki)

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania

kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje

Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób

zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś

mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest

również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach.

Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają

większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów „za”

i „przeciw” decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania

członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo

powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego

Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu

Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży

w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę

Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze

redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również

opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać

należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to

uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego

tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów i wpisania do Krajowego

Rejestru Sądowego.

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki,

Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w

walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz

uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW.

Spółka zapewnia udział w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym

zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony

przez Radę Nadzorczą Spółki. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne

Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku

obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej

jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami

prawa:

− żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw

w porządku jego obrad,

− żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia,

− zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej

zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego

przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na

stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na

której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co

najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów

umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą

wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie

napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w

taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla

akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem.

Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie,

choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin

Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu

dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu

winna być uzasadniona.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni

przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które

wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być

zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści

zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku

papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym

Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na

podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów

wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy

(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę

przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed

odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana

nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną na wskazany przez niego

adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest

tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie

przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem

elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej

przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej

Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co

innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli

wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego

akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Członkowie Zarządu i pracownicy

Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami

prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych

pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający

akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych

pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków

Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd,

a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

zwanego dalej Przewodniczącym.

Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie

zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę

kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza

otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3

osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego

Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia

sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący

powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia

i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez

ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn

opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy

w szczególności:

− dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,

− udzielanie głosu,

− wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,

− zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,

− ogłaszanie wyników głosowań,

− rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie

przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez

Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom

wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem

obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na

wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności

i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy

w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności,

uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje

wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego

Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności,

Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość

zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to

zebranym i przedstawia im porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach

swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne

Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów prawa. powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia

wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowania Spółka podejmuje starania aby głosowanie

i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu odbywało się w formie elektronicznej. W przypadku braku

takiej możliwości Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór

Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za

przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno –

Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym

przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz

wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia

nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek

niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego

głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków

zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków.

Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków,

Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów

jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków,

wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów.

W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej

samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym,

Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona

przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego

osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera

dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza

kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych

porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5

minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym

punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej

niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na

wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut

jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.

Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza

dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej

z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe

powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego

szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie

uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony,

który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej

zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia

wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem

porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które

mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się

w szczególności wnioski o:

− przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,

− zamknięcie dyskusji,

− przejście do porządku obrad,

− głosowanie bez dyskusji,

− zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,

− ograniczenie czasu przemówień,

− sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów

oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów

rozumie się większość głosów „za” lub „przeciw” bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się”.

Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym

proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie

wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami.

Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą

samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających

należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących

wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób

właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być

dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet

gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej

powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na

najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany

dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana

przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady

Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału

ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę

celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się

w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane

przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do

wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady

Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze

głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków

Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej

ustawie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy

wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie

ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne

głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym

Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa

rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data

Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń

elektronicznych.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek

handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie

na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych „za”

uchwałą jest większa od sumy głosów „przeciw” i głosów „wstrzymujących się”. Obliczenia głosów

dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy

liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół

głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów

ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się

za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje

Przewodniczący. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać

oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w

przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez

poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki

głosowania.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania

sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje

się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Wypis protokołu i dokumentacja

Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze Spółki oraz

jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku

i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy

pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków

zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych,

w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania

polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także

bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym

wymiarze czasu pracy. Spółka upatruje w zapewnieniu różnorodności jej władz, kluczowych

menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu

wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich

komitetów

W 2021 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:

− w dniu 05 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Miałkowskiego do

Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od

dnia 11 lutego 2021 r.;

− w dniu 28 maja 2021 r. Pan Krzysztof Bielecki – I Wiceprezes Zarządu złożył oświadczenie o

rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia;

− w dniu 28 maja 2021 r. Pani Izabela Lubczyńska – Członek Zarządu złożyła oświadczenie o

rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia;

− w dniu 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała dotychczasowych Członków Zarządu

Spółki – Pana Piotra Kaczmarka oraz Pana Piotra Miałkowskiego na nową, wspólną kadencję

powierzając im pełnienie dotychczasowych funkcji w Zarządzie Spółki, tj. Panu Piotrowi

Kaczmarkowi funkcję Prezesa Zarządu oraz Panu Piotrowi Miałkowskiemu funkcję

Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31.12.2021 r. skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

− Piotr Kaczmarek – Prezes Zarządu,

− Piotr Miałkowski – Wiceprezes Zarządu.

Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania

powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.

Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może

dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami

zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny.

Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki

w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury

wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się

daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do

przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza

nim.

Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest

zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej

niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku

obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem

posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz

potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem,

pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry

ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się.

Każdy z Członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania

posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania

o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad

Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na

to zgodę.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo

zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się

w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek

Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu

decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy

obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu

Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na

piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie

przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja).

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści

projektu uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje

głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej

uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla

niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również

podejmowanie uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym).

W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie

tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu,

wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania

odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się w protokole

z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu

w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwałami

Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych

Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym

przez organy Spółki.

W okresie od 01 stycznia 2021 r. do 29 maja 2021 r. włącznie skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.

był następujący:

− Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

− Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej,

− Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 maja 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. powołało Radę Nadzorczą

Spółki na nową dwuletnią kadencję ze skutkiem od dnia 30 maja 2021 r. w następującym składzie:

− Leszek Czarnecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Remigiusz Baliński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

− Adam Maciejewski – Członek Rady Nadzorczej,

− Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej,

− Jerzy Pruski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Rady Nadzorczej Getin

Holding S.A. nie ulegał zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz

Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres

dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze

swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona.

Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału

lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które

podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki

zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji

wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to

uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi

informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach

Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także

o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje

Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub

zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub

jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny

i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej

Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących

bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania

wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać

na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest

przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca

posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym

Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na

posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem

na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej, który

nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady

Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Rada

Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej

przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia

powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu,

pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy)

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon,

telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady

zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział

w podejmowaniu uchwały.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki

przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym

trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku

podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady

Nadzorczej w siedzibie Spółki.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia

i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym

porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed

terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach

będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli

zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady

Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba

że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub

uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest

konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest

ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie

obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad

głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w

których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej

inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez

Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na

kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając

proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności

Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać

samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz

posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną

przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do

samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest

przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie

jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez

Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej

szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty

wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich

Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie,

jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.

Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny

oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne

do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem

odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków

Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby

wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką

Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA.

Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego

członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian

do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.

lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy.

W wypadku zaistnienia konfliktu interesów stosuje się Politykę zarządzania konfliktem interesów w

Getin Holding SA.

Komitety

a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

W Spółce od 2015 r. działa Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjno-

doradcze na potrzeby Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia został

powołany uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/2015 z dnia 15.01.2015 r.

Komitet działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa

oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym wynikającymi z przyjętego przez Radę

Nadzorczą Spółki Regulaminu do spraw Wynagrodzeń i Zatrudnienia Getin Holding S.A.

W okresie od 01.01.2021 roku do 30.05.2021 roku Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia działał w

składzie:

− Pana Stanisława Wlazło – Przewodniczący Komitetu,

− Pana Bogdana Frąckiewicza – Członek Komitetu.

W dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła skład Komitetu ds. Wynagrodzeń i

Zatrudnienia w osobach:

− Pana Stanisława Wlazło – Przewodniczący Komitetu,

− Pana Bogdana Frąckiewicza – Członek Komitetu,

− Pana Jerzy Pruski – Członek Komitetu.

Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ zmianie.

b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. został powołany zgodnie ze Statutem

Spółki jako stały organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19.10.2017 r. na

mocy uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11.05.2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W okresie od 01.01.2021 roku do 30.05.2021 roku Komitet Audytu działał w składzie:

− Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu,

− Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu,

− Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 31.05.2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

− Pan Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu,

− Pan Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu,

− Pan Adam Maciejewski – Członek Komitetu Audytu,

− Pana Jerzy Pruski – Członek Komitetu.

Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania Oświadczenia powyższy skład Komitetu nie uległ

zmianie.

Pan Stanisław Wlazło, Pan Bogdan Frąckiewicz, Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria

niezależności stawiane członkom komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego

przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych

Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 (oraz obowiązujących do dnia 30.06.2021 r. Dobrych

Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016).

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają duże i szerokie doświadczenie zawodowe oraz

wszechstronne wykształcenie, legitymują się zatem kompetencjami w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych oraz wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w jakiej działa

Spółka. Informacje dotyczące posiadanych kwalifikacji i doświadczenia są dostępne na

www.getin.pl/rada-nadzorcza.

Komitet Audytu działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy

prawa, a w szczególności ustawy o biegłych rewidentach oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi

w Spółce, w tym z Regulaminem Komitetu Audytu w Getin Holding S.A. zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą Spółki.

W 2021 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem (w zakresie usługi poświadczenia dotyczących

sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej

lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i

mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków) i w związku z tym Komitet

Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych

usług.

W ramach wyżej wskazanych usług, firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.

dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1

stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r., a wynagrodzenie za wskazane prace wyniosło 13 tys. PLN

netto, poświadczenia dokumentacji wymaganej przez Narodowy Bank Ukrainy – wynagrodzenie

audytora wyniosło 23 tyś. PLN netto. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbywał

posiedzenia oraz podejmował uchwały zarówno na posiedzeniach jak i za pomocą środków

porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu działał w sposób efektywny z poszanowaniem

obowiązujących go przepisów prawa, pozostając w stałych relacjach z Zarządem oraz Radą

Nadzorczą Spółki oraz firmą audytorską w zakresie określonym przepisami prawa.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska Grant Thornton Polska

sp. z o.o. sp.k. została wyłoniona w dniu 13.06.2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr

19/2019 jako podmiot dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych

i skonsolidowanych za rok 2019 i rok 2020. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 31/2021 z dnia 29.06.2021 r.,

biorąc pod uwagę spełniającą obowiązujące warunki rekomendację Komitetu Audytu, postanowiono

o przedłużeniu współpracy Spółki z ww. firmą audytorską w zakresie badania i przeglądu sprawozdań

finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2021-2023.

W Spółce obowiązuje Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych w Getin Holding S.A. i Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych w Getin Holding S.A.

Nadrzędnym celem Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług

ustanowiono wzmocnienie roli Komitetu Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej, co sprzyja

bardziej świadomemu podejmowaniu decyzji przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki, a jej głównymi założeniami są:

− sposób wyboru firmy audytorskiej w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe)

z możliwością dodatkowych negocjacji;

− wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na bazie rekomendacji

Komitetu Audytu;

− o dokonaniu wyboru decydują posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie

w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych i spółek notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz doświadczenie w obszarach: zarządzania

ryzykiem (finansowym i kredytowym), wymogów ostrożnościowych obowiązujących instytucje

finansowe, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności

biznesu;

− wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej

oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej GH, a wykraczających

poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej GH,

celem uniknięcia konfliktu interesów;

− Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta;

− poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego

wynagrodzenia nie mogą

zagrozić

niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Przedstawiamy oświadczenie Getin Holding S.A. (Spółka) oraz Grupy Kapitałowej Getin Holding

(Grupa, Grupa Getin Holding), sporządzone zgodnie z przepisami art. 49 b ust. 2-8 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2019.351 z 22.02.2019 r.), a także § 71 ust. 6

rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 20.04.2018 r.), które opisuje kwestie niefinansowe

dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social

Responsibility). Podane dane niefinansowe opracowaliśmy w oparciu o wybrane wytyczne Global

Reporting Initiative (GRI Standards).

Nasze oświadczenie zawiera wyjaśnienie dotyczące polityk stosowanych przez Spółkę i podmioty

wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień:

▪ społecznych,

▪ pracowniczych,

▪ środowiska naturalnego,

▪ poszanowania praw człowieka oraz

▪ przeciwdziałania korupcji (antykorupcyjnych).

Poniższą informację przekazujemy w ujęciu syntetycznym. Tworząc całość, działamy w różnych

systemach prawnych, kulturowych i biznesowych. Prowadzimy odmienne i uzupełniające się

działalności. Reprezentujemy różnorodność. Dążymy do spójności, ceniąc i szanując

indywidualność.

Dlatego opisane poniżej polityki na poziomie spółek Grupy mogą funkcjonować w nieco innym

wymiarze czy zakresie, różne mogą być także środki, cele i wyniki realizacji zasad przestrzeganych

przez poszczególne podmioty w Grupie.

Zwięzły opis modelu biznesowego

Wspólnie tworzymy różnorodną Grupę Kapitałową. Nasza aktywność skupia się na zarządzaniu

działalnością podmiotów zależnych i realizacji projektów inwestycyjnych oraz budowaniu wartości

w spółkach portfelowych.

Działamy w atrakcyjnym, międzynarodowym środowisku na terenie:

▪ Polski i

▪ Ukrainy

Nasze spółki świadczą komplementarne wobec siebie usługi, m.in.:

▪ bankowe,

▪ finansowe,

▪ pośrednictwa finansowego czy

▪ doradztwa księgowego.

Wykorzystujemy:

▪ unikatowe know-how,

▪ nowatorskie metody organizacji oraz

▪ doświadczenie i potencjał tkwiący w ludziach.

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, czyli twarde efekty miękkich działań

Dbamy nie tylko o stabilne podstawy ekonomiczne, ale także o jakość aspektów

pozafinansowych. Dążymy do prowadzenia działalności w sposób harmonijny w zgodzie z

normami etycznymi i potrzebami społeczeństwa. Dlatego w 2018 roku wdrożyliśmy

Politykę Grupy Getin Holding dotyczącą społecznej odpowiedzialności biznesu i

zrównoważonego rozwoju.

Zgodnie z filozofią CSR chcemy:

▪ wspierać rozwój przedsiębiorczości w regionie,

▪ zwiększać atrakcyjność i dostępność oferowanych usług/produktów (w tym innowacyjnych),

stawiać na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa

odpowiedzialności, otwartości,

▪ legitymować się wzorowym compliance, budować wiarygodność,

▪ przyjaźnie edukować i wspierać rozwój świadomości ekonomicznej,

▪ integrować różnorodny zespół w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku.

Kluczowymi niefinansowymi wskaźnikami różnorodności

, których pomiaru za lata 2021/2020

dokonaliśmy, są:

▪ Struktura zatrudnienia w Grupie, czyli moc różnorodności:

Zatrudnienie w Grupie – kraj (2021 | 2020)

badaniem nie obejmowano mniejszych spółek Grupy, gdyż dane pozyskane z tych spółek nie miałyby istotnego wpływu na

wyniki danych niefinansowych Grupy; ponadto – dane za 2020 zostały skorygowane o aktywa Grupy na Białorusi, i w Rumunii

w związku ze sprzedażą w 2021 roku aktywów na tych rynkach, dane porównawcze odpowiednio dostosowano.

Zatrudnienie w Grupie – płeć (2021 | 2020)

Zatrudnienie w Grupie – wiek (2021 | 2020)

Grupa promuje różnorodność wśród zatrudnionego zespołu, jednocześnie biorąc w procesach

rekrutacji pod uwagę wyłącznie wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz predyspozycje związane

z danym stanowiskiem.

▪ Warunki zatrudnienia:

Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i w innych systemach (2021 | 2020)

Kobiety zatrudnione w organach spółek Grupy (2021 | 2020)

▪ Badanie satysfakcji klientów Grupy

Spółki z Grupy Getin Holding posiadają różnorodną metodologię pomiaru satysfakcji klienta. Poniżej

przedstawiono wyniki badania za 2021 rok:

Główną metodą weryfikującą satysfakcję klientów w Idea Bank (Ukraina) jest pomiar wskaźnika

NPS. Wskaźnik ten dla banku na koniec 2021 roku wynosił 41,91%.

M.W Trade S.A. szacuje (dzięki bezpośrednim rozmowom podczas spotkań handlowych), że w 2021

roku ok. 2/3 klientów oceniło jako dobrą jakość obsługi przez spółkę, zaś ok. 50% oceniało jako

dobrą jej ofertę produktową.

W związku z trudną sytuacją, wynikającą z ograniczeń determinowanych natężeniem obostrzeń

mających za zadanie ograniczanie transmisji wirusa, Spółki opracowują nowe metody badania

satysfakcji klientów, które pozwolą sprawdzić poziom jakości nowych kanałów kontaktu oraz

dostępu do oferty poszczególnych spółek w okresie pandemii. Spółki z Grupy Getin Holding, na

bieżąco monitorują satysfakcję klientów, przyglądając się zgłaszanym problemom i weryfikując

procedury wewnętrzne, w celu dostosowania ich do bieżących uwarunkowań.

▪ Korupcja

W spółkach Grupy w 2021 roku nie odnotowano żadnego przypadku korupcji. W Grupie Getin

Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: „Zero

tolerancji dla nadużyć”, co zostało opisane szerzej w dalszej części oświadczenia.

Przyjaźni społecznościom

U podstaw naszych założeń leży wzbogacanie społeczności lokalnych i – szerzej - społeczeństwa

poprzez tworzenie miejsc pracy, a także współudział w poprawie warunków gospodarczych

i rozwoju ekonomicznym na rynkach lokalnych. Dlatego nasze spółki nie tylko dążą do

maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów, ale i aktywnie podejmują działalność

100%

2021

umowa o pracę inny system

100%

2020

umowa o pracę inny system

GH IBU NFS MWT

2021 1 0 6 2

2020 2 0 6 2

charytatywną, sponsoringową oraz wspierają szlachetne inicjatywy oddolne mające na celu

promowanie wartości wspólnych dla Grupy Getin Holding.

Ważnym aspektem naszych działań jest komunikacja z otoczeniem. Zdefiniowaliśmy krąg

zainteresowanych dialogiem, wypracowaliśmy standardy informacyjne. Na poziomie każdej ze

spółek zdecydowaliśmy o dopasowanym do danej działalności modelu komunikacji ze

środowiskiem. Przyjęliśmy zarówno dialog tradycyjny, jak i – gdy odpowiada to konkretnemu

biznesowi danej spółki - prowadzony poprzez media społecznościowe (w tym Facebook, LinkedIn,

YouTube).

Odpowiedzialnie stosujemy dobre praktyki rynkowe, zasady i postulaty dotyczące poszanowania

praw człowieka, uczciwe procedury operacyjne i najwyższe standardy konsumenckie.

Nasza ideologia prospołeczna skupia się na:

▪ wsparciu mikro-, małych i średnich firm poprzez dokapitalizowanie ich przedsięwzięć czy

promocji edukacji biznesowej,

▪ działalności charytatywnej,

▪ działaniach sponsoringowych w obszarze sportu.

Skuteczność stosowanej przez nas polityki w obszarach społecznych potwierdzają:

▪ wzrost przedsiębiorczości w regionach aktywności Grupy,

▪ nasza renoma jako wiarygodnego pracodawcy,

▪ wysoki poziom satysfakcji klientów z obsługi w procesie sprzedaży i jakości oferty depozytowej,

kredytowej i kartowej,

▪ wysokie pozycje podmiotów w zagranicznych rankingach branżowych,

▪ prestiżowe nagrody, szczególnie w kategoriach cyfryzacji i zaawansowanych technologii,

bankowości internetowej i e-usług, internetu mobilnego.

Sfera relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla nas kluczową kwestią.

Siła różnorodności

W 2021 roku tworzyliśmy wielobarwną grupę jednostek.

W Grupie stosujemy odgórne wytyczne wynikające z uniwersalnych konwencji praw człowieka. Na

niższym szczeblu kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding

określiliśmy w wewnętrznych, oddzielnych dla każdej spółki, politykach personalnych, kadrowych,

dotyczących różnorodności oraz regulaminach szczegółowych.

Kierujemy się zasadą poszanowania indywidualności, promowania stabilności zatrudnienia

i wspierania modelu work-life balance.

Ze względu na skupienie działalności Grupy na kilku rynkach nasza działalność ma międzynarodowy

i multikulturowy charakter. Dążymy do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących

miejsc pracy oraz promowania talentów i potencjałów mających źródło w heterogeniczności

zespołu.

Pragniemy odpowiadać na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Dlatego oferujemy

im wyspecjalizowane szkolenia branżowe (dotyczące technik sprzedaży, obsługi klienta, nowych

produktów, ryzyk biznesowych) i z zakresu kompetencji miękkich, kursy językowe (w tym e-

learning), coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne.

Zbieramy ich opinie, by jak najlepiej dopasować pozafinansowe narzędzia motywacji do

indywidualnych ścieżek rozwoju zawodowego i kompetencyjnego.

Działając w różnorodnym środowisku, staramy się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte

na przejrzystej komunikacji, kooperacji, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Dbamy o atmosferę

wzajemnej pomocy. Doceniamy inicjatywę i pomysłowość zespołu. Dążymy do tworzenia zgranych

grup ludzi lubiących swoją pracę i kolegów.

Zapewniamy atrakcyjne benefity, zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i potrzeb

jednostkowych.

Należą do nich m.in.:

▪ pakiety medyczne,

▪ pakiety sportowe,

▪ ubezpieczenie grupowe,

▪ systemy szkoleniowe,

▪ elastyczne godziny pracy,

▪ home office (teleworking),

▪ dodatkowe dni wolne w sytuacjach specjalnych,

▪ eventy integracyjne.

Wierzymy, że zmotywowani pracownicy podnoszą efektywność, a więc zapewniają przewagę

konkurencyjną naszych firm. W atmosferze zgranej kooperacji wspólnie tworzymy unikatową

kulturę organizacyjną, co pomaga znacząco w osiąganiu celów biznesowych Grupy.

Dlatego w jednostkach cenimy:

▪ zdolność do budowania trwałych relacji i efektywnej kooperacji (poprzez szacunek dla innych,

życzliwość, pozytywne nastawienie, kulturę osobistą),

▪ zaangażowanie i inicjatywę,

▪ nastawienie na realizację celów i zadań,

▪ usprawnianie działania organizacji,

▪ identyfikację z firmą, dbanie o jej dobry wizerunek,

▪ otwartość na zmiany, elastyczność, zainteresowanie nowymi rozwiązaniami.

W założeniach w politykach HR poszczególnych spółek określamy:

▪ ściśle zdefiniowane ścieżki kariery,

▪ systemy szkoleniowe,

▪ klarowne programy motywacyjne,

▪ sprawiedliwą ocenę pracowniczą (wypracowane systemy oceny),

▪ zasady awansów i migracji (awansów poziomych).

Efektem spójnej strategii w obszarze potencjału zasobów ludzkich jest wzrost wartości firmy. Przed

kadrą menedżerską naszych spółek stoi zatem niełatwe zadanie takiego doboru personelu, by jego

kwalifikacje służyły zarówno wyzwaniom teraźniejszości, jak i przyszłości.

W zgodzie ze środowiskiem naturalnym

Nasza działalność, ze względu na swoją specyfikę, ma znikomy wpływ na środowisko naturalne.

Jednak zgodnie z obowiązującymi trendami staramy się długofalowo zwiększać poczucie

ekoodpowiedzialności w mikroskali.

W 2021 roku obowiązywała zaimplementowana przez nas Polityka Getin Holding dotyczącą

środowiska naturalnego.

Bioidea zawarta w dokumencie służy przede wszystkim promocji: wrażliwości ekologicznej

i inicjatyw proekologicznych angażujących nasz zespół do działań na rzecz ochrony zasobów Ziemi.

W skali mikro (codziennej, oddolnej) może to dotyczyć między innymi świadomego, ekolog-

/ekonomicznego wykorzystania materiałów biurowych, segregacji odpadów, bio-diety/-odżywiania

czy wyboru proekologicznych środków komunikacji w drodze do pracy.

Na poziomie makro (strategicznym) intensyfikujemy stopień cyfryzacji w ofercie. Ma to

niebagatelne znaczenie dla środowiska naturalnego.

Prawa człowieka - bezkompromisowo

W 2018 roku zaimplementowaliśmy Politykę poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding.

Wytyczne nadrzędne dokumentu dyktują propagowanie różnorodności i multikulturowego

środowiska zakładającego współpracę z osobami o rozmaitych przymiotach, takich jak płeć, wiek,

narodowość, pochodzenie oraz wyznanie i światopogląd. W myśl tych zasad przeciwdziałamy

wszelkim przejawom dyskryminacji, tworząc przestrzeń do dialogu i otwartej komunikacji.

Podstawą do rekrutacji, zatrudnienia, rozwoju, szkolenia, poziomu wynagradzania i rozwoju każdej

jednostki zatrudnionej w Grupie Getin Holding czynimy jej kwalifikacje, umiejętności,

doświadczenie i profil „miękki”. Przyjęta polityka stanowi dla nas kanwę procedur stosowanych

indywidualnie przez spółki z naszej Grupy.

Powszechnie i bezsprzecznie respektujemy prawa człowieka w atmosferze uczciwości

i odpowiedzialności.

Szczególnie poważnie odnosimy się do:

▪ sprawiedliwego traktowania, zapobiegania dyskryminacji ze względu na wiek,

niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć (w tym status matki), rasę, przekonania

polityczne, religię,

▪ realizacji działań mających na celu poszanowanie godności człowieka, w tym eliminacji

jakichkolwiek praktyk molestowania czy mobbingu.

Przestrzegamy zasady określone w międzynarodowych, uniwersalnych konwencjach oraz

deklaracjach, jak również (odpowiednio) w przepisach lokalnych dotyczących powszechnie

przyjętych wartości poszanowania drugiego człowieka.

Wymienione wyżej kwestie uwzględniliśmy w różnych wewnętrznych dokumentach spółek:

▪ politykach personalnych,

▪ procedurach zatrudnienia i rekrutacji,

▪ kodeksach etyki,

▪ kodeksach dobrych praktyk,

▪ procedurach antymobbingowych,

▪ procedurach whistleblowing (sygnalizacji).

Posiadamy różnorakie (pośrednie, w tym anonimowe, oraz bezpośrednie) kanały zgłaszania

nieprawidłowości (dedykowane skrzynki mailowe, formularze (platformy) na www, powiadomienia

telefoniczne i osobiste) kierowane do komórek/działów/departamentów/osób reprezentujących

obszary HR, Compliance, audytu wewnętrznego, biura Zarządu oraz nadzoru korporacyjnego.

„Nie” dla korupcji

W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną,

naczelną ideą: „Zero tolerancji dla nadużyć”.

Jako najważniejsze elementy składowe systemu zapobiegania nadużyciom (w tym korupcji),

w zależności od wielkości spółki, sektora jej działań, zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych,

scharakteryzowaliśmy:

a. uregulowania formalne:

▪ (ogólnogrupowa) Polityka przeciwdziałania nadużyciom i polityki jednostkowe,

▪ procedury przeciwdziałania nadużyciom,

▪ procedury whistleblowing,

▪ procedury zarządzania konfliktem interesu,

▪ procedury ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,

▪ polityki ws. reputacji,

▪ regulaminy organizacyjne,

▪ regulaminy pracy,

▪ kodeksy etyki/etyczne/postępowania,

▪ kodeksy dobrych praktyk,

▪ zasady ładu korporacyjnego,

▪ pracownicze zakresy obowiązków,

▪ kodeksy zachowania;

b. kanały zgłaszania – whistleblowing:

− bezpośrednie:

▪ rozmowy face2face,

▪ rozmowy telefoniczne (w tym infolinie),

▪ rozmowy przez komunikatory i in.,

− pośrednie:

▪ intranet,

▪ strony internetowe/ formularze (platformy) zgłoszeniowe,

▪ adresy e-mail (w tym dedykowane),

▪ poczta tradycyjna;

c. odbiorców komunikacji:

▪ członkowie rad nadzorczych i członkowie zarządów,

▪ bezpośredni przełożeni,

▪ departamenty (komórki) audytu/ bezpieczeństwa/ kontroli wewnętrznej,

▪ departamenty (komórki)/ kancelarie prawne,

▪ departamenty (komórki) compliance;

d. edukację:

▪ szkolenia,

▪ spotkania tematyczne/ profilowane,

▪ intranet,

▪ platformy e-learningowe,

▪ bezpośrednie rozmowy pracowników z przełożonymi czy kadrą kierowniczą powodujące

wzrost świadomości zespołu;

e. działania:

▪ identyfikacja i ocena ryzyka,

▪ systemowe rozwiązania kontrolne,

▪ prewencja i detekcja,

▪ weryfikacja ew. zgłoszeń,

▪ ew. postępowania wyjaśniające.

W 2019 roku objęliśmy parasolowo większość spółek uniwersalną, uwzględniającą odmienne

systemy wartości, Polityką Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding. Poprzez przyjęcie

pisanych zasad promujemy (już formalnie) środowisko pracy wolne od jakichkolwiek przejawów

nadużyć. Kładziemy nacisk na prewencję, wykrywanie i karanie nieuczciwości oraz minimalizację

negatywnych skutków zachowań niepożądanych.

W spółkach Grupy mogą funkcjonować (i w części funkcjonują) indywidualne regulacje w tym

zakresie.

Chcielibyśmy, aby w każdej ze spółek realizowano politykę antykorupcyjną m.in. poprzez:

▪ prowadzenie działań edukacyjnych (przeciwdziałanie),

▪ identyfikację zagrożeń korporacyjnych,

▪ ustalenie ścieżek postępowania w przypadku ew. materializacji nadużyć,

▪ wyodrębnienie w ramach organizacji stosownych komórek kontrolnych,

▪ monitorowanie funkcjonowania systemów i procesów nadzorczych,

▪ uszczelnianie mechanizmów poprzez wprowadzanie procedur ograniczających zagrożenia,

▪ udostępnienie kanałów zgłaszania podejrzeń nadużycia gwarantujących poufność,

anonimowość i ochronę.

Ryzyka związane z CSR i zarządzanie nimi, czyli polityki CSR i procedury należytej staranności, opis

rezultatów ich stosowania

W zakresie identyfikacji ryzyk CSR i zarządzania nimi stosujemy nadrzędną zasadę „Zapobiegać”.

Wierzymy, że łatwiej przeciwdziałać pożarom niż je gasić. Koordynujemy ryzyka korporacyjne:

▪ określając zagrożenia,

▪ wdrażając polityki, procedury i zasady zapobiegające wystąpieniu zagrożeń z zakresu CSR,

▪ prewencyjne usuwając przesłanki do wystąpienia niekorzystnych zdarzeń,

▪ ew. niwelując niebezpieczne incydenty.

Rezultaty, zwalczania ryzyk CSR wskutek stosowanych działań (w tym polityk i procedur) opisaliśmy

w punkcie dotyczącym niefinansowych wskaźników efektywności.

Ryzyka CSR i zarządzanie nimi poprzez polityki CSR i procedury należytej staranności opisano

w poniższej tabeli:

Ryzyko CSR

Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki

(polityki, procedury najwyższej staranności, działania)

dot. Społeczeństwa

Interesariusze:

− klienci

− pracownicy

− szkolenia tematyczne skierowane do pracowników

(prewencja), z zakresu:

− standardów obsługi klienta

− bezpieczeństwa informatycznego

− akcje komunikacyjne i edukacyjne

− systemy motywacyjne

− dostawcy

− kontrahenci

− inwestorzy/akcjonariusze

− analitycy instytucji rynku

kapitałowego

− nadzorcy

− media

Ryzyka:

− ryzyko reputacyjne (straty

wizerunkowe)

− ryzyko wycieku danych

− ryzyko związane z systemami

informatycznymi

− ryzyko złego postrzegania spółek

z Grupy, przekładające się na

wizerunek Holdingu

− ryzyko spadku kursów na giełdzie

Opis źródła ryzyk:

− błędy biznesowe kadry kierowniczej

i pracowników

− nieuczciwe działania kadry

kierowniczej i pracowników,

nadużycia

− nieetyczna, nieodpowiednia,

nieprofesjonalna obsługa klientów

− niewłaściwie skonstruowane

systemy motywacyjne

− wyciek danych (dane klienckie,

wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa,

informacja poufna)

− niewłaściwe zabezpieczenie

systemów informatycznych

− monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów

zabezpieczeń

− tworzenie backupu przechowywanych danych

− szyfrowanie danych wrażliwych

− firewall i bramy bezpieczeństwa

− polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.:

− kodeksy etyki

− Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej

− księgi standardów obsługi klienta

− kodeksy branżowe

− polityki ws. reputacji

− instrukcje zarządzania systemami informatycznymi

− polityki bezpieczeństwa informacji

− polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym

− dobre praktyki bankowe

− kanony dobrych praktyk rynku finansowego

− polityki bezpieczeństwa RODO

− zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji

− procedury przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania

poufnych informacji

− polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji

− polityka zakupowe

− procedury dokonywania zakupów towarów i usług

− aktualizacje listy dostawców kwalifikowanych na podstawie

oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych

i społecznych (w jednej ze spółek z Grupy)

− prowadzenie stałego monitoringu jakości obsługi.

− tworzenie komórek weryfikujących, w tym:

− departamentów bezpieczeństwa wewnętrznego

− departamentów audytu

− departamentów compliance

− kooperacja z nadzorem właścicielskim firmy

− współpraca z organami administracji publicznej

− prowadzenie otwartej komunikacji nt. bieżącej działalności

Grupy

− stała i bieżąca komunikacja z mediami

− prowadzenie długofalowych relacji polegających na

rzetelnym informowaniu otoczenia o planach i działaniach

dot. Zagadnień pracowniczych

− polityki personalne

− polityki kadrowe/HR

Interesariusze:

− pracownicy

Ryzyka:

− niezadowolenie zatrudnionych

− zmniejszenie lojalności i motywacji

zespołu

− ograniczenie potencjału posiadanych

zasobów ludzkich

− migracja kadry

− rotacja pracowników

− pozostanie zespołu mniej

doświadczonego

i wykwalifikowanego

− zwiększenie nakładów na szkolenia

− zwiększenie przypadków

(nieświadomych) nadużyć

− opóźnienie (zaniechanie) realizacji

projektów

− ograniczenie przychodów

Opis źródła ryzyk:

− niewłaściwe systemy zarządzania HR

− nieodpowiednie mechanizmy

motywacyjne

− brak otwartej komunikacji

z pracownikami

− brak ścieżek rozwoju i awansu oraz

szkoleń

− polityki wynagrodzeń

− polityki różnorodności

odpowiedniki ww. w postaci regulaminów i procedur

− przeprowadzanie ocen okresowych (pozadaniowych)

− benefity (opieka medyczna, dofinansowanie zajęć

sportowych, ubezpieczenie grupowe)

− badanie satysfakcji i opinii zespołu

− prowadzenie i analiza rozmów typu exit interview

− opracowanie i wyjaśnienie systemów motywowania

i premiowania pracowników

− otwarta komunikacja z zespołem

− szkolenia, systemowy rozwój kompetencji zatrudnionych

− relokacja pracowników

− awanse wewnątrzorganizacyjne

− możliwość przekwalifikowania

− organizacja imprez integracyjnych

− budowa systemu zarządzania wiedzą w celu efektywnego jej

przekazywania i dzielenia się nią

− programy rozwoju kadry menedżerskiej

− budowanie angażującego środowiska pracy

− tworzenie przestrzeni dla rozwoju i innowacji

− prowadzenie badań satysfakcji i opinii oraz cyklicznych

rozmów pracowników z przełożonymi

dot. Środowiska

Interesariusze:

− środowisko naturalne

− społeczności lokalne

− ew. organizacje proekologiczne

Ryzyka:

− działania pracowników niezgodne

z przyjętymi politykami

− wprowadzenie Polityki Getin Holding dotyczącej ochrony

środowiska naturalnego

− długofalowe zwiększanie poczucia ekoodpowiedzialności

i wrażliwości w zakresie poszanowania zasobów Ziemi

− dążenie do ekoświadomego zużycia materiałów biurowych

− propagowanie inicjatyw oddolnych angażujących biodziałania

pracowników, w tym krzewienie świadomości ekologicznej,

wybór przyjaznych środowisku środków komunikacji

(w drodze do biura), segregacja śmieci

− przeszkody w implementacji polityki

cyfryzacyjnej systemów obsługi

klienta w spółkach z Grupy

− ew. sankcje

Opis źródła ryzyk:

− znikomy wpływ na środowisko

w skali globalnej

dot. Praw człowieka

Interesariusze:

− (głównie) pracownicy

Ryzyka:

− utrata reputacji

− sankcje

− utrata wartościowej kadry

Opis źródła ryzyk:

− możliwość wystąpienia

dyskryminacji

− ew. przypadki mobbingu

− implementacja Polityki poszanowania praw człowieka Grupy

Getin Holding

− stosowanie przyjętych jednostkowo polityk i procedur

opartych na uniwersalnych konwencjach praw człowieka:

− polityki personalne

− polityki różnorodności

− regulaminy pracy i wynagrodzenia

− kodeksy etyki

− procedury whistleblowing

− procedury antymobbingowe

− polityki bezpieczeństwa danych osobowych

− szkolenia dotyczące aspektów miękkich (zarządzanie HR,

motywowanie, coaching)

dot. Korupcji

Interesariusze:

− pracownicy

− klienci

− kontrahenci

Ryzyka:

− utrata reputacji

− sankcje prawne i finansowe

Opis źródła ryzyk:

− pracownicy niesubordynowani,

niestosujący procedur, kodeksów,

polityk

promowanie nadrzędnej Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom

w Grupie Getin Holding oraz wdrożone przez poszczególne

spółki:

− kodeksy etyki

− procedury przeciwdziałania nadużyciom

− zasady przyjmowania prezentów

− kodeksy dobrych praktyk

− procedury przeciwdziałania konfliktom interesów

− polityki antykorupcyjne

− procedury whistleblowing

− procedury walki z legalizacją dochodów z przestępstw (pranie

pieniędzy) i finansowaniem terroryzmu

− polityki zapobiegania oszustwom

− polityki zarządzania ryzykiem

Jak opisano powyżej Grupa Kapitałowa Getin Holding S.A. realizuje swoją działalność przy zachowaniu

procedur należytej staranności, zarówno na podstawie wytycznych zewnętrznych, jak i wewnętrznych

uregulowań, dąży do zapewnienia najwyższych standardów. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych

spółki Grupy kierują się nie tylko wymogami prawa, oczekiwaniem regulatorów oraz przyjętymi

standardami etycznymi.

− konflikty interesów

− korupcja

− nadużycia finansowe

− naruszenia przepisów o ochronie

danych osobowych

− kolektywne podejmowanie decyzji (komitety inwestycyjne

czy kredytowe)

− systemy kontroli wewnętrznej

− audyt wewnętrzny i zewnętrzny (badanie poszczególnych

komórek, systemów)

− szkolenia z zakresu nadużyć, korupcji, compliance, konfliktu

interesu

− monitoring wizyjny

VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu

Zarząd Getin Holding S.A. oświadcza, że:

− według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniki finansowy oraz

− roczne sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis

podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wrocław, 5 kwietnia 2022 roku

____________________________

Piotr Kaczmarek

Prezes Zarządu

____________________________

Piotr Miałkowski

Wiceprezes Zarządu