Raport

Warszawa, 7 kwietnia 2022

sprawozdanie zarządu z działalności

ci games S.A. za rok 2021

LIST PREZESA ZARZĄDU

Omówienie

CI Games (WSX: CIG) to niezależny globalny deweloper gier

komputerowych i wydawca gier premium ze studiami w

Warszawie, Barcelonie, Bukareszcie, Stanach Zjednoczonych i

Wielkiej Brytanii. Miniony, 2021 rok był rekordowy dla CI

Games i trzeci rok z rzędu przyniósł jej konsekwentny wzrostu

przychodów i zysku netto przy jednoczesnym utrzymaniu

atrakcyjnych marż EBITDA na poziomie 57% w 2021 r. Był to

również rok istotnych osiągnięć w rozwoju operacyjnym spółki. W

raportowanym okresie CI Games kontynuowała realizację

czterofilarowej strategii rozwoju, w tym premierę gry Sniper

Ghost Warrior Contracts 2. Nie mamy wątpliwości, że dalsze

wdrażanie strategii zdywersyfikowanego portfela pozwoli CI

Games osiągnąć sukces zarówno pod względem wyników

finansowych, jak i realizowanych projektów.

Wyniki

W roku 2021, Grupa CI Games wygenerowała przychody netto w

wysokości 105,5 mln zł, (2020: 46,0 mln zł), EBITDA w wysokości

60,4 mln zł (2020: 27,8mln zł) i zysk netto na poziomie 38,3 mln

zł (2020: 7,1mln zł). Na koniec roku, Grupa posiadała środki

pieniężne netto w wysokości 37,8 mln zł ( 2020: 28,2 mln zł) i

zerowe zadłużenie (z wyłączeniem leasingu finansowego

związanego najmem powierzchni biurowej). Głównym

czynnikiem, który przełożył się na tak dobre wyniki, była premiera

gry Sniper Ghost Warrior Contracts 2 w czerwcu 2021 r. W

raportowanym okresie, projekt wygenerował około 61%

przychodów netto Grupy. Dodatkowo, na rynek trafiły dwa nowe

tytuły pod marką United Label (niezależny wydawca, w którym

jesteśmy większościowym udziałowcem), Eldest Souls oraz Tails

of Iron, które odpowiadały za 11% przychodów Grupy netto.

Sprzedaż gier z back catalogue wygenerowały pozostałe 28%

przychodów netto.

Sprzedaż cyfrowa stanowiła około 69% przychodów netto Grupy

za rok 2021, a sprzedaż fizyczna - około 31%. W dalszej

perspektywie przewidujemy wzrost udziału gier cyfrowych w

przychodach netto Grupy w nadchodzących latach.

REKORDOWY ROK DLA CI GAMES

I MOCNY FUNDAMENT DLA

DALSZEGO ROZWOJU

Strategia

Rok 2021 po raz kolejny dowiódł skuteczności naszej

strategii opartej na czterech filarach. Jej celem jest

tworzenie zrównoważonego i rozwijającego się

przedsiębiorstwa, a główne założenia są oparte o

dywersyfikację i doskonalenie jakości naszego IP

oraz jego efektywne rozwijanie. Strategię

realizujemy dzięki optymalnemu połączeniu

utalentowanej kadry własnej i współpracy z

deweloperami zewnętrznymi. W perspektywie

średnio- i długoterminowej planujemy

dywersyfikację portfela gier premium poprzez każdy

z czterech filarów, jak poniżej, aby stymulować

rozwój i generowanie przychodów, zarówno z już

istniejących, jak również nowych produktów.

Obecnie opracowujemy trzy główne gry, których w

pełni posiadamy własność intelektualną. Projekty te

były rozwijane równolegle przez nasze wewnętrzne

studia i zewnętrznych partnerów, głównie w Europie.

Pracujemy nad trzema nowymi grami, w przypadku

których wyłącznym właścicielem IP jest CI Games.

Projekty te powstają równolegle w różnych studiach,

położonych głównie w Europie.

Obecnie pracujemy nad trzema nowymi grami, w przypadku

których wyłącznym właścicielem IP jest CI Games. Projekty

te powstają równolegle w różnych studiach, położonych

głównie w Europie.

2. Sniper Ghost Warrior: Zespół Underdog Studio, którego

jesteśmy właścicielem, tworzył gry Sniper Ghost Warrior

Contracts oraz Sniper Ghost Warrior Contracts 2, a obecnie

pracuje nad kolejnym tytułem z serii. Studio liczy ok. 50

osób i jest zarządzane przez międzynarodowy zespół

kierowniczy; połowa kluczowych twórców gry jest

zatrudniona w Polsce. Studio korzysta z usług podmiotów

zewnętrznych, co miało ogromne znaczenie przy

produkcji gier Sniper Ghost Warrior, jak i Sniper Ghost

Warrior Contracts 2. Projekt jest w pełnej fazie

produkcyjnej.

3. Projekt Survive: gra jest opracowywana wspólnie z

deweloperem zewnętrznym – czeskim studiem Batfields.

Obecnie to najnowsza produkcja Grupy, która będzie

kolejnym IP stanowiącym wyłączną własność CI Games.

Zespół twórców tej gry tworzy ok. 25 utalentowanych

deweloperów, a w przyszłości – ich liczba będzie rosła.

Jesteśmy przekonani o dobrych perspektywach rozwoju

gatunku survival, który stanowi doskonały dodatek do

naszego portfela, zarówno pod względem komercyjnym,

jak i możliwości wykorzystania naszych doświadczeń w

tworzeniu gier z gatunków First Person Shooter (FPS) i

Role Playing Game (RPG).

4. United Label: Nasza współpraca z United Label rozwija

się bardzo dobrze. Cieszą mnie dotychczasowe efekty

tego wydawnictwa. W latach 2020 i 2021, pod tą marką

wyprodukowano trzy gry niezależne, które odniosły

sukces komercyjny. Zespół United Label pracuje nad

kolejnymi, ekscytującymi projektami, stawiając sobie za

cel dostarczanie atrakcyjnych produktów odbiorcom na

całym świecie i dalsze rozwijanie naszego portfela gier.

1. Lords of the Fallen: Nasze studio wewnętrzne

Hexworks od roku 2019 pracuje nad kolejną częścią

gry Lords of the Fallen. Projekt jest zarządzany

z Barcelony (Hiszpania), we współpracy z naszymi

pracownikami znajdującymi się w Rumunii, Wielkiej

Brytanii i Francji. Nasze studio, złożone z ponad 60

członków wewnętrznego zespołu deweloperskiego

współpracuje ściśle z podmiotami zewnętrznymi w

różnych aspektach tworzenia gry, która osiągnęła

obecnie zaawansowane stadium rozwoju. W

trzecim kwartale 2022 roku planujemy

uruchomienie globalnej kampanii marketingowej dla

tego tytułu. Projekt zadebiutuje w pełnej cenie dla

nowej generacji konsol i komputerów PC.

Zespół

Nasz niezawodny międzynarodowy zespół kierownictwa

skutecznie zarządzał organizacją z różnych lokalizacji

geograficznych, pracując zarówno zdalnie, jak i stacjonarnie,

umożliwiając naszym zespołom elastyczne funkcjonowanie w

różnych regionach. W roku 2021, około 40% naszego zespołu

pracowało z Polski, a pozostałe 60% - z różnych krajów Europy,

w tym Hiszpanii i Wielkiej Brytanii, a mniejsze grupy także ze

Stanów Zjednoczonych.

W roku 2021 założyliśmy nowy ośrodek w Wielkiej

Brytanii, który obecnie kieruje naszą działalnością

marketingową, sprzedażową i rozwojową, zapraszając

do współpracy najlepszych i najbardziej

doświadczonych specjalistów. Na koniec roku, zespół z

Wielkiej Brytanii liczył ośmiu członków -

profesjonalistów o ogromnych umiejętnościach,

cieszących się doskonałą reputacją w branży gier

komputerowych, którzy wnieśli bardzo duży wkład w

naszą globalną działalność.

Od 2 marca 2022 r. David Broderick jest Wice

Prezesem Zarządu CI Games i pełni funkcję CFO.

Wcześnie, przez trzy lata, David pełnił funkcję CFO w

notowanej na AIM Keywords Studios, a wcześniej

pracował przez ponad osiem lat w największych

europejskich tanich liniach lotniczych, Ryanair Holdings

plc, jako Dyrektor Relacji Inwestorskich. Liczę na to, że

w nadchodzącym roku będę miał okazję dzielić się z

Państwem dalszą historią naszego rozwoju i kolejnymi

sukcesami.

Analiza opcji strategicznych

Przystąpiliśmy do analizy opcji strategicznych Grupy,

które mogą umożliwić dalszy wzrost CI Games i

maksymalizację wartości spółki na rzecz udziałowców.

W tym celu Zarząd CI Games podjął decyzję o podjęciu

współpracy z Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG,

London Branch. Obecnie rozważamy możliwość

wprowadzenia akcji spółki na kolejną giełdę – Rynek

Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Aktualne

informacje w tym zakresie będę przekazywać Państwu

w stosownym czasie.

Perspektywy

U podstaw długoterminowego popytu na gry

komputerowe leżą mocne trendy technologiczne

i rozbudowana baza graczy. Proces stopniowego

przechodzenia na dystrybucję cyfrową, premiery konsol

nowej generacji i rozwój gier jako usług stwarzają nowe

możliwości. Spodziewamy się, że bieżący rok finansowy

będzie okresem dalszej konsolidacji naszych ostatnich

postępów i inwestycji w celu kontynuacji rozwoju. Rok

2022 będzie spokojniejszy pod względem premier

nowych tytułów, obecnie mocno koncentrujemy się na

zapewnieniu zrównoważonego wzrostu z naszego

najsilniejszego dotychczas portfolio gier i treści w 2023

roku i później.

Kolejna część gry Lords of the Fallen to największy jak

dotąd projekt CI Games, którego celem jest

skapitalizowanie rosnącej popularności tego gatunku na

całym świecie.

Mamy solidne podstawy, by oczekiwać, że kolejna gra z

serii Sniper Ghost Warrior przybliży ten tytuł większej

liczbie odbiorców, niż kiedykolwiek dotąd.

Projekt Survive także stwarza CI Games ogromne

możliwości zaistnienia w tym niezwykle atrakcyjnym

gatunku, dzięki wykorzystaniu dotychczasowych

doświadczeń Grupy. CI Games koncentruje się na

wprowadzaniu nowych tytułów co 12-18 miesięcy, aby

jeszcze bardziej zdywersyfikować swoje portfolio, a

także poszerzyć strumienie przychodów. Realizacja tego

założenia przełoży się na jeszcze bardziej

zrównoważone zyski Grupy: oprócz premier nowych

gier będziemy jednocześnie utrzymywać istotne

przychody z back catalogue’u CI Games.

Jestem wyjątkowo podekscytowany perspektywą jaka

stoi przed Grupą oraz jej planami na przyszłość.

Dziękuję wszystkim naszym pracownikom, partnerom i

współpracownikom za ich ciężką pracę i zaangażowanie,

szczególnie w okresie pandemii COVID-19. Dzięki

doskonałemu zespołowi, interesującym IP i dobrej

pozycji finansowej, CI Games dysponuje dziś ogromnym

potencjałem do dalszych wzrostów. Spodziewam się, że

będę mógł dzielić się z Państwem naszymi kolejnymi

sukcesami w roku 2022, jak i w dalszych latach.

Marek Tymiński

CEO, Prezes Zarządu

7 kwietnia 2022 r.

WYNIKI FINANSOWE

INFORMACJE O ŁADZIE KORPORACYJNYM

PROFIL DZIAŁALNOŚCI CI GAMES

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM CI GAMES

ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA

I. I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI CI GAMES

1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot

działalności CI Games

▪ CI Games S.A. („Emitent”, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) została zarejestrowana w dniu

01.06.2007 r. jako City Interactive S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interactive

sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę firmy Spółki

z dotychczasowej, tj. City Interactive S.A., na obecną, CI Games S.A. Siedziba Spółki mieści się

w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B.

▪ Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS 0000282076. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy

w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Sądem rejestrowym

Spółki jest obecnie Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

▪ Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier

komputerowych.

▪ NIP: 1181585759.

▪ REGON: 017186320.

▪ Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

2. Strategia CI GAMES

Nasza misja to ciągły rozwój zarówno nowych, jak i istniejących marek, znanych i cieszących się

uznaniem w skali światowej. Dzięki wydawaniu tytułów wiodących w swoim gatunku, cenionych za

jakość, kreatywność i innowacje, dążymy do zapewnienia dynamicznego wzrostu wyników

finansowych.

CI Games to znana na całym świecie firma zajmująca się grami wideo, ceniona za najlepsze w swojej

klasie gry w gatunkach akcji i RPG w tym serię Sniper Ghost Warrior oraz Lords of the Fallen. Założona

w 2002 roku działa na prawdziwie globalną skalę, zatrudniając ponad 140 specjalistów z branży

z całego świata. Spółka notowana jest na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie.

SOLIDNA PODSTAWA, JESZCZE LEPSZA PERSPEKTYWA NA PRZYSZŁOŚĆ

Seria „Sniper Ghost Warrior” sprzedała się w ponad 13 mln egzemplarzy na całym świecie, a gra

„Lords of the Fallen” przekroczyła niedawno próg 3 milionów.

CI Games jest niezależnym, globalnym deweloperem i wydawcą gier wideo, posiadającym studia

w Warszawie, Barcelonie, Bukareszcie, Wielkiej Brytanii oraz biuro wydawnicze w Stanach

Zjednoczonych. Od blisko 20 lat tworzymy tytuły rozpoznawalne na całym świecie, przez ten czas

zdobywając zaangażowanych, oddanych fanów oraz renomę w branży.

W 2018 roku założyliśmy United Label, skupiając się na mniejszych, ale równie ambitnych tytułach,

a w 2020 roku zebraliśmy zespół weteranów branży tworząc Hexworks – nowe studio specjalizujące

się w grach akcji RPG

NIEUSTAJĄCY ROZWÓJ NASZYCH BRANDÓW

Rozwijamy nasze produkty, tworząc i wprowadzając na rynek doskonałe gry, które zdobywają serca

klientów, w coraz szerszej gamie gatunków.

Nieprzerwanie rozwijamy nasze franczyzy, tworząc i dostarczając wysokiej jakości gry, poszerzając

tym zaangażowanie naszych klientów w kilku bardzo popularnych gatunkach.

Znani z dwóch głównych serii – Sniper Ghost Warrior oraz Lords of the Fallen – budujemy solidną

reputację marki CI Games, nieustannie rozwijając i dostarczając najlepsze tytuły, zarówno

w przypadku nowych, jak i istniejących IP.

W odniesieniu do serii Sniper Ghost Warrior zamierzamy ugruntować swoją pozycję specjalisty

w gatunku taktycznych gier FPS, zwiększając dostępność i atrakcyjność tytułu dla szerszej

publiczności, jednocześnie nadal angażując dotychczasową grupę fanów dzięki najlepszej w swojej

klasie rozgrywce snajperskiej.

Seria Lords of the Fallen cieszy się dużym uznaniem i rozpoznawalnością na rynku w gatunku Fantasy

RPG. Koncentrując się na tworzeniu wciągającego świata gry w połączeniu z przełomowymi

mechanikami walki, naszym celemem jest aby Lords of the Fallen 2 stał się najbardziej ambitnym

projektem w portfolio CI Games.

Projekt Survie jest trzecim własnym IP spółki CI Games, i stanowi trzeci filar biznesu. Dostrzegając

szansę w niezwykle udanym gatunku survivalowym, naszą ambicją jest wykorzystanie stale rosnącej

liczby odbiorców, wykorzystując technologię UE5, aby stworzyć tytuł z wiodącą w gatunku grafiką,

obok najlepszych w swojej klasie systemów i komercyjnie- motyw dźwiękowy.

W przypadku United Label naszym priorytetem jest budowanie pozycji, w której wydawca jest uznaną

i cenioną marką w kategorii gier niezależnych, kojarzoną z tytułami o najwyższej jakości i tworzonych

z dbałością o szczegóły. Dzięki regularnemu wydawaniu gier na kluczowych platformach będziemy

stale zwiększać rozpoznawalność i renomę wydawcy.

NIEUSTANNY ROZWÓJ ZESPOŁU

Dzięki przyciąganiu światowych talentów w branży nasze możliwości dostarczania wielu bardzo

dobrych gier rosną. Skupienie na odbiorcach naszych gier oraz dogłębne rozumienie światowych

trendów to nasz kluczowy cel.

Głównym priorytetem w nadchodzących latach jest dalsze zwiększenie renomy studia w skali

globalnej. Dynamicznie rozwijamy nasze wewnętrzne zespoły i regularnie wydajemy gry odnoszące

sukcesy komercyjne. Stale powiększamy zespoły deweloperskie skupiając się na pozyskiwaniu osób o

dużym doświadczeniu w branży.

CI Games jest ekspertem w zakresie wydawania oraz dystrybucji fizycznej i cyfrowej na kluczowych

platformach konsolowych oraz PC, z wysoce wykwalifikowanym wewnętrznym zespołem

wydawniczym posiadającym wysokie kompetencje z zakresu marketingu i sprzedaży, oraz wieloletnie

doświadczenie w globalnej branży gier video.

AMBITNY PLAN WZROSTU

Częścią naszej strategii jest zapewnienie wysokiego wzrostu wartości Spółki poprzez regularne

wydawanie wysokiej jakości gier dla oddanej i rosnącej globalnej publiczności w stale rosnącej branży

gier wideo.

Dzięki otwarciu studia Hexworks i marce wydawniczej United Label jesteśmy w stanie oprzeć się na

naszym stabilnym i skutecznym modelu biznesowym, który umożliwia nam jednoczesną produkcję

wielu gier o wysokiej jakości i zróżnicowanych gatunkach.

Wzrost finansowy ma dla nas kluczowe znaczenie, należy jednak zauważyć, że niekoniecznie będzie

on występował rok do roku. Chcemy wydawać gry w momencie, gdy będziemy przekonani, że są one

gotowe by zapewnić odpowiedni poziom satysfakcji graczom.

3. Analiza rynku

Zajmująca się analizą rynku firma Newzoo

szacuje, że w roku 2021, trzy miliardy graczy

wygenerowały globalne przychody w wysokości ok. 176 mld USD, co oznacza spadek o 1,1% po

rocznym wzroście o ponad 20% w roku 2020 w wyniku wzrostu popytu na gry w związku

z lockdownem. W latach 2021-2024 należy spodziewać się powrotu do bardziej regularnego trendu

wzrostu o 7,6%, co pozwoli zwiększyć łączną wartość rynku do ponad 219 mld USD do roku 2024.

Global Games Market Report, Newzoo, 2021

Źródło: Newzoo

W roku 2021, 52% globalnych przychodów generowały urządzenia mobilne (smartfony i tablety), za

28% odpowiadały konsole, a za pozostałe 20% - komputery PC (zarówno w formie pobrań, jak i gier

funkcjonujących w wyszukiwarkach).

Źródło: Newzoo

4. Nasze gry

5. Cztery filary

Najnowszy tytuł w długoterminowej, odnoszącej sukcesy serii

Sniper Ghost Warrior – gra Sniper Ghost Warrior Contracts 2

- została wydana na PC, PS4, Xbox Series X/S i Xbox one

04.08.2021. 24.08.2022 tytuł zadebiutował na PS5. Była to

najbardziej imponująca wizualnie premiera w tej serii.

Dodatkową nowością było wprowadzenie możliwości

oddawania strzałów z odległości ponad 1000m - o co od

dawna prosili fani -, gra zyskała także szereg ulepszeń

mechaniki gry. W rezultacie SGWC 2 została bardzo dobrze

przyjęta zarówno przez użytkowników, jak i przez media;

łączna punktacja użytkowników platformy Steam wyniosła

84%, była znacząco lepsza od poprzedniego rekordu serii

(74%, SGW Contracts ). Nowa wersja gry na PS5 (najbardziej

zaawansowana technicznie ze względu na możliwości

sprzętu nowej generacji) posiada obecnie rating 81 w

serwisie Metacritic. To kolejny rekord dla serii, której

punktacja utrzymywała się dotąd na poziomie około 70.

Sprzedaż tytułów marki Sniper Ghost Warrior stale poprawia

wyniki – SGW Contracts 2 pokonała poprzednią część o 39%

jednostek w sprzedaży cyfrowej za ten sam okres (dane za

okres od premiery do końca grudnia 2021 r.), zwiększając o

64% przychody brutto z bazowej sprzedaży gier w wyniku

zarówno wzrostu SRP z 29,99 USD („SGW Contracts”) do

39,99 USD, jak i lepsze zarządzanie jednostkami SKU.

Ponadto zwiększyliśmy sprzedaż w formie DLC (zawartości

do pobrania) o 227% w porównaniu z „SGW Contracts”

(wzrost o 1 mln USD w porównaniu z 250 tys. USD), co daje

wynik w postaci przychodów brutto z DLC w wysokości 1,25

mln USD. Będziemy kontynuować wdrażanie tej strategii,

tworząc kolejne wersje cyfrowe SGW Contracts i SGW

Contracts 2, w których połączymy podstawowe gry i DLC, co

pozwoli nam wprowadzić na rynek kolejne wersje premium i

podwyższyć ceny sprzedaży.

Mamy zamiar tworzyć kolejne wersje cyfrowe „SGW

Contracts” i „SGW Contracts 2”, w których połączymy

podstawowe edycje gier i DLC, co pozwoli nam wprowadzić

na rynek kolejne iteracje tych produktów i efektywniej

zarządzać ceną detaliczną. Wysoka sprzedaż i odbiór „SGW

Contracts 2” przez krytyków upewniły nas w przekonaniu,

że studio prowadzi tę serię we właściwym kierunku. Kolejny

projekt „Sniper Ghost Warrior Next” jest w fazie produkcji.

Liczymy, że jej obecność jeszcze mocniej zwiększy potencjał

serii, z długoterminową korzyścią dla IP.

CI Games określiła cztery filary, na których zamierzamy zbudować

zrównoważoną, rozwijającą się działalność: 1) seria SGW, 2) LotF2, 3) Projekt

Survive (nowe, trzecie IP) oraz 4) United Label, wydawca gier niezależnych.

Długo oczekiwany sequel do gry wydanej w 2014 „Lords of

the Fallen”, „Lords of the Fallen 2”, ma pojawić się w wersji

na PC, PS5 i Xbox Series X/S w roku 2023 w pełnej cenie

detalicznej.

Zważywszy, że pierwsza odsłona zyskała ponad 10 milionów

odbiorców, niezwykle istotne jest dla nas ponowne

zainteresowanie użytkowników nowym produktem, jak

również wyciągnięcie korzyści ze znaczącej ekspansji

gatunku action-RPG od czasu premiery pierwszej części gry.

„LotF 2” będzie charakteryzować się szeregiem istotnych

ulepszeń, nową estetyką w klimacie dark fantasy,

charakterystycznym dla gatunku action-RPG; całkowicie

zmodyfikowanym, stanowiącym większe wyzwanie dla

graczy systemem walki o wyższym poziomie integracji walki.

Dział marketingu prowadzi obecnie badania konsumenckie,

aby lepiej zrozumieć zarówno postrzeganie IP przez rynek,

jak i stopień jego penetracji, co przyczyni się do właściwego

pozycjonowania nowego produktu serii. Globalna kampania

marketingowa została zaplanowana na 3 kwartał 2022 r.

Projekt: Survive będzie trzecim dużym IP

należącym do CI Games, tworzącym jeden z

czterech filarów naszej działalności. Rozpoznanie

możliwości, jakie wiążą się z odnoszącym

ogromne sukcesy gatunkiem survival, skłoniło

nas, aby zaadresować do wciąż rosnącej bazy

odbiorców nowy tytuł, korzystając z technologii

UE5, a także charakterystycznych dla tego

gatunku walorów wizualnych, najlepszych

systemów w branży, jak i warstwy narracyjnej,

odpowiadającej oczekiwaniom graczy.

W roku 2021, United Label wydała dwa tytuły, które

zostały entuzjastycznie przyjęte przez krytyków,

wzmacniając reputację firmy jako wydawcy gier

komputerowych najwyższej jakości, choć na mniejszą

skalę.

Pikselowa gra typu boss-rush action-RPG,

zatytułowana „Eldest Souls”, miała swoją premierę

cyfrową na PC, PS5, PS4, Xbox Series X/S, Xbox One

i Nintendo Switch dnia 29.07.2021 r. Pomimo

rosnącej konkurencji w tym gatunku, tytuł został

przyjęty bardzo dobrze zarówno przez graczy, jak i

przez media; aktualnie, jego punktacja na platformie

Steam wynosi 83%, a rating Metacritic wynosi 80 dla

wersji Xbox Series X. Dzięki temu, tytuł osiągnął

sprzedaż na poziomie 70 tys. jednostek, w tym 55%

za pośrednictwem platformy Steam, i wygenerował

przychody w wysokości 777 tys. USD od chwili

premiery do końca grudnia 2021 r.

Po premierze na PC i Nintendo Switch w roku 2020,

która została dobrze odebrana przez graczy, w związku

z nieustającym popytem, gra „Röki” została

przeniesiona na konsole nowej generacji - PS5 i Xbox

Series X/S - dnia 28.10.2021 roku, co miało stymulować

przyrost przychodów z tego tytułu w trakcie jego cyklu

życia. Ponadto, we współpracy z Super Rare Games

doprowadziliśmy także do wydania wersji fizycznej

„Röki”.

W roku 2021, United Label podpisała umowę na nowe

IP, Beyond Galaxy Land - grę pikselową z gatunku

action-adventure, nad którą pracuje Sam Enright.

Premiera na wszystkie duże platformy została

zaplanowana na rok 2024.

W nieco bardziej odległej perspektywie planujemy

premierę „Jednorocznej Edycji” fizycznej wersji

„Eldest Souls” w rocznicę wejścia na rynek –

29.07.2022; obecnie trwają rozmowy na ten temat

z Limited Run Games.

„Tails of Iron”, gra z gatunku adventure-RPG, która

skupia się na mechanice walki, została wydana w

wersji cyfrowej na PC oraz w wersji cyfrowej i fizycznej

(w wybranych regionach) na PS5, PS4, Xbox Series

X/S, Xbox One i Nintendo Switch dnia 17.09.2021 r.

Tytuł, bardzo dobrze przyjęty przez krytyków, zyskał,

jak dotąd, ocenę użytkowników na poziomie 91% na

platformie Steam oraz rating 84 dla wersji Xbox

Series X w serwisie Metacritic. Dzięki długotrwałej,

skutecznej kampanii marketingowej, prowadzonej

m.in. na platformach E3 i Gamescom, tytuł poradził

sobie dobrze na rynku; w ciągu pierwszych 16 tygodni

od premiery do końca grudnia 2021 sprzedano 108

tys. egzemplarzy, generując przychody w wysokości

1,82 mln USD. Zespół Odd Bug Studio pracuje

obecnie nad kolejnym ambitnym projektem, który ma

być wydany przez United Label.

6. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności

działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa CI Games

charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną

głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji

dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym

samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje

nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać

najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych

podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści

finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez

producentów znacząco wyższych przychodów w okresie bezpośrednio następującym po dacie

premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to

oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na

całym świecie.

7. Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców

i odbiorców

Spółka CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo.

Spółka kładzie nacisk na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników

z programami komputerowymi, jednak w niektórych przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na

dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie.

Produkty Spółki CI Games są dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych

platform dystrybucji oraz sprzedawane na nośnikach fizycznych przez dystrybutorów. Udział

sprzedaży krajowej rośnie w latach premiery gdzie jest odnotowywana większa sprzedaż na

nośnikach fizycznych

Struktura przychodów Spółki ze sprzedaży w ujęciu wartościowym:

Wzrost udziału sprzedaży na nośnikach fizycznych z 22% w 2020 do 33% w 2021 związany jest

z faktem, że najwyższa sprzedaż gier na nośnikach odnotowywana jest w pierwszych miesiącach po

premierze gry (nie było premiery w 2020 z wyjątkiem gry z kategorii indie w United Label).

Podział terytorialny sprzedaży Spółki w podziale na regiony (ujęciu wartościowym):

Przychody 2021 Udział (%) 2020

Sprzedaż na nośnikach fizycznych 30 504 33% 9 516

Sprzedaż cyfrowa 62 977 67% 33 355

Pozostała sprzedaż 130 - 148

Razem 93 611 100% 43 019

Klienci, których udział w sprzedaży Spółki w roku 2021 przekroczył 10 %, są:

▪ Valve Corporation (21% wartości sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, platforma

Steam do sprzedaży cyfrowej gier;

▪ Sony Interactive Entertainment (21% wartości sprzedaży) – podmiot niepowiązany ze Spółką,

platforma Playstation do sprzedaży cyfrowej;

▪ CI Games USA Inc. (16% wartości sprzedaży) – podmiot powiązany z CI Games S.A. (spółka

zależna), zajmujący się dystrybucją gier na nośnikach fizycznych na terytorium Ameryki

Północnej;

▪ Microsoft Corporation (12% wartości sprzedaży) – podmiot niepowiązany z Grupą, platforma

Xbox do sprzedaży cyfrowej.

Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności 10%.

Dostawcami, których udział w zakupach Spółki w roku 2021 przekroczył 10 %, są:

▪ CI Games MP, S.L. (31% wartości zakupów) – podmiot powiązany z CI Games S.A. (spółka

zależna), wchodzący w skład studia Hexworks, zajmujący się produkcją gier

▪ United Label S.A. (11% wartości zakupów) - podmiot powiązany z CI Games S.A. (spółka

zależna), zajmujący się publishingiem gier Indie

8. Kluczowe wydarzenia w Spółce w 2021 – opis istotnych

dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem

najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

▪ Kluczowym wydarzeniem w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2021, była premiera gry

„Sniper Ghost Warrior Contracts 2”. 04.06.2021 r. tytuł zadebiutował na platformy PlayStation

4, Xbox Series X/S, Xbox One i PC. Premiera gry na platformę PlayStation 5 nastąpiła

24.08.2021 r.

▪ W 2021, skonsolidowane przychody ze sprzedaży gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” od

daty premiery (tj. 04.06.2021 r.) przewyższyły łączne nakłady związane ze stworzeniem

i wydaniem gry, w tym kosztami jej produkcji, marketingu, kosztami wytworzenia na nośnikach

fizycznych oraz opłatami licencyjnymi związanymi z silnikiem, na którym oparta jest gra.

W konsekwencji gra „SGWC 2” osiągnęła całkowity zwrot z inwestycji w drugim miesiącu po

jej premierze.

▪ CI Games istotnie zwiększyła zatrudnienie. Na dzień 31.12.2021 r., Spółka zatrudniała 80 osób,

z czego około 59 osób przy produkcji gier: 3 osoby pracują przy produkcji gry „Lords of the

Fallen 2”, 42 osob przy produkcji serii „Sniper Ghost Warrior”, oraz 14 osób w zespole QA.

▪ 17.08.2021 r. Zarząd CI Games podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji

strategicznych dla Spółki, wspierających dalszy rozwój działalności jej grupy kapitałowej.

Celem przeglądu opcji strategicznych jest wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji

długoterminowego celu Spółki, którym jest jej rozwój oparty o dotychczasową strategię

Przychody

2021 2020

Globalne (z wyłączeniem Polski) 93 176 43 550

udział (%)

100% 101%

Polska 435 (531)

udział (%)

0% -1%

Razem 93 611 43 019

prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Zarząd CI

Games podjął decyzję o powołaniu Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, London Branch w celu

rozważenia możliwości wprowadzenia akcji spółki na kolejną giełdę - Londyńskiej Giełdy

Papierów Wartościowych. Spółka będzie informować o dalszych krokach w formie raportów

bieżących, w momencie podjęcia wiążących decyzji zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa.

▪ CI Games S.A. 15.10.2021 r. podpisała umowę ze spółką BatFields s.r.o. dotyczącą produkcji

gry z gatunku survival. Zgodnie z postanowieniami umowy produkcja gry zostanie wykonana

przez BatFields przy współpracy ze Spółką oraz jej zespołem dedykowanym do pracy nad

produkcją gry, w skład którego wejdą osoby kluczowe, odpowiedzialne po stronie Spółki za

współprodukcję gry, w szczególności dyrektorzy kreatywni i artystyczni, dyrektor techniczny

oraz liderzy projektów. Zgodnie z postanowieniami umowy właścicielem autorskich praw

majątkowych do gry będzie CI Games. Produkcja gry oparta będzie o silnik Unreal 5, a gra

przeznaczona będzie na PC oraz konsole nowej generacji.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym

charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki

finansowe

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. nie nastąpiły istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, mające

wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.

W czerwcu 2021, miała miejsce premiera gry “Sniper Ghost Warrior Contracts 2”, która miała

kluczowy wpływ na wyniki finansowe w 2021.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych

czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy

Spółka funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona

od gospodarki międzynarodowej, aczkolwiek sama branża gier wideo jest bardziej odporna na kryzysy

ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki.

Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Spółki, zaliczyć należy

czynnik regulacyjny, tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne

znaczenie ma również coraz większa rola mediów wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów

oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów dystrybucji. Ponadto, rynek

producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom

wynagrodzeń w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry

pracowniczej, wykonawców i podwykonawców.

Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców

o odpowiednio dużej skali. Do takich projektów należą “Sniper Ghost Warrior Contracts 3” oraz “Lords

of the Fallen 2”.

Równoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersyfikację przychodów, stabilizację wyników

między premierami własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym

kontekście istotne jest zabezpieczenie finansowania w celu rozwoju działalności biznesowej CI Games.

Spółka zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć

partnerów. Taki model funkcjonowania pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w procesie

podejmowania decyzji oraz realizacji nowych projektów.

Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, znajduje się w Rozdziale

IV, niniejszego raportu.

11. Informacje o znaczących umowach dla działalności

gospodarczej CI Games

▪ Umowy na dystrybucję Sniper Ghost Warrior Contracts i Sniper Ghost Warrior Contracts 2

zawarte między CI Games S.A. a: Koch Media na obszarze Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii,

Holandii, Hiszpanii, Portugalii, Wielkiej Brytanii i Irlandii; PAN Vision AB ze Szwecji na obszar

Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii; Maximum Games Ltd. z Anglii

na obszar Wielkiej Brytanii i Irlandii; Five Star Games Pty. Ltd. z Australii na obszar Australii i

Nowej Zelandii i Just For Games SAS z Francji na obszar Francji; H2 Interactive Co. Ltd. na

obszarze Japonii i Korei Południowej; Game King LLC na rynki Bliskiego Wschodu. Umowy te

zostały podpisane w 2019 r. i 2020 r.

▪ W dniu 15.10.2021, CI Games zawarła umowę z BatFields s.r.o. na rozwój gry umowę ze spółką

BatFields s.r.o. (opisane w punkcie 7 powyżej).

▪ W dniu 21.12.2020 r. Spółka zawarła umowę najmu, której przedmiotem jest najem

powierzchni biurowej w kompleksie THE WARSAW HUB. Umowa została zawarta

z Ghelamco GP 11 sp. z o.o. THE HUB S.K.A. z siedzibą w Warszawie. Najem nowej powierzchni

biurowej rozpoczął się w czerwcu 2021 r. Umowa najmu została zawarta na okres 60 miesięcy.

II. II. WYNIKI FINANSOWE

1. Rentowność biznesu

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Rachunek zysków i strat

tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży 93 611 20 450 43 019 9 615

Zysk na sprzedazy 55 035 12 023 16 383 3 662

Marża na sprzedaży (%) 58,8% 58,8% 38,1% 38,1%

Zysk z działalności operacyjnej 33 539 7 327 8 060 1 801

Marża na działalności operacyjnej (%) 35,8% 35,8% 18,7% 18,7%

EBITDA 52 939 11 565 27 527 6 152

EBITDA (%) 56,6% 56,6% 64,0% 64,0%

Zysk (strata) brutto 36 789 8 037 7 814 1 746

Marża brutto (%) 39,3% 39,3% 18,2% 18,2%

Zysk (strata) netto 33 320 7 279 6 070 1 357

Marża netto (%) 35,6% 35,6% 14,1% 14,1%

Korekty EBITDA

Odpis na stare gry mobilne 2 040 446 - -

Skorygowana EBITDA 54 979 12 011 27 527 6 152

Skorygowana EBITDA (%) 58,7% 58,7% 64,0% 64,0%

2021

2020

W czerwcu 2021, Spółka miała premierę gry „Sniper Ghost Warrior Contracts 2”, mającej znaczący

wpływ na wyniki finansowe Spółki. Gra ta wygenerowała 67% przychodów, natomiast gra „Sniper

Ghost Warrior Contracts” (premiera w listopadzie 2019 r.) kontynuowała dobrą sprzedaż, generując

18% sprzedaży w 2021 roku.

Sprzedaż cyfrowa stanowiła 67% sprzedaży 2021 w porównaniu do 78% w 2020.

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych

„Sniper Ghost Warrior Contract” i „Sniper Ghost Warrior Contracts 2”, koszt produkcji nośników

fizycznych, a także koszty produkcji, które nie zostały ujęte jako koszt prac rozwojowych.

Wzrost marży na sprzedaży z 38,1% w 2020 do 58,8% w 2021 wynikał głównie z premiery nowej gry,

gdzie sprzedaż w pierwszych miesiącach po premierze generuje najwyższą marżę, ponieważ nowe gry

są sprzedawane w pełnej cenie. Kolejnymi pozytywnymi czynnikami mającymi wpływ na polepszenie

rentowności jest pełne umorzenie gry „SGWC”, które miało miejsce we wrześniu 2021 r. oraz

jednostkowy koszt amortyzacji gry „SGWC 2”, który jest niższy w porównaniu do jednostkowego

kosztu amortyzacji gry „SGWC”.

W 2021 r. Spółka odnotowała zwiększenie kosztów sprzedaży (12,7 mln zł w 2021 w porównaniu do

3,2m zł w 2020) głównie związanych z kosztami marketingu gry „SGWC 2”, której premiera miała

miejsce w tym roku, oraz z rozwojem międzynarodowego zespołu sprzedaży i marketingu. Koszty

ogólnozakładowe odnotowały wzrost (7,0 mln zł w 2021 w porównaniu do 5,2 mln zł w 2020) w związku

z rosnącym zatrudnieniem i związanymi z tym kosztami.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 33,5 mln zł (35,8%) w 2021 r. i był znacznie wyższy niż w roku

poprzednim (8,1 mln zł) głównie w wyniku premiery „SGWC 2”.

Raportowana EBITDA wyniosła 52,9mln zł (56,6%) osiągając prawie dwukrotny wzrost wartości

w porównaniu do poprzedniego roku, w którym nie było żadnej premiery. EBITDA skorygowana

o niegotówkowy odpis na stare gry mobilne w wysokości 2,0 mln zł wyniosła 55,0 mln zł (58,7%).

Grupa odnotowała zysk netto na poziomie 33,3 mln zł (marża netto 35,6%) w 2021 r. wynikającą

głównie z rentowności gry „SGWC 2”.

2. Struktura bilansu

Skonsolidowany bilans

Bilans

tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR

Aktywa trwałe 97 693 21 240 74 328 16 106

Aktywa obrotowe 59 028 12 834 36 906 7 997

Aktywa razem 156 721 34 074 111 234 24 104

Kapitał własny 131 083 28 500 97 763 21 185

Kapitał zakładowy 1 829 398 1 829 396

Zobowiązania 25 638 5 574 13 471 2 919

Zobowiązania długoterminowe 6 927 1 506 8 173 1 771

Zobowiązania krótkoterminowe 18 711 4 068 5 298 1 148

Pasywa razem 156 721 34 074 111 234 24 104

stan na 31.12.2021

stan na 31.12.2020

Suma bilansowa CI Games na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 156,7 mln. zł i wzrosła o 41% w porównaniu

do salda na koniec 2020 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ to wzrost wartości księgowej

netto wartości niematerialnych (o 25,8 mln zł) oraz zwiększenie salda należności o 18,5 mln zł.

Na dzień 31.12.2021 r., pasywa zwiększyły się głównie w wyniku zwiększenia kapitałów własnych jako

rezultat wygenerowanego zysku netto na poziomie 33,3mln zł.

Struktura aktywów

Wskaźnik 31.12.2021

31.12.2020

Wartości niematerialne / Aktywa 49,8% 46,9%

Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 1,1% 0,4%

Należności handlowe / Aktywa 23,8% 16,9%

Zapasy / Aktywa 1,7% 1,4%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa 10,1% 14,1%

Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa 1,7% 2,9%

Pozostałe aktywa / Aktywa 1,9% 2,9%

Na dzień 31.12.2021 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne

wynoszące 78,0 mln zł (49,8% całości aktywów na dzień 31.12.2021 r.), które zwiększyły się w ciągu

roku o 25,9 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły Ukończone prace rozwojowe

(13,2 mln zł) oraz prace rozwojowe w toku (64,7 mln zł), które łącznie wyniosły 77,9 mln zł na dzień

31.12.2021 r. W 2021 r. nakłady na gry wyniosły 46,6 mln zł i były głównie poniesione na gry „SGWC

2”, „SGWC 3”, „LotF 2”.

Wzrost salda należności handlowych i pozostałych o 18,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. w porównania

do salda na koniec 2020 r. jest związane ze wzrostem salda należności handlowych w wyniku wzrostu

sprzedaży.

Struktura pasywów

Wskaźnik 31.12.2021

31.12.2020

Kapitał własny 83,6% 87,9%

Zobowiązania długoterminowe 4,4% 7,3%

Zobowiązania krótkoterminowe 11,9% 4,8%

Kapitały własne CI Games na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 131,1 mln zł (83,6% sumy bilansowej)

i znacząco wzrosły (o 33,3 mln zł) w ciągu roku głównie w wyniku zysków zatrzymanych.

Zobowiązania długoterminowe Spółki zmniejszyły się z 8,2 mln zł (saldo na dzień 31.12.2020 r.) do

kwoty 6,3 mln zł na dzień 31.12.2021 r., głównie w wyniku spłaty zobowiązania z tytułu leasingu

finansowego związanego z nowym biurem, które skompensowało wzrost rezerwy na podatek

odroczony (o 0,7 mln zł).

3. Przepływy finansowe i płynność

Rachunek przepływów pieniężnych

tys. zł tys. EUR tys. zł tys. EUR

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 45 909 10 029 34 348 7 677

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (45 358) (9 909) (22 629) (5 058)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (414) (90) (350) (78)

Przepływy pieniężne netto 137 30 11 369 2 541

za okres od 1.01

do 31.12.2021

za okres od 1.01

do 31.12.2020

W 2021 r. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 45,9 mln zł i wynikały głównie

z konwersji należności na środki pieniężne.

W 2021 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (45,4) mln zł, z czego prawie

większość dotyczyła wydatków na produkcję gier „Sniper Ghost Worrior Contracts 2” i „Sniper Ghost

Worrior Next”, „Lords of the Fallen 2”.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (0,4) mln zł. Na pozycję tę składają się

głównie płatności leasingu finansowego.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik 31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące) 3,15 6,97

Wskaźnik płynności szybkiej ((aktywa bieżące-zapasy)/zobowiązania bieżące) 3,02 6,67

Wskaźnik natychmiastowy (aktywa bieżące - zapasy i należności)/zobowiązania bieżące) 1,02 3,12

Na dzień 31.12.2021, wskaźniki płynności były na wysokim poziomie, wskazując bezpieczną pozycję

płynnościową Spółki.

III. III. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY

W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości

lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności

w dającej się przewidzieć przyszłości.

Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Spółki oraz Grupy CI Games.

Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników

nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma.

Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać

negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu

strategii, a tym samym na sytuację Spółki.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka

prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Przeważająca część sprzedaży produktów Spółki prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede

wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy,

Azji i Afryki.

Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników

generowanych przez Spółkę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu

PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom

wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom wydatków

inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może

implikować obniżenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi

i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może z kolei

negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim.

W 2020 r. pojawiła się pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 (wywołującego chorobę COVID-19;

opisana poniżej), trwająca przez cały 2020 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, która

niekorzystnie wpływa na polską i światową gospodarkę.

Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych

z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Spółki. Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk

na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Spółki, mimo dywersyfikacji geograficznej jej

struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Spółka,

mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej

odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w

ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Spółka rozwija

działalność w skali globalnej.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na tę

inwazję wprowadzając sankcje na Rosję i wiele firm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji

i Białorusi. Inne zaobserwowane konsekwencje to dewaluacja polskiej waluty, wzrost cen energii oraz

kryzys humanitarny, presja inflacyjna. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie polskiej

i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak

wskazano w punkcie powyżej dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą

Spółki.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje na działalność

Spółki.

Ryzyko związane koronawirusem SARS-CoV-2 coronavirus/ COVID-19

Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla całej globalnej

gospodarki, implikując spadek popytu na ogólnie rozumianą rozrywkę. Konsumenci na wielu rynkach

mogą się skupiać na produktach pierwszej potrzeby, do których nie należą gry wideo. Z drugiej jednak

strony, ograniczenia w funkcjonowaniu lokalnych gospodarek oraz wprowadzana okresy

kwarantanny w różnych częściach świata mają wpływ na zmianę struktury sprzedaży – dostrzegalny

jest spadek sprzedaży gier na nośnikach fizycznych i równoczesny wzrost sprzedaży w kanale

cyfrowym.

CI Games stara się zapewnić bezpieczeństwo pracownikom i współpracownikom, wprowadzając tryb

pracy zdalnej. Wymaga to zorganizowania odpowiedniego sprzętu wraz z infrastrukturą. Na dzień

publikacji niniejszego raportu Spółka nie odnotowała znaczących przypadków zachorowań na COVID-

19 wśród pracowników i współpracowników, w szczególności skutkujących przestojem lub

opóźnieniem prac w Spółce, ale nie sposób wykluczyć, że taka sytuacja będzie mieć miejsce w

przyszłości. To zaś może spowodować zakłócenia ciągłości prac, zwłaszcza gdyba przypadki

zachorowań dotyczyły kluczowych pracowników, współpracowników lub podwykonawców. Również

zakłócenia w trybie pracy mogą spowodować opóźnienia w produkcji lub procesie wydawniczym gier.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację na krajowym i światowych rynkach, korzystając z

dostępnych źródeł informacji. W przypadku gdy sytuacja związana z koronawirusem SARS-CoV-2 /

COVID – 19 wpłynie na działalność Spółki, jej wyniki finansowe lub perspektywy, Zarząd Emitenta

niezwłocznie opublikuje stosowną informację w tym przedmiocie i podejmie niezwłocznie działania w

celu ograniczenia jej niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją branży gier

Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością

i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań

i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc

działalność gospodarczą, są w określonym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych

oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest

relatywnie odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa Spółka swoją

działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich

najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie

i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej,

dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz

2020 r.) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games

S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę,

należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w

stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na

zdywersyfikowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing)

oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych

obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na

rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku

finalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania,

a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj.

konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej

tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Spółki na rzecz

konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości

produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić

szeroką (rosnącą) grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów

konkurencyjnych w stosunku do Spółki mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej,

a w konsekwencji do osłabienia pozycji Spółki na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe

podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub marketingowymi, co może mieć

istotne znaczenie dla sukcesu gry.

Spółka skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć

dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych,

znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności

i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Spółka od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na

platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, Microsoft XboxOne®) oraz na PC, a obecnie także na

konsole następnej generacji (next generation) – PlayStation5 oraz Xbox X/S, które posiadają wysoki

potencjał handlowy.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier

Dystrybucja produktów Spółki prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz

kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia

kanałów cyfrowych (w szczególności platform internetowych oraz platform dedykowanych wybranym

konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do

niektórych platform, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono

potencjalnych odbiorców danej gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość

przychodów Spółki z dystrybucji gry za pośrednictwem takiej platformy. Istnieje ponadto nieznaczne

ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne platformy, w szczególności w przypadku gier

konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model subskrypcyjny, w którym

w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to

wpłynąć na poziom przychodów generowanych dla Spółki przez dany tytuł, w szczególności w okresie

dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów

dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu produktów Spółki bez jej zgody lub wiedzy.

Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć

na poziom sprzedaży Spółki oraz jej wyniki finansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej

platformy cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej.

Korzystanie przez Spółkę z tego rodzaju platform związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym

z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji prawa

państw trzecich (obcych porządków prawnych). W związku z tym Spółka starannie dobiera dostawców

platform cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty,

z którymi łączy Spółkę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia

w ramach współpracy z dostawcami takich platform cyfrowych nagłych zmian w zasadach

współpracy, niekorzystnych dla Spółki, dzięki czemu Spółka może odpowiednio wcześnie zareagować

na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych

itp.).

Ryzyko zmiany trendów

CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu

jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które

spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W

celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku

asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów

byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.

Główne działania Spółki w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem

rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez

nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz

na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną

własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem

podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często

podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje

zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których CI Games oferuje swoje produkty, co

mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Spółki.

Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Spółki i może mieć negatywny wpływ

na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów

z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Spółka prowadzi działania mające na celu eliminację

tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz

w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog

wydawniczy.

Ryzyko zmian regulacji podatkowych

Istotne znaczenie dla Spółki mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak

i obcego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego

nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji

przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów

skarbowych.

Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Spółkę na przepisach prawa innego niż polskie,

istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom

podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia

obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami

dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może

powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy podatkowe. W przypadku

zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Spółkę obowiązek zapłaty

podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe

zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ponadto, organy podatkowe mogą weryfikować poprawność składanych przez Spółkę deklaracji

podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu

pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia

przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego

przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ

na sytuację finansową Spółki.

Produkty Spółki objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa,

w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać

ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Spółki.

Dodatkowe ryzyko stanowią dla Spółki zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie

wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą

niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze

strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Spółki znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania

pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych

z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze

mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę. Dodatkowo znaczący wpływ na

działalność Spółki mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców

w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych,

dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku

odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą

zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Spółkę.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, że Spółka ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż PLN,

głównie USD oraz EUR (PLN stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem

ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów

walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR, gdyż

przychody ze sprzedaży produktów rozliczane są w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD

i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania finansowego, w tym

w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych

w części w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych

walutach. W I kwartale 2021r. Spółka zawarła transakcje terminowe forward na sprzedaż USD

w okresie sierpień - luty 2022 r.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Sukces działalności Spółki w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych

pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw.

wartości intelektualne są w jej przypadku kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność

w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją

nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki

skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz

o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie.

Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami

towarów i których Spółka jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka poniesienia strat Spółka

posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz

ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy

spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc.

Ryzyko związane z dostawcami

Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy

konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów.

Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa

główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe CI Games.

Należy jednak podkreślić, że Spółka dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i

realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami

a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę

zobowiązań handlowych Spółki w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem

wszystkich terminów.

Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych

Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne

finansowanie. Emitent posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego –

w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów.

Strategia CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych

przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment

indie). Za realizację strategii w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A.,

która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata)

z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii. Każde z tych studiów

produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w finansowanie swojej produkcji.

Niezrealizowanie strategii w całości lub w części może wpłynąć na przychody Spółki oraz przepływy

pieniężne w Spółce, ale nie zagraża stabilności Spółki i Grupy, i jej zdolności do generowania

przychodów jako takiej.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Spółka nawiązuje współpracę

z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych

o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym

charakterze). Zawierane przez Spółkę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub

charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy

lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Spółkę umowy

obejmują z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich

praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych

przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do

określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Spółkę dotyczącymi

tworzenia grafik (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu

licencji (np. na oprogramowanie), Spółka rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich

praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało

możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do

skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól

eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na

podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Istnieje zatem ryzyko,

że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie

wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Spółkę prawa

majątkowe do utworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na

rynku, przekazując je jako „własne”. Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy

nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwestionowania przez osoby trzecie

skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko

poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie.

W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Spółka i Grupa Kapitałowa korzystają z usług kancelarii

prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę

znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii

Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych

rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Spółka prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym.

W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy

niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu przypadkach jednak rentowność danej gry

i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach

procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można

mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko,

że Spółka w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma

akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej

promocja okaże się nietrafiona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś

negatywnie wpłynie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe Spółki.

Spółka dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych,

danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Spółki, aby dobierać

do katalogu wydawniczego oraz podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się

wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach.

Spółka z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży

nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą

premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania

nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko nowych tytułów gier

Działalność Spółki koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność

wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność

marketingową, co ogranicza zdolność dywersyfikowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty

(tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które

w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku

sprzedaży danej gry na poziomie niższym niż oczekiwany Spółka narażona jest na spadek przychodów

ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki netto oraz na problemy płynnościowe.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier

komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym

w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego

oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów

technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów

jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego

poziomu finansowania.

Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje

ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może

to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy

w poszczególnych okresach.

Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są

z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona

oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Spółkę standardów mogłoby

negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest

sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym

czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym

czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas

zamówionych komponentów gier.

Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy „długo

oczekiwanej gry”, który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.

Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany

w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co

z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym

wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz

mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej

Spółka współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż

Spółka nie posiada stałej bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku

każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ Spółki na powyższe ryzyko. Nie

można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, wydawanych

przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Spółkę lub

nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji.

Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartfony i tablety

Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji

z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy,

opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie

premiery.

Ryzyko utraty płynności

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych

zobowiązań finansowych. Ponadto Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się

przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym zwłaszcza w zakresie

terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Spółkę. Takie

zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Spółki i powodować m.in. konieczność

dokonywania odpisów aktualizujących należności. Spółka w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub

utraty płynności finansowej dokonuje systematycznych analiz struktury finansowania, dbając

o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego

regulowania zobowiązań bieżących Spółki.

IV. IV. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM

KORPORACYJNYM

1. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej w 2021 r.:

Marek Tymiński

CEO, Prezes Zarządu

Monika Rumianek

Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w 2021 r. działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Garliński

Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Leszczyński

Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Kaczmarczyk

Członek Rady Nadzorczej do dnia 06.12.2021

Adam Niewiński

Członek Rady Nadzorczej od dnia 06.12.2021

2. Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział

procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu

o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od

akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.

Kapitał akcyjny – struktura

Ilość akcji oraz

liczba głosów

% głosów w kapitale

zakładowym Spółki oraz

w ogólnej liczbie głosów

Marek Tymiński

53 083 570

29,02%

Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

15 718 357

8,59%

Pozostali akcjonariusze

114 141 088

62,39%

Razem

182 943 015

100,00%

3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. lub

uprawnień do nich przez osoby zarządzające

i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień

przekazania raportu:

Osoba

Funkcja

Stan na

31.12.2021

Stan na 07.04.2022

(dzień publikacji

raportu)

Marek Tymiński

Prezes Zarządu

53 083 570

Monika Rumianek

Członek Zarządu

150 000

Marcin Garliński

Członek Rady Nadzorczej

40 000

Rafał Berliński

Członek Rady Nadzorczej

66 000

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta,

co stanowi 29,02% w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Monika Rumianek, Członek Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 150 000 akcji Emitenta, co

stanowi 0,08% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,08% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marcin Garliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi

0,02 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,02 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rafał Berliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 66 000 akcji Emitenta, co stanowi

0,036 % w kapitale zakładowym Emitenta i 0,036 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki

w 2021 oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym

do badania sprawozdań finansowych

On 13.07.2021 CI Games S.A. zawarła umowę z UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie

o dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za lata 2021 -2023. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games S.A.,

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce

polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym

3115.

5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

W punkcie poniżej jest opisany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych

w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. W wyniku wdrożenia tego programu może

nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. Informacje o systemie kontroli programów akcji

pracowniczych

W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie

ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników

i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.

Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty nowy program

motywacyjny oparty na akcjach serii J. Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników

finansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich

zostanie osiągnięty jako pierwszy:

i) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości

40 000 000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych);

ii) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości

65 000 000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych).

W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie

więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset

dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 (słownie:

trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na

okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł

(słownie: pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem

powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej

niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, tj. na

dzień 22 czerwca 2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym

będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy

czym maksymalnie 30 % wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki.

Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, wskaże Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu

do Członków Zarządu Emitenta – Rada Nadzorcza Spółki. Akcje emitowane w ramach programu

motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw

z warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie,

zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 PLN za jedną akcję. Cena emisyjna została

ustalona jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje

Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 PLN. Regulamin przedmiotowego programu

motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia

22.06.2021 r.

Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021

r. Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia

akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone

warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy

dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby

zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem

w ten sposób, że: (i) w okresie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik

programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30

(słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik programu

będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez

niego akcji; (iii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym

mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile

część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile

nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych.

Rada Nadzorcza Spółki opracuje zasady wsparcia finansowego dla uprawnionych uczestników

programu motywacyjnego w celu ułatwienia im objęcia akcji w tym programie.

Program motywacyjny, o którym mowa, przyjęto na lata 2021–2024.

W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie uchwały nr 21/1/2021

w sprawie uchylenia uchwały nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 28.04.2015 r. w sprawie programu

motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do

warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz

zmiany Statutu Spółki, w ślad za uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/1/2021

z dnia 22.06.2021 r., uchyliło w całości ww. uchwałę nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.04.2015 r. Na tej podstawie formalnie zakończono proces emitowania

akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach programu motywacyjnego Spółki przyjętego przez Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 28.04.2015 r.

W dniu 09.08.2021 r. sąd rejestrowy Spółki dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki, zmiany Statutu Spółki w zakresie przyjętym uchwałą nr

20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 r. w zakresie §10b

dotyczącego kapitału warunkowego Spółki.

Program motywacyjny, o którym mowa, przyjęto na lata 2021–2024.

7. Zobowiązania kredytowe

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiadała zobowiązań kredytowych

8. Umowy zawarte między Emitentem a osobami

zarządzającymi przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie

W 2021 r. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę dla

takich osób w przypadku złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska

lub odwołania z jakiejkolwiek przyczyny.

9. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez

Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi

Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje

Spółki ze spółkami należącymi do Grupy CI Games:

Transakcje za okres od 1.01

do 31.12.2021 i salda na 31.12.2021

KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA

Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł

CI Games USA Inc. 4 078 15 093 22 466 4 078

Business Area Sp. z o.o. - 1 1 -

Business Area Sp. z o.o. Sp.J. - (92) (818) -

CI Games S.A. Sp. J. (1) 1 - 191

United Label S.A. 8 797 349 292 1 356

CI Games UK Limited 2 528 - 1 839 -

CI Games BUCHAREST STUDIO SRL 89 60 61 18

CI Games Mediterranean Projects 28 458 387 6 387 5 169

RAZEM 43 949 15 799 30 228 10 812

* wraz z kosztami skapitalizowanymi

CI Games S.A. udzieliła następujących pożyczek spółkom zależnym:

▪ W dniu 12.12.2018 r., Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką zależną United Label S.A. w

wysokości do 2 mln zł. Termin spłaty pożyczki upływa 12.12.2023 r.; oprocentowanie pożyczki

równe jest stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Na podstawie Aneksu nr 1

i Aneksu nr 2 wysokość pożyczki została zwiększona do 5,5 mln zł. Na dzień 31.12.2021 r.

pożyczka ta została spłacona.

▪ W dniu 15.12.2020 r. CI Games zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną, CI Games

Mediterranean Projects SL w wysokości do 950 tys. EUR (następnie saldo zostało zwiększone

do kwoty 3,8 mln EUR na podstawie aneksów z dnia 24.05.2021 i 27.08.2021). Pożyczka

została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4%. Saldo

z tytułu tej pożyczki wraz z odsetkami wyniosło 6 387 tys. zł na dzień 31.12.2021 r.

▪ W dniu 29.09.2020 r. CI Games S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną, CI Games

Bucharest Studio S.R.L. w wysokości do 170 tys. EUR. Na dzień 31.12.2021 pożyczka ta została

spłacona, saldo z tytułu tej pożyczki zawierało odsetki w wysokości 61 tys. zł.

Transakcje Spółki ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym

akcjonariuszem CI Games S.A., który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:

Transakcje za okres od 1.01

do 31.12.2021 i salda na 31.12.2021

KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA

Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł

Fine Dining Sp. z o.o. 5 - 168 -

RAZEM 5 - 168 -

Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami

Zarządu Spółki dominującej:

Transakcje za okres od 1.01

do 31.12.2021 i salda na 31.12.2021

KOSZTY PRZYCHODY NALEŻNOŚCI ZOBOWIĄZANIA

Podmiot tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł

Marek Tymiński 60 - - -

RAZEM 60 - - -

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub

kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych

W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2021 r. wchodziły następujące podmioty:

CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 829 430,15 zł. Spółka dominująca

prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games

w Warszawie.

United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 78,43% akcji w bezpośrednim

posiadaniu CI Games S.A. Spółka prowadzi działalność wydawniczą.

CI Games USA Inc. – spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki

Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu

CI Games S.A. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność

dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od

trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu

CI Games S.A.

Business Area sp. z o.o. sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od

pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games

S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.

CI Games S.A. sp.j .– spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu

Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.

CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest

w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.

CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej

spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się produkcją gry “Lords of the

Fallen 2”.

CI Games Bucharest Studio S.R.L. – spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej

spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się produkcją gry “Lords of the

Fallen 2”.

11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki

gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek

gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy

kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału,

restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 15.11.2021r. pan Krzysztof Kaczmarski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej CI Games S.A.

W dniu 06.12.2021 r. powołano pana Adama Niewińskiego jako członka Rady Nadzorczej

CI Games S.A.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat

toczących się postępowań z udziałem Jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których

wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka poinformowała w Raporcie Rocznym z dnia 27.03.2020 r. o wszczęciu w dniu 17.10.2019 r.

postępowania sądowego z powództwa CI Games S.A. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym

w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP

Apartments sp. z o.o. o zapłatę bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej,

nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu

wynosi 876 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie sądowe jest w toku.

13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw

sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat

toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których

wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o

naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub

pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych

działań naprawczych do końca okresu

Spółka nie posiadała kredytów bankowych w 2021 r. ani na dzień publikacji raportu.

15. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów

finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania

tych aktywów

W 2021 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub

wykorzystania tych aktywów

16. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych

lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu

zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• dwa kontrakty forward na sprzedaż 0,3 mln USD w styczniu i lutym po kursie wymiany 3.8910

PLN/USD z terminem realizacji styczeń - luty 2022;

• dwa kontrakty forward na sprzedaż 0,3 mln USD w styczniu i lutym po kursie wymiany 3.9025

PLN/USD z terminem realizacji styczeń - luty 2022.

Na dzień niniejszego raportu, Spółka nie posiada otwartych kontraktów terminowych ani innych

zobowiązań warunkowych ani należności warunkowych.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez

jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi

lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna

wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi

równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

Spółki

W 2021, ani Spółka ani żadna spółek zależnych nie udzieliły pożyczek ani gwarancji, których wartość

przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

CI Games S.A. udzieliła pożyczek swoim spółkom zależnym, które są opisane w Rozdziale II, punkcie 9.

18. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty

nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2021 r. nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata nieudziałowych lub kapitałowych papierów

wartościowych

19. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od

niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami

powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne

i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze

wskazaniem ich wartości

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 30 Sprawozdania Finansowego

za rok zakończony 31.12.2021 r. W 2021 transakcje między podmiotami powiązanymi nie zawierały

transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok

działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej)

dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję,

z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W 2021 r. Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 22.06.2021 r. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku

osiągniętego w 2020 r. w wysokości 6 069 537,74 zł w następujący sposób: na pokrycie strat z lat

ubiegłych – w części wynoszącej 1 636 627,42 zł, a w pozostałym zakresie – na kapitał zapasowy.

21. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są

istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz

informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie

sprawozdawczym

Punkt ten został opisany w poniżej.

22. Informacje dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na

sprawozdanie finansowe Spółki

W okresie sprawozdawczym wpływ pandemii COVID-19 nie miał znaczącego wpływu na sprawozdanie

finansowe Grupy.

Spółka nie korzystała ze wsparcia ze środków publicznych w ramach tarcz antykryzysowych

i pomocowych przygotowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej.

23. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na

sprawozdania finansowe Spółki

Wojna na Ukrainie nie miała wpływu ani na sprawozdania finansowe Spółki. Nie ma ryzyka utraty

płynności ponieważ działalność Spółki na terenie Rosji i Ukrainy jest ograniczona.

24. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta

będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki

finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału

▪ Spółka będzie kontynuowała sprzedaż gier „Sniper Ghost Warrior Contracts” i “Sniper Ghost

Warrior Contracts 2”.

▪ Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR

i USD) i w związku z tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe

w przyszłości.

▪ Spółka obecnie skupia się na produkcji gier „Lords of the Fallen 2” i „Sniper Ghost Warrior

Next” i Projekt Survive. Gry te są w realizacji przez wewnętrzne zespoły ze wsparciem

zewnętrznych podwykonawców.

▪ Spółka planuje jednoczesne notowanie akcji na drugim rynku kapitałowym - na giełdzie

London Stock Exchange w celu wzrostu wartości spółki i poszerzenia możliwości

inwestycyjnego dla szerszego grona międzynarodowych inwestorów.

▪ Spóła dalej będzie rozwijać swoje portfolio produktów i pracuje nad kilkoma wewnętrznie

stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej

komercyjnej produkcji i publikacji. Spółka jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi

studiami deweloperskimi na całym świecie.

V. Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności

CI Games S.A. za 2021 r.

Zarząd CI Games S.A.

Marek Tymiński

CEO, Prezes Zarządu

David Broderick

CFO, Wice Prezes Zarządu

Monika Rumianek

Członek Zarządu

Warszawa, 07.04.2022