259400JK2AT927YR9N41

VRG SA

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

(KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona

w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka VRG S.A. można uznać 10 października 1948

roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie

Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia

w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa.

Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał

miejsce 30 września 1993 roku.

ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI

1948

Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie Zakłady Prze-

mysłu Odzieżowego”

1991

Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula” Spółka Akcyjna.

1993

Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2001

Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.

2005

Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vistula

2006

Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.)

2008

Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).

2015

Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.

2018

Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.)

2019

Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

VRG SA

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu VRG S.A. był następujący:

Zarząd

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej oddelego-

wany do czasowego wykony-

wania czynności

Prezesa Zarządu

Radosław Jakociuk

Wiceprezes Zarządu

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

Marta Fryzowska

Wiceprezeska Zarządu

W okresie 2021 roku w składzie Zarządu Spółki dominującej zaszły następujące zmiany:

– w dniu 11 stycznia 2021 roku, Pan Erwin Bakalarz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na 11 stycznia 2021

roku;

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 11 stycznia 2021 roku dokonała wyboru dwóch członków Zarządu Spółki na okres bieżącej wspólnej

kadencji. Zgodnie z treścią podjętych uchwał Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki powołani zostali:

 Pan dr Ernest Podgórski na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za IT i e-commerce;

 Pani dr Olga Lipińska-Długosz na stanowisko Członka Zarządu.

– w dniu 19 maja 2021 r., Pan dr Ernest Podgórski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia Zwy-

czajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. W związku z powyższym rezy-

gnacja Pana dr Ernesta Podgórskiego weszła w życie ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. w

dniu 28 czerwca 2021 r.

– w dniu 22 lipca 2021 r., Pani dr Olga Lipińska-Długosz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 31

sierpnia 2021 r.

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 roku dokonała następujących zmian w składzie Zarządu:

 odwołała Pana Andrzeja Jaworskiego ze składu Zarządu Spółki i funkcji Prezesa Zarządu;

 powołała z dniem 1 stycznia 2022 r. Panią Martę Fryzowską do składu Zarządu Spółki obecnej wspólnej kadencji i powierzyła jej

funkcję Wiceprezesa Zarządu;

 na podstawie art. 383 par. 1 KSH delegowała Pana Jana Pilcha, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do czasowego

wykonywania czynności Prezesa Zarządu do spraw finansowych; delegowanie nastąpiło do dnia 10 grudnia 2021 r.;

– w dniu 4 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zmiany daty powołania Pani Marty Fryzowskiej do składu

Zarządu Spółki. i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2021 r. w miejsce dotychczasowej

daty 1 stycznia 2022 r.

– w dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 383 par. 1 KSH, podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na

okres od dnia 11 grudnia 2021 r. do 11 marca 2022 r.

W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu VRG S.A. uległ następującym

zmianom:

– w dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wicepre-

zesa Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka;

– w dniu 18 lutego 2022 r. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. do składu Zarządu Spółki Pana Janusza Płocicę, powie-

rzając mu funkcję Prezesa Zarządu;

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 marca 2022 r. podjęła uchwałę na podstawie art. 383 par. 1 KSH o delegowaniu Zastępcy Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na

okres od dnia 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022 r.

– w dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 lutego

2022 r. w sprawie powołania Pana Janusza Płocicy do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki w ten

sposób, że Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Janusza Płocicę do składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

ze skutkiem od dnia 19 kwietnia 2022 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 czerwca 2022 r.

VRG SA

– w dniu 4 kwietnia 2022 r., Pan Jan Pilch, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył rezygnację z funkcji oddelegowania do

czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 18 kwietnia 2022 r. W związku ze złożonym oświadczeniem,

Pan Jan Pilch, powraca do wykonywania obowiązków związanych z funkcją członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 kwietnia 2022 r.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki VRG S.A. był następujący:

Zarząd

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej oddelegowany do czaso-

wego wykonywania czynności

Prezesa Zarządu

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

Marta Fryzowska

Wiceprezeska Zarządu

RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej VRG S.A. był następujący:

Rada Nad-

zorcza

Mateusz Kolański

Przewodniczący Rady Nadzor-

czej

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Wacław Szary

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

– od dnia 1 stycznia 2021 . do dnia 11 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji wchodziły następujące

osoby:

 Pan Prof. Andrzej Szumański- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Piotr Kaczmarek- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Piotr Stępniak- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Jerzy Mazgaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Pan Jan Pilch – Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Wacław Szary- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan dr Ernest Podgórski - Członek Rady Nadzorczej;

– w dniu 11 stycznia 2021 roku, dr Pan Ernest Podgórski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień

11 stycznia 2021 roku;

– w dniu 19 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzia-

nym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki. Do składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej poprzedniej kadencji powołany został Pan

Mateusz Kolański. Pan Mateusz Kolański ze skutkiem od dnia 17 lutego 2021 r. został powołany do funkcji Zastępcy Przewodniczącego

Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 17 marca 2021 r. działając na

podstawie paragrafu 22 ust. 3 statutu Spółki, zatwierdziło powyższą kooptację Pana Mateusza Kolańskiego do składu Rady Nadzorczej

Spółki, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Ernesta Podgórskiego;

– w dniu 28 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A podjęło uchwały zgodnie z którymi do składu 7-osobowje rady

Nadzorczej Spółki nowej kadencji zostali powołani:

 Pan Prof. Andrzej Szumański,

 Pan Piotr Kaczmarek,

 Pan Piotr Stępniak,

 Pan Mateusz Kolański,

 Pan Jan Pilch,

 Pan Wacław Szary,

 Pan Marcin Gomoła.

VRG SA

Na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w powyższym składzie, powołała Pana Mateusza Kolań-

skiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołała Pana Jana Pilcha na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ

zmianom.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej VRG S.A. był następujący:

Rada Nad-

zorcza

Mateusz Kolański

Przewodniczący Rady Nadzor-

czej

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Wacław Szary

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej

Marcin Gomoła

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady Nadzorczej

1.3. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki w dniu 8 kwietnia 2022 roku.

1.4. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Jednostkowe sprawozdanie finansowe VRG S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę

w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia

2021 roku. W opinii Zarządu na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okolicz-

ności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Od roku 2020 Zarząd Spółki podejmował działania mające na celu ograniczenie wpływu epidemii na sytuacje finansową. W 2021, który po-

dobnie jak rok 2020, był obciążony zamknięciami centrów handlowych, podjęto działania mające na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościo-

wej Spółki: Spółka otrzymała dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń w kwocie 4,1 mln PLN, jak również wystąpiła o zwolnienie z opłacania

należności z tytułu składek z ZUS za XI/2020, które zostało przyznane w wysokości 1,6 mln PLN w drugim kwartale 2021. Ponadto kontynuo-

wano optymalizację kapitału obrotowego Spółki. W opinii Zarządu nie istnieje ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności.

Zarząd Spółki zawraca uwagę, że zadłużenie finansowe Spółki kształtuje się na bezpiecznym poziomie i spadło z 53,5 mln PLN (pod poprzed-

nio obowiązującym standardem MSR 17) na koniec 2020 do 36,6 mln PLN na koniec 2021.

Wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSR 17) jest ujemny ze względu na nadwyżki środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi i

kształtuje się znacznie poniżej poziomów zdefiniowanych w umowach kredytowych zawartych przez Spółkę.

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny Rosji z Ukrainą. Działania militarne w kraju sąsiadującym z Rzeczpospolitą Polską

wprowadzają wysoki stopień niepewności, co do kształtowania się procesów w sferach politycznej, społecznej i gospodarczej. Poczucie za-

grożenia i utraty stabilizacji może negatywnie wpłynąć na przyszłą koniunkturę gospodarczą, co może przełożyć się na pogorszenie wyników

Spółki. Zarząd Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali pogorszenia wyników

finansowych, gdyż szereg czynników pozostaje poza jego wpływem i kontrolą, jednakże według swojej najlepszej wiedzy na dzień sporządze-

nia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie postrzega wojny jako przesłanki stanowiącej istotną niepewność zagrażającą możliwo-

ści kontynuowania działalności przez Spółkę.

Należy jednak podkreślić, że bezpośrednie powiązania gospodarcze pomiędzy Spółką a Rosją i Ukrainą praktycznie nie występują: spółka nie

prowadzi działalności na terenie tych krajów, jak również nie dokonuje tam zakupów.

VRG SA

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Spra-

wozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finansową VRG S.A. na dzień

31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i 31

grudnia 2020 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego VRG S.A. za 2021

rok.

W roku 2021 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok była spółka Grant Thornton Polska Spółka z o. o. Spółka

komandytowa, z którą w dniu 27 lipca 2021 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finanso-

wego, przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania

finansowego, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2021-2023. Wy-

nagrodzenie wynikające z zawartej umowy za 2021 rok wyniosło: za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 47,6 tys zł, za badanie

sprawozdania finansowego 86,5 tys zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys zł. Podmiotem uprawnionym do badania sprawoz-

dania finansowego Spółki za 2020 roku była Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o., z którą w dniu 19 czerwca 2017 roku została zawarta umowa

zmieniona aneksem nr 1 z dnia 19 czerwca 2018 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 07 sierpnia 2019 roku na przegląd śródrocznego sprawozdania

finansowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania finanso-

wego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Wynagrodzenie wynikające z

zawartej umowy za 2020 rok wyniosło: za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 41,1 tys zł, za badanie sprawozdania finanso-

wego 66,8 tys zł, za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach 5 tys zł.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Spółka VRG S.A. specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym

segmencie rynku. W związku z powyższym Spółka rozpoznaje podstawowy segment działalności – sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów

odzieżowych. Z dniem 30 listopada 2018 roku nastąpiło połączenie z Bytom S.A., w wyniku którego Spółka stała się właścicielem marki Bytom.

CZOŁOWE MARKI WŁASNE LINII BIZNESOWEJ VISTULA:

VISTULA

Na polskim rynku od 1967 roku,

jest podstawową formalną linią

mody męskiej. Marka Vistula po-

siada szeroką ofertę garniturów,

marynarek, spodni i koszul oraz in-

nych akcesoriów komplementar-

nych.

Marka wprowadzona na rynek

w 1998 roku. Produkty nią sygno-

wane kojarzone są z odzieżą po-

chodzącą z rynku francuskiego.

Wprowadzenie marki Lantier miało

na celu poszerzenie oferty Spółki

o produkty skierowane do najbar-

dziej wymagających klientów, wy-

korzystujące najnowsze trendy

mody światowej i najlepszej jakości

materiały. Oprócz oferty garniturów

klasycznych kolekcje marki Lantier,

podobnie jak kolekcje marki Vi-

stula, obejmują także dzianiny, ko-

szule, kurtki, płaszcze oraz szeroki

zakres artykułów komplementar-

nych.

Jest marką wprowadzoną

2009

roku, którą sygnowane są produkty

typu fashion & smart casual. Pro-

dukty marki Vistula Red charaktery-

zują się wysoką jakością oraz

wzornictwem zgodnym ze świato-

wymi trendami mody. Marka skiero-

wana do klientów młodszych, po-

szukujących odważniejszych i bar-

dziej casualowych stylizacji.

Marka damska wprowa

dzona

w 2021 roku. Kolekcja została

stworzona z myślą o kobietach,

które cenią sobie jakość, komfort

oraz ponadczasowy charakter pro-

duktów. VISTULA WOMAN dopra-

cowana w detalach zaskakuje kla-

sycznymi fasonami i modnymi wzo-

rami. Znajdują się w niej produkty

na wiele okazji – odzież wierzchnia

(klasyczne płaszcze, casualowe

kurtki puchowe oraz skórzane),

marynarki i eleganckie spodnie,

spódnice, sukienki, koszule,

a także jeansy, swetry i t-shirty

oraz oferta akcesoriów (buty, paski,

czapki i rękawiczki).

VRG SA

CZOŁOWE MARKI WŁASNE LINII BIZNESOWEJ BYTOM:

BYTOM

BYTOM to polska marka

historią rozpoczynającą się

1945 roku,

której tradycja spotyka się ze współczesną wizją krawiectwa

mody męskiej.

Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w której szczególne miejsce zajmują garnitury stworzone ze

szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.

BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane kolekcje inspirowane twórczością

wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój polskiej kultury i sztuki.

CZOŁOWE MARKI WŁASNE LINII BIZNESOWEJ WÓLCZANKA:

WÓLCZANKA

Jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule mę-

skie, a od sezonu Jesień-Zima 2014 również damskie zarówno formalne

jak i typu casual. Uzupełniający asortyment marki Wólczanka stanowią

swetry, koszulki polo oraz od sezonu Wiosna-Lato 2019 męskie spodnie

typu chinosy.

Jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką

są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo po-

dąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Spółka systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę

produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących

kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA:

Własna działalność produkcyjna Spółki została ulokowana w spółce w 100% zależnej od Spółki, działającej pod nazwą WSM Factory Sp. z

o.o. (dawniej Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o.). Poza własnym zakładem Spółka współpracuje ze sprawdzonymi producentami

niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki

cenowe.

SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Handel detaliczny zarówno w sektorze fashion jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla rynku odzieżo-

wego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego jest okres II i IV kwartału.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Spółki realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3. KAPITAŁ AKCYJNY i AKCJONARIUSZE

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A. na ostatni

dzień roku obrotowego 2021 oraz na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2021.

VRG SA

3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2021

Na dzień 31.12.2021 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie 234.455.840

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 31.12.2021 r. posiadali bezpośrednio

lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp. Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział

w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

na WZA

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

1 IPOPEMA TFI S.A.I

52 066 678 22,21 52 066 678 22,21

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Je-

sień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny

PZU

36 470 100 15,56 36 470 100 15,56

Nationale

Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

32 750 487 13,97 32 750 487 13,97

4 Jerzy Mazgaj

21 900 000 9,34 21 900 000 9,34

5 Forum TFI S.A.

16 946 800 7,23 16 946 800 7,23

informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez wszystkie fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI S.A. Zgodnie z

informacjami posiadanymi przez Spółkę fundusz Ipopema 2 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 20.289.000 akcji

Spółki, co stanowiło 8,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 20.289.000 głosów stanowiących 8,65% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez

Spółkę fundusz Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A., posiada 31.658.785 akcji Spółki, co stanowi 13,50% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 31.658.785 głosów,

stanowiących 13,50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji zarejestrowanych łącznie przez Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu

28.06.2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał samodzielnie 35.603.400 akcji Spółki, co stanowiło 15,19% kapitału zakładowego

Spółki i uprawniało do 35.603.400 głosów, stanowiących 15,19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji zarejestrowanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Nationale-Nederlanden Otwarty

Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 32.750.487 akcji Spółki, co stanowiło 13,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 32.750.487 głosów, stanowiących

13,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie raportu bieżącego spółki Krakchemia S.A. nr 10/2021 z dnia 26.10.2021 r. oraz liczby akcji zarejestrowanych przez Pana Jerzego Mazgaja na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w

dniu 28.06.2021 r. Pan Jerzy Mazgaj na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał samodzielnie 21.900.000 akcji Spółki, co stanowiło 9,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do

21.900.000 głosów, stanowiących 9,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie liczby akcji zarejestrowanych łącznie przez fundusz Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzane przez Forum TFI S.A

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Fundusz Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co

stanowiło 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 6.951.760 głosów stanowiących 2,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Fundusz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 9.995.040 akcji Spółki, co stanowiło 4,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 9.995.040 głosów, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

VRG SA

3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE Z WIEDZĄ SPÓŁKI,

NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2021

Na dzień 08.04.2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 234.455.840 głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp. Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział

w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

na WZA

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

1 IPOPEMA TFI S.A.

53 922 030 22,99 53 922 030 22,99

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Je-

sień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny

PZU

39 870 193 17,005 39 870 193 17,005

Nationale

Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

32 750 487 13,97 32 750 487 13,97

4 Jerzy Mazgaj

21 900 000 9,34 21 900 000 9,34

5 Forum TFI S.A.

16 946 800 7,23 16 946 800 7,23

informacja podana zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

Spółkę fundusz Ipopema 21 FIZ Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez IPOPEMA TFI S.A., posiada 33.514.137 akcji Spółki, co stanowi 14,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 33.514.137 głosów,

stanowiących 14,29% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczy akcji Spółki posiadanych łącznie przez Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU. Zgodnie z

ww. zawiadomieniem Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada samodzielnie 38.918.084 akcji Spółki, co stanowi 16,599% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 38.918.084 głosów, stanowiących

16,599% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

13,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

21.900.000 głosów, stanowiących 9,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Fundusz Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

VRG SA

3.3. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI

(UDZIAŁÓW) VRG S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

VRG S.A., BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH NADZORUJĄCYCH.

Według stanu na dzień 08.04.2022 roku w posiadaniu osób zarządzających znajdowały się następujące ilości akcji VRG S.A.

Zarząd Spółki

Liczba posiadanych akcji

(w szt.)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariu-

szy

Wartość nominalna akcji

(w zł)

Jan Pilch

–

p.o.

Prezes

Zarządu

186 000

200

Michał Zimnicki

–

Wiceprezes Zarządu

4 000

000

800

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2021, osoby zarządzające nie posiadają

akcji i udziałów w podmiotach powiązanych.

Według stanu na dzień 08.04.2022 roku w posiadaniu osób nadzorujących znajdowały się bezpośrednio następujące ilości akcji VRG S.A.

Rada Nadzorcza Spółki

Liczba posiadanych akcji

(w szt.)

Liczba głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariu-

szy

Wartość nominalna akcji

(w zł)

Jan Pilch

–

Członek Rady

Nadzorczej

186

000

186

000

37 200

Wacław Szary

–

Członek Rady Nadzorczej

20 000

4 000

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień 08.04.2022 roku, osoby nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach po-

wiązanych.

Według stanu na dzień 08.04.2022 roku Emitentowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przy-

szłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3.4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK

w tys. zł.

Jan Pilch

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oddelegowany do czaso-

wego wykonywania czynności Prezesa Zarządu /od 10.09.2021/

167

Radosław Jakociuk

Wiceprezes Zarządu

936

Michał Zimnicki

Wiceprezes Zarządu

540

Marta Fryzowska

Wiceprezes Zarządu /do 01.12.2021/

Andrzej Jaworski

Prezes Zarządu /do 10.09.2021/

1 606

Ernest Podgórski

Członek zarządu /11.01.2021 do 28.06.2021/

229

Olga Lipińska

Długosz

Członek zarządu /11.01.2021 do 31.08.2021

359

Erwin

Bakalarz

Członek zarządu /do 11.01.2021/

Razem

3 918

VRG SA

Kwota wynagrodzenia podana w tabeli powyżej Pana Andrzeja Jaworskiego oraz Pani Olgi Lipińskiej – Długosz zawiera, oprócz wynagrodze-

nia podstawowego, wartość odprawy.

Rada Nadzorcza w tys. zł.

Jerzy Mazgaj

Przewodniczący Rady Nadzorczej

/do 28.06.2021/

159

Mateusz Kolański

Członek Rady Nadzorczej / Przewodniczący Rady Nadzorczej /od 13

lipca 2021/

227

Jan Pilch

Członek Rady Nadzorczej / Zastępca Przewodniczące

go Rady Nadzor-

czej od 13 lipca 2021/

137

Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej 184

Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej 5

Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej 185

Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej 191

Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej 170

Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej 87

Razem 1 345

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za 2021 rok wyniosły:

w tys. zł.

Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej 80

Andrzej Jaworski Członek Rady Nadzorczej 73

Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej 40

Jan Pilch Członek Rady Nadzorczej 92

Piotr Stępniak

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Szumański

Członek Rady

Nadzorczej

Michał Zimnicki Członek Rady Nadzorczej 15

Erwin Bakalarz Prezes Zarządu 1

Razem 409

Pan Erwin Bakalarz, pobierał w roku 2021 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu w spółce zależnej.

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, szcze-

gółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 30 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysłu-

gują świadczenia określone w umowach o pracę lub z tytułu powołania.

3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2021 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM

VRG SA

19.01.2021

Powołanie do Rady Nadzorczej VRG S.A. członka Rady Nadzorczej w

trybie kooptacji

W raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 19 stycznia 2021 r. Zarząd VRG S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 stycznia

2021 r. podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki.

Rada Nadzorcza powołała do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej kadencji Pana Mateusza Karola Kolańskiego.

19.01.2021

ofnięcie wniosku akcjonariusza o

zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. i

ogłoszenie o

odwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. zwołanego na dzień 1 marca 2021 r.

W raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 19 stycznia 2021 r. Zarząd VRG S.A. poinformował, że w dniu 19 stycznia 2021 r. otrzymał pismo

akcjonariusza Spółki IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")

o cofnięciu wniosku złożonego przez Fundusz w dniu 28 października 2020 roku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2020. W związku z otrzymaniem przez Spółkę pisma Funduszu, o któ-

rym mowa w pkt. 1 powyżej, Zarząd Spółki ogłosił, że na podstawie uchwały Zarządu podjętej w dniu 19 stycznia 2021 roku odwołuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 1 marca 2021 r.

03.02.2021

Zawiadomienie w

sprawie znaczącego pakietu akcji

W raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 3 lutego 2021 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Towarzystwo") informacji przesłanej na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o ofer-

cie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

("Ustawa"), że w wyniku nabycia przez fundusz IPOPEMA 21 FIZ Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Towarzystwo ("Fundusz"),

akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dniu 28 stycznia 2021 r., rozliczonej w dniu 1 lutego 2021 r., udział

Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o więcej niż 2%, w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed wyżej wymienionym zdarzeniem, Fundusz posiadał 28.492.901 akcji Spółki, co stanowiło 12,15% kapitału zakładowego Spółki

i dawało 28.492.901 głosów, co stanowiło 12,15% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Powyżej wymienionym zdarzeniu, Fundusz posiadał 28.793.943 akcji Spółki, co stanowiło 12,28% kapitału zakładowego Spółki i da-

wało 28.793.943 głosów oraz stanowiło 12,28% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Towarzystwo poinformowało, iż fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy.

17.02.2021

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r.

W raporcie bieżącym nr 12/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. Zarząd VRG S.A. ogłosił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki na dzień 17 marca 2021 roku na godzinę 12.00 w Krakowie w sali konferencyjnej w budynku MKS Cracovia SSA, ul. Józefa

Kałuży 1, 30-111 Kraków z porządkiem obrad obejmującym:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pana Mateusza Kolańskiego zgodnie z uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 19 stycznia 2021 r.

5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki VRG S.A. z

siedzibą w Krakowie.

7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z projektami uchwał stanowiły odpowiednio

załącznik nr 1 i nr 2 do raportu bieżącego nr 12/2021.

VRG SA

25.02.2021

Wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r., uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r. oraz projekty uchwał w związku z uzupełnieniem porządku obrad.

W raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 25 lutego 2021 r. Zarząd VRG S.A., poinformował o otrzymaniu w dniu 24 lutego 2021 r. od

akcjonariusza IPOPEMA 21 FIZAN, reprezentującego nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wniosku na podstawie art. 401

par. 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na

dzień 17 marca 2021 r. na godzinę 12:00 (dalej: „Walne Zgromadzenie”) następującej sprawy: zmiany w statucie Spółki i rozszerzenie

porządku obrad Walnego Zgromadzenia o następujące punkty:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwały powołującej członka Rady Nadzorczej

2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie obowiązku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie braku odesłania głosu przez członka Rady Nadzorczej Spółki w

zarządzonym głosowaniu.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udziału w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia katalogu czynności, dla których wymagana jest

zgoda Rady Nadzorczej Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dysponowania budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uwzględniając wniosek akcjonariusza na podstawie art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o rozsze-

rzeniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia o punkty objęte wnioskiem akcjonariusza.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ogłosił rozszerzony porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pana Mateusza Kolańskiego zgodnie z uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 19 stycznia 2021 r.

5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki VRG S.A. z

siedzibą w Krakowie.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwały powołującej członka Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie obowiązku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie braku odesłania głosu przez członka Rady Nadzorczej Spółki w

zarządzonym głosowaniu.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udziału w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia katalogu czynności, dla których wymagana jest

zgoda Rady Nadzorczej Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dysponowania budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

16. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W raporcie bieżącym nr 13/2021 oraz załączniku nr 1 do tego raportu przedstawiono zmiany Statutu Spółki wraz z projektami uchwał

zaproponowanymi przez akcjonariusza.

.2021

Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 17

marca 2021 r. w trybie art. 401 par. 4 KSH.

W raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 10 marca 2021 r. Zarząd VRG S.A., poinformował o otrzymaniu w dniu 10 marca 2021 r. od

akcjonariusza Jerzego Mazgaja zgłoszenia projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 17

marca 2021 r. na godzinę 12:00 do punktów 8, 9, 12 i 14 rozszerzonego w dniu 25 lutego 2021 r. porządku obrad, o którym Spółka

poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 25 lutego 2021 r. Projekty uchwał zaproponowane przez akcjonariusza zostały

przedstawione w załączniku nr 1 do raportu bieżącego nr 15/2021.

VRG SA

17.03.2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 marca 2021 r..

W raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 17 marca 2021 r. Spółka poinformowała o treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgroma-

dzenia Spółki w dniu 17 marca 2021 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki dotyczących §20 ust. 3, §20 ust. 5, §21 ust. 3, §21 ust. 4,

§22 ust. 6, §30 ust. 1. Szczegółowe informacje o wyżej wymienionych zmianach w Statucie Spółki przedstawione zostały w załączniku

do raportu bieżącego nr 16/2021.

.2021

Zawiadomienie w sprawie znaczącego pakietu akcji

W raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 7 kwietnia 2021 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 7 kwietnia 2021 r. od Powszech-

nego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) występującego w imieniu Otwartego Funduszu

Emerytalnego PZU "Złota Jesień" (dalej: "OFE PZU") zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych, że w wyniku transakcji kupna 30.000 akcji Spółki, zawartej na rynku regulowanym na GPW w Warszawie w dniu 1 kwietnia

2021 r. z datą rozliczenia 7 kwietnia br., OFE PZU osiągnął i przekroczył udział 15% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed wyżej wymienionym zdarzeniem OFE PZU posiadał 35.145.632 akcji Spółki, co stanowiło 14,990% kapitału zakładowego Spółki

i dawało 35.145.632 głosów, co stanowiło 14,990% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionym

zdarzeniu, OFE PZU z posiadał 35.175.632 akcji Spółki, co stanowiło 15,003% kapitału zakładowego Spółki i dawało 35.175.632 głosów

oraz stanowiło 15,003% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Towarzystwo poinformowało, że OFE PZU nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, nie zachodzi

sytuacja wskazana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1

pkt 1) i pkt 2) ww. ustawy.

.2021

Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki.

W raporcie bieżącym nr 25/2021 z dnia 27 kwietnia 2021 r. Spółka poinformowała , iż w dniu 27 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla

Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców

zmian statutu Spółki wynikających z postanowień uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VRG

S.A. z dnia 17 marca 2021 roku w sprawie zmian Statutu Spółki. Opis zmian w Statucie Spółki wynikających z powyższych uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VRG S.A. z dnia 17 marca 2021 roku wraz z tekstem jednolitym Statutu Spółki zawiera

raport bieżący Nr 25/2021.

.2021

Zawarcie umowy kredytowej

W raporcie bieżącym nr 26/2021 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 29 kwietnia 2021 r. podpisanego z dniem 28 kwietnia 2021

r. aneksu do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank") dotyczącego odnowienia i

podwyższenia limitu kredytowego dla linii wieloproduktowej obejmującej: kredyty obrotowe w rachunkach bankowych oraz inne usługi

obejmujące: gwarancje bankowe, akredytywy oraz transakcje dyskontowe _wykup wierzytelności odwrotny_ do łącznego limitu 55 000

tys. PLN na okres do dnia 29.11.2022 r., a następnie z jego obniżaniem każdorazowo o 2 000 tys. PLN w terminach: od 30.11.2022 r.,

31.12.2022 r., 31.01.2023 r., 28.02.2023 r. 31.03.2023 r. z terminem końcowym do dnia 20 kwietnia 2023 r.

Zabezpieczenia dla w/w limitu stanowią: gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego do 80% przyznanej kwoty kredytu, oświadczenie

o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 k.p.c., zastaw rejestrowy na znakach towarowych BYTOM

_słownym oraz słowno-graficznych_, znaku towarowym słowno – graficznym INTERMODA, zastawy rejestrowe na zapasach marki

BYTOM wraz z cesją polis ubezpieczeniowych do tych zapasów oraz cesja wpływów z kart płatniczych obsługujących salony BYTOM.

Ponadto jako zabezpieczenie do obsługi spłaty zobowiązań Spółki z tytułu produktów dostępnych w ramach linii wieloproduktowej służy

kredyt obrotowy w formie linii odnawialnej do wysokości 110 % wartości limitu kredytowego. Dokumenty finansowania przewidują zo-

bowiązania informacyjne wobec Banku, a także obowiązek utrzymania określonych wskaźników finansowych i innych zobowiązań.

Warunki dokumentów finansowania nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

.2021

Rezygnacja członka Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 19 maja 2021 r. Spółka poinformowała, że w dniu 19 maja 2021 r., Pan Ernest Podgórski złożył

rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. z siedzibą

w Krakowie zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r.

VRG SA

31.05.2021

Wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozda% finansowych VRG S.A. oraz

Grupy Kapitałowej VRG S.A. w 2021, 2022 i 2023 r.

W raporcie bieżącym nr 36/2021 z dnia 31 maja 2021 r. Spółka poinformowała, że w dniu 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, po

zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowa-

dzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych VRG S.A. oraz Grupy Kapitałowej VRG S.A. w 2021 r., 2022 r. i 2023 r. Zgodnie

z powyższą uchwałą Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedziby w

Poznaniu, wpisanej na prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod nr 4055 do badania usta-

wowego jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Grupy

Kapitałowej Spółki za lata 2021-2023 oraz przeglądu jednostkowych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych

półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocza w latach 2021-2023 oraz oceny sprawozdania o wyna-

grodzeniach. W dniu 27 lipca 2021 roku została zawarta umowa Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartej umowy za przegląd i

badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 218,6 tys. zł. a za 2020 rok

wyniosło 105 tys. zł.

.2021

Uchwa

y podj

te na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu VRG S.A. w dniu

28 czerwca 2021 r.; Powo

anie Rady Nadzorczej

na nową kadencję.

W raporcie bieżącym nr 43/2021 z dnia 28 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A.

w dniu 28 czerwca 2021 r. podjęło uchwały wskazane w Załączniku nr 1 do raportu bieżącego. Załącznik nr 1 zawierał również projekty

uchwał poddanych pod głosowanie i niepodjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. Jednocześnie, Zarząd Spółki po-

informował, że do składu 7. osobowej Rady Nadzorczej VRG S.A. nowej kadencji zostali powołani:

1. Prof. Andrzej Szumański - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warun-

ków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim „Rozporzą-

dzenie” - zostały podane do wiadomości raportem bieżącym nr 31/2021 z dnia 26 maja 2021 r.

2. Piotr Kaczmarek - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości

raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja 2021 r.

3. Piotr Stępniak - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości rapor-

tem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.

4. Mateusz Kolański - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości

raportem bieżącym nr 34/2021 z dnia 27 maja 2021 r.

5. Jan Pilch - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości raportem

bieżącym nr 35/2021 z dnia 27 maja 2021 r.

6. Wacław Szary - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości rapor-

tem bieżącym nr 36/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

7. Marcin Gomoła - nota biograficzna oraz informacje wskazane w § 10. pkt. 4-6 Rozporządzenia zostały podane do wiadomości

raportem bieżącym nr 37/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

.2021

Zawiadomienie w sprawie znacz

cego pakietu akcji

W raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 8 lipca 2021 r. Spółka poinformowała, że otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie „Towarzystwo” informacje z dnia 8 lipca 2021 roku, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a

oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych „Ustawa”, że w wyniku, nabycia przez fundusz IPOPEMA 21 FIZ

Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Towarzystwo „Fundusz”, akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym

w dniu 6 lipca 2021 roku, rozliczonej w dniu 8 lipca 2021 roku, udział Funduszy zarządzanych przez Towarzystwo w ogólnej liczbie

głosów w Spółce wzrósł o więcej niż 2%, w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Przed wyżej wymienionym zdarzeniem, Fundusze posiadały 51.726.678 akcji Spółki, co stanowiło 22,06% kapitału zakładowego Spółki

i dawało 51.726.678 głosów, co stanowiło 22,06% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po wyżej wymienionym zdarzeniu, Fundusze posiadają 52.066.678 akcji Spółki, co stanowi 22,21% kapitału zakładowego Spółki i daje

52.066.678 głosów oraz stanowi 22,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Towarzystwo poinformowało, iż Fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają instrumentów finansowych, o

których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy.

VRG SA

22.07.2021

Rezygnacja członka Zarządu Spółki.

W raporcie bieżącym nr 48/2021 z dnia 22 lipca 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 22 lipca 2021 r., Pani Olga Lipińska-

Długosz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2021 r

03.08.2021

Informacja o dokonaniu odpisu aktualizującego.

W raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w dniu 3 sierpnia 2021 r. decyzji o

dokonaniu odpisu aktualizującego na kwotę 9.211.596,00 złotych. Decyzja została podjęta po dokonaniu analizy i przeglądu oraz roz-

poznaniu utraty wartości zapasów obejmujących: zapasy surowca do produkcji wyrobów odzieżowych, zapasy wyrobów odzieżowych

przeznaczonych do sprzedaży w kanale hurtowym oraz zapasy towarów handlowych i wyrobów gotowych. Odpis został ujęty w spra-

wozdaniu finansowym Spółki za pierwsze półrocze 2021 r.

.2021

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W raportach bieżących nr 53/2021, nr 54/2021 z dnia 10 września 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w

dniu 10 września 2021 r. podjęła uchwały dotyczące zmian w składzie Zarządu Spółki w tym:

a) uchwałę o odwołaniu z dniem 10 września 2021 r. ze składu Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Pana Andrzeja Jaworskiego;

b) uchwałę o powołaniu z dniem 1 stycznia 2022 r. do składu Zarządu Spółki Pani Marty Fryzowskiej i powierzeniu jej funkcji Wicepre-

zesa Zarządu.

.2021

Delegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 55/2021 z dnia 10 września 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września

2021 r., na podstawie art. 383 par. 1 KSH, podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana

Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na okres do dnia 10 grudnia 2021 roku.

.2021

Zmiana terminu objęcia funkcji w

Zarządzie Spółki przez Wiceprezesa Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 58/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku Zarząd spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 4 listopada

2021 r. podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 września 2021 r. w sprawie powołania Pani Marty

Fryzowskiej do składu Zarządu Spółki i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, o czym Spółka poinformowała w raporcie

bieżącym nr 54/2021.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 listopada 2021 r. w/w uchwała Rady została zmieniona w ten sposób, że Rada

Nadzorcza postanowiła powołać Panią Martę Fryzowską do składu Zarządu Spółki, powierzając jej pełnienie funkcji Wiceprezesa Za-

rządu, ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2021 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 stycznia 2022 r.

.2021

Delegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 59/2021 z dnia 2 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 2 grudnia

2021 r., na podstawie art. 383 par. 1 KSH, podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana

Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na okres od dnia 11 grudnia 2021 roku

do 11 marca 2022r.

VRG SA

21.01.2022

Zawiadomienie w

sprawie znacznego pakietu akcji

W raporcie bieżącym nr 4/2022 z dnia 21 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała, że w dniu 21 stycznia 2022 r. otrzymała od Po-

wszechnego Towarzystwa Emertytalnego PZU S.A. z siedzibą w Warszawie reprezentującego i zarządzającego Otwartym Funduszem

Emerytalnym PZU "Złota Jesień" ("OFE PZU") oraz Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym PZU ("DFE PZU") zawiadomienie na

podstawie art. 87 ust. 1 pkt. 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan-

sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku transakcji kupna 10.000 (słownie: dziesięciu

tysięcy) akcji Spółki, zawartej przez OFE PZU na rynku regulowanym na GPW w Warszawie w dniu 18 stycznia 2022 r. z datą rozli-

czenia 20 stycznia br., łączny udział OFE PZU i DFE PZU w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zwiększeniu o więcej niż o 2%

głosów w stosunku do ostatniego zawiadomienia OFE PZU.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej stanowiło załącznik do niniejszego raportu.

Zgodnie z ww. zawiadomieniem po zawarciu i rozliczeniu transakcji OFE PZU posiadał samodzielnie 38.918.084 akcji Spółki, co sta-

nowiło 16,599% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 38.918.084 głosów, stanowiących 16,599% w ogólnej liczbie głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z ww. zawiadomieniem po zawarciu i rozliczeniu transakcji DFE PZU posiadał samodzielnie 952.109 akcji Spółki, co stanowiło

0,406% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 952.109 głosów, stanowiących 0,406% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgro-

madzeniu Spółki.

27.01.2022

Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji

W raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 27 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała, że w dniu 27 stycznia 2022 r. otrzymała od IPOPEMA

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Towarzystwo"), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") informację, że w wyniku nabycia przez fundusz IPOPEMA 21 FIZ Aktywów Niepublicznych

zarządzany przez Towarzystwo ("Fundusz"), akcji Spółki w transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dniu 21 stycznia 2022

r., rozliczonej w dniu 25 stycznia 2022 r., udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o więcej niż 2%, w ogólnej liczbie

głosów w Spółce.

Przed wyżej wymienionym zdarzeniem, Fundusz posiadał 33.464.137 akcji Spółki, co stanowiło 14,27% kapitału zakładowego Spółki

i dawało 33.464.137 głosów, co stanowiło 14,27% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Powyżej wymienionym zdarzeniu, Fundusz posiadał 33.514.137 akcji Spółki, co stanowiło 14,29% kapitału zakładowego Spółki i da-

wało 33.514.137 głosów oraz stanowiło 14,29% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Towarzystwo poinformowało, iż fundusze zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają instrumentów finansowych,

o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy.

31.01.2022

Zmiany w

składzie Zarządu i

Rady Nadzorczej Spółki

W raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 31 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 31 stycznia 2022

r. podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka.

18.02.2022

Powołanie Prezesa Zarządu

W raporcie bieżącym nr 8/2022 z dnia 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 lutego 2022

r. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. do składu Zarządu Spółki Pana Janusza Płocicę, powierzając mu funkcję

Prezesa Zarządu.

07.03.2022

Delegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 11/2022 z dnia 7 marca 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 marca 2022

r., na podstawie art. 383 §. 1 KSH, mając na względzie treść raportu nr 8/2022 z dnia 18 lutego 2022 r. o powołaniu Prezesa Zarządu

z dniem 1 czerwca 2022 r., podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha

do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na okres od dnia 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja

2022 r.

VRG SA

01.04.2022

Zmiana terminu objęcia funkcji w Zarządzie Spółki przez Prezesa Zarządu Spółki

W raporcie bieżącym nr 12/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 kwietnia

2022 r. podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 lutego 2022 r. w sprawie powołania Pana

Janusza Płocicy do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki, o czym Spółka poinformowała w raporcie

bieżącym nr 8/2022. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 kwietnia 2022 r. w/w uchwała Rady została zmieniona w ten

sposób, że Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Janusza Płocicę do składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

ze skutkiem od dnia 19 kwietnia 2022 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 czerwca 2022 r.

04.04.2022

Rezygnacja z oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

W raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 4 kwietnia 2022 roku otrzymał

oświadczenie Pana Jana Pilcha, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o jego rezygnacji ze skutkiem na dzień 18

kwietnia 2022 roku z oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. O delegowaniu Spółka informowała w

raporcie bieżą-cym nr 11/2022. W związku ze złożonym oświadczeniem, Pan Jan Pilch powraca do wykonywania obowiązków zwią-

zanych z funkcją członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 kwietnia 2022 r.

3.6. WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI VRG S.A. W 2021 ROKU

Na koniec 2021 roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej segmentu odzieżowego zmniejszyła się do ok. 38,1 tys. m2, tj. o 2,3% r/r.

POWIERZCHNIA SKLEPOWA (STAN NA KONIEC OKRESU):

w tys. m2

31.12.2021

31.12.2020

Segment odzieżowy

38,1

39,0

Razem

38,1

39,0

PODSTAWOWE DANE FINANSOWE VRG S.A.

MSSF 16

w tys. zł

2021

od 01-01-2021

do 31-12-2021

2020

od 01-01-2020

do 31-12-2020

Przychody ze sprzedaży

516 329

456 159

EBITDA

67 047

19 865

EBIT

8 431

45 595

Zysk/(strata) netto roku obrotowego

132

53 912

MSR17*

w tys. zł

2021

od 01-01-2021

do 31-12-2021

2020

od 01-01-2020

do 31-12-2020

Przychody ze sprzedaży

516 329

456 159

EBITDA

19 415

25 132

EBIT

9 215

36 913

Zysk/(strata) netto roku obrotowego

2 166

32 800

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu

VRG SA

Różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym pod MSR17 a wynikiem operacyjnym według obowiązujących standardów w latach 2020-2021 wy-

nika z faktu, iż czynsze pod MSR17 nie były rozpoznane ze względu na brak faktur w okresie lockdownu. Według natomiast obowiązujących

standardów aktywa z tytułu prawa do użytkowania są liniowo amortyzowane przez okres obowiązującej umowy.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

W 2021 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły 516,3 mln PLN zł i były wyższe o 60,1 mln PLN tj. o 13% od

przychodów osiągniętych w roku 2020.

VRG S.A.

tys. zł

2021

od 01-01-2021

do 31-12-2021

2020

od 01-01-2020

do 31-12-2020

Przychody ze sprzedaży

516 329

456 159

Koszt własny sprzedaży

230 839

236 860

Zysk brutto ze sprzedaży

285 490

219 299

Pozostałe przychody operacyjne

8 582

9 124

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Koszty sprzedaży

221 560

206 747

Koszty ogólnego zarządu

48 133

45 011

Pozostałe koszty operacyjne

15 626

21 679

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

322

581

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

8 431

45 595

Przychody finansowe/koszty finansowe

6 934

20 265

Zysk/(strata) brutto

1 497

65 860

Podatek dochodowy

1 629

11 948

Zysk/(strata) netto roku obrotowego

132

53 912

VRG S.A. (MSR 17)*

tys. zł

2021

od 01-01-2021

do 31-12-2021

2020

od 01-01-2020

do 31-12-2020

Przychody ze sprzedaży 516 329 456 159

Koszt własny sprzedaży

230 839

236 860

Zysk brutto ze sprzedaży

285 490

219 299

Pozostałe przychody operacyjne

8 002

8 953

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Koszty sprzedaży

219 894

198 499

Koszty ogólnego zarządu

48 465

44 522

Pozostałe koszty operacyjne

15 596

21 795

Strata ze

zbycia niefinansowych aktywów trwałych

322

581

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

9 215

36 913

Przychody finansowe/koszty finansowe

4 880

2 644

Zysk/(strata) brutto

4 335

39 556

Podatek dochodowy

2 168

6 756

Zysk/(strata) netto roku

obrotowego

2 166

32 800

*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu

VRG SA

Łączna wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 516,3 mln PLN. Przychody ze sprzedaży detalicznej w 2021 roku wyniosły 498,1 mln PLN

i były o 55,4 mln PLN (tj. o13%) wyższe od przychodów osiągniętych za okres 2020 roku.

VRG SA

2021

2020

Przychody ze sprzedaży 516,3 456,2

Sprzedaż detaliczna

498,1

442,7

Hurt

6,4

4,4

Pozostałe

11,8

9,1

W okresie 2021 segment odzieżowy zanotował następujące dynamiki w sprzedaży w kanałach detalicznych:

VISTULA

221,8 mln PLN

(13% r/r)

BYTOM

160,6 mln PLN

(9% r/r)

WÓLCZANKA

115,7 mln PLN

(17% r/r)

Rok 2021 był kolejnym rokiem, na którego wyniki wpływ miała epidemia związana z COVID-19. W miesiącach styczeń oraz od 24 marca do 4

maja 2021 roku roku wprowadzono utrudnienia w prowadzeniu działalności handlowej powodujące czasowe zamknięcie sklepów zarządza-

nych przez Spółkę, co miało bezpośredni wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki sprzedaży w sieci stacjonarnej w 2021 roku.

W 2021 roku nastąpił wzrost sprzedaży w sieci offline o 23% oraz spadek sprzedaży online o 7% w porównaniu do analogicznego okresu

ubiegłego roku. Udział sprzedaży online w przychodach Spółki wyniósł 28% w 2021 roku w porównaniu do 34% udziału sprzedaży online

w 2020 roku.

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

Marża brutto Spółki VRG w roku 2021 wyniosła 55,3% w stosunku do 48,1% w roku poprzednim. Wartościowo marża brutto na sprzedaży

wzrosła o 66,2 mln PLN (wzrost o 30%). Wyższa % marża brutto wystąpiła z uwagi na mniejsze r/r promocje oraz na zmianę struktury sprze-

daży pomiędzy kanałem dystrybucji online i offline.

VISTULA

56,8%

(wzrost marży o 7,3 pp.)

BYTOM

55,8%

(wzrost marży o 7,9 pp.)

WÓLCZANKA

56,1%

(wzrost marży o 7,5 pp.)

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 221,6 mln PLN i były wyższe o 14,8 mln PLN (+7%) w stosunku do kosztów poniesionych w analo-

gicznym okresie 2020. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2021 roku wyniósł 42,9% w stosunku do 45,3% w okresie 2020 roku.

Spadek udziału kosztów sprzedaży w przychodach wynika m.in. ze wzrostu przychodów w 2021 roku pomimo tego, iż przez część roku po-

siadana przez Spółkę sieć sklepów stacjonarnych w galeriach handlowych była zamknięta w związku z pandemią Covid-19.

Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany m.in. wzrostem kosztów pochodnych od sprzedaży, tj. prowizji dla franczyzobiorców, podatku

detalicznego i premii pracowników, a także mniejszą redukcją wynagrodzeń z tytułu zamkniętych lokali handlowych w okresach tzw. lock-

downów.

KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU

Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wyniosły 48,1 mln PLN w porównaniu do 45,0 mln PLN w 2020 roku co oznacza wzrost kosztów o 3,1

mln PLN (+7%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 9,3% w stosunku do 9,9%

w 2020 roku. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynikał z mniejszej redukcji wynagrodzeń z tytułu zamknięcia lokali handlowych w okresach

VRG SA

tzw. lock-downów oraz skorzystania w 2020 roku przez Spółkę z rządowego programu pomocy dla pracodawców związanego z zapobiega-

niem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19.

WYNIK OPERACYJNY

W 2021 roku odnotowano zysk na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości 8,4 mln PLN (2020 r. strata operacyjna 45,6 mln PLN), co

oznacza, że wynik tego segmentu był wyższy o 54 mln PLN od wyniku operacyjnego w analogicznym okresie 2020 roku.

Pomimo tego, iż przez część roku 2021 sklepy, która Spółka posiada w centach handlowych nie funkcjonowało, odnotowano wzrost przycho-

dów w stosunku do 2020 roku. Szczególnie dobre wyniki sprzedażowe były zauważalne w sieci stacjonarnej w drugim kwartale, po otwarciu

się sklepów. Spółce udało się również nie tylko uzyskać wyższe r/r wyniki na sprzedaży w sieci stacjonarnej, ale również zrekompensować

spadek w kanale online. Ponadto na uwagę zasługuje fakt istotnego poprawienia marzy brutto. Przy 13% wzroście sprzedaży, poprawiono

marżę wartościową brutto o 30%, przy równoczesnym niższym wzroście kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. To pozwoliło Spółce uzyskać

dodatni wynik operacyjny i istotną jego poprawę w stosunku do zeszłego roku.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

W 2021 roku saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło -6,9 mln PLN w stosunku do -20,3 mln PLN w 2020

roku. Standard MSSF16 miał niekorzystny wpływ na saldo działalności finansowej segmentu odzieżowego w 2021 roku, gdyż spowodowało

wzrost kosztów finansowych netto o 2,1 mln PLN (w 2020 r. negatywny wpływ w wysokości 17,6 mln PLN).

VRG S.A.

tys. zł

2021

od 01-01-2021

do 31-12-2021

2020

od 01-01-2020

do 31-12-2020

saldo kosztów finansowych

3 833

1 211

saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)

1 047

1 433

wpływ MSSF 16

2 054

17 621

tym z

tytułu różnic kursowych

935

14 669

tym

tytułu odsetek

2 989

2 952

Przychody / koszty finansowe

6 934

20 265

WYNIK NETTO

Spółka wykazała w 2021 r. stratę netto na poziomie 0,1 mln PLN w stosunku do 53,9 mln PLN straty netto w 2020 roku. Wzrost sprzedaży o

13%, wyższa o 7,2 pp. marża brutto spowodowana mniejszymi promocjami oraz wzrostem udziału sprzedaży offline w przychodach, niższy

od przychodów wzrost kosztów działalności, a także mniejszy r/r negatywny wpływ MSSF16 wpłynęły na tak istotną poprawę wyniku w sto-

sunku do 2020 r. Zysk netto skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 2,2 mln PLN (2020 r. strata netto: 32,8 mln PLN).

STRUKTURA I CHARAKTERYSTYKA BILANSU

BILANS

31.12.202

31.12.20

wartość

udział (%)

wartość

udział (%)

(tys. zł)

Aktywa trwałe, w

tym:

710 107

72,0%

732 751

Wartości niematerialne

236 685

24,0%

235 426

22,9

Rzeczowe aktywa trwałe

23 084

2,3%

26 480

2,6%

Aktywa z

tytułu prawa do użytkowania

148 369

15,0%

169 120

16,

Udziały i

akcje

283 834

28,8%

283

834

27,

Aktywa obrotowe, w

tym:

276 578

28,0%

296 956

8,8

Zapasy

228 665

23,2%

238 222

23,

VRG SA

BILANS

31.12.202

31.12.20

wartość

udział (%)

wartość

udział (%)

(tys. zł)

Należności z

tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

należności i aktywa obrotowe

7 281 0,7% 9 642 0,9%

Środki pieniężne i

ich ekwiwalenty

40 632

4,1%

918

4,6%

Aktywa razem

986 685

1 029 707

Kapitał własny przypisany do jednostki dominu-

jącej w tym:

691 589 70,1% 691 721 67,2%

Kapitał podstawowy

49 122

5,0%

49 122

4,8%

Wynik finansowy roku bieżącego

132

0,0%

53 912

Zobowiązania i

rezerwy długoterminowe

135 335

13,7%

156 849

15,

Kredyty i

pożyczki długoterminowe

13 853

1,4%

18 955

Zobowiązania z

tytułu leasingu

120 941

12,3%

137 249

13,

tym z

tytułu leasingu lokali handlowych oraz

po-

wierzchni biurowych”

120 758 12,2% 136 772 13,3%

Zobowiązania i

rezerwy krótkoterminowe, w

tym:

159 761

16,2%

181 137

17,

Zobowiązania z

tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

zobowiązania

84 749 8,6% 110 410 10,7%

Kredyty i

pożyczki

krótkoterminowe oraz krótkoter-

minowa część kredytów i pożyczek długotermino-

wych

5 576 0,6% 4 939 0,5%

Zobowiązania z

tytułu leasingu

57 616

5,8%

58 844

5,7%

tym z

tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-

wierzchni biurowych”

57 333 5,8% 58 009 5,6%

Pasywa razem

986 685

1 029 707

AKTYWA

Wartość aktywów na koniec 2021 r. nieznacznie spadła w stosunku do końca 2020 r.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiana rzeczowych aktywów trwałych to przede wszystkim efekt naliczenia amortyzacji w 2021 r. oraz braku istotnych inwestycji (nowych

otwarć sklepów własnych) w raportowanym okresie.

AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA

Zmiana tej pozycji jest wynikiem netto naliczenia amortyzacji za rok 2021, oraz przedłużenia bądź negocjacji umów najmu (szczegóły zostały

zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).

ZAPASY

Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 228,7 mln PLN, co oznacza spadek w stosunku do 31 grudnia 2020 r. o 4%. Jest to

efekt zmniejszenia zamówień na rok 2021 oraz zwiększenia odpisów aktualizujących o wartość w kwocie 6 mln PLN). Spółka cały czas pracuje

nad optymalnym poziomem zapasów, co przekłada się na kapitał obrotowy netto.

NALEŻNOŚCI

Spadek należności jest efektem tego, że Spółka kontynuuje zmianę warunków płatności, tj. zamiana przedpłat na towary sprowadzane z ryn-

ków azjatyckich na akredytywy o odroczonym terminie płatności.

VRG SA

PASYWA

KAPITAŁ

Zmiany w kapitale to wynikają z odnotowanej straty w raportowanym okresie.

ZADŁUŻENIE DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE

Zadłużenie z tytułu kredytów długoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło ok 13,9 mln PLN w stosunku do ok 19 mln PLN na

koniec grudnia 2020 roku, co oznacza zmniejszenie o 5,1 mln PLN. Zobowiązania leasingowe z tytułu leasingu lokali handlowych oraz po-

wierzchni biurowych wynoszą łącznie 178,1 mln PLN, z czego 120,8 mln PLN stanowi część długoterminową, a 57,3 mln PLN część krótko-

terminową.

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku oraz długu

netto. Ponadto zaprezentowano dane dotyczące długu netto również bez wpływu MSSF 16, który istotnie zmienia jego wartość.

Wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSR 17) jest ujemny ze względu na nadwyżki środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi i

kształtuje się znacznie poniżej poziomów zdefiniowanych w umowach kredytowych zawartych przez Spółkę.

Dług netto

31.12.202

31.12.20

Zadłużenie długoterminowe

134 794

156 204

Kredyty i

pożyczki

długoterminowe

13 853

18 955

Zobowiązania z

tytułu leasingu

120 941

137 249

tym z

tytułu l

easingu lokali handlowych oraz po-

wierzchni biurowych

120 758 136 772

Zadłużenie krótkoterminowe

79 896

92 068

Kredyty i

pożyczki

Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych

5 576

4 939

Zobowiązania z

tytułu faktoringu

16 704

285

Zobowiązania z

tytułu leasingu

57 616

58 844

tym z

tytułu l

easingu lokali handlowych oraz po-

wierzchni biurowych

57 333 58 009

Środki

pieniężne

40 632

46 918

Dług netto

174 058

201 354

EBITDA

67 047

19 865

Dług netto/EBITDA

2,6

2,3

Dług netto MSR 17*

31.12.202

31.12.20

Zadłużenie długoterminowe

14 036

19 432

Kredyty i

pożyczki długoterminowe

13 853

18 955

Zobowiązania z

tytułu leasingu finansowego

183

477

Zadłużenie krótkoterminowe

22 563

34 059

Kredyty i

pożyczki

Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych

5 576

4 939

Zobowiązania z

tytułu faktoringu

16 704

285

Zobowiązania

tytułu leasingu finansowego

283

835

Środki pieniężne

40 632

46 918

VRG SA

Dług netto MSR 17*

31.12.202

31.12.20

Dług netto

4 033

6 573

EBITDA

19 415

25 132

Dług netto/EBITDA

0,2

0,3

*W powyższej tabeli zaprezentowano kalkulację długu netto z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w Nocie Nr 29 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emi-

tenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko

gospodarcze

zwią-

zane z sytuacją makroekono-

miczną

Poziom przychodów Spółki uzależniony jest od koniunktury gospodarczej,

tym: dynamiki wzrostu gospodarczego,

inflacji, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej,

wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej

państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania

popytu na produkty, oferowane przez Spółkę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Działania: Każda z marek posiadanych przez Spółkę kierowana jest do szerokiego grona konsumentów. Spółka

oferuje produkty bardzo dobrej jakości w atrakcyjnych cenach.

Ryzyko związane z niestabil-

nością polskiego systemu

prawnego, w tym podatko-

wego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających

obrocie gospodarczym,

może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych,

prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szcze-

gólności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą

utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolej-

ności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Spółki. Nowe regulacje

VRG SA

prawne mogą potencja

lnie rodzić pewne ryzyko związane

problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzecz-

niczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie

na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego,

podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta dzia-

łalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi

lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez

organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie go-

spodarczym. Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa

podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Spółki.

Działania: Spółka na bieżąco analizuje zmieniające się przepisy, w tym podatkowe, W przypadku zmian prawnych,

Zarząd będzie koncentrował swoje działania na minimalizacji ich wpływu na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane

nasile-

niem konkurencji

Spółka działa

mocno konkurencyjnym segmencie mody męskiej

damskiej. Segment ten cechuje rozdrobnienie:

z jednej strony mamy do czynienia z uznanymi markami polskimi, takimi jak Vistula, Bytom, Wólczanka, a z drugiej

z markami światowymi, które agresywnie wkraczają na polski rynek. Rynek ten charakteryzuje się dosyć niskimi

barierami wejścia. Mamy do czynienia również z pojawianiem się konkurencji nowopowstających marek. Spółka

może być zmuszona do poszukiwania nowych rynków zaopatrzenia aby utrzymać konkurencyjność oferty. Ponadto

możliwe może być zwiększenie nakładów na marketing i promocję, aby dotrzeć do docelowego klienta.

Działania: W celu zmniejszenia ryzyka, Zarząd na bieżąco monitoruje działania konkurencji pod kątem rozwoju

sieci sprzedaży, oferowanych produktów i poziomu cen.

Ryzyko kursowe oraz ryzyko

związane z polityką zabezpie-

czeń

Spółka uzyskuje przychody zasadniczo w

PLN, natomia

st ponosi istotne koszty w

euro i

dolarze amerykańskim, co

powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głów-

nych walut rozliczeniowych Spółka ponosi wyższe koszty z tytułu różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Spółka ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki), część

towarów i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe)

oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko zna-

czącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. W pkt 10 Istotne czynniki ryzyka i zagro-

żeń w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym VRG S.A. za 2021 rok w tabeli przedstawiono analizę wrażliwości

wyniku finansowego (i tym samym kapitału własnego) na średnioroczną zmianę kursów walutowych o +/-5 % wzglę-

dem kursu średniego lub kursu zamknięcia.

Działania: Spółka podejmuje działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom

osiąganej marży „in take” głównie w zakresie relacji kursu USD/PLN. poprzez zawieranie kontraktów forward i spot.

Transakcje związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neu-

tralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu

EUR/PLN. Wpływ transakcji forward będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi

transakcjami terminowymi (analiza wrażliwości na ryzyko kursowe została przeprowadzona w Jednostkowym Spra-

wozdaniu Finansowym VRG S.A.).

Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego oprocentowanego zmienną stopą procent

ową w formie kredytu

inwestycyjnego i kredytu obrotowego oraz faktoringu odwrotnego. W związku z tym Spółka jest narażona na ryzyko

stopy procentowej w postaci możliwego wzrostu kosztów finansowania, a w konsekwencji obniżenia rentowności

Spółki.

W pkt 10 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym VRG S.A. za 2021 rok w

tabeli przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego (i tym samym kapitału własnego) w odniesieniu do

potencjalnego wahania średniorocznej stopy procentowej w górę o 500 punktów bazowych oraz w dół o 100

punktów bazowych (tj. o 5 i 1 punkt procentowy odpowiednio).

VRG SA

Działania: posiadając stosunkowo niskie zadłużenie, Emitent uznaje obecnie to ryzyko za niskie. Stale monitoruje

sytuacje rynkową, ale aktualnie nie podejmuje dodatkowych działań w celu zabezpieczenia ryzyka stóp procento-

wych

Ryzyko związane ze skutkami

związanymi z epidemią koro-

nawirusa

W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządzeń państwowych odnośnie fu

nk-

cjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu prze-

ciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej, samorzą-

dów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność.

Na podstawie doświadczeń ostatnich kilkudziesięciu miesięcy Emitent ocenia, iż skutki związane z epidemią koro-

nawirusa i potencjalnymi obostrzeniami mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Po-

wodować go mogą wprowadzane przez Ministra Zdrowia ograniczenia w działaniu obiektów handlowych o po-

wierzchni sprzedaży powyżej 2.000 mkw, w których znajdują się ponad 95% salonów marek Vistula, Bytom, Wól-

czanka, Deni Cler i W.KRUK.

Wpływ rozprzestrzeniania się koronowirusa w warunkach epidemii na wyniki finansowe uzależniony jest od szeregu

czynników, które pozo-stają poza bezpośrednim wpływem i kontrolą Emitenta. Jednakże ewentualne wprowadzane

ograniczenia w otwarciach sklepów w centrach handlowych bez wątpienia przekładają się na obniżenie przychodów

ze sprzedaży i pogorszenie sytuacji finansowej Grupy.

Działania: W zaistniałej sytuacji Spółka nadal będzie prowadziła działania w zakresie poprawy kapitału obrotowego

Grupy i utrzymania stabilnego poziomu długu netto Grupy. Wypełniane są terminowo warunki umów kredytowych.

W I połowie roku 2021, Spółka przedłużyła umowę na kolejne dwa lata z ING Bankiem Śląskim SA. Rozwijana jest

również możliwość sprzedaży kanałem internetowym jako niezależnym sposobem dotarcia do klienta.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko

związane

przyję-

ciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Spółki której podstawowe założenia zostały przedstawione

punk-

cie „Planowane działania rozwojowe” Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki okaże się niedostosowana do

zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się

lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko,

że Spółka nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy

też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Działania: Zarząd Spółki na bieżąco analizuje efekty wprowadzanych działań w ramach przyjętej strategii rozwojo-

wej. Pozyskiwane są dane o dostępnych nowych lokalizacjach, jak również ocenie podlegają aktualnie posiadane.

Podejmowane są działania optymalizujące, obserwowane są zachowania klientów, aby minimalizować ryzyko przy-

jęcia błędnej strategii i jej wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko zmiany gustów

za-

chowania nabywców

Istotnym czynnikiem sukcesu firmy odzieżowej jest wyczucie zmian trendów mody

tualnych preferencji konsu-

mentów. Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Spółki mimo podejmowanych starań będą od-

biegać od oczekiwań klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniże-

nia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu. Aby ograniczyć to ryzyko, dział projektowy anali-

zuje zmieniające się trendy i potrzeby klientów, tak aby wciąż oferować pożądane wyroby w korzystnej relacji ceny

do jakości. Ponadto przeprowadzana jest analiza sprzedaży poszczególnych asortymentów w celu doboru odpo-

wiednich produktów w kolejnych kolekcjach posiadanych przez Spółkę marek.

Na przestrzeni ostatnich lat, w wyniku rozwoju nowych technologii komunikacyjnych, zauważalna jest zmiana w za-

chowaniu współczesnego klienta, tj. wykorzystywanie w procesie zakupu odzieży internetu i urządzeń mobilnych.

Dzięki wykorzystaniu internetu w procesie zakupowym, konsument ma dostęp do szerokiej ofert wielu marek, czę-

sto o zasięgu globalnym. Ma możliwość szybkiego porównywania oferowanych produktów pod względem jakości

i ceny. Zwracają uwagę na czas realizacji zamówienia, jak również na proces wytworzenia i kraj pochodzenia pro-

duktu. Wiedza na temat sposobu myślenia i zachowania dzisiejszych konsumentów o zakupach odzieży jest istot-

nym czynnikiem wpływającym na sukces firm odzieżowych.

VRG SA

Działania: Spółka jest świadoma zachodzących zmian i podejmuje szereg działań, mających na celu sprostanie

wymaganiom dzisiejszych klientów rynku odzieżowego. Działaniami tymi są m.in.: rozwijanie kanału sprzedaży in-

ternetowej, dostosowywanie stron sklepów internetowych do oczekiwań klientów, wdrażanie rozwiązań dedykowa-

nych dla urządzeń mobilnych i skracanie czasu realizacji zamówień.

Ryzyko związane

zawartymi

umowami najmu

Działalność Spółki oparta jest

dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej

sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocze-

śnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka

wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia

umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki lub przynoszących satysfakcjonujące

wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce na kolejny okres mogą niekorzystnie

odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na da-

nym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

W obliczu ostatnich wydarzeń związanych epidemią koronawirusa, która doprowadziła do czasowego zamknięcia

centrów handlowych, a tym samym możliwości prowadzenia sprzedaży przez Emitenta na wynajętej powierzchni,

istnieje ryzyko, że przy braku możliwości proporcjonalnej do utraty przychodów redukcji czynszów należnych za

powierzchnię najmu (bez dodatkowego przedłużania umów najmu, co powoduje wygaśnięcie zobowiązań czynszo-

wych za okres zamknięcia sklepów w centrach handlowych), zobowiązania zawarte w umowach najmu staną się

dodatkowym obciążeniem kosztowym dla Emitenta, a w konsekwencji mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na jego

wyniki finansowe.

Działania: prowadzony jest stały monitoring posiadanych i potencjalnych lokalizacji w celu osiągnięcia optymal-

nego, zgodnego z oczekiwaniami Spółki portfolio. W okresie lockdownu Emitent podjął działania w celu braku nali-

czania opłat czynszowych za okres zamknięcia centrów handlowych.

Ryzyko związane

zarządza-

niem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych

towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki

sprzedaży w branży Spółki. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trak-

cie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej

– wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do

nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”, nietrafione kolekcje). Niewłaściwe za-

rządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może

negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Działania: Okresowo prowadzona jest analiza ilościowa i jakościowa posiadanych zapasów. Na jej bazie Spółka

decyduje o akcjach rabatowych, wysokości wyprzedaży, jak i ewentualnych odpisach aktualizujących. Ponadto na

bazie analizy posiadanego zapasu i odsprzedaży bieżących kolekcji, podejmowane są decyzje co do poziomu za-

kupów na kolejne okresy sprzedażowe.

Ryzyko wzrostu cen surow-

ców i kosztów wytworzenia

u dostawców

Spółka zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki

krawieckie. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych

produktów, znajdujących się w ofercie Spółki. Ponadto Spółka nabywa akcesoria odzieżowe. Istnieje istotne ryzyko,

że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych moż-

liwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Działania: Spółka, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodaw-

ców i dostawców oraz negocjuje warunki cenowe.

Ryzyko

kosztu usług obcych

Znaczący udział

kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze

i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane

VRG SA

transportem or

az logistyką. Spółka kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne,

prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez

Spółkę, w szczególności kosztów najmu.

Działania: Prowadzony jest stały monitoring zawieranych umów i porównanie ich do aktualnie obowiązujących wa-

runków rynkowych.

Ryzyko

wypowiedzenia

umowy kredytowej

Spółka zawarła umowy kredytowe z bankami PKO BP, SA, ING Bank Śląski SA i

Bank SA.

Umowy te zawierają

szereg warunków i kowenanty, co do których realizacji Spółka jest zobowiązana. W przypadku pogorszenia się

koniunktury gospodarczej, osłabienia popytu na pro-dukty Spółki, realizacja kowenantów może być zagrożona, co

powoduje ryzyko wypowiedzenia umów przez banki finansujące. Ze względu na dużą kwotę finansowania może

się okazać, iż Spółka nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Działania: Spółka minimalizuje ryzyko poprzez terminową realizację zobowiązań wobec banków i monitoring speł-

niania kowenantów. Spółka na bieżąco przekazuje bankom finansującym informacje o jej sytuacji, wynikające z

warunków umów lub zainteresowania samych banków finansujących, dzięki czemu ryzyko z tym związane jest

minimalizowane i w razie konieczności refinansowania, Spółka byłaby w stanie je pozyskać w terminie niezakłóca-

jącym płynności finansowej.

Ryzyko

utraty

płynności

fi-

nansowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały

zabezpieczenia

obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzy-

staniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu i wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji

głębokiego osłabienia złotego) lub czasowej utraty przychodów w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych (ograniczeń

działalności salonów z przyczyn epidemiologicznych) w Spółce mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności

finansowej.

Działania: Spółka stale monitoruje swoją pozycję płynnościową, poprzez analizę wielkości wpływów ze sprzedaży

i wymaganych zobowiązań. Przeprowadziła działania w zakresie wydłużenia terminów płatności za zakupiony towar

i aktywnie dostosowuje wartość kolekcji do popytu, co pozytywnie wpłynie na przepływy finansowe Spółki.

W I połowie roku 2021, Spółka przedłużyła umowę na kolejne w lata z bankiem ING. W ramach rozwiązań tarczy

antykryzysowej Spółka otrzymała dofinansowanie do wynagrodzeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pra-

cowniczych jak również zostały okresowo zwolnione ze składek ZUS. Spółka będzie pracować nad dalszą poprawą

efektywności wykorzystania kapitału obrotowego, co ma zostać osiągnięte poprzez dalszy spadek poziomu zapa-

sów rok do roku i utrzymanie dłuższych terminów płatności.

Zdaniem Zarządu spółki, obecna sytuacja jest w wystarczającym stopniu monitorowana i kontrolowana. Zarząd

Spółki, mając na względzie podjęte działania jest przekonany do pozytywnych rezultatów wyżej opisanych działań..

Ryzyko realizacji zabezpie-

czeń i utraty przedmiotów za-

bezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Spółka ustanowiła liczne zabezpie-

czenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach

towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Spółki.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowią-

zań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem

składników majątku Spółki przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych

składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki lub

nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Działania: Spółka minimalizuje ryzyko poprzez terminową realizację zobowiązań wobec banków.

Ryzyko związane

dokony-

waniem transakcji z podmio-

tami powiązanymi

Spółka zawiera

będzie zawierała transakcje

podmiotami powiązanymi,

szczególności ze spółką produkcyjną,

spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje

z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były

one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe.

VRG SA

ocenie Zarządu Spółki transakcje

podmiotam

i powiązanymi zawierane są

będą na warunkach rynkowych.

Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powią-

zanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Działania: Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych oraz dokonuje analizy

ich rynkowości.

Ryzyko związane ze strukturą

akcjonariatu

Spółka charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie najwięksi akcjonariusze będący funduszami zarzą-

dzanymi przez IPOPEMA TFI S.A. posiadają 22,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a pięciu znaczących

akcjonariuszy posiada łącznie 70,54% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariu-

szy posiada akcje Spółki od wielu lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki poprzez reprezentantów

w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania

swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu

widzenia Spółki decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zabloko-

wane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą roz-

bieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyka związane

wniesie-

niem zorganizowanej części

przedsiębiorstwa Spółki obej-

mującej działalność jubiler-

ską (Jednostka W.KRUK)

w formie aportu do spółki za-

leżnej W.KRUK S.A. z sie-

dzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku

strukturze organizacyjnej S

półki wyodrębniona została jednostka organizacyjna

W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK,

która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych,

w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubiler-

skiego Spółki („Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorga-

nizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników material-

nych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Spółki. Spółka działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć,

iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy

administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla

Spółki dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane

udziele-

niem poręczeń na rzecz spó-

łek zależnych

W związku

dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa

postaci aktywów jubilerskich

i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ra-

mach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka poręczyła za zo-

bowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie

w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO

BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zo-

stały poręczone przez Spółkę.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG

SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do

uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej

Spółki.

W związku z przedłużeniem Umów Wieloproduktowych spółek zależnych z Bankiem PKO BP, Spółka dominująca

udzieliła dodatkowego poręczenia spółce zależnej W.KRUK S.A. na kwotę 33 mln PLN, a spółka zależna W.KRUK

S.A. udzieliła poręczenia spółce dominującej VRG S.A. na kwotę 55 mln PLN.

Działania: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową spółek zależnych oraz wypełniania przez nich zobo-

wiązań wobec banków finansujących ich działalność.

Ryzyko związane

zakłóce-

niami w funkcjonowaniu sys-

temów informatycznych

Spółka wykorzystuje szereg systemów, narzędzi

programów informatycznych służących do zapewnienia odpo-

wiedniego poziomu komunikacji w ramach struktur organizacyjnych spółek wchodzących w skład Spółki, rejestracji

i przetwarzania informacji o zdarzeniach gospodarczych we wszystkich obszarach działalności operacyjnej. Nie

można wykluczyć ryzyka zaistnienia zakłóceń informatycznych w obszarach: (i) Infrastruktury technicznej (np.

VRG SA

awarie serwerów, stacji roboczych, urządzeń sieciowych, braku połączenia

sieciami zewnętrznymi), (ii) oprogra-

mowania (np. wadliwe działanie, nieautoryzowane usunięcie, działanie wirusów komputerowych, (iii) zasobów da-

nych (utrata lub zniszczenie danych, nieautoryzowany dostęp do danych, nieautoryzowane powielanie danych, nie-

autoryzowana modyfikacja danych).

Działania: W ramach stosowanych procedur oraz posiadanych narzędzi informatycznych Spółka dąży do minima-

lizowania możliwości zajścia wyżej opisanych zdarzeń, ale nie jest możliwe całkowite wykluczenie prawdopodo-

bieństwa ich wystąpienia, a co za tym idzie ich negatywnego wpływu na bezpieczeństwo i wiarygodność posiada-

nych zasobów informacji i baz danych oraz na bezpieczeństwo i ciągłość świadczenia usług.

Ryzyko związane

dyrektywą

unijną RODO

0d 25 maja 2018 roku

polskim porządku prawnym zaczęło obowiązywać Rozporządzenie Parlamentu Europej-

skiego i Rady UE 2016/67 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarza-

niem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE

(RODO), które dotyczy wszystkich podmiotów przetwarzających dane osobowe w swojej działalności gospodarczej.

RODO wprowadziło szereg zmian oraz rozszerza zakres obowiązków administratorów oraz podmiotów przetwa-

rzających dane. Istotną kwestią jest określenie w RODO maksymalnego poziomu kar za naruszenia przepisów

RODO. Maksymalne poziomy zostały określone na 20 000 000 euro lub 4% całkowitego rocznego obrotu przedsię-

biorcy z roku obrotowego poprzedzającego naruszenie.

Działania: W związku z powyższym Spółka przeprowadziła prace zmierzające do:

- dostosowania swojej działalności do wymogów RODO, które obejmują: zorganizowanie szkoleń dla pracowników,

na działalność których przepisy RODO będą miały wpływ, a więc przede wszystkim – pracowników działów

marketingu, sprzedaży oraz działów kadr i HR, działu obsługi programów lojalnościowych,

- opracowanie nowej Polityki Bezpieczeństwa Informacji;

- opracowanie nowej Instrukcji zarządzania systemami informatycznymi służącymi do przetwarzania danych;

- przygotowanie oraz implementowanie zmian w rozwiązaniach o naturze organizacyjnej i technicznej;

- opracowanie analizy zagrożeń i ryzyka przy przetwarzaniu danych osobowych.

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z naruszeniem przepisów

RODO, co mogłoby spowodować dla Spółki dodatkowe negatywne konsekwencje finansowe.

Ryzyka

związane

płynno-

ścią współpracy z zewnętrz-

nym operatorem logistycz-

nym

Płynność i

terminowość dostaw towarów do sieci sklepów stacjonarnych oraz dostaw towarów zakupionych przez

klientów sklepów internetowych spółki VRG S.A. oparta jest na outsourcingu usług logistycznych do zewnętrznego

operatora. Istnieje ryzyko, że zakłócenia organizacji pracy zewnętrznego operatora logistycznego związane np.

z problemami obsady personalnej stanowisk pracy oraz dostępnością odpowiednich powierzchni magazynowych

mogą spowodować zakłócenia następujących procesów logistycznych:

– zakłócenia płynności procesów magazynowych (przyjęć / wydań);

– opóźnienia i błędy w dostawach do salonów stacjonarnych w okresie wzmożonych potrzeb – wymiana kolekcji;

– opóźnienia i błędy w wysyłkach do klientów sklepów internetowych w okresie wzmożonych potrzeb czy też

okresu, w których centa handlowe są zamknięte – intensywne akcje wyprzedażowe.

Działania podejmowane przez VRG S.A. w celu ograniczenia ww. ryzyk dotyczą odpowiednio:

– wprowadzenia procedury regularnych audytów struktur i systemów logistycznych udostępnionych na potrzeby

VRG S.A. przez operatora zewnętrznego;

– udoskonalenie planu przyjęć i wydań z magazynu operatora zewnętrznego i precyzyjne wyprzedzające okre-

ślenie potrzebnej powierzchni magazynowej;

– wprowadzenie systemu planowania wydań towarów w cyklach tygodniowych i systemu przekazywania infor-

macji do operatora logistycznego na temat ilości i dat planowanych wydań towarów;

– wprowadzenie planowania ilości zleceń e-commerce w cyklach miesięcznych – na podstawie danych analitycz-

nych ze sklepów internetowych;

– negocjacje w sprawie zwiększenia dostępnej powierzchni magazynowej u operatora zewnętrznego, w sprawie

zagwarantowania możliwości realizacji dziennych minimów wydań towarów do salonów stacjonarnych i dzien-

nych minimów dostaw do klientów sklepów internetowych.

VRG SA

Nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia incydentów związanych z

zakłóceniem w/w procesów

logistycznych, co mogłoby spowodować dla Spółki dodatkowe negatywne konsekwencje związane z obniżeniem

sprzedaży w wyniku nieterminowego zatowarowania sieci sklepów stacjonarnych lub utraty części klientów sklepów

internetowych w efekcie opóźnień opłaconych dostaw.

Nie można również całkowicie wykluczyć negatywnych skutków pogorszenia wizerunku marek Spółki w wyniku

pojawienia się w internecie i mediach społecznościowych krytycznych komentarzy ze strony klientów sklepów in-

ternetowych, którzy nie otrzymają zakupionych towarów w wymaganym terminie. .

Ryzyko związane

jakością

obsługi klienta w poszczegól-

nych salonach

Specyfika rynku

jakim działa Spółka wymaga zapewnienia odpowiedniej jakości obsługi klienta

salonach marki

Vistula, Bytom i Wólczanka. Spółka wdraża system szkoleń dla pracowników, opracowuje standardy obsługi klienta

oraz system kontroli wprowadzonych standardów. Istnieje ryzyko, ze jeżeli system obsługi klientów nie zostanie

prawidłowo wdrożony to poziom usług świadczonych w poszczególnych salonach może być zróżnicowany. Może

się to przełożyć na utratę zaufania klientów do posiadanych przez Spółkę marek i pogorszenie wizerunku Spółki, a

w konsekwencji może skutkować obniżeniem wyników realizowanych w poszczególnych salonach i ogólnie przez

Emitenta.

Działania: szkolenie pracowników sklepów, opracowywanie standardów obsługi klienta i monitorowanie jego wpro-

wadzenia.

Ryzyko związane

połącze-

niem Emitenta ze spółką By-

tom S.A.

Zarząd Emitenta dostrzega

szereg synergii związanych

dokonanym połączeniem ze spółką Bytom S.A. Dzięki

skokowemu wzrostowi skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta wzrośnie jej pozycja negocjacyjna z dostaw-

cami zarówno materiałów jak i akcesoriów, ujednolicenie polityki zakupów umożliwi zmniejszenie kosztów dostaw,

koordynację i konsolidację zakupów. Grupa Kapitałowa Emitenta będzie również istotnym najemcą powierzchni

handlowych oraz istotnym reklamodawcą. Możliwe będzie obniżenie kosztów zarządzania operacyjnego siecią oraz

kosztów logistyki wynikających z tożsamych lokalizacji w centrach handlowych sklepów poszczególnych marek.

Również połączenie działów obsługujących łączące się podmioty niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np.

księgowości, IT) oraz efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi powinno umożliwić obniżenie kosztów.

Istnieje jednak ryzyko, że oczekiwania Zarządu Emitenta co do synergii osiągniętych w wyniku połączenia nie speł-

nią się w całości albo będą mniejsze niż zakładane. Co więcej nie można wykluczyć, że nastąpi zjawisko kanibali-

zacji marek albo rezygnacji części klientów z oferty Grupy Kapitałowej Emitenta.

W związku z zasadą sukcesji generalnej wynikającej z art. 494 kodeksu spółek handlowych, z dniem połączenia,

Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące spółce Bytom S.A.. W związku z tym powstaje ry-

zyko, przejścia na Emitenta odpowiedzialności za zobowiązania spółki Bytom S.A..

Działania: Zarząd na bieżąco monitoruje osiągane synergie i możliwości w tym zakresie po połączeniu obu Spółek.

Obserwowane są również wyniki sprzedażowe poszczególnych marek, ich pozycjonowanie na rynku i rezultaty

przyjętych strategii sprzedażowych celem maksymalizacji korzyści dla Grupy wynikających z połączenia.

Ryzyko związane z zakłóce-

niami w łańcuchach dostaw

Grupa Kapitałowa Emitenta dokonuje zakupów produktów i towarów od dostawców z Europy i Azji. W logistyce za-

kupów wykorzystywane są różne formy transportu oferowane przez sprawdzone firmy logistyczne. Istnieje jednak

ryzyko, że w wyniku ograniczeń związanych z sytuacjami epidemiologicznymi lub innymi czynnikami wpływającymi

na działalność firm logistycznych (np. strajki, utrudnienia na trasach transportowych) może dochodzić do opóźnień

w terminach dostarczenia dostaw i ich koszt będzie wyższy.

Działania: Grupa Kapitałowa korzysta z usług dużych, profesjonalnych firm spedycyjnych zapewniających komplek-

sową obsługę. Wysokość kosztów jest stale monitorowana i podlega ocenie porównawczej.

Niepewna sytuacja polityczno – gospodarcza związana z inwazją Rosji na Ukrainę, może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki w obsza-

rze krajowego pobytu konsumenckiego, kursów walut oraz podaży w wyniku wystąpienia ryzyka zakłócenia łańcucha dostaw. Spółka nie

posiada salonów własnych oraz partnerskich na terenie objętych działaniami zbrojnymi i na terenie Rosji, sprzedaż nie odbywa się tam również

poprzez inne kanały (sklep internetowy, hurt). W związku z tym, iż Spółka nie importuje towarów ani surowców z Ukrainy oraz Rosji, ryzyko

związane z możliwym negatywnym wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na stan bieżącego zatowarowania salonów stacjonarnych oraz

dostępność oferty w sklepach internetowych ocenia jako niskie.

VRG SA

RYNKI ZBYTU

Spółka oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek jest

rynek krajowy.

ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Do produkcji na rynek krajowy Emitent wykorzystywał w 2021 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego. Krajowe źródła zaopatrzenia

surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tkanin, oraz wyrobów jubilerskich i dodatków

były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w dostawach ogółem.

POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe przedstawione zostały w Nocie Nr 13 do sprawozdania finansowego.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w Nocie Nr 32 do sprawozdania finansowego.

ZACIĄGNIĘTE KREDYTY

Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w Nocie Nr 19 do sprawozdania finansowego.

UDZIELONE POŻYCZKI

Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w Nocie Nr 17a do sprawozdania finansowego.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZEZ SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w punkcie Nr 7 informacji

i objaśnień do sprawozdania finansowego.

UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w punkcie nr 8 informacji i obja-

śnień do sprawozdania finansowego.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Spółka posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W oce-

nie Zarządu Spółki nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2018 roku Spółka dominująca dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 11.04.2018 roku w raporcie bieżącym nr 16/2018 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, poinfor-

mowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako

podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajo-

wym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia)

nastąpiła na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów

VRG SA

Wartościowych, zgodnie z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2016.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z Uchwałą nr

528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. o której Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda do obrotu giełdowego na Głównym

Rynku GPW pod kodem „PLVSTLA00011”. Datą pierwszego notowania 2.000.000 akcji serii N będzie 12 kwietnia 2018 r.

Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów

lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustanowionego uchwałą nr

21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr

25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone

w dniu 11 kwietnia 2018 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.000.000,00 zł.

Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z Akcji serii N oraz podwyższenie kapitału zakładowego

Spółki nastąpiło z chwilą zapisania Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 11 kwietnia 2018 roku.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na 179.194.964 akcji

o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) do kwoty kapitału 38.469.932,80

zł podzielonego na 181.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki).

Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 36/2018 z dnia 4 lipca 2018 roku o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakła-

dowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wpis w rejestrze ma

charakter deklaratoryjny.

Ponadto, w związku z połączeniem ze spółką Bytom S.A., w 2018 roku Jednostka dominująca dokonała emisji nowych akcji Spółki serii O.

W raporcie bieżącym nr 72/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 18 grudnia 2018 roku informacji o podjęciu przez Zarząd Krajo-

wego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwały Nr 754/2018 z dnia 17.12.2018 roku w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie

papierów wartościowych 53.260.876 akcji połączeniowych serii O emitowanych przez spółkę VRG S.A. w związku połączeniem spółek VRG

S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcję spółki VRG S.A. Ponadto uchwała, o której mowa powyżej,

wskazała dzień 18.12.2018 roku jako dzień referencyjny, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu

Papierów Wartościowych. Warunkiem rejestracji akcji serii O było wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały

wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLVSTLA00011. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki

VRG S.A. dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, poprzez zamianę akcji spółki BYTOM S.A. na akcje spółki

VRG S.A. w stosunku 1 : 0,72, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,

poprzez przejęcie spółki BYTOM S.A. przez spółkę VRG S.A. Rejestracja miała nastąpić w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy

Depozyt decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww.

kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowa-

nym. W opisywanej uchwale Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że wraz z dokonaniem przydziału akcji spółki VRG S.A. serii O wycofuje

się akcje spółki BYTOM S.A. z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz ustaje uczestnictwo spółki BYTOM S.A w Krajowym

Depozycie Papierów Wartościowych w typie Emitent. W raporcie bieżącym nr 74/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 21.12.2018

r. informacji o podjęciu Uchwały nr 1295/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.122018 r. w sprawie

dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w sprawie

dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w której

Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest

53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust.

1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28 grudnia 2018 r.

do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela serii O spółki VRG S.A., o których mowa powyżej pod warunkiem

dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 grudnia 2018 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem

„PLVSTLA00011".

W raporcie bieżącym nr 76/2018 Spółka zawiadomiła na podstawie komunikatu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27

grudnia 2018 roku, iż w dniu 28 grudnia 2018 roku na podstawie Uchwały nr 754/2018 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku, nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLVSTLA00011

VRG SA

53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii O emitowanych przez spółkę VRG S.A. w związku z połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A.

dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcje spółki VRG S.A.

W roku 2021 Spółka nie dokonała emisji akcji.

REALIZACJA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

VRG S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2021 rok.

3.7. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE

Perspektywy rozwojowe Grupy w 2022 roku w znaczącym stopniu determinowane będą przez okoliczności zewnętrzne: efekty związane z wy-

gasającą pandemią koronawirusa oraz wojną w Ukrainie. Obydwa te zdarzenia mają wpływ na decyzje zakupowe klientów, którzy w obliczu

stanu niepewności są mniej skłonni do realizacji zakupów. W szczególności dotyczy to segmentu odzieżowego. Szansą na odbudowanie

zachowań klientów, jest zniesienie od 28 marca 2022 r. większości obostrzeń związanych z COVID-19, w tym obowiązku noszenia maseczek

ochronnych w przestrzeniach publicznych. W opinii Zarządu powinno to prowadzić do stopniowego wzrostu ruchu w centrach handlowych, co

powinno mieć pozytywny wpływ na przychody Grupy w roku 2022. W ocenie Zarządu powinny być one dwucyfrowo wyższe od zrealizowanych

w roku 2021. Zarząd zakłada również dalszą poprawę marży procentowej brutto w roku 2022 w stosunku do 2021 r. ze względu na trwającą

optymalizację działań promocyjnych.

Grupa jest dobrze przygotowana do sezonu Wiosna/Lato 2022. Posiada atrakcyjną i różnorodną stylistycznie ofertę asortymentową wszystkich

marek Grupy, odzwierciedlającą panujące trendy i oczekiwania klientów. W ofercie marek odzieżowych większy udział będzie stanowił casual

i smart casual, co jest odpowiedzią na zapotrzebowanie ze strony klientów oraz na sytuację rynkową. Istotne zmiany są zauważalne w kolekcji

marki Wólczanka, w której znajdują się nowe asortymenty zarówno dla mężczyzn jak i kobiet tworzące „total look”, jak też zostanie zwiększony

udział produktów casual. Marka Vistula zaprezentuje kolejna odsłonę kolekcji skierowanej zarówno do męskiej jak damskiej części klientów,

opartą o najświeższe tendencje modowe. W marce Bytom, oferującej męską modę formalną oraz asortyment typu smart casual i casual,

w wiosennej odsłonie kolekcji będzie można znaleźć t-shirty i bluzy, na których widnieją prace twórców Polskiej Szkoły Plakatów. Marka Deni

Cler Milano na sezon wiosenno–letni przygotowała kolekcję „Manifesto del Colore”, czyli „Manifest Kolorów”. W tym sezonie marka stawia na

eklektyczne połączenia, wszechobecne w kolekcji są mocne kolory. W.KRUK przygotował nową odsłonę kolekcji Preludium - Butterfly. Stanowi

ona połączenie kunsztu jubilerskiego z najnowszymi trendami.

W zakresie planów otwarć Grupa nie przewiduje istotnych zmian w posiadanej powierzchni handlowej netto w stosunku do stanu na koniec

2021 roku (wzrost o 3% r/r). W segmencie odzieżowym sieć pozostanie r/r stabilna (zwiększenie powierzchni o 1%) oraz zakładany jest rozwój

w segmencie jubilerskim (zwiększenie powierzchni o 11% r/r).W przypadku marki Wólczanka kontynuowane będą otwarcie większych salonów

o powierzchni około 150 m2, które pozwolą pokazać poszerzony asortyment tej marki. Zaplanowane na rok bieżący nakłady inwestycyjne

w kwocie 34 mln zł w istotnej części przeznaczone zostaną na otwarcia nowych salonów przede wszystkim marki W.KRUK, oraz rozwój

infrastruktury i systemów IT.

Grupa stawia na dalszy rozwój sprzedaży w kanale on-line. Bieżące wsparcie dalszego rozwoju kanału e-commerce będzie dotyczyć m. in.

wzrostu nakładów na pozyskanie ruchu on-line, uruchomienie intuicyjnych i wygodnych w obsłudze aplikacji sprzedażowych dla każdej z ma-

rek, doskonalenia usługi salonet oraz dalszy rozwój funkcjonalności i logistyki oraz spójny marketing oraz promocje on-line i off-line.

Poza dalszym optymalizowaniem działalności operacyjnej oraz ochroną płynności spółek z Grupy, Zarząd skupi się na budowaniu atrakcyjnej

oferty produktowej w ramach posiadanego portfolio marek, która powinna wesprzeć cel uzyskania wyższych przychodów Grupy przy jedno-

czesnym wzroście rentowności. Pomimo, iż grupa znajduje się aktualnie w bezpiecznej sytuacji płynnościowej, to w dalszym ciągu prowadzone

będą działania zmierzające do poprawy wykorzystania kapitału obrotowego, a także ostrożna polityka inwestycyjna oraz utrzymywanie pod

kontrolą bieżących kosztów działalności.

Zasadniczym celem na rok 2022 jest uzyskanie lepszych wyników finansowych niż w roku 2021, m.in. poprzez następujące działania:

– maksymalizację działań sprzedażowych (w tym w kanale e-commerce) poprzez dostosowanie oferty do bieżących trendów rynkowych

i oczekiwań klientów;

– wzrost sprzedaży w kanale online r/r; działania zorientowane na omnichannel, czyli łącznym zarządzaniu kanałem salonów tradycyjnych

i e-commerce;

– poprawa marży procentowej brutto dzięki istotnemu udziałowi sourcingu azjatyckiego oraz zmniejszeniu promocji;

VRG SA

– dalsza optymalizacja posiadanej sieci detalicznej w tym zamykanie nierentownych sklepów;

– wzrost marży operacyjnej ze względu na korzystny wpływ dźwigni operacyjnej;

– dalsza poprawa efektywności wykorzystania kapitału obrotowego, którą zamierzamy osiągnąć poprzez spadek poziomu zapasów rok do

roku, dostosowanie poziomu zapasów do zmieniającej się sytuacji oraz dalsze prace nad finansowaniem zakupów (poszerzenie współ-

pracy z dostawcami oferującymi dłuższe terminy płatności);

– utrzymanie bezpiecznej sytuacji finansowej.

3.8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z ob-

owiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emi-

tenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju i sytuacji oraz osiągnięć Emitenta w tym

opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wy-

brany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bez-

stronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Emitent informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (zgodnie z art. 49b ust.9 Ustawy o ra-

chunkowości) dot. Emitenta, jak również Grupy Kapitałowej jaką tworzy Emitent. Informacje na temat polityki różnorodności zostały zawarte

w Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które stanowi część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

3.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU

Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej także „Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego

w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć Sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok

obrotowy 2021.

Niniejsze oświadczenie składa się z następujących części:

I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu spo-

rządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

III. Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby po-

siadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich pro-

centowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych upraw-

nień

V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

VII. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

VIII. Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania

IX. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nad-

zorujących Spółki oraz ich komitetów

VRG SA

X. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia

decyzji o emisji lub wykupie akcji

XI. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do

aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu

jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym

I. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

W roku 2021 Spółka podlegała w zakresie ładu korporacyjnego:

1. W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. - Zasadom wynikają-cym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego,

zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr

26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.

2. W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Zasadom wynikającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, zawartych

w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia

29 marca 2021 r.

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGAŁA SPÓŁKA W ROKU OBROTOWYM 2021 W OKRESIE OD DNIA 1

STYCZNIA DO DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2021 do dnia 30 czerwca 2021 r. zawarty jest w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października

2015 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 12 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem

Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2016 dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2016". Informacja na temat niestosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji zawartych w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” została zamieszczona w niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu

rocznego za rok 2021.

PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOKUMENCIE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWA-

NYCH NA GPW 2016”

Zarząd Spółki oświadcza, że w I półroczu 2021 roku, Spółka i jej organy przestrzegały wszystkich rekomendacji (z zastrzeżeniem zakresu

wynikającego z wyłączeń opisanych poniżej co do zasad szczegółowych) i zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumen-

cie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października

2015 z następującymi włączeniami:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.16. Spółka prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaga-

nych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą

walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Przyczyną odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady są zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości

technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjo-

nariuszy. W związku z powyższym, w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie

zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia są

stosowane. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaga-

nych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

VRG SA

Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie na-

kładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z któ-

rym członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.

W przypadku zamiaru podjęcia tego typu działalności, członek Zarządu zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W dniu 30

marca 2020 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która w art. 406(5) KSH wprowadziła zasadę, że akcjonariusz może

wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zwołujący Walne Zgromadzenie

postanowi o możliwości takiego udziału. Decyzja w tej kwestii będzie podejmowana przed zwołaniem każdego Walnego Zgromadzenia między

innymi na podstawie aktualnej oceny sytuacji epidemicznej w kraju, ryzyk prawnych oraz zainteresowania akcjonariuszy tą formą udziału

w Walnych Zgromadzeniach. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie wymienionego przepisu Spółka zapewni transmisję wy-

maganą art. 406(5) par. 4 Kodeksu spółek handlowych.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie

uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na

żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia pro-

ponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny

sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Powyższa zasada była stosowana w Spółce częściowo, przez co należy rozumieć, iż Spółka dokładała starań, aby przekazać akcjonariuszom

uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych

lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki, uzasadnienie każdej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmo-

wane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania

decyzji przez Walne Zgromadzenie.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także za-

sady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi

sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od

udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem spółek handlowych i w związku

z tym Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

WYNAGRODZENIA

VRG SA

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi

spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a moż-

liwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

Powyższa zasada nie jest obecnie stosowana w Spółce. Aktualnie funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne oparte na warrantach sub-

skrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, wprowadzone na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, nie spełniają przesłanek

wskazanych w powyższej zasadzie.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wyna-

grodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych

płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki

i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wyna-

grodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGAŁA SPÓŁKA W ROKU OBROTOWYM 2021 W OKRESIE OD DNIA 1

LIPCA DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2021 od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. zawarty

jest w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy

z dnia 29 marca 2021 r.”. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 lipca 2021

roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2021 dotyczący niesto-

sowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Informacja na temat niestosowania

przez Spółkę poszczególnych zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” została zamieszczona w

niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za rok 2021.

Spółka złożyła oświadczenie o następującej treści:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu

spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której

zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym

czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej

wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii na lata 2021 – 2025. Opracowana strategia będzie

uwzględniać tematykę ESG w powyższym zakresie.

VRG SA

1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równoupraw-

nienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii na lata 2021 – 2025. Opracowana strategia będzie

uwzględniać tematykę ESG w powyższym zakresie.

1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stro-

nie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w

obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii na lata 2021 – 2025. Zasady komunikacji z

interesariuszami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.

1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą

klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii na lata 2021 – 2025. Zasady komunikacji z

interesariuszami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.

1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedsta-

wiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowania strategii na lata 2021 – 2025. Zasady komunikacji z

interesariuszami zostaną opracowane po przyjęciu strategii.

1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,

mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na

tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozo-stałych nie rzadziej niż raz w

roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i

przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej

grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7.W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie

później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub

walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na po-

ziomie nie niższym niż 30%.

VRG SA

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny możliwości

wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks

spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.

2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych

organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimal-

nego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny możliwości

wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks

spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.

2.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiada-

jącym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5.Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podej-

mować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w

spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia spraw-

nego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11.Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgro-

madzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1.informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w

ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na

temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2.podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

VRG SA

Zasada jest stosowana.

2.11.3.ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, com-

pliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4.ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich

stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o

których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje zasady. Wyjaśnienie w tym zakresie jest zbieżne z wyjaśnieniem dotyczącym zasady z pkt. 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,

za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to

uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonuje wyodrębniona jednostka - dział audytu wewnętrzne-go pod kierunkiem dyrektora

działu audytu wewnętrznego, jednakże w celu zapewnienia zgodności z powszechnie uznanymi Międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego konieczne jest wdrożenie Programu zapewnienia i poprawy jakości, mającego na celu ciągłe doskonalenie

oraz poprawę jakości w zakresie działalności działu audytu wewnętrznego.

3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uza-

leżnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub prze-

wodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

VRG SA

3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyzna-

czono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd

spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpo-

wiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania

okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje

on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora

wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-

walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę tech-

niczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2.Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie

akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w

obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania

prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada jest stosowana.

4.4.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek han-

dlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgro-

madzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd

rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty

uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,

chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowa-

nej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

VRG SA

Zasada jest stosowana.

4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone

przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak jej zgodności z art. 401 § 5 KSH, a także z uwagi na brak wpływu Spółki na zastosowanie się

przez poszczególnych akcjonariuszy do takiego obowiązku.

4.9.W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej

kadencji:

4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym

zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem

materiałów ich dotyczących, powinny zostać nie-zwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2.kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w

ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczy-

wistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania

prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków

dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących

przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinanso-

we, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia doty-

czące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego

roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej usta-

lenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji

inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13.Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji

wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,

uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w

ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego

procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14.Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi

którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

VRG SA

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warun-

ków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią okre-

ślonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1.Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości

jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzecz-

ności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej

sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami

powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.W przypadku, gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wy-

rażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę

transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat

zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,

o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie,

przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom do-stęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej

transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczają-ce dla pozyskania, utrzyma-

nia i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagro-

dzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

VRG SA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i

jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długo-

terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie programów motywacyjnych w szczególności odnoszących się do wynagrodzenia zmiennego. Zasady

ustalania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu regulowane są polityką wynagrodzeń przyjętą przez walne zgromadzenie akcjonariu-

szy spółki. Zasady premiowania kluczowych menedżerów oparte są na wynikach osiąganych przez spółkę w ciągu roku obrotowego, a także

od spełnienia kryteriów niefinansowych.

6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być

uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie

może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

KOMENTARZ: Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowe programy motywacyjne opcji menedżerskich nie spełniają tych wymogów. Jeżeli

w przyszłości zostaną podjęte decyzje co do uchwalenia programu opcji menedżerskich, parametry takiego programu wymagać będą decyzji

walnego zgromadzenia.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby

odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy

związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄ-

DZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce strukturę orga-

nizacyjną. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń go-

spodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz

zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, a także skonsolidowanych spra-

wozdań finansowych sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości, podlegający Wicepreze-

sowi Zarządu Spółki ds. finansowych.

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za rów-

noważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez

Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przedkłada informacje na temat aktualnej sytuacji finansowej

Spółki.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest zapewniony dzięki:

– przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;

VRG SA

– ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);

– opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej VRG S.A. spójnych zasad rachunko-

wości oraz

– półrocznym przeglądom i rocznym badaniom publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A. przez nieza-

leżną firmę audytorską.

Stosowany w Spółce system zarządzania ryzykami ma na celu identyfikację i zapobieganie lub ograniczanie w największym możliwym stopniu

niekorzystnych skutków ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki. Zarząd Spółki odpowiada za skuteczne zarządzanie tymi ryzy-

kami, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie potencjalnego wpływu podejmo-

wanych ryzyk na wyniki działalności gospodarczej Spółki. W 2021 roku kluczowym dokumentem wewnętrznym dla zapewnienia monitoringu

ryzyk wraz z ewidencją kluczowych działań mitygujących i limitujących ich wpływ na działalność Spółki, wprowadzonym na podstawie zaleceń

Komitetu Audytu, jest „Regulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie”.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską, która wyraża opinię

o rzetelności, prawidłowości i jasności tych sprawozdań oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę ich sporządzenia.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu z grona reno-

mowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Badania przeprowadzane są stosownie do postanowień:

– rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) (dalej: „ustawa

o rachunkowości”),

– norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W szczególności badania obejmują sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków,

sprawdzenie – w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finan-

sowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Zadaniem Spółki jest sporządzenie takiego sprawozdania finansowego, obejmującego dane liczbowe i objaśnienia słowne, które:

– przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dany dzień, jak też jej

wyniku finansowego za dany okres,

– zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Między-

narodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi inter-

pretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do

wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych,

– jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości. Zastosowane

zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości oraz z przepisami ustawy o rachunkowości.

Odpowiedzialność za prawidłowość prowadzenia rachunkowości Spółki ciąży na Zarządzie.

Ewidencja księgowa prowadzona jest przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała licencję.

Księgi rachunkowe są przechowywane w siedzibie Spółki. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finansowego, podatku VAT oraz

innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów.

Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana.

Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie zakwalifiko-

wanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniona jest ciągłość zapisów oraz poprawność działania stosowanych procedur.

Dowody księgowe odpowiadają wymogom ustawy o rachunkowości.

VRG SA

Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego mają wyłącznie wytypowani pracownicy. Kontrola dostępu prowadzona jest na

każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych,

aż do generowania informacji wyjściowych.

III. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE

PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PRO-

CENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH

PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ

NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Na dzień 31.12.2021 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie 234.455.840

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp. Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział

w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

na WZA

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

1 IPOPEMA TFI S.A.I

52 066 678 22,21 52 066 678 22,21

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Je-

sień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny

PZU

36 470 100 15,56 36 470 100 15,56

Nationale

Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

32 750 487 13,97 32 750 487 13,97

4 Jerzy Mazgaj

21 900 000 9,34 21 900 000 9,34

5 Forum TFI S.A.

16 946 800 7,23 16 946 800 7,23

stanowiących 13,50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółki i uprawniało do 35.603.400 głosów, stanowiących 15,19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

13,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

21.900.000 głosów, stanowiących 9,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Fundusz Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ,

NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2021

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obrotowy 2021,

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę.

VRG SA

Na dzień 08.04.2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 234.455.840 głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp. Nazwa akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

(w szt.)

Udział

w kapitale

zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

na WZA

Udział

w ogólnej

liczbie głosów

na WZA (w %)

1 IPOPEMA TFI S.A.

53 922 030 22,99 53 922 030 22,99

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Je-

sień” oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny

PZU

39 870 193 17,005 39 870 193 17,005

Nationale

Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

32 750 487 13,97 32 750 487 13,97

4 Jerzy Mazgaj

21 900 000 9,34 21 900 000 9,34

5 Forum TFI S.A.

16 946 800 7,23 16 946 800 7,23

stanowiących 14,29% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

16,599% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

13,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

informacja podana na podstawie na podstawie raportu bieżącego spółki Krakchemia S.A. nr 10/2021 z dnia 26.10.2021 r. oraz liczby akcji zarejestrowanych przez Pana Jerzego Mazgaja na Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Pan Jerzy Mazgaj na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał samodzielnie 21.900.000 akcji Spółki, co stanowiło 9,34% kapitału zakładowego Spółki i

uprawniało do 21.900.000 głosów, stanowiących 9,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. Fundusz Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2021 r. posiadał 6.951.760 akcji Spółki, co

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

IV. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące

specjalnych uprawnień kontrolnych.

V. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK

OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB

LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZA-

PISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIE-

RAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

VRG SA

Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,

przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIE-

RÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.

VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano

zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to

uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wylicze-

niem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyzje w tej

sprawie podejmuje w formie uchwał. Kompetencje wynikające z wyłącznych uprawnień do dokonywania zmian Statutu Spółki Walne Zgroma-

dzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach

powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże

uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

VIII. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

1. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ:

Walne Zgromadzenie Spółki jest organem decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, zgodnie ze stałym Regulaminem

Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2004 roku, zmienionym

uchwałą nr 29/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2009 roku oraz Regulaminu udziału

w Walnym Zgromadzeniu Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętym przez

Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 18 grudnia 2020 roku.

Pełny tekst Statutu Spółki, określający w sposób szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia, dostępny jest w siedzibie Spółki oraz na

stronie internetowej Spółki www.vrg.pl.

W dniu 17 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało szeregu zmian statutu Spółki. Zmiany zostały przedstawione

w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 17 marca 2021 roku. W dniu 27 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie

XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian statutu Spółki wynikających z po-

stanowień uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VRG S.A. z dnia 17 marca 2021 roku w sprawie zmian

Statutu Spółki.

Do zwoływania Walnego Zgromadzenia zastosowanie mają następujące poniżej opisane zasady. Zapisy Statutu niezgodne z tymi regulacjami

nie mają po tej dacie zastosowania do Walnych Zgromadzeń Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez ogólnie obowiązujące

przepisy.

VRG SA

W świetle postanowień § 30 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;

3) uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Spółki;

4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

6) zmiana Statutu Spółki;

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

8) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Ko-

deksu spółek handlowych;

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy za-wiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub

nadzoru;

12) umarzanie akcji;

13) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 złotych, w tym

także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek

należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych ustanawianych na rzecz banków

lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku zabezpieczenia obligacji emitowanych

przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej..

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Kompetencje wymienione w pkt. 2), 4), 5), 6), 7), 9) powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie

z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzor-

czą.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwołać Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go tym terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch)

tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza, zawsze jeśli zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni

przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgroma-

dzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego

Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania

przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu

pełnomocnika,

VRG SA

e) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,

f) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

h) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczest-

nictwa w Walnym Zgromadzeniu,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji,

która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi

Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które

mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszczególnych

spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają w trybie art. 400 § 1 KSH, a także w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia.

W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie akcjona-

riuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem wyboru jednego lub

kilku członków Rady Nadzorczej; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgroma-

dzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.

Po dokonaniu wyborów członków Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór pozostałych

członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci, których głosy nie zostały

oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a następ-

nie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od ja-

kichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia

z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Przewodniczącego Wal-

nego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Walnego Zgro-

madzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu zasady

głosowania i podejmowania uchwał. Może on także w uzasadnionych przypadkach ogłaszać krótkie przerwy w obradach.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma natomiast prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw

zamieszczonych w porządku obrad.

Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy, jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli powołania

takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku dwuosobowa Komisja

wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa Komisja wybie-

rana jest przez Walne Zgromadzenie.

Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno Komisji

skrutacyjnej jak i Komisji uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż

30 dni.

W świetle postanowień § 26 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjona-

riuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

VRG SA

Stosownie do zapisów § 28 Statutu Spółki głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wy-

borach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również

w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki

nie stanowią inaczej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głoso-

wania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość

zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z któ-

rych oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw"

i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia

oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody

zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd do-

łącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

2. OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA:

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie. Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo głosu,

które realizowane jest poprzez obecność na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniżej opisane zostały prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy Spółki. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są zde-

materializowane, poniżej omówione zostały wyłącznie regulacje dotyczące prawa akcjonariuszy uprawnionych z akcji zdematerializowanych.

Z posiadaniem akcji Spółki związane są następujące uprawnienia:

1. Prawa majątkowe wynikające z akcji:

– Prawo do dywidendy

Prawo do dywidendy określa się jako prawo do udziału w zysku Spółki.

Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że akcjonariusz nie może być go pozbawiony w drodze zapisów w Statucie Spółki lub

uchwały Walnego Zgromadzenia.

Aby jednak móc skorzystać z prawa do dywidendy muszą zostać spełnione określone warunki, wśród których najważniejszy to osiągnięcie

przez Spółkę zysku.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone

zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone

na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem

powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Uprawnienie do udziału w zysku wynika z faktu bycia akcjonariuszem (posiadania akcji) i jest prawem majątkowym nierozerwalnie powiąza-

nym z akcją.

Zysk będący podstawą wypłaty dywidendy musi zostać wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta; zysk

ten powinien być jednocześnie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Zasady wyznaczania uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określają: Kodeks spółek handlowych, Szczegółowe Zasady Działania

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych („KDPW”) oraz Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

VRG SA

Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW. KDPW po otrzymaniu środków finansowych od Spółki przekazuje następnie kwoty

należne z tytułu dywidendy na rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zgodnie z uchwałą Walnego

Zgromadzenia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega prze-

dawnieniu na zasadach ogólnych.

Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

– Prawo poboru

Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy za-

chowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz może w interesie Spółki zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu

pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.

Pozbawienie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów. Jednak przepisu o ko-

nieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe

akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem

umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte

przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Wal-

nego Zgromadzenia.

Prawo poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi

(tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku poz.89 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), tym samym może więc być

przedmiotem notowania na rynku regulowanym. Prawo poboru wiąże się z akcjami już wyemitowanymi. Warunkiem powstania tego prawa

jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji przez Spółkę. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (o ile

nie pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru) powinna wskazywać dzień prawa poboru, według którego określa się akcjonariuszy, którym

przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia

powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

– Prawo do rozporządzenia akcją

Jedną z podstawowych zasad zawartych w Kodeksie spółek handlowych jest prawo do zbycia akcji przez akcjonariusza. Zbycie odbywa się

na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

Zbycie oznacza czynność prawną polegającą na przeniesieniu prawa własności papierów wartościowych z osoby zbywcy na nabywcę. Zbycie

może przybrać postać czynności o charakterze odpłatnym (sprzedaż) lub nieodpłatnym (darowizna). Postanowienia Statutu Spółki nie zawie-

rają żadnych ograniczeń odnoszących się do nabywania lub zbywania akcji Spółki.

Z chwilą zarejestrowania akcji Spółki przez KDPW, akcje Spółki zostały zdematerializowane. Z chwilą dematerializacji, zasady dotyczące

nabywania własności papierów wartościowych ulegają zmianie, albowiem skutek rozporządzający w postaci zbycia akcji następuje z chwilą

zapisania akcji Spółki na rachunku nabywcy.

W przypadku akcji zdematerializowanych obowiązuje bowiem szczególny tryb zbycia akcji:

prawa z takich papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przy-

sługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych

przenosi te papiery na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie

prawa do pożytków z tych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w KDPW powinno zostać przeprowadzone rozliczenie trans-

akcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego ra-

chunku papierów wartościowych.

– Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Ustanowienie zastawu na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać zastaw na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

VRG SA

Prawo do ustanowienia zastawu na akcjach wynika dla osoby uprawnionej z dyspozycji art. 337 Kodeksu spółek handlowych, w którym odnosi

się on do rozporządzania akcją, a więc i do dokonywania czynności w zakresie ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Spółki.

Przedmiotem zastawu na akcjach nie jest akcja jako rzecz, lecz prawa inkorporowane w akcji. Z tego też powodu do ustanowienia zastawu

na akcjach stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego o zastawie na prawach – uregulowanego w art. 327 – 335 Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 329 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego, do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zbywania

tego prawa. Ustanowienie zastawu wymagać będzie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszem występującym jako zastawca oraz jego wie-

rzycielem występującym jako zastawnik, a następnie przeniesienia posiadania akcji na rzecz zastawnika.

Status prawny zastawnika akcji jest między innymi regulowany w postanowieniach: art. 340 § 1 i 3, art. 341, art. 362 § 3, art. 588 Kodeksu

spółek handlowych.

Ustanowienie zastawu na akcjach spółek, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu jest objęte odrębnym reżimem prawnym.

W związku z zawarciem umowy ustanowienia zastawu, zastawnikowi co do zasady przysługiwać będą prawa majątkowe, które określa się

mianem pożytków prawa (art. 54 Kodeksu cywilnego). Do praw tych zalicza się: prawo głosu, prawo do dywidendy, prawo do udziału w masie

likwidacyjnej.

W odniesieniu do prawa głosu należy wspomnieć, iż zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki publicznej,

na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot upraw-

niony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Ustanowienie użytkowania na akcjach

Akcjonariusz może ustanawiać użytkowanie na swoich akcjach Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Prawna dopuszczalność ustanawiania użytkowania na akcjach wynika z dyspozycji art. 265 Kodeksu cywilnego stanowiącego, iż przedmiotem

użytkowania mogą być również prawa. Ustanowienie użytkowania na akcjach odnosić się będzie do praw z akcjami związanymi. Status prawny

użytkownika akcji regulowany jest postanowieniami art. 4 § 1 pkt. 4 a), art. 340, 341 § 2, art. 343 § 2 oraz 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ustanowienie użytkowania na akcjach wymaga zawarcia umowy z udziałem akcjonariusza oraz osobą trzecią, na rzecz której prawo użytko-

wania jest ustanawiane (użytkownika).

Należy wskazać na regulację zawartą w art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na

których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

2. Prawa korporacyjne akcjonariusza:

– Prawo akcjonariusza do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 - 7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.

W przypadku, gdy wybór odbywa się poprzez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapi-

tału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce przewiduje zasady postępowania w przypadku dokonywania wyboru członków

Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę

członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorąc jednak udziału

w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Wybór Rady Nadzorczej grupami preferuje akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki możliwości utworzenia oddzielnych grup mogą oni wpro-

wadzić do Rady Nadzorczej własnych przedstawicieli. Wybór grupami odbywa się na wniosek akcjonariuszy nawet wówczas, gdy Statut Spółki

przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wybór grupami dotyczy wszystkich członków Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi sytua-

cja, kiedy w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot upoważniony do samodzielnego wyboru na podstawie odrębnych

przepisów prawa. Wówczas wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej.

VRG SA

Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród

wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają

prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim

posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wy-

sokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. W stosunku do tych osób

obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 KSH.

– Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do

żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żąda-

nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyzna-

cza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia

Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego

o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym akapicie należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia okre-

ślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na

dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak

nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone

na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art.

399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Powyżej opisane prawa regulowane są postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, natomiast Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie

żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań dla akcjonariuszy Spółki. W Statucie Spółki nie zostały ponadto przyznane żadne osobiste uprawnie-

nia związane ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń.

– Prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu oraz prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednym z podstawowych praw akcjonariusza o charakterze bezwzględ-

nym, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony. Realizację tego uprawnienia gwarantuje akcjonariuszowi art. 412 Kodeksu spółek han-

dlowych.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, będące akcjonariu-

szami w dniu rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki, powinien wystąpić do podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierw-

szym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczest-

nictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH w związku z art. 4063 § 6 i § 7 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący

depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd wykłada listę do wiadomości w siedzibie

Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

VRG SA

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zwołujący Walne

Zgromadzenie tak postanowi.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie bądź

w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło 29 czerwca 2009 roku uchwałą nr 29/06/2009 zmianę do Regulaminu Walnego Zgromadzenia do-

tyczącą procedury zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pośrednictwem środków komunikacji elek-

tronicznej.

Akcjonariusz uprawniony jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki lub do wyko-

nywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu takiego pełnomocnictwa zgodnie z zasadami okre-

ślonymi poniżej.

Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vrg.pl formularz pełnomocnictwa, który po wypeł-

nieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu

i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjo-

nariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjonariuszowi przesyłką listową lub

kurierską na podany przez niego

w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z za-

wiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu.

Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić do-

datkowe zabezpieczenia.

Zarówno członek Zarządu jak i pracownik Spółki mogą być ustanowieni pełnomocnikami do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgro-

madzeniu. Jednakże gdy pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwi-

dator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo dla takiej

osoby może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi oko-

liczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W wypadkach, o których mowa w niniejszym akapicie,

udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddziel-

nych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Sporządzenie odpisów tych wniosków odbywa się na koszt Spółki.

Ponadto na mocy z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia

oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może ponadto żądać przesłania mu listy akcjo-

nariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

– Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Ponadto zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie

lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie inter-

netowej.

– Prawo do podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu

VRG SA

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podejmują uchwały przewidziane w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem

obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie

zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Kodeks spółek handlowych przyznaje każdej akcji prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlo-

wych). Statut Spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień odmiennych. Postanowienia Statutu Spółki nie zawierają także żad-

nych ograniczeń w przedmiocie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.

Akcjonariusze Spółki mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 Kodeksu spółek handlowych).

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania (podejmowania uchwał) korespondencyjnego.

Prawo głosu przysługujące akcjonariuszowi doznaje ograniczenia w przypadku, gdy przedmiotem rozpatrywanej uchwały jest sprawa zakresu

odpowiedzialności tego akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z zobowiązania

wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką (art. 413 Kodeksu spółek handlowych); w takim przypadku akcjonariusz jest wyłączony

z głosowania.

Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów.

– Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom reprezentują-

cym łącznie co najmniej 1/10 kapitału zakładowego na tym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych lista

obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru

jednego członka komisji.

– Prawo do imiennego świadectwa depozytowego

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie

do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami

o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych

wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych,

z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Świadectwo depozytowe zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;

2) liczbę papierów wartościowych;

3) rodzaj i kod papieru wartościowego;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;

5) wartość nominalną papieru wartościowego;

6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;

7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;

8) datę i miejsce wystawienia świadectwa;

9) cel wystawienia świadectwa;

10) termin ważności świadectwa;

11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało

zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;

12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

– Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje prawo do

żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Wal-

nym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż

w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Za-

świadczenie zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

VRG SA

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie

akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

– Prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do zaskarżania uchwał przez akcjonariusza jest jednym z tych praw, którego realizacja wymaga czynnego działania ze strony samego

akcjonariusza. Prawo to polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu do sądu przeciwko Spółce o uchylenie bądź o stwier-

dzenie nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały. Sądem właściwym dla tego typu spraw jest sąd gospodarczy.

Przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami, a także go-

dzące w interes Spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko

Spółce powództwa.

Stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą. Uchwała może być zaskarżona w drodze

wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje m.in.:

 akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

 akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

 akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jednak tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia

lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości

o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni

od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

– Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Spółki

Akcjonariusz ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrzą-

dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Prawo to regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 486 Kodeksu spółek handlowych.

3. Prawo akcjonariusza do informacji:

– Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki na Walnym Zgromadzeniu i na piśmie poza Walnym

Zgromadzeniem

Co do zasady akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje prawo żądania udzielenia informacji o Spółce na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli jest

to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad oraz udzielenie informacji dotyczących Spółki na piśmie poza Walnym Zgroma-

dzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.

Przy tym odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym

na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Gdy wniosek o udzielenie informacji został złożony na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgro-

madzeniem wyłącznie jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekaza-

nia i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu

VRG SA

Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego

Zgromadzenia.

Ponadto na podstawie Kodeksu spółek handlowych Zarząd udziela na piśmie informacji o Spółce akcjonariuszowi, także gdy wniosek taki

został złożony poza Walnym Zgromadzeniem.

W obydwu wypadkach Zarząd może odmówić udzielenia informacji dotyczących Spółki z powodów określonych poniżej.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależ-

nej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może ponadto odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialno-

ści karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Ponadto w przypadku spółek publicznych należy uznać, że to prawo do informacji podlega pewnemu ograniczeniu. Powodem jest szczególny

tryb wykonywania obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym.

Spółka, jak każda spółka publiczna, ma obowiązek wykonywać obowiązki informacyjne w sposób i zakresie przewidzianym w ustawie z dnia

29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku poz. 623) (dalej: „ustawa o ofercie”).

W praktyce oznacza to przesyłanie informacji w ramach raportów bieżących i okresowych w zakresie przewidzianym przez akty wykonawcze

do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dane są przesyłane systemem ESPI do Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie, po 20

minutach, trafiają do publicznej wiadomości poprzez podanie ich przez jedną z ogólnopolskich agencji informacyjnych. Informacja podana

przez spółki publiczne do czasu jej upublicznienia jest poufna, a jej podanie w sposób inny niż wskazany w ustawie o ofercie, wiąże się z od-

powiedzialnością administracyjną przewidzianą we wspomnianej ustawie.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki ma prawo odmowy udzielenia informacji akcjonariuszowi, który wystąpił z takim pytaniem na

podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Odmowa może jednak dotyczyć tylko tych informacji, które stanowią informację poufną, lub

takich, które były publikowane w ramach obowiązków informacyjnych. W przypadku odmowy udzielenia informacji już publikowanych Zarząd

ma prawo powołać się na zasadę równego dostępu do informacji oraz na okoliczność, że tryb informowania akcjonariusza spółki publicznej

odbywa się w ramach systemu ESPI gwarantującego równy dostęp do informacji.

Tak więc zastosowanie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do spółki publicznej dotyczy w zasadzie przypadku, kiedy pytanie zadane przez

akcjonariusza dotyczy spraw, których ujawnienie nie musi odbywać się w ramach raportów przesyłanych do Komisji Nadzoru Finansowego.

Wówczas mają zastosowanie przepisy przewidziane w ww. artykule.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu,

może złożyć na podstawie art. 429 Kodeksu spółek handlowych wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia infor-

macji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Ak-

cjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjona-

riuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do otrzymania informacji odnosi się tylko do Zarządu. Tym samym formalnie Rada Nadzorcza może odmówić odpowiedzi na zadane

przez akcjonariusza pytanie lub uchylić się od odpowiedzi.

Prawo do informacji przysługuje tylko akcjonariuszowi, a tym samym Zarząd nie ma formalnie obowiązku odpowiadać na pytanie zastawnika

czy użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek Zarządu udzielenia informacji powstaje

tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd nie jest zatem zobowiązany do udzielenia informacji

w sprawach innych niż objęte porządkiem obrad.

4. Prawa akcjonariuszy wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy w Polsce:

– Prawo akcjonariusza do informacji

Spośród uprawnień przyznanych akcjonariuszom przez ustawę o ofercie, za najistotniejsze z punktu widzenia prawidłowości funkcjonowania

rynku uznaje się szeroko rozumiane prawo akcjonariusza do informacji.

Prawo do informacji jest podstawowym z praw, wynikających z ustawy o ofercie, choć nie mówi o nim wprost żaden z przepisów ustawy

o ofercie. Wynika ono z ogółu praw i obowiązków nakładanych na inwestorów i emitentów.

VRG SA

Najistotniejsze jest, aby każdy z akcjonariuszy spółki publicznej miał zapewniony dostęp do tych samych informacji, w tym samym czasie co

wszyscy pozostali akcjonariusze. Innymi słowy najważniejsze jest zapewnienie równych szans w dostępie do informacji. Jest to podstawowe

zadanie, realizowane przez przepisy ustawy o ofercie. Każdy akcjonariusz powinien mieć zapewniony dostęp do informacji związanych z kon-

dycją Spółki, sposobem jej działania, planowanym kierunkiem jej rozwoju.

W przypadku Spółki, informacje dotyczące Spółki są przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych za

pośrednictwem systemu ESPI.

Nieprzekazanie tych informacji lub podanie informacji nieprawdziwej może prowadzić do podjęcia przez inwestora błędnej decyzji inwestycyj-

nej i poniesienia szkody. Jeżeli to nastąpi, akcjonariusz/inwestor, który poniósł szkodę na skutek niewypełnienia przez Spółkę obowiązku

podania do publicznej wiadomości informacji o takich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę

papieru wartościowego, ma prawo żądać jej naprawienia na drodze sądowej.

– Inne prawa akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek papierów wartościowych

W celu realizacji zasad przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz zasady zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych

informacji, ustawa o ofercie nakłada liczne obowiązki na emitentów, akcjonariuszy oraz inwestorów niebędących jeszcze akcjonariuszami, ale

planujących nabyć akcje spółek publicznych. Wypełnianie tych obowiązków zwykle wiąże się bezpośrednio z powstaniem konkretnych upraw-

nień dla akcjonariuszy: m.in. prawa do informacji o Spółce i jej akcjonariacie, prawa do sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, co

umożliwia „wycofanie się” akcjonariusza ze Spółki we właściwym czasie uzyskując godziwą cenę za akcje, prawa do żądania odszkodowania

w przypadku poniesienia szkody na skutek podania nieprawdziwej informacji w prospekcie.

Ponadto, ustawa o ofercie przyznaje akcjonariuszom szczególne prawa, niezwiązane z wypełnianiem żadnych obowiązków, związane za to

z aktywną działalnością inwestora/akcjonariusza w strukturach Spółki. Należą do nich: prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw

szczególnych oraz prawa wynikające z tytułu posiadania świadectwa depozytowego.

– Prawo akcjonariuszy do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych

Prawo kontroli nad sprawami spółki, realizowane poprzez zainicjowanie badania konkretnego zagadnienia przez rewidenta do spraw szcze-

gólnych, zostało przyznane akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienie to dotyczy zarówno tych akcjonariuszy spółki publicznej, którzy posiadają akcje spółki publicznej

niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jak i tych, którzy posiadają akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Rewidentem do spraw szczególnych może być podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania określonej

sprawy. W zależności od rodzaju sprawy, takie kwalifikacje mogą posiadać np. osoby legitymujące się uprawnieniami biegłego rewidenta,

osoby wpisane na listę biegłych sądowych lub inne posiadające wiedzę z racji zdobytego doświadczenia zawodowego.

Obowiązują dwa tryby powołania rewidenta do spraw szczególnych:

 powołanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy oraz

 powołanie w drodze postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy

IX. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO,

ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMI-

TETÓW

1. ZARZĄD SPÓŁKI

Skład osobowy Zarządu:

Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

 Pan Jan Pilch – członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu

 Pan Radosław Jakociuk – Wiceprezes Zarządu

 Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu

 Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu

W okresie 2021 roku w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany:

VRG SA

– w dniu 11 stycznia 2021 roku, Pan Erwin Bakalarz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na 11 stycznia 2021

roku;

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 11 stycznia 2021 roku dokonała wyboru dwóch członków Zarządu Spółki na okres bieżącej wspólnej

kadencji. Zgodnie z treścią podjętych uchwał Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki powołani zostali:

 Pan dr Ernest Podgórski na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za IT i e-commerce;

 Pani dr Olga Lipińska-Długosz na stanowisko Członka Zarządu.

– w dniu 19 maja 2021 r., Pan dr Ernest Podgórski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia Zwy-

czajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. W związku z powyższym rezy-

gnacja Pana dr Ernesta Podgórskiego weszła w życie ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. w

dniu 28 czerwca 2021 r.

– w dniu 22 lipca 2021 r., Pani dr Olga Lipińska-Długosz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 31

sierpnia 2021 r.

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 roku dokonała następujących zmian w składzie Zarządu:

 odwołała Pana Andrzeja Jaworskiego ze składu Zarządu Spółki i funkcji Prezesa Zarządu;

 powołała z dniem 1 stycznia 2022 r. Panią Martę Fryzowską do składu Zarządu Spółki obecnej wspólnej kadencji i powierzyła jej

funkcję Wiceprezesa Zarządu;

 na podstawie art. 383 par. 1 KSH delegowała Pana Jana Pilcha, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do czasowego

wykonywania czynności Prezesa Zarządu do spraw finansowych; delegowanie nastąpiło do dnia 10 grudnia 2021 r.;

– w dniu 4 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zmiany daty powołania Pani Marty Fryzowskiej do składu

Zarządu Spółki. i powierzenia jej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2021 r. w miejsce dotychczasowej

daty 1 stycznia 2022 r.

– w dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 383 par. 1 KSH, podjęła uchwałę o delegowaniu Zastępcy Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na

okres od dnia 11 grudnia 2021 r. do 11 marca 2022 r.

W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu VRG S.A. uległ następującym

zmianom:

– w dniu 31 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wicepre-

zesa Zarządu Spółki Pana Radosława Jakociuka;

– w dniu 18 lutego 2022 r. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2022 r. do składu Zarządu Spółki Pana Janusza Płocicę, powie-

rzając mu funkcję Prezesa Zarządu;

– Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 marca 2022 r. podjęła uchwałę na podstawie art. 383 par. 1 KSH o delegowaniu Zastępcy Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Pilcha do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Delegowanie nastąpiło na

okres od dnia 12 marca 2022 r. do dnia 31 maja 2022 r.

– w dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 lutego

2022 r. w sprawie powołania Pana Janusza Płocicy do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki w ten

sposób, że Rada Nadzorcza postanowiła powołać Pana Janusza Płocicę do składu Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

ze skutkiem od dnia 19 kwietnia 2022 r. w miejsce dotychczasowej daty 1 czerwca 2022 r.

– w dniu 4 kwietnia 2022 r., Pan Jan Pilch, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył rezygnację z funkcji oddelegowania do

czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 18 kwietnia 2022 r. W związku ze złożonym oświadczeniem,

Pan Jan Pilch, powraca do wykonywania obowiązków związanych z funkcją członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 kwietnia 2022 r.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki był następujący:

 Pan Jan Pilch – członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu

 Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu

 Pani Marta Fryzowska – Wiceprezeska Zarządu.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd Spółki powołany jest ustawowo do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Spółki prowadzi działalność w oparciu

o przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także zgodnie

VRG SA

z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się przy tym z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu

korporacyjnego.

Sposób działania Zarządu Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Obydwa dokumenty są do-

stępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Zarząd Spółki składa się z 3-6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nad-

zorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd

mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem

Spółki nie zastrzeżone ustawą albo statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Za-

rządu.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie

z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany

uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Spółka przyjęła Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Zarząd składa się z 3-6 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu na okres

wspólnej kadencji.

Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Po wygaśnięciu mandatów członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani

w skład Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Umowy o pracę i inne umowy z członkami Zarządu Spółki może zawierać w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany

uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia co najmniej raz w miesiącu. Prezes Zarządu może ustalić stałe terminy posiedzeń Zarządu.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes.

Na wniosek członka Zarządu złożony Prezesowi Zarządu posiedzenie Zarządu powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od daty

zgłoszenia wniosku.

Każdy członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały Zarządu.

W zawiadomieniach o posiedzeniach Zarządu powinien być podany porządek obrad. Przed terminem posiedzenia Zarządu, jego członkom

powinny być doręczone materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, porządek posiedzeń powinien być ustalany przed terminem ta-

kiego posiedzenia, a ponadto materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom Zarządu w terminie

ustalonym przez Prezesa Zarządu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, Zarząd może podjąć uchwałę, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na głosowanie

nad uchwałą.

Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na odbycie po-

siedzenia oraz na porządek obrad takiego posiedzenia.

Na posiedzenia Zarządu mogą być także zaproszone przez Zarząd osoby, w szczególności merytoryczni pracownicy Spółki lub eksperci.

Zaproszenia wystosowuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek innego członka Zarządu. Każdy członek Zarządu ma prawo

zgłoszenia sprzeciwu przeciwko udziałowi w posiedzeniu osób spoza Zarządu, wówczas sprawę rozstrzyga Zarząd w formie uchwały.

VRG SA

Dla ważności uchwał zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. W przypadku ustalenia przez

Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, nie wymagają one odrębnego zwołania i zawiadamiania członków Zarządu.

W każdym posiedzeniu należy zapewnić możliwość udziału członka Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość.

Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub przy

ich udziale w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych „za” podjęciem danej uchwały niż głosów „przeciw” i „wstrzymu-

jących się”.

Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.

Kolejność głosowania nad poszczególnymi projektami uchwał zgłoszony dla danego punktu porządku obrad ustala Prezes Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość lub w trybie mieszanym.

Dopuszcza możliwość głosowania i podejmowania uchwał w trybach:

a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią

projektu uchwały, z oznaczeniem za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub stwierdzeniem wstrzymania się od głosu; pisemne

głosowania zarządza Prezes Zarządu wskazując termin oddania głosów;

b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja, telefon, udział przy

wykorzystaniu platform do komunikacji online); głosowania w tym trybie zarządza Prezes Zarządu;

c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez część członków

Zarządu trybu wskazanego w lit. (b) powyżej.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia

oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w roz-

strzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich

spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.

Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Do prowadzenia spraw Spółki przekraczających zakres zwykłych czynności konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu. Do spraw takich

należą m.in.:

1) zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie Wal-

nych Zgromadzeń;

2) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18

Regulaminu;

3) składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;

4) przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;

5) przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;

6) zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie

powyżej 10% jego wartości;

7) przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;

8) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

9) przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;

10) przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;

11) przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

12) udzielenie prokury;

13) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;

14) tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;

VRG SA

15) zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;

16) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;

17) zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;

18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące zwięk-

szeniem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;

19) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;

20) zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia lub rozporządzenie prawem, o wartości przewyższającej 350.000 (trzysta pięćdziesiąt

tysięcy) złotych netto (bez VAT), przy czym wartość tą ustala się przy umowach na czas określony dla całego okresu ich obowiązy-

wania, natomiast przy umowach na czas nieokreślony dla okresu dwunastomiesięcznego;

21) akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięćdziesię-

ciu tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000 (pięćdzie-

sięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych, uszkodzonych

lub zniszczonych;

22) sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.

Podjęcie przez Spółkę poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;

c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;

d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.

Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjona-

riuszy innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady Nadzorczej

w formie uchwały w następujących sprawach:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności

spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;

c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;

e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub

obniżeniu kapitału zakładowego;

g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;

h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na

nich ograniczonego prawa rzeczowego;

i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości spółki;

j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;

k) połączenie, podział lub przekształcenie;

l) rozwiązanie Spółki.

W związku z kompetencją Rady Nadzorczej do zatwierdzenia budżetu Spółki co powinno nastąpić do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem

kolejnego roku obrotowego, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpo-

częciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie

przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki,

VRG SA

które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu

powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

Poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjo-

nariuszy, podjęcie przez Spółkę poniższej czynności wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w formie

uchwały:

udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 złotych, w tym także

poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących

do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych ustanawianych na rzecz banków lub instytucji

finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki

należące do Grupy Kapitałowej.

Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu określa uchwała Zarządu. Na jej podstawie członkowie Zarządu nadzorują pracę podległych im

komórek organizacyjnych.

Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu.

W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, zastępuje go wskazany przez niego członek Zarządu. W

przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże takiego członka Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Zarządu wykonuje Wice-

prezes, któremu bezpośrednio podlega Pion Finansowy, w następnej kolejności Wiceprezes – któremu bezpośrednio podlega Pion Sprzedaży

Zmiany regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

Regulamin został przyjęty Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 05/04/2021 z dnia 13 kwietnia 2021 r. i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej

VRG S.A. Nr 2 z dnia 22 czerwca 2021 r.

2. RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność

Spółki.

Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

 Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Pan Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

 Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

– od dnia 1 stycznia 2021 . do dnia 11 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji wchodziły następujące

osoby:

 Pan Prof. Andrzej Szumański- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Piotr Kaczmarek- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Piotr Stępniak- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Jerzy Mazgaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Pan Jan Pilch – Członek Rady Nadzorczej,

 Pan Wacław Szary- Członek Rady Nadzorczej,

 Pan dr Ernest Podgórski - Członek Rady Nadzorczej;

– w dniu 11 stycznia 2021 roku, Pan dr Ernest Podgórski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień

11 stycznia 2021 roku;

– w dniu 19 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzia-

nym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki. Do składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej poprzedniej kadencji powołany został Pan

VRG SA

Mateusz Kolański. Pan Mateusz Kolański ze skutkiem od dnia 17 lutego 2021 r. został powołany do funkcji Zastępcy Przewodniczącego

Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 17 marca 2021 r. działając na

podstawie paragrafu 22 ust. 3 statutu Spółki, zatwierdziło powyższą kooptację Pana Mateusza Kolańskiego do składu Rady Nadzorczej

Spółki, w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Ernesta Podgórskiego;

– w dniu 28 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A podjęło uchwały zgodnie z którymi do składu 7-osobowje Rady

Nadzorczej Spółki nowej kadencji zostali powołani:

 Pan Prof. Andrzej Szumański,

 Pan Piotr Kaczmarek,

 Pan Piotr Stępniak,

 Pan Mateusz Kolański,

 Pan Jan Pilch,

 Pan Wacław Szary,

 Pan Marcin Gomoła.

Na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w powyższym składzie, powołała Pana Mateusza Kolań-

skiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołała Pana Jana Pilcha na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ

zmianom.

Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następując osoby:

 Pan Mateusz Kolański - Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Pan Jan Pilch – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

 Pan Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Piotr Stępniak - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Wacław Szary - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki prowadzi

działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z postanowieniami

Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Obydwa

dokumenty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgro-

madzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie

na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady

Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzor-

czej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru

Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek

zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzor-

czej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

– na posiedzeniach,

– w trybie pisemnym,

– przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

VRG SA

– podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prze-

wodniczący Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewod-

niczący Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady

Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu.

Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 5 dni od dnia wysłania projektu

na podany przez członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń, oznacza brak woli udziału w zarządzonym głosowaniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku uchwał podej-

mowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – powiadomienie wszystkich

członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.

Możliwe jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej:

i. w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy jego uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy pomocy środków telekomu-

nikacji; lub

ii. w trybie mieszanym w taki sposób, że część członków Rady Nadzorczej jest obecna na posiedzeniu a część uczestniczy w nim w trybie

telekonferencji w taki sposób, że wszyscy uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy wykorzystaniu środków telekomunikacji.

Protokół z takiego posiedzenia podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również członkowie Rady

Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu..

Głosowanie nad uchwałami Rady Nadzorczej może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu oddawania i liczenia głosów.

Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie organu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu,

co do odbycia posiedzenia w tym trybie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady

Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w formie pisemnej

poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy

oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady

Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o których mowa w pkt. a i b;

d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej pisemnej oceny sytuacji Spółki, dołączonej do raportu rocznego przekazywanego do

wiadomości publicznej;

e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;

f) delegowanie członka lub członków Rady, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywania czyn-

ności członka Zarządu w razie odwołania lub zwieszenia członka Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;

VRG SA

h) ustalanie wynagradzania członków Zarządu;

i) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

j) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki;

k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

l) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki;

m) uchwalanie, zmiana i uchylanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowy tryb jej działania;

n) sporządzanie i przedstawianie raz do roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnie-

niem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

o) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz do roku ocenę pracy Rady Nadzorczej;

p) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji/umowy z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podle-

gają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem

zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest podmiot spełniający definicję pod-

miotu powiązanego w rozumieniu przepisów o rachunkowości obowiązujących Spółkę;

r) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki zgodnie z ustawą

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz-

nych;

s) dokonanie oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transak-

cji z podmiotem powiązanym oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy transakcja ta dokonana przez Spółkę z podmio-

tem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej;

t) wyrażenie opinii na temat zasadności zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym oraz konieczności uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę tej transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy zawarcie

przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;

u) inne kompetencje delegowane przez statut Spółki lub uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki;

v) opiniowanie projektów uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podjęcie poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;

c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;

d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.

Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał Walnego Zgromadzenia innych

spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie

uchwały w następujących sprawach:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności

spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;

c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;

e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów sub-

skrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przed-miotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub obni-

żeniu kapitału zakładowego;

VRG SA

g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;

h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wie-czystego lub udziału w nieruchomości spółki;

j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków or-ganów spółki;

k) połączenie, podział lub przekształcenie;

l) rozwiązanie Spółki.

Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd przedstawia

Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku

braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu

Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w

terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony

Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza może dysponować budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie, w ramach któ-

rego powinna mieć zapewnioną obsługę prawną

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyż-

szych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie członków

Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka

na okres do końca jej wspólnej kadencji.

Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada

Nadzorcza.

Spółka przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, pra-

cownicy Spółki zajmujący stanowisko księgowego, radcy prawnego i inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu, proku-

renci, a także likwidator lub likwidatorzy Spółki. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również członkowie Zarządu i likwidatorzy spółek

zależnych wobec Spółki.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wyko-

nywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała

informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w swoim postę-

powaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w szczególności:

a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,

b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z

interesem Spółki oraz żądać zamieszczenia go w protokole z posiedzenia.

Każdy członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w Spółce. Przez „powiązania” rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na

stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powsta-

wania konfliktu interesów lub wpływać negatyw-nie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów

powinien niezwłocznie go ujawnić.

Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału

w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Każdy z członków Rady Nadzorczej zobo-

VRG SA

wiązany jest do uprzedniego zgłaszania Radzie Nadzorczej zamiaru: (i) złożenia Spółce oferty, (ii) przystąpienia do postępowania związanego

z zawarciem jakiejkolwiek umowy lub (iii) zawarcia umowy ze Spółką przez członka Rady Nadzorczej lub podmiot powiązany z członkiem

Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po uzyskaniu powyższego zgłoszenia podejmuje niezbędne czynności celem zapewnienia uniknięcia

konfliktu interesów.

Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej na skutek śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej,

Rada Nadzorcza działając zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 Statutu Spółki może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka

na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, a Rada Nadzorcza nie skorzysta z uprawnienia, o którym

mowa w § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego

Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uzupełnienia składu Rady Nad-

zorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość

działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

Rada Nadzorczej wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby także Sekretarza. Kaden-

cja osób pełniących wymienione funkcje kończy się z dniem upływu kadencji ustępującej Rady Nadzorczej, z tym, że Przewodniczący ustę-

pującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewod-

niczącego. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być odwołani przed upływem kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania:

a) na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

b) poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorczo - kontrolne, w wykonywaniu których może:

 przeglądać każdy dział czynności Spółki,

 żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,

 dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,

 dokonywać kontroli finansowej Spółki,

 sprawdzać księgi i dokumenty,

 zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady Nadzorczej ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem

wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Rada Nadzorcza zapewnia, aby w Spółce były przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego bie-

głego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty elektro-

nicznej na adresy, numery faksu lub na adresy e-mail członków Rady Nadzorczej wskazane przez nich jako właściwe do doręczeń wszelkich

materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed jego terminem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady

Nadzorczej może ten termin skrócić. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek posiedzenia. W przypadku obecności na da-

nym posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, za skuteczny sposób zawiadomienia uznaje się również ustne poinformowanie przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i porządku następnego posiedzenia, odnotowane w protokole z posiedzenia Rady

Nadzorczej, na którym zawiadomienie w powyższej formie zostało przekazane.

Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy członkowie

Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę lub gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przez szkodą lub w przypadku, gdy

przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Spółką.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także na wniosek

Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien przedstawiać proponowany porządek

obrad Rady Nadzorczej oraz osoby ze składu Zarządu i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony z uwagi na zagadnienia,

które mają być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą.

Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej jedynie w sytuacji, w której Przewodniczący nie może realizować

tego uprawnienia z powodu zdarzeń losowych dotyczących bezpośrednio jego osoby, uniemożliwiających wykonywanie czynności zwołania

VRG SA

posiedzenia Rady Nadzorczej, i jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej (uwzględniając w

tym Zastępcę Przewodniczącego). Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku zwołania

posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego nie ma prawa zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, a uprzednio zwołane

posiedzenie Rady Nadzorczej przez Zastępcę Przewodniczącego ulega odwołaniu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieo-

becności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w za-

wiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne

osoby, o ile zostały zaproszone.

Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:

a) datę i miejsce posiedzenia,

b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,

c) przyjęty porządek obrad,

d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych za-

strzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:

a) uchwał,

b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,

c) zaleceń pokontrolnych,

d) wniosków i zaleceń do Zarządu Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej oznacza się kolejnymi numerami w ramach danego posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały są podpisywane przez

wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu i protokolant albo Przewodniczący Rady Nadzorczej

i protokolant, załączając listę obecności.

Protokół z posiedzenia w trybie telekonferencji podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również człon-

kowie Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.

Oryginały protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzorczej. Księga

protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki. Na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółka wydaje kopie protokołów i poszczególnych

uchwał.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej,

w tym Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, większość jego

członków musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z za-

kresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Komitety wybierają Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, jego Przewodniczący

musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym.

W skład komitetu wchodzi od trzech do pięciu członków.

Pracami komitetu kieruje Przewodniczący komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad. Posiedzenia komi-

tetu zwołuje Przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków

Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu. Przewodniczący

VRG SA

komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest

przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozosta-

łym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed

posiedzeniem komitetu. Komitet może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą zgodę

na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad. Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi jego Przewodniczący, a w razie jego

nieobecności inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobi-

ście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu mogą być

również podejmowane w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte

w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Uchwały komitetu są podejmowane

zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzyga-

jący przysługuje Przewodniczącemu komitetu. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz

w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych.

Obowiązek działania Komitetu Audytu dotyczy Rady Nadzorczej w której składzie powołanych będzie sześciu członków Rady Nadzorczej.

W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez całą Radę

Nadzorczą.

Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu stałego Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza

Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu

Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej działa aktualnie stały Komitet Audytu oraz stały Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Biuro Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są zapoznać z zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z przyjętych przez Radę Giełdy Papie-

rów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021”.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, w tym

do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.

3. KOMITET AUDYTU DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ

Skład osobowy Komitetu Audytu:

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 działał Komitet Audytu jako stały organ kolegialny i doradczy Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r., na podstawie art. 86

ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

oraz o nadzorze publicznym.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

 Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu

 Pan Wacław Szary – Członek Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu w ciągu 2021 roku podlegał poniżej opisanym zmianom.

W okresie od dnia 01.01.2021 roku do dnia 11.01.2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili.

 Pan Wacław Szary – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu

VRG SA

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu

 Pan dr Ernest Podgórski – Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną w dniu 11 stycznia 2021 r rezygnacją Pana dr Ernesta Podgórskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co

spowodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 11 stycznia 2021 r. do dnia 13 lipca 2021 r. w skład Komitetu

Audytu wchodzili:

 Pan Wacław Szary – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu.

Następnie na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawi uchwał Zwy-

czajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2021 r. dokonała wyboru Komitetu Audytu w następującym składzie:

 Pan Marcin Gomoła – Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

 Pan Jan Pilch - Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

 Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 r. Komitet Audytu powołał Pana Marcina Gomołę na stanowisko Przewodniczącego

Komitetu Audytu.

W związku z powyższym od dnia 13 lipca 2021 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

 Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu

 Pan Jan Pilch - Członek Komitetu Audytu

 Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.

 Pan Wacław Szary - Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia bilansowego 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu Audytu nie

uległ zmianie.

Zasady działania Komitetu Audytu:

Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: „Komitet”) określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej,

który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli

wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

a) monitorowanie:

1. procesu sprawozdawczości finansowej,

2. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej,

3. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnie-

niem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytor-

skiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jed-

nostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawoz-

dawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących

badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

VRG SA

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu zatwier-

dzenia;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących usta-

wowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: „rozporządze-

nie nr 537/2014”), zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego.

W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz

na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych.

W posiedzeniach Komitetu Audytu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za

poszczególne funkcje, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewident aktualnie badający

sprawozdanie finansowe Spółki.

Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania

sprawozdań rocznych. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, zarządem lub Radą

Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii

wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014. Spra-

wozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014,

przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu wal-

nemu zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w §

16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji,

wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania fi-

nansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej

grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art.

129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedze i umiejętności w za-

kresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedze i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się



za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada

wiedze i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają



wiedze i umiejętności z zakresu

tej branży.

Następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy

o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Jan Pilch (w okresie do dnia 9 września 2021 r.), Pan dr Ernest

Podgórski, Pan Piotr Stępniak, Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali w szczególności członkowie

Komitetu Audytu w osobach: Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan dr Ernest Podgórski, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Wacław Szary.

Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekono-

micznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadcze-

nie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji

członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu

zostały opublikowane raportami bieżącymi:

 Pana Marcina Gomoły – raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;

 Pana dr Ernesta Podgórskiego - raportem bieżącym nr 33/2020 r. z dnia 29 czerwca 2020 r.

oraz raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia

11 stycznia 2021 r.;

VRG SA

 Pana Piotra Kaczmarka - raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r.

oraz raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja

2021 r.;

 Pana Piotra Stępniaka – raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego 2020 r.

oraz raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;

 Pana Wacława Szarego – raportem bieżącym nr 33/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r.

oraz raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22

czerwca 2021 r.;

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka działa posiadali lub odpowiednio dalej posiadają członkowie Rady Nadzorczej w

osobach Pana Jana Pilcha oraz Pana Piotra Kaczmarka. Pan Jan Pilch uzyskał wiedzę z zakresu branży między innymi jako założyciel i

wieloletni Wiceprezes Zarządu spółki Artman S.A. z siedzibą w Krakowie, notowanej na GPW w Warszawie w latach 2004-2009, gdzie był

odpowiedzialny za obszary związane z zarządzaniem strategicznym. W latach 1991-2004 pracował w Artman Spółka Akcyjna (do 2003 r.

Artman Sp. z o.o.) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, w latach 2004-2009 na stanowisku Wiceprezesa Zarządu. Ponadto Pan Jan Pilch w

przeszłości pełnił między innymi funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Simple Creative Products, Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Gino Rossi S.A. Ponadto Pan Jan Pilch był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bytom S.A. od grudnia 2010 r. do listopada 2018 r. Pan Piotr

Kaczmarek wiedzę z zakresu branży uzyskał pełniąc nieprzerwanie funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od czerwca 2019 r.

W roku 2021 Komitet Audytu odbył 14 posiedzeń, których głównym tematem były: zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych

z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych spółek

zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A., przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne

ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, monitorowanie i ocena działalności komórki audytu

wewnętrznego działającej w strukturze organizacyjnej Spółki, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych infor-

macji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych

wyjaśnień lub komentarzy, ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, przeprowadzenie badania sprawozdania Zarządu VRG S.A. z działalności

Spółki w roku 2020, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapi-

tałowej Spółki w roku 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020 i udzielenie na podstawie

jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz reko-

mendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie, badanie kosztów repre-

zentacji oraz kosztów podroży służbowych członków organów spółek z Grupy Kapitałowej VRG S.A,

badania zgłoszonych przypadków naru-

szeń w ramach procedury anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej Spółki, monitorowanie realizacji zadań audyto-

wych przez dział audytu wewnętrznego Spółki w ramach przyjętego planu audytu wu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2021,

analiza funkcji compliance w Spółce, nadzorowanie sposobu zarządzania zapasami towarów odzieżowych oraz analiza adekwatności proce-

dur zakupowych dla potrzeb właściwej realizacji budżetów zakupowych w Spółce. Poza posiedzeniami plenarnymi Komitet podejmował rów-

nież uchwały w trybie głosowań pisemnych w zakresie wyżej opisanej tematyki.

Komitet Audytu opracował i przyjął w formie uchwały zmienioną procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych. Po przeprowadzeniu zgodnie z wyżej wymienioną procedurą postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu

w formie uchwały przedstawia Radzie Nadzorczej VRG SA rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka

z o. o. Spółka komandytowa dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych VRG S.A. oraz Grupy Kapitałowej

VRG S.A. w 2021 roku, 2022 roku i 2023 roku

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadza-

nia badania sprawozdań finansowych obejmują na stępujące zasady i postanowienia:

1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom

raz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

2) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:

1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki

oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu.

Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

2. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:

VRG SA

i. Ilość biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie

i umiejętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i ze-

społu audytowego;

ii. Doświadczenie firmy audytorskiej - z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania

jednostek zainteresowania publicznego;

iii. Doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulo-

wanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

iv. Zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie

sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;

v. Możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);

vi. Specjalizacja branżowa firmy audytorskiej - doświadczenie w obszarach działalność detaliczna, zarządzania ryzy-

kiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;

vii. Wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;

viii. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych

i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;

ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą

i Zarządem Spółki;

x. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia

za wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);

xi. Zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych

konsolidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;

xii. Inne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności i bez-

stronności.

3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez

nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie

bezstronności i niezależności).

4) Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o ra-

chunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.

5) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”).

6) Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy

oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przepro-

wadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: „Podmioty Objęte

Procedurą”) dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:

1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom

oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

2) Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane

w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta

oraz powinno uwzględniać następujące zasady:

1. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żad-

nych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: „Usługi

Zabronione”).

2. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,

3. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach,

4. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, Podmiotom Objętym Pro-

cedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagro-

żeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,

VRG SA

5. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia Usług Dozwolonych, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta

lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach;

6. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewi-

dentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także informację

o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań spełniała obowiązujące wa-

runki.

4. KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ kolegialny i doradczy

Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia

12.06.2019 roku, na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady

II.Z.7. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

 Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

 Pan Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan prof. Andrzej Szumański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Wacław Szary – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W 2021 roku skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podlegał następującym zmianom.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 17 lutego 2021 roku w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

 Pan Jerzy Mazgaj – Przewodniczący, Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Wacław Szary – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

 Pan prof. Andrzej Szumański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 17 lutego 2021 roku Pan Wacław Szary zrezygnował z funkcji członka Komitetu ds. ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 17 lutego 2021 roku na stanowisko członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń został powołany Pan Mateusz Kolański.

W okresie od dnia 17 lutego 2021 do dnia 16 kwietnia 2021 roku w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

 Pan Jerzy Mazgaj – Przewodniczący, Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Mateusz Kolański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Jan Pilch – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

 Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

 Pan prof. Andrzej Szumański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Następnie na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawie

uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2021 r. dokonała wyboru Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

 Pan Mateusz Kolański – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Jan Pilch - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 13 lipca 2021 r. Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powołał Pana Mateusza Kolańskiego na

stanowisko Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z powyższym od dnia 13 lipca 2021 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2021 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w

następującym składzie:

VRG SA

 Pan Mateusz Kolański – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Jan Pilch - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan Wacław Szary - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

 Pan prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia bilansowego 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu ds. Nominacji

i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie za-

trudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy dokonywanie

poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:

1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,

2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów

zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,

3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,

4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych

Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,

5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej, na tle

warunków rynkowych,

6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,

7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry

kierowniczej wysokiego szczebla,

8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji prze-

kazywanych przez członków Zarządu,

9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przedsta-

wianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,

10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym Zgro-

madzeniu, zależnie od sytuacji,

11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej spra-

wie,

12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej

sprawie,

13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu Komitet

ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i osza-

cowuje przewidywany wymiar czasu pracy,

14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Radzie

Nadzorczej,

15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wyników

oceny Radzie Nadzorczej,

16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

X. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień zostały opisane w części IX punkt 1) niniej-

szego oświadczenia dotyczącej zasad funkcjonowania Zarządu Spółki.

Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki

przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych

dotyczących nabywania akcji własnych.

VRG SA

XI. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄ-

CYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD

WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNO-

RODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Spółka informuje, że nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki

oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświad-

czenie zawodowe. Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą równości wobec prawa, Spółka uznaje, że wszyscy mają prawo do równego

traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny, w tym

w zakresie zatrudnienia. Spółka kieruje się tą zasadą w prowadzonych procesach rekrutacyjnych. Jednocześnie w stosunku do członków

organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada

Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu natomiast do kluczowych mene-

dżerów, Spółka podejmuje decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane

wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla danego stanowiska. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale

wiekowym, mając na względzie kryteria merytoryczne oraz przestrzegając w pełni zasady, iż niedopuszczalne jest ograniczanie wolności

i praw człowieka i obywatela wyłącznie z powodu rasy, płci, języka, wyznania lub jego braku, pochodzenia społecznego, urodzenia oraz ma-

jątku.

W ramach Grupy Kapitałowej Spółki zarówno wśród członków organów zarządzających i nadzorujących jak też wśród ogółu pracowników

uznaje się zasadę, że dostępność szerokiej puli talentów pomaga w rozwoju i realizacji celów organizacji jako całości. Z tego względu odmien-

ność i różnorodność są cenione i pożądane jako ważne składniki kapitału ludzkiego wspomagające kreatywność i otwartość na nowe sposoby

działania wobec kolejnych wyzwań związanych z procesem przemian ekonomicznych, społecznych i kulturowych mających wpływ na warunki

działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. To właśnie efekt kumulacji i współdziałania różnych doświadczeń i kompetencji pozwala na nieustanny

rozwój organizacji. Rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz realizacja celów biznesowych będą skuteczniejsze, jeśli dostrzeże się i wyko-

rzysta różne doświadczenia oraz potrzeby występujące w organizacji i w jej otoczeniu. W ramach Grupy Kapitałowej Spółki szanuje się pra-

cowników bez względu na wiek, płeć, wyznanie, różnice w poglądach, odmienność kulturową czy orientację seksualną. Grupa Kapitałowa

przykłada wagę, aby żaden z wewnętrznych dokumentów nie stał w sprzeczności z zasadą równouprawnienia płci oraz różnorodności. W spół-

kach Grupy Kapitałowej nie występują jakikolwiek unormowania lub praktyki mogące wskazywać, by którakolwiek płeć czy grupa pracowników

miała utrudniony bądź ułatwiony dostęp do wiedzy, świadczeń, przywilejów czy też byłaby w szczególny sposób obciążona obowiązkami.

Jan Pilch Marta Fryzowska Michał Zimnicki

.............................. .............................. ..............................

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

oddelegowany do czasowego wykonywania

czynności Prezesa Zarządu

Wiceprezes

Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Kraków, dnia 08 kwietnia 2022 roku

VRG SA