SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A.
ZA OKRES
01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Kraków, 11 kwietnia 2022 r
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
2
SPIS TREŚCI:
I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A. .................................................................................................................... 4
1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ......................................... 4
1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego ........................................................................... 4
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami ......................... 6
1.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych ........................................................................................... 7
1.4. Przedmiot działalności ................................................................................................................................. 9
1.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA .................. 13
1.6. Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................... 14
1.7. Zarząd ......................................................................................................................................................... 15
1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny ............................................................................................................. 16
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej „efekt” S.A. za rok 2021 ............. 16
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej „efekt” S.A. za rok 2021 .................. 17
4. Charakterystyka działalności w roku 2021 roku ..................................................................................... 18
5. Najważniejsi odbiorcy w 2021 roku .......................................................................................................... 21
5.1. Jednostka ..................................................................................................................................................... 21
5.2. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 21
6. Najważniejsi dostawcy w 2021 roku ......................................................................................................... 22
6.1. Jednostka ..................................................................................................................................................... 22
6.2. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 22
7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 22
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ........................ 22
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............ 22
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................... 22
11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej............................................................................. 23
12. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Korporacji oraz Grupy Kapitałowej ... 24
13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ...................................................................................... 36
14. Informacja dotycząca prognozy wyników ................................................................................................ 37
15. Zarządzanie zasobami finansowymi ......................................................................................................... 37
15.1. Jednostka Dominująca ............................................................................................................................... 37
15.2. Grupa Kapitałowa ...................................................................................................................................... 37
16. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe ............................................................................................................................ 38
17. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Jednostki dominującej ........................................ 38
18. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy .................................................................... 39
19. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej ................................................................................................................................................. 41
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju działalności .............................................................................................................. 41
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
...................................................................................................................................................................... 45
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. będących w
posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających ................................................................................... 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
3
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................ 46
24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................... 46
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2021 rok. ...................................................................................................................... 46
26. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................... 46
II. ŁAD KORPORACYJNY ........................................................................................................................... 46
III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................. 64
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE
DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
SKONSOLIDOWANEFO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK ............................ 64
INFORMACJA ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE
SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ, DOTYCZĄCA
WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO KORPORACJI
GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. ZA 2021 ROK ................................................................................. 64
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE
DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................................... 65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
4
I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Efekt S.A. za rok 2021 zostało
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie,
przy ul. Opolskiej 12 (31 -323 Kraków). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sąd
owego, pod numerem KRS: 0000115403. Działalność gospodarczą Spółka prowadzi od 1 stycznia 1990 roku. Podstawowym
przedmiotem działalności jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi (PKD 6820Z) oraz handel hurtowy i
detaliczny (PKD 46 i 47). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na
rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego usługi dla przedsiębiorstw.
Jednostka dominująca na dzień 31.12.2021 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:
„
EFEKT – HOTELE” S.A. z siedzibą w Krakowie
„LIDER –
HOTEL” Sp. z
o.o.
z siedzibą w Krakowie
Kompleks Handlowy „Rybitwy” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
EFEKT PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
1.
„
EFEKT – HOTELE” S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod
numerem KRS 0000291697. Dzień objęcia kontrolą tej jednostki to 12 sierpni a 2000 roku. Przedmiotem działalności
spółki jest świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych.. Spółka jest właścicielem
czterogwiazdkowego hotelu, prowadzonego pod marką Efekt Express Hotel Kraków.
• Klasyfikacja wg PKD – 55, 10, Z, Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 mln zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej “efekt” S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
5
2.
„LIDER –
HOTEL” Sp. z
o.o.
z siedzibą w Krakowie przy
ul. Opolskiej
12
wpisana
do rejestru przedsiębiorców pod
numerem KRS 0000244810. Dzień objęcia kontrolą to 27 października 2005 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest
prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyk ą. Biorąc
pod uwagę powiązania kapitałowe pomiędzy jednostkami grupy, spółka „LIDER – HOTEL” jest jednostką w 100 %
zależną od Korpo racji.
• Klasyfikacja wg PKD – 55.10, Z, Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 26,6 mln zł z czego 72% udziałów należy bezpośrednio do Korporacji, a 28%
udziałów należy do wymienionej wyżej „EFEKT-HOTELE” S.A.
3. Kompleks Handlowy „Rybitwy” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru
przedsiębiorców pod numerem KRS 0000822652. Dzień objęcia kontrolą to 10 stycznia 2020 roku. Przedmiotem
działalności tej spółki jest obrót nieruchomościami oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna warzyw i owoców, a także
zarządzanie nieruchomościami.
• Klasyfikacja wg PKD–68.10.Z, Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
W roku 2021 spółka była kwalifikowana jako przeznaczona do sprzedaży, która to sprzedaż wszystkich udziałów
nastąpiła z początkiem roku 2022.
4. EFEKT PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod
numerem KRS 0000902376. Dzień objęcia kontrolą to 24 maja 2021 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest
produkcja wyrobów dla budownictwa, wykonywanie instalacji wodnych, elektrycznych roboty budowlane, a także
zarządzanie nieruchomościami oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.
• Klasyfikacja wg PKD–68.10.Z, Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane
porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji
finansowej, za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych
dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale
własnym.
Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej „efekt” SA. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
• sprzedaż hurtowa
• sprzedaż detaliczna
• usługi wynajmu nieruchomości,
• usługi gastronomiczne,
• usługi hotelarskie,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
6
Przedmiotem działalności jednostki dominującej według PKD jest:
68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych
46.---.---. - handel hurtowy, w tym także na rynkach zagranicznych
47.---.---. - handel detaliczny, w tym także na rynkach zagranicznych
46.1.---. - świadczenie usług pośrednictwa handlowego z uwzględnieniem obrotu towarowego i obrotu prowadzonego
na giełdach
52.10.B. - świadczenie usług magazynowania, składowania i przechowywania towarów, w tym prowadzenie składów
giełdowych
01.61.Z. - organizowanie i prowadzenie działalności produkcyjnej, zwłaszcza na rzecz wsi i rolnictwa
74.90.Z. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z
prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna
73.1. ---. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z
prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna
46.7.---. - eksport i import towarów i usług
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Schemat Grupy Kapitałowej efekt S.A. na dzień publikacji Raportu
Spółka dominująca:
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.
31-323 Kraków Opolska 12
6760077402
115403
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
7
1413856
13268/1989 z dnia 08.11.1989 r.
Nieoznaczony
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
Jednostki zależne od Korporacji Gospodarczej „efekt” SA
* spółka była kwalifikowana do sprzedaży i została sprzedana
** nieistotność, Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej
1.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych
Efekt – Hotele S.A.
Nazwa pełna:
Efekt – Hotele S.A.
Adres siedziby:
31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:
9451877649
Numer w KRS:
291697
Numer REGON:
357043464
Akt założycielski
Rep. A 12587/2007
Czas trwania:
Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:
24.000.000 zł
Przedmiot działalności:
świadczenie us
ług
turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych
Skład Zarządu:
Michał Kawczyński– Prezes Zarządu
Michał Bartczak– Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:
brak
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Procentowy
udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31.12.2021
Metoda
Konsolidacji
1.
„EFEKT
-HOTELE”S.A.
Kraków
Świadczenie usług
turystycznych, hotelarskich i
gastronomicznych.
100
Pełna
2.
„LIDER
HOTEL” sp. z
o.o.
Kraków
Prowadzenie hoteli, restauracji
oraz innych placówek
gastronomicznych
72
Pełna
3.
Kompleks Handlowy
„Rybitwy” Sp. z o.o.
Kraków
Obrót nieruchomościami oraz
sprzedaż hurtowa i detaliczna
100
Nieobjęte
konsolidacją*
4.
EFEKT PROJEKT Sp. z o.o.
Kraków
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100
Nieobjęte
konsolidacją**
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
8
Lider – Hotel Sp. z o.o.
Nazwa pełna:
Lider – Hotel Sp. z o. o.
Adres siedziby:
31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:
9452045402
Numer w KRS:
2448810
Numer REGON:
120134130
Akt założycielski
Rep. A 8769/2005
Czas trwania:
nieoznaczony
Kapitał zakładowy:
26.600.000 zł
Przedmiot działalności:
prowadzenie hoteli,
restauracji
i innych placówek
gastronomicznych
oraz
działalno
ś
ć związana z turystyk
ą
Skład Zarządu:
Michał Kawczyński– Prezes Zarządu
Michał Bartczak– Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:
brak
Kompleks Handlowy Rybitwy
Sp. z
o.o.
Nazwa pełna:
Kompleks Handlowy Rybitwy
Sp. z
o.o.
Adres siedziby:
31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:
9452233078
Numer w KRS:
822652
Numer REGON:
385249630
Akt założycielski
KR.XI NS-REJ.KRS/154/20/312/REGON
Czas trwania:
Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:
100.000 zł
Przedmiot działalności:
Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
Skład Zarządu:
Michał Kawczyński– Prezes Zarządu
Michał Bartczak– Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:
brak
EFEKT PROJEKT Sp. z o.o.
Nazwa pełna:
Efekt Projekt
Sp. z
o.o.
Adres siedziby:
31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP:
9452244975
Numer w KRS:
902376
Numer REGON:
389005088
Akt założycielski
KR.XI NS-REJ.KRS/15657/21/385/REGON
Czas trwania:
Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:
5.000 zł
Przedmiot działalności:
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Skład Zarządu:
Adam Kawczyński– Prezes Zarządu
Prokurenci:
brak
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
9
1.4. Przedmiot działalności
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. jest firmą o profilu wieloproduktowym i podmiotem dominującym w grupie
kapitałowej. Holdingowa struktura Spółki powstała w wyniku dywersyfikacji źródeł przychodów, które wytyczyły zakres i
charakter prowadzonej działalności oraz uformowały na przestrzeni wielu lat pole rynkowe, na którym obecnie Grupa
Kapitałowa Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. prowadzi interesy. Powołane przez Korporację podmioty wypełniają zadania
w wyspecjalizowanych branżach: usługowo-handlowej i turystyczno-hotelarskiej.
Działalność gospodarcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A kontynuowana była w dwóch segmentach
branżowych: usługowo-handlowym i, inwestycyjnym w szczególności w segmencie rynku nieruchomości.
Profil działalności Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i dzierżawy lokali oraz
stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu
a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w segmencie usługowo – handlowym grupa
kapitałowa realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.
Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks Handlowy
„Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks posiada elektroniczny system
obsługi opłat, całodobowy monitoring, stronę internetową w języku polskim, angielskim i węgierskim. Poza Kompleksem
Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia
nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i handlowe.
Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki „EFEKT-HOTELE” S.A. – zarządzającej
czterogwiazdkowym hotelem Efekt Express Hotel Kraków oraz „LIDER HOTEL” Sp. z o.o. zarządzającej – również
czterogwiazdkowym – hotelem Premier to segment hotelarsko-turystyczny. Hotele: Premier i Efekt Express Kraków Hotel –
ze względu na dogodną lokalizację, wspólne otoczenie i jednakową kategorię 4*, tworzą jedno z największych w Krakowie
centrów konferencyjnych, dysponujących 15 salami konferencyjnymi, 348 pokojami, które dają możliwość przyjęcia nawet
800 osób oraz wspólnego parkingu, przeznaczonego dla 230 samochodów.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:
KORPORACJA GOSPODARCZA „efekt” S.A.
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
KOMPLEKS HANDLOWY „RYBITWY”
Kompleks Handlowy "Rybitwy" jest największym w Małopolsce hurtowym placem handlu artykułami rolno-
spożywczymi. Kompleks Handlowy od wielu lat funkcjonuje jako hurtowy rynek rolno-spożywczy, stanowiąc bazę
zaopatrzenia dla tysięcy sklepów detalicznych, gastronomii oraz punktów zbiorowego żywienia z całej Małopolski.
Na kompleks składa się dziewięć nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Półłanki – Botewa Christo,
w obrębie P-22, stanowiące jedną funkcjonalną całość. Łączna powierzchnia całego kompleksu wynosi: 73794m2. Tradycja
placu sięga 1991 r., kiedy to Korporacja Gospodarcza „Efekt” S.A. otworzyła obiekt dla małych i średnich przedsiębiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
10
Nieruchomość zabudowana jest w większości budynkami kontenerowymi, konstrukcji stalowej, posadowionymi na płycie
betonowej trwale z gruntem nie związanymi oraz niewielkimi murowanymi w konstrukcji tradycyjnej. Dla przedmiotowego
terenu obowiązuje aktualny miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego. Wg zapisów miejscowego planu
zagospodarowania przestrzennego Krakowa obszaru „Płaszów – Rybitwy” uchwalonego Uchwałą nr LXI/859/12 Rady
Miejskiej Krakowa z dnia 21.11.2012 roku, przedmiotowa nieruchomość jest położona na terenach oznaczonych symbolem
19PU – tereny zabudowy przemysłowo – usługowej. Położenie nieruchomości należy określić jako korzystne zarówno z uwagi
na zabudowę o komercyjnym przeznaczeniu, jak również z uwagi na dobre połączenia komunikacyjne, ułatwiające dostęp dla
transportu samochodowego. Na terenie kompleksu posadowione są obiekty handlowe i magazynowe o lekkiej konstrukcji,
nietrwale związane z gruntem (własność użytkowników) oraz budynek biurowy (siedziba administracji), budynek handlowy
(sklep rolniczo – przemysłowy z hurtownią ŚOR), budynek socjalny, portiernie i sanitariaty. Teren oświetlony (lampy uliczne
na słupach) i monitorowany. Nieruchomość posiada dostęp do wszystkich podstawowych mediów infrastruktury technicznej
(sieciowej). Dojazd do Kompleksu Handlowego publiczną drogą asfaltową.
Przedmiotem działalności KH Rybitwy jest zarządzanie i administrowanie rynkiem hurtowym. KH Rybitwy nie jest
właścicielem sprzedawanych towarów a jedynie organizuje odpowiednie warunki dla funkcjonowania podmiotów
prowadzących na terenie KH Rybitwy działalność handlową w obrocie krajowym i zagranicznym. Przedsiębiorcy prowadzący
działalność w KH Rybitwy zaopatrują aglomeracje miejskie w hurtowe ilości produktów. W Kompleksie Handlowym
"Rybitwy" Spółka świadczy usługi polegające na wynajmie obiektów oraz stanowisk handlowych dla firm, kupców i
producentów rolnych. Obecnie funkcjonuje tu ponad 200 małych hurtowni. Dla prowadzących handel płodami rolnymi i
owocami z samochodów, przygotowanych jest około 600 stanowisk handlowych. Spółka sukcesywnie modernizuje
infrastrukturę kompleksu, dostosowując ją do potrzeb i oczekiwań klientów. Obecnie trwa modernizacja z uwagi na to iż jest
to jedyny okres kiedy można je przeprowadzić. Aktualny Zarząd Spółki zdecydował o gruntownej modernizacji obiektu, w
ramach której dotychczas wykonano: nowa kostka brukowa na obrębie około 3 ha, nowe poziomy kanalizacji, nowe
odwodnienie, rozbudowę obiektów i ich optymalizację pod kątem powierzchni najmu, nowe ogrodzenie, nowe oświetlenie,
nowe kamery, nowa instalacja elektryczna i światłowodowa. Zastosowano nowe zagospodarowanie terenu powiązane z
rozbudową obiektów uwalniające dodatkowe powierzchnie pod zabudowę i nowych klientów oraz nowe ciągi komunikacyjne.
Spółka w dalszym ciągu kontynuuje prace modernizacyjno– adaptacyjne zmierzające do zwiększenia efektywności
wykorzystania terenu oraz potencjału handlowego. www.khrybitwy.pl/
EFEKT – HOTELE S.A.
Zajmuje się działalnością w zakresie świadczenia usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych. Jest
właścicielem czterogwiazdkowego hotelu w Krakowie. Efekt – Hotele Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została
zawiązana z dniem 7 lipca 1999 roku. W dniu 18 września 2007 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o
przekształceniu Efekt-Hotele Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, co zostało wpisane do rejestru
przedsiębiorców KRS z dniem 31 października 2007 roku. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Korporacja Gospodarcza
„efekt” S.A. z siedzibą w Krakowie posiadająca 1200 (jeden tysiąc dwieście) akcji Spółki o wartości nominalnej 20.000,00 zł
(dwadzieścia tysięcy złotych) każda akcja. Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości i wynosi: 24.000.000,00 zł
(dwadzieścia cztery miliony złotych). Decyzją nr AU-1/551/100/03 z dnia 31 marca 2003 roku Prezydent miasta Krakowa
udzielił Inwestorowi - EFEKT – HOTELE” Sp z o.o. w Krakowie pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego: Centrum
Biznesu i Szkolenia z zapleczem hotelowym położonego w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14, wybudowanego na podstawie
decyzji o pozwoleniu na budowę nr 809/2A/2001 z dnia 20.12.2001 roku. Decyzją nr 60/09 z dnia 06 lutego 2009 roku PINB
w Krakowie udzielił Inwestorowi - EFEKT – HOTELE” Sp z o.o. w Krakowie pozwolenia na użytkowanie obiektu
budowlanego - dobudowanej sali restauracyjnej z zapleczem gastronomicznym w Krakowie przy ul. Opolskiej 14. Opolska 14
to dwie nieruchomości położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14, w obrębie K-42, stanowiące jedną funkcjonalną całość
oznaczone jako: Zabudowane działki gruntu nr 454/20;454/31;454/47;454/48;454/46 o powierzchni 2979m2 położone w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
11
Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14 objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00299588/2; działki zabudowane budynkiem
hotelowym stanowiącym odrębne od gruntu prawo własności. Zabudowane działki gruntu nr 454/23;454/44;454/50 o
powierzchni 3898m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14 objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00299589/9; działki
zabudowane budynkiem hotelowym. Księgi wieczyste prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w
Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych. Budynek hotelowy: w parterze zlokalizowane są pomieszczenia lobby, recepcja,
bar, restauracja, sale konferencyjne, pomieszczenia biurowe. Na poddaszu zlokalizowano pomieszczenia techniczne. Obiekt
wyposażony w 2 windy osobowe. Pokoje hotelowe zlokalizowane są na trzech kondygnacjach. W hotelu znajduje się 179 pokoi
hotelowych w tym: 117 pokoi dwuosobowych (twin), 49 pokoi dwuosobowych (double), 7 pokoi dwuosobowych (double/w-
chair), 5 pokoi trzy osobowych i 1 apartament. Ponadto: 5 sal konferencyjnych (VIP ROOM, Błękitna, Piaskowa, Kryształowa
i Bursztynowa). VIP ROOM na max. 8 osób, Błękitna na max. 42 osoby, Piaskowa na max. 70 osób, Kryształowa na max. 115
osób i Bursztynowa na max. 330 osób. Sale mogą być łączone w różnych układach. Ponadto oferowane są usługi pralnicze,
sejf hotelowy, kantor, bankomat, automaty do sprzedaży napojów, sklep z pamiątkami, przechowalnie bagażów, pomieszczenia
fitness itp.
Przez przeważającą część 2021 roku przedmiotem działalności spółki było prowadzenie hoteli, restauracji i innych
placówek gastronomicznych, działalność związana z turystyką. W 2021 roku spółka uzyskiwała przychody z tytułu umowy
dzierżawy posiadanych aktywów. Spółka podpisała długoterminową umowę dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące
określone wartości przychodów przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany
organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów działalności. Zmiana profilu działalności podyktowana była nieefektywnym i
mało wydajnym modelem biznesowym, co w znaczący sposób rzutowało na poziomy osiąganych rentowności. Spółka podjęła
także kluczową decyzję o ograniczeniu kosztów i podpisaniu umów outsourcingowych na poszczególne płaszczyzny
generujące znaczne obciążenie z tytułu kosztów osobowych. Szczególny nacisk oraz szereg związanych decyzji spółka
położyła na działania zmierzające do zmiany profilu kluczowego klienta obsługiwanego przez obiekt hotelowy. Potencjał
kompleksu hotelowego z uwzględnieniem powierzchni konferencyjnej wraz z możliwościami noclegowymi umożliwia obsługę
szeregu eventów, szkoleń oraz organizacji konferencji. Wzrost znaczenia w/w usług przekłada się wprost proporcjonalnie na
osiągane przychody z działalności gastronomicznej co wpływa bezpośrednio na wartość osiąganych wyników. Spółka dzięki
zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania przeprowadziła daleko idącą reorganizację funkcjonowania
posiadanych aktywów. Spółka dokonała przeglądu oraz renegocjacji funkcjonujących umów z poszczególnymi dostawcami co
powinno przełożyć się na lepszą efektywność i wykorzystanie potencjału aktywów. W kolejnych latach spółka będzie nadal
skupiała swoją działalność wokół nieruchomości komercyjnych. Zarząd rozważa możliwość inwestowania w branży
budowlanej, nieruchomości komercyjnych jak również w inwestycje kapitałowe – nabywanie innych spółek.
Efekt-Hotele S.A. posiada 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 20.000,00 zł (dwadzieścia
tysięcy złotych) każdy udział w Lider Hotel Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co stanowi 28,35% udziałów w Spółce
o łącznej wartości 7.540.000,00 zł (siedem milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych).
LIDER – HOTEL Sp. z o.o.
Jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu. Nieruchomość Opolska 14a to cztery nieruchomości położone w
Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a, w obrębie K-42, stanowiące jedną funkcjonalną całość oznaczone jako: Zabudowana
działka gruntu nr 454/45 o powierzchni 73m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęta księgą wieczystą nr: KW
KR1P/00353779/5; działka zabudowana budynkiem hotelowym stanowiącym odrębne od gruntu prawo własności.
Zabudowana działka gruntu nr 454/51 o powierzchni 70m2 położona w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęta księgą
wieczystą nr: KW KR1P/00259251/9; działka zabudowana budynkiem hotelowym stanowiącym odrębne od gruntu prawo
własności. Zabudowane działki gruntu o powierzchni 11792 m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęte księgą
wieczystą nr: KW KR1P/00259250/2; działki zabudowane budynkiem hotelowym. Zabudowane działki gruntu o powierzchni
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
12
217m2 położone w Krakowie przy ul. Opolskiej nr 14a objęta księgą wieczystą nr: KW KR1P/00261917/3; działki zabudowane
budynkiem hotelowym. Zgodnie z wypisami z rejestru gruntów działka/i o numerze ewidencyjnym: 454/45 położna/e jest/są
w obrębie K-42, jednostce ewidencyjnej Krowodrza. Działka/i posiada/ją powierzchnię łączną 0,0073 ha i stanowi własność:
Gmina Kraków; „LIDER – HOTEL” Sp. z o.o. w Krakowie jako użytkownik wieczysty działek gruntu. Z bilansu terenu i
lokalizacji budynków wynika, iż nieruchomość zabudowana jest w około 23% i posiada potencjał rozwojowy. Na terenie
wykorzystywanym jako parkingi wewnętrzne i tereny inne istnieje ograniczona możliwość rozbudowy istniejących obiektów
kubaturowych. Nieruchomość zabudowana jest budynkiem hotelowym (2844,81m2). W parterze zlokalizowane są
pomieszczenia lobby, recepcja, bar, restauracja, sale konferencyjne, pomieszczenia biurowe. W podpiwniczeniu zlokalizowano
pomieszczenia techniczne oraz basen, SPA, zaplecze kuchni, szatnie. Obiekt wyposażony w pięć wind osobowych. Pokoje
hotelowe zlokalizowane są na trzech kondygnacjach. W hotelu znajduje się 169 pokoi hotelowych w tym: 81 pokoi
dwuosobowych (twin) 71 pokoi dwuosobowych (double), 2 pokoi dwuosobowych (twin/w-chair) 10 pokoi trzyosobowych, 1
pokój jednoosobowy oraz 4 apartamenty. Ponadto: 9 sal konferencyjnych (Picasso na max. 200 osób, Monet max. 81 osób,
Rembrandt max. 81 osób, Canaletto max. 54 osoby, Matejko max. 54 osoby, Chełmoński max. 54 osoby, Malczewski max.
54, osoby Van Gogh max. 48 osób, Wyspiański max. 30 osób). Sale mogą być łączone w różnych układach. Apartamenty
zlokalizowane są na najwyższych kondygnacjach. Stan techniczny budynku oceniono jako bardzo dobry. Budynek posiada
aktualne okresowe przeglądy techniczne wymagane przepisami prawa budowlanego. Zarząd w świetle podjętych historycznie
decyzji o zmianie formy zarządzania, reorganizacji w znacznym stopniu usprawnił proces redukcji kosztów działalności Spółki
umożliwiając w ten sposób przeprowadzenie procesu w sposób, aby nie zaburzał istotnie działalności operacyjnej podmiotu a
zarazem umożliwiał przywrócenie pełnego zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii.
W roku 2021 dane finansowe Spółki przedstawiały się następująco:
Wartość przychodów w 2021 roku wyniosła 669 tyś. zł i była niższa 70% w stosunku do 2020 roku. Koszt działalności
operacyjnej w 2021 roku wyniosły 658 tyś. i są o 48% niższe względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka
zamknęła okres obrachunkowy stratą brutto na poziomie 1,146 mln zł. Suma bilansowa Spółki wyniosła 64,2 mln zł na dzień
31 grudnia 2021 roku w stosunku do kwoty 64,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku co oznacza, że suma nie uległa znaczącej
zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość aktywów trwałych wynosiła ok. 61,9 mln zł
i pozostaje podobnym poziomie względem roku poprzedniego. Aktywa obrotowe wynosiły ok. 2,3 mln zł na dzień 31 grudnia
2021 roku co oznacza wzrost o ok. 4% w porównaniu analogicznego okresu 2020 r. Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił
ok. 19,4 mln zł, stanowiąc ok. 30% wartości pasywów. Obserwowany spadek wartości kapitałów własnych związany jest
bezpośrednio z odnotowaną stratą w wysokości 1,1 mln zł w bieżącym roku obrachunkowym. Zobowiązania krótkoterminowe
na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły 11,3 mln zł i wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku o wartość 5,7 mln
zł.
EFEKT PROJEKT Sp. z o.o.
EFEKT PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie to spółka założona w dniu 24 maja 2021 roku. Przedmiotem
działalności tej spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, jak również: produkcja płyt, arkuszy, rur i
kształtowników z tworzyw sztucznych, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja wyrobów dla budownictwa z
tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, realizacja projektów budowlanych związanych
ze wznoszeniem budynków, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie wykopów i wierceń
geologiczno-inżynierskich, wykonywanie instalacji elektrycznych, wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych,
cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, tynkowanie, zakładanie stolarki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
13
budowlanej, posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, malowanie i szklenie, wykonywanie pozostałych robót
budowlanych wykończeniowych, wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
gdzie indziej niesklasyfikowane, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami
wykonywane na zlecenie.
Spółka posiada kapitał zakładowy spółki w kwocie 5 000 zł. 100% Udziałowcem jest Korporacja Gospodarcza „efekt”
S.A.
1.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2021 r. akcjonariat Efekt S.A. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
CFI HOLDING S.A.
(pośrednio INWEST Sp. z o.o.
w Krakowie: 1 530 385 akcji)
1 640 990
32,85%
1 640 990
32,16%
Porozumienie akcjonariuszy
874 227
17,46%
874 227
17,13%
Goodmax sp. z o.o.
541 705
10,84%
541 705
10,23%
Pozostali
2 010 306
38,85%
2 304 986
40,48%
Wg stanu na dzień publikacji sprawozdania akcjonariat Efekt S.A. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
CFI HOLDING S.A.
(pośrednio INWEST Sp. z o.o.
w Krakowie: 1 530 385 akcji)
1 640 990
32,85%
1 640 990
32,16%
Porozumienie akcjonariuszy
874 227
17,46%
874 227
17,13%
Goodmax sp. z o.o.
541 705
10,84%
541 705
10,23%
Pozostali
2 010 306
38,85%
2 304 986
40,48%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
14
W dniu 9 czerwca 2021 wpłynęło do Jednostki dominującej Zawiadomienie o stanie posiadanych akcji przez
Porozumienie akcjonariuszy, w którym została wskazana liczba posiadanych akcji na liczbę 872 429 sztuk, co daje 17,46%
w kapitale zakładowym oraz 17,13% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
1.6. Rada Nadzorcza
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
na dzień 31.12.2021 r.
oraz na dzień publikacji sprawozdania
• Cyprian Kaźmierczak - Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Grabowski - Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Feder Kawczyńska – Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Witkowski – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 14 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie przekazał
do publicznej wiadomości informację o otrzymaniu oświadczenia Pani Katarzyny Chojniak dotyczącego rezygnacji z mandatu
Członka Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2021 roku. Pani Katarzyna
Chojniak nie podała powodu swojej rezygnacji. (Raport bieżący 16/2021)
EFEKT – HOTELE S.A.
Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą Efekt – Hotele S.A. W jej skład, do dnia 20.12.2021 r.,
wchodzili:
1. Piotr Matuszczyk
2. Katarzyna Kaczmarek Bogdan
3. Mateusz Kaczmarek
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
15
W dniu 20 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników powołało nową Radę Nadzorczą Efekt-Hotele S.A. W jej
skład, na dzień sporządzania sprawozdania, wchodzą:
1. Adam Kawczyński
2. Marta Sobala
3. Joanna Feder-Kawczyńska
LIDER – HOTEL Sp. z o.o.
Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą LIDER – HOTEL Sp. z o.o. W jej skład, do dnia 17.12.2021
r., wchodzili:
1. Mateusz Kaczmarek
2. Piotr Matuszczyk
3. Katarzyna Kaczmarek Bogdan
W dniu 17 grudnia 2021 roku Zgromadzenie Wspólników powołało nową Radę Nadzorczą Efekt-Hotele S.A. W jej
skład, na dzień sporządzania sprawozdania, wchodzą:
1. Adam Kawczyński
2. Marta Sobala
3. Joanna Feder-Kawczyńska
Kompleks Handlowy „Rybitwy” Sp. z o.o.
Spółka nie posiada Rady Nadzorczej.
Efekt Projekt Sp. z o.o.
Spółka nie posiada Rady Nadzorczej
1.7. Zarząd
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A.
Skład osobowy Zarządu
na dzień 31.12.2021 r.
oraz na dzień publikacji sprawozdania
• Michał Kawczyński – Prezes Zarządu
• Tomasz Bujak – Wiceprezes Zarządu
•
Michał Bartczak
– Wiceprezes Zarządu
Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej
kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie
posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo
przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
16
Kadencja Zarządu w Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. wynosi 5 lat.
EFEKT – HOTELE S.A.
1. Michał Kawczyński - Prezes Zarządu,
2. Michał Bartczak - Wiceprezes Zarządu.
W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.
LIDER – HOTEL Spółka z o.o.
1. Michał Kawczyński – Prezes Zarządu
2. Michał Bartczak – Wiceprezes Zarządu
W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.
Kompleks Handlowy „Rybitwy” Sp. z o.o.*
*W chwili obecnej Spółka nie należy do Grupy Kapitałowej „Efekt”.
Efekt Projekt Sp. z o.o.
1. Adam Kawczyński– Prezes Zarządu
W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.
1.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny
W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku
rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej „efekt” S.A. za rok 2021
Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA przedstawia poniższa tabela.
Wyszczególnienie
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020 - 31.12.2020*
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
29 945
6 553
27 382
6 120
Koszty działalności operacyjnej
20 768
4 544
17 537
3 919
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
9 940
2 175
3 617
808
Zysk (strata) brutto
10 252
2 243
4 163
930
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
17
Zysk (strata) netto
8 006
1 752
3 290
735
Liczba udziałów/akcji w sztukach
4 998 450
4 998 450
4 998 450
4 998 450
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
1,6017
0,35048
0,66
0,15
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
82 591
17 957
72 522
15 715
Aktywa obrotowe
22 502
4 892
27 701
6 003
Kapitał własny
87 615
19 049
79 859
17 305
Kapitał zakładowy
4 995
1 086
4 995
1 082
Zobowiązania długoterminowe
3 733
812
3 705
803
Zobowiązania krótkoterminowe
13 845
3 010
16 658
3 610
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
17,53
3,81
15,98
3,46
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
6 908
1 512
11 016
2 465
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-14 681
-3 212
-2 280
-510
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-251
-55
1 245
278
*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2020 roku, zgodnie z formatem
prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej „efekt” S.A. za rok 2021
Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.
Wyszczególnienie
01.01.2021 - 31.12.2021*
01.01.2020 - 31.12.2020
PLN
EUR
PLN
EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
30 142
6 585
30 675
6 856
Koszty działalności operacyjnej
19 279
4 212
19 691
4 401
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
11 345
2 478
2 887
645
Zysk (strata) brutto
9 200
2 010
985
220
Zysk (strata) netto
7 039
1 538
365
81
Liczba udziałów/akcji w sztukach
4 998 450
4 998 450
4 998 450
4 998 450
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
1,41
0,31
0,07
0,02
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
135 810
29 528
126 306
27 370
Aktywa obrotowe
20 747
4 511
28 796
6 240
Kapitał własny
83 163
18 081
76 376
16 550
Kapitał zakładowy
4 995
1 086
4 995
1 082
Zobowiązania długoterminowe
49 249
10 708
54 580
11 827
Zobowiązania krótkoterminowe
24 246
5 271
24 146
5 232
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
16,64
3,62
15,28
3,31
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 722
1 250
10 775
2 408
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
- 11 107
- 2 426
-2 235
-500
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
- 2 953
- 645
484
108
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
18
4. Charakterystyka działalności w roku 2021 roku
4.1. Jednostka Dominująca
Działalność jednostki dominującej w 2021 roku skupiała się głównie na zwiększeniu przychodów z placu targowego,
wynajmu lokali oraz w okresach prowadzenia działalności hotelowej pozyskaniu nowych klientów hotelowych, co skutkowało
zwiększeniem dynamiki sprzedaży. W raportowanym okresie Emitent osiągnął najwyższe w historii Przychody ze sprzedaży i
usług, które przekroczyły w raportowanym okresie 29,945 mln złotych i pozwoliło na wypracowanie zysku netto w wysokości
powyżej 8 mln złotych W związku z przedłużającą się pandemią oraz restrykcjami z tym związanymi w raportowanym
okresie Emitent dokonał kolejnych działań mających zapewnić zwiększenie dywersyfikacji prowadzonej działalności. Pomimo
znaczącego wpływu restrykcji gospodarczych związanych z Covid-19 na działalność Emitenta działania te spowodowały
ograniczenie skutków pandemii w osiąganych przychodach i zysku na poziomie Grupy, ale także ich odczuwalny wzrost na
poziomie jednostki Dominującej.
W raportowanym okresie Emitent skupił się szczególności na poprawie efektywności działalności, kontynuowano
reorganizację. Analiza modelu zarządzania w głównej mierze dotyczyła poszczególnych obiektów hotelowych. Spółki zależne
podpisały długoterminowe umowy dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące określone wartości przychodów przy
zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów
działalności, co pozytywnie wpłynęło na ograniczenia kosztów w trudnych czasach z Covid-19.
Profil działalności jednostki dominującej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i
dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w
prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w segmencie usługowo –
handlowym grupa kapitałowa realizowała niemal połowę przychodów, przy czym w raportowanym okresie stanowiła prawie
90% skonsolidowanych przychodów co pozwoliło na wypracowanie zysku w całej Grupie kapitałowej.
Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Kompleks Handlowy
„Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks w pierwszym półroczu
raportowanego okresu przeszedł szereg rodzaju inwestycji zmierzających do poprawy efektywności, zarządzania oraz logistyki
obiektem. Efektem podjętych działań było podpisanie ponad 20 nowych długoterminowych umów najmu powierzchni
handlowej. Przeprowadzona analiza poszczególnych ciągów komunikacyjnych umożliwiła na wygospodarowanie dodatkowej
powierzchni handlowej co przekłada się bezpośrednio na wysokość osiąganych przychodów. Duży nacisk Zarządu został
ukierunkowany na dalsze doszczelnienie systemu elektronicznej obsługi opłat. Przełom roku to także szereg wzmożonej pracy
zmierzający do pozyskania wykwalifikowanej kadry menadżerskiej.
W raportowanym okresie Spółka odczuła wymierne pozytywne efekty przeprowadzonych audytów, renegocjacji
posiadanych umów na dostawę mediów. Zarząd Spółki z uwagi na stan zużycia poszczególnych składników majątku podjął
decyzję i przeprowadzeniu niezbędnych inwestycji w infrastrukturę obiektu zmierzającą także do poprawy efektywności
kompleksu w dłuższej perspektywie czasowej. Poczynione zostały inwestycje w zakresie: infrastruktury drogowej, sieci
elektrycznej, sieci wod.-kan. i sanitarnej. Zmieniona została także technologia oświetlenia obiektu oraz zakupiono w formie
doposażenia szereg niezbędnych środków trwałych ułatwiających funkcjonowanie zarówno pracownikom jak i kontrahentom
Spółki. Szereg przeprowadzonych inwestycji i pozytywny odbiór kontrahentów wpłynął bezpośrednio na wysokość osiąganych
wskaźników rentowności.
Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w
Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i
handlowe. Działalność ta z uwagi na zaistniałą sytuację związaną z wprowadzeniem szeregu ograniczeń i lockdown gospodarki
w wyniku pandemii osiągnęła w segmencie niższe wartości w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Z
uwagi na sytuację cześć najemców w konsekwencji braku możliwości określenia perspektywy czasowej zamrożenia
gospodarki postanowiła wypowiedzieć umowy najmu ograniczając w ten sposób stałe bieżące obciążenia prowadzonych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
19
działalności Możliwość a czasem konieczność przeniesienia działalności operacyjnej poszczególnych najemców do obsługi i
sprzedaży online przez Internet jest główną przyczyną zdefiniowaną przez Zarząd w obszarze decyzji o wypowiedzeniu
umowy. Pozostała część najemców zgłosiła się do Zarządu z potrzebą dostosowania wysokości czynszu z najmu do możliwości
bieżącej obsługi. Podjęte działania zmierzające do utrzymania pozostałych umów najmu opierały się o szereg udogodnień w
postaci czasowej obniżki czynszu oraz wydłużenia terminów płatności za należny okres rozrachunkowy. Działania te w dużej
mierze pozwoliły na utrzymanie poszczególnych umów najmu a co za tym idzie ograniczeniu wpływu pandemii na działalność
Spółki.
Spółka dzięki zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania kontynuowała reorganizację
funkcjonowania posiadanych aktywów. Uwolniona powierzchnia obiektu biurowego została udostępniona dla najemców co
wpłynęło na wzrost wartości osiąganych przychodów a w efekcie poprawę wskaźników rentowności. Spółka kontynuowała
przegląd oraz renegocjacje funkcjonujących umów najmu, z uwzględnieniem rosnących lawinowo kosztów energii co
pozwoliło dostosować poszczególne stawki do wartości rynkowych. Obecnie powierzchnia ta jest w 100% wynajęta.
Kompleks Handlowy „Rybitwy” to kolejna płaszczyzna działalności Spółki, która w 2021 r była przedmiotem
szczegółowej oceny bieżącej działalności. Wynikiem przeprowadzonych działań Spółka wykonała szereg decyzji
umożliwiających usprawnienie procesów logistycznych. Renegocjowana Umowa w zakresie ceny jak i rozszerzenia zakresu
dostarczanych usług w nowym oprogramowaniu obsługującym Kompleks pozwala na bieżąco monitorować obiekt pod
względem Zarządzania.
Dzięki kontunuowaniu w raportowanym okresie wprowadzonych rozwiązań, wykonanych remontów i związanych z
tym zakupów nowych środków trwałych wpływających na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółka uzyskała wymierny
wzrost przychodów oraz rentowności. Zarząd kontynuował działania w celu poprawy warunków socjalnych i sanitarnych KH
„Rybitwy” zarówno od strony Klientów jaki pracowników co wiąże się bezpośrednio z przeprowadzeniem szeregu inwestycji
w kadrę pracowników oraz infrastrukturę kompleksu.
Działania adaptacyjne i remontowe rozpoczęte i zabudżetowane są kontynuowane w kolejnych okresach,
umożliwiających prowadzenie prac bez zakłócania porządku logistycznego obiektu.
Pod koniec 2021 roku Spółka wydzierżawiła od gminy Kraków teren zlokalizowany w bezpośredni sąsiedztwie placu
targowego na którym uruchomiła pożądany przez interesariuszy Kompleksu Handlowy RYBITWY parking o powierzchni ok
1600m
2.
.
Umowa została zawarta na okres 3 lat.
Na dzień 31.12.2021 Emitent posiadał 213 zawartych umów najmu powierzchni handlowo-magazynowych oraz 5
umów najmu powierzchni reklamowych.
4.2. Grupa Kapitałowa
Działalność Grupy kapitałowej w 2021 roku skupiała się głównie na działaniach Jednostki dominującej, zwiększeniu
przychodów z placu targowego, wynajmu lokali oraz w okresach prowadzenia działalności hotelowej pozyskaniu nowych
klientów hotelowych. W związku z przedłużającą się pandemią Emitent dokonał kolejnych działań mających zapewnić
zwiększenie dywersyfikacji prowadzonej działalności co w efekcie pozwoliło na wsparcie finansowe składników grupy
kapitałowej dotkniętej skutkami panującej Pandemii oraz wprowadzonymi restrykcjami z tym związanymi. Działania te
spowodowały ograniczenie skutków pandemii w osiąganych przychodach na poziomie Grupy, ale także ich wzrost na poziomie
jednostki Dominującej.
Działalność gospodarcza grupy kapitałowej „efekt” kontynuowana była w trzech segmentach branżowych: usługowo-
handlowym oraz nieruchomości komercyjnych oraz inwestycyjnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
20
Profil działalności jednostki dominującej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. obejmuje świadczenie usług najmu
i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie
w prowadzeniu biznesu a z drugiej - posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w segmencie usługowo
– handlowym grupa kapitałowa realizowała niemal połowę, przy czym w raportowanym okresie stanowiła zdecydowana
większość skonsolidowanych przychodów co pozwoliło na wypracowanie prawie siedmiomilionowego zysku w całej Grupie
kapitałowej.
W raportowanym okresie głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. był
Kompleks Handlowy „Rybitwy” (KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks w
raportowanym okresie przeszedł szereg rodzaju inwestycji zmierzających do poprawy efektywności, zarządzania oraz logistyki
obiektem. Efektem podjętych działań było podpisanie nowych długoterminowych umów najmu powierzchni handlowej.
Przeprowadzona analiza poszczególnych ciągów komunikacyjnych umożliwiła na wygospodarowanie dodatkowej
powierzchni handlowej co przekłada się bezpośrednio na wysokość osiąganych przychodów. Duży nacisk Zarządu został
ukierunkowany na dalsze doszczelnienie systemu elektronicznej obsługi opłat. Pod koniec roku 2021 uzyskano możliwość
zwiększenia powierzchni parkingowej co stanowi ważna informacje dla wszystkich interesariuszy Kompleksu.
Aktualny Zarząd Spółki kontynuował gruntowną modernizację obiektu, w ramach której dotychczas wykonano: nową
kostkę brukową na obrębie ponad 3 ha, nowe poziomy kanalizacji, nowe odwodnienie, rozbudowę obiektów i ich optymalizację
pod kątem powierzchni najmu, nowe ogrodzenie, nowe oświetlenie, nowe kamery, nowa instalacja elektryczna
i światłowodowa oraz rozszerzono możliwości parkingowe poprzez wydzierżawienie dodatkowego terenu. Zastosowano nowe
zagospodarowanie terenu powiązane z rozbudową obiektów uwalniające dodatkowe powierzchnie pod zabudowę i nowych
klientów oraz nowe ciągi komunikacyjne. Spółka w dalszym ciągu kontynuuje prace modernizacyjno– adaptacyjne zmierzające
do zwiększenia efektywności wykorzystania terenu oraz potencjału handlowego.
Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej
w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe
i handlowe. Powierzchnia biurowa oraz powierzchnia reklamowa została wynajęta w 100%.
Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki „EFEKT-HOTELE” S.A. – będącej właścicielem
czterogwiazdkowego hotelu Efekt Express Hotel Kraków oraz „LIDER HOTEL” sp. z o.o. będącej właścicielem – również
czterogwiazdkowego – hotelu Premier w Krakowie. Spółki zgodnie z podpisanymi wcześniejszymi umowami uzyskują
przychody z tytułu dzierżawy obiektów. Z uwagi na zaistniałą sytuację wystąpienia pandemii w naszym kraju i zamknięcia
poszczególnych gałęzi gospodarki co w szczególności odbiło się na branży turystycznej i hotelowej Spółki z Grupy na wniosek
operatora obiektów podjęły rozmowy o czasowych zmianach wartości należnego czynszu dzierżawnego co było przedmiotem
stosownego komunikatu. W związku z przedłużającą się pandemią i związanymi z nią restrykcjami Efekt Hotel & Conference
Center należący do Spółki zależnej efekt hotele S.A. nie prowadził działalności związanej z wynajmem miejsc hotelowych co
było ścisłe powiązane z możliwością tzw. „obłożenia” miejsc hotelowych na dwóch sąsiadujących ze sobą obiektach. Zarząd
wyraża nadzieję, iż zaistniała sytuacja związana z wykonywaniem masowymi szczepieniami w skali globalnej, a także obecne
luzowanie poszczególnych ograniczeń stopniowo będzie wracać do stanu sprzed pandemii co bezpośrednio będzie miało
wpływ na wartość osiąganych przychodów i zysków z działalności Grupy.
Działalność Grupy kapitałowej w roku 2021 skupiła się szczególności na poprawie efektywności segmentów, których
działalność była prowadzona w raportowanym okresie oraz działaniach mających na celu ochronę kapitału..
Spółka podjęła kluczowe decyzje w sferze gospodarczej poszczególnych pionów biznesowych oraz zarządzania
aktywami. Zmiana modelu zarządzania w głównej mierze dotyczy poszczególnych obiektów hotelowych. Spółki zależne
podpisały długoterminowe umowy dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące określone wartości przychodów przy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
21
zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów
działalności.
Zmiana profilu działalności podyktowana była nieefektywnym i mało wydajnym modelem biznesowym, co w znaczący
sposób rzutowało na poziomy osiąganych rentowności. Spółka podjęła także kluczową decyzję o ograniczeniu kosztów
i podpisaniu umów outsourcingowych na poszczególne płaszczyzny generujące znaczne zdublowane koszty osobowe.
Spółka dzięki zastosowanym zmianom organizacyjnym oraz modelu zarządzania przeprowadziła daleko idącą
reorganizację funkcjonowania posiadanych aktywów. Uwolniona powierzchnia obiektu biurowego została udostępniona dla
najemców co wpłynie bez wątpienia na wzrost wartości osiąganych przychodów a w efekcie poprawę wskaźników
rentowności. Spółka dokonała przeglądu oraz renegocjacji funkcjonujących umów najmu z poszczególnymi podmiotami co
pozwoliło dostosować poszczególne stawki do wartości rynkowych.
Kompleks Handlowy „Rybitwy” to to kluczowy w raportowanym okresie obszar działalności Spółki, będąca
przedmiotem kontynuacji zmian oraz szczegółowej oceny bieżącej działalności. Kompleks Handlowy Rybitwy od wielu lat
funkcjonuje jako hurtowy rynek rolno-spożywczy, stanowiąc bazę zaopatrzenia dla tysięcy sklepów detalicznych, gastronomii
oraz punktów zbiorowego żywienia z całej Małopolski. Przedmiotem działalności KH Rybitwy jest zarządzanie i
administrowanie rynkiem hurtowym. KH Rybitwy nie jest właścicielem sprzedawanych towarów, a jedynie organizuje
odpowiednie warunki dla funkcjonowania podmiotów prowadzących na terenie KH Rybitwy działalność handlową w obrocie
krajowym i zagranicznym. Przedsiębiorcy prowadzący działalność w KH Rybitwy zaopatrują aglomeracje miejskie w hurtowe
ilości produktów. Wynikiem przeprowadzonych działań Spółka podjęła szereg decyzji umożliwiających uszczelnienie systemu
poboru opłat. Spółka z powodzeniem renegocjowała umowę w zakresie ceny jak i rozszerzenia zakresu dostarczanych usług w
nowym oprogramowaniu obsługującym Kompleks co pozwoli na bieżąco monitorować obiekt pod względem Zarządzania.
Dzięki zastosowaniu poszczególnych nowych rozwiązań, remontów i związanych z tym zakupów nowych środków
trwałych wpływających na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółka osiągnęła wymierny wzrost rentowności. Zarząd
przeprowadził także działania w celu poprawy warunków socjalnych i sanitarnych KH „Rybitwy” zarówno od strony Klientów
jaki pracowników co wiąże się bezpośrednio z przeprowadzeniem szeregu inwestycji w kadrę pracowników oraz infrastrukturę
kompleksu.
Działania adaptacyjne i remontowe rozpoczęte i zabudżetowane będą kontynuowane w kolejnych okresach,
umożliwiających prowadzenie prac bez zakłócania porządku logistycznego obiektu.
5. Najważniejsi odbiorcy w 2021 roku
5.1. Jednostka
Wyszczególnienie
Grupa Efekt SA
Wyszczególnienie
Korporacja
Gospodarcza Efekt SA
BADYL-PARTNER
DAWIEC, MIŚKOWIEC
Spół
0,6 mln zł
BADYL-PARTNER DAWIEC,
MIŚKOWIEC Spół
0,6 mln zł
F-MA HANDL. „ROMAX”
MURDZA ROBERT
0,5 mln zł
F-MA HANDL. „ROMAX”
MURDZA ROBERT
0,5 mln zł
Arte Sp. z o.o.
0,5 mln zł
Arte Sp. z o.o.
0,5 mln zł
5.2. Grupa Kapitałowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
22
Wyszczególnienie
Grupa Efekt SA
BADYL-PARTNER DAWIEC, MIŚKOWIEC Spół
0,6 mln zł
F-MA HANDL. „ROMAX” MURDZA ROBERT
0,5 mln zł
Arte Sp. z o.o.
0,5 mln zł
6. Najważniejsi dostawcy w 2021 roku
6.1. Jednostka
Wyszczególnienie
Grupa Efekt SA
Wyszczególnienie
Korporacja
Gospodarcza Efekt
SA
CFI sp.z o.o.
12,6 mln zł
BADYL-PARTNER DAWIEC,
MIŚKOWIEC Spół
0,3 mln zł
Kompleks Handlowy
Rybitwy Sp. z o.o.
3,7 mln zł
F-MA HANDL. „ROMAX”
MURDZA ROBERT
0,3 mln zł
Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.
3 mln zł
Goodmax Sp. z o.o.
0,3 mln zł
6.2. Grupa Kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Efekt SA
CFI sp.z o.o.
12,6 mln zł
Kompleks Handlowy Rybitwy Sp. z o.o.
3,7 mln zł
Tauron Sprzedaż Sp. z o.o.
3 mln zł
7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Umowy znaczące lub zawarte między akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w
poniższym sprawozdaniu oraz zostały opublikowane w systemie ESPI.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami powiązanymi:
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021.
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje.
Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym w punkcie nr 19.
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
23
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej "efekt" SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń ani
gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki
zależne (objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym) na realizację przedsięwzięć strategicznych grupy kapitałowej „efekt”.
Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Korporacji, których stan na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazano
w sprawozdaniu finansowym (w pozycjach pozabilansowych) w wysokości pozostałego do spłaty zadłużenia z tyt. kredytów i
pożyczek w łącznej kwocie 51 681 tys. zł. Korporacja nie udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza grupy kapitałowej
„efekt” i nie otrzymuje ich od innych podmiotów.
11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Sprawy sądowe
• Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczył się proces przeciwko Korporacji Gospodarczej
„Efekt” S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców Mariana Chwaji. Pozew
wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 r. Łączna wartość przedmiotu sporu określona została przez
powodów na kwotę 7.591.487 zł. Kwota ta stanowić ma wynagrodzenie za korzystanie przez Emitenta w latach 1991
- 1997 z wskazanych w pozwie nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z
tych nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Emitent nie uznał
powództwa, podnosząc w szczególności, iż brak jest podstaw faktycznych i prawnych domagania się przez powodów
pożytków w kwotach wskazanych w pozwie. Zgodnie ze stanowiskiem Emitenta przychody osiągane przez „Efekt”
S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks Handlowy „Rybitwy”, nie
stanowiły natomiast pożytków z rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie powodów w zakresie zwrotu
pożytków jest nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. W dniu 23 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w
Krakowie, I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 205/98 zasądził od Emitenta na rzecz: a) Witolda Kalickiego
- 3.299.864,73 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty; b)
Stanisława Skwarka - 3.295.733,37 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 czerwca 2016 r. do dnia
zapłaty; c) Teresy Chwaja - 1556,74 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016 roku do
dnia zapłaty; d) Magdaleny Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016
r. do dnia zapłaty; e) Sylwii Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016
r. do dnia zapłaty; f) Izabeli Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2016
r. do dnia zapłaty; g) Macieja Chwaja - 1167,53 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca
2016 roku do dnia zapłaty. Zasądzone od Emitenta kwoty obejmują skapitalizowane odsetki naliczone odpowiednio
do dnia 27 czerwca 2016 r. oraz do dnia 21 czerwca 2016 r. W pozostałej części Sąd oddalił powództwo o zapłatę na
rzecz powodów kwoty w łącznej wysokości 7.591.487,00 zł wraz z odsetkami od dnia 10.03.1998 r. Kwota ta
stanowić miała wynagrodzenie za korzystanie przez emitenta w latach 1991 - 1997 ze wskazanych w pozwie
nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych nieruchomości w latach
1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Wyrok pierwszej instancji został wydany po
dwudziestu dwóch latach od złożenia pozwu. Zarówno Spółka i strona powodowa wnieśli apelację od wyroku sądu
pierwszej instancji.
• W dniu 26 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydziału Gospodarczego
pozew akcjonariuszy Marcina Chmielewskiego oraz Witolda Kowalczuka o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
24
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 2 lipca 2020 roku (w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o
podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku), wraz z postanowieniem
tego sądu z dnia 13 sierpnia 2020 roku o zabezpieczeniu roszczenia, poprzez wstrzymanie wykonalności
przedmiotowej uchwały. Emitent po wstępnej analizie treści otrzymanych dokumentów kwestionuje zasadność
roszczenia objętego żądaniem pozwu, a co za tym idzie, zamierza podjąć stosowne kroki prawne, zmierzające do
ochrony interesów Spółki i realizacji przedmiotowej uchwały. Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 16 sierpnia 2021
r. orzekł nieważność uchwały, a Emitent wniósł apelację od tego orzeczenia.
• Emitent jest stroną sporu sądowego toczącego się przed Sądem Okręgowym w Krakowie, IX Wydziałem
Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 798/19 z powództwa akcjonariusza Stanisława Kalickiego przeciwko Korporacji
Gospodarczej "Efekt" S.A. W sprawie tej pozwem datowanym na dzień 9 sierpnia 2019 roku, złożonym w Sądzie
w dniu 14.08.2019 roku, powód domaga się stwierdzenia nieważności uchwał nr 37 i 39 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 10 lipca 20-, jako sprzecznych z ustawą tj. art. 420 § 2 k.s.h.),
ewentualnie na wypadek nieuwzględnienia ww. żądania – o uchylenie ww. uchwał, jako sprzecznej z dobrymi
obyczajami tj. jako godzących w interesy spółki, mając na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza rzeczonej
spółki. Na uzasadnienie żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, powód wskazuje przy tym, że
powierzone akcjonariuszom na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy urządzenia do głosowania
nie zapewniały tajności głosowania, gdyż rzekomo przyciski przypisane do odpowiedniego głosowania w kolorach
czerwony, żółty oraz zielony były na tyle duże, że były one widoczne z paru, a nawet parunastu metrów, zaś
akcjonariusze zostali posadzeni przy trzech stołach w sposób rzekomo uniemożliwiający niewidoczne dla innych
oddawanie głosów.
Powództwo zostało nie tylko wniesione po upływie miesięcznego terminu przewidzianego odpowiednio treścią art.
425 § 3 k.s.h. oraz po upływie terminu przewidzianego treścią art. 424 § 2 k.s.h. tj. terminów przewidzianych dla
spółki publicznej, którą jest pozwana spółka - uwzględniając prezentatę Sądu na doręczonym pozwanej pozwie
wskazującą datę 14.08.2019 roku – jako datę wniesienia przez powoda pozwu do Sądu, ale nadto w zakresie
zaskarżenia uchwały nr 37 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 10 lipca
2019 roku roszczenie o stwierdzenie nieważności tej uchwały albo ewentualnie jej uchylenie zostało zgłoszone przez
podmiot nie posiadający do tego legitymacji czynnej w świetle treści art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 1 pkt 2)
k.s.h., albowiem w świetle treści protokołu z tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, powód
po powzięciu tej uchwały nie zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, nie mówiąc już o tym, żeby oświadczył,
że głosował przeciwko podjęciu tej uchwały. Skoro natomiast powód był obecny na przedmiotowym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej spółki, to oczywiście warunkiem formalnym nabycia przez powoda
legitymacji do zaskarżenia powyższej uchwały było zgłoszenie przez niego żądania zaprotokołowania sprzeciwu
bezpośrednio po powzięciu uchwały, której podjęcie nastąpiło z naruszeniem przepisów ustawy, bądź sprzecznej ze
statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. (IX
GC 798/19).
12. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Korporacji oraz Grupy Kapitałowej
Korporacja gospodarcza „efekt” narażona jest na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności gospodarczej i
dotyczy każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego monitorowania prowadzonej działalności, zawsze
istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż założona i osiągnięcia słabszych wyników
ekonomicznofinansowych. Związane jest to z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem, zarówno w skali mikro- jak i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
25
makroekonomicznej, uwzględniając fakt, że grupa kapitałowa „efekt” posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów
inwestycyjnych, zaciągniętych na budowę hoteli, narażona jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić
można: ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi
majątku Korporacji i jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań. Rodzą one
koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy finansowe i obciążają wynik finansowy samej Korporacji, jak
również skonsolidowany wynik całej grupy kapitałowej. Nie należy pomijać również ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku
turystyczno-hotelarskim.
Korporacja nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem zarządzania
ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych co bezpośrednio ma wpływ na zwiększanie stabilności i
wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.
Bezpieczne zarządzanie ma swoje źródło w dywersyfikacji obszarów przynoszących Spółce przychody i
zabezpieczających jej ekonomiczną stabilizację, która wraz z utrwaloną w środowisku gospodarczym wiarygodnością Spółki
stanowi istotny czynnik minimalizujący ryzyko. Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące
COVID-19 (Koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny
wpływ objął wiele krajów i trwa do dzisiaj. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta
wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na Spółkę jest nieunikniony i może być poważniejszy niż pierwotnie
oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta jednostka, uległy osłabieniu a ceny towarów i usług ulegają znacznej zmianie,
dodatkowo skokowy wzrost inflacji który nastąpił w szczególności w drugiej połowie raportowanego okresu i trwa do dzisiaj
także nie wpłynie pozytywnie na oczekiwane przychody. Dodatkowo rozpoczęty 24 lutego b.r. konflikt na Ukrainie jeszcze
pogłębił trudności związane z panująca prze dwa lata Pandemią Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Zarząd jednostki uważa,
że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Zarząd
jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu na jednostkę, jednak z uwagi na podjęte
konkretne działania przez Rząd zmierzające do ograniczenia pandemii COVID-19 a mianowicie zamrożenie wielu gałęzi
gospodarki w tym w także branży hotelowej i gastronomicznej bezprecedensowy i nieunikniony jest znaczny spadek wartości
osiąganych przychodów z działalności.
Segment Grupy kapitałowej związany z obiektami hotelowymi prawdopodobnie w kolejnych miesiącach także zostanie
dotknięty niższym poziomem turystyki i mniejszą liczbą turystów w naszym kraju. Monitorując sytuację Zarząd dostrzega, iż
turystyka i podróże w kraju są zdecydowanie niższe niż w tym samym okresie przed pandemią., nawet pomimo luzowania
restrykcji w ostatnim czasie, część branży turystycznej w Krakowie (nadwyrężonej pandemią) może teraz nie przetrwać
skutków konfliktu Ukrainie.
Spółki grupy kapitałowej „efekt”, narażone są na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności gospodarczej
i dotyczy każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego monitorowania prowadzonej działalności, zawsze
istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż założona i osiągnięcia słabszych wyników
ekonomicznofinansowych. Związane jest to z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem, zarówno w skali mikro- jak
i makroekonomicznej, Uwzględniając fakt, że grupa kapitałowa „efekt” posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów
inwestycyjnych, zaciągniętych na budowę hoteli, narażona jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić
można: ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi
majątku Korporacji i jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań. Rodzą one
koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy finansowe i obciążają wynik finansowy samej Korporacji, jak
również skonsolidowany wynik całej grupy kapitałowej. Nie należy pomijać również ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku
turystyczno-hotelarskim.
Korporacja nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem zarządzania
ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych co bezpośrednio ma wpływ na zwiększanie stabilności i
wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
26
Zarząd Spółki dostrzega szereg niemożliwych do oszacowania zdarzeń lub warunków, które mogą istotny wpływ na
dalsze funkcjonowanie w kolejnych okresach:
- znaczące przerwy w działalności wynikające z zamrożenia gospodarki przy kolejnych falach epidemii,
- zamknięcia zakładów produkcyjnych lub punktów handlowych,
- ograniczeń w podróży i zakłóceń logistyczno-transportowych (w tym związanych z zamknięciem granic),
- niedostępności personelu (w tym wynikających z konieczności odbywania kwarantanny i/lub sprawowania opieki
nad dziećmi)
- znaczące spadki sprzedaży, zysków i operacyjnych przepływów pieniężnych
- straty na kontraktach - zawartych umowach
- straty wynikające z faktu, iż kontrahenci podnoszą siłę wyższą w uzasadnieniu niemożności wykonania umowy
- restrukturyzacja zadłużenia lub zaciąganie nowych znaczących zobowiązań,
- naruszenie tzw. kowenantów bankowych
- konieczność wstąpienia lub wywiązania się z obowiązku poręczyciela co wiąże się z koniecznością obsługi
zadłużenia za zobowiązania finansowe podległych Spółek
• Ryzyko związane z negatywnymi następstwami pandemii wywołanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 w
branży hotelarsko-turystycznej
Znaczący wpływ na wykonywanie działalności Emitenta ma rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 powodującego
chorobę zakaźną COVID-19. Epidemia rozpoczęła się w środkowych Chinach w listopadzie 2019 r., a od lutego 2020 r.
odnotowano ogniska zakażeń z setkami chorych na terenie Europy. W Polsce zakażenia wirusem są notowane od marca 2020
r. Rozwój pandemii wpłynął na mniejsze zainteresowanie usługami hotelarskimi – zarówno wśród osób podróżujących
w celach turystycznych, jak również wśród osób podróżujących w celach zawodowych. Ograniczenia w świadczeniu usług
hotelowych wynikają także z regulacji ogólnokrajowych. Na mocy powszechnie obowiązujących przepisów, świadczenie usług
hotelarskich podlegało ograniczeniom mającym na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się pandemii. Należy zwrócić
uwagę, że w trakcie pierwszej i drugiej fali pandemii hotele zostały zamknięte. Aktualnie działalność hotelowa może być
prowadzona bez znaczących utrudnień, ale w zależności od rozwoju pandemii oraz ryzyka pojawienia się kolejnych fal
pandemii w kolejnych miesiącach, istnieje ryzyko dalszego ograniczenia działalności obiektów hotelowych.
Rozwój pandemii wpłynął na konieczność zmiany zawartych umów dzierżawy z dnia 1 października 2019 r. i znaczną obniżkę
stawki, co w roku 2020 oraz 2021 istotnie wpłynęło na przychody tych spółek zależnych oraz miało wpływ także na wynik
całej Grupy. W związku z rosnącym zainteresowaniem usługami hotelarskimi, rosną przychody osiągane przez spółki zależne,
wobec ustalenia czynszu przychodowego. Jeśli przedłużający się stan epidemii będzie wpływał na ograniczenie w możliwości
funkcjonowania obiektów hotelowych, a przez to przywrócenia pierwotnie ustalonych stawek czynszu, konieczne może być
ponowne renegocjowanie spłaty kredytów.
Do dnia sporządzenia raportu występowały incydentalne przypadki opóźnienia lub brak zdolności spółek zależnych do
regulowania w umownych terminach zobowiązań. Do marca 2020 r. występowały incydentalne opóźnienia (nie dłuższe niż 7
dni), ale nie stanowiły ryzyka stałego braku zdolności do regulowania zobowiązań. Problemy ze spłatą zobowiązań z umów
kredytowych występują od października 2020 r. Spółki zależne, do lutego 2022 r. nie regulowały samodzielnie zobowiązań
wobec instytucji kredytowych w całości, natomiast wszelkie pozostałe zobowiązania regulowane były terminowo samodzielnie
przez spółki zależne. Banki zawarły ze spółkami zależnymi aneksy do umów kredytowych, a poza tym bank nie prezentował
wobec spółek zależnych żadnego innego oficjalnego stanowiska związanego ze spłatą należności wynikających z umów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
27
kredytowych. Aktualnie spółki zależne nie generują przychodów i przepływów na poziomie niezbędnym do samodzielnego
spłacania zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Po zniesieniu wszystkich obostrzeń dotyczących
działalności obiektów hotelowych, Emitent zamierza doprowadzić do przywrócenia pierwotnych postanowień co do
wynagrodzenia wynikającego z umów dzierżawy. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił podjęcie niezwłocznych
działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa
gościom i pracownikom. W związku z tym istnieje ryzyko związane ze zdolnością spółek zależnych do regulowania w
umownych terminach wszystkich zobowiązań oraz możliwość generowania przychodów i przepływów na poziomie
niezbędnym do funkcjonowania spółek zależnych. Powyższe warunki świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może
powodować wątpliwości, co do zdolności spółek zależnych do dalszej kontynuacji działalności.
Obecnie nie jest także możliwe ocenienie dalszego wpływu pandemii na działalność spółek zależnych. Wyniki finansowe będą
zależne przede wszystkim od zainteresowania usługami hotelarskimi przez gości w kolejnych miesiącach. Jednak przedłużenia
ograniczeń w funkcjonowaniu branży hotelarskiej mogą wpływać na brak wpływów z tytułu czynszów wynikających z umowy
dzierżawy, a to może wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez spółki zależne.
Aktualnie nie jest możliwe ocenienie wpływu zmian w zachowaniu klientów podróżujących zawodowo. W związku z
pandemią znaczna część konferencji i spotkań jest przeprowadzana w trybie on-line, co zmniejsza zapotrzebowanie na usługi
hotelarskie. Podmioty, które aktualnie dostosowują się do przeprowadzania spotkań za pomocą środków porozumiewania się
na odległość, mogą także po ustąpieniu pandemii, zrezygnować ze spotkań bezpośrednich. Rezygnacja z takich spotkań na
dużą skalę może wpłynąć negatywnie na branżę hotelarską, w tym na działalność spółek zależnych.
Na dzień sporządzenia raportu Emitent ocenia istotność wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie oraz
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie. Z uwagi na strukturę w Grupie Kapitałowej oraz znaczne wartości
aktywów stanowiących podstawę działalności spółek zależnych, Zarząd Emitenta będzie podejmował wszelkie działania
zmierzające do wyeliminowania wystąpienia ryzyka utraty aktywów, tzn. utraty przez aktywa znaczącej części lub całości
przewidywanych korzyści ekonomicznych w przyszłości, z uwagi na kryzys wywołany pandemią. Należy również wskazać,
że częściowe znoszenie obostrzeń pozwoliło na prowadzenie działalności hotelowej w ograniczony sposób, ale w przypadku
obiektów Grupy, obłożenie nadal jest znacznie niższe niż w okresach poprzedzających wystąpienie koronawirusa SARS-CoV-
2. Grupa generuje przychody także z drugiego segmentu działalności, na który pandemia koronawirusa miała znacznie
mniejszy wpływ. Środki pozyskiwane z drugiego segmentu działalności są wystarczające, żeby zapewnić odpowiednie środki
na utrzymanie działalności prowadzonej przez spółki zależne w segmencie hotelarsko-turystycznym, w tym pokrywania przez
Emitenta jako poręczyciela części zobowiązania wynikającego z umów kredytowych lub udzielania w tym celu pożyczek na
rzecz spółek zależnych.
• Ryzyko związane z negatywnymi następstwami pandemii wywołanymi przez koronawirusa SARS-CoV-2
w branży usługowo-handlowej
Podobnie jak w przypadku branży hotelarsko-turystycznej, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 ma wpływ także na branżę
usługowo-handlową. Głównym ośrodkiem działalności usługowej Spółki jest Kompleks Handlowy „Rybitwy”, oferujący
usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Należy mieć na uwadze, że istnieje duża niepewność co do dalszego rozwoju
koronawirusa SARS-CoV-2, a tym samym istnieje możliwość ograniczania pewnych obszarów gospodarki w kolejnych
okresach. Przekłada się to także na obawy klientów detalicznych, mniejszą liczbę klientów kupujących w ilościach hurtowych,
co jest wynikiem ograniczenia działalności stacjonarnej branży gastronomicznej. Ponadto istnieje ryzyko mniejszych
przychodów dla Grupy Kapitałowej z wynajmu powierzchni i urządzeń handlowych, a także mniejszej liczby klientów ze
względu na ograniczenia w liczbie osób na metr kwadratowy, co może spowodować kolejki do wejścia na plac i tym samym
zniechęcić klientów w związku z oczekiwaniem na wejście. W okresie lockdown odnotowano częściowy spadek klientów.
Jednakże prawdopodobieństwo wystąpienia powyższych ryzyk jest niskie, ponieważ Emitent przeprowadził kilka inwestycji
w obiekt, co przełożyło się na poprawę jakości i atrakcyjności Kompleksu Handlowego „Rybitwy” dla hurtowników a tym
samym na zwiększenie zainteresowania ofertą obiektu dla klientów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
28
Poza Kompleksem Handlowym „Rybitwy” Spółka oferuje także usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w
Krakowie, gdzie powierzchnia niewykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i
handlowe. Działalność ta z uwagi na zaistniałą sytuację związaną z wprowadzeniem szeregu ograniczeń i lockdown gospodarki
w wyniku pandemii osiągnęła w segmencie niższe wartości w latach, w których wystąpiła pandemia. W związku z sytuacją
epidemiologiczną w kraju cześć najemców z uwagi na brak możliwości określenia perspektywy czasowej zamrożenia
gospodarki postanowiła wypowiedzieć umowy najmu ograniczając w ten sposób stałe bieżące obciążenia prowadzonych
działalności. Możliwość, a czasem konieczność przeniesienia działalności operacyjnej poszczególnych najemców do obsługi i
sprzedaży online przez Internet jest główną przyczyną zdefiniowaną przez Zarząd w obszarze decyzji o wypowiedzeniu
umowy. Pozostała część najemców zgłosiła się do Zarządu z potrzebą dostosowania wysokości czynszu z najmu do możliwości
bieżącej obsługi. Podjęte działania zmierzające do utrzymania pozostałych umów najmu opierają się o szereg udogodnień w
postaci czasowej obniżki czynszu oraz wydłużenia terminów płatności za należny okres rozrachunkowy. Działania te w dużej
mierze pozwoliły na utrzymanie poszczególnych umów najmu a co za tym idzie ograniczeniu wpływu pandemii na działalność
Spółki. Obecnie 100% powierzchni budynku usługowo-biurowego przy ul. Opolskiej jest wynajęte, a także powierzchnia
Kompleksu Handlowego „Rybitwy” pozostaje w dużej mierze wynajęta, co także minimalizuje powyższe ryzyko.
Z uwagi na strukturę w Grupie Kapitałowej oraz znaczne wartości aktywów stanowiących podstawę działalności spółek
zależnych, Zarząd Emitenta będzie podejmował wszelkie działania zmierzające do wyeliminowania wystąpienia ryzyka utraty
aktywów, tzn. utraty przez aktywa znaczącej części lub całości przewidywanych korzyści ekonomicznych w przyszłości.
Dotychczas, pomimo istnienia znaczących ograniczeń, Emitent nie odnotował znaczącego spadku przychodów z tej części
prowadzonej działalności. W przypadku poprzednich fal pandemii Spółka nie odnotowała znaczącego negatywnego wpływu
na generowane przychody z tego segmentu.
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami finansowymi oraz utraty płynności
Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek. Emitent jest poręczycielem spłaty kredytów
i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne na realizację przedsięwzięć strategicznych Grupy Kapitałowej. Udzielone
poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Emitenta. Spółka nie udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza Grupy
Kapitałowej i nie otrzymuje ich od innych podmiotów. Należy mieć na uwadze, że istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji
finansowej Grupy Kapitałowej, co może doprowadzić do niespłacania rat kredytowych w terminie, a w konsekwencji
doprowadzić do utraty płynności finansowej Spółki.
Na dzień sporządzenia raportu Emitent ocenia istotność wystąpienia wskazanego powyżej czynnika ryzyka jako średnie.
Emitent uznał istotność powyższego ryzyka za średnie, posiada zabezpieczone kwoty na pokrycie wymagalnych zobowiązań.
Ponadto Grupa w segmencie usługowo-handlowym generuje przychody wyższe niż przed pandemią oraz osiąga zysk, który
pozwala na utrzymanie środków pieniężnych w wysokości, która minimalizuje wystąpienie powyższego ryzyka. Natomiast
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie. Spółki zależne nie były zdolne do czasowego samodzielnego pokrywania
swoich zobowiązań z przychodów z działalności operacyjnej, a wystąpienie takiej sytuacji ponownie jest nadal uzależnione
m.in. od restrykcji nakładanych w związku z pandemią. Po ponownym umożliwieniu prowadzenia działalności w pełnym
zakresie, w tym na skutek zniesienia obostrzeń w celu zwalczania pandemii, w ocenie Zarządu, spółki zależne z Grupy uzyskają
konieczne przychody do realizacji wszystkich zobowiązań (Grupa uzyska przychody z tytułu umów dzierżawy w pierwotnie
ustalonych stawkach).
• Ryzyko związane z kontynuacją działalności przez spółki zależne Lider Hotel sp. z o.o. i Efekt Hotele S.A.
W związku z wybuchem pandemii i przestojem w branży hotelarskiej spółki zależne aneksowały umowy bankowe zmieniając
okresy płatności rat kapitałowych, a część odsetkową pokrywa za spółki zależne jednostka dominująca. Główne aktywo
jednostek zależnych, czyli hotele z uwagi na panującą sytuacje ogólnoświatową związaną z pandemią, przestały należycie
funkcjonować i przynosić wystarczające korzyści ekonomiczne, co skutkowało koniecznością zmiany zawartych umów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
29
dzierżawy z dnia 1 października 2019 r. i znaczną obniżką stawki, co w 2021 r. istotnie wpłynęło na przychody spółek
zależnych oraz całej Grupy Kapitałowej. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich
działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa
gościom i pracownikom. W związku z tym istnieje poważne ryzyko związane ze zdolnością jednostek zależnych do
regulowania w umownych terminach wszystkich zobowiązań oraz możliwość generowania przychodów i przepływów na
poziomie niezbędnym do funkcjonowania jednostek zależnych. Powyższe warunki świadczą o istnieniu znaczącej niepewności,
która może powodować wątpliwości, co do zdolności Spółek zależnych do dalszej kontynuacji działalności
Emitent określa istotność powyższego ryzyka jako średnie, z uwagi na poręczenie przez Emitenta dot. spłaty zobowiązań oraz
brak znaczących kosztów operacyjnych, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie. Na dzień sporządzenia
raportu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niemniej jednak, w
związku z wybuchem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, oraz działaniami podejmowanymi przez rząd polski i rządy innych
krajów w celu zapobiegania jego rozprzestrzenianiu się, począwszy od połowy marca 2020 roku Emitent oraz spółki zależne
działają w wyjątkowych jak również całkowicie nieprzewidywalnych warunkach. W celu ograniczenia zmaterializowania się
tego czynnika ryzyka, organy spółek zależnych wystąpiły do Emitenta o udzielenie poręczenia kredytów oraz obniżyły do
minimum koszty bieżące prowadzenia działalności.
• Ryzyko konkurencji
Emitent świadczy usługi najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych z wykorzystaniem własnych nieruchomości.
Grupa Kapitałowa działa także na dużym rynku jakim jest branża turystyczno-hotelarska. Rynkiem zbytu usług Grupy
Kapitałowej jest miasto Kraków. Wzrost konkurencji jest czynnikiem zewnętrznym, na który Emitent nie ma wpływu. Istnieje
ryzyko powstania nowych podmiotów konkurencyjnych, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki
finansowe przez Grupę Kapitałową. Dywersyfikacja działalności w obrębie Grupy Kapitałowej, daje możliwość
zabezpieczenia interesów Spółki przed ewentualnym wzrostem konkurencji na rynku. Ryzyko konkurencji Spółka stara się
minimalizować głównie poprzez:
(a) konsekwentne i zarazem elastyczne, w odniesieniu do realiów rynkowych, realizowanie założeń strategicznych,
(b) dbałość o wysoką jakość świadczonych usług,
(c) dywersyfikację obszarów działalności.
Sektor hotelarski jest rynkiem, na którym występuje intensywna konkurencja. Dodatkową konkurencję stanowi wynajem
krótkoterminowy mieszkań i domów na doby na przykład za pośrednictwem takich portali jak Airbnb. Mieszkania na doby
bywają dla klientów bardziej atrakcyjne pod względem ceny, a wynajmujący często oferują zbliżone usługi do hotelowych, np.
możliwość zamówienia śniadania. W ramach wskazanych działań minimalizujących ryzyko konkurencji Spółka w 2019 r.
podjęła decyzję o dokonaniu audytu w celu poprawy efektywności działalności poszczególnych segmentów. W hotelach Grupy
Kapitałowej został zmieniony model zarządzania obiektami. Spółki zależne Efekt – Hotele S.A. oraz Lider Hotel sp. z o.o.
podpisały długoterminowe umowy dzierżawy z nowym operatorem, gwarantujące określone wartości przychodów przy
zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka jak i pozwoliły na istotne zmiany organizacyjne i ograniczenie bieżących kosztów
działalności. Przy czym należy mieć na uwadze, że istnieje ryzyko wypowiedzenia umów dzierżawy przez nowych operatorów
co w konsekwencji doprowadzi do konieczności znalezienia nowego operatora lub podjęcia decyzji o samodzielnym
prowadzeniu obiektów hotelowych przez spółki zależne. Ponadto Emitent nałożył nacisk na działania zmierzające do zmiany
profilu kluczowego klienta obsługiwanego przez poszczególne obiekty hotelowe. Między innymi mając na względzie położenie
hoteli w mieście Kraków, które stanowi miejsce organizacji dużych wydarzeń kulturalnych i sportowych, Spółka postanowiła
wykorzystać potencjał kompleksu hotelowego z uwzględnieniem powierzchni konferencyjnej wraz z możliwościami
noclegowymi, co umożliwia obsługę szeregu eventów, szkoleń oraz organizacji konferencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
30
Emitent wskazuje, że w ocenie Zarządu nie jest prawdopodobne doprowadzenie do utraty hoteli i przejęcia ich przez podmioty
konkurencyjne (w tym przez CFI Holding S.A.). Doprowadzenie do takiego stanu wymagałyby także podjęcia działań po
stronie Zarządu. W ramach prowadzenia spraw spółki, aktualnie Zarząd Emitenta nie rozważa podejmowania działań, które
prowadziłyby do utraty hoteli i przejęcia ich przez podmioty konkurencyjne oraz utraty wartości aktywów Emitenta. Emitent
nie planuje podejmowania takich działań samodzielnie ani w związku z podjęciem takich działań przez inne podmioty (oraz
we współpracy z tymi podmiotami).
Jak wskazano na wstępie Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność w zakresie wynajmu lokali biurowych i stanowisk
handlowych. Ten rynek także charakteryzuje się wysoką konkurencją. Po audycie tego segmentu Spółka podjęła decyzję o
uszczelnieniu systemu poboru opłat w zakresie działalności Kompleksu Handlowego „Rybitwy”. Zarząd Emitenta podjął także
działania w celu poprawy warunków socjalnych i sanitarnych Kompleksu Handlowego „Rybitwy” zarówno od strony klientów
jak i pracowników, co wiąże się bezpośrednio z przeprowadzeniem szeregu inwestycji w kadrę pracowników oraz
infrastrukturę kompleksu. Prowadzone działania mają na celu poprawę rentowności Kompleksu jak i zwiększenie jego
atrakcyjności dla klientów, a jednocześnie wpływają na zmniejszenie ryzyka konkurencji.
Mając powyższe na uwadze Emitent ocenia istotność niniejszego ryzyka jako niskie, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie. Centrum konferencyjne należy do jednego z największych w regionie, a prowadzone inwestycje mają
na celu utrzymanie wysokiego standardu. Ponadto obiekty hotelowe są włączone do grupy CFI Hotels, operatora posiadającego
w swojej ofercie kilkanaście hoteli w całej Polsce oraz własny system rezerwacji połączony z programem lojalnościowym.
Należy zwrócić również uwagę, że przewagą konkurencyjną kompleksu Rybitwy jest długi termin działania i nawiązanie
wieloletnich stosunków handlowych z klientami. W ostatnim okresie nastąpiła znacząca modernizacja obiektu targowego oraz
w dużej mierze uwzględniono oczekiwania najemców w celu zwiększania jednolitej powierzchni uzależnionej od potrzeb
najemcy.
• Ryzyko związane z możliwym wystąpieniem spadku wyceny posiadanych hoteli
Główne wartości aktywów Emitenta stanowią obiekty hotelowe, które należą do spółek zależnych Emitenta, a zlokalizowane
są w Krakowie. Istnieje ryzyko (w tym na skutek zdarzeń wynikających z negatywnych następstw pandemii wywołanej przez
koronawirusa SARS-CoV-2 lub inne zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym), że test na utratę wartości wykaże spadek
wyceny posiadanych hoteli i konieczne będzie dokonanie odpisu aktualizującego, co finalnie może wpłynąć na osiągnięty przez
Emitenta wynik finansowy. Na skutek wyżej wskazanych zdarzeń, pomimo osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności
operacyjnej, wynik netto może być ujemny, a przez to Emitent nie będzie zdolny do wypłaty dywidendy. W umowach
kredytowych zawartych przez spółki zależne nie ma żadnego kowenantu możliwego do podważania jak i generującego ryzyko
jakichkolwiek sankcji dla Emitenta i spółek zależnych Emitenta. Emitent określa prawdopodobieństwo wystąpienia
powyższego czynnika ryzyka jako niskie, a jego istotność jako średnią. Grupa osiąga przychody także z drugiego segmentu
prowadzonej działalności, a ponadto należy wskazać, że nieruchomość gruntowa, na której znajdują się obiekty hotelowe, jest
położona w Krakowie przy jednej istotniejszych tras łączących Kraków m.in. z lotniskiem w Balicach oraz Katowicami. Spadek
wycen hoteli nie wpływa na zdolność terminowego regulowania zobowiązań, bo jest to odpis księgowy nie wpływający na
płynność operacyjną. Nie wpływa też na wskaźniki płynności – gdyż jest to aktywo trwałe, nie obrotowe wchodzące w skład
wskaźników. W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej,
w powiązaniu z MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne nie mają zastosowania przepisy odnoszące się do przeprowadzania
testów na utratę wartości tych aktywów i dokonywania odpisu aktualizującego.
• Ryzyko związane z powiązaniami z głównym akcjonariuszem
Jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta jest CFI HOLDING S.A., który pośrednio oraz bezpośrednio posiada 1.640.990
akcji Emitenta, które stanowią 32,85% w kapitale zakładowym oraz 32,16% w głosach na walnym zgromadzeniu. Ponadto
pomiędzy Emitentem a CFI Holding S.A. istnieją inne powiązania o charakterze osobowym i majątkowym. Ponadto spółki
zależne Emitenta oraz spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o., która jest spółką w 100% zależną od CFI HOLDING S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
31
zawarły umowy dzierżawy obiektu hotelowego należącego do spółki Lider Hotel sp. z o. o oraz obiektu hotelowego należącego
do Efekt Hotele S.A. W opinii Zarządu Emitenta umowy zostały zawarte na zasadach rynkowych, nie można jednak wykluczyć,
że opinia organów podatkowych będzie odmienna, co może wygenerować powstanie zobowiązań podatkowych.
Istnieje ryzyko, że w przypadku braku zaangażowania CFI HOLDING S.A. w zakresie tożsamym z bieżącym, wyniki
finansowe osiągane przez Emitenta mogą się pogorszyć (Emitent oraz spółki z Grupy mogą być zmuszone do nabywania usług
obcych od innych podmiotów, a także Emitent może nie osiągać przychodów z outsourcingu pracowników). Istotnym jest
także, że interes większościowego akcjonariusza może być odmienny od interesu pozostałych akcjonariuszy. Ponadto
zakończenie współpracy pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta a Central Fund of Immovables sp. z o.o. może mieć wpływ
na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe – Emitent może być zmuszony do poszukiwania nowego dzierżawcy lub do
prowadzenia obiektów samodzielnie. Ponadto zakończenie współpracy może wpłynąć na zdolność realizacji przez spółki
zależne zobowiązań wynikających z umów kredytowych.
Emitent ocenia istotność wskazanego powyżej czynnika ryzyka jako niskie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia
jako niskie. Umowy dzierżawy mają charakter długoterminowy i pozwalają na generowanie przychodów, które zabezpieczają
spłatę zobowiązań przez spółki zależne. Ponadto uzgodniony okres wypowiedzenia pozwala Emitentowi przygotować się do
zmiany operatora obiektów hotelowych oraz zminimalizować ryzyko pojawienia się przestoju w prowadzeniu działalności
przez te obiekty.
• Ryzyko związane z prowadzeniem nowych inwestycji
Celem Grupy Kapitałowej jest dywersyfikacja źródeł przychodów. Emitent zamierza pozyskiwać nowe aktywa, w tym
nieruchomości, w celu prowadzenia na nich działalności zakładanych przez Emitenta, zarówno w zakresie inwestycji
deweloperskich, jak i dewelopersko-komercyjnych, włącznie z realizacją projektów polegających na budowie budynków
mieszkalnych, z mieszkaniami przeznaczonymi na wynajem.
Wyrazem realizacji przyjętej strategii jest wzięcie udziału przez Emitenta w przetargu nieograniczonym w dniu 9 grudnia 2020
r. na sprzedaż nieruchomości stanowiących własność Miasta Łodzi (raport bieżący ESPI nr 50/2020 z dnia 17 grudnia 2020
r.). Nieruchomości dzielą się na trzy tereny inwestycyjne. Protokół z przeprowadzonego przetargu stanowi podstawę do
zawarcia umowy sprzedaży tych nieruchomości w formie aktu notarialnego. W dniu 25 stycznia 2021 roku Emitent zawarł
umowę sprzedaży, złożył oświadczenie o ustanowieniu hipoteki oraz zawarł umowę ustanowienia służebności gruntowych, na
podstawie którego Emitent nabył od miasta Łódź nieruchomości położone w Łodzi, o łącznej powierzchni 7.699 m², za cenę
w łącznej kwocie brutto 5.553.607,51 złotych, która została zapłacona ze środków własnych Emitenta. Natomiast w dniu 14
września 2021 r., Emitent zawarł z gminą miejską Wrocławia umowę zakupu nieruchomości gruntowej niezabudowanej
położonej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 22.871 m², w następstwie wyboru oferty Emitenta złożonej w ramach
publicznego przetargu. W dniu 22 grudnia 2021 r. Emitent zawarł warunkową umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego
zabudowanego gruntu przy ulicy Zachodniej nr 109 w Łodzi, o obszarze 814 m
2
oraz prawo własności usytuowanego na tym
gruncie budynku biurowo-usługowego, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, a umowa przeniesienia została
zawarta w dniu 15 lutego 2022 r. W dniu 22 grudnia 2021 r., w ramach egzekucji sądowej, Sąd Rejonowy w Piasecznie wydał
postanowienie o przybiciu zaoferowanej przez Emitenta ceny nabycia nieruchomości położonych w Konstancinie-Jeziornie
przy ul. Głowackiego 3 (na dzień sporządzenia raportu postanowienie nie jest jeszcze prawomocne).
Prowadzenie nowych inwestycji wiąże się przede wszystkim z ryzykiem ich niepowodzenia tj. Emitent może nie uzyskać
oczekiwanego zwrotu z inwestycji lub inwestycja może być bardziej kosztowna niż zakładał to Emitent. W ocenie Spółki
przedmiotowe ryzyko jest niskie, ponieważ Emitent posiada doświadczenie związane z wynajmem nieruchomości oraz
zamierza współpracować z profesjonalnymi podmiotami, które mają odpowiednie doświadczenie w zakresie prowadzenia tego
typu inwestycji.
Należy także wskazać, że w przypadku inwestycji deweloperskich i prowadzeniu robót budowalnych istnieje ryzyko związane
z utratą płynności przez wykonawców i podwykonawców robót budowlanych, co może w konsekwencji wpłynąć na
terminowość jak i jakość realizacji inwestycji. W związku z tym istotnym jest dobór odpowiednich kontrahentów na wykonanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
32
prac, aby zmniejszyć przedmiotowe ryzyko. Ponadto nastąpił wzrost cen materiałów budowlanych oraz wzrost cen usług
obcych, co także wpływa na koszt prowadzonych inwestycji deweloperskich. Istnieje prawdopodobieństwo, że przedmiotowy
wzrost cen utrzyma się w dłuższej perspektywie.
Emitent ocenia istotność wskazanego powyżej czynnika ryzyka jako niskie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia
jako niskie. Spółka na bieżąco monitoruje koszty inwestycji. Zarząd posiada doświadczenie w realizacji projektów
deweloperskich oraz w nabywaniu atrakcyjnych lokalizacyjnie i cenowo gruntów. Inwestycje poprzedzone są wewnętrzną
analizą ryzyka jako inwestycji długoterminowej.
• Ryzyko rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki w wyniku przeprowadzania przez Spółkę w przyszłości
ofert udziałowych papierów wartościowych i ich negatywnego wpływu na cenę rynkową Akcji
Jedną z możliwości pozyskania dodatkowego kapitału jest oferowanie przez Spółkę udziałowych lub dłużnych papierów
wartościowych takich jak akcje, obligacje zwykłe, obligacje zamienne, warranty subskrypcyjne. Decyzja Spółki w zakresie
dokonywania emisji papierów wartościowych jest podejmowana w oparciu o analizę bieżącej sytuacji Grupy Kapitałowej jak
i jej otoczenia, brane są pod uwagę takie aspekty jak: potrzeby finansowe Spółki, dostęp do innych źródeł finansowania, koszty
przeprowadzenia emisji czy też sytuacja na rynku kapitałowym. W 2020 roku Emitent przeprowadził ofertę akcji serii EE,
które objęte są niniejszym Dokumentem Rejestracyjnym. Jako cel emisji akcji serii EE, Spółka wskazała zwiększenie płynności
akcji notowanych na GPW, których obrót cechuje się niską płynnością oraz przeznaczenie środków na bieżącą działalność
Spółki. Ponadto zamiarem Emitenta było przeprowadzenie emisji akcji serii FF, ale ta emisja nie została przeprowadzona, a
aktualnie nie ma planów co do ponownego podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w związku z emisją akcji
serii FF. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że emisje papierów wartościowych w przyszłości mogą wpłynąć na cenę rynkową akcji
czy też rozwodnienie udziału obecnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki i w głosach na walnym zgromadzeniu
Spółki. Jeżeli nowa emisja akcji lub wykonanie prawa z obligacji zamiennych lub warrantów subskrypcyjnych, zostaną
przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru czy też dotychczasowi akcjonariusze nie skorzystają z prawa poboru lub innego
prawa umożliwiającego objęcie akcji nowej emisji, to może dojść do rozwodnienia udziału akcjonariuszy Spółki. Ponadto
może to także wpłynąć negatywnie na cenę rynkową akcji Spółki, która ulegnie obniżeniu.
Emitent ocenia istotność niniejszego ryzyka jako niskie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie. Należy
wskazać, że emisja akcji serii EE miała między innymi na celu zwiększenie płynności akcji notowanych na rynku regulowanym
GPW. Ponadto w związku z zaskarżeniem uchwały dot. podwyższenia kapitału zakładowego i emisją akcji serii FF,
przeprowadzenie tej emisji nie będzie możliwe, a Zarząd Spółki nie ma aktualnie planów co do ponownego przedłożenia
projektu takiej uchwały walnemu zgromadzeniu Spółki. Należy także zauważyć, że po emisji akcji serii EE kurs znajduje się
na znacząco wyższym poziomie (w przeliczeniu na jedną akcję) niż przed emisją.
• Ryzyko związane z akcjonariatem
Na datę publikacji raportu głównymi akcjonariuszami Spółki są: (i) CFI Holding S.A., która posiada 1.640.990 akcji, które
stanowią 32,85% w kapitale zakładowym oraz 32,16% w głosach na walnym zgromadzeniu, (ii) Goodmax sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, która posiada 541.705 akcji, które stanowią 10,84% w kapitale zakładowym oraz 10,23% w głosach na walnym
zgromadzeniu, (iii) porozumienie akcjonariuszy, które posiada łącznie 874.227 akcji, które stanowią 17,48% w kapitale
zakładowym oraz 17,13% w głosach na walnym zgromadzeniu. Pozostałe akcje należą do akcjonariuszy mniejszościowych.
W związku z istnieniem odmiennych interesów głównych akcjonariuszy, mogą pojawić się problemy z podejmowaniem
uchwał przez walne zgromadzenie, w tym takie uchwały mogą być zaskarżane, co może wpłynąć na realizację długoterminowej
polityki Zarządu. Podejmowanie działań zmierzających do blokowania prac Zarządu może mieć wpływ na osiągane przez
Spółkę wyniki finansowe. Istnieje także ryzyko utraty kontroli przez aktualnych akcjonariuszy i znacznej zmiany strategii w
zarządzaniu Spółką.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
33
W przeszłości zaskarżona została uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 2 lipca
2020 r. Pozew o stwierdzenie nieważności tej uchwały został wniesiony przez akcjonariuszy jednocześnie z wnioskiem o
zabezpieczenie. Zgodnie z otrzymanym przez Emitenta postanowieniem, roszczenie akcjonariuszy zostało zabezpieczone
poprzez wstrzymanie wykonalności tej uchwały, a tym samym Emitent nie mógł przeprowadzić wcześniej planowanej emisji
akcji serii FF. Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 16 sierpnia 2021 r. orzekł nieważność uchwały, a Emitent wniósł apelację
od tego orzeczenia. Do dnia sporządzenia raportu apelacja nie została rozstrzygnięta. Ponadto na walnych zgromadzeniach
Emitenta, były zgłaszane sprzeciwy do uchwał. Emitent jest stroną postępowania sądowego o stwierdzenie nieważności uchwał
nr 37 i 39 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2019 r. W opinii skarżącego akcjonariusza, urządzenia do
głosowania nie zapewniały tajności głosowania. Należy zwrócić uwagę, że powództwo zostało wniesione po terminie
wynikającym z 425 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a ponadto w odniesieniu do uchwały nr 37, nie zostało złożone żądnie
zaprotokołowania sprzeciwu. Emitent udzielił odpowiedzi na pozew, a do dnia sporządzenia raportu nie zostało wydane
orzeczenie w pierwszej instancji.
Emitent nie posiada informacji o zaskarżeniu innych uchwał i prowadzeniu postępowania sądowego, innych niż wskazane
powyżej.
Emitent ocenia istotność niniejszego ryzyka jako średnią, ale nie jest wykluczone że w przyszłości zmiany akcjonariatu mogą
wpłynąć na zwiększenie istotności tego ryzyka. Natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie. Aktualnie
Zarząd nie przewiduje podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jednak jeśli w przyszłości Zarząd
będzie brał pod uwagę przeprowadzenie emisji, to będzie musiał uwzględnić ryzyko ponownego zaskarżenia uchwały oraz
uzyskania przez skarżących postanowienia wstrzymujące wykonanie takiej uchwały. Również inne uchwały walnego
zgromadzenia mogą być zaskarżane, a poprzez uzyskanie postanowienia o wstrzymaniu ich wykonania, mogą wpłynąć na
zakłócenia w działaniu Spółki.
• Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Spółka zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą
stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i
czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki transakcje z podmiotami
powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość
warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego
podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
W ostatnich 5 latach żadne transakcje z podmiotami powiązanymi nie były kwestionowane przez organy podatkowe.
• Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji
okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może (i) wydać decyzję
o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln
zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli
emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie publicznej,
Komisja może (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć
karę pieniężną do wysokości 5 mln zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego
w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, albo (iii) zastosować obie
sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w
wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej, zamiast kar, o których mowa powyżej, KNF może nałożyć karę
pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
34
Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa powyżej, KNF bierze w szczególności pod uwagę:
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2) przyczyny naruszenia;
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego
imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego
naruszenia;
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej,
regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.
Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia
596/2014, KNF może (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii)
nałożyć karę pieniężną do wysokości 10,364 mln zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu
wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,364 mln zł, albo (iii)
zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej
przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014, zamiast
kary, o której mowa powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub
unikniętej straty. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym KNF określa termin, nie
krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej, KNF może nałożyć na osobę, która w tym okresie
pełniła funkcję członka zarządu, lub rady nadzorczej spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z
UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem
funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości odpowiednio 1 mln zł (w przypadku członka zarządu)
oraz 100 tys. zł (w przypadku członka rady nadzorczej).
Zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na każdego, kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których
mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć karę pieniężną wynoszącą, w przypadku osób fizycznych
do 2.072.800 zł, a w przypadku innych podmiotów do 4.145.600 zł. W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści
osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w wskazanych wcześniej wysokościach
KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
Zarząd zwraca uwagę, że w przeszłości miały miejsce przypadki wykonywania obowiązków informacyjnych, które Spółka po
zaleceniach KNF uzupełniła w postaci korekty wcześniejszych raportów. W kolejnych raportach Emitent będzie stosował się
do otrzymanych zaleceń. Spółka ponadto monitoruje zalecenia podmiotów rynku kapitałowego co do zakresu informacji
podlegających raportowaniu.
W dniu 4 marca 2022 r. Emitent dokonał korekty raportu dot. wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2021 r.
W dniu 2 listopada 2021 r. oraz 15 lutego 2022 r. Emitent dokonał korekty raportu okresowego za I półrocze 2021 r., a w dniu
9 listopada 2021 oraz 15 lutego 2022 r. dokonał także korekty raportu okresowego za III kwartał 2021 r.
W dniu 27 czerwca 2021 r. Emitent dokonał korekty raportu bieżącego nr 7/2021 z dnia 21 maja 2021 r. dotyczącego zawarcia
znaczącej umowy przez Emitenta uzupełniając szczegółowe informacje o transakcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
35
W dniu 21 października 2020 r. Emitent opublikował korektę raportu bieżącego nr 49/2020 z dnia 20 października 2020 r.
uzupełniając raport o załącznik.
W dniu 20 lipca 2020 r. Emitent opublikował korektę raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 3 lipca 2020 r., która to korekta
polegała na zmianie w załączniku do raportu sposobu głosowania w uchwałach nr 2, 3, 4, oraz w uchwale w sprawie odstąpienia
od głosowania nad innymi wariantami uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
W dniu 24 grudnia 2019 r. Emitent dokonał korekty raportu bieżącego nr 48/2019 przedstawiającego wykaz akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ w dniu 23 grudnia 2019 r.
W dniu 15 listopada 2019 r. Emitent dokonał korekty raportu bieżącego nr 39/2019 poprzez podanie do publicznej wiadomości
wysokości czynszu dzierżawnego obiektów hotelowych.
W dniu 14 czerwca 2019 r. Emitent dokonał korekty raportu bieżącego z dnia 13 czerwca 2019 r. korygując numerację uchwał
walnego zgromadzenia.
W dniu 29 maja 2019 r. Emitent dokonał korekty raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 24 maja 2019 r. odnośnie uzupełnionego
na żądanie Akcjonariuszy pkt 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Żądanie to zawierało projekt uchwały,
dotyczący likwidacji Funduszu Motywacyjnego, który nie został omyłkowo opublikowany).
Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, a jego istotność jako średnią.
• Ryzyko płynności i kursu notowań Akcji
Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym jest niewielka liczba akcji w stosunku do liczby wszystkich wyemitowanych akcji
Emitenta, a Emitent ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu znacznej liczby wszystkich wyemitowanych akcji
Emitenta. Nagłe zwiększenie liczby akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym może mieć wpływ na
płynność tych akcji oraz zmienność kursu ich notowań.
Przedmiotem dopuszczenia i wprowadzenia są przede wszystkim Akcje serii EE w liczbie 3.330.300, które były emitowane po
cenie emisyjnej 1,00 zł. Jeśli duża część inwestorów obejmujących Akcje serii EE zdecyduje się sprzedać część lub całość
posiadanych akcji Emitenta, co wpłynie na wzrost podaży tych akcji, ich kurs notowań może znacząco się obniżyć ale nie
można wykluczyć wzrostów gdyż możliwa większa podaż może zachęcić inwestorów instytucjonalnych do pozyskania
większego pakietu akcji jako inwestycji długoterminowej.
Mając na względzie zmienność czynników wpływających na stopień płynności oraz kurs notowań akcji Spółki, Spółka nie
może zagwarantować, iż nagły przypływ liczby akcji nie będzie miał wpływu na chwilowe zmniejszenie płynności Akcji Spółki
lub gwałtowną zmianę wysokości kursu notowań akcji.. Spółka nie ma wiedzy o zamiarach inwestorów oraz charakteru ich
inwestycji w Spółkę. Należy jednak uznać, że część inwestorów będzie zainteresowana realizacją zysków z inwestycji
bezpośrednio po dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji serii EE do notowań.
• Ryzyko cenowe
Ryzyko ściśle związane z niekorzystnymi zmianami cen produktów używanych przez Emitenta, a także sprzedawanych usług.
W dobie pandemii nadal istnieje ryzyko spadku cen usług świadczonych przez Emitenta, czy nawet ponownego zamknięcia
działalności związanej z wytycznymi państwa.
• Ryzyko stóp procentowych
Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów
bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.
W dniu 6.04.2022 r. RPP zdecydowała o podwyżce wszystkich stóp procentowych NBP o 1 pkt proc. Tym samym stopa
referencyjna wzrosła do 4,50 proc. w skali rocznej, stopa lombardowa do 5,00 proc., stopa depozytowa do 4,00 proc., stopa
redyskonta weksli do 4,55 proc., a stopa dyskontowa weksli do 4,60 proc. To siódma z rzędu podwyżka stóp procentowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
36
na przestrzeni kilku miesięcy. Pierwsza z cyklu podwyżek nastąpiła w październiku ubiegłego roku. Od tego czasu Rada
Polityki Pieniężnej podnosiła stopy co miesiąc. W marcu 2022 skala podwyżki wyniosła 0,75 pkt proc.
• Ryzyko kursów
Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej. Wahania kursu walutowego mogą
doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy.
• Ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku Korporacji I jednostek grupy kapitałowej, w
związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań
Ryzyko rynkowe dotyczy relacji rynkowych związanych ze stopniem i stanem rozwoju rynku w relacji do nieruchomości,
która stanowi zabezpieczenie kredytu, relacjami między popytem a podażą, które mają wpływ na kształtowanie się cen oraz
wpływem czynników mikroekonomicznych i makroekonomicznych na stan rynku nieruchomości.
Jednym z bardziej istotnych rodzajów ryzyka związanego z przedmiotem zabezpieczenia jest ryzyko prawne, które w głównej
mierze dotyczy ksiąg wieczystych.
Jedynym z najważniejszych elementów procesu udzielania kredytu hipotecznego jest wycena nieruchomości która jest
zabezpieczeniem kredytu.
W związku z tym powstaje ryzyko nieodpowiedniego oszacowania wartości. W zależności od wartości kredytu, rodzaju
nieruchomości wycena sporządzana jest przez pracowników banku lub rzeczoznawców majątkowych. Brak pełnej i
kompletnej informacji o nieruchomości oraz ich cenach transakcyjnych jest wymieniany jako główny powód niepoprawnej
wyceny.
Właściwa ocena zdolności kredytowej kredytobiorcy wymieniana jest jako jeden z najważniejszych etapów procesu
kredytowego. W trakcie analizy banki biorą pod uwagę dochody, zadłużenie oraz wielkość rezerw gotówkowych
kredytobiorcy. Bardzo ważna jest także reputacja kredytowa na którą składa się wartość aktualnych spłat, historie spłat
kredytów, ostatnie aplikacje kredytowe oraz nowe rachunki bankowe i historie rachunków kredytobiorcy.
• Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w
Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość
dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy
gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Kondycja finansowa Emitenta jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w
Polsce.
• Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)
Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę ciągle na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania pandemia wirusa Covid-19. Emitent identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary
działalności wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji.
Emitent zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków
pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów czy dostawców. W spółce
prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny
zapewnić kontynuację działalności. Emitent podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie
realizowanych projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych
spółek będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.
13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
37
W prezentowanym okresie nie emitowano nowych akcji.
14. Informacja dotycząca prognozy wyników
Zarówno dla Korporacji Gospodarczej „Efekt” S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej nie były podawane i publikowane
prognozy wyników dotyczące 2021 roku.
15. Zarządzanie zasobami finansowymi
15.1. Jednostka Dominująca
Wskaźniki KG Efekt S.A.
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
15%
9,24%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
18%
10,19%
Wskaźnik bieżącej płynności
134%
166,23%
1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
15.2. Grupa Kapitałowa
Wskaźniki Grupy
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
47%
47,11%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
88%
89,07%
Wskaźnik bieżącej płynności
86%
91,58%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
38
1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
16. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie
finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem
wpływu Pandemii opisanego poniżej.
17. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Jednostki dominującej
Odkąd koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go większość
państw, sektorów oraz branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem Pandemii COVID-19 na
bieżącą działalność spółki jest zauważalny i może mieć wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na
chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej. Ze względu na wdrażane w wielu krajach na
świecie oraz w Polsce obostrzenia w zakresie przemieszczania się osób oraz funkcjonowania zakładów pracy, urzędów,
placówek handlowych i medycznych, Zarząd Spółki identyfikuje ryzyko w szczególności dynamiki wzrostu z tytułu
świadczonych usług, a kolejna fala Pandemii i związane z nią obostrzenia wywołują zmiany organizacyjne i znaczący niepokój
wśród pracowników, współpracowników i odbiorców usług. Spółka w tym celu wprowadziła procedurę bezpieczeństwa
określającą zasady postępowania w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 oraz zmieniła częściowo
organizację pracy w firmie, umożliwiając jak najszersze wykorzystanie możliwości pracy zdalnej. Współpracujące ze spółką
podmioty gospodarcze na dzień sporządzenia raportu świadczą usługi w sposób zadowalający oczywiście z uwzględnieniem
restrykcji wprowadzonych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie ustaw i rozporządzeń tzw. covidowych,
zwierających istotne ograniczenia odnoszące się do działalności gospodarczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
39
Należy przy tym zauważyć, iż aktualna sytuacja w kraju i Europie jest na tyle dynamiczna, niestabilna i
nieprzewidywalna, że nie daje możliwości oszacowania w sposób precyzyjny wpływu COVID-19 na przyszłe wyniki
finansowe Emitenta. Zmiana obecnej sytuacji może być spowodowana kolejnymi decyzjami rządu ograniczającymi działalność
spółki, decyzjami lokalnych władz czy rządów innych krajów wpływającymi na międzynarodową wymianę handlową,
decyzjami leżącymi po stronie naszych dostawców i odbiorców usług, działalnością urzędów, znaczną absencją pracowników
lub obowiązkową kwarantanną. Jednocześnie z uwagi na niemożliwość określenia potencjalnego okresu, przez który będą
występowały wskazane wyżej ograniczenia, a tym samym skali recesji gospodarczej, jaka wystąpi z tego powodu, Zarząd
Emitenta nie jest w stanie w chwili obecnej oszacować pełnych skutków i wpływu powyższego zdarzenia na sytuację
gospodarczą oraz wyniki finansowe Emitenta oraz podmiotów zależnych. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii
narażona jest branża hotelarska, która odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rygory sanitarne oraz liczne
ograniczenia wprowadzane kolejnymi decyzjami władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego zahamowania
ruchu turystycznego nie tylko w Europie, ale w skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu się oraz strach przed
zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu podróży służbowych oraz odwołaniu
organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły też do szybkiego zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów
indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie
nakazami zamknięcia hoteli. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających
na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i
pracownikom.
Pomimo faktu, że wprowadzone wcześniej obostrzenia w poszczególnych krajach zostają stopniowo łagodzone,
konsekwencje społeczno-gospodarcze wywołane przez COVID-19 pozostają nadal trudne do oszacowania. W perspektywie
najbliższych miesięcy istotną niewiadomą jest skala popytu na usługi hotelarskie ze strony klientów biznesowych. Wypieranie
stacjonarnych konferencji i szkoleń przez spotkania w formie online, a także odwoływanie bądź przekładanie na kolejny rok
targów oraz imprez masowych, przyczynią się do znacznego ograniczenia przychodów. Utrzymujący się stan epidemii jeszcze
bardziej ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej i będzie miał negatywny wpływ na podaż,
nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na głęboką recesję. Nieuniknionym efektem
obecnej sytuacji będzie spadek podaży miejsc noclegowych i wydłużony powrót do normalności. W jeszcze większym stopniu
niż dotychczas przewaga konkurencyjna na rynku hotelarskim będzie uzależniona od jakości i bezpieczeństwa oferowanych
usług oraz szybkiej adaptacji do nowej rzeczywistości i rosnących oczekiwań gości. Zależności wynikające z sytuacji w
Spółkach zależnych działających na rynku usług hotelowych przełoży się także na planowanie działań jednostki dominującej,
która zabezpiecza finansowo dokonane przed laty inwestycje.
18. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Grupy
Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem Pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki
jest zauważalny i może mieć wpływ na planowane terminy wykonywania poszczególnych procesów w Grupie Kapitałowej,
ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej efekt.
Odkąd koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go większość
państw, sektorów oraz branż. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii narażona jest branża hotelarska, która
odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rygory sanitarne oraz liczne ograniczenia wprowadzane kolejnymi
decyzjami władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego zahamowania ruchu turystycznego nie tylko w Europie,
ale w skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu się oraz strach przed zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na
decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu podróży służbowych oraz odwołaniu organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły
też do szybkiego zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła
odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie nakazami zamknięcia hoteli. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń
wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede
wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
40
Pomimo faktu, że wprowadzone wcześniej obostrzenia w poszczególnych krajach zostają stopniowo łagodzone,
konsekwencje społeczno-gospodarcze wywołane przez COVID-19 pozostają nadal trudne do oszacowania. W perspektywie
najbliższych miesięcy istotną niewiadomą jest skala popytu na usługi hotelarskie ze strony klientów biznesowych. Wypieranie
stacjonarnych konferencji i szkoleń przez spotkania w formie online, a także odwoływanie bądź przekładanie na kolejny rok
targów oraz imprez masowych, przyczynią się do znacznego ograniczenia przychodów z segmentu MICE. Utrzymujący się
stan epidemii jeszcze bardziej ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej
i będzie miał negatywny wpływ na podaż, nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na
głęboką recesję.
Nieuniknionym efektem obecnej sytuacji jest spadek podaży miejsc noclegowych. W jeszcze większym stopniu niż
dotychczas przewaga konkurencyjna na rynku hotelarskim będzie uzależniona od jakości i bezpieczeństwa oferowanych usług
oraz szybkiej adaptacji do nowej rzeczywistości i rosnących oczekiwań gości.
Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem Pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki
jest zauważalny i może mieć wpływ na planowane inwestycje w szczególności na termin ich realizacji.
Ze względu na wdrażane w wielu krajach na świecie oraz w Polsce obostrzenia w zakresie przemieszczania się osób oraz
funkcjonowania zakładów pracy, urzędów, placówek handlowych i medycznych, Zarząd Spółki identyfikuje ryzyko obniżenia
przychodów w szczególności dynamiki wzrostu z tytułu świadczonych usług, a kolejna fala Pandemii i związane
z nią obostrzenia wywołują zmiany organizacyjne i znaczący niepokój wśród pracowników, współpracowników i odbiorców
usług.
Dlatego też Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację, śledzi zalecenia GIS i decyzje rządu, i w trosce o zdrowie
i bezpieczeństwo pracowników i współpracowników podejmuje działania mające na celu minimalizację zagrożenia
zachorowania i rozpowszechniania się Koronawirusa. Spółka w tym celu wprowadziła procedurę bezpieczeństwa określającą
zasady postępowania w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 oraz zmieniła częściowo organizację
pracy w firmie, umożliwiając jak najszersze wykorzystanie możliwości pracy zdalnej.
W raportowanym okresie Spółka poczyniła odpowiednie działania w celu zapewnienia ciągłość funkcjonowania Grupy.
Stan osobowy pracowników, współpracowników pozwalają na realizację prowadzonych przez Emitenta zadań, co nie oznacza,
iż dynamicznie zmieniająca się sytuacja nie spowoduje w niedalekiej przyszłości ryzyka zmian w istniejącej obecnie sytuacji.
Współpracujące ze spółką podmioty gospodarcze na dzień sporządzenia raportu świadczą usługi w sposób zadowalający
oczywiście z uwzględnieniem restrykcji wprowadzonych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie ustaw i
rozporządzeń tzw. covidowych, zwierających istotne ograniczenia odnoszące się do działalności gospodarczej.
Należy przy tym zauważyć, iż aktualna sytuacja w kraju i Europie jest na tyle dynamiczna, niestabilna
i nieprzewidywalna, że nie daje możliwości oszacowania w sposób precyzyjny wpływu COVID-19 na przyszłe wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej. Zmiana obecnej sytuacji może być spowodowana kolejnymi decyzjami rządu ograniczającymi
działalność spółki, decyzjami lokalnych władz czy rządów innych krajów wpływającymi na międzynarodową wymianę
handlową, decyzjami leżącymi po stronie naszych dostawców i odbiorców usług, działalnością urzędów, znaczną absencją
pracowników lub obowiązkową kwarantanną.
Zarząd spółki przeanalizował potencjalne ryzyka związane z pandemią Koronawirusa, które mogą istotnie wpłynąć na jej
przyszłe wyniki finansowe. Jednocześnie z uwagi na niemożliwość określenia potencjalnego okresu, przez który będą
występowały ograniczenia, a tym samym skali recesji gospodarczej, jaka wystąpi z tego powodu i w szczególności jej wpływ
na osiągnięcia Grupy Kapitałowej” efekt”, nie jesteśmy w stanie w chwili obecnej oszacować pełnych skutków i wpływu
powyższego zdarzenia na sytuację gospodarczą oraz wyniki finansowe Emitenta oraz podmiotów zależnych.
Jednostka dominująca wraz z podmiotami zależnymi dołoży wszelkich możliwych starań, o ile to będzie możliwe, aby
zapewnić przejrzystość informacji o faktycznych i potencjalnych skutkach Koronawirusa COVID-19, w zakresie możliwie jak
najbardziej opartym na analizie jakościowej oraz ilościowej prowadzonej działalności, sytuacji finansowej i wyników
finansowych, gdy możliwość oceny skutków Pandemii pozwoli na precyzyjne wskazanie rzeczywistych zagrożeń. Jako spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
41
odpowiedzialna społecznie staramy się równoważyć interes spółki oraz bezpieczeństwo i potrzeby osób objętych działaniami
prewencyjnymi zapobiegającymi rozprzestrzenianiu się Koronawirusa.
O wszelkich zmianach opisanej powyższej sytuacji oraz dalszych działaniach, które w istotny sposób będą przekładały
się na sytuację gospodarczą Emitenta, a tym samym wartość akcji Emitenta, Emitent będzie informował w drodze raportów
bieżących.
19. Wpływ konfliktu zbrojnego toczącego się na terenie Ukrainy na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
Emitent nie posiada interesów gospodarczych na rynku rosyjskim i nie ma zlokalizowanej działalności na Ukrainie.
Emitent zatrudnia Emitent zatrudnia znikomą ilość pracowników
pochodzenia ukraińskiego należy jednak zaznaczyć, że Spółka widzi możliwość zwiększenia kadry pracowniczej poprzez
zatrudnienie pracowników z Ukrainy.
Niemniej jednak reperkusje trwającego konfliktu zbrojnego, mogą być poważne dla gospodarki krajowej, europejskiej i
światowej. Biorąc pod uwagę, że zarówno Ukraina, jak i Rosja odgrywają kluczową rolę w łańcuchu dostaw surowców
energetycznych, można się spodziewać sporych turbulencji na rynku. Działania wojenne toczą się w rejonie ważnym dla
sektora żelaza i stali, a Ukraina jest ważnym dostawcą produktów stalowych i surowców do produkcji stali dla hut europejskich.
Działania wojenne i wprowadzane sankcje mogą wydłużyć, a nawet przerwać łańcuchy dostaw. Trudno dokładnie oszacować
potencjalny wpływ ewentualnego przerwania łańcucha dostaw. Można spodziewać się przejściowego niedopasowania popytu
do podaży stali w Europie, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Emitent posiada bezpieczny poziom
zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron niezwiązanych z
konfliktem. Osiągające obecnie rekordowe ceny ropy i gazu przełożą się niewątpliwie na wzrost cen produkcji, transportu i
usług. To w najbliższym czasie zwiększy dynamikę wzrostu inflacji i spowoduje spadek siły nabywczej konsumentów.
Narodowy Bank Polski chcąc ograniczyć wzrost inflacji, będzie niewątpliwie podnosił stopy procentowe, co wpłynie na
dostępność kredytu i znacząco podwyższy
koszty finansowania zewnętrznego. Aktualnie też kursy walut są notowane na historycznych szczytach. Mając na uwadze
powyższe czynniki, należy liczyć się z ograniczeniem konsumpcji, co niewątpliwie przełoży się na cały rynek turystyczny. W
konsekwencji można się spodziewać zmniejszenia popytu na usługi hotelarskie oraz ryzyko cenowe hurtowych produktów
rolno-spożywczych. Istnieje ryzyko dalszego wzrostu cen zakupu towarów i surowców co może negatywnie wpłynąć na skalę
obrotu gospodarczego.
Należy także zauważyć, iż skala konfliktu na Ukrainie zarówno w krótkoterminowo jak i w dłuższym okresie może
negatywnie wpłynąć na osiągane przychody w szczególności z segmentu turystyki międzynarodowej.
Reasumując Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w sposób wiarygodny określić
wpływu, jaki sytuacja w Ukrainie będzie miała na stan europejskiej gospodarki oraz popyt na usługi budowlane i przez to na
działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta.
w opinii Zarządu zidentyfikowane obszary potencjalnego ryzyka to:
a) wzrost kosztów finansowania inwestycji oraz trudności w dostępie do finansowania co może mieć znaczący na
zobowiązania kredytowe spółek zależnych.
b) wstrzymanie realizacji inwestycji/ brak nowych inwestycji ze względu na sytuację geopolityczną;
c) nadmierne wahania kursów walutowych;
d) opóźnienie świadczonych przez podwykonawców usług;
e) trudności z dostępnością towarów oraz wzrost ich cen;
f) utrata dostawców
g) zwiększona migracja pracowników
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw
rozwoju działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
42
• Czynniki zewnętrzne to kształtowanie się koniunktury na oferowane produkty i usługi. Niemniej istotne koniunktura
gospodarcza, inflacja, popyty, podaż, regulacje prawne, dynamika wzrostu gospodarczego, czynniki społeczno-
kulturowe, rozwój techniki i technologii, system podatkowy, system finansowy, stabilność waluty. Istotnym punktem
są również warunki umów zawieranych z kontrahentami oraz warunki finasowania inwestycji oraz wzrost
konkurencji.
• Czynniki wewnętrzne to przede wszystkim systemowe podejście, do przedsiębiorstwa które wymaga od
zarządzających, sprawności funkcjonowania, aby poszczególne jego elementy były ze sobą powiązane, tworząc
wspólnie zorganizowaną całość. Dostrzeganie i wykluczanie ograniczeń oraz barier organicznego rozwoju Spółki to
główne zadanie osób zarządzających podmiotem gospodarczym. W realiach współczesnej globalnej gospodarki
konkurencyjność staje się jednym z ważniejszych wyznaczników oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku,
a także jest postrzegana jako determinanta rozwoju. Fundamentalnymi czynnikami rozwoju jest wielkość majątku
jakim dysponuje przedsiębiorstwo, zdolność do wdrażania postępu technicznego i technologicznego, poziom wiedzy
i kreatywność kadry, rzadkość i jakość oferowanych produktów i usług, ogólny poziom rentowności, podatność
dostosowawczą przedsiębiorstwa do zmian w warunkach funkcjonowania, sprawność zarządzania posiadanymi
zasobami to kluczowe czynniki, od których uzależniony jest organiczny rozwój Spółki.
Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla wyników Jednostki Dominującej w najbliższym czasie to:
• popyt na usługi oferowane w sektorze usługowym,
• wzrost konkurencyjności prowadzonych przedsięwzięć,
• maksymalizacja efektywności prowadzonej działalności,
Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla poszczególnych segmentów w najbliższym czasie to:
• czynniki dotyczące segmentu handlowo-usługowego
o posiadanie największego w regionie zorganizowanego kompleksu handlowego, wyposażonego w
nowoczesne systemy zarządzania,
o utrzymywanie się popytu na usługi najmu
Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla wyników Grupy Kapitałowej w najbliższym czasie to:
• popyt na usługi oferowane w sektorze usługowym,
• wzrost konkurencyjności prowadzonych przedsięwzięć,
• maksymalizacja efektywności prowadzonej działalności,
• popyt na usługi hotelarsko-turystyczne,
• konsekwentne prowadzenie przez jednostki hotelowe działań marketingowo-sprzedażowych,
Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla poszczególnych segmentów w najbliższym czasie to:
• czynniki dotyczące segmentu handlowo-usługowego
o posiadanie największego w regionie zorganizowanego kompleksu handlowego, wyposażonego
w nowoczesne systemy zarządzania,
o utrzymywanie się popytu na usługi najmu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
43
• czynniki dotyczące segmentu hotelarsko-turystycznego
o dalszy wzrost atrakcyjności lokalnego rynku usług hotelarskich i turystycznych,
o nowopowstające w Krakowie, konkurencyjne inwestycje hotelowe i konferencyjne,
o utrzymywanie wysokiej oceny Hotelu „Efekt Express” i „Premier”,
o uzyskiwanie wyższej ceny usług hotelarskich przy utrzymaniu wysokiego standardu oferowanych usług,
o rozwój usług gastronomicznych,
o rozwój usług konferencyjnych i bankietowych dla dużej liczby uczestników,
o pozyskiwanie nowych klientów oraz umacniania współpracy z dotychczasowymi partnerami,
o pozyskiwanie klientów indywidualnych,
o dążenie do eliminacji sezonowych wahań osiąganych przychodów poprzez rozwój segmentu
konferencyjno-bankietowego, zwłaszcza w okresie posezonu,
o intensywne wykorzystanie możliwości własnych stron www i platform internetowych
Podstawowe założenia dotyczące rozwoju jednostek z grupy kapitałowej „efekt” zawarte zostały w strategii
opracowanej przez Zarząd Spółki poprzedniej kadencji na lata 2015-2020. Została ona zbudowana w oparciu
o strukturę, w której dominującą pozycję zajmowała Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. – jako spółka matka – oraz dwie
spółki zależne: „Lider – Hotel” Sp. z o.o. , „Efekt – Hotele” S.A. Obecnie podmiot posiada 3 spółki zależne, a wpływ
pozostałych Spółek zależnych na przychody generuje znikomy przychód i wykazuje straty za co w głównej mierze odpowiada
obecna Pandemia Covid -19. Trzeba podkreślić , że wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność spółek zależnych
jest w chwili obecnej niemożliwy do oszacowania.
Zgodnie z założeniami strategii i dotychczasową praktyką działania, oferta Spółki kierowana była w znacznej części
do zorganizowanych grup turystycznych posiadających znacznie ograniczenia konsumpcyjne. Podjęte działania Zarządu
ukierunkowane zostały na przeprowadzenie kompleksowego audytu prowadzonej działalności. Działania audytowe zostały
wprowadzone we wszystkich podmiotach zależnych jak i podmiocie dominującym Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.
Zakres prowadzonych prac audytorskich obejmuje każdą z płaszczyzn prowadzonej działalności operacyjnej,
finansowej, inwestycyjnej oraz kadrowej. Decyzja o wszczęciu procedury audytu przez nowy Zarząd, podyktowana była
niezadowalającym poziomem efektywności prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółki zależne co bez wątpienia
wpływa na wyniki całej Grupy Kapitałowej.
Należy nadmienić, iż pomimo opisanych w niniejszym raporcie trudności organizacyjnych i ryzyk w tym sytuacji
nadzwyczajnych Grupa kapitałowa osiągnęła znacząco wyższy zysk r/r przy utrzymaniu przychodów na porównywalnym
poziomie.
Osiągane wartości wskaźników efektywności obiektów hotelowych, którymi zarządzają Spółki zależne KG „efekt”
S.A. w świetle ogólnie dostępnych informacji rynkowych pochodzących z regionalnych czy to krajowych raportów
branżowych pokazują znaczną dysproporcję osiąganych wyników prowadzonej działalności hotelowo-gastronomicznej, co
m.in. doprowadziło do podjęcia decyzji o wydzierżawieniu powyższych nieruchomości, o czym Spółka informowała raportami
bieżącymi.
Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż Warszawa, Kraków i Gdańsk pozostają wiodącymi liderami na rynku hotelowym,
na którym wraz z rosnącą podażą, wzrasta zapotrzebowanie na hotele. Dobra koniunktura oraz sprzyjająca polityka
makroekonomiczna jest z jednym z kluczowych elementów wpływających na branżę hotelową.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
44
Osiągane wartości na niezadawalającym poziomie odbiegającym od wartości branżowych w sprzyjających warunkach
rynkowych mogą ulec dalszemu znacznemu pogorszeniu w sytuacji spowolnienia gospodarczego kraju a co za tym idzie
oddziaływania negatywnego na społeczeństwo jak i na poszczególne gałęzie gospodarki kraju.
Zarząd zakłada kontynuację prowadzonych audytów poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Przeprowadzone analizy na bazie efektów raportów końcowych audytów posłużą w niedalekiej przyszłości do określenia
dalszych kierunków prowadzonych rekonstrukcji oraz reorganizacji struktur wewnętrznych oraz zewnętrznych Spółki w celu
osiągnięcia poziomów efektywności rynkowej.
Umacnianie i utrwalanie pozycji na lokalnym rynku poprzez podnoszenie jakości świadczonych usług stanowi
podstawowy cel nowego Zarządu Spółki.
Poprawa rentowności prowadzonej działalności w znacznym stopniu wpłynie na możliwość ograniczenia ryzyka
finansowego związanego z długiem zaciągniętym na sfinansowanie budowy hotelu działającego pod marką Premier.
Zachowana zostaje obecna rola KG „efekt” S.A. jako podmiotu dominującego, w zarządzaniu grupą kapitałową.
Skutki gospodarcze i finansowe pandemii COVID-19 dla Emitenta:
Pojawienie się pandemii COVID-19 wpłynęło przede wszystkich na część hotelarsko-turystyczną działalności
Emitenta i podmiotów z jego grupy kapitałowej, które są właścicielami dwóch obiektów hotelowych zlokalizowanych
w Krakowie. Wprowadzone ograniczenia w przemieszczaniu się ludności, a także strach przed zarażeniem koronawirusem
wpłynął na mniejsze zainteresowanie usługami hotelarskimi. Ponadto zgodnie z regulacjami wprowadzonymi przez organy
państwowe, działalność obiektów hotelowych została w pewnych okresach znacząco ograniczona, a w praktyce wiązała się
z brakiem możliwości dalszego świadczenia usług hotelarskich w obiektach należących do spółek z grupy kapitałowej
Emitenta. Następstwem wprowadzenia ograniczeń w funkcjonowaniu branży hotelarskiej było zawarcie przez spółki z Grupy
aneksów do umów dzierżawy obiektów hotelowych, obniżających czynsz płacony przez dzierżawcę. Jednocześnie spółki
z Grupy nadal posiadały zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych, które zostały aneksowane (wysokość rat została
czasowo obniżona do października 2021 r.). Na dzień Prospektu spółki zależne nie są zdolne do samodzielnej spłaty rat w
całości (część odsetkową pokrywa za nie Emitent). Zamiarem Grupy jest możliwie szybkie powrócenie do wysokości czynszów
ustalonych w pierwotnej treści umowy dzierżawy, co zależne jest od dalszego przebiegu pandemii i wynikających z niego
ograniczeń działalności obiektów hotelowych. Jeśli do października 2021 r. opłaty tytułem czynszu z umów dzierżawy nadal
będą podlegały obniżeniu, to konieczne może być ponowne negocjowanie warunków umów kredytowych z bankami lub
konieczność pokrywania przez Emitenta jako poręczyciela wyższych kwot, a tym samym konieczność ograniczenia wydatków
w pozostałych segmentach, w których Grupa prowadzi działalność.
Poniższa tabela prezentuje porównanie z danymi finansowymi (w tys. zł) segmentu hotelarsko-turystycznego w 2019 r. (przed
pojawieniem się pandemii COVID-19) oraz w 2020 r. (rok rozpoczęcia i trwania pandemii COVID-19) (umowy dzierżawy
obiektów hotelowych obowiązywały od 1 października 2019 r.):
2019
2020
2021
Przychody segmentu ogółem
24.630
3.402
690
Koszty operacyjne
21.966
2.454
1045
Zysk (strata) operacyjna segmentu
2.634
948
-355
Praktyczny zanik przychodów z tego segmentu działalności oraz istniejące zobowiązanie kredytowe znacząco
zwiększyły ryzyko braku zdolności przez spółki z grupy posiadające obiekty hotelowe regulowania zobowiązań. Spółka
spodziewa się, że obostrzeń, a przez to funkcjonowanie obiektów hotelowych, powinno skutkować wzrostem przychodów,
jednak aktualnie nie jest możliwe określenie, jak pandemia wpłynie na dotychczasowe zwyczaje w podróżowaniu prywatnym
i służbowym w kolejnych miesiącach i czy (lub w jakim tempie) będzie możliwe powrócenie do poziomu prowadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
45
działalności w okresach poprzedzających pandemię. Pandemia w mniejszym stopniu wpłynęła na działalność w zakresie
usługowo-handlowym. W poniższej tabeli przedstawiono porównanie wyników finansowych (w tys. zł) w latach 2019, 2020 i
2021 dla segmentu usługowo-handlowego:
2019
2020
2021
Przychody segmentu ogółem
24.558
27.382
29 945
Koszty operacyjne
19.494
17.537
20 768
Zysk (strata) operacyjna segmentu
5.064
9.846
9177
Celem Grupy Kapitałowej jest dywersyfikacja źródeł przychodów. Emitent zamierza pozyskiwać nowe aktywa, w tym
nieruchomości, w celu prowadzenia na nich działalności zakładanych przez Emitenta, zarówno w zakresie inwestycji
deweloperskich, jak i dewelopersko-komercyjnych, włącznie z realizacją projektów polegających na budowie budynków
mieszkalnych, z mieszkaniami przeznaczonymi na wynajem.
Wyrazem realizacji przyjętej strategii jest wzięcie udziału przez Emitenta w przetargu nieograniczonym w dniu
9 grudnia 2020 r. na sprzedaż nieruchomości stanowiących własność Miasta Łodzi (raport bieżący ESPI nr 50/2020 z dnia 17
grudnia 2020 r.). Nieruchomości dzielą się na trzy tereny inwestycyjne. Protokół z przeprowadzonego przetargu stanowi
podstawę do zawarcia umowy sprzedaży tych nieruchomości w formie aktu notarialnego.
Prowadzenie nowych inwestycji wiąże się przede wszystkim z ryzykiem ich niepowodzenia tj. Emitent może nie uzyskać
oczekiwanego zwrotu z inwestycji lub inwestycja może być bardziej kosztowna niż zakładał to Emitent. W ocenie Spółki
przedmiotowe ryzyko jest niskie, ponieważ Emitent posiada doświadczenie związane z wynajmem nieruchomości oraz
zamierza współpracować z profesjonalnymi podmiotami, które mają odpowiednie doświadczenie w zakresie prowadzenia tego
typu inwestycji.
Zarząd w perspektywie krótkoterminowej oraz długoterminowej będzie dalej podejmował działania zmierzające do
umocnienia Spółki i Grupy Kapitałowej w trzech podstawowych płaszczyznach działalności:
1. Segment hotelowo – turystyczny: Celem biznesowym jest przywrócenie i ustabilizowanie pozycję rynkowej spółek
„Efekt Hotele” S.A. i „Lider Hotel” Sp. z o.o., w celu zapewnienia trwałej zdolności samofinansowania ich
działalności, a także osiągnięcia założonych branżowych wskaźników rentowności.
2. Segment usługowo – handlowy: Celem Emitenta jest dalszy rozwój posiadanego potencjału usługowego w drodze
modernizacji i rozbudowy miejsc świadczenia usług oraz udostepnienie nowych zmodernizowanych powierzchni
Kompleksu Handlowego Rybitwy. Spółka planuje w kolejnych latach przeprowadzić dalsze modernizacje przestrzeni
ciągów komunikacyjnych oraz infrastruktury znajdującej się na obiekcie.
3. Segment nieruchomości: Zarząd wykorzystując możliwości i potencjał posiadanych aktywów doprowadził do pełnej
komercjalizacji obiektu w Krakowie przy ul Opolskiej 12/12a/12b.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w Grupie
Kapitałowej, przy czym wykorzystano wiele opracowań zewnętrznych zleconych przez nowy Zarząd celem wnikliwego
określenia stanu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. oraz Grupy ich potencjału oraz kierunków przyszłych działań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
46
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających
Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, które są w posiadaniu osób nadzorujących oraz
zarządzających.
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Wartość akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
Michał Kawczyński – Prezes
Zarządu
1
1,00 PLN
0,00002%
1
0,000019%
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta.
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji
dotychczasowych akcjonariuszy.
24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. oraz w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej „efekt”
S.A. nie występuje system kontroli programu akcji.
25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za
2021 rok.
Audytorem sprawozdań finansowych Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. jest Firma Audytorska KPW Audyt Sp.
z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wybrana zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki przez Radę
Nadzorczą „efekt” S.A. w dniu 28 sierpnia 2020 r. do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, a także wykonania przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania
finansowego wynosi łącznie 26 tys. zł. Koszt badania jednostek zależnych w 2021 roku wyniósł łącznie 26 tyś zł.
Poza badaniem sprawozdań finansowych, Firma Audytorska KPW Audyt sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na
rzecz Korporacji Gospodarczej “efekt” S.A., ani na rzecz jednostek z nią powiązanych.
26. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.
II. ŁAD KORPORACYJNY
I. Podstawa prawna sporządzenia Oświadczenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
47
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie § 70
ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
II. Zasady ładu korporacyjnego, którym emitent podlegał w 2021 roku
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego, w 2021 roku podlegała
zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a
zawartym w dokumencie pod tytułem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do
Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w stronie
internetowej www.gpw.pl.
III. Wskazanie miejsca, gdzie zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie
Wskazany poniżej zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej emitenta oraz w
niniejszym raporcie.
IV. Zbiór zasad ładu korporacyjnego
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki. Wszelkie
informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do
wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd
Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki
informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorom,
rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji
raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres
prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez
rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
48
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie
posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG. Emitent
w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnieńśrodowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz
zrównoważonego rozwoju. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko ani nie
wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu
działalności na środowisko. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej
działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach
architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej działalności spółka
kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak
kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy,
oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również
konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów
dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami
Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich
form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, dobrą atmosferę, realny
wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty społeczne i pracownicze oraz
prowadzi nad nimi nadzór. Emitent zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe
znaczenie mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie
zagadnień społeczno-pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
49
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników
są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki Decydującym aspektem są tu
przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy.
Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z
poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewodzonej art. 18(3c) Kodeksu pracy,
zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej
wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter
incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując
akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela
odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd
Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów
Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką
powiązanej.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
50
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie Zarząd jest z dużym prawdopodobieństwem jednorodny płciowo
jednak Spółka nie bada tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych
z płcią, do której zostały przypisane w momencie urodzenia. Rada Nadzorcza wypełnia obecnie zasadę 2.1 jest zróżnicowana
płciowo udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%., zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem
kwalifikacji, jednak o ostatecznym kształcie Rady Nadzorczej decydują akcjonariusze. Przy wyborze członków organów,
odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku
z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość
branży, w której działa Spółka. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w
zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w
zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent częściowo wypełnia tą zasadę jednak Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej
podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, którzy przy wyborze
członków organów kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki. W spółce głównymi kryteriami wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność
kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej
kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki
oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej
organów nie kieruje się kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie
powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
51
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we
wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie
wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce
konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest
stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem
konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji, a zasiadanie
członków Zarządu Spółki w organach innych, niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwia im
rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego
w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
52
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak Zarząd Spółki
ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki. Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion
finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny za działanie których odpowiada Zarząd.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i rodzaj
prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
53
spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar
finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej
spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar
finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji na
posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w
spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na
podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest
przygotowywana w formie sprawozdań.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
54
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia realizacji
jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka
wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną
komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego
zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana
terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały
lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji gdy obrady
odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości
do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W
przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela
stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w
szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu
spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza
lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio
przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
55
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie
wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy Spółki, zaś
jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej
akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem
naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego
zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady
nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu a takiego
rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy, aby możliwie wcześniej
zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić
do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może bezprawnie
ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
56
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia
akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej
poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest
z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona
w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów
lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej od osób
zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania postanowień zawartej z
nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji
członka Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
57
prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec
działalności Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania
konfliktu. Ze względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do
ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad
współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,
stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej
jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z
podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej
grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich
akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały
w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,
który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie
transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych
do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w
zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
58
nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej,
jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci
„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww.
Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości
prowadzonej działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę
działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków
Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada
Nadzorcza. Na chwilę obecną, wyniki niefinansowe nie stanowią czynnika, od którego uzależniona jest wysokość premii dla
kadry zarządzającej. Jednakże, kwestie zrównoważonego rozwoju stanowią dla Spółki istotną wartość i pomimo braku
powiązania tych kwestii z system premiowym dla kadry zarządzającej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Rady
Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników,
oraz nie są powiązane z wynikami działalności SpółkiW Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji
menedżerskich jak również nie ma wiedzy o wprowadzeniu takiego programu w przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie uzależniając
jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
59
V. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest
sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości
finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są
przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania
półroczne i roczne są przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego
przez Radę Nadzorczą.
VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania
raportu posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu „efekt” S.A. Kapitał zakładowy Spółki
wynosi 4.995.450,00 zł, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 5.522.667; do obrotu giełdowego wprowadzonych
jest 4.995.450 sztuk akcji.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział %
Liczba głosów
Udział %
CFI HOLDING S.A.
(pośrednio INWEST Sp. z o.o.
w Krakowie: 1 530 385 akcji)
1 640 990
32,85%
1 640 990
32,16%
Porozumienie akcjonariuszy
874 227
17,46%
874 227
17,13%
Goodmax sp. z o.o.
541 705
10,84%
541 705
10,23%
Pozostali
1 938 528
38,85%
2 046 628
40,48%
VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
VIII. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Korporacji
Gospodarczej „efekt” S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
60
X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej
kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie
posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo
przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
XI. Zasady zmiany Statutu emitenta
Zmiana Statutu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i
podejmowana jest na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki
dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów w obecności i osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (§ 7 ust. 4 Statutu Spółki).
XII. Zasady działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
1. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek
handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem
wymogów określonych w art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po
upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na
piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
61
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w
przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) wybór i odwoływanie członków
Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie
dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza; 2) uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego
Zgromadzenia; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; 4) podział
zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły; 5) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków; 6) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem
pierwszeństwa; 8) podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu; 9) postanowienia dotyczące
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 10) rozwiązanie
Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów; 11) nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania
pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze
Spółką; 12) odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu
spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu; 13) uchwalenie na zasadzie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu
spółek handlowych upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo
do jednego głosu z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za
wyjątkiem: 1) uchwał, dla których podjęcia Kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów; 2) uchwał
w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadają większością 4/5 głosów.
Akcje założycielskie serii AA są akcjami uprzywilejowanymi i posiadają szczególne uprawnienia co do prawa głosu,
co do wysokości dywidendy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w
razie likwidacji Spółki. Akcjom tym przyznaje się po 5 (pięć) głosów. Mają one pierwszeństwo w wypłatach dywidendy, która
przewyższa o 20% (słownie: dwadzieścia procent) dywidendę wypłaconą za akcje nieuprzywilejowane.
Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym
i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W okresie pozostawania Spółki spółką
publiczną wyłączona jest możliwość przekształcenia akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne. Akcje Spółki są zbywane
i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji nowych akcji oraz poprzez
przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje
pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.
2. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki
Od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu - Michał Kawczyński, Wiceprezes Zarządu - Michał Bartczak, Wiceprezes Zarządu – Tomasz Bujak.
W raportowanym okresie nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
62
Skład osobowy Rady Nadzorczej, w roku 2021 kształtował się następująco: Cyprian Kaźmierczak - Członek Rady
Nadzorczej, Piotr Grabowski - Członek Rady Nadzorczej, Joanna Feder-Kawczyńska – Członek Rady Nadzorczej i Andrzej
Witkowski – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 14 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie przekazał
do publicznej wiadomości informację o otrzymaniu oświadczenia Pani Katarzyny Chojniak dotyczącego rezygnacji z mandatu
Członka Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2021 roku. Pani Katarzyna
Chojniak nie podała powodu swojej rezygnacji. (Raport bieżący 16/2021).
Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się z 3 członków powołanych na okres wspólnej kadencji
wynoszącej 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały
zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec
sądów, urzędów i osób trzecich. Przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych o wartości przewyższającej 1/100 kapitału
zakładowego Spółki, działają dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem lub pełnomocnikiem
działającym w granicach umocowania. W innych sprawach działać może jednoosobowo każdy z członków Zarządu. Członek
Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych
powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji
członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć
miesięcy. Zarząd uprawniony jest do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena nabycia lub
sprzedaży nie przekracza 1/5 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki, to na zawarcie umowy nie jest również
wymagana zgoda Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych,
Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z 5 członków wybranych
na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady
Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie
uchwał w sprawach: 1) odwołania członków Zarządu; 2) zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź
poszczególnych członków Zarządu; 3) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej
oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest
zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej
członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym. Szczegółowy tryb
zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa Regulamin Rady Nadzorczej.
3. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Andrzej Witkowski - Członek Komitetu Audytu.
4. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
63
Katarzyna Chojniak - Członek Komitetu Audytu*
* W dniu 14 grudnia 2021 roku Pani Katarzyny Chojniak zrezygnowała z mandatu Członka Rady Nadzorczej Korporacji
Gospodarczej "efekt" S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2021 roku.
5. Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Na rzecz Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej
sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.
6. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1)
dokonywanie wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2)
dokonywanie wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych mogła
zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników
majątkowych; 3) wymóg zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia
firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia
osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych
na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem
wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem należą zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług obejmujących jakikolwiek udział
w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i
sprawozdań finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub
procedur zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny,
usług prawnych, usług audytu wewnętrznego Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług
prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami
zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie
przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki
następujących usług: due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych, prognoz wyników lub
wyników szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania spełnienia warunków zawartych
umów kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres
badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
7. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
64
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowych badań
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. spełniała obowiązujące
warunki. Została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
8. Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu
W 2021 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
9. Wskazanie w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny
organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania
z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Nie dotyczy.
III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE DOTYCZĄCE
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEFO
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK
Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A., działający w składzie: Michał Kawczyński - Prezes Zarządu, Tomasz
Bujak - Wiceprezes Zarządu oraz Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu, zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. za 2021 rok i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. oraz jej wynik finansowy, a
sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej
Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
INFORMACJA ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE SPORZĄDZONA
NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ, DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. ZA 2021 ROK
Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A., zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.,
informuje, że:
1. firma audytorska, która dokonała badania rocznego sprawozdania finansowego Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.
za 2021 KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 25c/410, została wybrana zgodnie z
przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz zgodnie z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej EFEKT S.A.
za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
65
postanowieniami Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki przez Radę Nadzorczą „efekt” S.A. w dniu 28 sierpnia
2021 roku.
2. Firma Audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 25c/410 oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie sprawozdania rocznego Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. za 2021 rok, spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
3. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
4. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez audytora dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Z usług takich Spółka nie korzystała.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ „EFEKT” S.A. W KRAKOWIE DOTYCZĄCE
INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A., zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania
oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art.
49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Kraków, dnia 11.04.2022
......................................
......................................
.....................................
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Tomasz Bujak
Michał Bartczak
Michał Kawczyński