GRUPA KAPITAŁOWA

 

 

 

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI BEST S.A.

W 2021 ROKU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2021 ROKU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

1.1. Opis Grupy

1.2. Zmiany w strukturze Grupy w 2021 roku

1.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą

2. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA

2.1. Strategia i kierunki rozwoju grupy

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

2.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia, ze wskazaniem odbiorcy lub dostawcy, którego udział wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

2.4. Finansowanie transakcji zakupu portfeli

2.5. Analiza skonsolidowanych danych finansowych

2.5.1. Przychody z działalności operacyjnej

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

2.5.3. Wynik finansowy

2.5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

2.5.6. Instrumenty finansowe

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2021 rok

3. ISTOTNE UMOWY

3.1. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

3.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

3.3. Informacje na temat zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek

3.4. Informacje na temat udzielonych pożyczek

3.5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

3.6. Umowa z biegłym rewidentem

4. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

5. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE O WARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

7.2. Wskazanie postanowień, od których Emitent odstąpił

7.3. Informacje o akcjonariacie

7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

7.4. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

7.4.2. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

7.5. Władze Spółki

7.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

7.5.1.1. Zarząd

7.5.1.2. Opis działania i organizacji Zarządu

7.5.1.3. Rada Nadzorcza

7.5.1.4. Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

7.5.1.5. Komitet Audytu

7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń

7.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

7.6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

7.7. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

7.7.1. Opis działania Zarządu

7.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej

7.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

7.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

7.9. Polityka różnorodności

7.10. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

7.11. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

8. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

8.1. System wynagrodzeń

8.1.1. Wynagrodzenia

8.1.2. Programy motywacyjne oparte o akcje

8.2. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

8.3. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

8.4. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

9.  SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

9.1.  Analiza wybranych danych finansowych Spółki

9.1.1. Charakterystyka aktywów i pasywów

9.1.2. Przychody z działalności operacyjnej

9.1.3. Koszty działalności operacyjnej

9.1.4. Wyniki finansowe

9.1.5. Przepływy pieniężne

9.2. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

 

‎  

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ROKU

 

  Wysoki poziom spłat z zarządzanych portfeli wierzytelności na poziomie 399 mln zł

  Zakup nowych portfeli wierzytelności za 157 mln zł

  Spłata zobowiązań finansowych o wartości 217 mln zł

  Zwiększenie limitu współpracy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. do 250 mln zł

  Powrót na rynek obligacji publicznych

  Odpis aktualizujący wartość inwestycji w Kredyt Inkaso do zera

 

 

 

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2021 ROKU

 

  Istotna poprawa podstawowych wskaźników finansowych

 

 

 

*nie uwzględnia wyniku z udziału w Kredyt Inkaso

‎  

 

1.  PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

 

1.1.  Opis Grupy

 

Grupę Kapitałową BEST S.A. („Grupa”) tworzy jednostka dominująca BEST S.A. („BEST”, ”Spółka”, „Emitent”) oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i zarządzanie wierzytelnościami. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. Od 2017 roku prowadzimy również działalność na rynku włoskim.

 

BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum Operacyjne w Elblągu. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami polskich funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

 

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów zależnych.

 

 

 

‎  

Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne było następujące:

 

 

 

 

1.2.  Zmiany w strukturze Grupy w 2021 roku

 

W 2021 roku miały miejsce następujące wydarzenia:

 

1)  Do końca trzeciego kwartału 2021 r., prezentowaliśmy naszą inwestycję w Kredyt Inkaso jako jednostkę stowarzyszoną, na którą wywieramy znaczący wpływ. Brak porozumienia pomiędzy akcjonariuszami, a także nieudzielenie absolutorium delegowanemu w imieniu BEST do indywidualnego nadzoru członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso oraz zaskarżenie uchwały o jego powołaniu sprawiły, iż uznaliśmy, że nie możemy przyjmować dłużej takiego założenia. W konsekwencji Grupa zaprzestała ujmowania inwestycji w akcje Kredyt Inkaso S.A. jako inwestycji w jednostkę stowarzyszoną i począwszy od IV kwartału 2021 roku wykazuje ją jako inwestycję kapitałową wycenianą do wartości godziwej przez wynik.

 

2)  BEST IV NSFIZ wykupił i dokonał umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych objętych przez Towarzystwo o łącznej wartości 0,8 mln zł, których cena nabycia wynosiła 0,5 mln zł. Z drugiej strony BEST IV NSFIZ wyemitował certyfikaty o wartości 10,6 mln zł, które zostały objęte przez FIZANA. W związku z powyższym udział bezpośredni FIZAN w tym funduszu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 80,04% wobec 77,09 % na koniec poprzedniego roku.

 

3)     FIZAN wykupił i dokonał umorzenia certyfikatów inwestycyjnych objętych przez BEST o łącznej wartości 15 mln zł, których cena nabycia wynosiła 5,8 mln zł. W związku z powyższym w 2021 r. udział bezpośredni BEST w tym funduszu spadł z 99,39% na koniec 31.12.2020 do 99,37% na koniec 31.12.2021.

 

 

1.3.  Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i Grupą 

 

W 2021 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.

 

 

2.  SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA

 

 

2.1.  Strategia i kierunki rozwoju grupy

 

Od ponad 20 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce a od przeszło czterech lat także we Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede wszystkim bankowych, ale także z innych segmentów rynku.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

  podaż wierzytelności nieregularnych;

  możliwość i koszt pozyskania finansowania transakcji zakupu;

  sprawne i wydajne operacje;

  stabilność otoczenia prawnego.

 

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych, tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży, uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi: koniunktura i związana z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna, efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji kredytowej. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.) a więcej od wewnętrznej polityki firm w tym zakresie.

W 2021 r. obserwowaliśmy zwiększoną podaż portfeli wierzytelności jak i zwiększony popyt ze strony naszej konkurencji. Według szacunków Grupy w 2021 roku wartość rynku obrotu wierzytelnościami bankowymi konsumenckimi wyniosła ponad 10,5 mld zł. W ubiegłym roku nabyliśmy osiem portfeli wierzytelności za łączna kwotę 157 mln zł. Większość transakcji zrealizowaliśmy w czwartym kwartale 2021 r. stąd spłaty z tych portfeli nie były istotne. W całym ubiegłym roku łączne spłaty sięgnęły blisko 399 mln zł, z czego ponad 351 mln zł to kwota należna GK BEST, co oznacza wzrost o odpowiednio 9% i 7% w porównaniu z 2020 r. i świadczy o rosnącej efektywności naszych działań windykacyjnych.

 

W 2021 r. zauważalne było ożywienie na rynku obligacji korporacyjnych. Wielu emitentów po dłuższe przerwie zdecydowało się skorzystać z tej formy finansowania. Łączna wartość emisji publicznych zrealizowanych na podstawie zatwierdzonych prospektów w 2021 r. wyniosła ponad 303 mln zł. Również i my powróciliśmy na rynek emisji obligacji publicznych realizując emisje o wartości 20,7 mln zł.

 

Do dnia sprawozdania Grupa wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej równej 1.104 mln zł z czego wykupiła już 927,3 mln zł. Mając na uwadze powyższe, wartość środków pozyskana z ubiegłorocznych emisji nie jest znacząca. Zdajemy sobie jednak sprawę, iż powróciliśmy na ten rynek po przeszło 3 letniej nieobecności spowodowanej utratą zaufania przez inwestorów do tego typu instrumentów i samej branży w następstwie tzw. „afery GetBack”.

 

2.1.1.  Polski rynek obrotu wierzytelnościami

 

Polski rynek obrotu wierzytelnościami jest dojrzały i konkurencyjny. Głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone bankowe wierzytelności detaliczne, tj. wynikające z kredytów i pożyczek udzielonych gospodarstwom domowym. Rozwijamy także obsługę wierzytelności mieszkaniowych zabezpieczonych hipotecznie. Z uwagi na zabezpieczenia i wysoki wolumen, proces ich dochodzenia jest jednak istotnie różny.

 

2.1.1.1.  Charakter i potencjał rynku wierzytelności bankowych

Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego w Polsce od wielu lat rośnie. Na koniec 2021 roku wyniosła 1 198 mld zł, z czego kredyty dla gospodarstw domowych, stanowiące główny przedmiot naszego zainteresowania, stanowią 68%.

 

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

 

Łączna wartość kredytów zagrożonych na koniec 2021 roku wyniosła 68,8 mld zł, co stanowiło 5,7% wartości bilansowej kredytów sektora niefinansowego. 

 

 

 

 

Wykres nr 2. Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

 

Ponad 40 mld zł z tej kwoty stanowiły kredyty detaliczne, które są naszym preferowanym celem inwestycyjnym. Wprawdzie największą część tych kredytów stanowią kredyty mieszkaniowe – 43%, jednak największy odsetek kredytów zagrożonych występuje wśród najczęściej przez nas nabywanych kredytów konsumpcyjnych i pozostałych, gdyż kredyty mieszkaniowe, ze względu na zabezpieczenie, zwykle są na szczycie listy zobowiązań do uregulowania.

 

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

 

W związku z niepewnością na rynku obrotu wierzytelnościami związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w 2020 r. zauważalne było znaczne zmniejszenie podaży portfeli wierzytelności nieregularnych w porównaniu do lat ubiegłych. W 2021 r. podaż portfeli wierzytelności konsumenckich niezabezpieczonych osiągnęła poziom zbliżony do wartości z 2019 roku. Jednocześnie obserwowane były wyższe średnie ceny portfeli, co wynikało z utrzymującej się przewagi popytu nad podażą.

 

 

Wykres nr 4. Wartość transakcji sprzedaży wierzytelności wg wartości nominalnej

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

 

Według szacunków Grupy, w 2021 roku wartość rynku obrotu wierzytelnościami bankowymi konsumenckimi wyniosła ponad 10,5 mld zł, w tym niezabezpieczone 8,9 mld zł.

 

W kolejnych latach, w związku z trudnościami w obsłudze zadłużenia wynikającymi z trwającego cyklu podwyżek stóp procentowych, przewidujemy wzrost wartości kredytów zagrożonych oraz związanej z tym podaży takich portfeli. Zakładamy też podtrzymanie przez banki tendencji wystawiania do sprzedaży portfeli wierzytelności na wcześniejszych etapach ich obsługi, charakteryzujących się większymi wpływami. Spodziewamy się także dalszego wzrostu podaży wierzytelności z ogłoszoną upadłością konsumencką.

 

 

2.1.1.2.  Model biznesowy

 

W Polsce realizujemy naszą działalność z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Fundusz sekurytyzacyjny jest rodzajem funduszu inwestycyjnego. Jest on zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast zarządzaniem portfelem zajmuje się wyspecjalizowana spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie licencje, procedury, doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną. Zarówno TFI jak i Zarządzający prowadzą swoją działalność w oparciu o zezwolenia KNF.

Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, a szczególnie tych nieregularnych, odbywają się najczęściej z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak i przepisach podatkowych.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ.

W pierwszym kwartale 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na zawarcie pomiędzy BEST TFI S.A. a BEST S.A. umowy, o której mowa w przepisie art. 46 ust. 3a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w zakresie zarządzania częścią portfela inwestycyjnego BEST Capital FIZAN obejmującą wierzytelności. Uzyskanie zgody umożliwiło w praktyce rozpoczęcie nabywania portfeli wierzytelności, również przez BEST Capital FIZAN. W minionym roku Fundusz zrealizował pierwsze tego typu transakcje.

 

2.1.2.  Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

 

Podobnie jak na rynku polskim, głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe. Stanowią one blisko 100% naszego portfela.

 

2.1.2.1.  Charakter i potencjał rynku

Sektor bankowy we Włoszech jest ponad czternastokrotnie większy niż w Polsce. Jak podaje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, na koniec trzeciego kwartału 2021 roku aktywa włoskiego sektora bankowego wynosiły 2.821 mld EUR, podczas gdy polskiego tylko 191 mld EUR. Na koniec trzeciego kwartału 2021 r udział kredytów nieregularnych wyniósł 3,6%.

 

 

Wykres nr 5. Struktura kredytów nieregularnych we włoskim sektorze bankowym

Źródło: NPL Market Watch, Banca Ifis, wrzesień 2021 r., opracowanie własne.

 

Na rynku włoskim obserwowany jest trend malejącego wolumenu kredytów nieregularnych na bilansach banków, który utrzymał się do 2021 roku włącznie. Wartość szacowana na koniec 2021 roku to 90 mld euro. Czynniki powodujące obniżanie poziomu NPL w latach 2020/2021 to kontynuacja aktywności banków na rynku sprzedaży portfeli wierzytelności oraz brak wzrostu szkodowości portfeli bankowych, za który odpowiada szereg działań pomocowych ukierunkowanych na przeciwdziałanie gospodarczym skutkom pandemii COVID-19. Wraz z wycofywaniem ww. przepisów, w roku 2022 przewidywany jest wzrost wartości portfeli wierzytelności nieregularnych do poziomu 108 mld euro. Prawdopodobnie będzie to zatem pierwszy rok przełamania trendu spadkowego wskutek nadwyżki nowych NPL nad wartością zbytych portfeli.

 

 

Wykres nr 6. Wartość transakcji we Włoszech w latach 2017-2021 wg wartości nominalnej

Źródło: NPL Market Watch, Banca Ifis, wrzesień 2021 r., opracowanie własne.

 

Lata 2017-2018 były okresem wyzbywania się przez banki największych portfeli kredytów nieregularnych oraz platform windykacyjnych, w czym dużą rolę odegrały pomocowe programy rządowe. Od 2019 roku obserwowana jest stabilizacja wartości transakcji wg wartości nominalnej na poziomie 40-50 mld EUR. Warto odnotować, iż pandemia COVID-19 nie wpłynęła na obniżenie tego poziomu.

Wskazane czynniki powodują, iż włoski rynek wierzytelności nieregularnych pozostaje atrakcyjny; stabilna podaż transakcji oraz kierunki zmian regulacyjnych pozwalają oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności.

 

 

2.1.2.2.  Model biznesowy

We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają się głównie z udziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku, spółka ta jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej w prawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję bankową. W początkowej fazie działalności zarządzaniem portfelem zajmowały się wyspecjalizowane spółki, posiadające odpowiednią infrastrukturę operacyjną i administracyjną.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku mieliśmy jedną taką spółkę BEST Capital Italy, zarządzaną przez zewnętrzny niezależny od Grupy podmiot.

W grudniu 2018 roku założyliśmy własną spółkę operacyjną BEST Italia, która w roku 2019 uzyskała licencję umożliwiającą jej rozpoczęcie działań operacyjnych i przejęła zarządzanie wierzytelnościami Grupy. Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna wartość wierzytelności, którymi zarządzamy we Włoszech wyniosła 88,6 mln zł.

 

 

2.2.  Informacje o podstawowych produktach i usługach 

 

Podstawowym przedmiotem naszej działalności jest nabywanie i odzyskiwanie wierzytelności. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna wartość nominalna naszego portfela wierzytelności wyniosła 19,7 mld zł przy wartości bilansowej wynoszącej 1,0 mld zł.

 

 

* Estimated Remaining Collections (wysokość oczekiwanych spłat z portfeli)

 

 

Proces zarządzania portfelem wierzytelności, ze względu na ogromną ich skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa.

W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności nieregularne, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty.

Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie z wykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze polubownej czy prawnej.

Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii, ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi konkurencyjnej.

Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych pracowników, świadomie zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business intelligence).

Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów i czynności na ekranie.

Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony w zakresie zarządzania różnymi kategoriami i rodzajami wierzytelności, tj. z tytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME i dużych przedsiębiorstw, wierzytelnościami zabezpieczonymi zarówno ruchomościami jak i nieruchomościami.

Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Agile PM oraz SixSigma. W zespole mamy wysokiej klasy specjalistów z dziedzin analizy danych, raportowania i controllingu, którzy wdrożyli w nasze działania kulturę analityczną.

Zarządzane wierzytelności dzielimy na trzy rodzaje: detaliczne, hipoteczne oraz pozostałe wierzytelności (w tym portfele wierzytelności z rynku włoskiego). Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zarządzanych wierzytelności według rodzaju (w %):

 

Największą grupą są wierzytelności detaliczne, które stanowią 86% łącznej wartości portfela. Pozostałe kategorie wierzytelności, w tym wierzytelności z rynku włoskiego, nie stanowią jeszcze istotnej części w działalności, podobnie jak wierzytelności hipoteczne. Te ostatnie z uwagi na wysokie wartościowo salda obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej. Ich obsługa polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej. W przypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, zdarza się także, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości przez Emitenta w zamian za wierzytelność. Przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest sposobem umożliwiającym jej szybsze i efektywne zbycie. W ten sposób Grupa weszła w posiadanie kilku nieruchomości, co sprawia, że możliwe jest zaangażowanie inwestycyjne w projekty związane z komercjalizacją przejętej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami, którzy posiadają ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.

Inwestujemy głównie w portfele nieregularnych wierzytelności bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły 71% wartości księgowej naszego portfela. Posiadamy ponad dwudziestoletnie doświadczenie w ich dochodzeniu, Kolejnymi co do wielkości kategoriami wierzytelności znajdujących się w naszym portfelu są wierzytelności telekomunikacyjne, które stanowią 22% łącznej wartości księgowej zarządzanego portfela oraz wierzytelności pożyczkowe, które stanowią 7% łącznej wartości księgowej zarządzanego portfela.

Poniższa tabela prezentuje strukturę wartości zarządzanych wierzytelności według segmentów (w %):

 

 

 

 

2.3.  Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia, ze wskazaniem odbiorcy lub dostawcy, którego udział wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

 

Podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z wierzytelności, generowane głównie na rynku polskim. W 2021 roku we Włoszech osiągnęliśmy przychód w wysokości 16,8 mln zł, co stanowiło 5% łącznego przychodu Grupy.

 

 

  Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana w pkt 2.1 niniejszego sprawozdania.

 

 

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.

 

 

 

2.4.  Finansowanie transakcji zakupu portfeli

 

Nasze inwestycje finansujemy ze środków własnych, pozyskanych w drodze emisji obligacji a także z kredytów bankowych.

 

*wartość bilansowa, zgodnie z wyceną wg SCN, bez zobowiązań z tyt. instrumentów pochodnych

 

Od początku 2018 roku sukcesywnie zmniejszamy nasze zadłużenie finansowe. W ostatnim roku spadło ono o 65 mln zł do poziomu 438,1 mln zł, głównie z uwagi na wykupy obligacji. W ostatnich latach sukcesywnie zwiększaliśmy naszą współpracę z sektorem bankowym. Na koniec 2021 roku kredyty bankowe były największą pozycją naszych zobowiązań finansowych, a ich udział w całości wynosił 48%. Naszym największym partnerem kredytowym jest ING Bank Śląski S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa posiada w tym banku limit kredytowy na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności do kwoty 350 mln PLN. Limit ten jest odnawiany w wyniku bieżących spłat kredytu.

 

-> Nasze zobowiązania finansowe szczegółowo prezentuje nota 5.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok

 

 

 

2.5.  Analiza skonsolidowanych danych finansowych 

 

 

2.5.1.  Przychody z działalności operacyjnej

 

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane z nabytymi portfelami wierzytelności.

 

Inwestycje w portfele

 

W 2021 roku zainwestowaliśmy w nowe portfele wierzytelności 156,7 mln zł, z tego 128,8 mln zł w Polsce i 27,9 mln zł we Włoszech. To istotnie więcej niż w poprzednim roku.

 

 

 

W minionym roku łącznie uzyskaliśmy 398,6 mln zł spłat, co oznacza wzrost 9,1% r/r.

 

* zgodnie ze strukturą w pkt 1.1

 

Łączna wartość przychodów z działalności operacyjnej wyniosła 339,1 mln zł i była o 14,9% wyższa niż w 2020 roku. Warto zauważyć, że z dużą nadwyżką zrealizowaliśmy plany spłat zakładane w modelach wyceny portfeli wierzytelności. W efekcie wartość pozycji „odchylenia od wpłat rzeczywistych” była dodatnia i wyniosła 69,4 mln zł 

 

 

Przychody z wierzytelności wzrosły o 30,7 mln zł r/r. i osiągnęły poziom 321,1 mln zł. W następstwie nadrealizacji spłat (+ 69,4 mln zł) zaktualizowaliśmy przyszłe prognozy wpływów. Łączny wynik dodatnich przeszacowań wyniósł 16,3 mln zł. Zgodnie z metoda praw własności, w I półroczu 2021 r. rozpoznaliśmy także 8,6 mln zł przychodu z tytułu udziału w zysku Kredyt Inkaso, wobec 0,4 mln zł w roku 2020, choć ostatecznie całość inwestycji odpisaliśmy w koszty, o czym piszemy w pkt. 2.5.2 poniżej. Wzrost o 5 mln zł odnotowaliśmy także w ramach pozostałych przychodów z działalności operacyjnej. Był on wynikiem wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych.

 

Pomijając wpływ Kredyt Inkaso łączne przychody z działalności operacyjnej wzrosły o 35,8 mln zł r/r.
‎

 

2.5.2.  Koszty działalności operacyjnej

 

 

Nasze koszty operacyjne w 2021 roku wyniosły 262,3 mln zł i wzrosły o 54,5 mln zł (26,2%) wobec roku ubiegłego. Podobnie jak w ubiegłym roku zostały one dodatkowo obciążone odpisem aktualizującym wartość inwestycji w Kredyt Inkaso. Jego wartość w 2021 roku wyniosła łącznie 64,2 mln zł, a za ostatnia dwa lata prawie 110 mln zł.

 

-> Więcej na ten temat prezentuje pkt 2.5.7 niniejszego Sprawozdania.

 

Ponieśliśmy także o 18 mln zł wyższe wydatki związane z prowadzeniem postepowań związanych z dochodzeniem wierzytelności na drodze prawnej oraz o 17,8 mln zł wyższe pozostałe koszty. Głównym powodem wzrostu pozostałych kosztów był: wzrost kosztów pracy w następstwie wzrostu zatrudnienia (z 615 osób w 2020 r. do 682 osób w 2021 r.) oraz poziomu wynagrodzeń, wzrost wydatków w obszarze bezpieczeństwa informatycznego i usprawnienia systemów IT oraz wzrost kosztów doradztwa prawnego i reklamy.

 

Pomijając wpływ wyceny Kredyt Inkaso łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły o 35,8 mln zł r/r.
‎

 

 

2.5.3.  Wynik finansowy

 

* nie uwzględniająca wyceny Kredyt Inkaso

 

W 2021 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 76,7 mln zł i był o 10,6 mln zł (12,1%) niższy niż w roku ubiegłym. Z kolei nasza EBITDA gotówkowa wyniosła 218,5 mln zł, wobec 215,5 mln zł w 2020 roku.

Łączne koszty finansowe netto wyniosły 43,9 mln zł czyli 1 mln zł mniej niż w roku ubiegłym, z czego sam koszt obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 17,5 mln zł i spadł o 10,0 mln zł (36,4%) wobec okresu ubiegłego. Jest to efekt systematycznych spłat zadłużenia, o czym piszemy w pkt 2.4.

Uwzględniając wysokość podatku dochodowego w efekcie wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 28 mln zł, tj. o 6,7 mln niższy niż w 2020 roku.

 

Mając na uwadze jak istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez nas w ciągu ostatnich 2 lat miał wynik z inwestycji w Kredyt Inkaso, poniżej prezentujemy poszczególne kategorie przychodów i kosztów oraz wyniku finansowego po ich oczyszczeniu o wpływ tej inwestycji. Zwracamy też uwagę, że nie traktujemy już Kredyt Inkaso jako jednostki stowarzyszonej, a w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących jej wartość w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi zero złotych. Nie spodziewamy się w przyszłości dalszego ujemnego wpływu tej inwestycji na nasze wyniki finansowe.

 

 

 

 

2.5.4.  Charakterystyka aktywów i pasywów

 

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 1 151,6 mln zł, i była wyższa o 16,8 mln zł w stosunku do roku ubiegłego.

 

Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są portfele wierzytelności, które na koniec 2021 roku stanowiły 88,3% aktywów. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 1 017,1 mln zł i wzrosła o 78,7 mln zł r/r. Drugą co do wartości pozycją były środki pieniężne, które na koniec 2021 roku stanowiły 4,1% sumy bilansowej. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 47 326 mln zł i spadła o 18,3 mln zł r/r. W związku z całkowitym odpisaniem wartości inwestycji w Kredyt Inkaso jej wartość na koniec 2021 r. wynosi 0 zł. W następstwie przeszacowania oraz nabycia nowych nieruchomości w minionym roku odnotowaliśmy także wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych o 8,5 mln zł względem poprzedniego roku,

 

 

 

Na koniec 2021 r. udział zobowiązań wynosił 54,2% sumy bilansowej, czyli podobnie jak w 2020 r. Główną pozycją zobowiązań były nadal zobowiązania finansowe, jednak wartość tej pozycji spadła w ciągu roku o 61,7 mln zł i na koniec roku stanowiła 38,4%, głównie w związku z wykupem zapadających obligacji. W związku z cyklicznie dokonywanymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych BEST III NSFIZ istotnie spadł także poziom zobowiązań wobec naszego koinwestora w tym funduszu. Na koniec roku ich wartość wyniosła 66,4 mln zł i stanowiła niespełna 5,8% sumy bilansowej. Zobowiązanie to zostało oszacowane jako wartość bieżąca przyszłych wypłat na rzecz tego inwestora z tytułu uczestnictwa w funduszu i nie ma określonego terminu wymagalności. Płatności z tego tytułu zależą od wysokości spłat i aktywów płynnych funduszu. Na koniec 2021 r. wykazaliśmy także zobowiązanie w wysokości 46,6 mln zł z tytułu zakupu portfela wierzytelności z odroczonym terminem płatności. Stanowi ono 4,1% sumy bilansowej. Wzrost pozostałych zobowiązań wynika głownie z faktu utworzenia rezerwy na koszty sądowo-egzekucyjne oraz zwiększenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego szacowanego do zapłaty w związku z planowaną realizacją dochodów z inwestycji w jednostki zależne.

 

W 2021 r. wartość skonsolidowanego kapitału własnego wzrosła o 22,1 mln zł. Główna pozycją były zyski zatrzymane, które wynosiły 448,2 mln zł. W grudniu 2021 r. realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 26 listopada 2021 roku BEST dokonał nabycia 500 000 sztuk akcji własnych. Cena jednej akcji wyniosła 30 zł, a łączna wartość nabycia 15 mln zł. Nabyte akcje własne stanowią 2,17% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z uchwałą akcje te są przeznaczone do umorzenia.

 

 

2.5.5.  Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

 

Posiadane na początek roku środki pieniężne wraz z tymi wypracowanymi w działalności operacyjnej przeznaczyliśmy głównie na obsługę naszych zobowiązań finansowych, płatności na rzecz koinwestora w BEST III NSFIZ oraz skup akcji, o którym piszemy w pkt 2.5.4. Z kolei zakup nowych portfeli wierzytelności i infrastruktury teleinformatycznej sfinansowaliśmy głównie ze środków pozyskanych z wyemitowanych obligacji i zaciągniętych kredytów. W 2021 roku łączne wydatki gotówkowe na obsługę zobowiązań wyniosły 233,9 mln zł, a na inwestycje w portfele 112,4 mln zł.

 

 

2.5.6.  Instrumenty finansowe

 

 

Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk z nimi związanych znajdują się w nocie 5.24. i 5.25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

 

 

2.5.7.  Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

W 2021 r. po raz kolejny podnieśliśmy efektywność dochodzenia wierzytelności nabytych w poprzednich latach, czego efektem jest obserwowany obecnie wysoki poziom uzyskiwanych spłat. Spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności należne Grupie w całym 2021 r. wyniosły 399 mln zł, czyli o 9% więcej niż w 2020 r.

Na początku 2021 r. rozszerzyliśmy współpracę kredytową z ING Bank Śląski S.A. zwiększając limit tej współpracy do 250 mln zł a w czerwcu 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt podstawowy dotyczący ustanowionego przez BEST S.A. publicznego programu emisji obligacji o wartości nominalnej do 200 mln zł. Do dnia sporządzenia sprawozdania w ramach programu zrealizowaliśmy emisje o wartości 31,2 mln zł. 

Mając na uwadze powyższe zaplecze finansowe, pomimo wysokich wydatków związanych z obsługą zobowiązań finansowych (233,9 mln zł), w minionym roku dokonaliśmy istotnych inwestycji w portfele wierzytelności. Łączne nakłady z tego tytułu wyniosły 157 mln zł, z czego 146 mln zł zostało zrealizowane w ostatnich trzech miesiącach roku. Mamy nadzieję, że w najbliższym czasie przełożą się na dalszy wzrost spłat z portfeli wierzytelności.

Jednocześnie w wyniku spłat zobowiązań wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł jedynie 0,75, co oznacza duży potencjał w zakresie pozyskiwania finansowania na kolejne inwestycje.

 

 

Pod koniec roku powzięliśmy informacje, które ostatecznie doprowadziły do znacznego obniżenia osiągniętych przez nas bardzo dobrych wyników finansowych. W toku postępowania prowadzonego przez organy ścigania przeanalizowaliśmy nowe informacje związane z naszą inwestycja w Kredyt Inkaso S.A. Wynika z nich, że przedstawiciele większościowego akcjonariusza tej spółki czyli WPEF VI Holding V BV (Waterland) oraz ówcześni członkowie Zarządu Kredyt Inkaso od samego początku ściśle współpracowali przy marginalizacji BEST. Wiele z tych działań oceniamy jako bezprawne, o czym zostały zawiadomione właściwe organy państwowe. Pojawiły się wątpliwości co do rzetelności sprawozdań finansowych oraz przestrzegania postanowień statutu Kredyt Inkaso.

Jak wynika z zabezpieczonych dokumentów, nabyciu akcji Kredyt Inkaso przez Waterland mogła towarzyszyć manipulacja giełdowa. Ważnym elementem domniemanej manipulacji było wykreowanie przeciwko BEST całkowicie fikcyjnego powództwa o zapłatę kwoty 61 mln zł oraz nagłaśnianie konfliktu w akcjonariacie. W wyniku działań przedstawicieli Waterland oraz ówczesnych członków Zarządu Kredyt Inkaso doszło najprawdopodobniej do popełnienia przestępstw gospodarczych na szkodę Kredyt Inkaso, jej akcjonariuszy oraz Skarbu Państwa.

Wykryte nieprawidłowości i brak współpracy pomiędzy akcjonariuszami a także nieudzielenie absolutorium delegowanemu do indywidualnego nadzoru członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso oraz zaskarżenie uchwały o jego powołaniu, spowodowały całkowitą utratę zaufania do Waterland. Nabraliśmy przekonania, że podmiot ten blokował i będzie trwale blokować możliwość wpływania przez nas na politykę finansową i operacyjną Kredyt Inkaso. Utrudniać też będzie uzyskanie przez nas jakichkolwiek korzyści finansowych.

Wobec powyższego uznaliśmy, że dopóki większościowym akcjonariuszem Kredyt Inkaso pozostaje Waterland posiadany przez nas pakiet 33,14% akcji jest niezbywalny w normalnym procesie sprzedaży. W naszej ocenie żaden z inwestorów nie zdecyduje się na jego nabycie w obliczu ryzyk związanych z wykrytymi nieprawidłowościami oraz braku jakiegokolwiek wpływu na działalność tej spółki. W konsekwencji powyższego uznaliśmy, iż obecna wartość godziwa posiadanego pakietu wynosi zero złotych i zdecydowaliśmy o dokonaniu odpisu aktualizującego.

Poza istotnym wpływem na wynik finansowy 2021 r. powyższe zdarzenie nie miało istotnego wpływu na możliwość realizacji przez nas podjętych zobowiązań. Od wielu lat nie szacowaliśmy z tytułu posiadania tej inwestycji żadnych wpływów do Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednocześnie w związku z dokonanym odpisem aktualizującym jej wartość do zera, obecnie nie spodziewamy się dalszego niekorzystnego wpływu tej inwestycji na nasze wyniki finansowe w przyszłości.

Ocena zdolności wywiązywania się przez nas z bieżących i przyszłych zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych.

 

 

 

* przepływy nie uwzględniają wydatków i wpływów z nowych portfeli wierzytelności ani kosztów działalności Grupy.

 

 

Jak widać z powyższego zestawienia luka płynności wynosi 1,68 mld PLN i jest dodatnia w całym okresie, zarówno w poszczególnym przedziale czasowym jak i narastająco, co oznacza nadwyżkę płynności. Ponadto Grupa posiada ważny prospekt podstawowy uprawniający do emisji obligacji do 200 mln zł oraz limit kredytowy w ING Banku Śląskim S.A. na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności. Limit ten jest odnawiany w wyniku bieżących spłat kredytu. Zgodnie z zawartą po dniu bilansowym, tj. w lutym 2022 r. umową uzupełniającą limit ten został zwiększony o dodatkowe 100 mln PLN do łącznie 350 mln zł, o czym informowaliśmy w raporcie bieżącym 7/2022.

 

 

 

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań wskazujemy, że nie identyfikujemy obecnie bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie i zdarzeń jej towarzyszących na działalność oraz sytuację finansową i operacyjną. Żaden z podmiotów należących do Grupy nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie odnotowaliśmy negatywnego wpływu na swoją działalność sankcji nałożonych na Rosję lub Białoruś ani też retorsji zastosowanych przez Rosję lub Białoruś w odpowiedzi na sankcje nałożone przez poszczególne kraje oraz organizacje międzynarodowe. Stale monitorujemy i obserwujemy przebieg wojny w Ukrainie i jej ewentualny pośredni wpływ na działalność. Natomiast oczekiwana recesja będąca następstwem zawirowań na rynkach związanych z nałożonymi na Rosję sankcjami, wzrostem cen paliw, przerwaniem łańcuchów dostaw itp. może spowodować czasowe obniżenie zdolności naszych klientów do regulowania zobowiązań i pogorszeniem spłacalności portfela. Trwająca wojna może wpływać na stabilność rynku kapitałowego, w tym nastroje i skłonność do podejmowania nowych inwestycji przez uczestników tego rynku, co może utrudniać plasowanie obligacji. Odczuliśmy to bezpośrednio, gdyż w momencie wybuchu wojny prowadzone były zapisy na emitowane przez nas obligacje serii W3. W następstwie obniżonego popytu przydzieliliśmy jedynie 105.085 sztuk obligacji z pierwotnie oferowanych 300.000 sztuk.

 

 

2.5.8.  Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

 

 

  Emisja obligacji korporacyjnych o wartości 20,5 mln zł, w tym 10,5 mln zł w ramach zatwierdzonego prospektu emisyjnego.

  Zwiększenie limitu kredytowego w ING Banku Śląski do 350 mln zł, o którym piszemy w rozdziale 2.5.7 niniejszego Sprawozdania

  Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r. Potencjalny wpływ na naszą działalność został opisany w rozdziale 2.5.7 niniejszego Sprawozdania.

  W dniu 7 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Macieja Bardana na Członka Zarządu z dniem 8 kwietnia 2022 r.

 

 

2.5.9.   Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2021 rok

 

Prognozy wyników na 2021 rok nie były publikowane.

 

 

3.  ISTOTNE UMOWY

 

 

3.1.  Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

 

Poza umową uzupełniającą z ING Bankiem Śląskim zawartą po dniu bilansowym, o której mowa w pkt. 3.3. niniejszego sprawozdania w 2021 roku nie zostały zawarte żadne umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki ani też znaczące dla jej działalności, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

 

 

3.2.  Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

 

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

 

 

3.3.  Informacje na temat zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek

 

1.  W dniu 29.10.2021 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki w kwocie 20 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Prezesa Zarządu, który obecnie przypada na dzień 31.12.2022 roku.

2.  Po dniu bilansowym w dniu 24.02.2022 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy podmiotami z Grupy a ING Bankiem Śląskiem. W następstwie powyższego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 350 mln zł oraz wydłużony został termin udostępnienia kredytu. Wykorzystanie zwiększonej kwoty jest możliwe od 31 grudnia 2022 r. z możliwością przedłużenia o kolejne 12 miesięczne okresy, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2032 r Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności.

 

3.4.  Informacje na temat udzielonych pożyczek

 

W 2021 roku BEST, ani żaden z podmiotów naszej Grupy, nie udzielił pożyczki na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy.

 

 

3.5.  Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

 

W dniu 24.02.2022 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy funduszami z Grupy a ING Bankiem Śląskiem, o której piszemy w pkt 3.3. ppkt 2, w następstwie której BEST S.A. jako poręczyciel udzielił poręczenia spłaty kredytu do maksymalnej kwoty 420 mln zł.

 

 

3.6.  Umowa z biegłym rewidentem

 

29 czerwca 2020 roku zawarliśmy z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („Audytor”), umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2020 i 2021 roku. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. W 2021 roku Audytor dokonał oceny Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach w BEST S.A. za lata 2019-2020.

 

 

4.  OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

 

W 2021 roku nie odnotowaliśmy istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

 

 

 

5.  POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE O WARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

 

5.1.  Postępowanie pod sygn. akt III C 1088/16

 

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt III C 1088/16) toczy się postępowanie przeciwko Emitentowi i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu Emitenta) o zapłatę solidarnie kwoty 60.734.500 PLN tytułem odszkodowania za utratę przez Kredyt Inkaso kontraktów na zarządzanie portfelami wierzytelności należących do funduszy z grupy funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. i Trigon TFI S.A. („Postępowanie o zapłatę”).

 

W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie bezpodstawne. Do tej pory Emitent sądził, że miało jedynie stanowić ono odwet za ujawnienie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kredyt Inkaso z dnia 5 kwietnia 2016 r. przez Prezesa Zarządu Emitenta szeregu faktów świadczących o działaniu na szkodę Kredyt Inkaso przez ówczesnych członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów tej spółki.

 

Jednakże w czwartym kwartale 2021 roku, Emitent powziął wiedzę o nowych dowodach zabezpieczonych w toku postępowania przygotowawczego prowadzonego przez organy ścigania. Wynika z nich, że powództwo w Postępowaniu o Zapłatę zostało wykreowane całkowicie fikcyjnie i stanowiło element domniemanej manipulacji związanej z nabyciem akcji Kredyt Inkaso przez Waterland. Domniemana manipulacja opierała się na nagłośnieniu konfliktu w akcjonariacie Kredyt Inkaso w celu skłonienia ówczesnych akcjonariuszy (ze szczególnym naciskiem na akcjonariuszy indywidualnych) do sprzedaży akcji na rzecz Waterland na warunkach określonych w ogłoszonym przez ten podmiot wezwaniu.

 

Po przeanalizowaniu powyższych materiałów Emitent złożył w Postępowaniu o zapłatę pismo procesowe zawierające nowe wnioski dowodowe, pochodzące z przedmiotowego postępowania przygotowawczego. Po złożeniu pisma termin rozprawy został wyznaczony na dzień 30 czerwca 2022 roku.

 

W związku z powyższym Emitent traktuje Postępowanie o zapłatę już nie tylko jako przejaw nękania sygnalisty ujawniającego istotne nieprawidłowości w spółce Kredyt Inkaso ale również jako czyn nieuczciwej konkurencji i element domniemanej manipulacji giełdowej.

 

 

5.2.  Postępowanie pod sygn. akt XVI GC 72/19

 

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie pod sygnaturą akt XVI GC 72/19 w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu prezesowi zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu wiceprezesowi zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764 PLN z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k do kwoty 2.260.000 PLN z tytułu szkody poniesionej przez Emitenta w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych i nierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r., a skorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

 

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

 

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Wartość żadnego z postępowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

 

 

6.  ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

 

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

 

* Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek z poniższych tytułów:

(a)  pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

(b)  kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;

(c)  transakcji instrumentami pochodnymi;

(d)  zobowiązań leasingowych;

(e)  akcji podlegających umorzeniu lub

(f)  poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

pomniejszone o:

(a)  środki pieniężne i ich ekwiwalenty;

(b)  wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczenia oraz

(c)  wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w związku z procesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

 

 

7.  ŁAD KORPORACYJNY

 

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2020, Poz. 622 t.j.).

 

7.1.  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

 

Od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2021 roku BEST podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

 

Od 1 lipca 2021 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, których najbardziej aktualna wersja. Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

 

7.2.  Wskazanie postanowień, od których Emitent odstąpił

 

W zakresie zasad ładu korporacyjnego obowiązujących do 30 czerwca 2021 roku w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania niektórych zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:

 

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie.

 

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie, Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.

 

Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków Zarządu Spółki oparte na takich instrumentach.

 

Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.

 

I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Aktualnie, z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie z odrębnymi przepisami.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1)  transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2)  dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3)  wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

 

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

 

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

 

Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego – Dział Audytu Wewnętrznego oraz jednostkę odpowiedzialną za zapewnienie zgodności i system zarządzania ryzykiem – Pion Zarządzania Ryzykiem i Compliance.

 

W zakresie zasad ładu korporacyjnego obowiązujących od 1 lipca 2021 roku w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 28 lipca 2021 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania niektórych zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

 

Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym składem zarządu. O składzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry zarządzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.

 

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym składem zarządu. O składzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry zarządzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.

 

Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podyktowane jest to bardzo stabilnym składem zarządu. O składzie Rady Nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków Rady Nadzorczej bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. Jeżeli istnieje możliwość zastosowania zasad zróżnicowania składu organów, spółka je wypełnia pomimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Spółka dąży do stosowania zasad zróżnicowania również na stanowiskach kierowniczych. Wśród średniej i wyższej kadry zarządzającej (nie wchodzącej w skład zarządu) zapewniony jest wymóg różnorodności płci na poziomie nie niższym niż 30%.

 

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeb w tym zakresie, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu tej zasady. BEST pod adresem https://www.best.com.pl/documents/83501/0/GPW_dobre_praktyki_BEST_podpisane+%281%29.pdf/70078c64-5818-ed13-478e-a63139c2a22c?t=1627471177513 zamieścił dokument „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022”, w którym BEST wskazał zasadę, która nie ma zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem:

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do ww. indeksów.

 

 

7.3.  Informacje o akcjonariacie

 

7.3.1.  Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA)) 

 

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021.1983 t.j. z późn. zm.):

 

 

Ponadto Krzysztof Borusowski, będąc podmiotem dominującym wobec BEST, za pośrednictwem BEST posiada dodatkowo 500.000 akcji Spółki, które stanowią 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,68% ogólnej liczby głosów w Spółce i które z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

Krzysztof Borusowski łącznie tj. bezpośrednio i pośrednio posiada 18.563.134 akcje Spółki, które stanowią 80,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 25.283.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,03% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji posiadanych przez Spółkę tj. 500.000 akcji Spółki, które stanowią 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,68 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

7.3.2.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

 

BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

 

 

7.3.3.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

 

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

 

7.3.4.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

 

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności.

 

 

7.4.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

 

7.4.1.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

a)  z inicjatywy własnej;

b)  na wniosek Rady Nadzorczej;

c)  na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego.

 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

a)  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

b)  podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

c)  udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;

d)  zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;

e)  postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru;

f)  zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

g)  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

h)  emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

i)  umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia;

j)  połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;

k)  powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

l)  ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

m)  inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i Statutu Spółki.

 

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut. Ponadto głosowanie tajne zarządza się:

a)  przy wyborach, z wyjątkiem wyboru członków komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,

b)  nad wnioskami o odwołanie członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,

c)  nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,

d)  w sprawach osobowych,

e)  na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu,

f)  w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

 

 

7.4.2.  Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

 

Prawa majątkowe akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

a)  prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;

b)  prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);

c)  prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

 

Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

a)  prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH);

b)  prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH);

c)  prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

d)  prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;

e)  prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa;

f)  prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

g)  prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);

h)  prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i1¹ KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;

i)  prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);

j)  prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH);

k)  prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3KSH);

l)  prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;

m)  prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia emitenta);

n)  prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH);

o)  prawo do wystąpienia z żądaniem zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) (art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

 

 

7.5.   Władze Spółki

 

7.5.1.  Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

 

7.5.1.1.  Zarząd

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu BEST wchodzą następujące osoby:

 

*W dniu 7 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Macieja Bardana na Członka Zarządu z dniem 8 kwietnia 2022 r.

 

7.5.1.2.  Opis działania i organizacji Zarządu

 

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Emitenta niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Emitenta na podstawie Statutu Emitenta oraz na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.

 Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Zmiany Regulaminu Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd.

 Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działalności Emitenta i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami aktów korporacyjnych i zasadami dobrych praktyk, do których stosowania zobowiązała się Spółka. 

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu oraz szczegółowe nazewnictwo i kompetencje jednostek organizacyjnych podległych poszczególnym Członkom Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki mogą być dokonywane wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podział kompetencji i obowiązków pomiędzy Członków Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

1) Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Strategii Windykacyjnych,

b) Pionem Zarządzania Ryzykiem i Compliance,

c) Pionem Inwestycji Zagranicznych,

d) Działem Audytu Wewnętrznego,

e) Zespołem IOD,

f) Pionem HR,

g) Pionem Administracyjnym,

h) Biurem Zarządu i Komunikacji.

2) Wiceprezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Controllingu,

b) Pionem Finansowo – Księgowym,

c) Pionem IT.

3) Członek Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Windykacji Polubownej,

b) Pionem Operacji Prawnych,

c) Pionem Zarządzania Jakością Danych,

d) Działem Zarządzania Projektami,

e) Innovation Manager.

 

 

7.5.1.3.  Rada Nadzorcza

 

Od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej BEST wchodzą następujące osoby:

 

 

 

7.5.1.4.  Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

 

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególne obowiązki Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa m.in. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

Rada Nadzorcza realizuje swoje obowiązki kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może delegować ze swego grona Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Na pierwszym posiedzeniu po wyborze na kolejną kadencję Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje całością prac Rady.

 

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego.

 

Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń listu poleconego, wiadomości e-mail w lub w innej formie pisemnej co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia (dzień wysłania zawiadomienia o terminie liczony jest jako dzień pierwszy). W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin, jednakże zawiadomienie o terminie posiedzenia musi zostać nadane w sposób wskazany powyżej.

 

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady na posiedzeniu.

 

W 2021 roku Rada Nadzorcza zebrała się czterokrotnie oraz poza posiedzeniami trzy razy podejmował uchwały w trybie obiegowym.

 

 

7.5.1.5.  Komitet Audytu

 

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

 

 

 

Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa o biegłych rewidentach) a także wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 uznano spośród Członków Komitetu Audytu Pana Dariusza Filara, Pana Mirosława Gronickiego, Pana Maciej Matusiaka oraz Pana Wacława Nitkę. W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu wszyscy jego członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej. Ponadto jeden z członków Komitetu Audytu posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

 

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Komitetu Audytu określającego jego organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Komitetu Audytu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

 

 

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczenie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

 

Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi nadzór i monitorowanie nad następującymi obszarami:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a)   wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych,

b)   weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji,

c)   analizę sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,

d)   ocenę procesu komunikacji informacji finansowych.

2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a)   ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,

b)   analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej.

3) procesem zarządzania ryzykiem,

a)   oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki,

b)   zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe,

c)   oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów.

4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a)  opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/wyrażanie zgody na jego odwołanie,

b)   przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego,

c)   okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.

5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a)   rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego,

b)   opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

c)   ocenę niezależności biegłego rewidenta,

d)   komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta,

e)   opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania,

f)   badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

 

W 2021 roku Komitet Audytu zebrał się siedmiokrotnie oraz poza posiedzeniami dwa razy podejmował uchwały w trybie obiegowym.

 

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej u Emitenta została określona w dokumencie pn.: „Polityka wyboru audytora w BEST S.A.” przyjętym Uchwałą nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

 

Główne założenia „Polityki wyboru audytora w BEST S.A.”:

1) Zasady wyboru audytora:

●  zgodnie ze Statutem Emitenta wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

●  rekomendacja Komitetu Audytu wydawana jest w oparciu o wyniki procesu wyboru audytora przeprowadzonego przez Zarząd Emitenta oraz zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru audytora wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z możliwości wyboru audytora,

●  w przypadku przedłużenia zalecenia badania/przeglądu dla dotychczasowego audytora rekomendacja Komitetu Audytu zawiera uzasadnienie,

2) Zasady pozyskiwania ofert:

●  oferty audytorów pozyskiwane są przez Zarząd Emitenta poprzez wysłanie do audytorów imiennych zaproszeń, zamieszczenie zaproszenia w prasie lub na stronie internetowej Emitenta; szczegółową treść zaproszenia określa Zarząd Emitenta,

●  zaproszenia do składania ofert powinny zostać skierowane do nie mniej niż 4 audytorów,

3) Kryteria wyboru ofert:

●  niezależność audytora określona zgodnie z obowiązującymi przepisami,

●  posiadanie przez audytora zasobów odpowiednich do właściwego przeprowadzenia przeglądu i badania,

●  doświadczenie audytora (ogólne, w danej branży, w badaniu jednostek zainteresowania publicznego),

●  kompleksowość – możliwość objęcia przez audytora badaniem także pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej BEST S.A., jak również funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej BEST S.A.,

●  wysokość wynagrodzenia i inne warunki finansowe,

●  wysokość sumy ubezpieczenia OC audytora z tytułu czynności rewizji finansowej,

●  sprawność w przeprowadzaniu audytu, w tym proponowany przez audytora czas i termin realizacji zlecenia,

●  ocena dotychczasowej współpracy z audytorem,

4) Okres współpracy z audytorem:

●  okres nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych z audytorem, podmiotem powiązanym z audytorem lub jakimkolwiek członkiem sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy audytor lub podmiot powiązany z audytorem, nie może każdorazowo przekroczyć 5 kolejnych lat obrotowych; zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych temu samemu audytorowi może nastąpić po upływie kolejnych 3 lat,

●  kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania i przeglądu sprawozdań finansowych przez okres dłuższy niż 5 lat; kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badania i przegląd sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

 

Polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem została określona u Emitenta w dokumencie pn. „Polityka świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora” której tekst jednolity przyjęty został Uchwałą nr 7/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 24 listopada 2021 r.

 

Główne założenia „Polityki świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora”:

1)   zlecenie przez Emitenta audytorowi, podmiotowi powiązanemu z audytorem lub członkowi sieci audytora usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach („Usługa Dozwolona”) wymaga uprzedniej zgody Komitetu Audytu wyrażonej w formie uchwały z wyłączeniem przypadków określonych w punkcie 4,

2)  uchwała o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest na podstawie pisemnego wniosku Zarządu Emitenta zawierającego następujące elementy:

●  określenie usługi, której zlecenie jest planowane wraz ze wskazaniem odpowiedniego punktu art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, który wskazuje, że dana usługa nie jest usługą zabronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L rok 2014 nr 158 poz. 77 z póź. zm.) („Rozporządzenie”),

●  określenie istotnych warunków usługi, w tym wskazanie proponowanej wysokości wynagrodzenia za Usługę Dozwoloną,

●  wskazanie, że zachowane zostały wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone, o których mowa w art. 5 ust. 2 Rozporządzenia,

●  ocenę Zarządu Emitenta, iż zlecenie Usługi Dozwolonej nie wypłynie na niezależność audytora z załączonym oświadczeniem audytora o utrzymaniu przymiotu niezależności pomimo świadczenia Usług Dozwolonych,

●  uzasadnienie dlaczego zlecenie Usługi Dozwolonej kierowane jest do audytora, podmiotu powiązanego z audytorem lub członka sieci audytora,

3)  przed podjęciem uchwały o której mowa w ust. 1 powyżej Komitet Audytu:

●  weryfikuje czy wniosek Zarządu Emitenta o podjęcie tej uchwały zawiera wszystkie elementy,

●  dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora w związku z Usługami Dozwolonymi,

●  ocenia czy Usługi Dozwolone nie są związane z polityką podatkową Emitenta,

●  ocenia czy Usługi Dozwolone nie mają istotnego wpływu na badane sprawozdanie finansowe,

●  weryfikuje, czy na skutek zlecenia usługi nie zostaną naruszone wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone,

●  może zwrócić się do audytora o dostarczenie dodatkowych informacji lub złożenie dodatkowych oświadczeń koniecznych lub przydatnych dla dokonania oceny.

4)  uczestniczenie pracowników i członków organów BEST oraz podmiotów należących do grupy Kapitałowej BEST w szkoleniach otwartych organizowanych przez Audytora, podmiot powiązany z Audytorem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy Audytor lub podmiot powiązany z Audytorem, nie wymaga zgody Komitetu Audytu, o ile łączne roczne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekracza 15% wartości wynagrodzenia z tytułu badania sprawozdań finansowych BEST, a Audytor potwierdzi, że udział w szkoleniu ww. osób nie naruszy niezależności Audytora.

 

W roku 2020 Emitent dokonał wyboru audytora. Uchwałą nr 13/2020 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 maja 2020 r. Emitent dokonał wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS 0000481039), jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2020-2021.

 

W procesie wyboru audytora przeprowadzonym w 2020 roku Komitet Audytu oraz Emitent przestrzegali obowiązujących w dniu 29 maja 2020 r. przepisów prawa, a w szczególności obowiązującej u Emitenta „Polityki wyboru Audytora w BEST S.A.” Podstawę prawną niniejszej „Polityki wyboru Audytora w BEST S.A.” stanowiła między innymi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz.U.2020.1415 t.j. z późn. zm.)

 

W roku 2021 audytor świadczył na rzecz Grupy następujące usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych:

  obowiązkowy półroczny przegląd sprawozdań finansowych;

Powyższe usługi realizowane były zgodnie z „Polityką wyboru Audytora w BEST S.A.” oraz na podstawie umów zawartych w 2020 roku.

 

 

7.5.1.6.  Komitet Wynagrodzeń

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

 

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i zasad realizowania przez Spółkę systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

1)   przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu,

2)   przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu,

3)   przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu,

4)   przedstawianie Radzie Nadzorcze propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

 

W 2021 roku Komitet Wynagrodzeń zebrał się dwukrotnie na posiedzeniach oraz trzy razy podejmował uchwały w trybie obiegowym poza posiedzeniami.

 

7.5.2.  Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:

 

 

*  w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021, poz. 1983 t.j. z późn. zm.)

 

Ponadto Krzysztof Borusowski, będąc podmiotem dominującym wobec BEST, za pośrednictwem BEST posiada dodatkowo 500.000 akcji Spółki, które stanowią 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,68% ogólnej liczby głosów w Spółce i które z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

Krzysztof Borusowski łącznie tj. bezpośrednio i pośrednio posiada 18.563.134 akcje Spółki, które stanowią 80,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 25.283.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,03% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji posiadanych przez Spółkę tj. 500.000 akcji Spółki, które stanowią 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,68 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z BEST.

 

 

7.6.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

 

Zarząd BEST składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

 

Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

 

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

 

Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych, zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z ust. 1, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2021 Zarząd nie dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

 

W dniu 26 listopada 2021 r. Walne Zgromadzenie BEST podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na nabycie nie więcej niż 857.000 sztuk, w pełni pokrytych, wszystkich serii akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010 („Akcje Własne”), na warunkach i w trybie ustalonym w ww. uchwale. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Akcje Własne mogą być nabywane do dnia 30 czerwca 2022 roku. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd m. in. do uchwalenia zasad skupu Akcji Własnych w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego szczegółowe warunki i zasady nabycia Akcji Własnych w zakresach nieuregulowanych w ww. uchwale oraz do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania ww.

 

W dniu 22 grudnia 2021 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji zaoferowanych w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Emitenta ogłoszone w dniu 29 listopada 2021 r. („Zaproszenie”), nastąpiło przeniesienie własności i rozliczenie nabycia przez Spółkę 500.000 sztuk akcji własnych. Skup akcji został przeprowadzony zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 4 Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 r. Przeniesienie własności akcji pomiędzy akcjonariuszami a Spółką nastąpiło poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W związku ze skupem akcji własnych prowadzonym przez Spółkę w ramach Zaproszenia, Spółka nabyła łącznie 500.000 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie 30,00 PLN za jedną akcję i łącznej cenie 15.000.000,00 zł. Nabyte akcje własne stanowią 2,17% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed zakończeniem skupu akcji w ramach Zaproszenia Spółka nie posiadała akcji własnych.

 

 

7.7.  Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

 

7.7.1.  Opis działania Zarządu

 

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.

 

Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd w formie uchwały:

a)  sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden z Członków Zarządu;

b)  zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;

c)  postawienie poszczególnych spraw na porządku obrad Rady Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady Nadzorczej;

d)  ustanowienie prokury;

e)  uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;

f)  przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy;

g)  sporządzanie wniosku w przedmiocie podziału zysku, albo sposobu pokrycia straty;

h)  określenie daty wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;

i)  przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;

j)  wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie .

 

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwały w sprawie udzielenia prokury, która wymaga jednomyślności. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

 

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zgody takiej transakcji.

 

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z tym że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu „ad hoc” w każdym czasie, z tym że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.
‎

 

7.7.2.   Opis działania Rady Nadzorczej

 

Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, (tekst jednolity z dnia 18 czerwca 2020 r.; obowiązujący od dnia 18 czerwca 2020 r.) którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce „Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny”.

 

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń listu poleconego, wiadomości e-mail lub w innej formie pisemnej co najmniej na 5 (pięć) dni przed terminem posiedzenia (dzień wysłania zawiadomienia o terminie liczony jest jako dzień pierwszy). W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin, jednakże zawiadomienie o terminie posiedzenia musi zostać nadane w sposób wskazany w zdaniu poprzednim. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć:

a)  wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

b)  odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.

 

Ponadto oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

 

Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

 

 

7.7.3.  Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

 

W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami o charakterze opiniodawczo-doradczym.

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej, sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:

1)  procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a)  wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;

b)  weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;

c)  analizę raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych;

d)  ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;

2)  funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a)  ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;

b)  analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej;

3)  procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:

a)  oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki;

b)  zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe;

c)  oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów;

4)  działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a)  opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;

b)  przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;

c)  okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;

5)  procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a)  rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;

b)  opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

c)  ocenę niezależności biegłego rewidenta;

d)  komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta;

e)  opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania;

f)  badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

 

Poza regulaminowymi obowiązkami, Komitet Audytu w 2021 roku, podjął następujące działania:

1)  dokonał oceny danych sprawozdawczych przed publikacją każdego z raportów okresowych;

2)  spotkał się z biegłym rewidentem i omówił plan rocznego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2020 rok oraz zidentyfikowanych obszarów ryzyka;

3)  dokonał przeglądu informacji dotyczących rynku obrotu wierzytelnościami nieregularnymi i omówił z Zarządem istotne ryzyka wpływające na prowadzoną działalność;

4)  omówił działania związane z weryfikacją prawidłowości wyceny wierzytelności Grupy Kapitałowej BEST S.A.;

5)  monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej poprzez:

a)  spotkania z audytorami wewnętrznymi,

b)  uczestniczenie w przygotowaniu planu audytu BEST, opartego na analizie ryzyka,

c)  bieżącą informację o wynikach audytu, zalecaniach audytowych i stopniu ich realizacji przez BEST,

 

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:

1)  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu;

2)  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu;

3)  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu;

4)  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

 

Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Ponadto Komitetu Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w I półroczu roku obrotowego.

 

 

7.8.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

 

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

 

 

7.9.  Polityka różnorodności

 

Grupa BEST i BEST S.A. nie opracowały odrębnego dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników i osób zarządzających. Jednocześnie w 2019 roku w Grupie BEST został przyjęty Kodeks etyki Grupy Kapitałowej BEST, obejmujący całą Grupę Kapitałową, w tym wszystkie osoby zatrudnione w spółkach z Grupy BEST na podstawie umowy o pracę, osoby współpracujące z Grupą BEST na podstawie umowy cywilnoprawnej oraz osoby oddelegowane przez podmiot zewnętrzny do świadczenia usług na rzecz Grupy BEST, a także pracowników tymczasowych. Standardy postępowania opisane w Kodeksie obowiązują wszystkie te osoby, bez względu na zajmowane stanowisko, staż czy miejsce pracy. 

 

Zasady zawarte w Kodeksie zapewniają poszanowanie godności wszystkim osobom, bez względu na dzielące je różnice. Odnosi się to do wszelkich aspektów współpracy, także do rekrutacji, awansu i rozwoju zawodowego. Tym samym jakiekolwiek przypadki dyskryminacji i nierównego traktowania są przez Grupę BEST i BEST S.A. piętnowane. Kanałem przeznaczonym do zgłoszeń podejrzeń naruszenia zasad Kodeksu etyki, jest adres: etyka@best.com.pl. Zgłoszeń można dokonywać anonimowo.

 

Kodeks jest odzwierciedleniem kluczowych wartości Grupy BEST i reguluje m.in. kwestie związane z różnorodnością i poszanowaniem godności na różnych płaszczyznach:

●  odpowiedzialne, przejrzyste relacje i rzetelna komunikacja 

(np. niedyskryminowanie w relacjach biznesowych, troska o dialog i transparentna polityka informacyjna, uczciwa i zrozumiała komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna, równy dostęp do informacji),

●  przyjazne środowisko pracy (otwartość na różnorodność, która stanowi źródło inspiracji i wzajemnego rozwoju, brak tolerancji dla mobbingu, molestowania fizycznego, psychicznego lub seksualnego oraz wszelkich zachowań obraźliwych, prześmiewczych, poniżających, zastraszających, lub jakkolwiek naruszających czyjekolwiek prawa, godność i dobra osobiste),

●  równe traktowanie (np. równe szanse awansu i rozwoju zawodowego; sprzeciw wobec wszelkich form dyskryminacji; dbałość o rozwój talentów i potencjału Pracowników).

Stwarzamy Pracownikom równe szanse awansu i rozwoju zawodowego. O zatrudnieniu, wynagrodzeniu, dostępie do szkoleń czy zakończeniu współpracy decydują wyłącznie kryteria merytoryczne, zgodne z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w Organizacji.

 

O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze również pod uwagę kryteria merytoryczne, przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby.

 

  Więcej informacji, w tym dane liczbowe związane z polityką różnorodności, zawiera Sprawozdanie Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. na temat informacji niefinansowych za 2021 rok

 

 

7.10.  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 

 

Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

 

 

 

 

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

 

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, Kancelarii przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

 

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ i BEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.

 

Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe, które w przypadku BEST, funduszy i BEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrzną firmę audytorską. Następnie na podstawie danych pochodzących ze sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

 

W celu zachowania transparentności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego) wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę samą firmę audytorską.

 

 

7.11.  Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

 

Zgodnie z treścią art. 49b ust 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sporządziliśmy odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST i BEST S.A. nt. danych niefinansowych za 2021 rok.

 

 

8.  POLITYKA WYNAGRODZEŃ

 

8.1.  System wynagrodzeń

 

Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A., której tekst jednolity przyjęto uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r.

 

W 2019 roku Rada Nadzorcza BEST przyjęła Regulamin premii pieniężnej dla Członków Zarządu BEST na lata 2019-2021. Regulamin określał warunki przyznania Członkom Zarządu premii pieniężnych po spełnieniu, za każdy rok obrotowy, określonych KPI. Wysokość puli uzależniona jest od poziomu realizacji KPI. Roczna pula premii jest liczona miesięcznie i zależy od ilości osób uprawnionych w danym miesiącu.

 

8.1.1.  Wynagrodzenia

 

 

 

8.1.2.  Programy motywacyjne oparte o akcje

 

W 2019 roku zakończył się proces przyznawania warrantów subskrypcyjnych w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje BEST za lata 2015 – 2018 skierowanych do Członów Zarządu. W grudniu 2021 roku uczestnicy, wykonując uprawnienia przysługujące im z tytułu warrantów, złożyli oświadczenia o wykonaniu praw objęcia 407 400 akcji serii E (akcje zwykłe, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda) w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym. Akcje te zostały objęte po ustalonej w warunkach programu cenie wynoszącej 13,40 zł/akcję. Akcje serii E poddane zostaną procesowi rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

 

Szczegółowy opis warunków programów motywacyjnych opartych o akcje znajduje się w nocie 5.16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

 

 

8.2.  Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

 

W dniu 18 czerwca 2021 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. dokonano aktualizacji Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. („Polityka”) dodając §10 ust. 8 w brzmieniu „Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie w postaci ubezpieczenia związanego z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej” oraz przyjęto tekst jednolity Polityki, która dostępna jest na stronie internetowej BEST:

https://www.best.com.pl/documents/83501/0/Tekst+jednolity+Polityki+wynagrodze%C5%84+%281%29.pdf/876f22ab-f02a-15ce-98cd-53eaa4ed6d41?t=1624023857493 

 

8.3.  Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

 

Wszystkie elementy wynagrodzenia osób zarządzających zostały określone w Polityce wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i nie są przedmiotem umów pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką. Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia, jednakże Członkom Zarządu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie określone w §9 ust. 3, 4 i 5 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A .

 

 

8.4.  Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

 

W ocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń wspomaga realizację celów Grupy Kapitałowej.

 

 ‎ 

9.  SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

 

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A. w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 9 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST.

 

 

9.1.  Analiza wybranych danych finansowych Spółki

 

9.1.1.  Charakterystyka aktywów i pasywów 

 

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 365,2 mln zł i spadła o 178,2 mln zł (32,8%) w stosunku do roku ubiegłego.

 

 

Głównym powodem spadku sumy bilansowej był wykup przez podmioty zależne obligacji wewnętrznych. Dodatkowo, wartość udziałów Kredyt Inkaso w naszym bilansie na koniec IV kwartału 2021 roku spadła do zera z uwagi na dokonany odpis aktualizujący o czym szerzej piszemy w nocie 5.6. jednostkowego sprawozdania finansowego.

Na koniec 2021 r. głównym składnikiem w strukturze naszych aktywów były udziały w podmiotach zależnych. Na koniec 2021 roku wartość tej pozycji osiągnęła poziom 272,6 mln zł i stanowiła 74,7% wartości wszystkich aktywów. Zgodnie z przyjętymi przez nas zasadami sprawozdawczości inwestycje te są wyceniane w historycznym koszcie nabycia w związku z czym ich wartość bilansowa jest istotnie niższa od ich wartości godziwej. Z tego powodu realizując w 2021 roku wykup certyfikatów BEST Capital FIZAN o koszcie nabycia w wysokości 5.8 mln zł uzyskaliśmy wpływ na poziomie 259%, tj. w wysokości 15 mln zł i zysk na poziomie 159%, tj. w wysokości 9,2 mln zł. Drugą co do wartości pozycją naszych aktywów są rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, które stanowią 12,9% aktywów Kolejną istotną pozycja jest nieruchomość inwestycyjna o wartości 24,6 mln zł, stanowiąca 6,7% sumy bilansowej. Na koniec 2021 roku Spółka posiadała także środki pieniężne, które stanowiły 3,9% sumy bilansowej.

 

 

Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 67,9% sumy bilansowej. Ich wartość spadła o 103,8 mln zł r/r. w związku z wykupem obligacji i częściową spłatą pożyczek.

 

W związku z poniesieniem przez BEST S.A. w roku 2021 straty netto w wysokości 67,6 mln zł Zarząd Spółki rekomenduje pokrycie jej w całości z kapitału zapasowego w ten sposób, że część straty w wysokości 58,9 mln zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostała część w wysokości 8,7 mln zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego ze skumulowanych zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Rekomendacja Zarządu zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok 2021 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

 

 

W grudniu 2021 r. realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 26 listopada 2021 roku BEST S.A. dokonał nabycia 500 000 sztuk akcji własnych. Cena jednej akcji wyniosła 30 zł, a łączna wartość nabycia 15 mln zł. Nabyte akcje własne stanowią 2,17% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z uchwała akcje te są przeznaczone do umorzenia. Dodatkowo w związku z realizacją programu motywacyjnego o czym szerzej piszemy w nocie 5.14 jednostkowego sprawozdania finansowego, wyemitowaliśmy nowe akcje o wartości 5,5 mln zł.

 

Pomimo znacznego zmniejsza zadłużenia finansowego poziom wskaźnika zadłużenia wzrósł o 32,3% do wartości 2,76. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy była poniesioną strata, będącą głównie efektem dokonanego odpisu aktualizującego wartość Kredyt Inkaso S.A., przez co spadła wartość zysków zatrzymanych i tym samym kapitału własnego Spółki.

 

 

9.1.2.  Przychody z działalności operacyjnej

 

 

W 2021 roku przychody z działalności operacyjnej wyniosły 102 mln zł, czyli podobnie jak w roku 2020. Podstawowym źródłem przychodów Spółki są przychody z zarządzania wierzytelnościami, które w 2021 roku wyniosły 83,7 mln zł i były o 32,3% wyższe niż w 2020 roku. Z uwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej BEST, ważną pozycją naszych przychodów są zyski z realizacji inwestycji w podmioty zależne, które w 2021 roku wyniosły 9,2 mln zł, tj. o 25,7 mln zł mniej niż w roku poprzednim. Wzrost przychodów pozostałych wynika z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej o 4,8 mln zł.

 

 

9.1.3.  Koszty działalności operacyjnej

 

W 2021 roku koszty operacyjne wyniosły 157,6 mln zł i wzrosły o 7,2% r/r. Wzrost odnotowaliśmy na poziomie kosztów pracy, co było związane z 11% wzrostem zatrudnienia oraz wzrostem wynagrodzeń. Dodatkowo zanotowaliśmy 20% wzrost kosztów usług obcych, który był związany głównie z inwestycjami w obszarze bezpieczeństwa informatycznego i usprawnienia systemów IT.

 

Gdyby wyłączyć odpis na Kredyt Inkaso koszty wyniosłyby 106,3 mln zł, co daje wzrost o 16% r/r.

 

 

9.1.4.  Wynik finansowy

 

W dużej mierze w następstwie dokonanego odpisu aktualizującego w 2021 roku odnotowaliśmy stratę na działalności operacyjnej podobnie jak w 2020 roku, a po uwzględnieniu kosztów finansowych netto i podatku dochodowego, ostatecznie stratę netto w wysokości 67,6 mln zł.

 

Mając na uwadze jak istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez nas w ciągu ostatnich 2 lat miał wynik z inwestycji w Kredyt Inkaso, poniżej prezentujemy poszczególne kategorie przychodów i kosztów oraz wyniku finansowego po ich oczyszczeniu o wpływ tej inwestycji. Zwracamy też uwagę, że w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących, jej wartość w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi zero złotych. Nie spodziewamy się w przyszłości dalszego ujemnego wpływu tej inwestycji na nasze wynik finansowe.

 

 

 

 

9.1.5.  Przepływy pieniężne

 

W 2021 roku spłaciliśmy istotną część naszych zobowiązań finansowych i na koniec 2021 r spadła do poziomu 248 mln zł. Wydatki z tym związane wyniosły 171,2 mln zł. Pokryliśmy je głównie wpływami uzyskanymi od podmiotów z Grupy tytułem realizacji wykupu certyfikatów inwestycyjnych oraz spłaty obligacji.

 

 

9.2.  Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
‎ oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

 

W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Posiadane środki finansowe pozwoliły nam na wykup obligacji o wartości 150 mln zł zapadających w 2021 roku oraz o wartości 30 mln zł zapadających już po dniu bilansowym. Zgodnie z poniższym zestawieniem w 2022 roku pozostały nam do wykupu jedynie 2 serie obligacji o łącznej wartości nominalnej 115,8 mln zł.

 

 

W toku postępowania prowadzonego przez organy ścigania przeanalizowaliśmy nowe informacje związane z naszą inwestycją w Kredyt Inkaso S.A. Wynika z nich, że przedstawiciele większościowego akcjonariusza tej spółki czyli WPEF VI Holding V BV (Waterland) oraz ówcześni członkowie Zarządu Kredyt Inkaso od samego początku ściśle współpracowali przy marginalizacji BEST. Wiele z tych działań oceniamy jako bezprawne, o czym zostały zawiadomione właściwe organy państwowe. Pojawiły się wątpliwości co do rzetelności sprawozdań finansowych oraz przestrzegania postanowień statutu Kredyt Inkaso.

Jak wynika z zabezpieczonych dokumentów, nabyciu akcji Kredyt Inkaso przez Waterland mogła towarzyszyć manipulacja giełdowa. Ważnym elementem domniemanej manipulacji było wykreowanie przeciwko BEST całkowicie fikcyjnego powództwa o zapłatę kwoty 61 mln zł oraz nagłaśnianie konfliktu w akcjonariacie. W wyniku działań przedstawicieli Waterland oraz ówczesnych członków Zarządu Kredyt Inkaso doszło najprawdopodobniej do popełnienia przestępstw gospodarczych na szkodę Kredyt Inkaso, jej akcjonariuszy oraz Skarbu Państwa.

Wykryte nieprawidłowości i brak współpracy pomiędzy akcjonariuszami a także nieudzielenie absolutorium delegowanemu do indywidualnego nadzoru członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso oraz zaskarżenie uchwały o jego powołaniu, spowodowały całkowitą utratę zaufania do Waterland. Nabraliśmy przekonania, że podmiot ten blokował i będzie trwale blokować możliwość wpływania przez nas na politykę finansową i operacyjną Kredyt Inkaso. Utrudniać też będzie uzyskanie przez nas jakichkolwiek korzyści finansowych.

Wobec powyższego uznaliśmy, że dopóki większościowym akcjonariuszem Kredyt Inkaso pozostaje Waterland posiadany przez BEST S.A. pakiet 33,09% akcji jest niezbywalny w normalnym procesie sprzedaży. W naszej ocenie żaden z inwestorów nie zdecyduje się na jego nabycie w obliczu ryzyk związanych z wykrytymi nieprawidłowościami oraz braku jakiegokolwiek wpływu na działalność tej spółki. W konsekwencji powyższego uznaliśmy, iż obecna wartość godziwa posiadanego pakietu wynosi zero złotych i zdecydowaliśmy o dokonaniu odpisu aktualizującego.

Poza istotnym wpływem na wynik finansowy 2021 r. powyższe zdarzenie nie miało istotnego wpływu na możliwość realizacji przez nas podjętych zobowiązań, gdyż od wielu lat nie szacowaliśmy z tytułu posiadania tej inwestycji żadnych wpływów do Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednocześnie w związku z dokonanym odpisem aktualizującym jej wartość do zera, obecnie nie spodziewamy się dalszego niekorzystnego wpływu tej inwestycji na nasze wyniki finansowe w przyszłości.

 

Analiza naszej sytuacji finansowej została przedstawiona w pkt 9.1 niniejszego sprawozdania. Pragniemy jednak zaznaczyć, że z uwagi na prezentację w sprawozdaniu jednostkowym wartości naszych inwestycji kapitałowych zgodnie z metodą historycznego kosztu nabycia, bez uwzględnienia rzeczywistego wzrostu ich wartości w czasie, pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zobowiązań pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.

 

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań wskazujemy, że nie identyfikujemy obecnie bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie i zdarzeń jej towarzyszących na działalność oraz sytuację finansową i operacyjną. Żaden z podmiotów należących do Grupy nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie odnotowaliśmy negatywnego wpływu na swoją działalność sankcji nałożonych na Rosję lub Białoruś ani też retorsji zastosowanych przez Rosję lub Białoruś w odpowiedzi na sankcje nałożone przez poszczególne kraje oraz organizacje międzynarodowe. Stale monitorujemy i obserwujemy przebieg wojny w Ukrainie i jej ewentualny pośredni wpływ na działalność. Natomiast oczekiwana recesja będąca następstwem zawirowań na rynkach związanych z nałożonymi na Rosję sankcjami, wzrostem cen paliw, przerwaniem łańcuchów dostaw itp. może spowodować czasowe obniżenie zdolności naszych klientów do regulowania zobowiązań i pogorszeniem spłacalności portfela. Trwająca wojna może wpływać na stabilność rynku kapitałowego, w tym nastroje i skłonność do podejmowania nowych inwestycji przez uczestników tego rynku, co może utrudniać plasowanie obligacji. Odczuliśmy to bezpośrednio, gdyż w momencie wybuchu wojny prowadzone były zapisy na emitowane przez nas obligacje serii W3. W następstwie obniżonego popytu przydzieliliśmy jedynie 105.085 sztuk obligacji z pierwotnie oferowanych 300.000 sztuk.

 

 

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone 11 kwietnia 2022 roku do publikacji w dniu 12 kwietnia 2022 roku.