ATLAS ESTATES LIMITED
RAPORT ROCZNY
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 R.
Atlas Estates Limited
3
rd
Floor, 1 Le Truchot
St Peter Port
Guernsey GY1 1WD
Numer Spółki: 44284
ATLAS ESTATES LIMITED
2
Spis treści
I. Wstęp
II. Wybrane dane finansowe
III. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Raport Zarządzającego Nieruchomościami
1. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów
2. Raport Zarządzającego Nieruchomościami
3. Najważniejsze informacje dotyczące portfela nieruchomości
4. Członkowie Rady Dyrektorów – Atlas Estates Limited
5. Członkowie Rady Dyrektorów i zespół zarządzający wyższego szczebla spółki Atlas Management Company
Limited (Zarządzający Nieruchomościami)
6. Sprawozdanie Rady Dyrektorów
7. Raport w sprawie wynagrodzeń
8. Oświadczenia Rady Dyrektorów
IV. Raport niezależnego biegłego rewidenta
V. Sprawozdanie finansowe
1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
VI. Stosowane zasady rachunkowości
VII. Noty do sprawozdania finansowego
1. Zarządzanie ryzykiem finansowym
1.1. Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe
1.2. Czynniki ryzyka finansowego
1.3. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
1.4. Sprawozdawczość według segmentów działalności
2. Istotne szacunki i osądy księgowe
3. Koszty administracyjne
4. Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne
5. Przychody finansowe i koszty finansowe – netto
6. Zysk na akcję
7. Inwestycje w jednostki zależne
8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
11. Kapitał zakładowy
12. Inny kapitał rezerwowy – podlegający dystrybucji
13. Transakcje z podmiotami powiązanymi
14. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
15. Znaczące umowy
16. Pozostałe informacje
16.1. Informacja o postępowaniach sądowych
16.2. Prognozy finansowe
ATLAS ESTATES LIMITED
4
I. Wstęp
Atlas Estates Limited („Atlas”, „Spółka” lub „AEL”) jest spółką inwestycyjną zamkniętą wpisaną do rejestru na wyspie
Guernsey, inwestującą w nieruchomości w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Akcje Spółki zostały dopuszczone do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 12 lutego 2008 r.
Spółka i jej jednostki zależne („Grupa”) prowadzą działalność inwestycyjną głównie na rynku nieruchomości w Polsce.
Grupa prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii.
Aktywa Grupy są zarządzane przez Atlas Management Company Limited („AMC”, Zarządzający Nieruchomościami),
spółkę, której działalność polega na zarządzaniu portfelem nieruchomości Grupy. AMC zapewnia Grupie zespół
menedżerów dysponujący doświadczeniem i dogłębną znajomością procesów inwestycyjnych na rynku nieruchomości
oraz działalności deweloperskiej. AMC posiada w szczególności ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu działalnością
inwestycyjną i deweloperską oraz nieruchomościami w krajach Europy Środkowej i Wschodniej.
Podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Revaia Ltd, a podmiotem kontrolującym najwyższego szczebla
(kontrola z tytułu własności) jest p. Ron Izaki.
ATLAS ESTATES LIMITED
5
II. Wybrane dane finansowe
Wybrane pozycje sprawozdania finansowego
Rok zakończony
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
31 grudnia 2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Koszty administracyjne
(2 473)
(2 940)
Pozostałe przychody operacyjne
17 660
-
Pozostałe koszty operacyjne
-
(19 987)
Zysk z działalności operacyjnej
15 187
(22 927)
Przychody finansowe
1
1
Zysk brutto
15 113
(23 000)
Zysk za okres
15 113
(23 000)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 183)
(1 345)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 043
1 392
(Zmniejszenie)/zwiększenie netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów w ciągu roku
(140)
47
Aktywa trwałe
144 100
137 482
Aktywa obrotowe
280
424
Aktywa ogółem
144 380
137 906
Zobowiązania długoterminowe
(5 937)
(5 870)
Zobowiązania krótkoterminowe
(3 787)
(12 493)
Zobowiązania ogółem
(9 724)
(18 363)
Aktywa netto
134 656
119 543
Liczba wyemitowanych akcji
46 852 014
46 852 014
Podstawowy zysk/(strata) na akcję zwykłą o wartości
nominalnej 0,01 EUR (w eurocentach)
32,3
(49,1)
ATLAS ESTATES LIMITED
6
III. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Raport Zarządzającego Nieruchomościami
1. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów
Szanowni Akcjonariusze!
Z przyjemnością przekazuję Państwu badane wyniki finansowe Atlas Estates Limited („Atlas”, „Spółka”) i jej jednostek
zależnych (łącznie „Grupa”) za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Niepokojące tempo rozwoju pandemii COVID-19 doprowadziło do niemal całkowitego wstrzymania wszelkiej aktywności
gospodarczej ze względu na znaczne ograniczenia w przemieszczaniu się wprowadzane przez kolejne kraje w celu
powstrzymania dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Międzynarodowy Fundusz Walutowy ocenił, że w 2020 r.
gospodarka globalna skurczyła się o 4,4%. W 2021 r. nastąpiło ożywienie gospodarcze, jednak z powodu utrzymujących
się uwarunkowań związanych z pandemią trend ten cechowała niestabilność. Ze względu na globalny charakter pandemii
COVID-19 spółki z branży nieruchomości również odczuły jej wpływ, którego specyfika w znacznym stopniu była
uzależniona od regionu i rodzaju aktywów. Wśród podmiotów gospodarczych dotkniętych skutkami pandemii znalazły się
m.in. hotele należące do Grupy, tj. Hilton i Golden Tulip. Konsekwencje finansowe zaistniałej sytuacji zostały omówione w
Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami.
Poniżej przedstawiamy opis najważniejszych wydarzeń:
- W dniu 31 sierpnia 2021 r. Grupa zawarła umowę sprzedaży inwestycji w D.N.B. - Victoria Towers SRL wraz
z pożyczką wewnątrzgrupową za cenę netto wynoszącą 7,3 mln EUR. Z tytułu powyższej transakcji na dzień
31 grudnia 2021 r. Grupa otrzymała zaliczkę w wysokości 1,2 mln EUR. Zamknięcie transakcji planowane
jest na kwiecień 2022 r.
- W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący
hotel Hilton w Warszawie („HGC”), zawarł umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”),
spółką akcyjną należącą do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe
na preferencyjnych warunkach. Zaciągnięta pożyczka opiewała na kwotę 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR). We
wrześniu 2021 r. PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota
pożyczki została obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR). Skutkowało to ujęciem przez Grupę w trzecim
kwartale 2021 r. przychodów finansowych w wysokości 1,1 mln EUR.
Wykazane wyniki
Wyniki Grupy
Na dzień 31 grudnia 2021 r. podstawowa wartość aktywów netto Grupy wynosiła 134,7 mln EUR.
Na wzrost podstawowej wartości aktywów netto o 15,1 mln EUR (13%) z kwoty 119,5 mln EUR wykazanej na dzień 31
grudnia 2020 r. złożyły się przede wszystkim następujące czynniki:
- zysk netto w wysokości 13,1 mln EUR za 2021 r. oraz
- pozytywna aktualizacja wyceny hotelu Hilton o 2,0 mln EUR na dzień 31 grudnia 2021 r. (po uwzględnieniu
podatku).
Zysk netto za 2021 r. wyniósł 13,1 mln EUR wobec straty netto na poziomie 5,0 mln EUR za 2020 r. Zmiana na tej pozycji
wynikała przede wszystkim z:
- ugody zawartej pomiędzy Atlas a Atlas Management Group w kwietniu 2021 r., na podstawie której
rozpoznane wcześniej i nieuregulowane wynagrodzenie za wyniki w kwocie 10,0 mln EUR zostało umorzone
i ujęte w rachunku zysków i strat w drugim kwartale 2021 r. (szczegółowe informacje na ten temat
przedstawiono w „Raporcie w sprawie wynagrodzeń”).
- ujęcia przychodów finansowych w wysokości 1,1 mln EUR na skutek częściowego umorzenia zaciągniętej
pożyczki, o czym mowa wyżej;
- zmiany z tytułu różnic kursowych ze straty na poziomie 1,6 mln EUR w 2020 do zysku w wysokości 0,5 mln
EUR w 2021 r, głównie w wyniku ustabilizowania się kursu złotego względem euro w ciągu roku.
Wyniki Spółki
Spółka wykazała zysk w wysokości 15,1 mln EUR w porównaniu ze stratą na poziomie 23,0 mln EUR odnotowanym w
roku poprzednim. Wzrost o 38,1 mln EUR wynikał głównie z rozwiązania odpisów z tytułu utraty wartości bilansowej
inwestycji w 2021 r. w kwocie 7,7 mln EUR. Rok wcześniej ujęto odpisy z tego tytułu na kwotę 20,0 mln EUR. Ponadto
Atlas i Atlas Management Group zawarły opisaną wyżej ugodę, na podstawie której ujęte wcześniej i nieuregulowane
wynagrodzenie za wyniki w kwocie 10,0 mln EUR zostało umorzone i ujęte w rachunku zysków i strat w 2021 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
7
Więcej informacji na temat stosowanej przez Spółkę metody weryfikacji wartości bilansowych pod kątem utraty wartości
można znaleźć w nocie 7 do sprawozdanie finansowego.
Finansowanie, płynność i prognozy
Prognozy i przewidywania Grupy są przygotowywane z uwzględnieniem panującej sytuacji gospodarczej oraz związanych
z nią wyzwań i czynników, które mogą pomóc złagodzić problemy. Prognozy te uwzględniają najlepsze szacunki
kierownictwa w odniesieniu do przyszłych wyników handlowych, potencjalną sprzedaż nieruchomości oraz przyszłe
zapotrzebowanie na finansowanie działalności Grupy.
Mimo że prognozy przepływów finansowych z natury rzeczy są obarczone pewną dozą niepewności, Rada Dyrektorów
ma podstawy, by sądzić, że Spółka i Grupa dysponują odpowiednimi zasobami, aby móc kontynuować działalność
operacyjną i zarządzać zaciągniętymi kredytami w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym, zgodnie
z informacjami przekazanymi w Sprawozdaniu Rady Dyrektorów, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok
zakończony 31 grudnia 2021 r. zostało ponownie sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
Polityka inwestycyjna
Atlas inwestuje głównie w budowę portfela nieruchomości o zróżnicowanym charakterze na polskim rynku, gdzie znajduje
się około 91% aktywów Grupy. Grupa aktywnie działa w Polsce, ponieważ uznaje, że w tym kraju posiada największe
kompetencje i zasięg działania. Atlas prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii.
Ponadto w 2021 r. Grupa zainwestowała część rezerw gotówkowych w fundusze i akcje.
Spółka może korzystać z finansowania dłużnego w celu zwiększenia rentowności kapitału własnego. Jeżeli to tylko
możliwe, Rada Dyrektorów zamierza pozyskiwać finansowanie na warunkach nieprzewidujących możliwości regresu, dla
każdego składnika aktywów z osobna. Spółka nie podlega limitowi wskaźnika zadłużenia ogólnego. Natomiast zgodnie z
założeniami będzie stosować dźwignię finansową na poziomie do 80% łącznej wartości udziałów w aktywach generujących
dochód w portfelu nieruchomości.
Wartość aktywów netto i skorygowana wartość aktywów netto
W 2021 r. wartość aktywów netto na akcję wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE („MSSF”)
wzrosła z poziomu 2,6 EUR na akcję na 31 grudnia 2020 r. do 2,9 EUR na akcję na 31 grudnia 2021 r. Skorygowana
wartość aktywów netto na akcję stanowi podstawową wartość aktywów netto skorygowaną o nieujęte zyski i straty z tytułu
wyceny (pomniejszone o podatek odroczony) dotyczące aktywów portfela nieruchomości, które nie są wyceniane według
wartości godziwej lub według modelu wartości przeszacowanej. Wzrost wynika przede wszystkim z opisanego powyżej
zmniejszenia wartości aktywów netto. Skorygowana wartość aktywów netto na akcję na 31 grudnia 2021 r. i na 31 grudnia
2020 r. była równa podstawowej wartości aktywów netto na akcję ze względu na brak konieczności dokonywania korekty
podstawowej wartości aktywów netto o nieujęte zyski i straty z tytułu wyceny (pomniejszone o podatek odroczony)
dotyczące aktywów portfela nieruchomości, które nie są wyceniane według wartości godziwej lub według modelu wartości
przeszacowanej.
Wycena całego portfela nieruchomości przeprowadzana jest raz w roku przez rzeczoznawców zewnętrznych i
wewnętrznych. Dodatkowo co pół roku dokonywana jest wycena zewnętrzna kluczowych aktywów. Wyceny wewnętrzne
przeprowadzone przez Zarządzającego Nieruchomościami obejmowały zakończone projekty deweloperskie w Warszawie
oraz grunt w okolicy Gdańska (Kokoszki) i były oparte na ostatnio zawieranych transakcjach. Wyniki wewnętrznych wycen
(z wyjątkiem wyceny gruntu, który jest klasyfikowany do nieruchomości inwestycyjnych) nie zostały uwzględnione w
wartości aktywów netto wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ponieważ wspomniane
przedsięwzięcia są klasyfikowane jako zapasy i nie podlegają odpisom z tytułu utraty wartości.
Na dzień 31 grudnia 2021 r.:
- wyceny nieruchomości Grupy zlokalizowanych w Polsce (Atlas Tower i Galeria Platinum Towers), Bułgarii i
Rumunii zostały sporządzone na zlecenie Grupy przez niezależnych rzeczoznawców z firmy Jones Lang
LaSalle.
- wycenę hotelu Hilton w Polsce przeprowadzili na zlecenie Grupy niezależni rzeczoznawcy z firmy Emmerson
Evaluation. Należy podkreślić, że wycena ta została sporządzona z zastrzeżeniem niepewności:
„Ogłoszona 11 marca 2020 r. przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemia COVID-19 wywarła
znaczny wpływ na światowe rynki finansowe. Wprowadzono obostrzenia w zakresie przemieszczania się,
jak i działalności niektórych branż. Sytuacja, w jakiej znalazł się rynek nieruchomości, jest bez precedensu.
Sporządzona wycena oparta jest na danych historycznych i uwzględnia wpływ pandemii na rynek
nieruchomości w stopniu, w jakim można go było określić na początkowym etapie rozprzestrzeniania się
wirusa SARS-CoV-2. Z uwagi na rozwój pandemii, której kontrola w dalszym ciągu nie jest możliwa, oraz
regularnie nakładane obostrzenia, w tym w zakresie przemieszczenia się i prowadzenia działalności
ATLAS ESTATES LIMITED
8
gospodarczej, wycena obarczona jest wysokim stopniem niepewności co do kształtowania się cen na rynku
nieruchomości w przyszłości, w tym cen nieruchomości komercyjnych, do której to kategorii zalicza się
stanowiąca przedmiot wyceny nieruchomość. Zaleca się przeprowadzenie ponownej wyceny po ustaniu
skutków pandemii w celu zweryfikowania wpływu obecnej sytuacji na wartość nieruchomości”.
Skorygowane aktywa netto
Głównym wskaźnikiem kondycji finansowej Grupy jest skorygowana wartość aktywów netto. Tabela poniżej prezentuje
wpływ, jaki na skorygowaną wartość aktywów netto na akcję wywiera zmiana wartości aktywów gruntowych, której – ze
względu na stosowane zasady rachunkowości – nie można ująć w bilansie. Według stanu na 31 grudnia 2021 r. Grupa
nie posiadała żadnych gruntów pod zabudowę klasyfikowanych jako zapasy.
31 grudnia
2021 r.
31 grudnia
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Wartość księgowa gruntów pod zabudowę utrzymywanych jako
zapasy
-
-
Wartość godziwa gruntów pod zabudowę utrzymywanych jako
zapasy
-
-
Niezrealizowana korekta wartości godziwej
-
-
Podatek odroczony od niezrealizowanej korekty wartości godziwej
-
-
Podstawowa wartość aktywów netto wykazana w bilansie
134 656
119 543
Skorygowana wartość aktywów netto (zob. „Raport
Zarządzającego Nieruchomościami”)
134 656
119 543
Liczba wyemitowanych akcji zwykłych
46 852 014
46 852 014
Skorygowana wartość aktywów netto na akcję
2,9 EUR
2,6 EUR
Bardziej szczegółowa analiza wartości aktywów netto Spółki znajduje się w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami"
przedstawionym w dalszej części niniejszego sprawozdania.
Ład korporacyjny
Atlas dokłada starań, aby Grupa stosowała odpowiednie zasady ładu korporacyjnego, a jej struktura organizacyjna była
oparta na mocnych podstawach, co w obecnej sytuacji gospodarczej ma szczególne znaczenie z uwagi na istniejący
wyraźny związek pomiędzy przestrzeganiem wysokiej jakości standardów ładu korporacyjnego a zdolnością do tworzenia
wartości dla akcjonariuszy. Więcej informacji na ten temat można znaleźć w Sprawozdaniu Rady Dyrektorów.
Oświadczenie na temat przestrzegania zaleceń i zasad dotyczących ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Atlas.
Czynniki ryzyka i niepewności
Rada Dyrektorów oraz Zarządzający Nieruchomościami stale monitorują i dokonują oceny najważniejszych czynników
ryzyka dla działalności Spółki. Podstawowe czynniki ryzyka i elementy niepewności, które mogą mieć znaczący wpływ na
wyniki Grupy, zostały przedstawione w Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami.
Zmiana składu Rady Dyrektorów
Zgodnie z informacjami przedstawionymi w „Sprawozdaniu Rady Dyrektorów" nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady
Dyrektorów poza rezygnacją Pana Andrew Fox’a w dniu 24 listopada 2021 r.
Perspektywy
Doświadczenie Rady Dyrektorów dotyczące polskiego rynku utwierdza nas w przekonaniu, że Grupa powinna niezmiennie
koncentrować swoje działania na wzmacnianiu i zwiększaniu portfela nieruchomości w Polsce.
Mark Chasey
PRZEWODNICZĄCY RADY DYREKTORÓW
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
9
2. Raport Zarządzającego Nieruchomościami
W niniejszym raporcie przedstawiamy wyniki finansowe i operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Funkcję
Zarządzającego Nieruchomościami Spółka powierzyła firmie Atlas Management Company Limited („AMC”), której rola
polega na nadzorowaniu sposobu funkcjonowania aktywów portfelowych Spółki i zarządzaniu portfelem, a także
doradzaniu Spółce w zakresie nowych możliwości inwestycyjnych. Według stanu na 31 grudnia 2021 r. Spółka
utrzymywała w portfelu dwanaście nieruchomości, w tym sześć nieruchomości inwestycyjnych (z czego połowa generuje
dochód, a druga połowa jest utrzymywana w celu uzyskania wzrostu wartości), dwa hotele i cztery nieruchomości
deweloperskie.
Rynki i najważniejsze nieruchomości
Polska
Polska jest podstawowym rynkiem działalności Grupy – tu zlokalizowane jest 91% jej portfela w ujęciu wartościowym.
Polska gospodarka należy do najbardziej odpornych na kryzys gospodarek europejskich. Rozwój pandemii koronawirusa
na świecie i w Polsce wpływa na wzrost gospodarczy tego kraju. Rosyjska inwazja na Ukrainie również będzie miała
bezpośrednie konsekwencje dla europejskiej gospodarki. Ekonomiści przewidują, że stopa inflacji, jak i stopy procentowe
mogą wzrosnąć powyżej uprzednio zakładanych poziomów. Polski Instytut Ekonomiczny, publiczny think tank
gospodarczy, przewiduje, że wojna na Ukrainie spowolni polski wzrost gospodarczy do 3,5% w tym roku, z 4,3%
szacowanych wcześniej.
Hotel Hilton, Warszawa
Hotel Hilton, wzniesiony w warszawskiej dzielnicy Wola, jest sztandarową inwestycją Grupy. Hotel wypracowywał wyniki
na zadowalającym poziomie do czasu wybuchu pandemii COVID-19, o czym szerzej w „Raporcie Zarządzającego
Nieruchomościami”.
Atlas Tower (dawniej Millennium Plaza), Warszawa
Atlas Tower to budynek o powierzchni 39 138 m², obejmującej biura oraz lokale handlowe i usługowe, zlokalizowany w
centrum Warszawy. Na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom wykorzystania lokali wynosił 81% (31 grudnia 2020 r.: 93%).
Spadek poziomu wykorzystania lokali wynika z rozwiązania umowy z jednym z najemców, którego podstawowa działalność
polegała na organizowaniu konferencji.
Galeria Platinum Towers
Powierzchnia komercyjna na poziomie parteru i pierwszego piętra Platinum Towers, obejmująca galerię handlową o
powierzchni 1 904 m
2
oraz 208 miejsc parkingowych. Praktycznie w całości wynajęta najemcom.
Apartamenty przy Krasińskiego
Apartamenty przy Krasińskiego to projekt realizowany na warszawskim Żoliborzu.
W ramach pierwszego etapu tego projektu wybudowano 303 apartamenty wraz parkingiem i innymi udogodnieniami oraz
lokalami handlowo-usługowymi. Prace budowlane w ramach etapu I zakończono w 2013 r. W ramach drugiego etapu tego
udanego projektu wybudowano 123 apartamenty oraz parking i lokale handlowo-usługowe. Budowa rozpoczęła się w
listopadzie 2015 r. i została ukończona w sierpniu 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie apartamenty i lokale
handlowo-usługowe zostały sprzedane lub zostały na nie zawarte przedwstępne umowy sprzedaży.
Capital Art Apartments
Projekt Capital Art Apartments stanowi kolejną inwestycję w Warszawie, w pobliżu centrum miasta. Rozplanowane na
cztery etapy przedsięwzięcie obejmuje 784 apartamenty oraz parking i inne udogodnienia, w tym lokale handlowo-
usługowe. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie apartamenty wybudowane w ramach wszystkich etapów inwestycji
zostały sprzedane lub zawarto na nie przedwstępne umowy sprzedaży, natomiast dostępne do sprzedaży pozostawał
jeden lokal handlowo-usługowy.
Rumunia
Grupa posiada trzy nieruchomości w Rumunii, w tym hotel Golden Tulip i dwa znaczne banki gruntów – Voluntari i Solaris.
Obłożenie w hotelu Golden Tulip zwiększyło się z 18% w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. do 34% w roku
zakończonym 31 grudnia 2021 r., co nadal stanowi niski poziom i jest związane z odradzaniem się gospodarki po skutkach
ATLAS ESTATES LIMITED
10
pandemii COVID-19. Hotel Golden Tulip jest przedmiotem umowy sprzedaży, która ma zostać zrealizowana w kwietniu
2022 r. (zob. nota 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Bułgaria
Grupa posiada jedną nieruchomość generującą dochód w Bułgarii – Atlas House. Jest to budynek biurowy o powierzchni
około 3 500 m
2
, który znajduje się w Sofii. Obłożenie tej nieruchomości spadło z 75% na dzień 31 grudnia 2020 roku do
62% na dzień 31 grudnia 2021 roku w związku z wypowiedzeniem jednej umowy najmu.
Ogólne informacje finansowe
Bieżąca analiza danych ekonomicznych i kluczowych wskaźników sektorów działalności Grupy ma podstawowe znaczenie
dla uniknięcia nadmiernej ekspozycji lub uzależnienia od danego regionu. AMC analizuje czynniki ryzyka i potencjalne
korzyści związane z poszczególnymi krajami, sektorami lub rodzajami aktywów, w celu optymalizacji zwrotu z inwestycji,
a tym samym zwrotu z kapitału, jaki Spółka jest w stanie wypracować dla Akcjonariuszy w dłuższej perspektywie czasowej.
Wycena portfela
Wycena całego portfela nieruchomości Spółki przeprowadzana jest raz w roku. Szczegółowe informacje na ten temat
można znaleźć w Liście Przewodniczącego Rady Dyrektorów.
Wartość kredytów
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych związanych z posiadanym przez
nią portfelem nieruchomości wynosiło 67 mln EUR (31 grudnia 2020 r.: 69 mln EUR). Poniższa tabela zawiera zestawienie
wartości kredytów oraz wartości nieruchomości i wskaźników LTV (określających relację wartości kredytu do wartości
zabezpieczenia) dla tych okresów, dla których przeprowadzono wycenę nieruchomości.
Wartość
kredytów
Wartość
nieruchomości
Wskaźnik
Wartość
kredytów
Wartość
nieruchomości
Wskaźnik
LTV*
LTV*
31 grudnia 2021 r.
31 grudnia 2020 r.
w mln EUR
w mln EUR
%
w mln EUR
w mln EUR
%
Nieruchomości inwestycyjne
22
73
30%
23
72
32%
Hotele
45
84
54%
46
84
55%
Ogółem
67
157
43%
69
156
44%
*Wskaźnik LTV − wskaźnik określający relację wartości kredytu do wartości nieruchomości stanowiącej jego
zabezpieczenie
Wskaźnik LTV dla nieruchomości inwestycyjnych spadł nieznacznie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. do
poziomu 30% na dzień 31 grudnia 2021 r. ze względu na wzrost wyceny Atlas Tower i częściowe spłaty kredytów.
Wskaźnik LTV dla hoteli spadł z poziomu 55% na 31 grudnia 2020 r. do 54% na 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku
częściowych spłat kredytów.
Dźwignia finansowa wyrażona jako zadłużenie netto do kapitału ogółem (zadłużenie netto plus kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy) wyniosła 15% (zob. nota 1.3. do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Wskaźnik ten
pozostaje na zbliżonym poziomie do poziomu odnotwanego na 31 grudnia 2020 r.
Finansowanie dłużne
Zmiany w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała, zgodnie z harmonogramem, częściowych spłat
kilku kredytów udzielonych na finansowanie inwestycji Grupy (Hilton, Atlas Tower, Galeria Platinum Towers, Golden Tulip).
Wysokość dokonanych spłat wyniosła 2,9 mln EUR.
Inwestycja Galeria Platinum Towers – przedłużenie terminu spłaty kredytu
W dniu 23 czerwca 2021 r. Properpol Sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytowej
z dnia 2 września 2013 r., na podstawie którego ostateczny termin spłaty kredytu, pierwotnie ustalony na 30 czerwca 2021
r., został przedłużony do dnia 30 grudnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
11
Nowy kredyt dla Hilton
W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton w
Warszawie („HGC”), zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”), spółką akcyjną należącą
do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe na preferencyjnych warunkach. Pożyczka
udzielona przez PFR była częścią polskiego rządowego programu pomocowego „Tarcza Antykryzysowa”, czyli pomocy
państwa w przeciwdziałaniu skutkom COVID-19. Kwota pożyczki wynosi 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR), A środki z niej mogą
być wydatkowane na finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin spłaty pożyczki ustalono na 30 września 2024 r. We
wrześniu 2021 r. PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota pożyczki
została obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR)
Nowa umowa pożyczki zawarta przez operatora hotelu Hilton (pożyczka niewykorzystana na dzień 31 grudnia 2021 r.)
W dniu 28 grudnia 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J. („HGC”), podmiot zależny Spółki prowadzący hotel
Hilton w Warszawie, zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”). Podobnie jak pożyczka
podpisana w czerwcu 2021 r., pożyczka ta była częścią pomocy polskiego rządu w przeciwdziałaniu skutkom COVID-19.
Nowa pożyczka na kwotę 5,7 mln PLN (1,2 mln EUR) przeznaczona jest na finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin
spłaty ustalono na 31 grudnia 2024 r. Pożyczka została udostępniona 25 lutego 2022 r. Zgodnie z umową PFR może
podjąć decyzję o częściowym umorzeniu kwoty pożyczki do 75% otrzymanej kwoty. Decyzja pożyczkodawcy co do
wysokości umorzenia zostanie podjęta do dnia 30 września 2022 r.
Zmiany w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r.
W 2020 r. Grupa dokonała, zgodnie z harmonogramem, częściowych spłat kilku kredytów udzielonych na finansowanie
inwestycji Grupy (Hilton, Atlas Tower, Galeria Platinum Towers). Wysokość dokonanych spłat wyniosła 2,6 mln EUR.
Zgodnie z informacją na str. 10, Grupa podpisała z bankiem finansującym Golden Tulip aneksy, na podstawie których
spłaty rat kredytowych za 2020 r. zostały zawieszone do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto termin spłaty kredytu został
przesunięty z czerwca 2026 r. na wrzesień 2026 r.
Omówienie wyników operacyjnych i podstawowych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat
Wynajem
nieruchomości
Nieruchomości
deweloperskie
Działalność
hotelarska
Pozostałe
Rok
zakończony
Rok
zakończony
31 grudnia
2021 r.
31 grudnia
2020 r.
w mln EUR
w mln EUR
w mln EUR
w mln EUR
w mln EUR
w mln EUR
Przychody
8,1
-
7,4
-
15,5
15,1
Koszty operacyjne
(2,7)
(0,1)
(6,1)
-
(8,9)
(9,1)
Zysk brutto ze sprzedaży
5,4
(0,1)
1,3
-
6,6
6,0
Koszty administracyjne
(0,6)
(0,1)
(2,5)
(3,7)
(6,9)
(7,0)
Zysk brutto ze sprzedaży
pomniejszony o koszty
administracyjne
4,8
(0,2)
(1,2)
(3,7)
(0,3)
(1,0)
Zysk brutto ze sprzedaży
(%)
67%
-
18%
0%
43%
40%
Zysk brutto ze sprzedaży
pomniejszony o koszty
administracyjne (%)
59%
-
-16%
0%
-2%
-7%
Przedstawiona w tabeli analiza finansowa skonsolidowanego rachunku zysków i strat odzwierciedla monitorowanie
wyników operacyjnych poszczególnych segmentów działalności prowadzone przez kierownictwo Spółki.
Przychody i koszty operacyjne
Łączne przychody Grupy wzrosły nieznacznie z 15,1 mln EUR za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. do 15,5 mln EUR za
rok zakończony 31 grudnia 2021 r., co odzwierciedla utrzymujący się znaczny wpływ pandemii COVID-19 na działalność
hotelarską (zob. „Zarządzanie finansowe i operacyjne oraz istotne czynniki ryzyka” poniżej).Główne źródła przychodów
Grupy to działalność hotelarska, wynajmem nieruchomości oraz sprzedaż lokali mieszkaniowych budowanych przez
Grupę.
Koszty operacyjne wyniosły w 2021 r. 8,9 mln EUR, w porównaniu z kwotą 9,1 mln EUR w 2020 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
12
Wynajem nieruchomości
Rok
zakończony
31 grudnia
2021 r.
(w mln EUR)
Rok
zakończony
31 grudnia
2020 r.
(w mln EUR)
Zmiana ogółem
2021/2020
(w mln EUR)
Zysk/ (strata) z
tytułu różnic
kursowych w
mln EUR
Zmiana
operacyjna
2021/2020 w
mln EUR
Przychody
8,1
7,9
0,2
(0,2)
0,4
Koszty operacyjne
(2,7)
(2,7)
-
0,1
(0,1)
Zysk brutto ze sprzedaży
5,4
5,2
0,2
(0,1)
0,3
Koszty administracyjne
(0,6)
(0,4)
(0,2)
-
(0,2)
Zysk brutto ze sprzedaży
pomniejszony o koszty administracyjne
4,8
4,8
-
(0,1)
0,1
Zysk brutto ze sprzedaży (%)
67%
66%
Zysk brutto ze sprzedaży
pomniejszony o koszty administracyjne
(%)
59%
61%
W 2021 r. marża brutto zrealizowana przez segment wynajmu nieruchomości wzrosła w ujęciu rok do roku, głównie dzięki
ustabilizowaniu się niekorzystnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 oraz drobnymi zmianami wśród najemców.
Działalność hotelarska
Rok
zakończony
31 grudnia
2021 r. (w mln
EUR)
Rok
zakończony
31 grudnia
2020 r. (w mln
EUR)
Zmiana
ogółem
2021/2020 (w
mln EUR)
Zysk/ (strata)
z tytułu różnic
kursowych w
mln EUR
Zmiana
operacyjna
2021/2020 w
mln EUR
Przychody
7,4
6,6
0,8
(0,2)
1,0
Koszty operacyjne
(6,1)
(5,9)
(0,2)
0,2
(0,4)
Zysk brutto ze sprzedaży
1,3
0,7
0,6
-
0,6
Koszty administracyjne
(2,5)
(2,4)
(0,1)
-
(0,1)
Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o
koszty administracyjne
(1,2)
(1,7)
0,5
-
0,5
Zysk brutto ze sprzedaży (%)
18%
11%
Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o
koszty administracyjne (%)
-16%
-26%
W 2021 r. wyniki działalności hotelarskiej uległy poprawie w porównaniu z rokiem 2020, który był szczególnie naznaczony
niekorzystnymi skutkami wybuchu pandemii COVID-19.
ATLAS ESTATES LIMITED
13
Nieruchomości deweloperskie
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
(w mln EUR)
Rok zakończony
31 grudnia 2020 r.
(w mln EUR)
Zmiana
ogółem
2021/2020 (w
mln EUR)
Zysk/ (strata) z
tytułu różnic
kursowych w mln
EUR
Zmiana
operacyjna
2021/2020 w mln
EUR
Przychody
-
0,6
(0,6)
-
(0,6)
Koszty operacyjne
(0,1)
(0,5)
0,4
-
0,4
Zysk/(strata) brutto ze
sprzedaży
(0,1)
0,1
(0,2)
-
(0,2)
Koszty administracyjne
(0,1)
-
(0,1)
-
(0,1)
Zysk/(strata) brutto ze
sprzedaży pomniejszony(a)
o koszty administracyjne
(0,2)
0,1
(0,3)
-
(0,3)
Zysk/ (strata) brutto ze
sprzedaży (%)
-
17%
Zysk/(strata) brutto ze
sprzedaży pomniejszony(a)
o koszty administracyjne
(%)
-
17%
Sprzedaż wybudowanych przez Grupę lokali mieszkaniowych (tj. apartamentów, lokali handlowo-usługowych, miejsc
parkingowych, komórek lokatorskich) ujmowana jest zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie z
chwilą realizacji zobowiązania do wykonania świadczenia. Zobowiązanie do wykonania świadczenia uznaje się za
spełnione z chwilą udokumentowanego aktem notarialnym przejęcia przez klienta kontroli nad lokalem.
W efekcie, jak pokazuje poniższa tabela, w 2020 r. Grupa pomyślnie zakończyła proces sprzedaży dwóch apartamentów
(w ramach etapu II inwestycji Apartamenty przy Krasińskiego) oraz dwóch niewielkich lokali handlowych (w ramach
inwestycji Capital Art Apartments), podczas gdy w 2021 r. nie zrealizowano żadnej transakcji sprzedaży.
Sprzedaż apartamentów w Warszawie
CAPITAL ART
APARTMENTS
CAPITAL ART
APARTMENTS
CAPITAL ART
APARTMENTS
Apartamenty
przy
Krasińskiego
I
Apartamenty
przy
Krasińskiego
II
etap I
etap II
etapy III i IV
Łączna liczba apartamentów na
sprzedaż
219
300
265
303
123
Sprzedaż zakończona w latach
2008−2019
218
300
265
303
121
Sprzedaż zakończona w 2020 r.
-
-
-
-
2
Sprzedaż zakończona łącznie
218
300
265
303
123
Sprzedaż niezakończona na 31
grudnia 2021 r. (podpisane jedynie
umowy przedwstępne)
1
-
-
-
-
Apartamenty dostępne do sprzedaży
na dzień
-
-
-
-
-
31 grudnia 2021 r.
Koszty administracyjne
Łączne koszty administracyjne nieznacznie wzrosły z 6,9 mln EUR w 2020 r. do 7,1 mln EUR w 2021 r. Największą pozycją
kosztową było roczne wynagrodzenie za zarządzanie w wysokości 2,3 mln EUR (w 2020 r.: 2,8 mln EUR) (zob. nota 4.2.
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują pozycje, które nie są bezpośrednio związane z bieżącą działalnością
Grupy. W pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych wykazano przychody i koszty związane z pozycjami
refakturowanymi na wykonawców i innych dostawców oraz inne podobne pozycje.
ATLAS ESTATES LIMITED
14
Istotne zmiany na poziomie pozostałych przychodów operacyjnych (zob. nota 5 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego) obejmowały:
- w 2021 r.:
zysk w wysokości 10,0 mln EUR z tytułu ugody zawartej pomiędzy AEL a AMC (zob. „Raport w sprawie
wynagrodzeń”),
zysk w wysokości 0,464 mln EUR ze zbycia części nieruchomości gruntowej Kokoszki w Gdańsku,
dotacje rządowe związane z pandemią COVID-19 w wysokości 0,626 mln EUR;
- w 2020 roku:
kaucję w wysokości 0,3 mln EUR zatrzymaną w związku z niedojściem do skutku transakcji zbycia składnika
aktywów przeznaczonych do sprzedaży,
zysk ze sprzedaży mniejszościowego udziału w Fattal Leonardo Royal Berlin GmbH w wysokości 0,35 mln
EUR,
dotacje rządowe związane z pandemią COVID-19 w wysokości 0,193 mln EUR.
Istotne zmiany w pozostałych kosztach operacyjnych w 2020 r. dotyczyły odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych
aktywów trwałych w kwocie 0,8 mln EUR (hotel Golden Tulip).
Zmiany wyceny nieruchomości
W 2021 r. odnotowano wzrost wartości rynkowej portfela nieruchomości inwestycyjnych o 1,5 mln EUR, w porównaniu ze
wzrostem o 1,3 mln EUR w roku 2020. Wzrost wynikał ze zmiany wartości inwestycji Atlas Tower i Galeria Platinum Tower.
Przychody i koszty finansowe
Przychody i koszty finansowe obejmują pozycje dotyczące działalności finansowej Grupy. Do kosztów finansowych zalicza
się przede wszystkim odsetki od kredytów i pożyczek (oraz powiązane z nimi opłaty bankowe), odsetki od zobowiązań z
tytułu leasingu oraz ujemną wycenę instrumentów pochodnych na stopę procentową. Przychody finansowe obejmują
głównie przychody odsetkowe oraz zyski z tytułu wyceny instrumentów pochodnych na stopę procentową.
Przychody finansowe znacznie wzrosły z 0,2 mln EUR w 2020 r. do 4,4 mln EUR w 2021 r., głównie w wyniku:
- zysku z instrumentów pochodnych na stopę procentową w wysokości 2,6 mln EUR w 2021 r. (w 2020 r.:
strata na poziomie 0,8 mln EUR),
- ujęcia przychodów finansowych w wysokości 1,1 mln EUR na skutek częściowego umorzenia zaciągniętej
pożyczki (zob. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów).
W 2021 r. koszty finansowe były niższe niż w 2020 r., co wynikało przede wszystkim ze wspomnianej wyżej zmiany wyceny
instrumentów pochodnych na stopę procentową i odnotowania w związku z tym zysku w porównaniu ze stratą rok
wcześniej.
Kursy walut
Wahania kursów walut bazowych obowiązujących w krajach, w których Grupa prowadzi działalność i posiada aktywa,
skutkowały wysokim poziomem różnic kursowych.
W 2021 r. kurs polskiej waluty funkcjonalnej względem EUR nie zmienił się zasadniczo, natomiast waluta rumuńska straciła
2% na wartości w stosunku do poziomów notowanych 2020 r. Na skutek zmian wartości walut funkcjonalnych za rok
zakończony 31 grudnia 2021 r. Grupa odnotowała zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 0,5 mln EUR wykazany w
rachunku zysków i strat (2020 r.: strata w wysokości 1,6 mln EUR) oraz zysk w wysokości 0,4 mln EUR wykazany w innych
całkowitych dochodach (2020 r.: strata w wysokości 11,9 mln EUR).
Poniższa tabela przedstawia zestawienie kursów (średnich i na koniec okresu) walut poszczególnych krajów wobec waluty
sprawozdawczej, zastosowanych w sprawozdaniu finansowym.
PLN
HUF
RON
BGN
PLN
HUF
RON
BGN
Kurs na koniec
okresu
Kurs na koniec
okresu
31 grudnia 2021 r.
4,5994
369,00
4,9481
1,95583
31 grudnia 2020 r.
4,6148
365,13
4,8698
1,95583
31 grudnia 2020 r.
4,6148
365,13
4,8694
1,95583
31 grudnia 2019 r.
4,2585
330,52
4,7793
1,95583
Zmiana w %
0%
1%
2%
0%
Zmiana w %
8%
10%
2%
0%
Kurs średni
Kurs średni
Rok 2021
4,5674
358,52
4,9204
1,95583
Rok 2020
4,4448
351,17
4,8707
1,95583
Rok 2020
4,4448
351,17
4,8707
1,95583
Rok 2019
4,2980
325,35
4,7773
1,95583
Zmiana w %
3%
2%
1%
0%
Zmiana w %
3%
8%
2%
0%
ATLAS ESTATES LIMITED
15
Wartość aktywów netto
Na potrzeby ujęcia zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym
przez UE, nieruchomości stanowiące aktywa Grupy dzielone są na trzy kategorie. W każdej z kategorii zmiana wartości
nieruchomości podlega odmiennemu ujęciu księgowemu, zgodnie z poniższymi zasadami:
• Aktywa generujące dochód, odpłatnie wynajmowane najemcom, w tym grunty, na których planuje się budowę
takich obiektów, lub grunty pod zabudowę aktywami generującymi dochód, klasyfikowane są jako nieruchomości
inwestycyjne, których zmiany wyceny odnoszone są na rachunek zysków i strat;
• Rzeczowe aktywa trwałe obsługiwane przez Grupę w celu generowania dochodu, np. hotel Hilton, są ujmowane
jako rzeczowe aktywa trwałe – zmiany wyceny ujmowane są bezpośrednio w kapitale rezerwowym po odliczeniu
odroczonego podatku dochodowego przez inne całkowite dochody; oraz
• Nieruchomości deweloperskie, w tym grunty, na których powstają – ujmowane są jako zapasy, a wzrost ich
wartości nie jest rozpoznawany w sprawozdaniu finansowym, chyba że stanowi odwrócenie wcześniej
rozpoznanego spadku wartości poniżej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.
Poniżej przedstawiono najważniejsze dane związane z wartością aktywów netto na akcję, w tym wartość aktywów netto
na akcję wykazaną w sprawozdaniu finansowym oraz skorygowaną wartość aktywów netto na akcję określoną przy
pierwszej ofercie publicznej i wcześniej publikowaną przez Spółkę.
Wartość
aktywów netto
Wartość
aktywów netto
na akcję
Wartość
aktywów netto
Wartość
aktywów netto
na akcję
2021 r.
2021 r.
2020 r.
2020 r.
w mln EUR
w EUR
w mln EUR
w EUR
Podstawowa wartość aktywów netto
134,7
2,9
119,5
2,6
Grunty pod zabudowę i wzrost wartości
-
-
-
-
Odroczony podatek dochodowy
-
-
-
-
Skorygowana wartość aktywów netto
(zob. List Przewodniczącego Rady
Dyrektorów)
134,7
2,9
119,5
2,6
Nota: Według stanu na 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. liczba wyemitowanych akcji wynosiła 46 852 014 (z wyłączeniem akcji
własnych).
Wysokość wynagrodzenia za zarządzanie oraz wynagrodzenia za wyniki dla Zarządzającego Nieruchomościami ustalana
jest na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto.
Wynagrodzenie naliczone przez AMC względem Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniosło
2,3 mln EUR w porównaniu z wynagrodzeniem w kwocie 2,8 mln EUR naliczonym za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2020 r. (więcej informacji na ten temat zawiera „Raport w sprawie wynagrodzeń”).
Bieżąca działalność
W 2021 r. Spółka kontynuowała działania zmierzające do zidentyfikowania sposobów generowania wartości dodanej
poprzez aktywne zarządzanie portfelem aktywów generujących dochód.
Posiadany przez Spółkę portfel nieruchomości jest stale weryfikowany pod kątem zapewnienia jego zgodności z przyjętą
strategią, zakładającą stworzenie zrównoważonego portfela służącego następującym celom: przyszły wzrost kapitału,
potencjał zwiększenia wartości inwestycji poprzez aktywne i innowacyjne programy zarządzania aktywami oraz realizacja
atrakcyjnych marż na inwestycjach deweloperskich.
Do strategicznych celów zarządzania należy monitorowanie działalności hotelarskiej i zwiększanie poziomu wykorzystania
lokali w odniesieniu do aktywów generujących dochód.
Zarządzanie finansowe i operacyjne oraz istotne czynniki ryzyka
Wywiązując się ze swoich zobowiązań wobec akcjonariuszy i rynków oraz konsekwentnie stosując politykę maksymalnej
jawności i terminowości raportowania, Grupa jednocześnie prowadzi stałe działania mające na celu optymalizację i rozwój
jej systemu zarządzania finansowego i operacyjnego. W każdym kraju, gdzie Grupa prowadzi działalność na znaczącą
skalę, funkcjonują doświadczone zespoły operacyjne; w pozostałym zakresie projekty inwestycyjne oraz inne istotne
sprawy związane z działalnością operacyjną są monitorowane i kontrolowane przez centralny zespół operacyjny i komitet
inwestycyjny. Kierownictwo stale weryfikuje struktury operacyjne mając na względzie optymalizację ich skuteczności i
efektywności, co jest szczególnie istotne w obecnych warunkach.
ATLAS ESTATES LIMITED
16
Globalna sytuacja gospodarcza
Rada Dyrektorów i Zarządzający Nieruchomościami uważnie monitorują wpływ obecnej globalnej sytuacji gospodarczej
na działalność Grupy. Również w przyszłości będą podejmować kroki w celu maksymalnego ograniczenia negatywnego
wpływu tej sytuacji na działalność Atlas.
Przychody Grupy pochodzą głównie z działalności prowadzonej na rynku polskim. Udział rynków rumuńskiego i
bułgarskiego w przychodach Grupy kształtował się na znacznie niższym poziomie. Wyniki finansowe Grupy są zatem
uzależnione od takich czynników, jak stabilność systemów politycznych w danej chwili oraz dane makroekonomiczne
odzwierciedlające kondycję przede wszystkim polskiej gospodarki, a także gospodarek Rumunii i Bułgarii, obejmujące w
szczególności wzrost PKB, poziom nakładów inwestycyjnych, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, kursy
walutowe i stopę inflacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w tych krajach (np. powstałej także na
skutek rosyjskiej inwazji na Ukrainie) może stanowić zagrożenie dla działalności Grupy, a tym samym wpływać negatywnie
na jej wyniki finansowe i perspektywy dalszego rozwoju.
Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy
Do tej pory odnotowano wpływ epidemii na następujące obszary działalności:
a. Działalność hotelarska
Hotel Hilton:
- Zgodnie z decyzją polskiego rządu, hotel zamknięto na okres od 2 kwietnia do 3 maja 2020 r.;
- W dniu 4 maja 2020 r. kierownictwo hotelu stwierdziło, że obiekt powinien pozostać zamknięty do końca
maja 2020 r. (przewidywane obłożenie hotelu nie wystarczyłoby na pokrycie dodatkowych kosztów
związanych z ponownym otwarciem hotelu);
- Rada Dyrektorów wraz z kierownictwem Hilton podjęli aktywne działania w celu zmniejszenia kosztów
operacyjnych hotelu, niemniej jednak pewne konieczne koszty występowały również, kiedy hotel nie
obsługiwał gości;
- W wyniku decyzji polskiego rządu między 7 listopada a 28 grudnia 2020 r. pokoje w hotelach mogły być
wynajmowane wyłącznie gościom podróżującym służbowo i pozostawały zamknięte dla turystów. Od 28
grudnia 2020 r. hotele były udostępniane głównie personelowi medycznemu, członkom załóg samolotów
czy dyplomatom;
- Od 8 maja do 24 czerwca 2021 r. hotel mógł wynajmować do 50% dostępnych pokoi;
- Od 25 czerwca 2021 r. hotel mógł wynajmować do 75% dostępnych pokoi. Ograniczenie to następnie
zaostrzono do 30% dostępnych pokoi, przy czym nie miało ono zastosowania do osób w pełni
zaszczepionych;
- Od 1 marca 2022 r. hoteli nie obowiązują już żadne ograniczenia w zakresie przyjmowania gości;
- Poziom obłożenia w 2021 r. był o 64% wyższy niż w 2020 r.
Hotel Golden Tulip:
- został czasowo zamknięty na okres kwietnia i maja 2020 r.
- Poziom obłożenia w 2021 r. był o 95% wyższy niż w 2020 r.;
W 2021 r. przychody z działalności hotelarskiej wyniosły 7,4 mln EUR, w porównaniu z 6,6 mln EUR w 2020 r.
Nie wiadomo, kiedy sektor hotelarski zacznie osiągać wyniki na historycznym poziomie, ponieważ zależy to od
szeregu czynników, w tym od terminu zniesienia obostrzeń dotyczących lotów międzynarodowych i zgromadzeń
publicznych.
W 2020 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. j. i D.N.B. - Victoria Towers SRL, spółki zależne Grupy prowadzące
działalność hotelarską, korzystały z rządowych dotacji pieniężnych w kwocie 193 tys. EUR na pokrycie kosztów
wynagrodzeń. W 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. j. i D.N.B. - Victoria Towers SRL, spółki zależne
Grupy prowadzące działalność hotelarską, korzystały z rządowych dotacji pieniężnych w kwocie 626 tys. EUR na
pokrycie kosztów wynagrodzeń (więcej informacji na ten temat można znaleźć w nocie 5 do Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego).
W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton
w Warszawie („HGC”), zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”), spółką akcyjną
należącą do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe na preferencyjnych
warunkach. Kwota pożyczki wynosi 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR), a środki z niej mogą być wydatkowane na
finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin spłaty pożyczki ustalono na 30 września 2024 r. We wrześniu 2021 r.
PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota pożyczki została
ATLAS ESTATES LIMITED
17
obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR). Szczegóły tej pożyczki opisano powyżej w sekcji Finansowanie Dłużne
Raportu Zarządzającego Nieruchomościami.
b. Przychody z najmu:
- Decyzja rządu polskiego o zamknięciu restauracji, klubów fitness itp. miała niekorzystny wpływ na sytuację
finansową niektórych najemców Grupy. W 2020 r. Grupa zaoferowała tym najemcom wydłużenie terminów
płatności lub określone ulgi w czynszu w zamian za przedłużenie okresu najmu. W okresie od dnia 24
października 2020 r. do dnia 15 maja 2021 r. obowiązywał zakaz sprzedawania posiłków do spożycia na
miejscu. Dozwolona była wyłącznie sprzedaż posiłków na wynos lub z dostawą do klienta. Nie wprowadzono
żadnych ograniczeń w odniesieniu do wynajmu powierzchni biurowej. Na koniec 2020 r. Grupa rozwiązała
umowę najmu (3 026 m
2
powierzchni) z najemcą zajmującym się organizacją konferencji.
Grupa pozostawała również w kontakcie z bankami finansującymi jej inwestycje. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie
występowały żadne naruszenia kowenantów wynikających z zwartych przez Grupę umów kredytowych.
Finansowanie i płynność
Instytucje finansujące w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej stosują surowe wymogi wobec kredytobiorców,
których wynikiem są bardziej restrykcyjne zobowiązania umowne (np. niższy poziom wskaźnika wartości kredytu do
wartości zabezpieczenia), dążenie do uzyskania wyższych marż bankowych, czy zwiększenie poziomu wymaganej
przedsprzedaży w ramach inwestycji deweloperskich. Kierownictwo Spółki uważa, że problem pozyskiwania finansowania
stanowi potencjalny czynnik ryzyka w bieżącej działalności Spółki, w związku z czym przeznacza znaczne zasoby na
zarządzanie relacjami z przedstawicielami sektora bankowego i monitorowanie ryzyka w tym obszarze.
Zarządzanie środkami pieniężnymi odbywa się zarówno na szczeblu lokalnym, jak i w centrali, dzięki czemu nie występują
opóźnienia w płatności czynszów, nadwyżki pieniężne są odpowiednio inwestowane lub przekazywane innym podmiotom
Grupy stosownie do potrzeb, a wszelkie pozostałe środki są utrzymywane we właściwej walucie. W miarę możliwości, do
finansowania projektów Spółka będzie wykorzystywać instrumenty dłużne, które będzie starała się pozyskiwać w
odpowiednim czasie i wówczas, gdy będą takie możliwości, w zależności od charakteru aktywów – generujących dochód
lub deweloperskich.
Waluty i kursy wymiany
Ekspozycja na ryzyko kursowe jest na bieżąco monitorowana. Zarządzanie ryzykiem kursowym odbywa się głównie na
szczeblu lokalnym poprzez dopasowanie waluty, w której uzyskiwane są przychody oraz ponoszone koszty, a także walut
odnośnych aktywów i pasywów.
Większość przychodów generowanych przez nieruchomości inwestycyjne Grupy denominowana jest w euro, wobec czego
Grupa przyjęła zasadę organizowania finansowania dla tych aktywów w tej samej walucie. W miarę możliwości Grupa
stara się dopasować walutę, w której uzyskiwane są wpływy i realizowane wypływy gotówki. Niektóre wydatki nadal
ponoszone są jednak w walutach lokalnych i są one planowane z wyprzedzeniem. Inwestycje deweloperskie w budowę
mieszkań generują wpływy głównie w walucie lokalnej, w związku z czym ich finansowanie również jest pozyskiwane w tej
samej walucie lokalnej. Dokonuje się identyfikacji wolnych środków dostępnych do dystrybucji w ramach Grupy, jak
również stosuje się odpowiednie mechanizmy przeliczania walut.
Wnioski
Kluczowym strategicznym celem inwestycyjnym, który AMC stara się nieustannie realizować, jest maksymalizacja wartości
Spółki dla akcjonariuszy. Zespoły specjalistów pracujących w AMC mają duże doświadczenie w aktywnym zarządzaniu
nieruchomościami inwestycyjnymi i deweloperskimi i są dla Spółki źródłem wiedzy na temat rynków lokalnych. AMC
koncentruje się obecnie na monitorowaniu ryzyka związanego z pandemią COVID-19 oraz rosyjską inwazją na Ukrainie i
realizacji nowej wieloetapowej inwestycji mieszkaniowej, w ramach której ma powstać ok. 560 mieszkań, a także parkingi
i lokale handlowo-usługowe.
Ziv Zviel
Dyrektor Generalny
Atlas Management Company Limited
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
18
3. Najważniejsze informacje dotyczące portfela nieruchomości
Lokalizacja/Nazwa
nieruchomości
Opis
Udział Spółki
w strukturze
własnościowej
Polska
Hotel Hilton
Pierwszy w Polsce hotel sieci Hilton – czterogwiazdkowy hotel oferujący 314
luksusowych pokoi, obszerną infrastrukturę konferencyjną, klub fitness i spa
Holmes Place Premium, jak również kasyno oraz sklepy. Lokalizacja: w pobliżu
centrum biznesowego w dzielnicy Wola w Warszawie.
100%
Galeria Platinum
Towers
Powierzchnia komercyjna na poziomie parteru i pierwszego piętra Platinum Towers,
obejmująca galerię handlową o powierzchni 1 904 m
2
oraz 208 miejsc
parkingowych, praktycznie w całości wynajęta najemcom.
100%
Atlas Tower
39 138 m
2
powierzchni biurowej i handlowej w biznesowym centrum Warszawy.
100%
Rumunia
Voluntari
Nieruchomość gruntowa o powierzchni 86 861 m
2
, obejmująca trzy przylegające do
siebie działki. Warunki zabudowy nie zostały jeszcze określone. Lokalizacja:
północno-wschodnie obrzeże miasta, znane jako Pipera.
100%
Inwestycja Solaris
Działka o powierzchni 32 000 m
2
, przekształcana w teren przeznaczony pod
zabudowę wielofunkcyjną. Lokalizacja: jedna z centralnych dzielnic Bukaresztu.
100%
Hotel Golden Tulip
Czterogwiazdkowy hotel z 78 pokojami, położony w centrum Bukaresztu.
100%
Bułgaria
Atlas House
Budynek biurowy zlokalizowany w centrum Sofii, 3 472 m
2
powierzchni pod
wynajem.
100%
ATLAS ESTATES LIMITED
19
4. Członkowie Rady Dyrektorów – Atlas Estates Limited
Na 31 grudnia 2021 r.:
Mark Chasey,
Przewodniczący Rady
Dyrektorów, Dyrektor
Niewykonawczy
Mark Chasey jest absolwentem Uniwersytetu Witwatersrand w Republice Południowej
Afryki, gdzie uzyskał tytuł Bachelor of Commerce (licencjat w zakresie handlu) w 1979
r. oraz tytuł Bachelor of Accountancy (licencjat w zakresie księgowości) w roku 1981.
Po ukończeniu stażu w firmie księgowej Pim Goldby w Johannesburgu, w 1984 r. został
członkiem Południowoafrykańskiego Instytutu Biegłych Księgowych (South African
Institute of Chartered Accountants), a w latach 1984-1988 pełnił funkcję kontrolera
finansowego w Femco Electric Motors Limited w Johannesburgu. Po założeniu w 1989
r. własnej firmy zajmującej się likwidacją przedsiębiorstw z siedzibą w Johannesburgu,
Mark Chasey dołączył do Ernst and Young Trust Company (Jersey) Limited w 1997 r.,
a następnie w 1999 r. założył spółkę Oak Trust (Guernsey) Limited.
Guy Indig
Dyrektor Niewykonawczy
Guy Indig ukończył studia licencjackie na wydziale prawa Uniwersytetu Bar-Ilan w
Izraelu w 1990 r. W 2001 r. uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie w Tel Awiwie. Posiada
również tytuł magistra finansów (Masters in Finance) przyznany przez London Business
School. Po zdobyciu kilkuletniego doświadczenia zawodowego, w roku 2000 rozpoczął
współpracę z Beny Steinmetz Group, dużą międzynarodową grupą private equity
zajmującą się inwestycjami na rynku nieruchomości oraz zasobów naturalnych. W
firmie tej zajmował stanowisko dyrektora inwestycyjnego w międzynarodowych
zespołach ds. nieruchomości oraz private equity. Po uzyskaniu tytułu magistra w
dziedzinie finansów (Masters in Finance) w London Business School w 2005 r., Guy
Indig rozpoczął pracę w Royal Bank of Scotland, gdzie do 2008 r. zajmował stanowisko
dyrektora w departamencie finansowania nieruchomości odpowiedzialnego głównie za
sekurytyzacje oraz działalność inwestycyjną na terenie Europy kontynentalnej i Wielkiej
Brytanii. W 2008 r. Guy Indig otrzymał propozycję objęcia stanowiska dyrektora
zarządzającego w Izaki Group, gdzie do chwili obecnej kieruje działalnością
inwestycyjną na europejskich rynkach private equity oraz rynkach nieruchomości.
Do 24 listopada 2021 r:
Andrew Fox
Dyrektor Niewykonawczy
Przewodniczący Komitetu
Audytu
Andrew Fox jest absolwentem Uniwersytetu w Natal, w Republice Południowej Afryki,
gdzie w 1999 r. uzyskał tytuł Bachelor of Commerce (licencjat w zakresie handlu), a
następnie w roku 2000 ukończył studia podyplomowe na kierunku finanse, bankowość
i zarządzanie inwestycyjne. W 2003 r. został przyjęty do Stowarzyszenia Biegłych
Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) i uzyskał status członka
zwyczajnego (Fellow) tego stowarzyszenia w 2009 r. W 2001 r. Andrew Fox dołączył
do Oak Trust (Guernsey) Limited, a następnie w 2006 r. został powołany na stanowisko
członka Rady Dyrektorów tej spółki.
Siedziba Spółki
Atlas Estates Limited
3
rd
Floor, 1 Le Truchot
St Peter Port
Guernsey GY1 1WD
Numer Spółki: 44284
ATLAS ESTATES LIMITED
20
5. Członkowie Rady Dyrektorów i zespół zarządzający wyższego szczebla spółki Atlas Management
Company Limited (Zarządzający Nieruchomościami)
Erez Koren
Dyrektor Niewykonawczy
Erez Koren jest biegłym rewidentem i członkiem Instytutu Biegłych Rewidentów w
Izraelu. Ukończył ekonomię na Uniwersytecie Ben Guriona z tytułem licencjata.
Ponadto ukończył studia na kierunku rachunkowość w szkole zarządzania College of
Management w Izraelu.
Erez Koren pełni funkcję Dyrektora Finansowego jednej ze spółek z grupy IGI
zarządzających nieruchomościami w Londynie. Posiada bogate doświadczenie
międzynarodowe. Wcześniej zajmował stanowiska m.in. kontrolera finansowego spółki
notowanej na rynku AIM giełdy papierów wartościowych w Londynie i kontrolera
finansowego publicznej spółki z branży nieruchomości notowanej na giełdzie papierów
wartościowych w Izraelu, posiadającej nieruchomości w Europie i Izraelu.
Nicholas Babbé
Dyrektor Niewykonawczy
Nicholas Babbé ukończył z wyróżnieniem studia na Uniwersytecie Zachodniej Anglii w
Bristolu 2001 r., uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts). Następnie rozpoczął
karierę w branży finansowej, współpracując z firmami HSBC i Investec oraz zdobywając
dyplom Stowarzyszenia STEP (Society of Trusts and Estates Practitioners), którego
pełnoprawnym członkiem został w 2008 r. Na początku 2009 r. Nicholas Babbé dołączył
do spółki Oak Trust (Guernsey) Limited, w której objął stanowisko zarządcy majątku
powierniczego. Obecnie jest słuchaczem studiów licencjackich na kierunku
Zarządzanie Majątkiem Powierniczym i Nieruchomościami na Uniwersytecie w
Manchesterze i Manchester Business School.
Ziv Zviel
Dyrektor Generalny
Ziv Zviel dołączył do zespołu Atlas Management Company Limited w październiku 2010
r., obejmując stanowisko dyrektora finansowego. Wcześniej, od 2009 r. pełnił funkcje
dyrektora finansowego i skarbnika w Deltathree, przedsiębiorstwie telekomunikacyjnym
notowanym na giełdzie w Stanach Zjednoczonych. Od 2007 r. był wiceprezesem ds.
finansów w spółce LivePerson działającej w branży internetowej, notowanej na giełdzie
w Stanach Zjednoczonych i w Tel Awiwie. Przed objęciem tego stanowiska, od 2002 r.
Ziv Zviel był zatrudniony w Magic Software - notowanej na giełdzie w Stanach
Zjednoczonych międzynarodowej firmie produkującej oprogramowanie. Od roku 2000
pracował jako audytor w oddziale Ernst & Young w Tel Awiwie.
Ziv Zviel ukończył studia pierwszego stopnia w dziedzinie ekonomii i rachunkowości
oraz studia MBA na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami na Uniwersytecie Bar
Ilan w Izraelu.
Pan Zviel został powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego w dniu 27 marca
2018 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
21
6. Sprawozdanie Rady Dyrektorów
Rada Dyrektorów przekazuje swoje sprawozdanie oraz zbadane sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy
zakończony 31 grudnia 2021 r.
Wyniki finansowe i dywidenda
Sprawozdanie z całkowitych dochodów przedstawione zawiera roczne wyniki finansowe Spółki i wykazuje zysk po
opodatkowaniu przypadający na akcjonariuszy w wysokości 15,1 mln EUR (w 2020 r.: strata na poziomie 23,0 mln EUR).
Spółka nie ogłosiła wypłaty dywidendy za 2021 r. (2020 r.: 0 EUR).
Opis działalności
Spółka zarejestrowana jest na wyspie Guernsey jako spółka inwestycyjna zamknięta (closed-ended investment company)
działająca zgodnie z prawem Guernsey.
Przedmiotem podstawowej działalności Spółki oraz Grupy jest działalność inwestycyjna i deweloperska na terenie Europy
Środkowo-Wschodniej oraz zarządzanie nieruchomościami Grupy. Opis rozwoju dalszej działalności Grupy oraz jej
perspektyw (w tym istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy, wraz z informacją o stopniu, w jakim
Grupa narażona jest na wystąpienie tych czynników ryzyka i zagrożeń) przedstawiony został w „Liście Przewodniczącego
Rady Dyrektorów” oraz w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.
W roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie miały miejsca żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki poza
zmianami opisanymi w nocie 17 do sprawozdania finansowego. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. nie miały miejsca
żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. Wykaz operacyjnych jednostek zależnych Spółki podlegających
konsolidacji przedstawiono w nocie 17 do sprawozdania finansowego.
Polityka inwestycyjna
Atlas inwestuje głównie w budowę portfela nieruchomości o zróżnicowanym charakterze na polskim rynku, gdzie znajduje
się około 91% aktywów Grupy. Grupa aktywnie działa w Polsce, ponieważ uznaje, że w tym kraju posiada największe
kompetencje i zasięg działania. Atlas prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii.
Spółka może korzystać z finansowania dłużnego w celu zwiększenia rentowności kapitału własnego. Jeżeli to tylko
możliwe, Rada Dyrektorów zamierza pozyskiwać finansowanie na warunkach nieprzewidujących możliwości regresu, dla
każdego składnika aktywów z osobna. Spółka nie podlega limitowi wskaźnika zadłużenia ogólnego. Natomiast zgodnie z
założeniami będzie stosować dźwignię finansową na poziomie do 80% łącznej wartości udziałów w aktywach generujących
dochód w portfelu nieruchomości.
Dywersyfikacja
W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem, Grupa utrzymuje zdywersyfikowany portfel inwestycji w nieruchomości.
Dywersyfikacja jest realizowana poprzez dobór różnych rodzajów inwestycji (np. hotele, nieruchomości biurowe i
komercyjne itp.).
Podstawowe wskaźniki efektywności
Podstawowe wskaźniki efektywności przyjmują różne wartości dla różnych obszarów działalności Grupy.
Miarą sukcesu przedsięwzięcia obejmującego budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych jest cena uzyskana za
każde wybudowane mieszkanie, marża zysku stanowiąca różnicę pomiędzy uzyskaną ceną a poniesionymi kosztami
budowy oraz marża zysku liczona jako odsetek przychodów, a także ogólny poziom rentowności przedsięwzięcia
deweloperskiego. Szczegółowe dane dotyczące sprzedaży przedstawiono w „Raporcie Zarządzającego
Nieruchomościami”.
W wypadku aktywów generujących dochód kluczowe znaczenie ma stosunek rentowności danego składnika aktywów do
nakładów poniesionych na niego przez Grupę. Ogólna wycena portfela będzie również miała wpływ na wartość Spółki, a
co za tym idzie, także na wysokość kursu jej akcji. Szczegółowe dane dotyczące zakładanego poziomu rentowności
całkowitej oraz wzrostu wartości aktywów netto na akcję przedstawiono w „Liście Przewodniczącego Rady Dyrektorów"
oraz w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.
Informacje na temat najistotniejszych zasad postępowania z ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 1 do
sprawozdania finansowego.
ATLAS ESTATES LIMITED
22
Zasada kontynuacji działalności
W 2021 roku Grupa Atlas Estates Limited nie prowadziła ani nie zamierzała prowadzić działalności operacyjnej na terenie
Ukrainy, Białorusi i Rosji. Tym samym rosyjska inwazja na Ukrainę, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 r., nie ma istotnego
bezpośredniego wpływu na założenie kontynuacji działalności przez Grupę, ani nie stanowi przesłanki utraty wartości
aktywów Grupy. Rosyjska inwazja na Ukrainę będzie miała nieuchronne konsekwencje dla gospodarki europejskiej.
Ekonomiści twierdzą, że w Polsce inflacja przyspieszy, a stopy procentowe mogą wzrosnąć bardziej niż oczekiwano. Polski
Instytut Ekonomiczny, publiczny think tank gospodarczy, przewiduje, że wojna na Ukrainie spowolni polski wzrost
gospodarczy do 3,5% w tym roku, z 4,3% szacowanych wcześniej. Jednak na dzień sporządzenia niniejszego raportu
Rada Dyrektorów stwierdza, że jakiekolwiek precyzyjne określenie skutków tej inwazji na Grupę nie jest w tej chwili
możliwe.
Zdaniem Rady Dyrektorów perspektywy dalszej działalności Grupy nadal stawiają przed nią wyzwania związane z rynkami,
na których działa, wpływem epidemii COVID-19 (zob. „Raport Zarządzającego Nieruchomościami”), wpływem wahań
kursów wymiany walut funkcjonalnych Grupy oraz dostępnością finansowania bankowego.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość rynkowa aktywów gruntowych i budowlanych znajdujących się w posiadaniu Grupy
wynosiła 168 mln EUR, wobec zadłużenia zewnętrznego Grupy na poziomie 67 mln EUR (w 2020 r. odpowiednio: 156 mln
EUR i 69 mln EUR). Biorąc pod uwagę opóźnienie, z jakim następuje realizacja wartości tych aktywów i ich wymiana na
gotówkę, taka wysokość wskaźnika zadłużenia do wartości rynkowej nieruchomości Grupy jednoznacznie potwierdza
zdolność Grupy do generowania wystarczających środków pieniężnych niezbędnych do spłaty zobowiązań finansowych
w terminach ich wymagalności. Wszystkie aktywa gruntowe i budowlane, które wraz ze związanym z nimi zadłużeniem
stanowią odrębne aktywa i zobowiązania utrzymywane za pośrednictwem specjalnie powołanych do tego celu spółek,
mogą być przejęte przez bank w wypadku naruszenia warunków umowy kredytowej, ale nie będą powodowały powstania
dodatkowych zobowiązań finansowych obciążających Spółkę lub Grupę. Istnieją także aktywa wolne od obciążeń, które
mogą być potencjalnie wykorzystane do pozyskania dodatkowego finansowania.
Oceniając, czy przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
można przyjąć założenie kontynuacji działalności, Rada Dyrektorów uwzględniła fakt bieżącego zarządzania kapitałem
obrotowym i zwróciła uwagę na następujące kwestie:
• Grupa posiada aktywa obrotowe netto w wysokości 24,3 mln EUR (w 2020 r.: 30,9 mln EUR);
• Aktywa przeznaczone do sprzedaży ujęte w aktywach obrotowych są wykazywane według ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia i zgodnie z prognozami mają w przyszłych okresach generować przychody
przewyższające ich wartość bilansową, tj. Aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto
wynoszącej 2,7 mln EUR stanowią przedmiot realizowanej transakcji sprzedaży opiewającej na 7,7 mln EUR.
Z tytułu powyższej transakcji do 31 grudnia 2021 r. Grupa otrzymała zaliczkę w wysokości 1,2 mln EUR.
Zamknięcie transakcji planowane jest na kwiecień 2022 r.
• prowadzone są negocjacje z bankiem finansującym inwestycje, przy czym pozostaje wystarczająco dużo
czasu na wypracowanie i podpisanie porozumienia w sprawie przedłużenia terminu spłat kredytów
wymagalnych we wrześniu i grudniu 2022 r.
Rada Dyrektorów ma świadomość, że w kontekście wpływu epidemii COVID-19 zarządzanie płynnością Grupy pozostaje
jednym z kluczowych priorytetów, niemniej jednak Spółka podkreśla, że Grupa posiada istotne rezerwy gotówkowe, w
ciągu ostatnich kilku lat udowodniła, że potrafi w sposób przemyślany zarządzać płynnością i że będzie to czynić nadal.
Prognozy i przewidywania Grupy obejmujące okres co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego zostały sporządzone z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej i związanych z nią wyzwań, a
także czynników ograniczających wpływ niekorzystnych tendencji, o których mowa powyżej. Prognozy te uwzględniają
możliwe zmiany wyników handlowych, potencjalną sprzedaż nieruchomości, korzystne uzgodnienia dotyczące
harmonogramu wypłaty wynagrodzenia za wyniki dla AMC oraz przyszłe finansowanie działalności Grupy. Wskazują one,
że Grupa będzie dysponować odpowiednim finansowaniem niezbędnym do prowadzenia bieżącej działalności.
Mimo że prognozy przepływów finansowych z natury rzeczy są obarczone pewną dozą niepewności, Rada Dyrektorów
ma podstawy, by sądzić, że Spółka i Grupa dysponują odpowiednimi zasobami, aby móc kontynuować działalność
operacyjną w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za
rok zakończony 31 grudnia 2021 r. zostało ponownie sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
Strona internetowa Spółki
Zgodnie z wymogami GPW, w celu zapewnienia portalu informacyjnego dla inwestorów Spółka prowadzi stronę
internetową pod adresem http://www.atlasestates.com.
ATLAS ESTATES LIMITED
23
Biegły rewident
Rada Dyrektorów potwierdza, że na dzień 12 kwietnia 2022 r.:
• zgodnie z posiadanymi przez Radę informacjami, nie istnieją żadne istotne informacje (tj. informacje potrzebne
biegłemu rewidentowi Grupy w związku ze sporządzeniem raportu z badania), które nie byłyby znane biegłemu
rewidentowi Grupy;
• Rada Dyrektorów podjęła wszelkie działania, jakie powinna podjąć w celu uzyskania informacji istotnych z punktu
widzenia badania oraz w celu ustalenia, czy informacje te są znane biegłemu rewidentowi Grupy.
W dniu 19 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ponownie wybrało spółkę BDO jako biegłego
rewidenta odpowiedzialnego za badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2021 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy oraz jednostkowe sprawozdanie Spółki za rok 2021 zostały zbadane
przez BDO na podstawie umowy zlecenia zawartej 16 lutego 2022 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za
rok 2020 i sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 zostały zbadane przez BDO LLP i BDO na podstawie, odpowiednio,
umowy zlecenia zawartej 13 marca 2021 r. (zmienionej aneksem z 27 kwietnia 2021 r.) oraz umowy zlecenia z zawartej
25 marca 2021 r., które zostały zatwierdzone przez Radę Dyrektorów 28 kwietnia 2021 r.
Łączne wynagrodzenie należne lub zapłacone z tytułu umów z biegłym rewidentem dotyczących badania i przeglądu
sprawozdań finansowych oraz innych usług przedstawiono w tabeli poniżej:
Wynagrodzenie biegłego rewidenta
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego Spółki i jej jednostek zależnych
188
188
Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
45
45
Usługi podatkowe
Inne usługi służące zachowaniu zgodności z przepisami prawa
-
-
-
-
Ogółem
233
233
Informacja o postępowaniach sądowych
Spółka nie posiada informacji o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub postępowaniach przed
organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki bądź spółek od niej zależnych,
których łączna wartość byłaby równa co najmniej 15% kapitałów własnych netto Spółki.
Nie istnieją inne sprawy sądowe ani spory, które należałoby uznać za istotne w kontekście skonsolidowanej informacji
finansowej i które wymagałyby ujawnienia w informacji finansowej lub utworzenia stosownej rezerwy.
Znaczące umowy i zobowiązania kapitałowe
W 2020 r. ani w 2021 r. Grupa nie zawierała żadnych znaczących umów poza Umową o Zarządzanie Nieruchomościami,
którą opisano w „Raporcie w sprawie wynagrodzeń”.
Szczegółowe informacje o umowach finansowania zawartych z bankami zostały ujawnione zgodnie z obowiązującymi
wymogami w nocie 23 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Nie istnieją żadne inne znaczące umowy, które na dzień 31 grudnia 2021 r. skutkowałyby zobowiązaniami kapitałowymi
po stronie Grupy.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi omówiono w nocie 29 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Kredyty i pożyczki, gwarancje i poręczenia
Najważniejsze zmiany dotyczące warunków kredytów i pożyczek zostały przedstawione w „Raporcie Zarządzającego
Nieruchomościami”.
Gwarancje i poręczenia – zdarzenia w 2021 r.
W 2021 roku Spółka nie udzieliła gwarancji ani poręczeń na rzecz swoich jednostek zależnych lub innych podmiotów.
ATLAS ESTATES LIMITED
24
Poniższa tabela przedstawia listę gwarancji, rękojmi oraz innych rodzajów zabezpieczeń, które Grupa otrzymała od
kontrahentów według stanu na 31 grudnia 2021 r.:
Spółka
Wykonawca
Zabezpieczenie
Waluta
(000)
Atlas Estates (Przasnyska 9) Sp. z o.o.
Kalter sp. z o.o.
Gwarancja bankowa
PLN
1 500
Capital Art Apartments AEP Sp. z o.o. sp.j.
Unibep S.A.
Gwarancja bankowa
PLN
250
Atlas Tower Sp. z o.o.
Kilku najemców
Gwarancja bankowa
PLN
2 034
Properpol Sp. z o.o.
Jeronimo Martins Polska S.A.
Gwarancja bankowa
EUR
46
Zielono AEP Sp. z o.o.
Unibep S.A.
Gwarancja bankowa
PLN
70
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Holmes Place Poland
Gwarancja
korporacyjna
PLN
5 035
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Holmes Place Poland
Gwarancja osobista
EUR
531
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Casinos Poland Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa
EUR
209
Gwarancje i poręczenia – zdarzenia w 2020 r.
W 2020 roku Spółka nie udzieliła gwarancji ani poręczeń na rzecz swoich jednostek zależnych lub innych podmiotów.
Poniższa tabela przedstawia listę gwarancji, rękojmi oraz innych rodzajów zabezpieczeń, które Grupa otrzymała od
kontrahentów według stanu na 31 grudnia 2020 r.:
Spółka
Wykonawca
Zabezpieczenie
Waluta
(000)
Atlas Estates (Przasnyska 9) Sp. z o.o.
Kalter sp. z o.o.
Gwarancja bankowa
PLN
1 500
Capital Art Apartments AEP Sp. z o.o. sp.j.
Unibep S.A.
Gwarancja bankowa
PLN
526
Atlas Tower Sp. z o.o.
Kilku najemców
Gwarancja bankowa
PLN
1 571
Atlas Tower Sp. z o.o.
Modzelewski & Rodek Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa
PLN
246
Properpol Sp. z o.o.
Jeronimo Martins Polska S.A.
Gwarancja bankowa
EUR
46
Zielono AEP Sp. z o.o.
Unibep S.A.
Gwarancja bankowa
PLN
70
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Holmes Place Poland
Gwarancja
korporacyjna
PLN
5 035
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Holmes Place Poland
Gwarancja osobista
EUR
300
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Casinos Poland Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa
EUR
80
Ład korporacyjny
Stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego oraz miejsce, gdzie zostały one opublikowane
Zgodnie z Regulaminem GPW, w styczniu 2008 r. Rada Dyrektorów podjęła decyzję o stosowaniu – w najszerszym
możliwym i uzasadnionym zakresie – większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW” („Dobre Praktyki”). Dokument ten w obecnym wiążącym brzmieniu jest dostępny na
oficjalnej stronie internetowej GPW, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego spółek publicznych:
https://www.gpw.pl/best-practice, przy czym w 2021 r. Spółka stosowała Dobre Praktyki w wersji obowiązującej w 2021 r.
i to tej wersji dotyczy oświadczenie Rady Dyrektorów o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Ponadto na stronie
internetowej Spółki www.atlasestates.com, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego w serwisie poświęconym relacjom
inwestorskim, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentem zatytułowanym „Informacja na temat stanu
stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Dobre Praktyki, których Spółka nie stosowała
Przestrzeganie niektórych spośród tych zasad jest ograniczone, głównie ze względu na występowanie różnic pomiędzy
systemami prawa, obowiązującymi procedurami i praktykami przyjętymi w Polsce i na Guernsey.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trzy spośród zasad zwartych w Dobrych Praktykach nie miały
zastosowania do Spółki, tj.:
ATLAS ESTATES LIMITED
25
3.2. i 3.7. – Zasada nie ma zastosowania ze względu na wielkość Spółki.
3.10. – Zasada nie ma zastosowania, gdyż Spółka nie należy do żadnego z indeksów wymienionych w
przywołanej zasadzie.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie przestrzegała 21 spośród zasad zwartych w
Dobrych Praktykach, tj.:
1.3. - Ponieważ siedziba Spółki znajduje się poza Polską, a przepisy prawa korporacyjnego kraju macierzystego
Spółki nie wymagają wdrażania i komunikowania takich strategii i polityk biznesowych, zwłaszcza w formie
jakiegokolwiek pisemnego dokumentu, Spółka nie posiada strategii biznesowej, do której można by zastosować
czynniki ESG. W świetle specyficznej sytuacji dotyczącej siedziby Spółki przygotowanie i wdrożenie dodatkowych
i skomplikowanych wewnętrznych polityk i strategii byłoby sprzeczne z zasadami proporcjonalności i
adekwatności, biorąc pod uwagę indywidualne potrzeby Spółki, wielkość jej działalności, strukturę organizacyjną
oraz jednorodny rodzaj prowadzonej działalności.
1.4. - Spółka nie posiada strategii biznesowej, do której można by wdrożyć czynniki ESG, ani nie planuje
wdrożenia takiej strategii biznesowej ani żadnej innej polityki, ponieważ nie jest to ani wymagane przez przepisy
obowiązujące w kraju macierzystym Spółki, ani uzasadnione i potrzebne ze względu na specyfikę działalności
Spółki oraz jej wewnętrzną strukturę organizacyjną. W związku z tym nie ma źródła, na podstawie którego można
by takie informacje przygotować i udostępnić interesariuszom.
1.6. – Zasada ta nie ma zastosowania do Spółki, ponieważ Spółka nie należy do żadnego z powyższych
indeksów.
1.7. – W przepisach prawa kraju macierzystego Spółki nie ma regulacji, która nakładałaby na spółkę taki termin,
w jakim powinna udzielić odpowiedzi na zapytanie inwestora o informacje o spółce. Ponadto żadna taka zasada
nie została wprowadzona wewnętrznie. Spółka dokłada jednak wszelkich starań, aby zapewnić, aby odpowiedzi
dla inwestorów były udzielane bez zbędnej zwłoki, biorąc pod uwagę charakter sprawy, której dotyczy pytanie.
Ponadto, w celu zapewnienia wszystkim inwestorom równego dostępu do informacji, Spółka we wszystkich
przypadkach dokona przeglądu zakresu złożonych wniosków, ponieważ udzielenie odpowiedzi niektórym z tych
inwestorów indywidualnych może w rzeczywistości umieścić ich w uprzywilejowanej pozycji w stosunku do
pozostałych inwestorów, a tym samym naruszać zasadę równego dostępu, jak wyjaśniono powyżej.
2.1 i 2.2 – Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi
na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka
zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Zasada nie dotyczy również
Rady Dyrektorów. Grupa kapitałowa Atlas Estates Limited nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu
do Rady Dyrektorów oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej proces wyboru osób na stanowiska Dyrektorów
oraz menedżerskie uwzględnia takie elementy jak odpowiednie wykształcenie, doświadczenie zawodowe,
kwalifikacje i kompetencje kandydatów oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na
wskazane w tej zasadzie elementy polityki różnorodności. Wszyscy trzej członkowie Rady Dyrektorów Spółki
pełnią swoje funkcje od dłuższego czasu, a ze względu na wysoki poziom ich wiedzy specjalistycznej w zakresie
obszarów działalności Spółki oraz wyniki osiągane pod ich kierownictwem, w chwili obecnej nie przewiduje się
zmian w składzie Rady Dyrektorów. Jeżeli takie zmiany zostaną wprowadzone w przyszłości, Spółka dokona
wyboru nowego(ych) dyrektora(ów) zgodnie z zasadami przedstawionymi powyżej. Na chwilę obecną
przestrzeganie powyższej zasady byłoby jednak nieproporcjonalne i nieadekwatne w stosunku do indywidualnych
potrzeb Spółki i rodzaju prowadzonej działalności. Jednocześnie Grupa Kapitałowa Atlas Management Company
zatrudnia zarówno kobiety jak i mężczyzn jako kluczową kadrę zarządzającą, dlatego też zasada ta jest
powszechnie stosowana w ramach grupy kapitałowej, do której należy Spółka.
2.11.6. – Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Dyrektorów i jej kluczowych
menedżerów, w związku z czym takie informacje nie mogą być zawarte w raporcie.
3.6. – Zasada nie jest stosowana do czasu powołania w Spółce kierownika funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie
z zasadą 3.3
4.1. – Spółka nie stosuje tej zasady ponieważ nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej umożliwiającej
bezpieczny udział w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże
każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do
reprezentowania go na obradach walnego zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez
akcjonariusza instrukcjami.
4.2. – Statut Spółki stanowi, że Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się w Guernsey lub w innym miejscu.
Ustalenie miejsca Walnego Zgromadzenia dokonywane jest głównie ze względu na konieczność obsługi
administracyjnej zgodnie z prawem Guernsey. Administrator Spółki działa na terenie Guernsey a tym samym,
Walne Zgromadzenia będą najprawdopodobniej odbywać się na Guernsey. Ważne jest również, aby stwierdzić,
że: Akcjonariusze nie podlegają zwykle ograniczeniom w zakresie uczestnictwa w walnych zgromadzeniach,
lecz w pewnych okolicznościach, mogą podlegać ograniczeniom w zakresie głosowania zgodnie z prawem
obowiązującym na Guernsey i Statutem Spółki. Przykładowo, jeżeli nie przestrzegaliby zobowiązania
wynikającego ze Statutu do ujawnienia tożsamości jakiejkolwiek osoby (innej niż zarejestrowany akcjonariusz),
która posiada jakikolwiek udział w akcjach, podlegaliby zakazowi głosowania; i Przerwa w obradach walnego
zgromadzenia zależy od decyzji przewodniczącego zgromadzenia. Decyzja przewodniczącego nie jest
ATLAS ESTATES LIMITED
26
warunkowana uprzednią decyzją akcjonariuszy, a przewodniczący może ją podjąć na prośbę każdego uczestnika
posiedzenia.
4.3. - Atlas Estates Limited nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w trybie online. Każdy
akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do
reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez
akcjonariusza instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest
konieczna.
4.4. - Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowana na Guernsey i zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi
na Guernsey nie jest zobowiązana do wyrażania zgody na obecność przedstawicieli mediów na walnych
zgromadzeniach. Stąd wiele spółek administrujących na Guernsey przyjęło wewnętrzne zasady, które nie
zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach. Wewnętrzne zasady
administratora Spółki nie zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach jako
wyraz standardowego podejścia a ponieważ administrator Spółki koordynuje walne zgromadzenia Spółki to taka
zasada została również przyjęta przez Spółkę.
4.5. – Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowaną na Guersey i stąd przepisy Kodeksu spółek handlowych
nie mają w jej przypadku zastosowania, natomiast stosuje prawo obowiązujące na Guernsey. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie może zwoływać Rada Dyrektorów („Rada”), o ile uzna to za konieczne lub zostanie do tego
zobowiązana na pisemny wniosek jednego lub więcej posiadaczy akcji reprezentujących co najmniej jedną
dziesiątą wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, na poczet którego zostały opłacone wszystkie wezwania
i inne kwoty wymagalne w danym czasie. Jeżeli nie ma wymaganej liczby Dyrektorów zdolnych do zwołania
Walnego Zgromadzenia, może ono zostać zwołane przez dowolnego Dyrektora. Jeżeli nie ma żadnego Dyrektora
zdolnego do działania, dowolnych dwóch Akcjonariuszy może zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania
Dyrektorów. Wniosek winien być opatrzony datą i określać cel zgromadzenia, a także zawierać podpisy
wnioskodawców, oraz winien zostać złożony w siedzibie Spółki; może składać się z kilku dokumentów w podobnej
formie, przy czym każdy z nich winien być podpisany przez jednego lub kilku wnioskodawców. Jeżeli Rada nie
zwoła zgromadzenia w terminie dwudziestu jeden dni od daty złożenia wniosku w opisany sposób, wnioskodawcy
lub ich większość może samodzielnie zwołać zgromadzenie. Procedura zwoływania zgromadzenia przez
wnioskodawców winna być taka sama (w możliwie największym stopniu) jak w przypadku zwoływania
zgromadzenia przez Radę.
4.7. - Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na
fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka
zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów.
4.9.2. - Zgodnie z prawem Guernsey nie istnieją dodatkowe wymogi dotyczące wypełniania przez Dyrektorów
oświadczenia opisanego w niniejszej zasadzie, jednakże informacja dotycząca powiązań pomiędzy potencjalnym
Dyrektorem a jakimkolwiek akcjonariuszem jest ujawniana w ramach informacji wskazanych w zasadzie 4.9.1.
4.13. - Zgodnie ze Statutem Spółki przed emisją jakichkolwiek nowych akcji Spółka może w drodze uchwały
zwykłej postanowić, że wszystkie lub niektóre z nich zostaną zaoferowane niektórym lub wszystkim
dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. Ponieważ zmiana przyjętego
rozwiązania wymagałaby zmiany Statutu Spółki, Spółka uważa, że wprowadzenie omawianej zasady
wymagałoby podjęcia wysiłków o niewspółmiernym i nieadekwatnym rozmiarze, w szczególności biorąc pod
uwagę fakt, że obecnie obowiązująca regulacja pozostaje w zgodzie ze wszystkimi przepisami prawa
korporacyjnego mającymi zastosowanie do Spółki ze względu na jej siedzibę.
5.1. – Zgodnie z postanowieniami Statutu dyrektorzy Spółki mogą uczestniczyć w dyskusji i głosować w
określonych okolicznościach pomimo konfliktu interesów, pod warunkiem że dyrektorzy ci ujawnią swoje interesy.
Okoliczności w jakich dyrektor może brać udział w głosowaniu pomimo konfliktu interesów zostały
zaprezentowane w Statucie.
5.4. - Warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę reguluje prawo Guernsey oraz Statut Spółki. Zgodnie ze
Statutem, z zastrzeżeniem przepisów prawa, Spółka może nabywać wszystkie lub dowolne akcje własne każdej
klasy, bez względu na to, czy mogą one zostać umorzone, i ani Spółka, ani Rada Dyrektorów nie są zobowiązane
do wyboru nabywanych akcji proporcjonalnie lub w inny szczególny sposób w ramach grupy posiadaczy akcji tej
samej klasy lub zgodnie z prawami w zakresie dywidendy albo kapitału przysługującymi z akcji danej klasy.
Ponieważ zmiana przyjętego rozwiązania wymagałaby zmiany Statutu Spółki, Spółka uważa, że wprowadzenie
omawianej zasady wymagałoby wysiłku o niewspółmiernym i nieadekwatnym rozmiarze, zwłaszcza biorąc pod
uwagę fakt, że obecnie obowiązująca regulacja pozostaje w zgodzie ze wszystkimi przepisami prawa
korporacyjnego obowiązującymi Spółkę. Podejmując decyzję o wykupie akcji własnych Spółka będzie
przestrzegać obowiązujących przepisów prawa korporacyjnego Guernsey oraz prawa polskiego w zakresie, w
jakim te ostatnie mają zastosowanie do zagranicznych emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku
regulowanym w Polsce.
5.5. - Organizacja Spółki opiera się na odpowiednich przepisach prawa Guernsey, które nie przewidują obowiązku
posiadania dwóch odrębnych organów do zarządzania i kontroli nad spółką. W świetle powyższego realizacja
omawianej zasady wymagałaby rozległych zmian w strukturze wewnętrznej Spółki, które byłyby nie tylko
problematyczne, ale także niewspółmierne do celów, jakie zasada ma realizować.
5.6. i 5.7. - Zgodnie z prawem Guernsey żadna transakcja z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody walnego
zgromadzenia.
ATLAS ESTATES LIMITED
27
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka przestrzegała poniższych zasad z pewnymi
zastrzeżeniami, które zostały omówione poniżej:
2.3. - Zasada stosowana z zastrzeżeniem istotnej modyfikacji. Zasada nie ma bezpośredniego zastosowania z
uwagi na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka
zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Oznacza to, że Dyrektorzy
nie są w stanie, biorąc pod uwagę strukturę organów korporacyjnych określoną zgodnie z przepisami prawa
Guernsey, spełnić wymogu nie bycia członkiem organu zarządzającego Spółki w ciągu ostatnich 5 lat, ponieważ
rozróżnienie na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych nie jest uwzględnione w kryteriach niezależności,
o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, tak jak w Załączniku nr 2 do wytycznych
Komisji (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. W pozostałym zakresie Spółka dąży do stosowania tej zasady w
możliwie najszerszym zakresie. Jednocześnie dwóch dyrektorów zachowuje niezależność w świetle wymogów
określonych w Załączniku nr 2 do wytycznych Komisji (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r.
4.11. - Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na
fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka
zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Jednakże członkowie Rady
Dyrektorów uczestniczą w walnym zgromadzeniu w miarę potrzeb, aby odpowiedzieć na pytania zadawane na
walnym zgromadzeniu.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych
ZAKRES OBOWIĄZKÓW RADY DYREKTORÓW
Prawo spółek wyspy Guernsey nakłada na Radę Dyrektorów obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy
okres obrotowy. Sprawozdanie musi przedstawiać prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji Grupy na ostatni dzień okresu
obrotowego oraz wyników Grupy za dany okres obrotowy. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Rada Dyrektorów
ma obowiązek:
• doboru odpowiednich zasad rachunkowości i stosowania ich w sposób ciągły,
• formułowania ocen i szacunków w sposób zasadny i ostrożny,
• zapewnienia zgodności sprawozdań finansowych z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską; oraz
• sporządzania sprawozdań finansowych przy założeniu kontynuacji działalności, chyba że założenie takie byłoby
niewłaściwe.
Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za zapewnienie, aby księgi rachunkowe były prowadzone w sposób pozwalający na
przedstawienie sytuacji finansowej Grupy z odpowiednią dokładnością oraz aby sprawozdania finansowe były
sporządzane zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na wyspie Guernsey. Rada Dyrektorów odpowiada również za
system kontroli wewnętrznej i ochronę aktywów Grupy i, co za tym idzie, za podejmowanie odpowiednich działań w celu
wykrywania i zapobiegania oszustwom i innym nieprawidłowościom.
PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI I KOMPETENCJI W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Grupa stawia sobie za cel stosowanie wysokich standardów ładu korporacyjnego we wszystkich istotnych obszarach
prowadzonej działalności. Rada Dyrektorów oraz – w zakresie przydzielonych obowiązków – Zarządzający
Nieruchomościami stosują kompleksowy system narzędzi nadzoru i kontroli oraz wymogów dotyczących
sprawozdawczości, które ich zdaniem umożliwią przestrzeganie wspomnianych standardów. Systemy te są projektowane
tak, aby spełniały wymogi wynikające z charakteru Spółki i jej działalności, a także umożliwiały ocenę ewentualnych
możliwości i czynników ryzyka oraz zarządzanie nimi.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych oraz raportów śródrocznych Grupy i Spółki odpowiedzialny jest departament
sprawozdawczości, działający pod nadzorem Zarządzającego Nieruchomościami (Dyrektora Finansowego).
Sprawozdania Grupy są sporządzane przez zespół wysoko wykwalifikowanych pracowników departamentu kontrolingu i
sprawozdawczości na podstawie danych księgowych opracowanych przez departament finansowy i rachunkowy. Proces
ten jest nadzorowany przez członków kadry zarządzającej średniego szczebla z departamentu sprawozdawczości. Zanim
sprawozdania finansowe zostaną przekazane niezależnemu biegłemu rewidentowi, podlegają one weryfikacji przez
Kierownika ds. Sprawozdawczości Finansowej Grupy, a następnie przez Zarządzającego Nieruchomościami (Dyrektora
Finansowego).
SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
Całościową odpowiedzialność za wdrożony w Grupie system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zabezpieczenie
inwestycji akcjonariuszy i wartości aktywów Grupy, oraz za ocenę jego efektywności ponoszą członkowie Rady
Dyrektorów. Mechanizmy kontroli mają na celu zidentyfikowanie poszczególnych czynników ryzyka zagrażających Grupie
oraz zarządzanie tymi czynnikami, a nie całkowite wyeliminowanie ryzyka, które mogłoby uniemożliwić Grupie osiągnięcie
jej celów biznesowych. Mechanizmy kontroli wewnętrznej zostały zaprojektowane tak, aby zagwarantować Grupie
wystarczającą, lecz nie absolutną, pewność uniknięcia strat oraz istotnych błędów w przekazywanych dokumentach.
ATLAS ESTATES LIMITED
28
Wdrożenie tych mechanizmów i zarządzanie nimi zostało powierzone Zarządzającemu Nieruchomościami, a wszyscy
pracownicy są na bieżąco informowani o przebiegu procesów kontroli ryzyka i obszarach ich odpowiedzialności w tym
zakresie. Integralnymi elementami systemów kontroli ryzyka są: planowanie strategiczne, powierzanie określonych funkcji
pracownikom o odpowiednich kwalifikacjach, bieżąca sprawozdawczość oraz monitorowanie wyników i skuteczna kontrola
nakładów kapitałowych i inwestycji.
Kluczowe mechanizmy wewnętrznej kontroli ryzyka stosowane przez Grupę opierają się na kompleksowej
sprawozdawczości, obejmującej wszystkie obszary działalności gospodarczej Grupy. Personel Zarządzającego
Nieruchomościami odbywa comiesięczne spotkania, na których dokonuje przeglądu systemów kontroli, a także ocenia
wyniki i pozycję Grupy. Oddzielnie prowadzony jest proces zarządzania ryzykiem, w którym uczestniczą członkowie Rady
Dyrektorów i kierownictwo wyższego szczebla Spółki i Zarządzającego Nieruchomościami. Jego celem jest identyfikacja
obszarów ryzyka zagrażającego Grupie i ocena ich potencjalnego wpływu na działalność operacyjną Grupy. Informacja
na temat istotnych czynników ryzyka zidentyfikowanych w procesie zarządzania ryzykiem jest przekazywana Radzie
Dyrektorów, wraz z zaleceniami odnośnie działań zaradczych. Grupa korzysta z usług niezależnych podmiotów, które –
stosownie do potrzeb– opracowują specjalistyczne analizy, prowadzą badania lub podejmują innego rodzaju czynności.
Co najmniej raz w roku Zarządzający Nieruchomościami informuje Radę Dyrektorów o przeprowadzeniu przeglądu
systemów kontroli wewnętrznej.
Podstawą funkcjonowania departamentu wewnętrznej kontroli finansowej jest zbiór jasno określonych procedur
kontrolnych oraz kompleksowa struktura sprawozdawcza oparta na sprawozdaniach miesięcznych i kwartalnych. Dla
poszczególnych aktywów sporządzane są szczegółowe prognozy dotyczące poziomu przychodów, przepływów
pieniężnych i kapitału, które są na bieżąco aktualizowane w ciągu całego roku i weryfikowane przez Zarządzającego
Nieruchomościami i Radę Dyrektorów. Umowa o Zarządzanie Nieruchomościami zawiera wyraźne wytyczne regulujące
sposób przeprowadzania wszystkich transakcji dotyczących aktywów, których realizację zatwierdza Rada Dyrektorów.
Zadaniem Komitetu Audytu jest ocena efektywności systemu wewnętrznej kontroli finansowej. Procesy te podlegają ocenie
w regularnych odstępach czasu, a istotne problemy wykryte w trakcie oceny są przekazywane do rozpatrzenia Radzie
Dyrektorów.
Znaczne pakiety akcji
Zgodnie z wiedzą Rady Dyrektorów, następujące podmioty posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% akcji
zwykłych w kapitale zakładowym Spółki (nie uwzględniając 3 470 000 akcji własnych posiadanych przez Spółkę, które nie
dają prawa głosu). Wszystkie akcje dają takie same prawa głosu.
1. Akcjonariusze bezpośredni (posiadający akcje na rzecz innych podmiotów)
Akcjonariusze posiadający znaczne
pakiety akcji
Liczba posiadanych akcji
Prawa głosu
Euroclear Nominees Limited <EOCO1>
40 329 959
86,08
Atlas International Holdings Limited
6 461 425
13,79
OGÓŁEM
46 791 384
99,87
2. Właściciele faktyczni (tj. akcjonariusze, na rzecz których posiadali akcje wyżej wymienieni akcjonariusze bezpośredni)
– na podstawie informacji dostarczonych Spółce przez tych akcjonariuszy zgodnie z odnośnymi przepisami
(zawiadomienia otrzymane od akcjonariuszy na podstawie przepisów art. 70 w związku z art. 69 Ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).
Akcjonariusze posiadający znaczne
pakiety akcji
Liczba posiadanych akcji
Prawa głosu
Fragiolig Holdings Limited
37 562 884
80,17
Atlas International Holdings Limited
6 461 425
13,79
OGÓŁEM
44 024 309
93,96
3. Bezpośrednią spółką dominującą Spółki jest Fragiolog Holdings Limited, spółka zarejestrowana na Cyprze.
Ostateczną spółką dominującą jest Revaia Ltd, spółka zarejestrowana w Izraelu, a ostatecznym podmiotem
kontrolującym na mocy prawa własności jest pan Ron Izaki.
ATLAS ESTATES LIMITED
29
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 46 852 014 akcji, które dają akcjonariuszem jednakowe uprawnienia. Ponadto Spółka
posiada 3 470 000 akcji własnych, niedających prawa głosu.
Prawne i statutowe ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
Jak opisano powyżej, każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusze nie
podlegają co do zasady ograniczeniom w zakresie uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach, lecz w pewnych
okolicznościach mogą podlegać ograniczeniom dotyczącym głosowania, zgodnie z Ustawą o spółkach z 2008 r.
obowiązującą na wyspie Guernsey, z późn. zm. („Ustawa o Spółkach”), i Statutem Spółki. Przykładowo, jeżeli nie
przestrzegaliby zobowiązania wynikającego ze Statutu do ujawnienia tożsamości jakiejkolwiek osoby (innej niż
zarejestrowany akcjonariusz), która posiada jakikolwiek udział w akcjach, podlegaliby zakazowi głosowania.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia własności papierów wartościowych Spółki
Postanowienia art. 13 Statutu przewidują pewne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki. Dyrektorzy
są uprawnieni do realizacji wszelkich działań, jakie będą według swojego wyłącznego uznania uważali za właściwe w celu
dopuszczenia dowolnej klasy akcji do rozliczeń w systemie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
Rada Dyrektorów może, działając według swojego wyłącznego uznania oraz bez podania przyczyny, odmówić rejestracji
zbycia akcji, które nie zostały w pełni opłacone lub są obciążone zastawem na rzecz Spółki, z zastrzeżeniem że w wypadku
akcji notowanych nie uniemożliwi to otwartego i odpowiedniego obrotu tymi akcjami. Ponadto Rada Dyrektorów może
odmówić rejestracji zbycia akcji w formie dokumentu, jeżeli:
(i) nie zostały one w pełni opłacone;
(ii) zbycie dotyczy więcej niż jednej klasy akcji; lub
(iii) dokument zbycia nie został dostarczony w celu rejestracji do siedziby Spółki lub innego miejsca
określonego przez Radę Dyrektorów, wraz z dokumentem akcji, których dotyczy, oraz innymi dowodami,
jakich Rada Dyrektorów może zasadnie zażądać na potwierdzenie tytułu prawnego zbywcy oraz
prawidłowego dokonania przez niego zbycia lub, w wypadku zbycia dokonywanego w imieniu zbywcy
przez inną osobę, upoważnienia tej osoby do jego dokonania.
Rada Dyrektorów może, działając według swojego wyłącznego uznania oraz bez podania przyczyny, odmówić rejestracji
przydziału lub zbycia akcji na rzecz więcej niż czterech współnabywców lub dziecka, podmiotu w upadłości albo osoby nie
w pełni władz umysłowych.
Jeżeli Rada Dyrektorów odmówi rejestracji zbycia akcji, w terminie dwóch miesięcy po dniu, w którym dokument zbycia
akcji został złożony w Spółce, wyśle zawiadomienie o odmowie do osoby, na rzecz której dokonano zbycia. Rejestracja
zbycia akcji może zostać zawieszona w terminach oraz na okresy (nieprzekraczające 30 dni w danym roku) ustalone przez
Radę Dyrektorów, ogólnie lub w stosunku do określonej klasy akcji, z zastrzeżeniem że Rada Dyrektorów nie jest
upoważniona do zawieszenia rejestracji transakcji zbycia żadnych uczestniczących papierów wartościowych bez zgody
operatora odpowiedniego systemu.
Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów i opis ich uprawnień
Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów opisano w art. 23, 24 i 30 Statutu Spółki. Aktualna wersja
Statutu Spółki jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.atlasestates.pl/en/investor-relations/corporate-governance
UPRAWNIENIA RADY DYREKTORÓW
Rada Dyrektorów wykonuje wszystkie posiadane uprawnienia przewidziane w przepisach prawa obowiązujących na
Guernsey oraz w Statucie Spółki (w szczególności w art. 27 i 28).
UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW DO PODEJMOWANIA DECYZJI DOTYCZĄCYCH EMISJI AKCJI SPÓŁKI
Zgodnie z postanowieniami Statutu (art. 3) niewyemitowane akcje w ramach kapitału docelowego (zgodnie z uchwałą
Walnego Zgromadzenia) pozostają do dyspozycji Rady Dyrektorów, która jest bezwarunkowo upoważniona do
przydzielania akcji lub praw do objęcia albo zamiany jakichkolwiek papierów wartościowych na akcje, przyznawania opcji
lub warrantów uprawniających do objęcia takich akcji lub praw, oferowania takich akcji lub praw, a także innego
rozporządzania takimi akcjami lub prawami lub ich zbywania, na rzecz osób wybranych według uznania Rady Dyrektorów
oraz na warunkach i w terminach ustalonych przez Radę Dyrektorów, z zastrzeżeniem że nie jest dozwolone przydzielenie
akcji z dyskontem.
ATLAS ESTATES LIMITED
30
UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW DO PODEJMOWANIA DECYZJI DOTYCZĄCYCH UMORZENIA AKCJI
SPÓŁKI
Zgodnie z art. 3.1 Statutu Rada Dyrektorów jest upoważniona do emitowania akcji, które mogą zostać umorzone, oraz ich
umarzania zgodnie z warunkami ich emisji.
Ponadto, zgodnie z art. 8.4 Statutu, Rada Dyrektorów jest upoważniona do przyjęcia zasad regulujących umarzanie takich
akcji.
Zgodnie z art. 3.2(b) Statutu Spółka może nabywać dowolne akcje własne, bez względu na to, czy mogą one zostać
umorzone.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwykle jest wyznaczany na dzień przypadający w okresie od
czerwca do sierpnia. Szczegółowe informacje na temat terminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia są podawane
odrębnie, zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz postanowieniami Statutu Spółki.
Rada Dyrektorów promuje aktywną komunikację z wszystkimi akcjonariuszami Spółki. Główną osobą do kontaktów dla
akcjonariuszy jest Dyrektor Generalny Zarządzającego Nieruchomościami, który stara się zawsze na czas odpowiadać –
w formie ustnej bądź pisemnej – na wszystkie zapytania ze strony akcjonariuszy. Strona internetowa Spółki posiada
funkcję umożliwiającą kierowanie zapytań do członków Rady Dyrektorów.
Częścią procesu komunikacji są także spotkania Zarządzającego Nieruchomościami ze znaczącymi akcjonariuszami,
odbywające się na przestrzeni całego roku. Do uczestnictwa w tych spotkaniach zapraszani są również członkowie Rady
Dyrektorów, którzy są dostępni dla akcjonariuszy, zawsze gdy ci zażyczą sobie ich obecności na spotkaniu. Zawiadomienie
o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym można zadawać pytania, jest przekazywane wszystkim
akcjonariuszom z wyprzedzeniem co najmniej dwudziestu dni roboczych.
Prawa akcjonariuszy określa Ustawa o spółkach obowiązująca na wyspie Guernsey oraz Statut Spółki.
Wprowadzanie zmian w Statucie Spółki
Statut Spółki może być zmieniany zgodnie z postanowieniami Części IV Ustawy o Spółkach. Wszelkie zmiany Statutu
Spółki wymagają specjalnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały specjalnej akcjonariuszy sporządzonej w formie
pisemnej.
Podjęcie uchwały specjalnej wymaga większości co najmniej trzech czwartych oddanych głosów (w tym oddanych przez
pełnomocnika w wypadku głosowania imiennego). W wypadku uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie,
zgodnie z art. 18 Statutu Spółki konieczne jest należyte przekazanie zawiadomienia o zamiarze przedstawienia propozycji
danej uchwały.
Zmiana Statutu Spółki skutkująca zmianą uprawnień przysługujących posiadaczom akcji danej klasy wymaga pisemnej
zgody akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte wartości nominalnej wyemitowanych akcji tej klasy lub uchwały
specjalnej podjętej przez posiadaczy akcji tej klasy.
Struktura i członkowie Rady Dyrektorów Spółki
W okresie 1 stycznia 2020 r. do 24 listopada 2021 r. w skład Rady Dyrektorów wchodził Przewodniczący, będący jej
członkiem niewykonawczym, oraz dwóch członków pełniących funkcje niewykonawcze. Funkcje pełnione przez
Dyrektorów oraz Zarządzającego Nieruchomościami są wyraźnie rozdzielone i określone w Umowie o Zarządzanie
Nieruchomościami z 24 lutego 2006 r. Większość członków Rady Dyrektorów będących członkami niewykonawczymi –
pan Andrew Fox (do 24 listopada 2021 r.) i pan Mark Chasey – to członkowie spełniający kryteria niezależności, natomiast
pan Guy Indig nie spełnia tych kryteriów. Dyrektorzy sprawują kierownictwo strategiczne oraz pełnią funkcję osób
podejmujących ostateczne decyzje we wszystkich sprawach dotyczących dokonywania i zbywania inwestycji.
Kierownictwo wykonawcze oraz zarządzanie bieżące należą do zadań Zarządzającego Nieruchomościami, którego rola i
obowiązki są jasno określone w Umowie o Zarządzanie Nieruchomościami. W dniu 24 listopada 2021 r. Pan Andrew Fox
zrezygnował z członkostwa w Radzie Dyrektorów.
Oficjalnie Rada Dyrektorów spotyka się cztery razy do roku, a w międzyczasie mają miejsce regularne kontakty Rady
Dyrektorów z Zarządzającym Nieruchomościami.
Oficjalny zakres spraw przeznaczonych do rozpatrzenia wyłącznie przez Radę Dyrektorów jest zatwierdzany oraz na
bieżąco weryfikowany przez Radę. Kwestie te obejmują m.in.:
• opracowywanie strategii Grupy oraz monitorowanie postępu w realizacji celów wyznaczonych kierownictwu;
• przegląd struktury kapitałów i działalności Spółki oraz zarządzania Spółką;
ATLAS ESTATES LIMITED
31
• ustalenie mechanizmów kontroli wewnętrznej i finansowej oraz stosowanych zasad rachunkowości;
• informowanie akcjonariuszy o celach i zamierzeniach Spółki; oraz
• zapewnienie stałego funkcjonowania w Grupie skutecznych procedur zarządzania ryzykiem.
Oficjalny zakres kwestii przeznaczonych do rozpatrzenia wyłącznie przez Radę Dyrektorów Zarządzającego
Nieruchomościami jest również zatwierdzany oraz na bieżąco weryfikowany przez Radę Dyrektorów.
Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów mogą korzystać z doradztwa i usług Maitland Fund Services („Administratora
Spółki”) oraz z pełnego i bieżącego dostępu do wszystkich istotnych informacji, których forma i jakość umożliwia im
pełnienie obowiązków. Członkom Rady Dyrektorów oferuje się także pomoc w korzystaniu, w razie konieczności, z
niezależnego i profesjonalnego doradztwa. Ponadto Spółka wykupiła polisę ubezpieczenia od odpowiedzialności dla
dyrektorów oraz członków kierownictwa Spółki.
Powołanie członka Rady Dyrektorów następuje w ramach oficjalnej procedury wyboru obejmującej całą Radę Dyrektorów.
Członkowie Rady Dyrektorów powoływani są na czas nieokreślony. Co roku odwoływana jest jedna trzecia składu Rady
Dyrektorów. Zgodnie z zasadami powoływania członków Rady Dyrektorów, powołanie do Rady Dyrektorów kandydatów z
zewnątrz wymaga zatwierdzenia przez Radę Dyrektorów. W wypadku złożenia wniosku o zatwierdzenie, członek Rady
Dyrektorów zobowiązany jest potwierdzić i wykazać, że będzie wstanie poświęcić wystarczająco dużo czasu na pełnienie
obowiązków.
Rada Dyrektorów i akcje w posiadaniu członków Rady Dyrektorów
Skład osobowy Rady Dyrektorów (członkowie niewykonawczy) w roku objętym raportem przedstawiono w poniższej tabeli.
W roku objętym raportem i w roku poprzednim żaden z członków Rady Dyrektorów nie posiadał bezpośredniego udziału
w kapitale zakładowym Spółki ani żadnej z jej jednostek zależnych.
Niewykonawczy członkowie Rady
Dyrektorów
Andrew Fox
powołany 16 czerwca 2010 r.
złożył rezygnację 24 listopada 2021 r.
Mark Chasey
powołany 16 czerwca 2010 r.
Guy Indig
powołany 16 czerwca 2010 r.
Życiorysy członków Rady Dyrektorów przedstawiono w „Członkowie Rady Dyrektorów – Atlas Estates Limited”.
Zdaniem Rady Dyrektorów powoływanie członków niewykonawczych na czas określony byłoby niewłaściwe ze względu
na sposób zarządzania Spółką. Statut Spółki przewiduje jednak możliwość wymiany, na zasadzie rotacyjnej, jednej trzeciej
składu Rady Dyrektorów każdego roku.
Szczegółowe informacje na temat wynagrodzeń i trybu powoływania członków Rady Dyrektorów oraz Zarządzającego
Nieruchomościami przedstawiono w Raporcie w sprawie wynagrodzeń. Poza wymienionymi tam osobami żaden z
członków Rady Dyrektorów nie miał w ciągu roku obrotowego ani w okresie zakończonym 12 kwietnia 2022 r. istotnych
udziałów faktycznych (ang. beneficial interest) w żadnym ze znaczących kontraktów dotyczących działalności Grupy.
KOMITETY RADY DYREKTORÓW
W skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Dyrektorów, a jego przewodniczącym jest Andrew Fox.
Komitet odbywa co najmniej dwa posiedzenia w ciągu w roku, aby dokonać przeglądu śródrocznych i rocznych
sprawozdań finansowych przed przedstawieniem ich Radzie Dyrektorów, a także analizy powołania niezależnych biegłych
rewidentów, zakresu i wykonania świadczonych przez nich usług oraz otrzymanego przez nich wynagrodzenia. Komitet
stosuje odpowiednie procedury zatwierdzania usług innych niż badanie sprawozdań finansowych świadczonych przez
biegłych rewidentów Spółki. Biegłym rewidentom nie będą zlecane prace niezwiązane z zakresem ich podstawowych
obowiązków, chyba że Spółka uzyska zapewnienie, że realizacja takich prac nie będzie odbywać się z uszczerbkiem dla
niezależności i obiektywności biegłego rewidenta.
Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów wchodzą również w skład Komitetu ds. Inwestycji, do którego zadań należy
ocenianie i zatwierdzenie bądź odrzucanie propozycji inwestycyjnych zgłoszonych przez Zarządzającego
Nieruchomościami. Posiedzenia Komitetu Inwestycyjnego zwoływane są stosownie do potrzeb.
Spółka nie utworzyła oddzielnego Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Mianowań, gdyż wynagrodzenie
Zarządzającego Nieruchomościami określone jest w Umowie o Zarządzanie Nieruchomościami, natomiast kwestie
mianowań należą do kompetencji Rady Dyrektorów jako całości.
ATLAS ESTATES LIMITED
32
Uczestnictwo w obradach
Rada Dyrektorów
Komitet Audytu
Liczba posiedzeń w ciągu roku
5
4
Andrew Fox (do 24 listopada 2021 r.)
3
1
Mark Chasey
5
4
Guy Indig
5
3
W roku objętym raportem nie odbyło się żadne posiedzenie Komitetu Inwestycyjnego, ponieważ wszystkie dyskusje i
decyzje dotyczące wniosków inwestycyjnych były podejmowane na posiedzeniach Rady Dyrektorów.
ZARZĄDZAJĄCY NIERUCHOMOŚCIAMI
Zarządzający Nieruchomościami również zobowiązał się do zachowywania najwyższych standardów ładu korporacyjnego,
zgodnie z kierunkiem wytyczonym przez Radę Dyrektorów. W zakresie przydzielonych mu obowiązków, Zarządzający
Nieruchomościami konsekwentnie wdraża kompleksowy system narzędzi nadzoru i kontroli oraz wymogów dotyczących
sprawozdawczości, które jego zdaniem gwarantują możliwość zachowania tych standardów.
Zarządzający Nieruchomościami posiada radę dyrektorów („Rada Dyrektorów Zarządzającego Nieruchomościami”), w
której skład wchodzi dwóch członków niepełniących funkcji wykonawczych. Ponadto Zarządzający Nieruchomościami
zatrudnia Dyrektora Generalnego, do którego należy bieżące zarządzanie Grupą. Oficjalny wykaz spraw zastrzeżonych
do decyzji Rady Dyrektorów Zarządzającego Nieruchomościami w związku z powierzoną mu funkcją i obowiązkami
określonymi w Umowie został zatwierdzony i podlega bieżącej weryfikacji.
Rada Dyrektorów Zarządzającego Nieruchomościami kolektywnie zatwierdza nominacje na stanowiska członków
kierownictwa wyższego szczebla Zarządzającego Nieruchomościami, po czym szczegółowo informuje Spółkę o
dokonanym wyborze.
Ocena Rady Dyrektorów dotycząca systemów kontroli ryzyka, zapewniania zgodności z przepisami prawa i
zarządzania
Rada Dyrektorów pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i w Grupie systemy kontroli ryzyka, zapewniania zgodności
z przepisami prawa i zarządzania ryzykiem oraz uważa, że są one odpowiednie do wielkości Grupy i poziomu złożoności
jej działalności. Rada Dyrektorów nie ma również zastrzeżeń co do poprawności działania funkcjonujących w Grupie
systemów zapewniania zgodności z przepisami prawa, ani systemu zarządzania ryzykiem, który ma dla Spółki i Grupy
szczególne znaczenie.
Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych
Przekazując inwestorom informacje poufne, bieżące i okresowe w ramach realizacji polityki informacyjnej, Rada
Dyrektorów uwzględnia aktualne wymogi prawne. W ocenie Rady Dyrektorów w 2021 r. Spóła prawidłowo wykonywała
swoje obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW.
Polityka działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani innej działalności o zbliżonym charakterze.
Mark Chasey Guy Indig
Przewodniczący Rady Dyrektorów Członek Rady Dyrektorów
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
33
7. Raport w sprawie wynagrodzeń
Członkowie Rady Dyrektorów składają raport („Raport”) w sprawie pobieranych przez nich wynagrodzeń i wynagrodzenia
Zarządzającego Nieruchomościami, zawierający również szczegółowe informacje dotyczące wypłat na rzecz członków
zarządów spółek zależnych, których funkcje pełnione są przez podmioty zewnętrzne, sporządzony zgodnie z powszechnie
przyjętą praktyką.
1) Niewykonawczy członkowie Rady Dyrektorów
Warunki powołania wszystkich niewykonawczych członków Rady Dyrektorów regulują członkostwo w Komitecie Audytu
oraz wynagrodzenie za sprawowaną funkcję. Wysokość wynagrodzenia określa Rada Dyrektorów zgodnie z
postanowieniami Statutu Spółki. Wysokość wynagrodzenia podlega corocznej weryfikacji i jest uzależniona od wyników
pracy poszczególnych członków Rady Dyrektorów oraz wysokości wynagrodzeń wypłacanych członkom Rady Dyrektorów
niepełniącym funkcji wykonawczych w podobnych spółkach.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat warunków sprawowania funkcji przez niewykonawczych członków Rady
Dyrektorów w ciągu roku:
Umowy o sprawowanie funkcji
niewykonawczych członków Rady
Dyrektorów
Data powołania
Data rezygnacji
Okres sprawowania
funkcji
Okres
wypowiedzenia
Andrew Fox
16 czerwca 2010 r.
24 listopada 2021 r.
Nieokreślony
30 dni
Mark Chasey
16 czerwca 2010 r.
Nieokreślony
30 dni
Guy Indig
16 czerwca 2010 r.
Nieokreślony
3 miesiące
Wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów
Poniższa tabela przedstawia łączne wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów:
Wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów – tylko pieniężne
2021 r.
Niewykonawczy członkowie Rady
Dyrektorów
W EUR
Andrew Fox (17 500 GBP)
21 000
Mark Chasey (17 500 GBP)
21 000
Guy Indig (20 000 GBP)
23 000
Ogółem
65 000
Wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów – tylko pieniężne
2020 r.
Niewykonawczy członkowie Rady
Dyrektorów
W EUR
Andrew Fox (17 500 GBP)
20 000
Mark Chasey (17 500 GBP)
20 000
Guy Indig (20 000 GBP)
22 000
Ogółem
62 000
2) Wynagrodzenie zarządzającego nieruchomościami
Wynagrodzenie za zarządzanie
W zamian za świadczone usługi firma AMC otrzymuje roczne wynagrodzenie za zarządzanie w wysokości 2%
skorygowanej wartości aktywów netto na koniec poprzedniego roku (pomniejszone o niezainwestowane wpływy netto z
pierwszej oferty publicznej lub późniejszych podwyższeń kapitału akcyjnego). Z tytułu świadczonych usług, za rok
zakończony 31 grudnia 2021 r. AMC naliczyła wynagrodzenie za zarządzanie w wysokości 2,3 mln EUR (w 2020 r.: 2,8
mln EUR). Zgodnie z informacjami przekazanymi w nocie 30 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 4
marca 2022 r. AEL i AMC zawarły ugodę, na podstawie której wynagrodzenie to zostało obniżone do 345 tys. EUR.
Ponadto AMC przysługuje zwrot wszystkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z realizacją obowiązków
wynikających z Umowy o Zarządzanie Nieruchomościami (z wyłączeniem jej własnych kosztów operacyjnych).
ATLAS ESTATES LIMITED
34
Wynagrodzenie za wyniki
Podpisując Umowę o Zarządzanie Nieruchomościami, Spółka wraz z AMC uzgodniły wynagrodzenie powiązane z
wynikami. Takie rozwiązanie jest motywujące dla Zarządzającego Nieruchomościami i zapewnia zbieżność jego interesów
z wynikami i rozwojem działalności Atlas, a w perspektywie długoterminowej wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa o
Zarządzanie Nieruchomościami przewiduje formalny proces oceny wyników, który uwzględnia całościowe wyniki
Zarządzającego Nieruchomościami jako podmiotu, a nie indywidualne wyniki poszczególnych spółek. Kryteria oceny
wyników opierają się na wskaźnikach finansowych ocenianych w trakcie obowiązywania Umowy o Zarządzanie
Nieruchomościami. Wdrożono procedury umożliwiające ocenę sposobu wykonywania usług przez Zarządzającego
Nieruchomościami, wykorzystywanych przez niego zasobów oraz wyników osiąganych w ciągu roku.
Poza wynagrodzeniem za zarządzanie AMC jest uprawniona do wynagrodzenia za wyniki, które jest płatne pod warunkiem
że Całkowity Zwrot dla Akcjonariuszy (tj. suma kwoty, o jaką zwiększyła się skorygowana wartość aktywów netto na akcję
zwykłą oraz kwoty stanowiącej sumę dywidendy i innych wypłat na akcję zwykłą, ogłoszonych lub wypłaconych w danym
okresie obrachunkowym – wyrażony jako procent skorygowanej wartości aktywów netto na akcję zwykłą na koniec
poprzedniego okresu obrachunkowego) w dowolnym roku przekroczy 12% (po ewentualnej korekcie mającej na celu
rekompensatę za poprzednie lata, w których Całkowity Zwrot dla Akcjonariuszy był ujemny – Progowa Stopa Zwrotu). Po
przekroczeniu takiego progu AMC ma prawo do wynagrodzenia w wysokości 25% kwoty, o jaką Całkowity Zwrot dla
Akcjonariuszy za dany okres obrotowy przekroczy Progową Stopę Zwrotu za ten okres, pomnożonej przez skorygowaną
wartość aktywów netto na koniec poprzedniego roku obrotowego, po odjęciu dywidendy za dany okres, która została lub
ma zostać ogłoszona, lecz nie została jeszcze wypłacona.
W zależności od uznania Spółki, jedna trzecia kwoty wynagrodzenia za wyniki należnego AMC na mocy Umowy może być
wypłacona w formie nowych akcji zwykłych, wyemitowanych na rzecz AMC po cenie równej średniemu kursowi zamknięcia
akcji Spółki w okresie 45 dni poprzedzających datę emisji takich akcji.
Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. kwota wynagrodzenia za wyniki należnego AMC wyniosła 0 EUR (2020 r.: 0 EUR).
Na początku 2020 r. Rada Dyrektorów Spółki dokonała przeglądu umowy o zarządzanie nieruchomościami („Umowa o
Zarządzanie Nieruchomościami”), w szczególności koncentrując się na sposobie obliczania wynagrodzenia za wyniki.
Wątpliwości Rady Dyrektorów wzbudziły następujące kwestie:
- zawarte w umowie postanowienia i definicje dotyczące kalkulacji wynagrodzenia za wyniki są niespójne, co może
skutkować różnicami w interpretacji i obliczeniach;
- brak właściwie skonstruowanego mechanizmu naliczania wynagrodzenia zmiennego warunkowanego osiągnięciem
wyniku powyżej historycznego maksimum (high-water mark) doprowadził do sytuacji, w której wynagrodzenie za wyniki
jest wypłacane kilkukrotnie z tytułu wzrostu wartości aktywów netto w tym samym przedziale (tzn. wynagrodzenie za wyniki
wypłacono lub naliczono w związku ze wzrostem wartości aktywów netto, jednak ponieważ wartość aktywów netto spadła
w kolejnym okresie, a następnie wzrosła w okresie następującym po nim, wynagrodzenie za wyniki zostało wypłacone lub
naliczone ponownie z tytułu tego samego wzrostu wartości aktywów);
- kalkulacja wynagrodzenia za wyniki wydaje się nieproporcjonalna w kontekście intencji umowy o zarządzanie
nieruchomościami, która zakłada minimalną stopę zwrotu na poziomie 12%.
Na podstawie wyników przeprowadzonego przeglądu oraz opinii zewnętrznych doradców prawnych dotyczącej wykładni
umowy o zarządzanie nieruchomościami, Rada Dyrektorów uznała, że nie zgadza się z poprzednią interpretacją dotyczącą
kalkulacji wynagrodzenia za wyniki oraz podważa zasadność kwot wypłaconych lub naliczonych do tej pory.
Wynagrodzenie za wyniki przed 2019 r.
Na 31 grudnia 2020 r. kwota wynagrodzenia za wyniki naliczonego w poprzednich okresach, a niewypłaconego wynosiła
10,8 mln EUR. W dniu 21 kwietnia 2021 r. AEL i AMC uzgodniły obniżenie jego salda o 10,0 mln EUR.
Wynagrodzenie za wyniki za lata 2019 i 2020
W dniu 8 kwietnia 2020 r. AEL i AMC uzgodniły, że za 2019 r. wynagrodzenie za wyniki nie będzie naliczane. Zgodnie z
powyższym Rada Dyrektorów mogła zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy za rok zakończony w grudniu 2019 r. bez ujmowania wynagrodzenia za wyniki za rok 2019. Ponadto
Rada Dyrektorów uzgodniła z AMC, że na potrzeby obliczenia wynagrodzenia za wyniki za rok 2020 jako wartość aktywów
netto na akcję na początek okresu zostanie przyjęta wartość aktywów netto na akcję według stanu na dzień 31 grudnia
2018 r. Ponieważ wartość aktywów netto na akcję na dzień 31 grudnia 2020 r. spadła w porównaniu ze stanem na 31
grudnia 2018 r. AMC nie przysługiwało wynagrodzenie za wyniki za lata 2020 i 2019.
Wynagrodzenie za wyniki za 2021 r.
W dniu 4 marca 2022 r. AEL i AMC uzgodniły, że wynagrodzenie za wyniki za 2021 r. nie zostanie naliczone, w wyniku
czego wynagrodzenie za wyniki nie zostało ujęte na 31 grudnia 2021 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
35
Okres obowiązywania i wypowiedzenie Umowy
Umowa o Zarządzanie Nieruchomościami miała początkowo obowiązywać przez okres siedmiu lat licząc od 24 lutego
2006 r. Ponieważ do 28 sierpnia 2012 r. Spółka nie przekazała Zarządzającemu Nieruchomościami zawiadomienia o
wypowiedzeniu umowy, od dnia 24 lutego 2013 r. umowa obowiązuje na czas nieokreślony. Zgodnie z obowiązującymi
warunkami umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za 12-miesięcznym wypowiedzeniem.
Umowę można rozwiązać w dowolnym czasie z powodu istotnego naruszenia jej warunków przez którąkolwiek ze stron,
jeżeli takie naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 90 dni (21 dni, jeżeli naruszenie dotyczy braku płatności kwot
należnych Zarządzającemu Nieruchomościami) lub w wypadku niewypłacalności którejkolwiek ze stron. Spółka może
również rozwiązać Umowę, jeżeli którykolwiek z Akcjonariuszy AMC sprzeda ponad 49% swojego udziału w AMC wg
stanu na dzień dopuszczenia do obrotu (chyba że sprzedaż nastąpi na rzecz określonych kategorii dozwolonych
podmiotów wewnątrz Grupy) lub w wypadku gdy Akcjonariusze AMC (lub dozwolone podmioty wewnątrz Grupy) przestaną
łącznie posiadać co najmniej 75% wyemitowanego kapitału akcyjnego AMC. Spółka ma również prawo wypowiedzieć
umowę, jeżeli z dowolnego powodu stanie się rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. W razie wypowiedzenia Umowy,
Zarządzający będzie uprawniony do otrzymania wszelkich należnych (lecz niewypłaconych) wynagrodzeń lub innych
należności, jak również wynagrodzenia za wyniki.
3) Członkowie Zarządów podmiotów zależnych
Oprócz Zarządzającego Nieruchomościami, funkcję członków Zarządów podmiotów zależnych pełnią następujące
podmioty:
− ETM Corporate Services B.V., Krijnburg B.V. (reprezentująca podmioty zależne z siedzibą w Holandii), powołana na
czas nieokreślony z sześciotygodniowym okresem wypowiedzenia; stałe wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnionej
funkcji – 80 500 EUR (plus VAT – obejmuje również wynagrodzenie za usługi administracyjne świadczone na rzecz
podmiotów zależnych);
− TMF Curacao N.V (reprezentująca Atlas Estates Antilles B.V.), powołana na czas nieokreślony z trzymiesięcznym
okresem wypowiedzenia; stałe roczne wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnionej funkcji – 1 500 USD;
− Altea Management S.A. (reprezentująca podmioty zależne z siedzibą w Luksemburgu), powołana na czas
nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia; stałe roczne wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnionej
funkcji – 6 000 EUR (plus VAT);
− Cyproman Services Limited (reprezentująca Fernwood Limited), powołana na czas nieokreślony bez
zdefiniowanego okresu wypowiedzenia; stałe roczne wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnionej funkcji – 1 400
EUR (plus VAT).
Mark Chasey Guy Indig
Przewodniczący Rady Dyrektorów Członek Rady Dyrektorów
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
36
8. Oświadczenia Rady Dyrektorów
Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości
Rada Dyrektorów Atlas Estates Limited oświadcza, że zgodnie z jej wiedzą roczne sprawozdanie finansowe wraz z danymi
porównywalnymi zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości oraz przedstawia w sposób
rzetelny i jasny sytuację i wyniki finansowe Spółki w okresie sprawozdawczym.
„Sprawozdanie Rady Dyrektorów" oraz „Raport Zarządzającego Nieruchomościami" zawarte w niniejszym raporcie
rocznym przedstawiają jasny i rzetelny obraz sytuacji na dzień bilansowy oraz wydarzeń, jakie wystąpiły w trakcie roku
obrotowego, a także zawierają opis najważniejszych czynników ryzyka i elementów niepewności.
Oświadczenie o wyborze biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia corocznego badania sprawozdania
finansowego
Biegły rewident został wybrany przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi zasadami. Firma audytorska oraz zatrudnieni w
niej biegli rewidenci, którym zlecono zbadanie sprawozdania finansowego Atlas Estates Limited, spełniają kryteria
gwarantujące obiektywność i niezależność sporządzanego przez nich raportu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
i normami zawodowymi.
Inne obowiązkowe oświadczenia
Ponieważ Spółka została utworzona poza Unią Europejską, nie jest jednostką interesu publicznego w rozumieniu
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z powyższym, Spółka nie jest
zobowiązana do przestrzegania:
- wymogów dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania komitetów audytu, oraz
- obowiązku zapewnienia rotacji firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta oraz okresu karencji zgodnie z powyższymi
przepisami.
Mark Chasey
Przewodniczący Rady Dyrektorów
Guy Indig
Członek Rady Dyrektorów
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
37
IV. Raport niezależnego biegłego rewidenta
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DLA AKCJONARIUSZY ATLAS ESTATES LIMITED
Opinia
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego spółki Atlas Estates Limited („Spółka”) za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2021 r., obejmującego sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej,
zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, opis stosowanych zasad rachunkowości
oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego. Ramy sprawozdawczości finansowej przyjęte na potrzeby
sporządzenia sprawozdania finansowego są zgodne z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 w sprawie
jednolitego elektronicznego formatu raportowania ESEF oraz obejmują Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:
• przedstawia rzetelny i jasny obraz pozycji finansowej Spółki na 31 grudnia 2021 r., a także jej wyników
finansowych i przepływów środków pieniężnych za rok zakończony w tym dniu;
• zostało prawidłowo sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w
kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską; oraz
• zostało sporządzone zgodnie z przepisami Ustawy o spółkach z 2008 r. obowiązującej na wyspie Guernsey.
Podstawa sporządzenia opinii
Badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej wydanymi przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (ang. IAASB). Nasza odpowiedzialność
wynikająca z tych standardów została szczegółowo opisana w części naszego sprawozdania pt. „Odpowiedzialność
biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego”. Spełniamy wymogi etyczne mające zastosowanie do badania
sprawozdań finansowych, w tym wymóg niezależności w stosunku do badanej Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami,
w tym postanowieniami Standardów Etyczych Rady ds. Sprawozdawczości Finansowej (Financial Reporting Council's
Ethical Standards) zgodnie z zasadami i wytycznymi dotyczącymi badania sprawozdań finansowych w poszczególnych
terytoriach Korony. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić
podstawę dla naszej opinii.
Kluczowe obszary badania
Kluczowe obszary badania dotyczą kwestii, które zgodnie z naszym profesjonalnym osądem były najważniejsze w procesie
badania przez nas sprawozdania finansowego za bieżący okres i obejmują zidentyfikowane przez nas najbardziej
znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego (niezależnie od tego, czy zostało
ono spowodowane oszustwem), w tym kwestie, które miały największy wpływ na ogólną strategię badania, alokację
zasobów w ramach badania oraz kierowanie działaniami zespołu wykonującego badanie. Sprawy te poruszono w
kontekście przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu opinii na jego temat,
jednak nie sporządzono osobnej opinii dotyczącej tych spraw.
Kluczowe obszary badania – wartość bilansowa inwestycji w jednostkach zależnych
Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę w celu ustalenia wartości bilansowej inwestycji w jednostkach zależnych
zostały omówione w nocie 2(a). Zgodnie z informacjami przedstawionymi w nocie 7 Spółka posiada istotne inwestycje w
jednostkach zależnych, które wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.
Inwestycje w jednostkach zależnych podlegają corocznej analizie pod kątem utraty wartości. W związku z ujęciem odpisów
aktualizujących z tytułu utraty wartości w poprzednich okresach inwestycje Spółki w jednostkach zależnych są obecnie
wykazywane według wartości możliwej do odzyskania, ponieważ jest ona niższa od ceny nabycia.
Za wartość możliwą do odzyskania inwestycji w jednostkach zależnych uznaje się za skorygowaną wartość aktywów netto
jednostek zależnych. Hotele i nieruchomości inwestycyjne spółek zależnych wykazywane są w wartości godziwej i
stanowią 74% ich aktywów brutto. Kierownictwo zatrudnia zewnętrznych rzeczoznawców na potrzeby wyceny 99%
nieruchomości hotelowych i inwestycyjnych w portfelu spółek zależnych.
W związku z powyższym:
• aktywa netto Spółki odpowiadają skorygowanej wartości aktywów netto Grupy.
• wartość bilansowa inwestycji Spółki w jednostkach zależnych jest wrażliwa na zmiany wycen nieruchomości
należących do spółek zależnych.
ATLAS ESTATES LIMITED
38
Jak ujawniono w nocie 7 do sprawozdania finansowego, w sporządzonym sprawozdaniu z wyceny nieruchomości
hotelowych i inwestycyjnych spółek zależnych niezależny rzeczoznawca zawarł zgodnie z wymogami RICS zastrzeżenie,
że w związku z wpływem, jaki pandemia COVID-19 wywarła na rynek nieruchomości, wyceny charakteryzuje mniejszy
stopień pewności i należy traktować je z większą dozą ostrożności niż w normalnym okolicznościach.
Powiązane informacje
Powiązane informacje można znaleźć w następujących notach objaśniających do sprawozdania finansowego:
• Stosowane zasady rachunkowości
• Nota 2 – Istotne szacunki i osądy księgowe
• Nota 7 – Inwestycje w jednostkach zależnych
Reakcja w badaniu
W ramach przeprowadzonego badania:
1 upewniliśmy się, że wartość bilansowa inwestycji została uzgodniona ze skorygowaną wartością aktywów netto
jednostek, w których dokonano inwestycji, oraz że odpowiednią kwotę ujawniono w sprawozdaniu finansowym;
oraz
2 Poddaliśmy analizie wnioski przedstawione przez zewnętrznych rzeczoznawców w zakresie stopnia pewności
sporządzonej przez nich wyceny, a także rozważyliśmy wpływ tej kwestii na naszą opinię z badania.
Główne wnioski
Na podstawie przeprowadzonych prac stwierdzamy, że osądy dokonane przez kierownictwo przy ustalaniu wartości
bilansowej inwestycji w jednostkach zależnych są zasadne.
Pozostałe informacje
Za treść pozostałych informacji odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów. Pozostałe informacje stanowią informacje zawarte
w raporcie rocznym innym niż sprawozdanie finansowe oraz sporządzone przez nas sprawozdanie niezależnego biegłego
rewidenta dotyczące tego sprawozdania. Pozostałe informacje nie zostały uwzględnione w wyrażonej przez nas opinii
dotyczącej sprawozdania finansowego ani też w żaden inny sposób przez nas poświadczone.
W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z pozostałymi informacjami,
i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną
podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie przeprowadzonego badania
stwierdzimy, że pozostałe informacje zawierają istotne zniekształcenia, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym fakcie.
Nie zgłaszamy żadnych nieprawidłowości w tym względzie.
Inne kwestie podlegające ujawnieniu na podstawie Ustawy o spółkach z 2008 r. obowiązującej na wyspie
Guernsey
Nie zgłaszamy żadnych zastrzeżeń, które podlegałyby ujawnieniu przez biegłego rewidenta na podstawie Ustawy o
spółkach z 2008 r. obowiązującej na wyspie Guernsey i które wynikałyby z faktu, iż naszym zdaniem:
• Spółka nie prowadziła ksiąg rachunkowych w sposób prawidłowy; lub
• informacje przedstawione w sprawozdaniu finansowym nie są zgodne z zapisami w księgach rachunkowych; lub
• nie otrzymaliśmy wszystkich informacji i wyjaśnień, które zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem są
niezbędne do przeprowadzenia przez nas badania.
Opinia na temat innych kwestii, o których mowa w regulacjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki spełniają wymogi określone w regulacjach
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce oraz jej otoczeniu uzyskanej przez nas w toku przeprowadzonego badania, nie
stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki żadnych istotnych zniekształceń.
Zarząd Jednostki Dominującej i członkowie Komitetu Audytu są odpowiedzialni za przygotowanie oświadczenia o
stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
ATLAS ESTATES LIMITED
39
W związku z przeprowadzaniem badania sprawozdania finansowego naszym zadaniem było zapoznanie się z
oświadczeniem Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które stanowi odrębną część sprawozdania z działalności
Spółki.
Naszym zdaniem oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawiera informacje, o których mowa w § 70 ust.
6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.).
Informacje, o których mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu
zasad ładu korporacyjnego są zgodne z obowiązującymi przepisami i informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu
finansowym.
Odpowiedzialność Rady Dyrektorów za sprawozdanie finansowe
Zgodnie ze szczegółowym opisem przedstawionym w oświadczeniu, zamieszczonym na stronie 27, dotyczącym
odpowiedzialności Rady Dyrektorów odpowiada ona za sporządzanie sprawozdania finansowego oraz zagwarantowanie
prawidłowości i rzetelności zawartych w nim danych. Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna również za kontrolę
wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane sprawozdanie finansowe nie zawierały istotnego
zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając sprawozdanie finansowe, Rada Dyrektorów odpowiada za ocenę zdolności Spółki do kontynuacji
działalności, za ujawnienie, w stosownych przypadkach, problematycznych kwestii związanych z kontynuacją działalności
oraz za prowadzenie rachunkowości przy założeniu kontynuacji działalności, chyba że Rada Dyrektorów zamierza
zlikwidować Spółki lub doprowadzić do zaprzestania przez nią działalności bądź też nie istnieje realna alternatywa dla
likwidacji Spółki lub zaprzestania przez nią działalności.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego
Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego
zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą
opinię. Wystarczająca pewność oznacza wysoki poziom pewności, ale nie stanowi gwarancji, że badanie przeprowadzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej wykryje każde istotne zniekształcenie. Zniekształcenia
mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że
pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania
finansowego.
Podczas badania zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej stosujemy zawodowy osąd i
zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:
• Identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego
oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i
uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.
Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z
błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub
obejścia kontroli wewnętrznej;
• Uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur
badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat
skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków
księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez kierownictwo;
• Wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez kierownictwo zasady kontynuacji
działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje
istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość
zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,
wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w
sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze
wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego
rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji
działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy
sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający
rzetelną prezentację.
ATLAS ESTATES LIMITED
40
• Uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub
działalności gospodarczych wewnątrz Spółki w celu wyrażenia opinii na temat sprawozdania finansowego.
Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Spółki i pozostajemy wyłącznie
odpowiedzialni za naszą opinię z badania.
Przekazujemy osobom sprawującym nadzór informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia
badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które
zidentyfikujemy podczas badania.
Składamy osobom sprawującym nadzór oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących
niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być
racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o
zastosowanych zabezpieczeniach.
Spośród spraw przekazywanych osobom sprawującym nadzór wskazaliśmy te, które były najbardziej znaczące podczas
badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe obszary badania.
Opisujemy te kwestie w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają
publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, stwierdzimy, że dana kwestia nie powinna być
przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje
publicznego ujawnienia danych informacji przeważyłyby ewentualne korzyści wynikające z takiego ujawnienia dla interesu
publicznego.
Przeznaczenie sprawozdania
Niniejsze sprawozdanie jest przeznaczone wyłącznie dla akcjonariuszy Spółki jako organu, zgodnie z art. 262 Ustawy o
spółkach z 2008 r. obowiązującej na wyspie Guernsey. Jedynym celem przeprowadzonego przez nas badania było
przedstawienie akcjonariuszom Spółki kwestii, które zgodnie z przepisami prawa jesteśmy zobowiązani przedstawić w
sprawozdaniu biegłego rewidenta. W najszerszym zakresie dozwolonym przepisami prawa, nie przyjmujemy
odpowiedzialności z tytułu przeprowadzonego przez nas badania, sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz opinii
wobec żadnego podmiotu z wyjątkiem Spółki i akcjonariuszy Spółki jako jej organu.
Stewart Dunne
W imieniu BDO, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Dublin, Irlandia
12 kwietnia 2022 r.
V. Sprawozdanie finansowe
ATLAS ESTATES LIMITED
41
1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Nota
Przychody
-
-
Koszty operacyjne
-
-
Zysk brutto ze sprzedaży
-
-
Koszty administracyjne
(2 473)
(2 940)
3
Pozostałe przychody operacyjne
17 660
-
4
Pozostałe koszty operacyjne
-
(19 987)
4
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
15 187
(22 927)
Przychody finansowe
1
1
5
Koszty finansowe
(69)
(76)
5
Pozostałe (straty) i zyski – różnice kursowe
(6)
2
5
Zysk/(Strata) brutto
15 113
(23 000)
Obciążenie podatkowe
-
-
Zysk/(strata) za rok
15 113
(23 000)
Całkowite dochody/(całkowita strata) ogółem za rok
15 113
(23 000)
Podstawowy zysk/(strata) na akcję zwykłą o wartości nominalnej 0,01
EUR (w eurocentach)
32,3
(49,1)
6
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję zwykłą o wartości nominalnej
0,01 EUR (w eurocentach)
32,3
(49,1)
6
Wszystkie kwoty dotyczą działalności kontynuowanej.
ATLAS ESTATES LIMITED
42
2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Nota
AKTYWA
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych
144 002
137 392
7
Należności od jednostek zależnych z tytułu
pożyczek
98
90
8
144 100
137 482
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
3
7
8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
277
417
9
280
424
AKTYWA OGÓŁEM
144 380
137 906
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania
(5 937)
(5 870)
10
(5 937)
(5 870)
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
(3 787)
(12 493)
10
(3 787)
(12 493)
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM
(9 724)
(18 363)
AKTYWA NETTO
134 656
119 543
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy
6 268
6 268
11
Inny kapitał rezerwowy do podziału
194 817
194 817
12
Niepokryta strata
(66 429)
(81 542)
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
134 656
119 543
Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe
zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów w dniu 12 kwietnia 2022 r. i podpisane w jej imieniu przez:
Mark Chasey Guy Indig
Przewodniczący Rady Dyrektorów Członek Rady Dyrektorów
12 kwietnia 2022 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
43
3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Kapitał
zakładowy
Inny kapitał
rezerwowy-
do podziału
Niepokryta
strata
Ogółem
w tys. EUR
w tys. EUR
w tys. EUR
w tys. EUR
Na dzień 1 stycznia 2020 r.
6 268
194 817
(58 542)
142 543
Całkowite dochody ogółem za rok
-
-
(23 000)
(23 000)
Na dzień 31 grudnia 2020 r.
6 268
194 817
(81 542)
119 543
Całkowita strata ogółem za rok
-
-
15 113
15 113
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
6 268
194 817
(66 429)
134 656
ATLAS ESTATES LIMITED
44
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Rok zakończony
Rok zakończony
Nota
31 grudnia 2021 r.
31 grudnia 2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Zysk/(strata) za rok
15 113
(23 000)
Korekty:
Koszty finansowe
5
67
74
Przychody finansowe
5
(1)
(1)
(Odwrócenie)/ujęcie odpisów aktualizujących wartość
inwestycji
4
(7 660)
19 987
Spisanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań
4
(10 000)
-
(2 481)
(2 940)
Zmiana stanu kapitału obrotowego
Zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności
4
(3)
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu zobowiązań z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałych zobowiązań
1 294
1 598
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 183)
(1 345)
Działalność inwestycyjna
Nowe pożyczki udzielone jednostkom zależnym
13c
(7)
(8)
Przychód od jednostki zależnej
7
1 050
1 400
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 043
1 392
Zmniejszenie/(zwiększenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów w ciągu roku w wyniku
przepływów pieniężnych
(140)
47
(Zmniejszenie)/zwiększenie netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów w ciągu roku
(140)
47
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
417
370
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku
9
277
417
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
9
277
417
9
277
417
ATLAS ESTATES LIMITED
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
45
VI. Stosowane zasady rachunkowości
Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z prawem wyspy Guernsey oraz
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz interpretacjami Komitetu ds.
Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”) przyjętymi przez Unię Europejską i w
związku z tym jest ono zgodne z Art. 4 Rozporządzenia UE w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności oraz zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Poniżej przedstawiono główne zasady rachunkowości.
Zasady te zastosowano w sposób ciągły do wszystkich lat objętych sprawozdaniem finansowym (o ile nie
wskazano inaczej).
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga zastosowania osądów, szacunków i
założeń księgowych, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz
kosztów. Obszary wymagające wyższego stopnia osądu oraz obszary, w których założenia i szacunki są istotne,
omówiono w nocie 2 – Krytyczne szacunki i osądy księgowe.
W 2021 roku Grupa Atlas Estates Limited nie prowadziła ani nie zamierzała prowadzić działalności operacyjnej
na terenie Ukrainy, Białorusi i Rosji. Tym samym rosyjska inwazja na Ukrainę, która rozpoczęła się 24 lutego
2022 r., nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na założenie kontynuacji działalności Grupy i Spółki, ani nie
stanowi przesłanki utraty wartości aktywów Grupy. Rosyjska inwazja na Ukrainę będzie miała nieuchronne
konsekwencje dla gospodarki europejskiej. Ekonomiści twierdzą, że w Polsce inflacja przyspieszy, a stopy
procentowe mogą wzrosnąć bardziej niż oczekiwano. Polski Instytut Ekonomiczny, publiczny think tank
gospodarczy, przewiduje, że wojna na Ukrainie spowolni polski wzrost gospodarczy do 3,5% w tym roku, z 4,3%
szacowanych wcześniej. Jednak na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Dyrektorów stwierdza, że
jakiekolwiek precyzyjne określenie skutków tej inwazji na Grupę nie jest w tej chwili możliwe.
Analizując możliwość przyjęcia założenia kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego
Spółki, kierownictwo uwzględniło fakt, że Grupa wykazuje zobowiązania krótkoterminowe netto w wysokości 3,3
mln EUR (2020 r.: 12,5 mln EUR). Możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę jest uzależniona od
przychodów otrzymywanych od jednostek zależnych oraz od możliwości kontynuowania działalności przez nie
same. Spółka odnotowała zysk za rok obrotowy w wysokości 15,1 mln EUR, w porównaniu ze stratą na poziomie
23,0 mln EUR odnotowaną rok wcześniej. Na podstawie prognoz przepływów pieniężnych przygotowanych dla
Grupy kierownictwo przyjęło założenie, że jednostki zależne Spółki będą w stanie udzielić jej wsparcia w
terminowej spłacie zobowiązań.
Zdaniem Rady Dyrektorów perspektywy dalszej działalności Grupy nadal stawiają przed nią wyzwania związane
z rynkami, na których działa, wpływem epidemii COVID-19 (zob. „Raport Zarządzającego Nieruchomościami”),
wpływem wahań kursów wymiany walut funkcjonalnych Grupy oraz dostępnością finansowania bankowego.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość rynkowa aktywów gruntowych i budowlanych znajdujących się w posiadaniu
Grupy wynosiła 168 mln EUR, wobec zadłużenia zewnętrznego Grupy na poziomie 65 mln EUR (w 2020 r.
odpowiednio: 156 mln EUR i 69 mln EUR). Biorąc pod uwagę opóźnienie, z jakim następuje realizacja wartości
tych aktywów i ich wymiana na gotówkę, taka wysokość wskaźnika zadłużenia do wartości rynkowej
nieruchomości Grupy jednoznacznie potwierdza zdolność Grupy do generowania wystarczających środków
pieniężnych niezbędnych do spłaty zobowiązań finansowych w terminach ich wymagalności. Wszystkie aktywa
gruntowe i budowlane, które wraz ze związanym z nimi zadłużeniem stanowią odrębne aktywa i zobowiązania
utrzymywane za pośrednictwem specjalnie powołanych do tego celu spółek, mogą być przejęte przez bank w
wypadku naruszenia warunków umowy kredytowej, ale nie będą powodowały powstania dodatkowych
zobowiązań finansowych obciążających Spółkę lub Grupę. Istnieją także aktywa wolne od obciążeń, które mogą
być potencjalnie wykorzystane do pozyskania dodatkowego finansowania.
Oceniając, czy przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia
2021 r. można przyjąć założenie kontynuacji działalności, Rada Dyrektorów uwzględniła fakt bieżącego
zarządzania kapitałem obrotowym i zwróciła uwagę na następujące kwestie:
• Grupa posiada aktywa obrotowe netto w wysokości 24,3 mln EUR (w 2020 r.: 30,9 mln EUR);
• Aktywa przeznaczone do sprzedaży ujęte w aktywach obrotowych są wykazywane według ceny
nabycia lub kosztu wytworzenia i zgodnie z prognozami mają w przyszłych okresach generować
przychody przewyższające ich wartość bilansową, tj. Aktywa przeznaczone do sprzedaży o
wartości bilansowej netto wynoszącej 2,7 mln EUR stanowią przedmiot realizowanej transakcji
sprzedaży opiewającej na 7,7 mln EUR. Z tytułu powyższej transakcji do 31 grudnia 2021 r. Grupa
ATLAS ESTATES LIMITED
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
46
otrzymała zaliczkę w wysokości 1,2 mln EUR. Zamknięcie transakcji planowane jest na kwiecień
2022 r.
• prowadzone są negocjacje z bankiem finansującym inwestycje, przy czym pozostaje
wystarczająco dużo czasu na wypracowanie i podpisanie porozumienia w sprawie przedłużenia
terminu spłat kredytów wymagalnych we wrześniu i grudniu 2022 r.
Rada Dyrektorów ma świadomość, że w kontekście wpływu epidemii COVID-19 zarządzanie płynnością Grupy
pozostaje jednym z kluczowych priorytetów, niemniej jednak Spółka podkreśla, że Grupa posiada istotne
rezerwy gotówkowe, w ciągu ostatnich kilku lat udowodniła, że potrafi w sposób przemyślany zarządzać
płynnością i że będzie to czynić nadal.
Prognozy i przewidywania Grupy zostały sporządzone z uwzględnieniem obecnej sytuacji gospodarczej oraz
związanych z nią wyzwań i czynników, które mogą pomóc złagodzić problemy. Prognozy te uwzględniają
możliwe zmiany wyników handlowych, potencjalną sprzedaż nieruchomości, korzystne uzgodnienia dotyczące
harmonogramu wypłaty wynagrodzenia za wyniki dla AMC oraz przyszłe finansowanie działalności Grupy.
Wskazują one, że Grupa będzie dysponować odpowiednim finansowaniem niezbędnym do prowadzenia
bieżącej działalności.
Mimo że prognozy przepływów finansowych z natury rzeczy są obarczone pewną dozą niepewności, Rada
Dyrektorów ma podstawy, by sądzić, że Spółka i Grupa dysponują odpowiednimi zasobami, aby móc
kontynuować działalność operacyjną w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym,
jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. zostało ponownie
sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.
Sprawozdanie finansowe przedstawia jednostkowe informacje finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia
2021 r. Informacja finansowa jest sporządzana w euro, a kwoty przedstawiane są tysiącach euro (tys. EUR).
Atlas Estates Limited sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które obejmuje
sprawozdania finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych za okres do 31 grudnia 2021 r.
Waluty obce
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji sprawozdań finansowych jest euro.
Transakcje w walutach innych niż waluta funkcjonalna Spółki są ujmowane po kursach wymiany obowiązujących
na dzień transakcji. Na każdy dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach
obcych są przeliczane po kursie obowiązującym na ten dzień bilansowy. Denominowane w walutach obcych
pozycje niepieniężne wykazywane w wartości godziwej są przeliczane po kursie obowiązującym na dzień
ustalenia wartości godziwej. Denominowane w walutach obcych pozycje niepieniężne wyceniane po koszcie
historycznym nie są przeliczane.
Zyski i straty z tytułu rozliczenia pozycji pieniężnych oraz z tytułu ponownego przeliczenia pozycji pieniężnych
ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany rok obrotowy.
Poniższa tabela przedstawia zestawienie kursów walutowych zastosowanych do sporządzenia sprawozdania
finansowego:
Polski złoty
Węgierski forint
Rumuński lej
Bułgarska lewa
Kurs na koniec okresu
31 grudnia 2021 r.
4,5994
369,00
4,9481
1,95583
31 grudnia 2020 r.
4,6148
365,13
4,8694
1,95583
Zmiana w %
0%
1%
2%
0%
Kurs średni
Rok 2021
4,5674
358,52
4,9204
1,95583
Rok 2020
4,4448
351,17
4,8707
1,95583
Zmiana w %
3%
2%
1%
0%
Przychody finansowe
Należności z tytułu udzielonych oprocentowanych pożyczek są początkowo ujmowane według wartości
godziwej, pomniejszonej o bezpośrednie koszty uzyskania, a następnie wyceniane według zamortyzowanego
kosztu, przy czym odsetki naliczane są z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Wszystkie przychody z
tytułu udzielonych pożyczek ujmuje się w rachunku zysków i strat w roku, w którym zostały uzyskane.
ATLAS ESTATES LIMITED
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
47
Aktywa finansowe
Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii: wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz wyceniane w wartości godziwej przez
pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacja dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i uzależniona
jest od przyjętego przez jednostkę biznesowego modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz
charakterystyki umownych przepływów pieniężnych generowanych przez te instrumenty.
• Aktywa finansowe wycenianie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Według stanu na 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
• Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są
oba poniższe warunki:
− składnik aktywów jest utrzymywany w ramach modelu biznesowego, którego celem jest
utrzymywanie aktywów dla uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych z tytułu tych aktywów;
oraz
− warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych
terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty
głównej pozostałej do spłaty.
Pożyczka udzielona jednostce zależnej (nota 8) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (nota 9) są
klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Zobowiązania finansowe
a) Wykazywane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Spółka nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
ani nie wyznaczyła żadnych zobowiązań finansowych jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat.
b) Wykazywane według zamortyzowanego kosztu
Oprocentowane pożyczki są początkowo ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o bezpośrednie
koszty uzyskania, a następnie są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy czym odsetki naliczane są
z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (nota
10).
Inwestycje w jednostki zależne
Inwestycje w jednostki zależne są początkowo ujmowane według kosztu nabycia.
Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji. W
razie stwierdzenia, że zachodzą przesłanki wskazujące na utratę wartości tych aktywów, szacuje się ich wartość
odzyskiwalną.
Wartość odzyskiwalną inwestycji Spółki wyznaczana jest metodą wartości godziwej pomniejszonej o koszty
sprzedaży. Wartość ta jest określana na podstawie wycen nieruchomości dokonywanych przez niezależnych
rzeczoznawców lub − tam, gdzie jest to stosowne − kierownictwo Spółki. Przy ocenie wartości każdej inwestycji
Spółka uwzględniła nie tylko wartość aktywa wykazywaną w księgach poszczególnych podmiotów, lecz również
wynikającą z wyceny wartość elementów wykazywanych wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Zasadniczo
wynikiem tego było porównanie wartości bilansowych inwestycji i należności od jednostek zależnych z tytułu
udzielonych pożyczek do skorygowanej wartości aktywów netto Grupy.
Jeżeli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość odzyskiwalną, w rachunku zysków
i strat ujmuje się odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (lub późniejsze odwrócenie odpisu).
Należności z tytułu pożyczek
Należności z tytułu pożyczek są początkowo ujmowane według wartości godziwej, a następnie wyceniane
metodą zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansową pozostałych należności z tytułu pożyczek poddaje się
ocenie na każdy dzień bilansowy. W razie stwierdzenia, że zachodzą przesłanki wskazujące na utratę wartości
tych aktywów, szacuje się ich wartość odzyskiwalną. Jeżeli wartość bilansowa danego składnika aktywów
ATLAS ESTATES LIMITED
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
48
przekracza jego wartość odzyskiwalną, w rachunku zysków i strat ujmuje się odpis aktualizujący z tytułu utraty
wartości.
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług to należności od klientów z tytułu towarów sprzedanych lub usług wykonanych
w toku zwykłej działalności. Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w kwocie wynagrodzenia,
które jest bezwarunkowe, chyba że zawierają one istotne elementy finansowania – wówczas wyceniane są w
wartości godziwej. Spółka posiada należności z tytułu dostaw i usług w celu uzyskiwania umownych przepływów
pieniężnych. Po początkowym ujęciu ujmuje się je według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada wyłącznie pozostałe należności z tytułu dostaw i usług (zaliczki)
(nota 8).
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się salda gotówkowe, depozyty bankowe oraz inne instrumenty
krótkoterminowe o wysokiej płynności, o pierwotnych terminach realizacji do trzech miesięcy, a także kredyty w
rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym ujmowane są w bilansie jako zobowiązania krótkoterminowe
w pozycji „kredyty bankowe”. Na potrzeby sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, kredyty w rachunku
bieżącym płatne na żądanie i stanowiące integralną część zarządzania gotówką w Spółce ujmowane są jako
element środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są początkowo ujmowane w wartości godziwej, a następnie wyceniane
według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Akcje własne
Koszt wykupu akcji własnych pomniejsza kapitał własny. Wykup lub zbycie akcji własnych nie skutkuje
wykazaniem straty bądź zysku w rachunku zysków i strat.
Opodatkowanie
Z dniem 1 stycznia 2008 r. uległy zmianie przepisy Guernsey dotyczące podatku dochodowego od osób
prawnych. Przepisy dotyczące spółek zwolnionych z opodatkowania i spółek międzynarodowych zostały
zniesione, w wyniku czego Spółka uzyskała status rezydenta dla celów podatkowych, podlegającego
opodatkowaniu według stawki 0%. Opisane powyżej zmiany nie mają niekorzystnego wpływu na efektywność
podatkową struktury organizacyjnej Grupy AEL.
Dywidendy
Ostateczna wypłata dywidendy za dany rok finansowy ujmowana jest jako zobowiązanie w roku, w którym
decyzja o wypłacie dywidendy została zatwierdzona przez akcjonariuszy Spółki. Wypłata zaliczki na poczet
dywidendy ujmowana jest w roku, w którym zaliczka jest wypłacana.
Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone od ostatniego okresu
Zastosowane zasady rachunkowości i metody obliczeniowe są zgodne z zasadami i metodami przyjętymi przy
sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Poniższe standardy i interpretacje wydane przez RMSR lub KIMSF zaczęły obowiązywać w bieżącym roku
obrotowym i zostały przyjęte przez Spółkę, nie wywierając żadnego wpływu na wyniki jednostkowe ani na
pozycję finansową Spółki w bieżącym okresie sprawozdawczym:
(a) Zmiana do MSSF 16 Leasing: Koncesje na czynsz z tytułu COVID-19 (obowiązująca w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 r. lub później);
(b) Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe – przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania
MSSF 9 na 1 stycznia 2023 r. (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021
r. lub później);
(c) Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej- IBOR „faza 2” (Zmiany do MSSF 9, MSR 39,
MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16).
Poniższe standardy i interpretacje wydane przez RMSR lub KIMSF nie zostały przyjęte przez Spółkę, ponieważ
nie mają jeszcze zastosowania w bieżącym roku obrotowym. Obecnie Spółka ocenia ich wpływ na prezentację
ATLAS ESTATES LIMITED
STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
49
jej wyników w przyszłych okresach. Do standardów i interpretacji, które mogą mieć istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe należą:
(a) Umowy rodzące obciążenia – Koszt wykonania umowy (Zmiany do MSR 37);
(b) Rzeczowe aktywa trwałe: wpływy przed zamierzonym użytkowaniem (Zmiany do MSR 16);
(c) Doroczne poprawki do MSSF 2018-2020 (Zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 i MSR 41);
(d) Odniesienia do Założeń Koncepcyjnych (Zmiany do MSSF 3);
(e) Ujawnianie zasad rachunkowości (Zmiany do MSR 1 i Praktyki MSSF 2);
(f) Definicja szacunków księgowych (Zmiany do MSR 8); oraz
(g) Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (Zmiany
do MSR 12);
(h) Zmiana do MSSF 16 Leasing: Koncesje najmu związane z COVID-19 po 30 czerwca 2021 r.
(obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 r. lub
później).
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
50
VII. Noty do sprawozdania finansowego
1. Zarządzanie ryzykiem finansowym
1.1. Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe
31 grudnia 2021 r.
31 grudnia 2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Nota
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu
Należności od jednostek zależnych z
tytułu pożyczek
98
90
8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
277
417
9
375
507
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania według zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
(3 787)
(12 493)
10
Kredyty i pożyczki
(5 937)
(5 870)
10
(9 724)
(18 363)
1.2. Czynniki ryzyka finansowego
W związku z działalnością jednostek zależnych Spółki Grupa jest narażona na różne rodzaje ryzyka finansowego:
ryzyko rynkowe (w tym ryzyko kursowe, ryzyko cenowe i ryzyko stopy procentowej dotyczące przepływów
pieniężnych), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. W efekcie Spółka jest narażona na te same rodzaje ryzyka
finansowego. Ryzyka finansowe dotyczą takich instrumentów finansowych, jak pożyczki i należności, środki
pieniężne i ich ekwiwalenty, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Zasady
rachunkowości dotyczące tych instrumentów opisano powyżej.
Zarządzanie ryzykiem należy do kompetencji Zarządzającego Nieruchomościami i odbywa się zgodnie z zasadami
zatwierdzonymi przez Radę Dyrektorów. Zarządzający Nieruchomościami określa i ocenia ryzyko finansowe ściśle
współpracując z jednostkami operacyjnymi Grupy. Rada Dyrektorów zatwierdza pisemne zasady ogólnego
zarządzania ryzykiem i nadzoruje opracowywanie zasad dotyczących poszczególnych obszarów, takich jak ryzyko
kursowe czy ryzyko stopy procentowej. W zakresie realizacji zadań dotyczących oceny ryzyka Zarządzający
Nieruchomościami może korzystać z usług zewnętrznego doradcy ds. zarządzania ryzykiem.
Dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy i Spółki okresowo sporządzane są raporty na temat zarządzania ryzykiem
na poziomie jednostki i obszaru geograficznego.
(a) Ryzyko rynkowe
(i) Ryzyko kursowe
Poprzez jednostki zależne, Spółka działa na rynkach międzynarodowych i jest narażona na ryzyko kursowe
wynikające z różnych ekspozycji walutowych, głównie w euro, polskich złotych oraz rumuńskich lejach. Ryzyko
kursowe wynika z przyszłych transakcji handlowych, wykazywanych aktywów i zobowiązań pieniężnych oraz
inwestycji netto w jednostki działające za granicą.
W roku objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zawarła żadnych transakcji zabezpieczających
przed ryzykiem kursowym. Ryzyko kursowe jest monitorowane, a koszty i korzyści ewentualnych transakcji
zabezpieczających przed ryzykiem kursowym podlegają weryfikacji pod kątem oceny ich efektywności dla Grupy.
Większość aktywów i zobowiązań Spółki jest denominowana w euro, co ogranicza do minimum jednostkową
ekspozycję Spółki na ryzyko kursowe. Poniższe tabele przedstawiają podsumowanie informacji na temat ekspozycji
Spółki na ryzyko kursowe. W tabelach ujęto aktywa i zobowiązania finansowe w wartościach bilansowych, w podziale
na poszczególne waluty.
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
51
2021 r.
w tys. EUR
w tys. GBP
Razem - w tys.
Należności od jednostek zależnych z tytułu pożyczek
98
-
98
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
277
-
277
Aktywa finansowe ogółem
375
-
375
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
(9 596)
(128)
(9 724)
Zobowiązania finansowe ogółem
(9 596)
(128)
(9 724)
(Zobowiązania)/ aktywa finansowe netto
(9 221)
(128)
(9 349)
2020 r.
w tys. EUR
w tys. GBP
Razem - w tys.
Należności od jednostek zależnych z tytułu pożyczek
90
-
90
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
417
-
417
Aktywa finansowe ogółem
507
-
507
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
(18 276)
(87)
(18 363)
Zobowiązania finansowe ogółem
(18 276)
(87)
(18 363)
(Zobowiązania)/ aktywa finansowe netto
(17 769)
(87)
(17 856)
Analizy wrażliwości przedstawione poniżej opierają się na zmianie jednego założenia przy zachowaniu pozostałych
założeń niezmienionych. W praktyce taka sytuacja jest mało prawdopodobna, a zmiany niektórych założeń mogą
być ze sobą skorelowane, np. zmiana stopy procentowej i kursów walutowych. Spółka zarządza ryzykiem kursowym
całościowo. Analiza wrażliwości sporządzona przez kierownictwo dla ryzyka kursowego przedstawia, w jaki sposób
zmiany kursów walutowych wpływają na wartość godziwą danego instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy
pieniężne związane z takim instrumentem.
W wypadku spadku/wzrostu kursu euro wobec polskiego złotego, węgierskiego forinta lub rumuńskiego leja o 10%,
przy założeniu braku zmiany pozostałych zmiennych, strata po opodatkowaniu za rok obrotowy pozostałaby na
niezmienionym poziomie (w 2020 r. strata po opodatkowaniu za rok obrotowy również pozostałaby na niezmienionym
poziomie).
(ii) Ryzyko cenowe
Poprzez swoje jednostki zależne Spółka jest narażona na ryzyko zmiany cen nieruchomości i wysokości czynszów
za wynajem. Spółka nie jest narażona na ryzyko rynkowe związane z instrumentami finansowymi, ponieważ nie
posiada żadnych udziałowych papierów wartościowych, poza inwestycjami w jednostkach zależnych.
(iii) Ryzyko stopy procentowej dotyczące przepływów pieniężnych i wartości godziwej
Ryzyko stopy procentowej dla Spółki powstaje w związku z długoterminowymi należnościami od jednostek
zależnych. Kredyty o zmiennej stopie procentowej narażają Spółkę na ryzyko stopy procentowej dotyczące
przepływów pieniężnych.
Ryzyko stopy procentowej dotyczące przepływów pieniężnych i wartości godziwej jest okresowo monitorowane przez
Zarządzającego Nieruchomościami. Zarządzający Nieruchomościami monitoruje swoją ekspozycję na ryzyko stopy
procentowej w sposób dynamiczny. Analizuje on ekspozycję w zakresie wpływu zmian poziomu rynkowych stóp
procentowych na sytuację finansową i przepływy pieniężne. W wyniku takich zmian mogą wzrosnąć koszty
odsetkowe, a niespodziewane zmiany stóp procentowych mogą powodować zmniejszenie lub powstawanie strat.
Rozważane są różne scenariusze, m.in. refinansowanie, odnowienie istniejących pozycji oraz finansowanie
alternatywne i hedging. Scenariusze są okresowo weryfikowane w celu sprawdzenia, czy potencjalne maksymalne
straty mieszczą się w limicie ustalonym przez kierownictwo.
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
52
Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania są nieoprocentowane i
mają terminy płatności do jednego roku.
Analizy wrażliwości przedstawione poniżej opierają się na zmianie jednego założenia przy zachowaniu pozostałych
założeń niezmienionych. W praktyce taka sytuacja jest mało prawdopodobna, a zmiany niektórych założeń mogą
być ze sobą skorelowane, np. zmiana stopy procentowej i zmiana wartości rynkowych.
Podwyższenie stóp procentowych o 100 punktów bazowych spowodowałby zmniejszenie zysku po opodatkowaniu
Spółki za rok obrotowy o 58 tys. EUR (w 2020 r.: zmniejszenie zysku po opodatkowaniu Spółki za rok obrotowy o 58
tys. EUR). Obniżenie stóp procentowych o 100 punktów bazowych spowodowałby zwiększenie zysku po
opodatkowaniu za rok obrotowy o 58 tys. EUR (w 2020 r.: zwiększenie zysku po opodatkowaniu za rok obrotowy o
58 tys. EUR).
(b) Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe dla Spółki powstaje w odniesieniu do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz ekspozycji
kredytowych dotyczących niespłaconych należności od jednostek zależnych (nota 9). Ryzykiem kredytowym
zarządza się na poziomie lokalnym i na poziomie Grupy, określając poziom możliwego do zaakceptowania poziomu
ryzyka poprzez ustalanie limitów dla ekspozycji wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów oraz dla
segmentów geograficznych i branżowych. Tego rodzaju ryzyka są weryfikowane raz w roku lub częściej. Transakcje
gotówkowe zawierane są wyłącznie z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności kredytowej. Wykorzystanie
limitów kredytowych jest monitorowane na bieżąco.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka była stroną transakcji z jednym istotnym kontrahentem, Barclays PLC. Biorąc
pod uwagę fakt, że Barclays PLCto instytucja finansowa ciesząca się wysoką oceną jakości kredytowej, posiadająca
rating na poziomie A w 2021 r., oraz że dokonane inwestycje mają charakter krótkoterminowy, ryzyko kredytowe
związane ze środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami oceniane jest jako niskie. Maksymalna ekspozycja Spółki w
zakresie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz należności pozostałych do spłaty jest równa ich wartości
brutto na dzień bilansowy.
(c) Ryzyko płynności
Ostrożne zarządzanie ryzykiem płynności Spółki oznacza utrzymywanie środków pieniężnych na wystarczającym
poziomie, dostępność finansowania w postaci linii kredytowych w odpowiedniej wysokości, a także dostępność
rezerw środków pieniężnych w Grupie (które można przekazać Spółce). Ponadto w zobowiązaniach z tytułu dostaw
i usług Grupa wykazuje wynagrodzenie za wyniki płatne na rzecz Zarządzającego Nieruchomościami (więcej
informacji w nocie 13a). Warunki wypłaty tego wynagrodzenia stanowią przedmiot konsultacji między stronami, a
jego faktyczna zapłata będzie uzależniona od przepływów pieniężnych w Grupie.
Pozycja Spółki w zakresie płynności monitorowana jest przez kierownictwo w trybie cotygodniowym i weryfikowana
przez Radę Dyrektorów co kwartał.
Poniżej przedstawiono analizę terminów wymagalności niezdyskontowanych przepływów pieniężnych z tytułu
zobowiązań finansowych Spółki.
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Zobowiązania finansowe – kredyty i pożyczki
długoterminowe
Powyżej 5 lat
(7 552)
(8 018)
(7 552)
(8 018)
Zobowiązania finansowe – krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania – wymagalne do jednego roku
(3 787)
(12 493)
(3 787)
(12 493)
1.3. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Za kapitał Rada Dyrektorów uznaje łączną wartość zadłużenia Grupy i jej kapitału własnego. Celem zarządzania
kapitałem jest zabezpieczenie zdolności Spółki do kontynuowania działalności tak, aby mogła generować zwrot dla
akcjonariuszy i korzyści dla innych interesariuszy, oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału dla zredukowania
jego kosztu.
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
53
W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitału, Spółka może zmieniać wysokość dywidendy wypłacanej
akcjonariuszom, dokonywać zwrotu kapitału akcjonariuszom, emitować nowe akcje i sprzedawać aktywa w celu
redukcji zadłużenia.
1.4. Sprawozdawczość według segmentów działalności
Spółka jest wyłącznie spółką holdingową, w związku z czym wyniki wykazane w rachunku zysków i strat oraz w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej są również zgodne z wymogami sprawozdawczości segmentów.
2. Istotne szacunki i osądy księgowe
Oszacowania i osądy księgowe podlegają stałej ocenie i oparte są na doświadczeniach historycznych. Są one
korygowane stosownie do aktualnych warunków rynkowych i innych czynników.
Utrata wartości inwestycji w jednostkach zależnych Spółki
Przy ocenie wartości bilansowej inwestycji Spółki w jednostkach zależnych, kierownictwo uwzględnia skorygowaną
wartość aktywów netto Grupy. Skorygowana wartość aktywów netto to wartość podstawowych aktywów netto
wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym skorygowana o wartość godziwą portfela nieruchomości,
która nie została ujęta w bilansie w związku wymogami standardów rachunkowości. Zarządzający Nieruchomościami
oblicza wartość godziwą portfela nieruchomości korzystając w tym celu z pomocy rzeczoznawców. Wycena całego
portfela nieruchomości przeprowadzana jest raz w roku przez rzeczoznawców zewnętrznych i wewnętrznych.
Wycena jest przeprowadzana zgodnie z ogólnie przyjętymi międzynarodowymi zasadami i procedurami wyceny.
Założenia przyjmowane przez rzeczoznawców są weryfikowane przez Radę Dyrektorów i Zarządzającego
Nieruchomościami pod kątem ich zasadności.
3. Koszty administracyjne
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Koszt badania sprawozdania finansowego oraz usług podatkowych
-Koszt badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy przez biegłego rewidenta Grupy
(139)
(139)
Koszt innych usług realizowanych przez biegłego rewidenta Grupy:
- Koszty niezwiązane z badaniem sprawozdania finansowego – koszty przeglądów
śródrocznych
(45)
(45)
Wynagrodzenie za zarządzanie i za wyniki (nota 13a)
(2 046)
(2 554)
Koszty obsługi prawnej i specjalistycznej
(166)
(128)
Koszty ubezpieczenia
(12)
(12)
Koszty osobowe
(65)
(62)
Koszty administracyjne
(2 473)
(2 940)
4. Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Zysk z tytułu ugody pomiędzy AEL a AMC
10 000
-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych
(nota 7)
7 660
-
Pozostałe przychody operacyjne
17 660
-
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych (nota
7)
-
(19 987)
Pozostałe koszty operacyjne
-
(19 987)
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
54
5. Przychody finansowe i koszty finansowe – netto
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Opłaty bankowe i inne podobne koszty
(2)
(2)
Odsetki od pożyczki udzielonej przez jednostkę zależną (nota 13b)
(67)
(74)
Koszty finansowe
(69)
(76)
Odsetki należne z tytułu pożyczek od akcjonariuszy (nota 13c)
1
1
Przychody finansowe
1
1
Przychody finansowe z wyłączeniem różnic kursowych – netto
(68)
(75)
Zrealizowane (ujemne)/dodatnie różnice kursowe
(6)
2
Pozostałe straty – różnice kursowe
(6)
2
Przychody finansowe z uwzględnieniem różnic kursowych – netto
(74)
(73)
6. Zysk na akcję
Wysokość podstawowego zysku na akcję oblicza się przez podzielenie zysku po opodatkowaniu przypisanej
akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych pozostających w obrocie w
danym okresie.
Poniżej przedstawiono zestawienie zysków i średnich ważonych liczb akcji przyjętych do obliczeń:
Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Strata
Średnia ważona
liczba akcji
Kwota na akcję
Działalność kontynuowana
w tys. EUR
w eurocentach
Podstawowy zysk na akcję
Zysk przypisany akcjonariuszom Spółki
15 113
46 852 014
32,3
Rozwodniony zysk na akcję
Zysk skorygowany
15 113
46 852 014
32,3
Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Strata
Średnia ważona
liczba akcji
Kwota na akcję
Działalność kontynuowana
w tys. EUR
w eurocentach
Podstawowa strata na akcję
Strata przypisana akcjonariuszom Spółki
(23 000)
46 852 014
(49,1)
Rozwodniona strata na akcję
Skorygowana strata
(23 000)
46 852 014
(49,1)
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
55
7. Inwestycje w jednostki zależne
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Udziały lub akcje w jednostkach zależnych
Koszt nabycia
Na początek okresu
216 281
217 681
Zmniejszenie
(1 050)
(1 400)
Na koniec okresu
215 231
216 281
Utrata wartości aktywów
Na początek okresu
(78 889)
(58 902)
Utrata wartości aktywów
-
(19 987)
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
7 660
-
Na koniec okresu
(71 229)
(78 889)
Na dzień 31 grudnia
144 002
137 392
Inwestycje w jednostki zależne są ujmowane według kosztu nabycia. Koszt nabycia jest wykazywany jako wartość
nominalna akcji lub udziałów spółki oraz wartość godziwa ewentualnej innej zapłaty przekazanej za udziały w kapitale
zakładowym jednostek zależnych. Lista głównych jednostek zależnych i wspólnych przedsięwzięć znajduje się w
nocie 17.
Spółka przeprowadziła coroczny przegląd wartości bilansowych inwestycji i należności od jednostek zależnych z
tytułu udzielonych pożyczek pod kątem utraty wartości. Spółka uznaje, że najlepszym wyznacznikiem wartości
inwestycji i pożyczek udzielonych jednostkom zależnym są raporty z wyceny sporządzone przez niezależnych
rzeczoznawców posiadających stosowne uprawnienia.
Należy podkreślić, że wycena jednego z kluczowych aktywów Grupy, tj. hotelu Hilton, należącego do jednostki
zależnej od Spółki, została sporządzona na dzień 31 grudnia 2021 r. przez rzeczoznawców z firmy Emmerson
Evaluation Sp. z o.o. z zastrzeżeniem niepewności:
„Ogłoszona 11 marca 2020 r. przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemia COVID-19 wywarła znaczny
wpływ na światowe rynki finansowe. Wprowadzono obostrzenia w zakresie przemieszczania się, jak i działalności
niektórych branż. Sytuacja, w jakiej znalazł się rynek nieruchomości, jest bez precedensu. Sporządzona wycena
oparta jest na danych historycznych i uwzględnia wpływ pandemii na rynek nieruchomości w stopniu, w jakim można
go było określić na początkowym etapie rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Z uwagi na rozwój pandemii,
której kontrola w dalszym ciągu nie jest możliwa, oraz regularnie nakładane obostrzenia, w tym w zakresie
przemieszczenia się i prowadzenia działalności gospodarczej, wycena obarczona jest wysokim stopniem
niepewności co do kształtowania się cen na rynku nieruchomości w przyszłości, w tym cen nieruchomości
komercyjnych, do której to kategorii zalicza się stanowiąca przedmiot wyceny nieruchomość. Zaleca się
przeprowadzenie ponownej wyceny po ustaniu skutków pandemii w celu zweryfikowania wpływu obecnej sytuacji na
wartość nieruchomości”.
Dane wejściowe do wyceny hotelu Hilton obejmują prognozę wyników działalności hotelu sporządzoną na podstawie
szeregu założeń, w tym założeń dotyczących poziomów obłożenia i średnich cen pokoi, na które oddziałuje
niepewność co do dalszego wpływu pandemii COVID-19.
W 2021 r. w pozostałych przychodach operacyjnych rozpoznano kwotę 7,7 mln EUR tytułem odwrócenia odpisów
aktualizujących wartość inwestycji w jednostkach zależnych.
W 2020 r. w pozostałych kosztach operacyjnych rozpoznano kwotę 20,0 mln EUR tytułem odpisów aktualizujących
wartość inwestycji w jednostkach zależnych.
Wartość inwestycji Spółki wyznaczana jest metodą wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Wartość ta
jest określana na podstawie wycen nieruchomości dokonywanych przez niezależnych rzeczoznawców lub − tam,
gdzie jest to stosowne − kierownictwo Spółki. Przy ocenie wartości każdej inwestycji Spółka uwzględniła nie tylko
wartość aktywa wykazywaną w księgach poszczególnych podmiotów, lecz również wynikającą z wyceny wartość
elementów wykazywanych wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Zasadniczo wynikiem tego było porównanie
wartości bilansowych inwestycji i należności od jednostek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek do skorygowanej
wartości aktywów netto Grupy. Wartość aktywów netto Grupy zwiększyła się z 119,5 mln EUR do 134,7 mln EUR,
co uzasadniało rozwiązanie odpisów aktualizujących w kwocie 7,7 mln EUR tak, aby aktywa netto Spółki odpowiadały
wartości aktywów netto Grupy i nie były od niej wyższe.
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
56
8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Termin wymagalności do 1 roku:
Pozostałe należności od osób trzecich (zaliczki)
3
7
Na dzień 31 grudnia
3
7
Długoterminowe – należności od jednostek zależnych z tytułu pożyczek
Należności od jednostki zależnej z tytułu pożyczki (Atlas Estates Antilles BV) (nota
13c)
98
90
Na dzień 31 grudnia
98
90
Wszystkie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności stanowią aktywa finansowe (z wyjątkiem
rozliczeń międzyokresowych czynnych).
Pożyczka udzielona jednostce zależnej oprocentowana jest według stopy EURIBOR powiększonej o uzgodnioną
marżę. Uzgodniony termin spłaty pożyczki przypada w 2024 r.
Wartości bilansowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności denominowane są w
następujących walutach:
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Euro
-
-
Pozostałe
3
7
3
7
Maksymalna kwota ekspozycji Spółki na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy jest w przybliżeniu równa łącznej
wartości należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Spółka stosuje uproszczenia zgodnie z
MSSF 9 do wyceny oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw i usług. Spółka ustaliła, że
bieżąca kwota odpisu wynosi 0 EUR (2020 r.: 0 EUR).
9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
277
417
277
417
10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
2021 r.
2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Krótkoterminowe
Zobowiązania wobec Grupy Atlas Management Company tytułem wynagrodzenia
za zarządzanie i wynagrodzenia za wyniki (nota 13a)
(3 520)
(12 254)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
(267)
(239)
(3 787)
(12 493)
Długoterminowe
Pożyczka udzielona przez jednostkę zależną HGC Gretna Investments Sp. z o.o.
Sp. J. (nota 13b)
(5 937)
(5 870)
(5 937)
(5 870)
Ogółem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
(9 724)
(18 363)
Pożyczka udzielona Spółce przez jednostkę zależną oprocentowana jest według stopy EURIBOR powiększonej o
uzgodnioną marżę. Uzgodniony termin spłaty pożyczki przypada w 2045 r.
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
57
11. Kapitał zakładowy
Liczba akcji
Akcje zwykłe –
Ogółem
kapitał zakładowy
w tys. EUR
w tys. EUR
Kapitał statutowy
Akcje zwykłe o wartości 0,01 EUR na akcję
100 000 000
1 000
1 000
Wyemitowane i w pełni opłacone
Na dzień 31 grudnia 2021 i 2020 r.
46 852 014
6 268
6 268
W 2007 r. zostało nabytych 3 470 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 EUR na akcję i łącznej wartości
nominalnej 34 700 EUR. Akcje te były utrzymywane jako akcje własne. Nie ma wyemitowanych i nieopłaconych akcji
w 2021 i 2020 roku. Więcej szczegółowych wyjaśnień znajduje się w Sprawozdaniu Rady Dyrektorów.
12. Inny kapitał rezerwowy – podlegający dystrybucji
W pozycji „Inny kapitał rezerwowy – podlegający dystrybucji” znajdują się kwoty dotyczące umorzenia nadwyżki ceny
sprzedaży akcji nad ich ceną nominalną, akcji własnych odkupionych i umorzonych lub stanowiących akcje własne
oraz wypłaconej dywidendy.
w tys. EUR
Na dzień 31 grudnia 2020 i 2021 r.
194 817
13. Transakcje z podmiotami powiązanymi
a) Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa
31 grudnia 2021 r.
31 grudnia 2020 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Wynagrodzenie niewykonawczych członków
Rady Dyrektorów
65
62
Do zarządzania swoim portfelem nieruchomości Spółka zaangażowała spółkę pod wspólną kontrolą – AMC. Z
tytułu świadczonych usług, za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. AMC naliczyła wynagrodzenie za zarządzanie
w wysokości 2,0 mln EUR (w 2020 r.: 2,5 mln EUR). Zgodnie z umową AMC przysługuje również wynagrodzenie
za wyniki ustalane stosownie do wzrostu wartości nieruchomości w ciągu roku. Spółka nie naliczyła
wynagrodzenia za wyniki za lata zakończone 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r., zgodnie z informacją
przekazaną w „Raporcie w sprawie wynagrodzeń”.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kwota krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań należnych spółce AMC wynosiła 3,5 mln EUR (w 2020 r.: 12,2 mln EUR). W 2021 r. AMC otrzymała
0,7 mln EUR z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie i wynagrodzenia za wyniki (w 2020 r.: 1,0 mln EUR). W
dniu 21 kwietnia 2021 r. AEL i AMC uzgodniły, że saldo należnego i niezapłaconego wynagrodzenia za wyniki
zostanie obniżone o 10,0 mln EUR.
b) Pożyczka udzielona Spółce przez jednostkę zależną HGC Gretna Investments Sp. z o.o Sp. J. jest
oprocentowana – jednostka zależna naliczyła Spółce tytułem odsetek kwotę 67 tys. EUR (w 2020 r.: 74 tys.
EUR). Na dzień 31 grudnia 2021 r. niespłacone saldo pożyczki udzielonej Spółce przez jednostkę zależną, z
uwzględnieniem odsetek, wynosiło 5,9 mln EUR (na 31 grudnia 2020 r.: 5,9 mln EUR).
c) Pożyczka udzielona jednostce zależnej Atlas Estates Antilles B.V. jest oprocentowana – Spółka naliczyła
jednostce zależnej tytułem odsetek kwotę 0,9 tys. EUR (w 2020 r.: 0,8 tys. EUR). Na dzień 31 grudnia 2021 r.
niepłacone saldo pożyczki udzielonej jednostce zależnej, z uwzględnieniem skapitalizowanych odsetek,
wynosiło 97,4 tys. EUR (w 2020 r.: 89,9 tys. EUR).
14. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Z wyjątkiem zdarzenia opisanego poniżej, po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia
wymagające ujawnienia.
a. Skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 r. i jej potencjalny wpływ na Spółkę
i Grupę oraz założenie, że Spółka i Grupa będą kontynuować działalność, przedstawiono w VI.
Oświadczenie o zasadach rachunkowości (podstawa sporządzenia).
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
58
b. 4 marca 2022 r. AEL i AMC zawarły ugodę, na podstawie której podstawowe wynagrodzenie za zarządzanie
w wysokości 2,3 mln EUR za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zostało obniżone do 345 tys. EUR.
Ponadto strony uznały, za 2021 r. nie zostanie naliczone wynagrodzenie za wyniki.
c. 16 marca 2022 r. Grupa nabyła 100% udziałów w spółce Baroja Sp. z o.o., będącej posiadaczem prawa do
użytkowania parkingu podziemnego położonego przy Atlas Tower w Warszawie.
d. W dniu 11 kwietnia 2022 r. Grupa sfinalizowała umowę sprzedaży (opisaną w nocie 15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego) swojej inwestycji w D.N.B Victoria Tower.
15. Znaczące umowy
W 2020 r. i w 2021 r. Spółka nie zawarła żadnych znaczących umów.
16. Pozostałe informacje
16.1. Informacja o postępowaniach sądowych
Spółka nie posiada informacji o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub postępowaniach przed
organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki bądź spółek od niej zależnych,
których łączna wartość byłaby równa co najmniej 15% kapitałów własnych netto Spółki.
Nie istnieją inne sprawy sądowe ani spory, które należałoby uznać za istotne w kontekście skonsolidowanej
informacji finansowej i które wymagałyby ujawnienia w informacji finansowej lub utworzenia stosownej rezerwy.
16.2. Prognozy finansowe
Spółka nie publikowała żadnych prognoz finansowych na rok kończący się 31 grudnia 2021 r.
17. Główne jednostki zależne oraz wspólne przedsięwzięcia
Poniższa tabela przedstawia obecnie działające spółki Grupy. W skład Grupy wchodzą również inne podmioty,
nieprowadzące działalności operacyjnej. W dniu 10 lutego 2021 r. Grupa utworzyła spółkę joint venture (Atlas MG
Sp. z o.o.) z PL Properties Sp. z o.o. (Grupa Magnus).
Kraj
rejestracji
Nazwa jednostki zależnej /
wspólnego przedsięwzięcia
Status
Udział Spółki w
kapitale
zakładowym i
prawach głosu (%)
Holandia
Atlas Estates Cooperatief U.A.
Spółka holdingowa
100%
Holandia
Atlas Estates Investment B.V.
Spółka holdingowa
100%
Holandia
Atlas Projects B.V.
Spółka holdingowa
100%
Guernsey
Atlas Finance (Guernsey) Limited
Spółka holdingowa
100%
Curacao
Atlas Estates Antilles B.V.
Spółka holdingowa
100%
Cypr
Fernwood Limited
Spółka holdingowa
100%
Polska
AEP Sp. z o.o.
Spółka zarządzająca
100%
Polska
AEP Sp. z o.o. 2 SKA
Spółka holdingowa
100%
Polska
AEP Sp. z o.o. 3 SKA
Spółka holdingowa
100%
Polska
Platinum Towers AEP Sp. z o.o. SKA
Spółka deweloperska
100%
Polska
Zielono AEP Sp. z o.o. SKA
Spółka deweloperska
100%
Polska
Properpol Sp. z o.o.
Spółka inwestycyjna
100%
Polska
Atlas Tower Sp. z o.o. (poprzednio: Atlas
Estates (Millennium) Sp. z o.o.
Spółka inwestycyjna
100%
Polska
Atlas Estates (Sadowa) Sp. z o.o.
Spółka inwestycyjna
100%
Polska
Atlas Estates (Kokoszki) Sp. z o.o.
Spółka inwestycyjna
100%
Polska
Capital Art Apartments AEP Sp. z o.o. Sp.j.
Spółka deweloperska
100%
Polska
HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp.j.
Działalność hotelarska
100%
Polska
Mantezja 3 Sp. z o.o.
Działalność hotelarska
100%
Polska
HPO AEP Sp. z o.o. Sp.j.
Pozostałe
100%
Polska
Atlas Estates (Cybernetyki) Sp. z o.o.
Spółka deweloperska
50%
ATLAS ESTATES LIMITED
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
59
Kraj
rejestracji
Nazwa jednostki zależnej /
wspólnego przedsięwzięcia
Status
Udział Spółki w
kapitale
zakładowym i
prawach głosu (%)
Polska
Atlas MG Sp. z o.o.
Spółka deweloperska
50%
Polska
Le Marin Sp. z o.o.
Pozostałe
100%
Polska
Atlas Estates (Przasnyska 9) Sp. z o.o.
Spółka deweloperska
100%
Polska
La Brea Management Sp. z o.o.
Pozostałe
100%
Polska
CAA Finance Sp. z o.o.
Spółka deweloperska
100%
Polska
Gretna Investments Sp. z o.o.
Spółka holdingowa
100%
Polska
Gretna Investments Sp. z o.o. 4 SKA
Spółka holdingowa
100%
Polska
Gretna Investments Sp. z o.o. 4 SKA
Spółka holdingowa
100%
Polska
Atlas Estates (Wilanów) Sp. z o.o. (dawniej
Negros 3Sp. z o.o.)
Pozostałe
100%
Węgry
CI-2005 Investment Kft.
Pozostałe
100%
Węgry
Atlas Estates (Moszkva) Kft.
Pozostałe
100%
Rumunia
World Real Estate SRL
Spółka inwestycyjna
100%
Rumunia
Atlas Solaris SRL
Spółka inwestycyjna
100%
Rumunia
D.N.B. - Victoria Towers SRL*
Działalność hotelarska
100%
Bułgaria
Immobul EOOD
Spółka inwestycyjna
100%
Luksemburg
Gretna SCSP
Spółka holdingowa
100%
Luksemburg
Residential SCSP
Spółka holdingowa
100%
Luksemburg
Gretna Projects Sarl
Spółka holdingowa
100%
Luksemburg
HPO SCSP
Spółka holdingowa
100%
Luksemburg
Residential Projects Sarl
Spółka holdingowa
100%
* W 2021 r. podpisano umowę sprzedaży tej jednostki (zob. nota 15 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego).
18. Podmiot dominujący najwyższego szczebla oraz podmiot kontrolujący najwyższego szczebla
Bezpośrednią spółką dominującą Spółki jest Fragiolog Holdings Limited, spółka zarejestrowana na Cyprze.
Ostateczną spółką dominującą jest Revaia Ltd, spółka zarejestrowana w Izraelu, a ostatecznym podmiotem
kontrolującym na mocy prawa własności jest pan Ron Izaki.
