EUROCASH S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

KOMORNIKI, 14 kwietnia 2022 r.

Katarzyna Kopaczewska – Członek Zarządu,

Jacek Owczarek – Członek Zarządu,

Przemysław Ciaś - Członek Zarządu,

Noel Collett - Członek Zarządu.

1.2.2. RADA NADZORCZA

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

Hans Joachim Körber – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Francisco Santos – Członek Rady Nadzorczej,

Jorge Mora – Członek Rady Nadzorczej,

Renato Arie – Członek Rady Nadzorczej,

Przemysław Budkowski – Członek Rady Nadzorczej.

1.2.3. ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Uchwałą Rady Nadzorczej z 16 grudnia 2021 nastąpiły zmiany w Zarządzie Eurocash S.A. polegające na zmianie stanowiska Pana Luisa Amarala z Prezesa Zarządu na Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz powołaniu do Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Pawła Surówki, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2022 r.

W dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 lutego 2022 r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Pana Dariusza Stolarczyka oraz Pana Tomasza Polańskiego.

Ponadto w dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienia od Pana Rui Amarala oraz Pana Noela Colletta o rezygnacji z pełnienia funkcji Członków Zarządu Eurocash ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022r. Złożone rezygnacje nie zawierały informacji o ich przyczynach.

- praktyczne rozwiązanie wymagające, by zmiany umowy lub zmiany przepływów pieniężnych, które są bezpośrednim następstwem reformy były traktowane jako zmiany zmiennej stopy procentowej, co jest równoznaczne ze zmianą rynkowej stopy procentowej,

- zezwolenie na dostosowanie dokumentacji rachunkowości zabezpieczeń w zakresie wyznaczania i dokumentowania powiązań zabezpieczających bez ich rozwiązywania, jeżeli zmiany te były bezpośrednio wymagane przez reformę IBOR,

- przyznanie tymczasowego zwolnienia z wymogu spełnienia kryterium odrębnej identyfikacji, jeżeli instrument RFR został wyznaczony jako zabezpieczenie komponentu ryzyka. Reforma IBOR w odniesieniu do WIBOR została zakończona w 2021 r. Zmieniono sposób ustalania WIBOR, ale sam WIBOR nie został zastąpiony inną stopą referencyjną. W związku z tym ewentualny wpływ reformy znalazł odzwierciedlenie w prospektywnym dostosowaniu EIR wraz z wahaniami rzeczywistego WIBOR. Spółka podpisała z wybranymi Bankami aneksy, które regulują zasady wymiany wskaźnika w przypadku zaprzestania kwotowania stawki WIBOR.

• zmiany do MSSF 4

Zmiany przesuwają datę zakończenia okresu tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 z 1 stycznia 2021 roku na 1 stycznia 2023 roku w celu dostosowania do daty wejścia w życie MSSF 17. Zmiany przewidują opcjonalne rozwiązania w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 i MSSF 17.

• Zmiana do MSSF 16: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021

Zmiana rozszerza praktyczne rozwiązanie dla leasingobiorców, dotyczące umów leasingowych z ulgami w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku z pandemią Covid-19 i płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2021 r. włącznie, na umowy z płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2022 r. włącznie.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Potencjalny wpływ powyższych zmian jest nieistotny z punktu widzenia Spółki. Spółka zamierza po raz pierwszy wdrożyć postanowienia standardów w momencie wejścia ich życie, o ile będą one istotne dla spółki.

2.1.4. Informacje o walucie prezentacji oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych (o ile nie wskazano inaczej).

2.1.5. Osądy, szacunki i założenia

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów i kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłym, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Kontrola nad Spółką Arhelan

W dniu 9.11.2021 Eurocash nabył 49% udziałów w spółce Arhelan sp. z o.o. („Arhelan”) i przejął nad nią kontrolę. Zgodnie z zawartą pomiędzy Eurocash oraz stroną sprzedającą Umową Inwestycyjną z 11.03.2021 r. nabycie przez Eurocash pakietu udziałów stanowiących 1% kapitału zakładowego Arhelan (na skutek czego Eurocash posiadać będzie łącznie 50% udziałów Arhelan) nastąpi po dacie bilansowej, w 2022 roku (nabycie jest definitywne).

Eurocash ma prawo powołania (prawo osobiste) dwóch spośród czterech członków Zarządu Arhelan (50% składu).

I. Władza nad jednostką

1. Umowa franczyzowa

Główne obszary działalności Arhelan wpływające na zwrot z inwestycji Eurocash koncentrują się wokół procesu zakupowego oraz logistyki. W związku z zawarciem przez Arhelan ze spółką zależną Eurocash – Eurocash Franczyza - umowy franczyzowej, Arhelan zobowiązany jest do lojalności zakupowej wobec Grupy Eurocash; Eurocash będzie zgodnie z podpisanymi umowami docelowo głównym dostawcą dla Arhelan, co przekłada się na decydujący wpływ grupy Eurocash na dostawy do Arhelan oraz wyniki tej spółki. Występowanie umowy franczyzowej jest kluczowym czynnikiem umożliwiającym Grupie Eurocash wpływanie na wyniki finansowe spółki Arhelan i świadczącym o jej władzy nad tym podmiotem w rozumieniu MSSF 10.

2. Możliwość blokady uchwał zgromadzenia wspólników

Z uwagi na kwalifikowany wymóg większości głosów oraz kworum, Eurocash ma realny wpływ na podejmowanie uchwał we wszystkich sprawach przyznanych do kompetencji wspólników (tj. bez Eurocash żadna uchwała nie zostanie podjęta).

3. Decyzje podejmowane przez Zarząd

Wszelkie czynności z zakresu reprezentacji Spółki oraz prowadzenia jej spraw (zwłaszcza przekraczających zakres zwykłego zarządu) wymagają działania dwóch członków Zarządu, w tym Członka Zarządu powołanego przez Eurocash. Eurocash ma prawo powołania (prawo osobiste) dwóch spośród czterech członków Zarządu Arhelan (50% składu).

4. Zbywanie udziałów

Umowa Spółki oraz Umowa Inwestycyjna przewidują ograniczenia w zbywaniu udziałów Arhelan, których celem jest w pierwszej kolejności zbycie udziałów w Arhelan do drugiego wspólnika (prawo pierwszeństwa). Dodatkowo, w ramach transakcji udzielone zostały opcje (warunkowe lub bezwarunkowe), które – w razie ich realizacji przez odpowiednią stronę - skutkować będą kupnem pozostałych 50% udziałów przez Eurocash (na skutek czego Eurocash posiadać będzie 100% udziałów Arhelan).

II. Ekspozycja na zmienne zwroty z inwestycji

Eurocash jako wspólnik Arhelan uprawniony jest do uczestnictwa w zysku Arhelan (dywidendy) proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie udziałów w kapitale zakładowym Arhelan (docelowo: 50% zysku/dywidendy).

Zgodnie z warunkami umowy franczyzowej, Eurocash Franczyza otrzyma miesięczną opłatę z tytułu uczestnictwa w sieci sklepów Arhelan, której kwota zależna jest od obrotu netto osiąganego przez

III. Możliwość wpływania na zwroty z inwestycji

Główne obszary działalności Arhelan wpływające na zwrot z inwestycji Eurocash koncentrują się wokół procesu zakupowego oraz logistyki. Eurocash przejmując proces logistyczny oraz określone funkcje centralne i tym samym osiągając efekt synergii ma możliwość wpływania na zwroty z inwestycji. Eurocash Franczyza poprzez umowę franczyzową ma określony wpływ na kształtowanie polityki cenowej Arhelan – jako franczyzobiorcy sieci Delikatesy Centrum – jednakże przy zachowaniu wymogów prawa i autonomii franczyzobiorcy do ustalania cen detalicznych.

Utrata wartości aktywów trwałych

Osądu wymaga analiza przesłanek utraty wartości oraz przeprowadzenie testów. W tym kontekście w szczególności przeanalizowano realizowalność budżetów oraz wpływ pandemii Covid-19 na działalność Spółki. W konsekwencji tych przesłanek Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości firmy oraz innych aktywów. Wymagało to oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których jest alokowana wartość firmy oraz znaki firmowe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 6.

Utrata wartości należności handlowych

W bieżącym okresie aktualizacji podlegały szacunki oczekiwanych strat kredytowych („ECL”) w zakresie należności handlowych oraz gwarancji udzielonych spółce Kontigo Sp. z o.o. Szczegóły zostały zawarte w punkcie nr 2.1.7. oraz w nocie nr 6.

Ujmowanie przychodów i kosztów związanych ze sprzedażą towarów

Zastosowanie MSSF 15 wymaga od Spółki dokonania subiektywnych ocen oraz szacunków, które w znaczącym stopniu wpływają na ustalenie kwoty i terminu rozpoznania przychodów. Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta. Szczegóły zostały zawarte w Zasadach rachunkowości w pkt. 2.2.27. Szacunki wysokości bonusów należnych klientom wynikających z umów dystrybucyjnych rozpoznawane są na bieżąco w wyniku Spółki w momencie sprzedaży towaru poprzez obniżenie ceny transakcyjnej (przychodu).

Leasing - ujęcie leasingobiorcy

Stosowanie MSSF 16 wymaga od Spółki dokonywania różnego rodzaju osądu, obejmującego m.in. określenie, które umowy wpisują się w definicję leasingu, jakie parametry powinny zostać zastosowane do wyceny zobowiązania leasingowego oraz czy istnieją przesłanki świadczące o konieczności ponownej oceny okresu leasingu, czy stopy dyskontowej.

Spółka ma możliwość, w ramach niektórych umów leasingu, wydłużyć okres trwania leasingu aktywów. Po dacie rozpoczęcia Spółka cyklicznie ocenia okres leasingu i w przypadku wystąpienia znaczącego zdarzenia lub zmiany okoliczności pozostających pod jej kontrolą, które wpływają na jej zdolność do wykonywania (lub niewykonywania) opcji przedłużenia (np. zmiana strategii biznesowej), dokonuje stosownych zmian w ujęciu umowy.

Analogicznych ocen Spółka dokonuje dla umów zawartych na czas nieokreślony.

Klasyfikacja zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

Spółka stosuje wiele instrumentów finansowych w tym również umowy o finansowanie łańcucha dostawców (faktoring odwrotny) w odniesieniu do swoich zobowiązań handlowych. Biorąc pod uwagę potencjalny wpływ tego typu umów na sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej, Spółka każdorazowo analizuje treść tego typu umów. Na podstawie przeprowadzonej analizy Spółka oceniła, że zobowiązania objęte faktoringiem odwrotnym są charakterem bardziej zbliżone do zobowiązań wobec dostawców niż zobowiązań z tytułu finansowania. W efekcie są one prezentowane w bilansie w pozycji „Zobowiązania handlowe i pozostałe”, a płatności są ujmowane w Sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w momencie płatności przez spółki z Grupy do faktora jako przepływy z działalności operacyjnej. W szczególności, Zarząd dokonuje oceny czy program finansowania dostawców nie powoduje istotnej zmiany:

• terminów płatności do dostawców,

• wielkości terminów wystąpienia oraz charakteru przyszłych przepływów pieniężnych,

• kosztów finansowania kredytu kupieckiego.

Średnie terminy płatności w całym 2021 roku dla poszczególnych grup dostawców kształtowały się następująco: (1) dostawcy poza programami faktoringu – 43 dni (w 2020 roku 44 dni), (2) dostawcy w programach faktoringowych – 64 dni (w 2020 roku 70 dni). W programach faktoringowych uczestniczą co do zasady dostawcy produktów alkoholowych, tytoniowych oraz innych produktów o

W przypadku zidentyfikowania istotnych modyfikacji warunków spłaty zobowiązań handlowych, Spółka dokonuje odpowiednich zmian klasyfikacji i ujmuje zobowiązania objęte faktoringiem jako odrębne finansowanie dłużne.

Stawki amortyzacyjne

Spółka uznaje, że znaki towarowe „Eurocash”, „abc” są rozpoznawalne na rynku i planuje wykorzystywać je w swojej działalności przez długi czas. W związku z tym Spółka przyjmuje, że okres użytkowania znaków towarowych „Eurocash” i „abc” jest nieokreślony i nie podlegają one amortyzacji. Znaki towarowe „Eurocash”, „abc” podlegają corocznemu testowi na utratę wartości.

Spółka określa stawki amortyzacji w oparciu o ocenę przewidywanego okresu użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych oraz dokonuje ich okresowej weryfikacji.

Relacje klienckie Tradis

Przy ustalaniu okresu ekonomicznego użytkowania powyższego aktywa rozpoznanego na transakcji nabycia Grupy Tradis kierownictwo uwzględniło plany rozwojowe związane z kluczowymi klientami przejętymi wraz z Grupą Tradis oraz ich dotychczasową historię współpracy. Bieżące analizy potwierdzają wcześniej przyjęte założenia odnośnie okresu użytkowania.

Split Payment

Zgodnie z osądem Zarządu, ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi na rachunkach VAT wynikające z przepisów podatkowych dotyczących mechanizmu podzielonej płatności, nie wpływają na ich klasyfikację jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ponieważ Spółka wykorzystuje je na bieżąco do regulowania zobowiązań krótkoterminowych.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie

Spółka dokładnie ocenia charakter i zakres dowodów uzasadniających wniosek, iż jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty przyszły dochód do opodatkowania wystarczający do odliczenia od niego nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub innych ujemnych różnic przejściowych.

Sprawy sporne i sądowe

Ustalenie kwoty rezerwy na sprawy sądowe wymaga osądu czy na Spółce ciąży obowiązek świadczeń. W oszacowaniu, czy jest bardziej prawdopodobne niż nie, że nastąpi wypływ korzyści ekonomicznych, Spółka kierowała się profesjonalnym osądem doradców prawnych. Patrz nota 36.