1
2
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
LIST PREZESA
LIST PREZESA ZARZĄDU
Drodzy Akcjonariusze, Inwestorzy, Pracownicy i Kontrahenci,
Kolejny raz z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport
roczny Digitree Group S.A. Miniony 2021 rok obfitował w wiele ciekawych
wydarzeń, a to przede wszystkim za sprawą nadal postępującej digitalizacji
naszych klientów oraz nowych projektów biznesowych, które rozwijamy
w całej naszej Grupie. Nie chcemy jednak na tym poprzestać, nasze ambicje
rosną z roku na rok, podobnie jak potrzeba nieustannego rozwoju naszych
kompetencji.
Podsumowania 2021 roku nie sposób nie zacząć od podkreślenia
szczególnej roli i wysiłku wszystkich pracowników i współpracowników Digitree
Group S.A. To dzięki ich wytrwałości i nieustannej pracy nad oferowanymi przez
nas rozwiązaniami, możemy pochwalić się wzrostem przychodów rzędu niemal
50%. Rok zakończyliśmy więc osiągając rekordową dla Digitree Group S.A. wartość
przychodów rzędu 13,8 mln zł wobec 9,3 mln zł w 2020 roku. To zdecydowanie
sukces, za który chciałbym z tego miejsca serdecznie podziękować całemu
zespołowi. Wierzę, że dalsze działania z taką samą pasją jak dotychczas oraz
wspólne wzmacnianie technologicznych rozwiązań, pozwolą na nieograniczone
możliwości rozwoju naszych klientów.
W 2021 rok wkroczyliśmy ze świeżością i skrupulatnie opracowanym
planem, jaki opisaliśmy w naszej nowej Strategii. Jej motywem przewodnim jest
odpowiedzialność za sukces klientów w cyfrowym świecie. Chcemy rozwijać się
poprzez skoncentrowane na naszych partnerach rozwiązania, zdefiniowane
zgodnie z odpowiednimi segmentami rynku. W przypadku Digitree Group S.A.
oznacza to podział realizowanych usług na segment typowo wdrożeniowy,
w ramach którego tworzymy rozwiązania dostosowane do indywidualnych potrzeb
naszych klientów, takich jak Leroy Merlin czy Ministerstwo Rozwoju i Technologii
oraz segment gdzie nasza oferta jest standardowym zestawem narzędzi e-mail
marketingowych uzupełnianych o kluczowe obszary marketing automation.
Warto podkreślić, że przez dwanaście miesięcy 2021 roku pracowaliśmy
nie tylko nad aspektem finansowym i kluczowymi wskaźnikami efektywności.
Spółka realizowała również ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu, dlatego
ważnym elementem naszego rozwoju były zagadnienia środowiskowe, a także
sprawy pracownicze i społeczne. Fundamentalne było dla nas określenie naszych
wartości i praca nad kulturą organizacji, a także zmierzenie naszego wpływu na
środowisko za sprawą dokonania obliczeń emisji śladu węglowego w zakresie
1 i 2. Zdajemy sobie sprawę, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia,
dlatego wykreowaliśmy wspólnie z pracownikami nową wizję odpowiedzialności
wraz z zestawem inicjatyw, które realizujemy w bieżącym, 2022 roku. Wierzymy,
że każdy gest i nawet mała zmiana, to krok w stronę zrównoważonej przyszłości.
Podsumowując, stabilność naszej organizacji, a także efektywność
i mobilizacja pracowników pozwoliły nam na dalsze prowadzenie partnerów
biznesowych w drodze do zwiększania sprzedaży. W dużym stopniu przyczyniła się
3
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
LIST PREZESA
do tego również nasza autorska technologia, dzięki której projektowaliśmy
rozwiązania odpowiadające specyfice danego rynku i planom rozwojowym
klientów, zwłaszcza tych najbardziej zaawansowanych. Osobiście uważam, że
sposób, w jaki zmierzyliśmy się z wyzwaniami ubiegłego roku, stawiając na
pierwszym miejscu potrzeby naszych klientów, a także unikatowe kompetencje
i siła, jaką daje nam Grupa Kapitałowa, pozwalają nam patrzeć z optymizmem na
nadchodzące miesiące.
Serdecznie zapraszam do lektury raportu!
Rafał Zakrzewski,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
4
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPIS TREŚCI
O NAS ............................................................................................................................................................... 7
NASZA GRUPA .................................................................................................................................................. 7
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. ............................................................................... 10
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ......................................................................................................... 13
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .................................................................................................... 15
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 16
INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ........................................................................................................... 17
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ......................................... 18
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ........................................................................... 22
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ................................................... 25
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................... 26
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................... 28
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY .................................................................................................................................................... 28
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ............... 34
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................... 40
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................. 45
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................... 50
RYZYKA FINANSOWE ..................................................................................................................................... 52
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE
........................................................................................................................................................................ 56
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................... 60
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU .....................................................................................62
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ...................................................................................................................70
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA ........................... 74
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ...................................................................................................... 76
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH .......................................... 76
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH .............................................................................................................................................. 76
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................................ 79
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ .................................................................................................................................................. 79
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 79
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH,
ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ....................................................... 81
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH .............................................................................................. 81
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU .................................................................................................................. 85
BADANIA I ROZWÓJ ...................................................................................................................................... 85
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................................... 85
5
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................................................................................................... 86
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ........................................................................................................................... 86
ODDZIAŁY ....................................................................................................................................................... 86
INSTRUMENTY FINANSOWE ......................................................................................................................... 86
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................................. 86
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ
OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE
EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ..................................................................................................... 87
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ............................................................................................... 87
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA,
DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................................................. 89
WSKAZANIE: .................................................................................................................................................. 90
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ..................................................... 90
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM
OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ................................................................................................ 90
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, .............................................................. 90
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................. 90
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT .................................................. 93
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN
TEGO ODSTĄPIENIA ....................................................................................................................................... 93
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ............................................................................................. 99
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............ 100
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE ........................................................................................................................ 102
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................................................... 102
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ..................................................................................................................... 102
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................. 102
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................. 102
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ............................ 102
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA
ORAZ ICH KOMITETÓW ................................................................................................................................ 103
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA,
DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................................................ 117
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ
PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ
CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................. 118
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA
SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI ...................................................................................................... 120
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ................................................................................ 120
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................... 120
6
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
7
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
O NAS
Digitree Group S.A. (zwana dalej „Emitentem”, „Spółką”) należy do szeroko pojętego rynku
MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale online, jak i offline, pozwala
efektywnie prowadzić zautomatyzowaną komunikację i wspierać sprzedaż u klientów.
Wyróżnia nas zaawansowana technologia, analityka oraz narzędzia służące rozwijaniu
i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dopasowanych do ich potrzeb
rozwiązań.
Autorskie oprogramowanie SARE wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej
firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży bądź budowania trwałych i głębokich
relacji z klientami. Ciągłej rozbudowie podlega infrastruktura Spółki, odpowiadająca za
działania z zakresu marketing automation. Rozwiązania te zbierają oraz analizują dane
o użytkownikach, co z kolei pozwala prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz
skuteczne i efektywne kampanie. Spółka realizuje również wdrożenia e-commerce na
platformie PrestaShop. Dzięki wykwalifikowanemu zespołowi, zwłaszcza doświadczonym
programistom i specjalistom z dziedziny marketingu i e-commerce, tworzymy
niestandardowe projekty dopasowane do indywidualnych potrzeb wielu polskich
i zagranicznych marek. To właśnie wpływa na wzrost efektywności działań we
wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.
Digitree Group S.A. realizuje liczne działania z zakresu e-mail marketingu
i marketing automation dla klientów takich jak Deni Cler, L’Occitane, DHL Parcel czy
Payback.
NASZA GRUPA
Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”)
składająca się z wielu rozpoznawanych i cenionych marek dostarcza efektywne
rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi,
odpowiadają na potrzeby partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego.
Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom
technologicznym, partnerstwom z globalnymi liderami technologii, własnym
zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.
Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 17-letnim technologicznym doświadczeniem
w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu
procesów sprzedaży u klientów z branży e-commerce, w tym za pomocą znanych nam
intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań klientów końcowych. Potrafimy je
analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Dzięki
silnym markom, wyspecjalizowanym w swojej kategorii, doradzamy najskuteczniejsze
narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu.
Prowadzimy naszych klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za
realizowane przez nas działania.
Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak
PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, Fakro, Havas Media,
Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo.
Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach:
1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym
proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu
maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do
kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation –
unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich
8
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów
internetowych na platformy e-commerce.
2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy
całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing
automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów.
Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to
integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu
dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za
granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym
miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ
rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych
rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop –
wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół
strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu
i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania
(w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających
specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi
technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych, doświadczonych
klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe
w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi
machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych
kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data
Drive Media i E-mail Retargeting,
W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group
S.A. – spółka dominująca oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. (zwana dalej „JU:”), Sales
Intelligence sp. z o.o. (zwana dalej „Sales intelligence”), Fast White Cat S.A. (zwana
dalej „FWC”), INIS sp. z o.o. (zwana dalej „INIS”), Salelifter sp. z o.o. (zwana dalej
„Salelifter”), Marketplaceme sp. z o.o. (zwana dalej „Marketplaceme”), a także
Adepto sp. z o.o. (zwana dalej „Adepto”). Ich działalność została na potrzeby
sprawozdania finansowego podzielona na cztery segmenty operacyjne:
- Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation
oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
- Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych
w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe
i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Marketplaceme
- Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych
i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence,
- Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie
Magento2 - FWC.
Podmioty nie podlegające konsolidacji:
• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji
spółki,
• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku
założycielskim).
SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie
są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.
9
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej
1
Źródło: Emitent
1
Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
Do Grupy należy również spółka SARE GmbH, która obecnie jest w procesie likwidacji.
SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane
EFEKTYWNE MEDIA
REKLAMOWE
100%
GENEROWANIE LEADÓW
FINANSOWYCH
40%
KAMPANIE GOOGLE
SHOPPING ADS
100%
AGENCJA
KREATYWNO-DIGITALOWA
100%
BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL
100%
BEZPIECZEŃSTWO
KOMUNIKACJI
ELEKTRONICZNEJ
50%
WDROŻENIE E-COMMERCE
NA MAGENTO
89,9%
KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA
MARKETPLACE'ACH
100%
10
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A.
W okresie objętym niniejszym raportem, największa część przychodów Digitree Group S.A.,
tj. ok. 4,8 mln zł, stanowiących 34,5% wszystkich przychodów tej Spółki, generowana była
przez Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania (systemy
abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu realizacji kampanii e-mail
marketingowych i kampanii marketing automation. 18,7% przychodów (niemal 2,6 mln zł)
stanowiły w 2021 roku usługi związane z kampaniami SMS-owymi, natomiast 15,4%
przychodów (2,1 mln zł) to usługi takie jak przygotowanie grafik, obsługa klientów przez
konsultantów, dedykowane rozwiązania i serwery dla klientów Spółki. Do pozostałych
przychodów należą w większości przychody wewnątrzgrupowe, których wartość w 2021
roku wyniosła 4,3 mln zł (tj. 31,4%). Podział ten dotyczy całego roku obrotowego,
ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym.
Wykres 1. Usługi Emitenta
Źródło: Emitent
Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group S.A. jest System SARE, dzięki
któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów,
realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych
raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS
(Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej
przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją
sprzedaż, poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej
komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane
ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości
typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili
transakcyjnych. System SARE automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego
odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np.
wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie
pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka nie tylko maili
urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie
komunikatów związanych z danym zachowaniem czy akcją podjętą przez odbiorcę.
System SARE umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów
jak:
• tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej;
• automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach
komunikacji w odpowiednim czasie;
• tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na
integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje
benzynowe);
• tworzenie, rozbudowa i zarządzanie bazami adresów e-mail;
• przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail;
• wysyłka wiadomości e-mail;
Systemy abonamentowe
34,50%
SMS
18,70%
Usługi tj. obsługa, grafiki, serwery
15,40%
Pozostałe
31,40%
11
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
• obsługa informacji zwrotnych;
• tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną.
Do wiodących usług Systemu zaliczany jest również moduł SARE Automation, powstały
z myślą o działaniach mających na celu zaawansowaną automatyzację marketingu.
Umożliwia integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań
użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych.
W ramach tej usługi udostępniamy naszym klientom gotowe scenariusze działań
marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii
e-mail marketingowych.
Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu
realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi
działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale
w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast.
Wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych
spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie
SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających
sprzedaż.
Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać
zebrane informacje o klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży,
docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką.
Digitree Group S.A. nie tylko udostępnia klientom swoje systemy, ale również oferuje
kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego
konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę
indywidualnych potrzeb klientów. Spółka dokłada wszelkich starań w zakresie
zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa firm, stosując w swoich systemach
najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych.
Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego
analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją
marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe,
platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline.
W ramach Spółki działa również grupowy dział sprzedaży, w związku z czym specjaliści
Digitree Group S.A. oferują swoim klientom także usługi i systemy dostępne w ofercie
pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, dając tym samym możliwość współpracy
z jednym partnerem biznesowym, przy zachowaniu całego wachlarza możliwości
i narzędzi, zwłaszcza dla branży e-commerce.
12
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
13
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT
Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość
nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce
Źródło: Emitent
Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego
raportu okresowego
Seria akcji
Liczba akcji
(szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów (%)
Seria A
2.000.000
80,46%
2.000.000
80,46%
Seria B
215.500
8,67%
215.500
8,67%
Seria C
31.741
1,28%
31.741
1,28%
Seria D
44.310
1,78%
44.310
1,78%
Seria E
81.440
3,28%
81.440
3,28%
Seria G
112.784
4,53%
112.784
4,53%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree
Group S.A. nie uległa zmianom.
Nazwa
Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona
Digitree
Kod ISIN
PLSARE000013
Ticker GPW
DTR
System notowań
ciągłe
Rynek notowań
Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor
Oprogramowanie
Notowane serie
A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW
2016 r.
Debiut na NewConnect
2011 r.
14
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2021 r. wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Źródło: Emitent
Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok
wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc.
Źródło: Emitent
Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2021 r.
W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz i jeden z założycieli Spółki,
zbył 2000 (dwa tysiące) akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15%
głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. W związku
z powyższym Pan Tomasz Pruszczyński na dzień przekazania zawiadomienia o zbyciu
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
414 720
16,68%
414 720
16,68%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
431 404
17,36%
431 404
17,36%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Polinvest 7 S.a.r.l.
60,51%
Tomasz Pruszczyński
14,94%
Andrzej Słomka
5,45%
Pozostali
19,10%
15
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
akcji posiadał 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 21/2021
z dnia 13.07.2021 r.
Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Źródło: Emitent
Zdarzenia po dacie bilansowej:
Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA
Wykres 3. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2021 r. do dnia sporządzenia raportu
rocznego.
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl
W trakcie roku obrotowego 2021 akcje Spółki wzrosły o 8% r/r (porównanie kursu
zamknięcia z dnia 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.)
W porównaniu do średniego kursu z 2020 roku, średni kurs w 2021 roku był wyższy
o 22,6%.
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
7,50
8,00
8,50
9,00
9,50
2021-01-04
2021-01-21
2021-02-08
2021-02-24
2021-03-12
2021-03-30
2021-04-19
2021-05-06
2021-05-24
2021-06-10
2021-06-28
2021-07-14
2021-07-30
2021-08-17
2021-09-02
2021-09-20
2021-10-06
2021-10-22
2021-11-10
2021-11-29
2021-12-15
2022-01-04
2022-01-21
2022-02-08
2022-02-24
2022-03-14
2022-03-30
2021 2022
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
16
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach.
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
I NADZORUJĄCE EMITENTA
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu,
akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie
6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej
685,50 zł (sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 50/100), stanowiących 0,28%
wartości kapitału zakładowego.
2
Stan na dzień 31.03.2022 r.
2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076
(jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem
złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
3. Pan Konrad Żaczek, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 6.450
(sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej
po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 645,00 zł
(sześćset czterdzieści pięć złotych 00/100) stanowiących 0,26% wartości
kapitału zakładowego.
Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według
najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.
Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia
przekazania niniejszego raportu rocznego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim
raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2021 roku, stan posiadania akcji zmienił
Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2021 r. 6.450
(sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji Spółki.
Stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Rafała Zakrzewskiego oraz Pana Przemysława
Marcola nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie.
Kurs
Wartość
Obecny kurs
7,15 zł
2
Średni kurs 2020 ważony wolumenem
5,94 zł
Średni kurs 2021 ważony wolumenem
7,28 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2020
7,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2021
8,30 zł
17
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
Digitree Group S.A.
Program Opcji Menadżerskich
W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich
(„Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu
Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników
finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree
Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą
oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju
Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki
oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy
Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych
(w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób
realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą
menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz
Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów.
Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu
31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba
przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji,
tj.:
1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,
2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,
3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.
Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia
31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji
Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. akcji Spółki.
Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa
w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona
jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu
przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz
średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022
r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który
to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki
w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
18
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również
w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła
któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym
zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki
ogłoszonego w wezwaniu.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom
i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może
zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów.
Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta
w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.
Zawarcie aneksu uchylającego Opcję Put
Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu
Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od
pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od
pierwszego dnia notowania akcji przysługiwała opcja sprzedaży akcji Digitree Group
(„Opcja Put”), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A.
Opcja Put zakładała obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże
w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote
i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o.
w ramach Opcji Put miało to być maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy
osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka –
maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group.
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks
(„Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała
w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Powyższy aneks uchylił w całości pkt 7
umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację
Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy,
ustalono nowe zasady rozliczenia. Zgodnie z nimi Emitent zapłacił Sprzedającym łączną
kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100)
tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. W związku z tym, nie ma możliwości
jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki
Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe,
kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia
i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 umowy.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
Digitree Group S.A.:
Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji
Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu
trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023.
Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
kapitalizacji zostały omówione na stronie 17 niniejszego sprawozdania.
19
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu
(„Regulamin") i kształtują się następująco:
1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie
wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła
i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona
i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie
mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu).
2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie
w następujących przypadkach:
a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej
(w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych)
formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę
Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych;
b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu
Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej
po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz
z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie
ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej.
3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu
na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział
powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo
w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod
warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie.
4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz
z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych
warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą
w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż:
a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023,
b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku
o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie
maksymalnym do dnia 31.12.2022 r.,
c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś
z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r.
5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa
niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba
warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki
pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej
przez Radę Nadzorczą.
6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie
może być zmieniana i modyfikowana.
7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie
wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę.
Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie
warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby
uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności
20
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty
subskrypcyjne na okaziciela.
9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz
Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia.
10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej
w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych
w Regulaminie.
11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji.
12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się
warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście.
14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały
o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom
uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu
oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa
w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi
niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A.
18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie
wkładami pieniężnymi.
19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli
0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na
ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez
niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona
jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby
przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności
publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną
ostateczną listą.
20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych
warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne
uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście.
21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później
niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji.
Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji
w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa,
a warranty podlegają umorzeniu.
22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
21
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
22
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Tabela 7. Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
Wyszczególnienie
za okres 01.01.2021 - 31.12.2021
za okres 01.01.2020 - 31.12.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
13 822 345
9 334 827
Koszt własny sprzedaży
15 969 605
9 779 448
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-2 140 642
-1 649 569
Zysk (strata) brutto
-1 385 306
-390 645
Zysk (strata) netto
-1 359 868
-107 923
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 485 775
2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
-0,55
-0,04
BILANS
Aktywa trwałe
17 861 483
17 738 371
Aktywa obrotowe
4 218 671
3 108 032
Kapitał własny
13 851 439
14 926 273
Zobowiązania długoterminowe
1 223 575
1 122 049
Zobowiązania krótkoterminowe
7 005 140
4 798 081
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
5,57
6,00
23
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły
o 48% w stosunku do roku 2020, osiągając poziom 13,8 mln zł wobec osiągniętych
w ubiegłym roku 9,3 mln zł. Spółka dalej korzystała z preferencyjnego okresu, w którym
firmy digitalizowały swoją działalność i masowo wykorzystywały w swojej komunikacji
narzędzia e-mail marketingowe oraz SMSowe. Tym samym przychody osiągane
z systemów abonamentowych utrzymały się na tym samym poziomie, natomiast o ponad
100% wzrosła wartość przychodów osiąganych z kampanii SMSowych, Podobne wzrosty
Spółka odnotowała w przypadku przychodów uzyskiwanych z przygotowania grafik,
obsługi klientów przez konsultantów, dedykowanych rozwiązań i serwerów dla klientów
Spółki, a także przychodów wewnątrzgrupowych. Spółka skorzystała z pozytywnego
trendu dla branży e-mail marketingu, który widoczny był w badaniach podsumowujących
trzy kwartały 2021 roku – wówczas wydatki na e-mail marketing odnotowały wzrosty ok.
2,2% r/r
3
. Oznacza to, że Spółka poradziła sobie lepiej w całym 2021 roku, niż wskazują
na to badania branży dotyczące trzech kwartałów tego roku. Warto zaznaczyć, że systemy
i rozwiązania SARE, należące do Digitree Group S.A., są narzędziami elastycznymi i bardzo
zaawansowanymi, dzięki czemu cieszą się popularnością w segmencie Enterprise, a także
wśród największych banków działających w Polsce, gdzie klienci są bardzo wymagający
i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z których korzystają, do ich ściśle
określonych wymagań i specyfiki biznesu. Zdecydowanie jest to mocną stroną
oprogramowania Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest wciąż jednym
z najskuteczniejszych kanałów komunikacji, który cieszy się zaufaniem odbiorców,
zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowana komunikatów do
preferencji odbiorców.
3
https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2022/02/IAB_PwC_AdEx_2021Q3_infografika.png
Wykres 3. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej
w wysokości ok. 2,1 mln zł, co jest wynikiem nieco niższym niż w roku poprzednim, kiedy
to EBIT wyniósł ok. -1,6 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -15,49 w porównaniu do
-17,67% w roku 2020.
10 535 809
10 400 700
8 592 288
9 334 827
13 822 345
0
2000000
4000000
6000000
8000000
10000000
12000000
14000000
16000000
2017 2018 2019 2020 2021
Przychody
24
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 4. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
Wykres 5. Marża EBIT Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -1,3 mln zł
w porównaniu do -0,4 mln zł w 2020 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie
działalności operacyjnej EBIT oraz spadkiem amortyzacji z poziomu ok. 1,25 mln zł w roku
2020 do 0,9 mln zł w roku 2021. Marża EBITDA wyniosła -9,29 w porównaniu do -4,31%
w 2020 roku.
Wykres 6. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)
Źródło: Emitent
-1 019 748
-1 660 456
-2 788 275
-1 649 569
-2 140 642
-3000000
-2000000
-1000000
0
2017 2018 2019 2020 2021
EBIT
-9,70%
-16,00%
-32,45%
-17,67%
-15,49%
-40,00%
-30,00%
-20,00%
-10,00%
0,00%
2017 2018 2019 2020 2021
Marża EBIT
-564 542
-906 317
-1 563 747
-402 886
-1 284 541
-2000000
-1500000
-1000000
-500000
0
2017 2018 2019 2020 2021
EBITDA
25
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 7. Marża EBITDA Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy
Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu
z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż
dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich dwóch
latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, a także nową
sytuacją związaną z konfliktem w Ukrainie, Zarząd Emitenta nie jest w stanie
zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego
sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi
i trendami rynku w ostatnich miesiącach, powinna osiągać coraz lepsze wyniki finansowe.
4
https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php
5
https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf
6
Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
Perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań
branżowych, np. IAB/PwC: skąd wynika, że wzrost wartości wydatków na działania
związane z e-mail marketingiem wyniósł w I-III kwartale 2021 r. 2,2%
4
rok do roku,
a całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2021 roku wzrosła aż o 22,6%.
Z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, przeprowadzonego przez
specjalistów SARE wynika, że kampanie mailowe zyskały na popularności (wzrost o 5 pkt
proc. w stosunku do 2020 r.). Korzysta z nich aktywnie niemal 52% ankietowanych
Badania. Zmieniły się jednak cele prowadzenia komunikacji e-mail. W 2020 roku
większość (47%) za priorytet uznała czynnik sprzedażowy. Edycja z 2021 roku pokazała,
że budowanie wizerunku i lojalności klientów jest kluczowe - odpowiedziało tak aż 53%
osób. Na drugim miejscu znalazła się komunikacja transakcyjna (42%), a dopiero jako
trzeci czynnik wskazywano na sprzedaż (32%). Istotne są także cele wizerunkowe (38%)
oraz komunikacja potransakcyjna (29%)
5
.
Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation
wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%
6
. Ponadto, 75%
marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do
automatyzacji marketingu
7
, a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest
nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z marketing automation,
to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji
8
. Jednocześnie prawie 2/3 firm
zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji
9
. Natomiast z 18.
Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynika, że aż 47% marketerów
7
https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html
8
https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/
9
tamże
-5,40%
-8,70%
-18,19%
-4,31%
-9,29%
-20,00%
-10,00%
0,00%
2017 2018 2019 2020 2021
Marża EBITDA
26
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost
sprzedaży
10
.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia
niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższych
czynników na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja związana
z rozwojem branży, w której działa Emitent, daje podstawy ku temu, aby przewidywać
lepsze wyniki Spółki, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co
może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość
aktywności e-commerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość
istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów
klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią
koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które
aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach
zakupowych konsumentów.
Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Spółki skutki wprowadzenia Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie
ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne
rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”), a wielkimi krokami zbliża
się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności
elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności
i łączności elektronicznej, tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy”, które ma doprecyzować
zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.
10
https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ
Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA
PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Własne zasoby pieniężne oraz linia kredytowa w rachunku bieżącym, posiadana przez
Spółkę, pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne
wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Kredyty Emitenta w 2021 r.:
I. Kredyt w rachunku bankowym (linia kredytowa).
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej,
o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie
03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu
przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który
będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest
oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu
o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
27
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania
wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
II. Korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie wydatków.
Ponadto, w 2021 roku Emitent w dalszym ciągu dokonywał spłaty kredytu złotówkowego,
zaciągniętego w dniu 29.01.2019 r. Powyższego kredytu udzielił Spółce ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści
siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został udzielony do dnia 28.01.2022 r.
wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki
Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.
Digitree Group S.A. dokonuje bieżącego monitoringu poziomu należności zarówno
w Spółce jak i w całej Grupie Kapitałowej. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne
spotkania mające na celu kontrolę aktualnego poziomu wierzytelności, a w uzasadnionych
przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego
pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta
dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych.
Wykres 8. Dług netto Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
Wykres 9. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
271 705
1 385 041
4 658 579
3 347 722
1 255 083
0
1000000
2000000
3000000
4000000
5000000
2017 2018 2019 2020 2021
1,39
0,34
0,60
0,65
0,60
0,00
0,50
1,00
1,50
2017 2018 2019 2020 2021
28
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH,
W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
DZIAŁALNOŚCI
Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają
się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym
działa Spółka.
W ramach Digitree Group S.A. nasilenie działań inwestycyjnych w latach 2022-2023
nastąpi w zakresie narzędzi działających w obszarze marketing automation, tj. SARE
Automation – projekt ten posiada duży potencjał wzrostu, opiera się zwłaszcza na
działaniach dla klientów z segmentu Enterprise lub branży e-commerce, która w kolejnych
latach ma odnotowywać znaczące wzrosty.
Do września 2021 roku działał w ramach Spółki również projekt Marketplaceme, który
został wyodrębniony w Strategii Grupy na lata 2021-2023 jako jeden z elementów oferty,
na którego rozwoju Grupa będzie się skupiać w sposób szczególny. Jednak we wrześniu
2021 roku została zawiązana nowa spółka w ramach Grupy pod firmą Marketplaceme
sp. z o.o., która realizuje obecnie usługi związane z internacjonalizacją działalności Grupy
Emitenta.
W ramach pozostałych spółek, należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, rozwój
kompetencji i tym samym największe inwestycje będą realizowane dla produktów
wdrożeniowych, projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych
klientów, a także w ramach ekosystemu dla e-commerce (kompleksowej obsługi
e-commerce tj. tzw. One-Stop-Shop). Projekty te będą wspierać i poszerzać ofertę
Emitenta.
Niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży
potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej Grupy. Uzupełnienie łańcucha
wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub
podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść
ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń
inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak
i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków
pieniężnych Grupy Emitenta, bądź środków pieniężnych Emitenta, które na dzień
31.12.2021 r. wyniosły 167.921 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu
również innych form pozyskania gotówki.
OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA
WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM
STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości
oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko
biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku
(w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Należą do
nich:
29
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
I. Pandemia COVID-19
W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu
ponownie należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Mimo,
iż pandemia wybuchła w pierwszym kwartale ubiegłego roku, jej skutki w 2021 roku nadal
miały swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Digitree Group S.A., zwłaszcza
z uwagi na pojawiające się cyklicznie kolejne fale zachorowań oraz ich wpływ na czynniki
makroekonomiczne, społeczne i stabilność otoczenia rynkowego. Emitent ma
świadomość ryzyka powrotu do obowiązujących w ostatnich dwóch latach ograniczeń
oraz ewentualnego ich pogłębiania. Konsekwencją powyższego były m.in. zmiany
wzorców konsumpcji usług oferowanych przez Emitenta. Wiele obszarów działania, takich
jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu
z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością,
w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i inne
obowiązki Emitenta. Przyszłe skutki pandemii, a także ich dalszy wpływ na działalność
Spółki nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są
od czynników zewnętrznych, pozostających poza kontrolą Emitenta. Na chwilę obecną nie
jest możliwe określenie z należytą pewnością, kiedy i czy sytuacja rynkowa wróci do stanu
sprzed pandemii.
Wpływ COVID-19 na działalność Spółki
Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od 2020 roku
pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki w co
najmniej najbliższych dwunastu miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco
monitoruje wpływ obecnej sytuacji na swoją działalność, w tym również przyszłą sytuację
finansową, podejmuje działania prewencyjne prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji
działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Bezpośrednie
kontakty z klientami czy partnerami oraz bezpośrednie działania marketingowe zostały
ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności.
Zdecydowana większość kontaktów odbywa się w sposób zdalny.
Emitent nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego
się występowania pandemii bądź powrotu do rygorystycznych obostrzeń i ich
negatywnego wpływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na
funkcjonowanie Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim
zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka
związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się
koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje
przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji
rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie
makroekonomicznym. Natomiast podkreślić należy zdecydowane przyspieszenie
cyfryzacji i digitalizacji przedsiębiorstw w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych, co
zdecydowanie wpływa korzystnie na ogólną sytuację i przyszłość Emitenta.
Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta
Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności,
a także decyzje władz państwa, które ograniczały działania przedsiębiorców,
niewątpliwie nie pozostawały bez wpływu na działalność Spółki również w 2021 roku.
Zarząd Emitenta, pomimo dołożenia wszelkich starań, nie jest w stanie na moment
sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować
realnych skutków pandemii na swoje przyszłe wyniki finansowe. Z jednej strony obecna
sytuacja daje podstawy ku temu, aby przewidywać możliwość istotnego ryzyka utrzymania
się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na
spadek budżetów, inflację i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie
dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży
przeniosła się do świata online, co powinno wzmocnić pozycję Spółki.
Nowa oferta produktowa
Spółka działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy
i marketingu internetowego. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich
30
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać
się w potrzeby i zainteresowanie klientów szukających sposobów digitalizacji działań,
komunikacji i procesów w firmach.
Spółka aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju całej Grupy Kapitałowej,
która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede
wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse
wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju
Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient
i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza
na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz
tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji
odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne
wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.
Płynność finansowa
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację
płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub
przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych
pandemią COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np.
nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces
dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych.
Spółka stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2021 r.
w porównaniu do 31.12.2020 r. o ok. 1,3 mln zł (tj. z poziomu nieco ponad 1,9 mln zł do
poziomu 3,3 mln zł). Poziom wartości należności przeterminowanych zwiększył się
w Spółce r/r o 53 tys. zł, tj. do poziomu 440 tys. zł. Emitent prowadzi również wzmożone
działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności.
Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody,
rentowność i perspektywy Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza
kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania
z dostępnych linii kredytowych.
W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności
powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze
stanem pandemii.
Ciągłość pracy i zasoby ludzkie
Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia
rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na
motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak
z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości
naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta były
kontynuowane przez cały 2021 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy
zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku
lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym
w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Spółki. Tryb zdalny
wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego
obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia epidemiczne wpłynęły
w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną izolacją bądź nałożeniem
kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący
aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy
przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje
z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy
stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące
zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały
dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki,
rękawiczki).
31
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
II. Liczne zmiany w regulacjach
Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta
należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej
zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń,
transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie
w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”,
w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa komunikacji
elektronicznej, czy Kodeksu pracy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie
możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.
III. ESG
Ponadto, Emitent kładzie szczególny nacisk na działania z zakresu ESG, co jest
bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego
(Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów
pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe
zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich
klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników
środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się
odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń,
jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów
cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych
konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale
również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie
trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy
światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi,
legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia
skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji,
np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków
sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań
czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów,
potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości
finansowania.
Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami
proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki
i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą
popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt
związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio
ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także
z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów
cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod
uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we
właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących
zmian, m.in. powołano grupowy zespół ds. ESG, który planuje i realizuje liczne inicjatywy
z zakresu ochrony środowiska, wsparcia społecznego i pracowniczego oraz ładu
korporacyjnego.
IV. Konflikt w Ukrainie
Zarząd Emitenta zauważa, że do nietypowych czynników, które wystąpiły już po dniu
bilansowym, ale prawdopodobnie mających wpływ na przyszłą działalność Emitenta,
należy obecnie konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Jednocześnie zauważyć należy, że
ekspozycja usług Grupy Kapitałowej Digitree Group na rynek Ukrainy, Rosji i Białorusi nie
jest znacząca - Grupa nie osiąga żadnych przychodów bezpośrednio z krajów objętych
konfliktem, natomiast sytuacja ta może dotknąć niektórych naszych klientów, którzy
część swoich działań biznesowych prowadzili właśnie w wymienionych powyżej krajach.
Niektóre spółki należące do Grupy zauważyły wstrzymanie bądź przesunięcie działań
klientów w pierwszych dniach trwania konfliktu. Emitent nie jest w stanie na chwilę
32
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
obecną określić, czy powyższe będzie miało charakter trwały czy przejściowy. Na chwilę
obecną zaznaczyć należy, że skala tego wpływu nie jest oceniania przez Zarząd Emitenta
jako istotna.
Emitent od lat stosuje systemy zabezpieczeń chroniące przetwarzane przez nas dane
osobowe i dane wrażliwe klientów. Nasze oprogramowanie jest na bieżąco aktualizowane,
dokonywane są liczne inwestycje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do tych
systemów osób nieuprawnionych. Ponadto, spółka Digitree Group S.A. współpracuje
z największymi w Polsce bankami, które przeprowadzają u nas cykliczne audyty
bezpieczeństwa
i wymagają od nas stosowania zabezpieczeń na bardzo wysokim poziomie. W ostatnich
latach wdrożyliśmy również odpowiednie procedury wewnętrzne, tj. szereg polityk
związanych z bezpieczeństwem, dostępem zdalnym czy pracą na komputerach
przenośnych, których przestrzeganie minimalizuje ryzyko potencjalnych cyberataków.
Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej
z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje
w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw
własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także
projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań
informatycznych. Zważywszy na powyższe, w ocenie Zarządu, nie jest konieczne podjęcie
dodatkowych kroków związanych z ryzykiem cyberprzestępstwa w związku z wojną
w Ukrainie.
Sytuacja związana z konfliktem może wpłynąć również na rynek pracy
w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Emitenta. Część obywateli Ukrainy obecnie
wraca do kraju, powodując tym samym odczuwalne braki osobowe w niektórych branżach,
z drugiej strony osoby, które przyjechały do Polski z uwagi na konflikt i zdecydują się tutaj
pozostać, mogą długofalowo wpłynąć na obecne niedobory pracowników. Na chwilę
obecną wpływ na Grupę Emitenta nie jest jednak istotny, ponieważ w Grupie Kapitałowej
zatrudnione są jedynie trzy osoby z obywatelstwem ukraińskim.
Emitent uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym
w Ukrainie, a także analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich
klientów. Na tę chwilę nie jest jeszcze możliwa wiarygodna ocena ich wpływu na
działalność Spółki w przyszłości ani oszacowanie wpływu na przyszłe sprawozdania
finansowe, ponieważ uzależnione jest to od czynników zewnętrznych, tj. dalszego rozwoju
wojny w Ukrainie, reakcji międzynarodowej oraz jej wpływu na polską sytuację
gospodarczą. Na chwilę obecną Zarząd nie jest w stanie precyzyjnie oszacować wpływu
tej sytuacji na przyszłą działalność Emitenta, natomiast aktualnie nie oddziałuje ona
w sposób istotny na osiągane wyniki.
Ponadto, Emitent włącza się również w pomoc materialną, psychologiczną
i prawną zarówno dla pracowników i ich rodzin, będących obywatelami Ukrainy, jak i osób
przybywających z terenów objętych konfliktem do miast znajdujących się w okolicach
siedzib naszych spółek z Grupy Kapitałowej, a działania z zakresu społecznej
odpowiedzialności biznesu są ukierunkowane na pomoc potrzebującym.
33
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
34
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree
Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze
01/2021.
Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów
w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej
w obszarze marketingu i sprzedaży.
35
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
FILARY GRUPY I AMBICJE STRATEGICZNE
Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe
szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele
rozwojowe:
1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce,
gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze
sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz
wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.
2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które
pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat
International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży na poziomie 22 proc.
w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej
optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze
należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą
w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach
2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje
poprzez:
a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.
Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć
komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora
projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników
i współpracowników Grupy Kapitałowej.
REALIZACJA CELÓW W ZAKRESIE FILARÓW ROZWOJU W 2021 ROKU
Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące
monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych
filarach rozwojowych Grupy.
Tym samym w 2021 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych
z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło
Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych
latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję
wzrostową bądź spadkową.
Analiza 2020 i 2021 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych
inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2021
wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające
założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla
produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu,
natomiast dla ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował
osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z
założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni
roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023.
CELE ZARZĄDU I ICH REALIZACJA W 2021 ROKU
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz
36
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach
2021-2023.
Zarząd Emitenta podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte
w 2021 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych
wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,9
mln zł, tj. 23,6 proc., natomiast wskaźnik EBITDA wzrósł o 652 tys. zł, tj. 20,6 proc. r/r.
Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023
Źródło: Emitent
37
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
NOWA POLITYKA DYWIDENDOWA
Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie
z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom
niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się
następująco:
„Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji
potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group
S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie
przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.”
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021
z dnia 26.01.2021 r.
REALIZACJA POZOSTAŁYCH CELÓW W RAMACH STRATEGII GRUPY
Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element
naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na
kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy.
Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy,
poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu
z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów
w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2021 roku,
zostały osiągnięte. Należały do nich:
1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku.
Spółka w 2021 roku przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas,
z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group
były w latach 2019-2021 emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy
Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2021 (obliczenia wykonano dla zakresu
1 i 2) przedstawiał się następująco:
2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) *
2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) *
2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) *
*Emisja wyliczona metodą market-based.
2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych
ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022
roku.
W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników
i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania
związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji
osiągnięty w 2021 roku zostanie wykorzystany do analizy porównawczej wykonanej w 2022
roku.
3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
w poszczególnych grupach zaszeregowania
Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady
równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia
dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego
wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w Strategii
Biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021
38
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR)
w całej Grupie Kapitałowej.
Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru:
GPGR=|(PWK/PWM)-1|
PWK – poziom wynagrodzenia kobiet
PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn
Obliczenia zostały dokonane w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy
uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie
i otrzymane nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość
wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie niezależnie od tego, czy wyższe przeciętne
wynagrodzenia otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości
wynagrodzeń, wartość wskaźnika wynosi 0%.
Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników
w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących,
natomiast 7 - osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą
poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują
przedstawiciele obu płci.
Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet
w łącznej liczbie tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której
działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość.
Digitree Group S.A. w 2020 r.:
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.:
Źródło: Emitent
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
8%
Poziom 2
12%
Poziom 3
22%
Poziom 4
9%
Poziom 5
1%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
1%
Poziom 2
12%
Poziom 3
5%
Poziom 4
6%
Poziom 5
3%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
39
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Digitree Group S.A. w 2021 r.:
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.:
Źródło: Emitent
Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje
na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj.
na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie
wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia
występujące w granicach 10% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu.
Natomiast do niektórych poziomów zaszeregowania zakwalifikowane zostały osoby
jedynie jednej płci (oznaczenie „nd.”).
4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw
społecznych począwszy od 2021 roku
Grupa Kapitałowa w 2021 roku wsparła finansowo dwie inicjatywy, tj. Wielką Orkiestrę
Świątecznej Pomocy, prowadzącą zbiórkę na zakup urządzeń dla oddziałów dziecięcej
laryngologii i diagnostyki głowy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała
przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci
Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota
wsparcia obu inicjatyw wyniosła 1000 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-
profit za pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 88
niniejszego sprawozdania.
Ponadto, w ramach Grupy powołany został zespół ds. ESG, który przygotował plan
inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku
wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na tę okoliczność, który został
zatwierdzony przez Zarząd.
5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce
począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów
w kolejnym 2022 roku o 5 pkt.
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
2%
Poziom 2
16%
Poziom 3
10%
Poziom 4
nd.
Poziom 5
4%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
6%
Poziom 2
3%
Poziom 3
8%
Poziom 4
3%
Poziom 5
7%
Poziom 6
3%
Poziom 7
nd.
40
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety
satysfakcji klientów, realizowane w analizowanym okresie sprawozdawczym. Spółka
wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w 2022 roku.
Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane
spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej
komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR.
ZARZĄDZANIE STRATEGIĄ
Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-
2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu
Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym
samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej
przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który
odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii
i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia
zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy
podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje
on wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami,
praktykami oraz zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie
finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Członek Zarządu ds.
finansowych. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów
docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej
rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych
wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz
zespołów przypisane zostały Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group
S.A. Odpowiedzialny jest on również za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację
całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy oraz Human Resources.
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu
spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które
będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują:
1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz
Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na
zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył
wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2021 roku w porównaniu do roku
2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 63%.
2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach:
a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych
lokalnych Klientów;
b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm;
c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych
firm;
d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm.
Działania te realizowane są dzięki silnym partnerstwom z zagranicznymi podmiotami jak
np. z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera
Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.).
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu internacjonalizacji tj.
Marketplaceme i Fast White Cat International w 2021 roku w porównaniu do roku 2020.
Łączny wzrost w segmencie wyniósł 78%.
41
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce,
obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną
technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz
technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce.
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla
e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2021 roku
w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 47%.
Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede
wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze
przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów
w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy
zwiększonymi wydatkami Polaków w internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa
zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych sprzedaży detalicznej
e-commerce oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce.
Wykres 10. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat, https://eizba.pl/wp-
content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-1.pdf oraz https://www.dnb.com/pl-
pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/
Wykres 11. Internauci kupujący online (%) w Polsce
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne-rekordy-sklepow-
internetowych.html
Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między
74% a 80%.
Wykres 12. Internauci kupujący online (%) w Europie
Źródło: Eurostat
*prognoza
21,7
24,8
26,6
27,6
29,1
28,9
38,7
44,5
52,3
0
10
20
30
40
50
60
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
53
56
58
60
66
70
74
40
50
60
70
80
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
65
66
68
73
75
40
50
60
70
80
2017 2018 2019 2020 2021*
42
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 13. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN)
Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-
polsce.html
Wykres 14. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld
PLN)
Źródło: www.eMarketer.com
Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu
oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość
komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o ponad 22,6% w porównaniu
do analogicznego okresu roku 2020, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu
miesiącach 2021 roku wyniosła 4,3 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły o prawie 800 mln zł.
Wykres 15. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)
Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
*2020-2023 - prognoza
Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia Rozwoju w połączeniu
z pozytywnym wpływem otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami
44
53
61
83
93
105
118
132
147
162
0
50
100
150
200
2017 2018 2019 2020 2021* 2022* 2023* 2024* 2025* 2026*
43
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy
Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 (dwunastu) miesiącach
obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na
chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i rozwój pandemii koronawirusa i wszelkich
okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także ewentualna
eskalacja konfliktu w Ukrainie, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał
wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek
względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do
potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.
Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich
dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu
nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować dokładnych skutków powyższego na
dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
44
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
45
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:
Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty
Emitenta do tej zmienności
W całej branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów
rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się
zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie
całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować
nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji
jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy
przedsiębiorstw z branży, w tym na Digitree Group S.A.
Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w obszarze działań Emitenta,
zwłaszcza w branży e-mail marketingu czy marketing automation, które mogą
spowodować spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć
ryzyka, że podejmowane przez Spółkę decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym
momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób
nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój
nowych technologii i funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności
w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą
przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Spółki.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę, w której działa, a na podstawie
dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy
potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto
wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką
efektywność. Posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod
kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta
prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki
któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich
firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo
przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty
odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za
politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności
i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także
wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze
wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę
i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Prowadzimy
również badanie satysfakcji klientów, a w ramach niego bierzemy udział w wywiadach
indywidulanych z przedstawicielami firm, którzy dzielą się z nami opiniami
i oczekiwaniami dotyczącymi naszych rozwiązań oraz obsługi. Dzięki tym wszystkim
danym Spółka na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą
się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku
na odpowiednie narzędzia.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami
Emitent opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie
zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania
46
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty
do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem są dla Spółki
zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu
pracowników i współpracowników, stanowią ważną część naszej przewagi
konkurencyjnej. Emitent podkreślał szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego
w Strategii Grupy na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów
z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania
technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty
kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej
konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić
przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska
managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki.
Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ
na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować
opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia
i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami,
potrzebnymi do realizacji obranej strategii rozwoju. Kluczowe osoby zarządzające Grupą
biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. W razie nagłej utraty
któregoś z Członków Zarządu Spółki Zarząd będzie w stanie kontynuować działanie
w składzie przewidzianym przez przepisy prawa oraz statut Spółki - pozostali Członkowie
Zarządu będą reprezentować Spółkę oraz kontynuować wszystkie sprawy związanych
z jej działalnością. W sierpniu 2021 roku do Grupy dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego
półrocza 2021 roku odpowiada za rozwój i wzmacnianie kompetencji oraz kształtowanie
kultury organizacyjnej w całej Grupie Kapitałowej. Powyższe pozwolić może na
11
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania
i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny.
Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się
ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy
w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy
Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety
zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników
i współpracowników za 2020 i 2021 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic
w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po
wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej
11
wskaźniki równości wynagrodzeń.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz
z działaniem sprzętu i oprogramowania
Działalność Emitenta uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do
internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane
z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub
uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy
składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym
47
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej),
a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla
ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu
urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu
w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie
świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też
uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi
i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej,
kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości
świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny
wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Emitent stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację
dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w strukturach funkcjonują odpowiednie
wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę
techniczną. Ponadto, Spółka jest w stanie zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich
pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni
biurowej oraz jej udogodnień.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Spółka prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług
wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest
za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np.
przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane
sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do
różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych,
należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę
zaufania u jednego lub wielu partnerów biznesowych. Taka sytuacja miałaby istotny
negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Spółka na bieżąco aktualizuje
oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do
systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury
wewnętrzne, szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w całej Grupie
Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których
przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również
działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz
tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są
działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce
bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z realizacją strategii
Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023
z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej
realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że
rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju
48
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny
sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi
celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność
i reputację Emitenta i jego Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami.
Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę
i jej Grupę Kapitałową.
Nasze działania:
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym
funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy
Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego
portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest klientocentryczność i bieżące potrzeby
naszych partnerów biznesowych. Grupa stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty
biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd
Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe,
aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy
działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki
w poszczególnych segmentach i filarach Strategii, które uznane zostały z początkiem 2021
roku za kluczowe.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi
Emitent świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie, jednak każdy
projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy,
czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych
funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka
wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy
nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny,
negatywny wpływ na postrzeganie Spółki i tym samym jej wyniki finansowe.
Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są
również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub
wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie
szkoleni.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności
Digitree Group S.A. świadczy usługi dla kilkuset klientów różnej wielkości, należących do
grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach
świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami
prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do
branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów
elektronicznych i internetu. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć
w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów
aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych.
49
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Skutki dalszej, przedłużającej się pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na
ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi
z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na
potencjalne przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności
miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Spółki.
Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko
poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych
procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Spółki.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na
utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ
na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko
związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się
bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już
tak atrakcyjny jak obecnie.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz
systemów. Spółka śledzi zapotrzebowanie i trendy na rynku, dokonuje badań satysfakcji
wśród klientów i realizuje rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej wśród
osób zatrudnionych w działach marketingu różnych firm w Polsce.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją
i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group
zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym
transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami
powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen
transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego
charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby
mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.
Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami
powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko.
Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi
i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie
z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym
i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe
dokumenty są cyklicznie aktualizowane przez Emitenta.
Ocena ryzyka: niskie
50
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko: Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności
intelektualnej
Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną
własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów
trzecich, kreacje reklamowe. Spółka nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw
własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom
naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez
nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub
niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby
negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. jak też jej przychody,
wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie
mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub
podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór
sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność
wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.
Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie
regulacje w zakresie własności intelektualnej.
Ocena ryzyka: b. niskie
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:
Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury
gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia
gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu.
Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą
klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów
reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz
zmiany legislacyjne w Polsce. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywarła
w ostatnich dwóch latach pandemia koronawirusa, natomiast nieznane są na chwilę
obecną dokładne wpływy sytuacji w Ukrainie na gospodarkę krajową.
Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług
w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo
dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania
kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service.
Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo aktualnego zniesienia
większości obostrzeń, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia
ciągłości pracy i jakości naszych usług, nadal kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku
– umożliwiamy pracę zdalną naszym pracownikom, ponieważ jak wykazała wewnętrzna
analiza, nie ma ona wpływu na spadek jakości działań prowadzonych dla klientów.
Pracownicy Spółki oraz Zarząd na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie
lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób
odpowiedzialnych za realizację biznesu.
51
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z konfliktem w Ukrainie i szacuje
ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest
istotny.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach
wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza
granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr
programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się
nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek
z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta
mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej
konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od
wielu czynników, takich jak rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym
ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji
oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony
podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające
rozwiązania nie tylko wobec Emitenta ale wobec oferty całej Grupy Digitree Group.
Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta.
Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy
działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.
Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces
uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi klienta na
wysokim poziomie. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej
dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy również
cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem
jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy czy różnych aspektów reklamy. Może
to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć
nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu
promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne
i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu
prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu
sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym
na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że działamy w branży marketingu internetowego,
zatem kluczowe są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych,
a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie
RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy
regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym
z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie
przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z branży online. Niestety
52
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości
odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich
w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa
Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często
kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu
legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian
i wdrożenia.
Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich
specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności
przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie
z pomocy zewnętrznych ekspertów.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej
Emitent koncentruje się na segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności
są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na
działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama
w kanałach online jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów,
w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego
spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Emitenta ze
strony klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym
cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji
finansowej.
Nasze działania: Oferujemy zróżnicowane produkty i usługi dla różnych grup
i segmentów klientów, jednak oferta Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do
segmentu Enterprise, tj. takich partnerów, którzy potrzebują rozwiązań dedykowanych
i dopasowanych do ich niestandardowych potrzeb. Ponadto, zarówno Emitent jak i jego
Grupa Kapitałowa prowadzą działania (w tym reklamowe) dla branży e-commerce, która
jest głównym beneficjentem sytuacji związanej z COVID-19. Branża ta doznała znacznego
przyspieszenia w ostatnich dwóch latach obrotowych, a również jej przyszłość rysuje się
bardzo optymistycznie. Spółka oferuje podmiotom zajmującym się e-handlem swoje
systemy abonamentowe (e-mail marketing), SMS marketing, programy lojalnościowe oraz
dedykowane usługi z zakresu automatyzacji marketingu.
Ocena ryzyka: wysokie
RYZYKA FINANSOWE
Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie
jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio
53
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego
z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane
z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało
opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich
posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie
poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie
kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany
stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik byłby nieistotny.
Ryzyko walutowe
Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych
transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną
sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość
transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki
operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji,
podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza
5% transakcji kosztowych.
Ryzyko kredytowe
W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem
kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji
finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani
są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów
należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na
utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy
Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne
działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.
Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.
Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich
koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby
odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone,
ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji
rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.
Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.
Tabela 8.Koncentracja środków pieniężnych w bankach
Bank
Rating
Agencja
ratingująca
31.12.2021
31.12.2020
A
AAA
FITCH
98,03%
98,40%
B
BBB-
FITCH
1,97%
1,60%
SUMA
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
Ryzyko związane z płynnością
Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków
finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak
i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz
prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest
54
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich
przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego
terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione
w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań
handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do
spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ
dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.
Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Digitree Group S.A.
Tabela wymagalności w nominałach
Poniżej roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Ponad 5 lat
Razem
31.12.2021
2 679 959
278 848
377 252
0
3 336 059
Kredyt na refinansowanie inwestycji
57 186
0
0
0
57 186
Kredyt w rachunku bieżącym
40 373
0
0
0
40 373
Otrzymana pożyczka
450 750
0
0
0
450 750
Zobowiązania z tyt. leasingu
281 517
278 848
377 252
0
937 617
Opcja PUT
0
0
0
0
0
Zobowiązania handlowe
1 850 133
0
0
0
1 850 133
31.12.2020
3 502 091
677 035
0
0
4 179 126
Kredyt na refinansowanie inwestycji
655 644
57 086
0
0
712 730
Kredyt w rachunku bieżącym
902 548
0
0
0
902 548
Otrzymana pożyczka
0
452 749
0
0
452 749
Zobowiązania z tyt. leasingu
444 088
167 200
0
0
611 288
Opcja PUT
924 344
0
0
0
924 344
Zobowiązania handlowe
575 467
0
0
0
575 467
Źródło: Emitent
55
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
56
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Na rozwój Spółki Digitree Group S.A. istotny wpływ, poza ogólną kondycją gospodarki
krajowej i światowej, ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie
z najnowszym badaniem Gemius liczba internautów w Polsce w lutym 2022 roku wyniosła
30 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium 25,5 mln osób
12
. Natomiast dla
porównania, w lutym 2021 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco mniej, tj. 29
mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z internetu 23,9 mln osób
13
. Można więc
wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa,
co zdecydowanie wpłynąć może na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie.
W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez ostatnie dwa lata obrotowe, jeszcze
większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do
starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą na większą
efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań klientów
oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży
i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności.
Działania Digitree Group S.A. wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku reklamy
online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane
rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom
naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do
swoich odbiorców. Dodatkowo zaznaczyć należy, że oferowane przez nas rozwiązania
opierają się na zaawansowanej automatyzacji marketingu.
12
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/
13
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/mediapanel-luty-2021/
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA
RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH
ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI,
Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ
ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO
ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW
ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB
ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ
JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Polski rynek reklamy online
Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o 22%
w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, natomiast całkowita wartość rynku w
pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wzrosła o 22,6%, tzn. nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2021 roku o prawie 800 mln zł
14
.
Wg estymacji PwC średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku
wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile.
Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do
2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu,
udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku
15
.
14
https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2021q3-reklama-online-wciaz-na-fali-wznoszacej/
15
https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf
57
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Z uwagi na specyfikę oferowanych przez Emitenta systemów, dużą cześć naszych
klientów stanowią podmioty z branży e-commerce. Z analizy przeprowadzonej przez PwC
wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł,
a w 2026 roku jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł. Tym samym, średnioroczny
wzrost wyniesie 12%
16
. Trend ten pozytywnie nastraja Emitenta zwłaszcza
w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii całej Grupy Kapitałowej,
która wyraźnie wskazuje główny kierunek naszego rozwoju, którym jest branża związana
z e-handlem.
Zgodnie z Europe E-commerce Report 2021 w całej Europie obserwuje się wzrost
wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się
z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu
obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że
w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły
17
. Dodatkowo, obecnie niemal 85% Polaków
deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości
e-zakupów
18
.
Ponadto, jak wynika z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce
przeprowadzonego przez specjalistów SARE, kampanie mailowe w ostatnim roku zyskały
na popularności (wzrost o 5 pkt proc. w stosunku do 2020 roku). Korzysta z nich aktywnie
niemal 52% ankietowanych. Zmieniły się jednak cele prowadzenia komunikacji e-mail.
W zeszłym roku większość (47%) za priorytet uznała czynnik sprzedażowy. Obecnie jest
to budowanie wizerunku i lojalności klientów - odpowiedziało tak aż 53% osób. Na drugim
miejscu znalazła się komunikacja transakcyjna (42%), a dopiero jako trzeci czynnik
wskazywano na sprzedaż (32%). Istotne są także cele wizerunkowe (38%) oraz
komunikacja potransakcyjna (29%). Raport z Badania wskazuje, że połowa
ankietowanych planuje wdrożenie działań marketing automation w najbliższej
16
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
17
https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf
18
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
przyszłości. 47% ankietowanych posługujących się automatyzacją procesów uważa, że
odnotowali wzrost sprzedaży i nie napotkali problemów przy wdrożeniu w swoich
biznesach
19
.
Globalny rynek reklamy online
Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach
zagranicznych.
Według agencji mediowej Dentsu w bieżącym roku globalne wydatki reklamowe zwiększą
się o 9,2 proc., tj. do 745 mld dolarów
20
. To o 117,2 mld więcej niż przed wybuchem pandemii.
Według estymacji, w kolejnych latach zdecydowanie najmocniej będzie rosła reklama
internetowa. Do najszybciej rozwijających się rynków reklamy w 2022 roku będą należeć
Indie (wzrost 14,6%), Stany Zjednoczone (14,0%) i kraje Europy Środkowej i Wschodniej
(11,4%).
W br. nakłady reklamowe w sieci mają wzrosnąć o 14,8 proc., w 2023 roku o 8,1 proc.,
a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości wydatków na rynku reklamy
(408,4 mld dolarów) na całym świecie będzie pochodzić z działań w digitalowych. Grupa
Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4%
21
.
19
https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_ SARE_2022.pdf
20
https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92
21
tamże
58
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 16. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową
Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92
Badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują,
że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%
22
. Ponadto, 75% marketerów
twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji
marketingu
23
, a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione
w dzisiejszych czasach. Wg innych badań, 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu
- to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji
24
. Jednocześnie prawie 2/3 firm
zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji
25
.
22
Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
23
https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html
Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na
perspektywy Emitenta. Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz jej wpływ na
gospodarkę w 2022 roku wyraźnie maleje. Wciąż jednak nie wyklucza się ryzyka powrotu
do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, jednak ryzyko te nie jest
na chwilę obecną wysokie. Istnieje również ryzyko związane z aktualną sytuacją
w Ukrainie, która może wpłynąć na gospodarkę krajową oraz całej Europy Środkowej
i Wschodniej.
24
https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/
25
tamże
43,2
56,8
2019
Cyfrowe Niecyfrowe
55,5
45,5
2022*
59,4
40,6
2024*
59
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
60
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Zawarcie aneksu do umowy kredytowej
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą
w Katowicach (zwanym dalej „Bankiem”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy
w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr
8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie
powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa
miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu
przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.
Szczegóły dotyczące powyższego kredytu znajdują się w niniejszym sprawozdaniu na
stronie 64.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz
umowy sprzedaży akcji.
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na
zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego
dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na
rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto
pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że
zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset
trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł
(czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast
White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która
mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej
opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży
akcji („Umowa”).
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021
z dnia 20.04.2021 r.
W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym
Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku
realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się
o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.
Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.
W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VT”)
umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. VT należała wcześniej do grupy
Kapitałowej Emitenta. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze
37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów
wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 (dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów, stanowiących
większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.
Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku
z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020
r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się
w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie
należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach
2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień
złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.
61
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze
sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione
przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r.
O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia
17.05.2021 r.
Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks
(„Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała
w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła
transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu
przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony
Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put
Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń
opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia.
Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłacił
Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy
czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto,
obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia)
ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone rozliczenie
było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie
uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu
7 umowy.
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia
22.06.2021 r.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą
we Wrocławiu („FWC”), Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją
warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz
pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku
korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent tym samym
sprzedał na rzecz Kupujących łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie
0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy
osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC
z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom
Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył
się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r.
62
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU, NIEUJĘTYCH WE
WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI
STRATEGIA I ROZWÓJ
Przyjęcie Nowej Strategii Rozwoju na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku
oraz polityka dywidendowa Spółki
Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree
Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze
01/2021.
Grupa Kapitałowa Digitree Group wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary
i cele rozwojowe:
1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce.
2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które
pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat
International.
3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej
optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze
należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting.
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz
średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach
2021-2023.
Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, której treść przedstawia się
następująco:
„Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji
potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group
S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie
przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.”
Szczegółowe założenia i cele określone w Strategii zostały opisane na stronach 34-40
niniejszego sprawozdania.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021
z dnia 26.01.2021 r.
STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY
Nowa spółka zależna od Digitree Group S.A.
W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę
w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r.
nastąpiło zawiązanie tej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt
tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów
o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył
wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100%
kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu
Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas
nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy
Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka odpowiada za
koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach
63
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od
zróżnicowanych dostawców.
W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
(„KRS”) spółki Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS
0000926445.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021
z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz
umowy sprzedaży akcji.
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.
(„FWC”) na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego
samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę ich sprzedaży („Umowa
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży na rzecz Pana
Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć
wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści
osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery
tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w
dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać
przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji
FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji. Umowa ta
miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione
przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z umową, nie będą mogły być przez niego zbyte
w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia
umowy do dnia 30 września 2022 roku. Zgodnie z umową, Kupującemu przysługuje
również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, opisane szerzej w komunikacie ESPI.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021
z dnia 20.04.2021 r.
W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Pan Cezary Kożon nabył 150.000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował
w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej
Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93%
akcji tejże spółki do 91,5% akcji.
Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks do
umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r, o której Spółka informowała w raporcie ESPI
nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna
akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu
przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony
umowy zawarły aneks uchylający w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put
Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń
opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia.
Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia aneksu zapłacił
Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy
czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto,
obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia)
ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone powyżej
64
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje
wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego aneksem
punktu 7 umowy.
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia
22.06.2021 r.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą
we Wrocławiu, Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją
warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz
pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku
korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się
przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-
Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich
akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie
o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał
się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj.
łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC,
tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena
sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii
pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi
umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do
89,9%. Własność sprzedanych akcji przeszła na kupujących z chwilą wpisu zmiany
własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez uczestników
Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie
od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto obowiązuje ich Prawo przyłączenia
do sprzedaży akcji oraz Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji, opisane szczegółowo
w raporcie ESPI.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021
z dnia 16.09.2021 r.
KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA
Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej,
o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie
03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny
rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od
aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 (trzy) miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
65
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.
W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent
informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.,
komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki
VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.
Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych
w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem
Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem
Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym,
w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent
zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki
w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki
w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień
złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.
Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88
zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe
umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą
udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez
Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte
odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na
wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości.
O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021
z dnia 17.05.2021 r.
ZMIANY OSOBOWE
Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej
W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza
Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został
powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza
Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia
osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zarząd informował o powyższym
w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu
związane jest z tym, że Pan Tomasz Pruszczyński w dniu 12.07.2021 r. zbył 2000 akcji
Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów oraz poniżej 15% akcji
w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste
Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady
Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust.
5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego
Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień
osobistych Akcjonariusza.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia
faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej.
W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza
Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą
Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany
Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru
66
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres
trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej,
w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz
Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2021 i 22/2021 z dnia
13.07.2021 r., 25/2021 z dnia 22.07.2021 r. oraz 38/2021 z dnia 22.10.2021 r.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej i powołanie Członka Zarządu Spółki
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
Tego samego dnia, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na
podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do
Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych.
Spółka informowała i powyższym w drodze raportów ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia
25.08.2021 r.
Powołanie Członków Rady Nadzorczej
W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
(„NWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana
Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. Ponadto, na
NWZ dokonano zatwierdzenia kooptacji Pana Dariusza Piekarskiego, Członka Rady
Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia jego mandatu.
Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym ESPI nr
42/2021 z dnia 04.11.2021 r.
POZOSTAŁE
Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących
Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych
oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r.
W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 r. podjęto decyzję w przedmiocie
utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz
prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł (jeden milion
dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 32/100).
Przedmiotowe odpisy dotyczyły:
1. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie
systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 87/100);
2. Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu
SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł (czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset piętnaście złotych 23/100);
3. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej
JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości
245.120,22 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych 22/100).
Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność
utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik
finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd
67
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość
należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co
do których istniało uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34
zł (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dziewięć złotych 34/100). W ramach
powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:
- kwota 274.438,39 zł (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem
złotych 39/100) dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o.,
- kwota 488.610,95 zł (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych
95/100) dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A.
Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak
i spółek, w których zostały dokonane.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r.
i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.
Wypłata dywidendy ze spółki zależnej
W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta
pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej
kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym:
- z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące
trzysta dziewiętnaście złotych 86/100);
- z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie
306.680,14 zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100).
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni
od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021
z dnia 20.04.2021 r.
W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie
Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta
dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni
od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi
wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100).
Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym
ESPI.
Nowy program opcyjny
W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich
(„Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu
Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników
finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree
Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą
oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group
S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy
Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz
spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy
Kapitałowej.
Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 17-20 niniejszego sprawozdania.
68
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta
w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r
Rejestracja Zmian Statutu Spółki
W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował
zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 i 314
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Polegały na uchyleniu
dotychczas obowiązującego §6a Statutu, a także dodaniu do Statutu nowej treści §6a
o następującym brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż
11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję
nie więcej niż 116.831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych
na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10
zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10
zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw
do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na
podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."
W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego
Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego
Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie
ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, kapitał
zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset
siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta
osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej
po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001
do 002.000.000;
b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;
c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;
d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D
o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;
e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela
serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;
f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Rejestracja zmian Statutu Spółki
W dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował
zmiany w Statucie Emitenta. Wspomniane zmiany zostały dokonane na mocy uchwały
numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. i były
w większości związane ze zwiększeniem przejrzystości oraz likwidacją problemów
interpretacyjnych dotychczasowych zapisów Statutu Spółki:
- koniecznością dostosowania treść Statutu do rodzajów działalności, jakie rzeczywiście
wykonuje Spółka;
- umożliwieniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w miejscowościach, w których
siedzibę mają kluczowe spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A., tj. we
Wrocławiu i Gdyni;
- słownym opisaniem zawartych w Statucie wartości liczbowych oraz aktualizacją nazwy
Spółki;
69
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- zmiany wynikające z nowelizacji art. 388 KSH, w tym w szczególności w zakresie
możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zmiany podyktowane były również zmieniającymi się przepisami prawa nakładającymi na
Radę Nadzorczą kolejne obowiązki takie jak: sporządzanie i zatwierdzanie sprawozdań
o wynagrodzeniach czy wyrażenie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi, a także przyjęciem przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2022
z dnia 05.01.2022 r.
Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta oraz zawarcie aneksu do umowy
o kredyt obrotowy w rachunku bankowym
W dniu 28.01.2022 r. Emitent powziął informację o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki
zgody na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do
umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w tym samym dniu, tj.
28.01.2022 r., Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony
złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r.
Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank
w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych,
powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony
o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r.,
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent informował o powyższym w raportach 03/2022 i 04/2022 z dnia 28.01.2022 r.
Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta
W dniu 17.03.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek
należących do Grupy Kapitałowej Emitenta.
W ramach procesu, Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju,
a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego
procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy
Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie
70
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań
i projektów.
Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane
przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej do dnia
publikacji niniejszego raportu rocznego nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy
taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2022 z dnia 17.03.2022
r.
Rezygnacja Prezesa Zarządu
W dniu 31.03.2022 r. Emitent otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze
sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki,
która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r.
Powyższe zostało przekazane przez Emitenta w drodze raportu ESPI nr 11/2022 z dnia
31.03.2022 r.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA
Emitent rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne i dedykowane rozwiązania
proponowane swoim partnerom biznesowym. Branża, w której działa charakteryzuje się
wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości
powyższe może przełożyć się na sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.
Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na przedsiębiorstwo
Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach
najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów
Następstwem przyjęcia nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group jest realizacja
jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy,
a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja
działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona skupia się na usługach wdrożeniowych
w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów
z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak
Marketplaceme, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były
m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji
marketingu. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na
wykorzystaniu szans związanych z obecnymi realiami działalności – dalszej cyfryzacji
biznesów nasilonej z powodu pandemii koronawirusa. Tym samym modyfikowała swoją
ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Nasze działania
w tym czasie cechowała wysoka kreatywność oraz ciągłe merytoryczne i techniczne
wsparcie udzielane klientom.
Zarząd Digitree Group S.A. w czwartym kwartale 2021 roku sformułował nową wizję
rozwoju produktów SARE, obejmujących dotychczasowe rozwiązania z zakresu
komunikacji e-mail marketingowej, SMS-owej i web push oraz rozbudowanej komunikacji
71
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
marketing automation. Rozwiązania te w 2022 roku wyodrębnione zostaną dla różnych
grup docelowych klientów, w tym zarówno dla firm o dużej skali działania, jak i dla
średnich i małych biznesów z obszaru digital.
Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę
kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie
marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest
bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych,
a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania
rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.
II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług
Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku online marketingu oraz
marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu
systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb pojawiających się na rynku.
W Digitree Group S.A. prowadzony jest tzw. inkubator projektów, w ramach którego
wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej
Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną
wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług całej Grupy.
Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała dwa projekty, które
obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów
reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające
i przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno
w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych
systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.
III. Nowa strategia Grupy Kapitałowej i nowe możliwości rozwoju
W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową Strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania
nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie
z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku
e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej
uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa, zgodnie ze Strategią,
zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie
zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów,
skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta,
wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów
oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne
cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje
i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.
IV. Wzrost lub spadek zaufania klientów
Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe
znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS)
oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno
wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Emitent dokłada
wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie
tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która
przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Spółki i jej Grupy Kapitałowej innym
markom.
72
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
V. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz
utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników
Mając na uwadze korzyści płynące z dobrze zarządzanego kapitału ludzkiego, Digitree
Group S.A. rozbudowała w 2021 roku grupowy dział HR. Ten krok był dla Emitenta i jego
spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny
rozwój pracowników został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże
Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych, w tym wzrostu jej skali działalności.
Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie
zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej
Grupy Kapitałowej.
Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom
i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich
pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem
tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na
poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia
wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na
jego stronie internetowej
26
oraz opisany w niniejszym sprawozdaniu na stronach 38-39.
Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach.
VI. Program Opcyjny
Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin
Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom
i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych)
partycypacji
26
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich
trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 17-20
niniejszego sprawozdania.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konfliktu w Ukrainie
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio
wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na
popyt na usługi Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jego sytuację finansową.
Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków digitalowych oraz
nastroje konsumenckie wpływają na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza
oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie
sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową
klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Spółki. Tym samym
ewentualne kolejne obostrzenia związane z COVID-19 wpływać mogą pozytywnie na popyt
na usługi Spółki, ale jednocześnie osłabiać płynność finansową niektórych
przedsiębiorstw, będących naszymi partnerami. Podobnie jest z sytuacją wywołaną
konfliktem zbrojnym w Ukrainie, która w przyszłości może wpłynąć na zainteresowanie
niektórych klientów naszymi usługami.
II. Kierunki rozwoju rynku
Reklama internetowa osiąga obecnie znaczne wzrosty – trzy kwartały 2021 roku
zakończyły się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 22,6 proc
27
.
27
https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php
73
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków
28
, co
ma duży wpływ na działalność Emitenta. Już 80% marketerów dzięki użyciu marketing
automation zauważyło wzrost liczby leadów (potencjalnych klientów), a aż 77% wzrost
konwersji swoich kampanii
29
. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta
i Grupę Kapitałową Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu.
III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami
obecnymi w branży
Emitent stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem
dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne
i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego
działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby
mieć wpływ na pozycję Spółki czy jej wyniki finansowe.
IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna
W ostatnich latach rzeczywistość prawna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmieniała
się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na ich
dotychczasowe funkcjonowanie. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie
publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki
wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji
o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy
i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od
połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia
27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem
28
https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-
magazynie
danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia
dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”). Mają one
duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz
zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.
Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca
przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19,
innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już
kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy
zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób
istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw.
Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu
zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja KSH (wejście
w życie tzw. „prawa holdingowego”), a także konsultowany jest projekt ustawy
o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu
Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego
w Obszarze Mediów.
Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie
Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz
organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.
29
https://www.invespcro.com/blog/marketing-automation/
74
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH,
W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
Tabela 10. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r.
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
**SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie
sprawozdawczym:
Zawiązanie nowej spółki
W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia
zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme
sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki.
Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się
na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto
złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów
Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania
500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme
sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie
internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na
lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na
zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą
liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.
W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
spółki Marketplaceme sp. z o.o. pod numerem KRS 0000926445.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021
z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na
zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego
dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa
Spółka
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym/udział w majątku
założycielskim
Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.
100%
Pełna
JU: sp. z o.o.
100%
Pełna
Salelifter sp. z o.o.
100%*
Pełna
Sales Intelligence
sp. z o.o.
100%
Pełna
Fast White Cat S.A.
89,9%
Pełna
Marketplaceme sp. z o.o.
100%
Pełna
Adepto sp. z o.o.
40%
Metoda praw własności
SARE GmbH i.L.
100%
Niekonsolidowana**
Fundacja Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej
50%
Niekonsolidowana**
75
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na
rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC, 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć
wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści
osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery
tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A.
w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać
przeznaczona wyłącznie na nabycie powyżej opisanych akcji FWC na warunkach
ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia
20.04.2021 r.
W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Pan Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym
Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku
realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się
o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A., Emitent
zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu. Umowy sprzedaży
akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem
odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników
Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC
w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby
Programu, tym samym sprzedał na rzecz uczestników Programu łącznie 160.000 (sto
sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę
46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC
została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która
została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział
Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r.
W 2021 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy
Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
Powiązania personalne w 2021 roku:
Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również
funkcję:
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
- Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej;
- Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o.
Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:
- Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o. do dnia 30.06.2021 r.;
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 31.05.2021 r.).
Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:
- Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o. (od dnia 13.10.2021 r.).
76
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM
ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW
I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej,
o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie
03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny
rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od
aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę
na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku
bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń.
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W roku 2021 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej jednej pożyczki spółce
zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczka ta została udzielona w kwocie 170.000,00 zł z
terminem wymagalności do dnia 31.12.2022 r. Wysokość stopy procentowej wynosi 5,5%
w skali rocznej.
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA
I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach
(„Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii
kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r.
77
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Szczegóły związane z aneksem zostały
opisane szerzej na stronie 76 niniejszego sprawozdania.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania
wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na
udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A.
poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco.
Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie
2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu)
miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie
stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt
zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł
(jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy
miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.
b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o. Emitent
opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021.
III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na
zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na
udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu.
Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą
w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania
w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12
(dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na
podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł
(dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty
kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 16/2021.
78
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21,
9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter
sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia
spłaty powyżej opisanego kredytu.
IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A.
Następnie w dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks
do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający
kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia
24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy. Kredyt udzielony
został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został
w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 zł
(czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącą 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej
kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją
wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.
Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów
1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty
powyżej opisanego kredytu.
Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły
istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów
Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.
Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych
zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które były aktualne na
dzień 31.12.2021 r.:
Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion
dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia
27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji
spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został
zabezpieczony w następujący sposób:
a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o.,
Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback
Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget
sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na
rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy
Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat
S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS
sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)
c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1
pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej
do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset
złotych 00/100).
Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
79
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany
powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian
za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe
warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW
Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym do Zarządu Digitree Group S.A. dołączył Pan Konrad Żaczek,
który objął funkcję Członka Zarządu ds. finansowych z dniem 01.09.2021 r. Tym samym od
tego dnia nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy.
Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy Członkami Zarządu
i przyjął strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu
odpowiedzialni są za następujące funkcje:
- Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju
oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną
i wzmacnianie synergii czy potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty;
- Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia
zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy, tj.
nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności
z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance);
- Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu, odpowiedzialny jest za ogólny rozwój jednostek
biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości
Grupy, human resources oraz elementy Strategii nie ujęte w kompetencjach pozostałych
Członków Zarządu.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM
A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA
PRZEZ PRZEJĘCIE
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu
o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2021 r. otrzymają w przypadku
zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia
kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi
Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności
średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie
ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie
80
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
pełnienia tej funkcji, wypłacane w trzech miesięcznych ratach. Powyższe odszkodowanie
nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania
w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi
Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy
kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie
Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych
w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego
terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego
miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu
Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie
trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek
wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji,
wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek
z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona
o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być
wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji
poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu
Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
w Zarządzie odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Członka Zarządu z tytułu powołania do
Zarządu w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio
poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje
w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy
informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem
wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy:
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
81
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę w ramach
Digitree Group S.A.:
- w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, Prezesa Zarządu Spółki, umowa o pracę
w Digitree Group S.A. została wypowiedziana z dniem 30.09.2021 r (okres wypowiedzenia
upłynął w dniu 31.12.2021 r.). Z tytułu poddania się zakazowi konkurencji zgodnie z umową
o pracę przysługiwało odszkodowanie, wypłacane miesięcznie w okresie trzech miesięcy
po ustaniu pełnienia funkcji w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto,
otrzymywanego przez Pana Rafała Zakrzewskiego z tytułu umowy o pracę w okresie
ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzającego ustanie
stosunku pracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługiwało w przypadku naruszenia
zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych,
opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego
7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
Powyższa umowa o zakazie konkurencji została rozwiązana na podstawie porozumienia
zawartego z Panem Rafałem Zakrzewskim, a w konsekwencji odszkodowanie nie zostało
wypłacone.
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH
Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ
O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU
Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA
KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki ma prawo do uczestniczenia na
zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza
wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących
Emitenta.
82
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM
WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA,
W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK
INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY
EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH
Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH
Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2021 rok
zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej
wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta
za wypracowany wynik EBITDA w 2021 roku.
83
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł)
Osoba
Digitree Group S.A.
powołanie
Digitree Group S.A.
pozostałe
Salelifter sp. z o.o.
JU: sp. z o.o.
Sales Intelligence
sp. z o.o.
Fast White Cat S.A.
Rafał Zakrzewski
350.200,00
(powołanie Zarząd)
120.000,00
(Umowa o pracę)
3.599,20
(benefity pozapłacowe)
0
0
0
0
Konrad Żaczek
28.000,00
(powołanie Zarząd
od 01.09.2021 r.)
304,86
(benefity pozapłacowe)
82.000,00
(umowa współpracy od 01.09.2021 r.)
0
0
0
0
Przemysław Marcol
299.995,44
(powołanie Zarząd)
955,10
(benefity pozapłacowe)
0
57 420,00
(umowa o pracę)
0
5.359,52
(powołanie Rada
Nadzorcza)
Wiktor Mazur
101.547,12
(powołanie Zarząd)
129.551,00
(umowa współpracy od 07.2021 r)
72.000,00
(umowa współpracy od 06.2021 r.)
0
37.254,00
(umowa o pracę do 31.07.2021 r.)
12 000,00
(powołanie Zarząd do 30.06.2021 r.)
3.270,45
(powołanie Rada
Nadzorcza)
Źródło: Emitent
Tabela 13. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł)
Osoba
Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada
Nadzorcza)
Inne (PPK)
Dawid Sukacz
7.563,72
0
Dariusz Górka
7.471,18
0
Konrad Żaczek
4.927,87
0
Michał Jaskólski (od dnia 04.11.2021 r.)
1.192,51
0
Tomasz Woźniak
7 563,72
0
Łukasz Hołubowski
6.842,82
102,67
Dariusz Piekarski
7.312,62
0
Źródło: Emitent
84
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
85
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU
Pozycję Emitenta, z uwagi na charakter prowadzonych działań, należy rozpatrywać
łącznie z pozostałymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group. W opinii
Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim
oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym
z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić
swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich
potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży
w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna
tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok).
Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych
w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie
działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie
dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym
zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym
partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento
2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom
bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych.
Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie
Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy
być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.
BADANIA I ROZWÓJ
W 2021 roku wszystkie prace rozwojowe poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja
została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. Szczegóły
przedstawia poniższa tabela.
Tabela 14. Prace rozwojowe Digitree Group S.A. (zł)
PRACE ROZWOJOWE 2021
01.01.2021
(bilans otwarcia)
2021
31.12.2021
(bilans
zamknięcia)
SARE_LIVE
35.056,45
-
35.056,45
Nowy interfejs systemowy
SAREhub
37.703,65
-
37.703,65
Wielopoziomowość
kampanii na podstawie
warunkowania
12.335,99
-
12.335,99
SARE LITE cz. 1
315.171,85
90.089,43
405.261,28
SUMA
400.267,94
90.089,43
490.357,37
Źródło: Emitent
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz wyników.
86
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;
OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA
ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy
raport zawierane były na warunkach rynkowych.
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE
Spółka nie nabywała akcji własnych.
ODDZIAŁY
Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul.
Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro
Spółki.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały
opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym
sprawozdaniu.
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED
SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU
POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ
STANOWISKA EMITENTA
W roku 2021 oraz na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie toczyły się żadne istotne
postępowania względem Emitenta.
87
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO
SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE
Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera
niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia
niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając
przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową
opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka
aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych
organizacji. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny
element naszego rozwoju.
Kapitał naturalny
Działamy na rynku już od 17 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze
zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja,
wpływamy na środowisko poprzez emisje gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku
bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub
samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach.
Właśnie dlatego, Digitree Group S.A. angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie
kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej
nowej Strategii biznesowej całej Grupy Kapitałowej na lata 2021-2023 z celami
i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia
digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej
komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby
wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw
w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych
pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców.
Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody na
poziomie całej Grupy. Jednocześnie wprowadziliśmy w 2021 roku monitoring emisji gazów
cieplarnianych, dokonaliśmy razem z Bureau Veritas szeregu obliczeń w tym zakresie. Ich
wyniki przedstawione zostały na stronie 37 niniejszego sprawozdania.
Kapitał ludzki
Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne,
oferowane przez Digitree Group S.A. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję
z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen
rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na
temat poziomu wyjściowego w jakim znajdują się relacje Spółki z pracownikami. Mamy
nadzieję na zwiększenie satysfakcji pracowników w kolejnym roku kalendarzowym, co
będzie potwierdzone wynikami następnego badania.
Dbając o stałe i silne relacje z pracownikami i współpracownikami, wprowadziliśmy
w 2021 roku cykliczne spotkania z Zarządem Digitree Group S.A. i zarządami pozostałych
spółek z Grupy. Ponadto, rozpoczęliśmy począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu
wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy
wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020 i 2021 zostały
przedstawione na stronach 38-39 niniejszego sprawozdania.
88
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Kapitał społeczny
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego
dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że
w 2021 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych
i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden
Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-
Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II
w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach
prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia
i Legalna Kultura. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w
działalności statutowej organizacji non-profit. Natomiast w zakresie kwoty wsparcia
finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych w kolejnym roku powołaliśmy grupowy
zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych,
w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem
przeznaczonym na tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd.
Ponadto, w dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla
klientów Digitree Group S.A. oraz klientów całej Grupy w ramach naszych 3 filarów
rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 35 niniejszego sprawozdania. Mamy
nadzieję na zwiększenie rok do roku osiągniętego wskaźnika NPS.
Tabela 15. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych
Podmiot
Wartość w 2021 roku (zł
brutto)
Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech
500,00
Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy
500,00
Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w
ramach programu SARE od Serca)
1.476,00
Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
10.332,00
Fundacja Legalna Kultura (umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
12.786,16
SUMA
25 594,16
Źródło: Emitent
Edukacja
- szkolenia, webinary i warsztaty dla branży
Spółka organizowała w 2021 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital
marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach
organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Przeprowadziliśmy również cykl
webinarów i debat nazwany Akademią Digitalu. Do najważniejszych z powyżej wskazanych
należały:
• Debata: "Jak żyć w e-commerce?", w której udział wziął m.in. Pan Rafał
Zakrzewski (Digitree Group S.A.);
89
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
• Webinar „Automatyzacja biznesu to automatyczny sukces, czyli czego nie wiesz
o marketing automation.”, w którym udział wziął Pan Wiktor Mazur (Digitree
Group S.A.);
• Webinar „Pozyskiwanie i utrzymywanie klientów przy ograniczonym budżecie,
czyli prosta i niedroga automatyzacja w e-commerce!”;
• Debata Brief.pl „Amazon w Polsce - szansa, zagrożenie czy wyzwanie”, w której
udział wziął Pan Rafał Zakrzewski;
• Debata RetailTec Congress „Gwałtowny rozówj e-commerce i nowoczesnych
systemów płatności.”, w której udział wziął Pan Rafał Zakrzewski;
• Webinar Challenge Analityczny „Prosta analiza zwrotu z nakładów na reklamę
z danych backendowych z wykorzystaniem Google Workspace”.
- publikacje eksperckie
Eksperci Digitree Group S.A. w 2021 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami,
podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także
edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach.
Emitent opublikował Raport z 17. Badania wykorzystania poczty elektronicznej
w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również
kolejne, 18. Badanie, którego wyniki zostały opublikowane w 2022 roku.
- e-booki
Poza opublikowaniem kolejnego Raportu z Badania wykorzystania poczty elektronicznej
w Polsce, Emitent wydał e-book pn. „Haker” (SARE) dotyczący bezpieczeństwa w sieci.
Grupowy zespół ds. ESG
W czwartym kwartale 2021 roku powołaliśmy do życia grupowy zespół ds. ESG, składający
się ze zwolenników ekologii i odpowiedzialnego działania, który przez wiele tygodni
pracował nad wykreowaniem naszej nowej wizji odpowiedzialności. Wspólnie odkryliśmy,
że mamy jeszcze wiele do zrobienia, ale wierzymy, że każdy mały gest i każda kolejna
zmiana to krok w stronę większego wpływu na nasze środowisko czy klimat
i zrównoważonej przyszłości. Chcąc inspirować pozostałych pracowników, zmieniać ich
sposób myślenia i zachęcać do działania, zespół wykreował kilkanaście zrównoważonych
inicjatyw, które będą realizowane w 2022 roku.
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE
Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego
rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze
komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje,
trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie
następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed
naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich,
prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę
niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia
07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
90
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady
Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
WSKAZANIE:
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA
UMOWA,
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY
AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ
ZAKRES TYCH USŁUG,
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB
NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY,
ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE
USŁUGI
Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki,
podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na
podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta
o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje:
1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Digitree Group,
3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.,
4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree
Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL),
5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.
W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie
Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n)
Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree
Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem,
co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku,
91
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku,
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
e) 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku,
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku,
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za
usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL),
e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
92
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
93
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej
i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko
w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii.
W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31.12.2021 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu
Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13
października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki
spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do
uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik
COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021
z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82%
30
.
Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum.
W roku 2021 Emitent trzykrotnie (w dniach 30.07.2021 r. oraz 25.08.2021 r. oraz 04.11.2021
r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN, przekazując stosowny raport za
pośrednictwem systemu EBI. Powyższe było związane z dostosowywaniem organizacji do
nowych Dobrych Praktyk 2021. Emitent jeden raz zaraportował również incydentalne
naruszenie DPSN 2016 (w dniu 20.04.2021 r.).
30
Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie.
31
https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+-
+Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021
Zgodnie z opinią GPW
31
z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez
emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2021 rok
32
, Emitent
składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021, bez
odnoszenia się do stanu sprzed 01.07.2021 roku, tj. zbioru DPSN 2016.
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ
Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree
Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3.,
4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
32
https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc-
oswiadczenie-w-raporcie-rocznym
94
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej
zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka
Różnorodności, opisana szerzej na stronie 121 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks Etyki
funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność
i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej
Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych
członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie
równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie
pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor
skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację
seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie
przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT,
w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy,
zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej
Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie
żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny,
wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują
różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia
oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje
w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz
podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz
sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady
proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające
Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora
finansowego).
Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30%
zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to
zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej
przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej
i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła
szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów
w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu
Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków
Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa
Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza
sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
95
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie
z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy
Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci
Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym
Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu.
Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od
01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta
stosownymi raportami EBI)
Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej
wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu
ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.
W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który
został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku
z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu,
Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r.
zmianę w zakresie stosowania tej zasady.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego Walnego Zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne
zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą
oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im
zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie
formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy,
zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po
stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu,
komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała
przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego
Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu
umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk,
natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia
z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz
organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy
będą przemawiać za taką formą.
96
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów
Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie
projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie
rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie
odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie
dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest
podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy,
opisanego w artykule 401 par. 5 ksh.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania
księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce
programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru
motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach
programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj.
niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie
uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji
menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny
wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich
akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji
w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury
właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania
Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków
Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed
97
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników
niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi
narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta
i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki
wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników
niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady
wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu
czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane
i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich
uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje
w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych,
zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego
tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu
odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób
ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich
ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego
cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być
określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od
kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na
zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów
wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości
Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto,
co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie
wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia
nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie
z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych
Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany
z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło
w tym zakresie odpowiedniej uchwały.
W trakcie roku obrotowego Emitent dostosowywał swoją organizację do zasad ładu
korporacyjnego zawartych w DPSN 2021 i w związku z tym w dniu 04.11.2021 r.
zaktualizował stan stosowania dokumentu. Spółka z dniem 04.11.2021 r. zaczęła stosować
zasady 2.4 i 2.7, co było związane z wprowadzeniem zmian do wewnętrznych regulaminów
98
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
funkcjonowania organów Emitenta i przyjęcie ich nowej treści na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Zasada 2.4 dotyczy jawności głosowań Rady Nadzorczej i Zarządu, natomiast 2.7 zgody
Rady Nadzorczej na pełnienie przez Członków Zarządu Emitenta funkcji w organach
podmiotów spoza Grupy Kapitałowej.
W okresie 01.07-31.12.2021 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru
DPSN 2021:
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje
scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów.
Do dnia 30.06.2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady zbioru DPSN 2016 poza
poniżej wymienionymi:
I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4.
Spółka incydentalnie naruszyła w 2021 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2016, o czym
Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2021 z dnia 20.04.2021 r.
Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat
polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków
zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,
zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla
spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu
i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły
w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej
celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
99
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd Digitree Group S.A. poinformował w dniu 20.04.2021 r., iż w związku z trwającymi
wówczas pracami nad pierwszym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Emitenta na temat
realizacji Polityki Wynagrodzeń, Emitent nie mógł na dzień 20.04.2021 r. zamieścić
w swoim sprawozdaniu z działalności za 2020 rok kompleksowego raportu na temat
Polityki Wynagrodzeń i jej realizacji. Spółka zamieściła w swoim sprawozdaniu
z działalności wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd
i Radę Nadzorczą wynagrodzeń, natomiast szczegółowe informacje na temat realizacji
przyjętej w sierpniu 2020 roku Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Digitree Grup S.A. umieszczono w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach,
odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem
czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej
działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby
odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział
controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance,
funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę
Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za
monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede
wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej
Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej
funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej
oraz Komitetu Audytu.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A.,
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede
wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz
w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych.
Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie
funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność
i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych
ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości
finansowej funkcjonuje poprzez:
- ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres
raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych
i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz
publikacji;
- regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego
i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą
wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres
prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa
Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną
przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko
100
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg
działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające
mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie
mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie
przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz
Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra
Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29
marca 2018 r.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na
systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są
w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie
z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje
merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na
każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez
pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz
ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek
z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności
od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych
przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury
księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety
sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej,
jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności
publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego
audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności.
Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny,
które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe
i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza
ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań .
W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego
wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na
bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne
i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia
powyższej funkcji.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki
przedstawieni zostali w poniższych tabelach.
101
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Tabela 16. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia
niniejszego raportu rocznego
Źródło: Emitent
Tabela 17. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r.
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2021 r.
W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego
zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta,
nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2.000 (dwa tysiące) akcji Spółki w dniu
12.07.2021 r. Od tego dnia Pan Tomasz Pruszczyński nie zgłosił zmiany stanu posiadania
akcji, zatem ich liczba wynosi na chwilę obecną 371.365 (trzysta siedemdziesiąt jeden
tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta
Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r.
Źródło: Emitent
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
414 720
16,68%
414 720
16,68%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
431 404
17,36%
431 404
17,36%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
102
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień
§ 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady
Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału
w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające
specjalne uprawnienia kontrolne.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń
odnośnie wykonywania prawa głosu.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH
PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA
Na dzień 31.12.2021 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających
Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na
wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach
cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków
i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być
powołany na kolejne kadencje.
Sposób działania Zarządu
Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 106-108 niniejszego
sprawozdania.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje
w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące
przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w
regulacji.
103
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN
ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost
z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem
https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego
Zgromadzenia.
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH
LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE
WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE
W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej
trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się
w dniu 06.05.2019 r. i upływa w dniu 06.05.2022 r.
Obecny skład Zarządu:
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu,
Konrad Żaczek – Członek Zarządu.
W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji
Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień
06.05.2022 r.
104
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu
Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada
tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk.
Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble,
gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska
menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego,
profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi
markami jak Oral-B czy Head&Shoulders. W P&G zdobywał
również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając
rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku
przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country
Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku
awansował i objął stanowisko regionalne zarządzając całością
regionu Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał
strategicznym dla Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii
i Szwajcarii, gdzie przeprowadził restrukturyzację budując
regionalne kompetencje i narzędzia w zakresie e-commerce
oraz digital marketingu. Swoje doświadczenie wykorzystywał
również w branży reklamowej, wspierając rozwój firmy
Metromedia Polska oraz w branży konsultingowej, gdzie
współpracował z Global Strategy Poland - włoską firmą
specjalizującą się w konsultingu strategicznym.
Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds.
korporacyjnych
Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego
w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek
prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako
prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.).
Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o.
i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał
egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A.,
a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree
Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję
Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs
dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi
obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych
przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od
2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada
za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki
i całej Grupy Kapitałowej.
105
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2021 roku:
Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2021 r.:
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została
złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. Rada
Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem
01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka
Zarządu ds. finansowych.
Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako
lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku
związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką
cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz
managera produktu. Od 2015 - 2021 roku zasiadał w roli członka
zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales
Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje
doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli
współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został
doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz.
Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree
Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty
usług Grupy.
Konrad Żaczek – Członek Zarządu ds.
finansowych
Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group
jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako
Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za
procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in.
w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o
i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny
w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi
bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował
również jako analityk w firmie doradztwa finansowego
i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był
odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz
strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert
prywatnych (private placements) dla małych i średnich
spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii
na Uniwersytecie Łódzkim. Jest Członkiem Zarządu ds.
finansowych.
106
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:
Sposób działania Zarządu
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych
i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A.
i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków,
Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI
w 2021 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami
zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także
reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz
obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą
struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy
z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu
Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio
przyporządkowanych jednostek organizacyjnych.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić
funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować
się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
w charakterze wspólnika.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do
podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu
Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn
praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane
przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały.
Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na
posiedzeniu.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały
powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co
najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie
zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał
zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym
w zawiadomieniu.
W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd
w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez
Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się
odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na
to zgodę.
Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być
zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie
rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej
inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek
107
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad.
Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku
w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby
zaproszone przez Prezesa Zarządu.
Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów
prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku
równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek
Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw
albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
Uprawnienia i zakres działania Zarządu
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów
działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania
Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy
Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę;
2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki;
3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji
w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki;
4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia;
6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej
działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału
zysku i pokrycia strat Spółki;
8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do
badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru
sądowego;
11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie
polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce;
12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur
i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem;
13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz
przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych.
Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są
przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o
wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla
Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany
108
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać
w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być
podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które
w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze
wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką
w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy
dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy
wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki
i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych
korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania
inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki,
Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu
rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji
przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą
Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej
dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień
i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym
w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie
Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub
z prokurentem.
Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być
ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach
umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu,
z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły
zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków
Zarządu.
W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę
w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r.,
powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako
prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności
wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.
109
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Tomasz Skupień – Prokurent
Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością.
W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także
kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz
PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora
Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie
sprawozdań finansowych.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych
na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady
Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem
uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania
1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15%
(piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15%
(piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie
z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej,
albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej,
pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego
Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka
Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech
miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności
który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić
więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają
Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na
więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani
ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również
w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.
110
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie,
reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch
Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut
Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą
i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne
obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz
z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania
z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree
Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować
wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu
konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także
Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej
Digitree Group S.A. należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty,
a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do
kompetencji Walnego Zgromadzenia;
c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych (biznes plan);
d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub
uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;
e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty
zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do
złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od
umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów
linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia,
gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych
w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej
formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe)
w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych
umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności,
których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego
przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości
przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych
tytułów w ciągu roku obrotowego;
g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami
majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości
111
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub
większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;
h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości
ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej
lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna”
oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki
o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy)
złotych;
j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub
akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;
k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach
i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych
w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;
n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia:
a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych,
b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych
Członków albo zespoły Członków Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny
odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może
być zwołane w każdej chwili.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków
porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały
podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady
Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa
Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb
obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą
ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co
najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za
zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu
oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich
112
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków
Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz
obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna
większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący
będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach
Rady Nadzorczej jest jawne.
Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej,
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej.
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował
stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na
GPW fuduszu private equity/venture capital,
inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid
Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji
w największym polskim funduszu emerytalnym
Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie
finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom
ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach
Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie
spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem
Komitetu Audytu w Digitree Group S.A.
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem
w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie
inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom
Investments, jednej z największych polskich firm
inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie,
Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za
finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach
Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest
absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów
NYU Stern School of Business. Jest także członkiem
Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą
w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia
kryteriów niezależności.
113
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie
w międzynarodowych firmach doradczych oraz
w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów
biznesowych. Realizował projekty dla największych
instytucji finansowych na świecie. Obecnie prezes zarządu
w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych
latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach
Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku
Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A.
Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria
niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu.
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej
Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność
związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną
Polską, Home.pl, GetResponse.com, Wakacje.pl.
Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut
sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę
od dyrektora IT do Prezesa Zarządu firmy notowanej na
GPW. Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN
Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor
książki „E-commerce Manager - Profesjonalista
w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie,
marketingu oraz analityce. Dysponuje również
szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług
SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu
marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności.
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej
Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy
łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy
pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe
z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym
internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy
internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu
internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą
kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas
i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił
rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska.
Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach
start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu.
Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej
Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym
zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny
w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej
polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej
i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia
podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły
Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku
ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów
spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju
Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad
Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję Prezesa
Zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.).
114
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2021 roku:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2021 r.:
- Dawid Sukacz,
- Dariusz Górka,
- Konrad Żaczek,
- Tomasz Woźniak,
- Dariusz Piekarski,
- Łukasz Hołubowski.
W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza
Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta.
Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania
przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd
informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020
r. Wygaśnięcie mandatu związane było ze zbyciem przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego
w dniu 12.07.2021 r. 2000 akcji Emitenta wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15%
głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze
powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do
powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16
ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady
Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3
Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia
faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej.
W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza
Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą
Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany
Członek Rady Nadzorczej może sprawować czynności do czasu dokonania wyboru
Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres
trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej,
w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.
Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r.,
a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem
04.11.2021 r.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
(„ZWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana
Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.
KOMITET AUDYTU
Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
115
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje
w szczególności czynności z zakresu:
a) Monitorowania:
- procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości
finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do
terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian
dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji
finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod
stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu
rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych
z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia
MAR);
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad
skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu
audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania
skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej
i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-
księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania
wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie);
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
(m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów
prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych
zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie
z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób
uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji
finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia
przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń
przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały
uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta
podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);
b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział
w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy
świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów
prawa);
c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej
w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu
w procesie badania;
d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego;
e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
116
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej;
h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
Obecny skład Komitetu Audytu:
Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu,
Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2021 roku:
Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2021 r.:
Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu,
Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
W październiku 2021 roku uzupełniono skład Komitetu Audytu, powołując Pana Dawida
Sukacza na Członka Komitetu Audytu.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz
Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3
ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych
Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę
i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy
i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest
uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze
specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje
maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe
certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka
bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A.,
Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np.
w 21 Concordia sp. z o.o.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę
i umiejętności był do dnia 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie
117
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk
w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek
Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży,
w której działa Digitree Group S.A.:
Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę
i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane
następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym:
2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.
2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona
Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej
i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych
mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej.
W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu
Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza
Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii
Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020,
2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
118
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI
ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ
ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH
USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze
pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet
Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego
rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę
w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany
w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na
wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału
w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który
sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania
badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły
określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte
w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia
usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej
obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub
spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu
Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury
przetargowej.
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm
audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub
konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są
nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
119
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres
dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie
obowiązujące przepisy prawa.
W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej
badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą
audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie
audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.
Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią
powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one
związane z polityką podatkową Spółki, tj.
1) usług:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence)
w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku
z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz
wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;
3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu;
4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na
podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę
audytorską sprawozdań finansowych;
6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu
korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez
instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod
warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie
przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania
przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania
niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących
tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy
audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu
wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73
ustawy o biegłych rewidentach.
120
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE
WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE
DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA
W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY
WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak
długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej
kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L
168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury
przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje
wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez
Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz
z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ
RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW
KOMITETU AUDYTU
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków
Komitetu Audytu.
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB
WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ
POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU
GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE
TAKIEJ DECYZJI
Koncepcja różnorodności stosowana w Digitree Group S.A.
w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się
następująco:
121
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia
różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów.
Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie
w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze
względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu
i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji
w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości
i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia
efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group
S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków
zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych
szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników
z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan
cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność.
Rybnik, 14.04.2022 r.
Podpisy Członków Zarządu:
________________________________ ____________________________________
Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
________________________________ ____________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu
122
123
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Digitree Group S.A. oraz jej wynik
finansowy.
Ponadto, roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Digitree Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad
rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to
obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia
do 31 grudnia 2020 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO
AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany
przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała
powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności
i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych
usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A.
Rybnik, 14.04.2022 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
________________________________ ____________________________________
Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
________________________________ ____________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu
124
