1
2
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Drodzy Akcjonariusze, Inwestorzy, Pracownicy i Kontrahenci,
Z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport roczny Grupy
Kapitałowej Digitree Group za 2021 rok. Był to czas bardzo intensywny zarówno dla
całej branży digital, jak i wszystkich naszych Klientów, którzy pogłębiali cyfryzację
swoich przedsiębiorstw i decydowali się w coraz większym stopniu korzystać
z oferowanych przez naszą Grupę usług. Miniony rok obfitował jednocześnie
również w rozwój wielu nowych projektów w ramach naszej Grupy. Dzięki tym
wszystkim czynnikom, możemy pochwalić się rekordowym wzrostem
skonsolidowanych przychodów do poziomu ponad 67 mln zł!
Podsumowanie ubiegłego roku chciałbym rozpocząć od podziękowania
wszystkim osobom zaangażowanym w rozwój naszej Grupy Kapitałowej: przede
wszystkim Pracownikom, Współpracownikom, licznym Partnerom Grupy, a także naszym
Inwestorom i Klientom! Bez ich zaangażowania, współpracy i zaufania nie bylibyśmy
w stanie osiągnąć zarówno dużych jak i tych małych sukcesów minionego roku.
W 2021 roku Grupa osiągnęła przychody w wysokości 67,49 mln zł, które były
o 23,6% wyższe niż rok wcześniej. W samym czwartym kwartale przychody wyniosły 18,3
mln zł (wzrost o 11% względem Q4 2020). Powyższe wzrosty zostały wypracowane we
wszystkich jednostkach biznesowych Grupy i łącznie stanowiły rekordową w historii
Grupy wartość. W 2021 roku EBITDA wzrosła r/r o 20,6%, tj. do poziomu 3,8 mln zł.
Osiągnęliśmy również zysk netto na poziomie 308 tys. zł, wobec straty wygenerowanej rok
wcześniej. Dobre wyniki Grupy są efektem wzrostu we wszystkich głównych obszarach
naszej działalności.
2021 rok rozpoczęliśmy od zdefiniowana nowych celów i drogi, jaką chcemy
podążać w najbliższych latach. Nasza nowa Strategia przede wszystkim określa, w którym
kierunku zmierzamy i co chcemy osiągnąć. Robimy to innowacyjnie, opierając się na
wartościach, w które wspólnie wierzymy, czerpiąc ogromną radość z tego, co robimy z tak
pełnym zaangażowaniem bo jesteśmy przekonani, że tylko takie podejście ma sens.
Motywem przewodnim Strategii jest odpowiedzialność za sukces klientów w cyfrowym
świecie. Chcemy rozwijać się poprzez skoncentrowane na naszych partnerach
rozwiązania, zdefiniowane zgodnie z odpowiednimi segmentami rynku. Patrząc na
realizację celów Strategii z perspektywy całej Grupy i trzech filarów rozwojowych, udało
się nam na ten moment osiągnąć wzrosty znacznie przewyższające nasze założenia. Były
to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla
internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 47%
wzrostu. Wyniki te pozwalają nam z optymizmem patrzeć na przyszłe perspektywy
rozwoju całej naszej Grupy Kapitałowej.
W związku z powyższym w najbliższych miesiącach będziemy równie
intensywnie pracować nad rozwojem naszej Grupy, w szczególności w obszarze
oferowanych w naszych strukturach rozwiązań technologicznych i usług dla e-commerce.
Jest to dla nas szczególnie ważne, zwłaszcza z uwagi na dynamiczny wzrost tego rynku
w ostatnich latach i zauważalne zapotrzebowanie naszych Klientów na usługi digitalowe
właśnie w tym segmencie.
Rozwój naszej Grupy Kapitałowej Digitree Group związany jest także z rozwojem
naszych struktur oraz pracowników. Stąd też wartymi podkreślenia komponentami naszej
Strategii są elementy dotyczące naszej wizji, misji oraz wartości, którymi się kierujemy.
Chcemy brać odpowiedzialność za sukces naszych Klientów, jest to wymagające zadanie,
które z jednej strony jest oczywiście obietnicą dla naszych Klientów, ale z drugiej strony,
wiele mówi o sposobie, w jaki myślimy o sobie samych i o rozwoju wewnętrznych
kompetencji. Wszystko to powoduje, że chcąc stawiać na sukces Klientów, będziemy
również stawiać na sukces Pracowników należących do naszej organizacji. Ponadto,
w 2021 roku Grupa realizowała również ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu. Bardzo
ważnym elementem naszego rozwoju były więc zagadnienia środowiskowe, m.in.
zmierzenie naszego wpływu za sprawą dokonania obliczeń emisji śladu węglowego.
Zdajemy sobie sprawę, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia, dlatego
wykreowaliśmy wspólnie z pracownikami nową wizję odpowiedzialności wraz z zestawem
inicjatyw, które realizujemy w bieżącym, 2022 roku. Wierzymy, że w każdej działalności
3
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
można wdrażać inicjatywy które będą wykraczały poza podstawowe schematy ESG.
Pracujemy nad spójną strategią w tym zakresie, która w naszej wizji będzie
drogowskazem nie tylko dla nas ale również dla całej branży oraz naszych Klientów.
Uważam, że w przyszłości skutecznymi biznesowo będą wyłącznie rozwiązania
technologiczne, które przynoszą optymalne rezultaty w zbilansowany, odpowiedzialny
społecznie sposób - w cyfrowym świecie jest wiele miejsca na tworzenie i promocję tego
typu rozwiązań.
Podsumowując, wszystkie nasze projekty, dotychczas budowane na
kompetencjach i mobilizacji Pracowników, autorskiej technologii oraz licznych
partnerstwach, pozwoliły nam dojść do wyników, które już za nami. W ubiegłym roku
dostrzegliśmy jak ważne są dla nas wartości uniwersalne. Wierzymy, że pracując w pełnej
zgodzie z nimi, dostarczając wartość dla naszych Klientów, Partnerów, Społeczności
i Środowiska, przyszłość naszej Grupy Kapitałowej będzie rysowała się w kolorowych
barwach.
Serdecznie zapraszam do lektury raportu.
Rafał Zakrzewski,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
4
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPIS TREŚCI
O NAS ........................................................................................................................................................................................ 7
PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP .................................................................................... 13
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ................................................................................................................................ 18
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .......................................................................................................................... 20
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY............................................................................................ 22
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................. 24
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
................................................................................................................................................................................................ 29
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................. 32
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 32
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................. 36
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY
................................................................................................................................................................................................ 36
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM .............................................................. 42
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................. 48
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: ........................................................................................................................................ 53
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: ......................................................................................................................................... 58
RYZYKA FINANSOWE.............................................................................................................................................................. 61
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ........................................................................................................................................ 65
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH
EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA,
WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.......................................................................................................................................... 71
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2020 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................................................... 73
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA .......................................................................................................................................... 83
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ....... 83
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,
WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................................................................................................................................ 911
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM
POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,
WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................................................................................................................................. 93
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH,
W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA ......................................................................................... 93
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................................................................... 94
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ .......................................................................................................................................................................... 94
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB
GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ....... 94
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB
JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA
KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA
W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA –
ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI
WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH ..................................................................................................... 95
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE
WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ................................................................................. 98
5
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKU
WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY ............................................................................................................................................ 98
OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
................................................................................................................................................................................................ 99
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ..................................... 99
POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU ........................................................................................................................... 102
BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................................................................................. 102
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................................................. 103
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI
OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE
MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................. 103
ODDZIAŁY ............................................................................................................................................................................. 103
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA,
WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ
STANOWISKA EMITENTA .................................................................................................................................................... 105
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ................................................................................................................................................ 105
INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................................... 105
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ
OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO
JEDNOSTKI ZALEŻNE ......................................................................................................................................................... 105
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU .................................................................................................................... 105
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE
USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY
AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG ................................................................. 109
WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................... 109
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI
ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, ......................................................................................................................................... 110
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I
JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ........................................................................................................................................ 110
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................... 110
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY 110
I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI
ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I
POZOSTAŁE USŁUGI ............................................................................................................................................................. 110
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ...................................................................... 113
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO
ODSTĄPIENIA ........................................................................................................................................................................ 113
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I
SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................................................................................... 119
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................. 120
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .......................................................................................................... 122
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU..................................................................................... 122
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................................................................ 122
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ..................................................... 122
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ................................................................................... 122
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU
WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE
NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 123
6
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH
KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................................................................................................123
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE
USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY
AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG .................................................................. 137
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA
ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY
POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG
NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ................................................................................................................................................... 137
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA
OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA
UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W
NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE
KRYTERIA .............................................................................................................................................................................. 137
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU
NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU
.............................................................................................................................................................................................. 140
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI
– WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI ..................................................................................................................................... 140
7
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
8
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
O NAS
Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”)
dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu
kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we
wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są
dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami
technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.
Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 17-letnim technologicznym doświadczeniem
w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu
procesów sprzedaży u klientów z branży e-commerce, w tym za pomocą znanych nam
intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań klientów końcowych. Potrafimy je
analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Dzięki
silnym markom, wyspecjalizowanym w swojej kategorii, doradzamy partnerom
najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego
rodzaju biznesu. Prowadzimy ich od zdefiniowania celu po efekt końcowy, biorąc tym
samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.
Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak
PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, Fakro, Havas Media,
Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo.
Grupa Digitree Group oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych
segmentach:
1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym
proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu
maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do
kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation –
unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką
efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów
internetowych na platformy e-commerce.
2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy
całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing
automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów.
Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to
integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu
dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za
granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym
miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ
rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych
rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop –
wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół
strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu
i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania
(w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających
specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi
technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy
(należących do segmentu Enterprise).
4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe
w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi
machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych
kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data
Drive Media, E-mail Retargeting,
Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do
wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza
9
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy
e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradza strategicznie
biznesom w Internecie, dostarcza efektywne media reklamowe, wykorzystuje algorytmy
machine learning, prężnie działa w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzuje bazy
e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża
rozwiązania digital marketingowe i tym samym dostarcza pakiet udanego biznesu: od
wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego,
jak tę platformę uczynić maksymalnie konwertującą, a pracę nad nią – szybką
i zautomatyzowaną, aż po analizy i wnioski.
W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group
S.A. – spółka dominująca („Spółka”, Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o., Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o.,
Marketplaceme sp. z o.o., a także Adepto sp. z o.o. Ich działalność została na potrzeby
sprawozdania finansowego podzielona na cztery segmenty operacyjne:
- Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation
oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
- Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych
w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:,
Salelifter, Marketplaceme,
- Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych
i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence,
- Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie
Magento2 - FWC.
Podmioty nie podlegające konsolidacji:
• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji
spółki,
• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku
założycielskim).
SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie
są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.
10
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej
1
1
Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
Do Grupy należy również spółka SARE GmbH, która obecnie jest w procesie likwidacji.
SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane
EFEKTYWNE MEDIA REKLAMOWE
100%
GENEROWANIE LEADÓW
FINANSOWYCH
40%
KAMPANIE GOOGLE
SHOPPING ADS
100%
AGENCJA
KREATYWNO-DIGITALOWA
100%
BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL
100%
BEZPIECZEŃSTWO
KOMUNIKACJI
ELEKTRONICZNEJ
50%
WDROŻENIE E-COMMERCE
NA MAGENTO
89,9%
KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA
MARKETPLACE'ACH
100%
11
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Spółka JU: jako agencja Digital Marketingu prowadzi klientów kompleksowo przez proces
budowania strategii ich marki w Internecie i nie tylko. Właściwy dobór oraz wykorzystanie
narzędzi komunikacji pozwalają na realizację celów biznesowych klientów agencji. Strategia
tworzona przez spółkę dzięki doświadczeniu, kompetencjom i synergii narzędziowej, skupia
się na budowaniu wielopłaszczyznowej komunikacji w cyfrowym świecie, której filarami są
kreatywność i innowacyjne technologie.
Technologia wspomagająca marketing i sprzedaż ewoluuje każdego dnia, dlatego misją Sales
Intelligence jest jej wykorzystanie dla klientów aby inteligentnie rozwijać sprzedaż
w Internecie. Dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym Sales Intelligence mierzy
i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby prezentować im najbardziej dopasowane
oferty sektora e-commerce. Spółka agreguje duże ilości intencji zakupowych i precyzyjnie
przekłada te dane na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Sales
Intelligence jest również właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.
Spółka zajmuje się wdrażaniem dużych platform sprzedażowych w technologii Magento i PWA
oraz kompleksową optymalizacją całości aktywności e-commerce. Dzięki temu platformy te
rozwijają się w sferze online i profesjonalizują działania pod konkretną wizję czy potrzeby
partnerów biznesowych. Fast White Cat realizuje zasadę partnerstwa poprzez aktywne
i profesjonalne doradzanie oraz odradzanie konkretnych rozwiązań i działań. Wdrażając
platformy online, spółka skupia się także na tworzeniu strategii e-commerce, budżetowaniu,
planowaniu operacyjnym, marketingu opartym o omnichannel i rekomendacji wszelkich
konwertujących funkcjonalności zwiększających sprzedaż. Spółka wdraża również procesy
zapewniania jakości, dba o strategie testowe, a także certyfikaty ekspertów
i wyspecjalizowanych, dedykowanych dla każdego partnera project managerów.
Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe
zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia
nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom
biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół
wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów
w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji
marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania
trwałych i głębokich relacji z klientami.
.
12
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Spółka opiera swoje działania na technologii i danych na temat zwyczajów
i intencji zakupowych milionów rekordów zgromadzonych w swoich bazach, które przy
wsparciu zaawansowanych algorytmów sztucznej inteligencji pozwalają na odpowiednie
dotarcie do odbiorców. Dzięki nim realizuje nie tylko skuteczne kampanie e-mail
marketingowe, ale również te z zakresu audience display. W portfolio usług INIS znajduje się
także personalizowana reklama kierowana na urządzenia mobilne, przy wykorzystaniu
danych behawioralnych i lokalizacyjnych oraz reklama natywna. Natomiast dla e-commerce
spółka przygotowała szereg narzędzi do optymalizacji sprzedaży, m.in. zapewniających
efektywny ruch czy odzyskiwanie porzuconych koszyków oraz skuteczne, zoptymalizowane
media reklamowe. INiS prowadzi również projekt łączący działania content marketingowe
z możliwościami nowoczesnych rozwiązań technologicznych i reklamowych (Contentive).
Spółka, dzięki innowacyjnemu podejściu, stale pracuje nad rozwijaniem autorskich
rozwiązań, zapewniając klientom dostęp do najnowszych technologii.
Spółka specjalizuje się w budowaniu, zarządzaniu oraz monetyzacji baz danych. Realizuje
kampanie e-mail marketingowe oraz generuje leady kontaktowe i sprzedażowe. Zapewnia
możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych
danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji
użytkowników w Internecie. Salelifter od początku istnienia stawia na rozwój narzędzi,
tworzonych dla siebie, jak również dla swoich partnerów biznesowych. Spółka jest twórcą
pierwszego na rynku systemu do walidacji baz danych Expectus, a także autorskiego projektu
Monetyzuj, w którym pomaga zarabiać swoim klientom na bazach danych.
Spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego
w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest generowanie
leadów sprzedażowych dla branży finansowej, a jej klientami są firmy pożyczkowe, banki,
sieci afiliacyjne oraz domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem
zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Spółka
posiada własne serwisy internetowe typu marketplace, pingtree, CRM oraz prowadzi system
afiliacyjny (partnerski) dla wydawców internetowych. Serwisy internetowe należące do spółki
to przede wszystkim porównywarka produktów finansowych, pożyczek i kredytów
superloans.pl., serwis z ofertami kont bankowych - bankipromocje.pl, a także serwis ze
zautomatyzowanym procesem wyszukiwania pożyczek i kredytów („pingtree”) - udzielamy.pl
Misją i główną rolą Marketplaceme jest umożliwianie rozwoju firm na rynkach zagranicznych
poprzez największe platformy sprzedażowe typu marketplace z wykorzystaniem technologii
automatyzacji procesów i wymiany danych. Spółka pomaga producentom, dystrybutorom
i detalistom rozwijać nowoczesne kanały sprzedaży oparte o technologie internetowe
z wykorzystaniem mediów cyfrowych do celów promocji. Marketplaceme działa
kompleksowo: analizuje potencjał biznesu, przygotowuje strategię wejścia i działania na
nowym rynku, wdraża plan promocji, realizuje procesy obsługi klienta w różnych językach
i organizuje formalności.
13
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP
Grupa Kapitałowa Digitree Group skupia swoje działania wokół kompleksowych rozwiązań
zwłaszcza dla branży e-commerce, prowadząc klientów od celu po osiągnięcie
zamierzonego efektu. Korzystający z usług Grupy mają komfort współpracy z jednym
partnerem biznesowym, który zapewnia jednocześnie budowę platform, akwizycję ruchu,
narzędzia retencji i automatyzacji marketingu.
Korzystamy z autorskiej technologii, takiej jak systemy SARE, INIS, Revhunter,
porównywarka Nokaut.pl oraz współpracy z partnerami takimi jak Adobe, Channel Engine,
Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook.
Posiadamy najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim, stale wprowadzamy innowacje
produktowe i korzystamy z własnych, bogatych zasobów bazodanowych. W ramach całej
Grupy Kapitałowej, wymieniamy doświadczenia digitalowe, współdzielimy zespoły
i integrujemy ofertę produktową. Możemy dzięki temu sprzedawać komplementarne
usługi. Dzięki własnym technologiom, software house’owi, a także licznemu zespołowi
programistów i ekspertów e-commerce, jesteśmy w stanie dynamicznie dostosowywać
rozwiązania do aktualnych potrzeb klientów i sytuacji na rynku.
Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed
naruszeniami ich praw, walką ze spamem.
SARE GmbH i.L.
E-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.
14
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 1. Udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej
Źródło: Emitent
Do podstawowych produktów i usług Grupy w 2021 roku, dedykowanych czterem
segmentom biznesowym, tj. Enterprise, E-commerce 360, SME oraz domom mediowym
i agencjom, należały:
1. Wdrożenia e-commerce na platformy sprzedażowe i inne rozwiązania dla
e-commerce oferowane przez Fast White Cat S.A.
Fast White Cat S.A., realizując działania dla sklepów internetowych, przyniosła Grupie
przychody w kwocie ok. 18,9 mln zł, co stanowiło 28% łącznych przychodów całej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
W ramach tych usług kompleksowo wdrażamy sklepy internetowe na platformę Magento
2, dbając przy tym o ich responsywność (technika takiego projektowania strony www, aby
jej układ dostosowywał się samoczynnie do rozmiaru okna przeglądarki, na której jest
wyświetlany, przede wszystkim uwzględniając w tym urządzenia mobile), optymalizację
pod kątem SEO, integrację z wieloma systemami dostaw, zarządzania magazynem czy
sprzedażą na rynku. Magento 2 posiada najwięcej funkcjonalności przydatnych dla
biznesów działających w e-commerce. Cechuje się nieograniczonymi możliwościami
rozwoju. Ponadto, do naszych usług w ramach platform sprzedażowych należą: doradztwo
w zakresie dopasowania funkcjonalności wdrażanych w sklepie, projektowanie grafik,
treści na stronę, UX i UI, zarządzanie kategoriami produktów i promocjami, raportowanie
sprzedażowe i analizy.
2. Kampanie mailingowe realizowane przez INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.
Dużą część przychodów naszej Grupy, tj. 16% (ok. 11 mln zł) stanowiły wciąż cieszące się
uznaniem i popularnością kampanie mailingowe.
Kampanie te oparte są na danych, zwyczajach i intencjach zakupowych milionów
zgromadzonych rekordów. Dzięki posiadanym zasobom bazodanowym i współpracy
z wydawcami jesteśmy wiodącym partnerem w zakresie kampanii mailingowych,
realizowanych na bazach zewnętrznych. Precyzyjne targetowanie oparte
o zainteresowania użytkowników sieci, cechy demograficzne, lokalizację czy zamożność
zapewnia dotarcie do potencjalnych klientów i wpływa na skuteczność kampanii.
Wsparcie tego procesu możliwościami sztucznej inteligencji, wynosi e-mail marketing na
nowy poziom. Włączenie uczenia maszynowego do procesu planowania kampanii pozwala
22%
51%
51%
27%
27%
22%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2018 2019 2020 2021
e-commerce agencje pozostałe
15
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
na wysyłanie mniejszej liczby wiadomości mailowych (o 35%), przy osiąganiu ponad
dwukrotnie wyższej konwersji
2
.
3. Generowanie ruchu, sprzedaży, leadów dla e-commerce - Sales Intelligence
sp. z o.o.
Usługi realizowane przez spółkę Sales Intelligence przyniosły Grupie ok. 8,7 mln zł,
stanowiących 13% skonsolidowanych przychodów Grupy.
Spółka realizuje m.in. kampanie Google Shopping Ads, które polegają na wizualnej
promocji ofert produktów z poziomu najpopularniejszej wyszukiwarki w Polsce i na
świecie (Google). Google Shopping Ads umożliwia remarketing (sposób dotarcia
do klientów, którzy już raz odwiedzili daną stronę lub mieli styczność w sieci z danym
produktem, ale z pewnych przyczyn nie dokonali zakupu) w oparciu o intencje zakupowe,
co pozwala na lepsze pozycjonowanie reklam użytkownikom, którzy wcześniej
interesowali się danym asortymentem. Spółka dzięki zaawansowanym scenariuszom
zakupowym mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby prezentować im
najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Agregacja dużych ilości intencji
zakupowych pozwala na precyzyjne przełożenie tych danych na maksymalizację efektów
z każdego możliwego kanału reklamy.
Do pozostałych usług realizowanych w tej kategorii produktów należy m.in.
e-commerce marketing w porównywarkach cen (Nokaut.pl, Bazarek.pl)
i serwisach partnerskich.
4. System mailingowy SARE
7% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, tj. niemal 5 mln zł, stanowiło
udzielanie licencji na system do realizacji kampanii mailingowych, pn. SARE. Jest on
podstawowym systemem Digitree Group S.A., dzięki któremu Emitent dostarcza klientom
2
https://www.inis.pl/ai/index.php
technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych,
marketing automation oraz SMS-owych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych
raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS
(Software as a service), gdzie użytkownicy mają możliwość łączenia się z systemem
w swojej przeglądarce internetowej oraz w wersji enterprise. Dzięki niemu, klienci Digitree
Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail
marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi
odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości
cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na
ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. Jest narzędziem elastycznym, które
dopasowujemy do indywidualnych potrzeb klienta. Możliwość dedykowanego wdrożenia
funkcjonalności systemu powoduje, że korzystają z niego najwięksi klienci
z segmentu enterprise.
5. Kampanie display realizowane przez INIS sp. z o.o.
4% wszystkich skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej,
o wartości ok. 2,7 mln zł, przyniosła realizacja kampanii display, czyli wyświetlanie
bannerów reklamowych w serwisach dużych grup medialnych oraz tematycznych witryn
w ramach sieci partnerskiej. Kampanie zorientowane są na maksymalną skuteczność tj.
odpowiedni zasięg, rozpoznawalność marki, realizację określonych przez klienta celów
i inne niestandardowe akcje. Emisja reklam odbywa się za pomocą bannerów
reklamowych u potencjalnych klientów, którzy wcześniej gościli na określonej stronie
internetowej. Tworzymy segmenty odbiorców o określonych cechach, np. osoby
zainteresowane sportami wodnymi. Na te segmenty nakładamy odpowiednie filtry, np.
lokalizacyjne lub dochodowe. Zarządzamy danymi dotyczącymi emisji reklam i jej wpływu
na bieżącą realizację wyznaczonych celów (KPI) danej kampanii, by w czasie rzeczywistym
16
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
optymalizować niezbędne parametry. Wykorzystujemy nieograniczone możliwości
w zakresie formatów reklamowych (np. dynamiczne, statyczne, rich media).
6. Pozostałe
32% skonsolidowanych przychodów, tj. ok. 21,6 mln zł, stanowiły pozostałe elementy
oferty Grupy Kapitałowej. Zaliczyć do nich możemy m.in. usługi świadczone przez spółkę
JU: sp. z o.o. czy realizację kampanii SMS w systemie SARE.
Wykres 2. Usługi Grupy Emitenta
Źródło: Emitent
E-mail marketing
7,0%
Display
4,0%
Wdrożenia e-commerce
28,0%
Kampanie mailingowe
16,0%
Ruch, sprzedaż i leady
dla e-commerce
13,0%
Pozostałe
32,0%
17
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
18
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT
Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość
nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce
Źródło: Emitent
Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego
raportu okresowego
Seria akcji
Liczba akcji
(szt.)
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów (%)
Seria A
2.000.000
80,46%
2.000.000
80,46%
Seria B
215.500
8,67%
215.500
8,67%
Seria C
31.741
1,28%
31.741
1,28%
Seria D
44.310
1,78%
44.310
1,78%
Seria E
81.440
3,28%
81.440
3,28%
Seria G
112.784
4,53%
112.784
4,53%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree
Group S.A. nie uległa zmianom.
Nazwa
Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona
Digitree
Kod ISIN
PLSARE000013
Ticker GPW
DTR
System notowań
ciągłe
Rynek notowań
Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor
Oprogramowanie
Notowane serie
A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW
2016 r.
Debiut na NewConnect
2011 r.
19
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2021 r. wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Źródło: Emitent
Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok
wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc.
Źródło: Emitent
Wykres 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2021 r.
W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz i jeden
z założycieli Spółki, zbył 2000 (dwa tysiące) akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział
w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając
poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym
Spółki. W związku z powyższym Pan Tomasz Pruszczyński na dzień przekazania
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
414 720
16,68%
414 720
16,68%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
431 404
17,36%
431 404
17,36%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Polinvest 7 S.a.r.l.
60,51%
Tomasz Pruszczyński
14,94%
Andrzej Słomka
5,45%
Pozostali
19,10%
20
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
zawiadomienia o zbyciu akcji posiadał 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących
14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale
zakładowym Emitenta.
Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 21/2021 z dnia 13.07.2021 r.
Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Źródło: Emitent
Zdarzenia po dacie bilansowej:
Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki.
INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA
Wykres 4. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2021 r. do dnia sporządzenia raportu
rocznego.
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl
W trakcie roku obrotowego 2021 akcje Spółki wzrosły o 8% r/r (porównanie kursu
zamknięcia z dnia 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.)
W porównaniu do średniego kursu z 2020 roku, średni kurs w 2021 roku był wyższy
o 22,6%.
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
7,50
8,00
8,50
9,00
9,50
2021-01-04
2021-01-22
2021-02-10
2021-03-01
2021-03-18
2021-04-08
2021-04-27
2021-05-17
2021-06-04
2021-06-23
2021-07-12
2021-07-29
2021-08-17
2021-09-03
2021-09-22
2021-10-11
2021-10-28
2021-11-18
2021-12-07
2021-12-27
2022-01-17
2022-02-03
2022-02-22
2022-03-11
2022-03-30
2021 2022
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
21
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach.
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu,
akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie
6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej
685,50 zł (sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 50/100), stanowiących 0,28%
wartości kapitału zakładowego.
2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076
(jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem
złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
3
Stan na dzień 31.03.2022 r.
3. Pan Konrad Żaczek, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 6.450
(sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej
po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 645,00 zł
(sześćset czterdzieści pięć złotych 00/100) stanowiących 0,26% wartości
kapitału zakładowego.
Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według
najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.
Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia
przekazania niniejszego raportu rocznego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim
raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2021 roku, stan posiadania akcji zmienił
Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2021 roku
6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji Spółki.
Stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Rafała Zakrzewskiego oraz Pana Przemysława
Marcola nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie.
Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Cezary Kożon, obecnie Członek Rady
Nadzorczej Fast White Cat S.A. posiada 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji
spółki Fast White Cat S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej
850.000,00 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiących 8,5%
wszystkich akcji Fast White Cat S.A. Pan Jakub Nadolny, obecnie Prezes Zarządu Fast
White Cat S.A. posiada aktualnie 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji FWC o wartości
Kurs
Wartość
Obecny kurs
7,15 zł
3
Średni kurs 2020 ważony wolumenem
5,94 zł
Średni kurs 2021 ważony wolumenem
7,28 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2020
7,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2021
8,30 zł
22
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy
złotych), stanowiących 0,3% wszystkich akcji FWC. Natomiast Pan Rafał Tarnowski,
Członek Zarządu FWC, posiada obecnie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości
nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy
złotych 00/100), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC.
Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych nie posiadają akcji
i udziałów w spółkach zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze.
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
Digitree Group S.A.
Program Opcji Menadżerskich
W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich
(„Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu
Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników
finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree
Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą
oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju
Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki
oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy
Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych
(w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób
realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą
menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz
Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów.
Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu
31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba
przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji,
tj.:
1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,
2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,
3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.
Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia
31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji
Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. akcji Spółki.
23
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym,
o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki
zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych
i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień
31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy
poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji
Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również
w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła
któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym
zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby
wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki
ogłoszonego w wezwaniu.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom
(w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie
więcej niż 116 831 warrantów.
Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta
w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.
Zawarcie aneksu uchylającego Opcję Put
Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu
Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od
pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od
pierwszego dnia notowania akcji przysługiwała opcja sprzedaży akcji Digitree Group
(„Opcja Put”), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A.
Opcja Put zakładała obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże
w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote
i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o.
w ramach Opcji Put miało to być maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy
osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka –
maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group.
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks
(„Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała
w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Powyższy aneks uchylił w całości pkt 7
umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację
Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy,
ustalono nowe zasady rozliczenia. Zgodnie z nimi Emitent zapłacił Sprzedającym łączną
kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100)
tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. W związku z tym, nie ma możliwości
jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki
Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe,
kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia
i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 umowy.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r.
24
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Fast White Cat S.A.
Program Opcji dla Pracowników
W ramach Fast White Cat S.A. działa Program Opcji dla Pracowników tej Spółki. Program
ten zakłada, że jego uczestnicy będą uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji Fast White
Cat, pod warunkiem osiągniecia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu tej spółki
minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników programu do
wykonania prawa do opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania opcji jest pozostanie przez
uczestnika programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we
współpracy z tą spółką w okresie jego realizacji. Okresy realizacji programu przedstawiają
się następująco: prawo do kupna akcji z programu opcyjnego dla pracowników i
współpracowników Fast White Cat S.A. będzie mogło być
zrealizowane odpowiednio za
rok 2017 - w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną
spełnione przez uczestników programu powyżej wymienione warunki. W celu
umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do opcji zostanie przyznana premia
pieniężna, która będzie mogła być
przeznaczona jedynie na zakup akcji.
W związku z powyższym, premia wypłacona będzie na rachunek bankowy Emitenta, jako
wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji
Fast White Cat S.A. Z uwagi na spełnienie warunków programu opcyjnego dla pracowników
spółki Fast White Cat S.A. w 2018 roku, w 2021 roku nastąpiła jego realizacja, w wyniku
której Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami programu.
Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby programu, zgodnie
z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z dnia 29.03.2017 r., które to zobowiązanie
przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym
informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia
14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz kupujących
odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po
cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy
osiemset złotych 00/100).
W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt
proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o nr 33/2021 z dnia 16.09.2021 r.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
Digitree Group S.A.:
Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji
Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu
trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023.
Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
kapitalizacji zostały omówione w poprzednim punkcie niniejszego sprawozdania.
Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu
(„Regulamin") i kształtują się następująco:
1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie
wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła
i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona
i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie
mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu).
2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie
w następujących przypadkach:
25
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej
(w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych)
formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę
Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych;
b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu
Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej
po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz
z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie
ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej.
3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu
na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział
powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo
w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod
warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie.
4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz
z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych
warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą
w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż:
a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023,
b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku
o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie
maksymalnym do dnia 31.12.2022 r.,
c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś
z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r.
5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa
niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba
warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki
pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej
przez Radę Nadzorczą.
6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie
może być zmieniana i modyfikowana.
7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie
wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę.
Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie
warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby
uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności
faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty
subskrypcyjne na okaziciela.
9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz
Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia.
10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej
w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych
w Regulaminie.
26
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji.
12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się
warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście.
14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały
o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom
uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu
oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa
w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi
niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A.
18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie
wkładami pieniężnymi.
19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli
0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na
ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez
niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona
jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby
przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności
publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną
ostateczną listą.
20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych
warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne
uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście.
21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później
niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji.
Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich
dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji
w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa,
a warranty podlegają umorzeniu.
22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Fast White Cat S.A.:
W zakresie programu Opcyjnego dla Pracowników i Współpracowników
w spółce Fast White Cat S.A., przyznanie prawa do udziału w programie było dokonywane
przez zarząd tej spółki w terminie do 31 marca danego roku realizacji opcji w formie
uchwały zarządu (lub rady nadzorczej spółki FWC, gdy uczestnikiem programu był
członek zarządu FWC). Uchwała ta określała każdorazowo odpowiedni próg EBITDA dla
danego roku realizacji programu, którego osiągnięcie przez spółkę uprawniało
uczestników do wykonania prawa do opcji przyznanej za dany rok, listę uczestników
programu w danym roku, ilość przyznanych im akcji, cenę ich kupna, oraz ich procentowy
udział w kapitale zakładowym. Następnie w terminie 14 dni od dnia podjęcia powyższej
27
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
uchwały do każdego z uczestników programu kierowane było zawiadomienie o przyznaniu
opcji. Każdy uczestnik programu, który chciał wyrazić zgodę na udział w programie był
zobowiązany do dostarczenia odpowiedniego oświadczenia w terminie 30 dni od daty
otrzymania powyższego zawiadomienia.
Następnie w terminie 30 dni od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia Fast White Cat
S.A., które zatwierdzało sprawozdanie finansowe spółki za dany rok realizacji programu,
zarząd spółki (względnie w przypadku uczestnika programu, którym był członek zarządu
– rada nadzorcza FWC) zobowiązany był podjąć uchwałę o wykonaniu warunków
programu oraz przyznaniu prawa do kupna akcji. Powyższe prawo przysługiwało nie
wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty przyznania opcji, tj. np. prawo do kupna
akcji z opcji przyznanych w 2020 roku będzie mogło być zrealizowane w 2022 roku.
Następnie, w terminie 14 dni od powyższej uchwały zarządu FWC, poinformowane musiały
zostać odpowiednie osoby uprawnione o przyznaniu prawa do realizacji opcji w formie
zawiadomienia.
Warunkiem koniecznym do realizacji programu jest złożenie przez powyższe osoby
żądania wykonania opcji w terminie do 30 września danego roku realizacji opcji.
Obecnie nie ma już możliwości przyznania w ramach niniejszego programu jakichkolwiek
opcji. Walne zgromadzenie spółki FWC może w drodze uchwały podjętej do dnia
30.09.2022 r. zadecydować o przedłużeniu realizacji programu opcji na kolejny okres
zamknięty. Nie istnieją inne dokumenty poza powyższym programem, z których mogłoby
wynikać inne prawo do nabycia akcji FWC.
28
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
29
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Tabela 7. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group
Źródło: Emitent
Wyszczególnienie
za okres 01.01.2021 - 31.12.2021
za okres 01.01.2020 - 31.12.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
67 492 216
54 601 405
Koszt własny sprzedaży
68 189 456
55 710 459
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
344 616
-1 220 119
Zysk (strata) brutto
259 542
-1 750 694
Zysk (strata) netto
307 590
-1 378 081
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 485 775
2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,12
-0,55
BILANS
Aktywa trwałe
20 779 460
21 115 818
Aktywa obrotowe
16 946 624
17 607 662
Kapitał własny
22 032 314
21 345 563
Zobowiązania długoterminowe
2 440 903
2 673 276
Zobowiązania krótkoterminowe
13 252 867
14 704 641
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
8,86
8,59
30
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Grupy Kapitałowej Digitree
Group wzrosły o 23,6% w porównaniu do 2020 roku, osiągając poziom 67,5 mln zł netto.
Zwiększyły się więc o kwotę 12,9 mln zł r/r. Powyższy wzrost został wypracowany we
wszystkich jednostkach biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Skonsolidowane
przychody ze sprzedaży w 2021 roku osiągnęły najwyższy poziom w historii Grupy
Kapitałowej, wyprzedzając nawet dotychczas rekordowy 2019 rok o 15,8 proc. Ponadto,
Grupa osiągnęła również wzrost przychodów w każdym kwartale 2021 roku względem
poprzedniego roku.
Wykres 5. Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach
konsolidacyjnych (podano w zł)
Źródło: Emitent
Grupa z sukcesem realizuje założenia przyjętej w styczniu 2021 roku Strategii, skupiając
się na głównych segmentach i filarach rozwojowych. Efekty realizacji założeń widoczne
4
https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2022/02/IAB_PwC_AdEx_2021Q3_infografika.png
są w każdym z trzech głównych celów jakie obrał Zarząd Emitenta na najbliższe lata, tj.
w rozwoju produktów wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu, stworzeniu ekosystemu
dla e-commerce. Szczegóły nt. tych celów i samej Strategii opisane zostały na stronach
42-51 niniejszego sprawozdania. Ponadto, w zakresie przychodów osiągniętych w 2021
roku Grupa Kapitałowa znalazła się nieco powyżej wzrostu polskiej reklamy internetowej
w trzech kwartałach minionego roku. Jak podaje IAB/PwC – wydatki na reklamę online
w Polsce wzrosły wówczas o 22,6%
4
. Grupa jest więc beneficjentem nie tylko rynku
reklamy cyfrowej ale również rynku e-commerce, do którego należy znaczna część
naszych klientów (powyżej połowy).
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła zysk na działalności
operacyjnej w wysokości 345 tys. zł, podczas gdy w roku 2020 strata operacyjna wynosiła
ok. 1 220 tys. zł. Marża EBIT wyniosła w 2021 roku do 0,51%.
Wykres 6. EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł)
Źródło: Emitent
45 965 990
48 334 027
58 302 506
54 601 405
67 492 216
0
10000000
20000000
30000000
40000000
50000000
60000000
70000000
80000000
2017 2018 2019 2020 2021
4 291 247
1 639 363
-883 391
-1 220 119
344 616
-1700000
-700000
300000
1300000
2300000
3300000
4300000
5300000
6300000
2017 2018 2019 2020 2021
31
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 7. Marża EBIT Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
EBITDA Grupy Digitree Group w 2021 roku wyniosła ok. 3,8 mln zł, wobec 3,2 mln zł
w poprzednim roku, tzn. wzrosła o kwotę ok. 652 tys. mln zł, tj. o 20,6% rok do roku. Marża
EBITDA wyniosła w 2021 roku 5,66%.
Grupa osiągnęła również w 2021 roku zysk netto, który wyniósł około 308 tys. zł, podczas
gdy w 2020 roku strata netto wyniosła 1 378 tys. zł.
Na wynik finansowy wpływ wywarła m.in. pomoc pandemiczna z tzw. tarczy
antykryzysowej. Łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na
wynik dwunastu miesięcy 2021 roku wyniosła ok. 961 tys. zł, natomiast łączna wysokość
wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik dwunastu miesięcy 2020 roku
wyniosła ok. 763 tys. zł.
Wykres 8. EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł)
Źródło: Emitent
Wykres 9. Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group
Źródło: Emitent
9,30%
3,39%
-2,00%
-2,00%
0,51%
-4,00%
-2,00%
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
2017 2018 2019 2020 2021
5 671 829
4 126 212
3 291 648
3 167 576
3 819 272
0
1000000
2000000
3000000
4000000
5000000
6000000
2017 2018 2019 2020 2021
12,30%
8,54%
6,00%
6,00%
5,66%
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
12,00%
14,00%
2017 2018 2019 2020 2021
32
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy
Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie
wciąż dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich
dwóch latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, jak
również nową sytuacją związaną z konfliktem w Ukrainie, Zarząd Emitenta nie jest
w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała
jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Grupa zgodnie z raportami branżowymi
i trendami na rynku, powinna osiągnąć coraz lepsze wyniki finansowe.
Nasza perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami
badań ekspertów, np. AdEx realizowanego przez IAB/PwC. Wynika z niego, że wzrost
wartości wydatków na działania związane z e-mail marketingiem wyniósł w I-III kwartale
2021 r. 2,2%
5
rok do roku, a całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2021
roku wzrosła aż o 22,6%. Ponadto, z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że
w 2026 r. wartość brutto polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld
zł. Oznacza to średnioroczny wzrost o 12%
6
. Z raportu Gemius „E-commerce w Polsce
2021” wynika, że już 77 proc. użytkowników internetu w Polsce robi zakupy online. Na
koniec grudnia 2021 roku liczba zarejestrowanych sklepów internetowych wyniosła nieco
ponad 52,3 tys., co sprawia, że polski rynek e-commerce jest jednym
z najszybciej rozwijających się rynków w Europie
7
.
5
https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php
6
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
7
https://www.parkiet.com/handel-i-konsumpcja/art19298481-duzo-wiecej-sklepow-w-internecie
8
Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global)
Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation
wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14%
8
. Ponadto, 75%
marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do
automatyzacji marketingu
9
, a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest
nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu, to
najczęściej używane narzędzie do automatyzacji
10
. Jednocześnie prawie 2/3 firm
zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji
11
. Natomiast z 18.
Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynika, że aż 47% marketerów
korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost
sprzedaży
12
.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia
niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków wszystkich
wymienionych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Z jednej strony
sytuacja związana z rozwojem branży, w której działa Grupa Emitenta, daje podstawy ku
temu, aby przewidywać lepsze wyniki spółek, ponieważ duża część sprzedaży przeniosła
się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję. Natomiast z drugiej strony istnieje
możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek
budżetów klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą
pandemią koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które
aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach
zakupowych konsumentów.
9
https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html
10
https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/
11
tamże
12
https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf
33
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Grupy skutki wprowadzenia Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie
ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne
rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”), a wielkimi krokami zbliża
się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności
elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności
i łączności elektronicznej, tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy”), które ma doprecyzować
zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ
Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA
PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez spółki
z Grupy pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne
wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2021 roku następujące
kredyty:
I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą
w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie
odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019
z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego
aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto
tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona
była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją
wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według
zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla
1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę
na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku
bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń.
II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na
udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A.
poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco.
34
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie
2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu)
miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie
stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt
zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł
(jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80,00%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy
miesiące, tj. do dnia 11.08.2022 r.
b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 13/2021.
III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na
zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na
udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu.
Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj.
INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS
okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych
i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie
kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych,
powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł
(dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej
kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 16/2021.
W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21,
9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter
sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia
spłaty powyżej opisanego kredytu.
IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A.
Następnie w dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks
do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający
kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia
24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy. Kredyt udzielony
został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został
w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł
35
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
(czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącą 80,00% (osiemdziesiąt procent)
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia
24.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją
wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.
Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów
1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty
powyżej opisanego kredytu.
Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły
istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów
Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.
Spółki z Grupy Digitree Group dokonują bieżącego monitoringu poziomu należności.
W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania, podczas których kontrolowany jest
aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są
działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy
wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących
przeglądów przepływów pieniężnych.
Wykres 10. Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group
Źródło: Emitent
Wykres 11. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group
Źródło: Emitent
-4 754 454
-637 133
2 208 733
-282 844
-1 787 948
-5000000
-3000000
-1000000
1000000
2017 2018 2019 2020 2021
2,24
1,21
1,22
1,20
1,28
0,00
0,50
1,00
1,50
2,00
2,50
2017 2018 2019 2020 2021
36
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH,
W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
DZIAŁALNOŚCI
Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają
się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym
działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz zróżnicowanych i wielokierunkowych
możliwości Grupy.
W ramach Grupy Kapitałowej, zgodnie ze Strategią na lata 2021-2023 nasilenie działań
inwestycyjnych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie:
1. Produktów wdrożeniowych dla klientów z segmentu Enterprise. Do kluczowych inicjatyw
rozwijanych w tym segmencie należeć będą: SARE Automation (zaawansowane
i elastyczne narzędzie marketing automation) i Magento Commerce (rozbudowany
software w zakresie projektowania, tworzenia i wdrażania e-sklepów).
2. Projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych Klientów oraz całej
Grupy. Do kluczowych inicjatyw tego bloku inwestycji należą: Marketplaceme (służący do
wprowadzania marek na zagraniczne rynki poprzez marketplace’y) oraz Fast White Cat
International (wdrażanie i utrzymanie zagranicznych e-sklepów na platformach).
3. Produktów e-commerce 360 - całość ekosystemu dla sklepów online
i ich kompleksowa obsługa. Do kluczowych inicjatyw w tej części inwestycji należą:
E-commerce One-Stop-Shop (produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez
dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej, rozwiązujący dylematy związane
ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform
e-commerce) i Digitree E-commerce Consulting (usługi audytu i rekomendacji dla branży
e-commerce, doradztwo w drodze do zwiększania sprzedaży, wdrożenia dopasowane do
potrzeb platformy, niezbędne know-how w zakresie maksymalizowania konwersji).
Zgodnie z nową Strategią Grupy, o której Emitent informował raportem ESPI 1/2021 z dnia
26.01.2021 r. niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one
wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej organizacji.
Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów
komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania
Grupy, może przynieść nam ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność
do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze
środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała
potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2021 r.
wyniosły 3.962.062 zł (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt
dwa złote 00/100), Zarząd Spółki będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również
innych form pozyskania gotówki.
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW
NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM
STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości
oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko
biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w
tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.
37
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
I. Pandemia COVID-19
W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu
ponownie należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Mimo,
iż pandemia wybuchła w pierwszym kwartale ubiegłego roku, jej skutki w 2021 roku nadal
miały swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Grupy Kapitałowej Digitree
Group, zwłaszcza z uwagi na pojawiające się cyklicznie kolejne fale zachorowań oraz ich
wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne i stabilność otoczenia rynkowego.
Emitent ma świadomość ryzyka powrotu do obowiązujących w ostatnich dwóch latach
ograniczeń oraz ewentualnego ich pogłębiania. Konsekwencją powyższego, jaką cała
Grupa Emitenta zaobserwowała w ostatnich dwóch latach obrotowych, były zmiany
wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki z Grupy Emitenta. Wiele obszarów
działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna
forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową
normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi
klientów i inne obowiązki Grupy Emitenta. Przyszłe skutki pandemii, a także ich dalszy
wpływ na działalność Grupy nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania,
ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta
i pozostających poza jego kontrolą. Na chwilę obecną nie jest możliwe określenie
z należytą pewnością, kiedy i czy sytuacja rynkowa wróci do stanu sprzed pandemii.
Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej
Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od 2020 roku
pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej
Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych dwunastu miesiącach nie jest zagrożona.
Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność Grupy, w tym
również przyszłą sytuację finansową, podejmuje działania prewencyjne prowadzące do
zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia
pracowników. Bezpośrednie kontakty z klientami czy partnerami oraz bezpośrednie
działania marketingowe zostały w 2021 roku ograniczone do niezbędnego minimum przy
zachowaniu należytej ostrożności. Zdecydowana większość kontaktów nadal odbywa się
w sposób zdalny.
Emitent nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego
się występowania pandemii i jej negatywnego wpływu na gospodarkę, sytuacja ta może
mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej - przy czym
aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to
nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia
rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na
działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest
z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji
poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Natomiast podkreślić
należy zdecydowane przyspieszenie cyfryzacji i digitalizacji przedsiębiorstw w okresie
ostatnich dwóch lat obrotowych, co zdecydowanie wpływa korzystnie na ogólną sytuację
i przyszłość Grupy Emitenta.
Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Emitenta
Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności,
a także decyzje władz państwa, które ograniczały działania przedsiębiorców,
niewątpliwie nie pozostawały bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej
również w 2021 roku. Zarząd Emitenta, pomimo dołożenia wszelkich starań nie jest
w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny
sposób oszacować realnych skutków pandemii na przyszłe wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej. Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd
przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż
w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów, inflację
i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami
pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przeniosła się do świata
online, co powinno wzmocnić pozycję Grupy w przyszłości.
38
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W omawianym okresie, Grupa nie skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej,
natomiast odnotowała przychody w związku z umorzeniem subwencji finansowej
Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) w kwocie 961 tys. zł, co miało wpływ na wyniki 2021
roku.
Nowa oferta produktowa Grupy
Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych,
reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży
e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Stale poszukuje też nowych szans
wzrostu sprzedaży swoich usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób
szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów, np. wsparcie
z zakresu budowy ekosystemów e-commerce, czy digitalizacji działań, komunikacji
i procesów w firmach.
Grupa aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju, która została opublikowana
z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku,
na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do
prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową
filozofię działania, w której centrum jest klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że
powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych,
internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla
e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów
i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych
okoliczności biznesowych.
Płynność finansowa
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację
płynnościową Grupy Kapitałowej jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień
lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie
dotkniętych sytuacją związaną z pandemią COVID-19. Może to wpłynąć na ich ściągalność
w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz
utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw
sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień
31.12.2021 r. w porównaniu do 31.12.2020 r. o ok. 1 247 tys. zł, czyli 11,5% (tj. z poziomu
10 844 736 zł do poziomu 12 092 116 zł.). Poziom wartości należności przeterminowanych
zwiększył się w Grupie r/r o 1 018 tys. zł, tj. do poziomu 3 911 tys. zł. Kwota 750 tys. zł
z tego wzrostu wynika ze wzrostu w przedziale przeterminowania do 90 dni. Grupa
prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom
w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny
wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta
zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania
z dostępnych linii kredytowych.
W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności
powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem
pandemii.
Ciągłość pracy i zasoby ludzkie
Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia
rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na
motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak
z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości
naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. Zmiany
w funkcjonowaniu wszystkich spółek należących do Grupy Emitenta były kontynuowane
przez cały 2021 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla
znacznej większości pracowników, czy rozproszenie zarządów spółek w kilku
lokalizacjach. W ocenie Zarządu, praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie
sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Tryb
zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się również zakres
elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia
epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną
39
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej
udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych
procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe.
Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne,
tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz
odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy
pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony
osobistej (maseczki, rękawiczki).
II. Liczne zmiany w regulacjach
Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Grupy
Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (dalej zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi
(polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które
mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym
dalej również „ksh”, w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa
komunikacji elektronicznej, czy Kodeksu pracy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje
wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.
III. ESG
Ponadto, Grupa kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG, co jest
bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego
(Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów
pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe
zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich
klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników
środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się
odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie
niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na
obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie
tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji
społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie
i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa
gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi,
legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia
skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji,
np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków
sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań
czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów,
potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości
finansowania.
Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami
proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki
i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą
popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt
związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio
ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej,
a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów
cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod
uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we
właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących
zmian, m.in. powołano grupowy zespół ds. ESG, który planuje i realizuje liczne inicjatywy
z zakresu ochrony środowiska, wsparcia społecznego i pracowniczego oraz ładu
korporacyjnego.
IV. Konflikt w Ukrainie
Zarząd Emitenta zauważa, że do nietypowych czynników, które wystąpiły już po dniu
bilansowym, ale prawdopodobnie mających wpływ na przyszłą działalność Emitenta,
40
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
należy obecnie konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Jednocześnie zauważyć należy, że
ekspozycja usług Grupy Kapitałowej Digitree Group na rynek Ukrainy, Rosji i Białorusi nie
jest znacząca - Grupa nie osiąga żadnych przychodów bezpośrednio z krajów objętych
konfliktem, natomiast sytuacja ta może dotknąć niektórych naszych klientów, którzy
część swoich działań biznesowych prowadzili właśnie w wymienionych powyżej krajach.
Niektóre spółki należące do Grupy zauważyły wstrzymanie bądź przesunięcie działań
klientów w pierwszych dniach trwania konfliktu. Emitent nie jest w stanie na chwilę
obecną określić, czy powyższe będzie miało charakter trwały czy przejściowy. Na chwilę
obecną zaznaczyć należy, że skala tego wpływu nie jest oceniania przez Zarząd Emitenta
jako istotna.
Grupa Emitenta od lat stosuje systemy zabezpieczeń chroniące przetwarzane przez nas
dane osobowe i dane wrażliwe klientów. Nasze oprogramowanie jest na bieżąco
aktualizowane, dokonywane są liczne inwestycje w rozwiązania zabezpieczające przed
dostępem do tych systemów osób nieuprawnionych. Ponadto, spółka Digitree Group S.A.
współpracuje z największymi w Polsce bankami, które przeprowadzają u nas cykliczne
audyty bezpieczeństwa i wymagają od nas stosowania zabezpieczeń na bardzo wysokim
poziomie. W ostatnich latach wdrożyliśmy również odpowiednie procedury wewnętrzne,
tj. szereg polityk związanych z bezpieczeństwem, dostępem zdalnym czy pracą na
komputerach przenośnych, których przestrzeganie minimalizuje ryzyko potencjalnych
cyberataków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca
br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych,
naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych
a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań
informatycznych. Zważywszy na powyższe, w ocenie Zarządu, nie jest konieczne podjęcie
dodatkowych kroków związanych z ryzykiem cyberprzestępstwa w związku z wojną
w Ukrainie.
Sytuacja związana z konfliktem może wpłynąć również na rynek pracy
w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Grupę Emitenta. Część obywateli Ukrainy
obecnie wraca do kraju, powodując tym samym odczuwalne braki osobowe w niektórych
branżach, z drugiej strony osoby, które przyjechały do Polski z uwagi na konflikt
i zdecydują się tutaj pozostać, mogą długofalowo wpłynąć na obecne niedobory
pracowników. Na chwilę obecną wpływ na Grupę Emitenta nie jest jednak istotny,
ponieważ w Grupie Kapitałowej zatrudnione są jedynie trzy osoby z obywatelstwem
ukraińskim.
Emitent uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym
w Ukrainie, a także analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich
klientów. Na tę chwilę nie jest jeszcze możliwa wiarygodna ocena ich wpływu na
działalność Grupy w przyszłości ani oszacowanie wpływu na przyszłe sprawozdania
finansowe, ponieważ uzależnione jest to od czynników zewnętrznych, tj. dalszego rozwoju
wojny w Ukrainie, reakcji międzynarodowej oraz jej wpływu na polską sytuację
gospodarczą. Na chwilę obecną Zarząd nie jest w stanie precyzyjnie oszacować wpływu
tej sytuacji na przyszłą działalność Emitenta, natomiast aktualnie nie oddziałuje ona
w sposób istotny na osiągane wyniki.
Ponadto, Emitent włącza się również w pomoc materialną, psychologiczną
i prawną zarówno dla pracowników i ich rodzin, będących obywatelami Ukrainy, jak i osób
przybywających z terenów objętych konfliktem do miast znajdujących się w okolicach
siedzib naszych spółek z Grupy Kapitałowej, a działania z zakresu społecznej
odpowiedzialności biznesu są ukierunkowane na pomoc potrzebującym.
41
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
42
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM
Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree
Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze
01/2021.
Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
43
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów
w cyfrowym świecie, a wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze
marketingu i sprzedaży.
Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe
szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele
rozwojowe:
1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce,
gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze
sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz
wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.
2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które
pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat
International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski
na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej
optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze
należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą
w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego
średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-
2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.
Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje
poprzez:
a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.
Realizacja celów w zakresie filarów rozwoju w 2021 roku:
Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące
monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych
filarach rozwojowych Grupy.
Tym samym w 2021 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych
z klientami Grupy, przyporządkowanymi trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło
Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych
latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję
wzrostową bądź spadkową.
Analiza 2020 i 2021 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych
inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2021 roku
wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające
założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów
wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla
ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował osiągane
przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami
przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost
przychodów Grupy w latach 2021-2023.
Cele finansowe Zarządu
Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć
komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora
projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników
44
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
i współpracowników Grupy Kapitałowej. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest
osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na
poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej
EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.
Realizacja celów finansowych Zarządu w 2021 roku:
Zarząd Emitenta podsumował i porównał również przychody oraz wskaźnik EBITDA
osiągnięte w 2021 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów
finansowych wyznaczonych w Strategii. Przychody zwiększyły się rok do roku o 12,9 mln
zł, tj. 23,6 proc., natomiast wskaźnik EBITDA wzrósł o 652 tys. zł, tj. 20,6 proc. r/r.
Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie
z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom
niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się
następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu
realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree
Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie
przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.”
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia
26.01.2021 r.
Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023
Źródło: Emitent
45
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Realizacja pozostałych celów w ramach Strategii Grupy
Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element
naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na
kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy.
Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy,
poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu
z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym szereg celów
w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2021 roku,
zostały osiągnięte. Należały do nich:
1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku.
Spółka przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, z których
wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group były emisje
związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy Grupy Kapitałowej Digitree Group
w latach 2019-2021 (obliczenia wykonano dla zakresu 1 i 2) przedstawiał się następująco:
2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) *
2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) *
2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) *
*Emisja wyliczona metodą market-based.
2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych
ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022
roku.
W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników
i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania
związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji
osiągnięty w 2021 roku zostanie wykorzystany do analizy porównawczej wykonanej w 2022
roku.
3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn
w poszczególnych grupach zaszeregowania
Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady
równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia
dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego
wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w swojej strategii
biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021
roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR) w całej Grupie
Kapitałowej.
Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru (podanego we
wskazówkach do Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021):
GPGR= |(PWK/PWM)-1|
PWK – poziom wynagrodzenia kobiet
PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn
w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy uwzględnieniu wszystkich innych
składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane nagrody, a także wszelkie
wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie
46
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
niezależnie od tego, czy w Spółce wyższe przeciętne wynagrodzenia otrzymują kobiety,
czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń, wartość wskaźnika
wynosi 0%.
Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników
w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących,
natomiast 7 - osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą
poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują
przedstawiciele obu płci.
Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie
tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka,
a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość.
Digitree Group S.A. w 2020 r.:
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.:
Źródło: Emitent
Digitree Group S.A. w 2021 r.:
Źródło: Emitent
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
8%
Poziom 2
12%
Poziom 3
22%
Poziom 4
9%
Poziom 5
1%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
1%
Poziom 2
12%
Poziom 3
5%
Poziom 4
6%
Poziom 5
3%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
2%
Poziom 2
16%
Poziom 3
10%
Poziom 4
nd.
Poziom 5
4%
Poziom 6
nd.
Poziom 7
nd.
47
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.:
Źródło: Emitent
Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje
na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj.
na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie
wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia
występujące w granicach 10% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu.
4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw
społecznych począwszy od 2021 roku
Grupa Kapitałowa w 2021 roku wsparła finansowo dwie inicjatywy, tj. Wielką Orkiestrę
Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała
przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci
Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota
wsparcia wyniosła 1000 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-profit za
pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 107
niniejszego sprawozdania.
Ponadto, w ramach Grupy powołany został zespół ds. ESG, który przygotował plan
inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku.
5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce
począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów
w kolejnym 2022 roku o 5 pkt.
Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety
satysfakcji klientów, realizowane analizowanym okresie sprawozdawczym. Spółka
wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w 2022 roku.
Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane
spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej
komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR.
Zarządzanie Strategią
Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-
2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu
Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym
samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej
przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który
odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii
i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia
zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy
podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje
Poziom
Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
Poziom 1
6%
Poziom 2
3%
Poziom 3
8%
Poziom 4
3%
Poziom 5
7%
Poziom 6
3%
Poziom 7
nd.
48
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
on również wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami,
praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie finansowe,
księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Członek Zarządu ds.
finansowych. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów
docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej
rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych
wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz
zespołów przypisane zostały Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group
S.A. Odpowiedzialny jest on również za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację
całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy oraz Human Resources.
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu
spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które
będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują:
1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz
Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na
zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył
wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2021 roku w porównaniu do roku
2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 63%.
2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach:
a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych
lokalnych klientów;
b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm;
c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych
firm;
d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm.
Działania te realizowane są dzięki silnym partnerom zagranicznym takim jak np. Adobe
Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento
Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.).
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu intencjonalizacji tj.
Marketplaceme i Fast White Cat International w 2021 roku w porównaniu do roku 2020.
Łączny wzrost w segmencie wyniósł 78%.
3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce,
obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną
technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz
technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce.
Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla
e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2021 roku
w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 47%.
Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede
wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze
przyszłe wzrosty.
Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem
udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami
Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne
trendy w zakresie średniorocznej sprzedaży detalicznej e-commerce w Europie oraz
w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce.
49
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 12. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.)
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat, https://eizba.pl/wp-content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-
1.pdf oraz https://www.dnb.com/pl-pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/
Wykres 13. Internauci kupujący online (%) w Polsce
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne-rekordy-sklepow-
internetowych.html
13
74% internautów podaje źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=E-
commerce_statistics_for_individuals, 77% źródło: https://www.gemius.pl/wszystkie-artykuly-aktualnosci/e-commerce-
Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między
74% a 80%
13
.
Wykres 14. Internauci kupujący online (%) w Europie
Źródło: Eurostat
*prognoza
Wykres 15. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN)
Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
w-polsce-2020.html, natomiast aż 80% Santander Consumer Bank źródło:
https://www.santanderconsumer.pl/gfx/santander/userfiles/_public/raport_ppw_polacy_na_e-zakupach_2021.pdf
21,7
24,8
26,6
27,6
29,1
28,9
38,7
44,5
52,3
0
20
40
60
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
53
56
58
60
66
70
74
40
50
60
70
80
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
65
66
68
73
75
50
60
70
80
2017 2018 2019 2020 2021*
44
53
61
83
93
105
118
132
147
162
0
50
100
150
200
2017 2018 2019 2020 2021* 2022* 2023* 2024* 2025* 2026*
50
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 16. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld
PLN)
Źródło: www.eMarketer.com, prognozy
Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu
oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość
komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o ponad 22,6% w porównaniu
do analogicznego okresu roku 2020, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu
miesiącach 2021 roku wyniosła 4,3 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły o prawie 800 mln zł.
14
.
14
https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php
Wykres 17. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN)
Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) *2020-2023 - prognozy
Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia rozwoju
w połączeniu z pozytywnym wpływem aktualnego otoczenia rynkowego oraz
długoterminowymi przewidywaniami rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na
optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej
najbliższych 12 miesiącach obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg
czynników nieznanych na chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i ewentualny rozwój
pandemii koronawirusa i wszelkich okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych
z tym związanych, a także ewentualna eskalacja konfliktu w Ukrainie, dają podstawy ku
51
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych
przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również
ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie
zmieniającej się sytuacji.
Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich
dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu
nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na dalsze
perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
52
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
53
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:
Wewnętrze czynniki ryzyka:
Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy
do tych zmian
W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów
rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się
zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie
całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować
nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji
jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy
przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group.
Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować
spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również
wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty,
okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne
cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na
dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą
zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane.
Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów
czy rentowność Grupy.
Nasze działania: Grupa Kapitałowa Digitree Group stale monitoruje branżę oraz rynek,
a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty.
Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które
warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką
efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu
internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który
zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności
i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania
poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy
marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki
temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami
i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta,
odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie
innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy
także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy
najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą
ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów.
Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji
z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują
później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym
Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty
cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania
rynku na odpowiednie narzędzia.
Ocena ryzyka: wysokie
54
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami
Grupa Kapitałowa Digitree Group opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa
w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają
nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami
i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego
istotnym aktywem w Grupie Kapitałowej są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie
zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią
ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju
kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego
wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce
w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można
wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych
w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą
również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na
stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność
biznesową Grupy. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny,
negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki
i perspektywy Grupy. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu,
może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na
wyniki finansowe poszczególnych spółek.
Nasze działania: Grupa Kapitałowa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia
i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami,
potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Emitenta. Kluczowi menedżerowie biorą udział
w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. W sierpniu 2021 roku do Grupy
dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego półrocza 2021 roku odpowiada za rozwój
i wzmacnianie kompetencji menadżerskich oraz kształtowanie kultury organizacyjnej.
15
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego
poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój
zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która
pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym,
rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach
całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz
ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników
i współpracowników Grupy za 2020 i 2021 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic
w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po
wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej
15
wskaźniki równości wynagrodzeń.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz
z działaniem sprzętu i oprogramowania
Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do
Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane
z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub
uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy
składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym
w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej),
a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla
55
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ciągłości dostarczania usług przez Grupę Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub
wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu
w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie
świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też
uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi
i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej,
kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości
świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny
wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Grupy.
Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację
dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie
wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę
techniczną. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną
dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich
z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z błędami ludzkimi
Grupa Kapitałowa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty
kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów
internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany
na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy
opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych
funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka
wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy
nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny,
negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i tym samym jej wyniki finansowe.
Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są
również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub
wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Grupy Kapitałowej są
regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez
pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne
zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje
liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących
zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy
Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy
Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym
stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad
poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych
z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Grupa działa zgodnie
z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie
wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich
skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br.,
które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych,
naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych
a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań
informatycznych.
56
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko ściągalności należności
Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych,
średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata,
posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi.
Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za
pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć
ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej
konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy
wystąpienia należności spornych. Skutki dalszej, przedłużającej się w kolejnych okresach
pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta,
ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie
należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do
powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi
na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np.
pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności
należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy
Grupy.
Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe
ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie
wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez
klientów. Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od
kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.,
dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane
z wdrożeniami na platformach dla e-commerce.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na
dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu
zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa Digitree Group
odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki
z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają
dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju
korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub
zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie
wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja
miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy
Kapitałowej.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje
oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do
systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury
wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia
z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in.
w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje
57
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu
edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed
atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące
m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania
z sieci.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania
w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny
negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić
ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz
rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko,
a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą
już tak atrakcyjne jak dotychczas.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz
systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko dotyczące naruszenia przez Grupę prawa z zakresu własności intelektualnej
Grupa zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności
intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich,
kreacje reklamowe. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw
własności intelektualnej, będącej w jego posiadaniu, będą wystarczające, aby zapobiec
ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że
powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej
Grupy okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np.
oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie
Emitenta, jak też jego przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można
wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko
Grupie w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej.
Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów,
spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na
jego wynik i perspektywy.
Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują
odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.
Ocena ryzyka: b. niskie
Ryzyko związane z realizacją strategii
Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023
z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej
realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że
58
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju
poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny
sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi
celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność
i reputację Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie
wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę
Kapitałową.
Nasze działania:
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym
funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy
Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego
portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Grupa
stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas
oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje
możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do
warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości.
Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach
strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją
i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group
zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym
transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami
powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen
transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego
charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby
mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.
Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami
powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko.
Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi
i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie
z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym
i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Ocena ryzyka: niskie
ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA:
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury
gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia
gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu.
Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą
59
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów
reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm
w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastojami konsumenckimi
i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również
podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na
gospodarkę wywarła pandemia koronawirusa. W pewien sposób zmniejszała ona
poczucie bezpieczeństwa firm, tym samym mogąc powodować ograniczoną skłonność
naszych klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne
działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe,
cieszą się zwiększonym zainteresowaniem. Mimo wielu przewidywań ekspertów
z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo
wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa
Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane
z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się
podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno
rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach
finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą
klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży,
a nawet jednego klienta.
Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych
pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług,
kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – nadal umożliwiamy pracę zdalną naszym
pracownikom, ponieważ jak wykazała nasza wewnętrzna analiza nie ma ona wpływu na
spadek jakości działań prowadzonych dla klientów. Pracownicy Grupy oraz zarządy spółek
na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo
zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację
biznesu. Grupa stale monitoruje również sytuację związaną z konfliktem w Ukrainie
i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten
nie jest istotny.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich
barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych
poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr
programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się
nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w
wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie
można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców
podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak:
rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom
cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta.
Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających
obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree
Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy
Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów
wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych
wyników finansowych.
Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces
uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim
poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu
60
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów
i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów
i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów,
mierzonej wskaźnikiem NPS.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko koniunktury
Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących
zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej
działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych
i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków
ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej
rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej
nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się
z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu
spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do
spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej.
Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług
dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej
mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług:
wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne
wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display,
mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne,
remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również
tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą
Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi
spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów
i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed
negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może
zminimalizować jego wpływ.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych
aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności
gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo
wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest
powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany
systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów
w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy
przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi
z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych,
a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie
RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy
61
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym
z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie
przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent
zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy
zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza
granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Grupie Emitenta.
W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu
zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest
obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia,
Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury
i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie
i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje
mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego
dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych,
rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group,
stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych
regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze
bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.
Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich
specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności
przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie
z pomocy zewnętrznych ekspertów.
Ocena ryzyka: wysokie
RYZYKA FINANSOWE
Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą
środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka
wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo
Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych
rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również
ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka dominująca, jak również trzy spółki zależne zaciągnęły kredyt
w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie
poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie
kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany
stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.
Ryzyko cen towarów
Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na
bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi
przeciwdziała negatywnym zmianom cen.
62
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu
zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę
operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość
transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki
operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Grupę Kapitałową
transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie
przekracza 5% transakcji kosztowych.
Ryzyko kredytowe
W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed
ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie
z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać
z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki
bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko
nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest
nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują
monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania
mające na celu zabezpieczenie spływu należności.
Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich
koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby
odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone,
ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej
pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje
ratingowe.
Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.
Tabela 8. Koncentracja środków pieniężnych w bankach.
Bank
Rating
Agencja
ratingująca
31.12.2021
31.12.2020
A
AAA
FITCH
97,10%
98,53%
B
BBB-
FITCH
2,90%
1,47%
SUMA
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu
środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno
inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem
Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością
finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej
w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu
umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty
przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda
zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym
przypadające do spłaty w terminie 12 (dwunastu) miesięcy są wykazywane w wartościach
księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.
63
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej
Tabela wymagalności w nominałach
Poniżej roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Ponad 5 lat
Razem
31.12.2021
8 238 998
430 961
517 684
0
9 187 643
Kredyt na refinansowanie inwestycji
57 186
0
0
0
57 186
Kredyt w rachunku bieżącym
40 374
0
0
0
40 374
Otrzymana pożyczka
0
0
0
0
0
Zobowiązania z tyt. leasingu
767 409
430 961
517 684
0
1 716 054
Opcja PUT
0
0
0
0
0
Zobowiązania handlowe
7 374 029
0
0
0
7 374 029
31.12.2020
9 797 942
592 661
5 785
0
10 396 388
Kredyt na refinansowanie inwestycji
655 644
57 086
0
0
712 730
Kredyt w rachunku bieżącym
982 160
0
0
0
982 160
Otrzymana pożyczka
0
0
0
0
0
Zobowiązania z tyt. leasingu
1 031 636
535 575
5 785
0
1 572 996
Opcja PUT
924 344
0
0
0
924 344
Zobowiązania handlowe
6 204 158
0
0
0
6 204 158
Źródło: Emitent
64
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
65
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta istotny wpływ ma stopień digitalizacji
społeczeństwa oraz biznesów, zwyczaje zakupowe konsumentów, a także ich
doświadczenia z korzystania z rozwiązań technologicznych oferowanych przez Grupę
Emitenta i całą branżę e-commerce oraz online marketingu. Istotna jest również ogólna
kondycja gospodarki krajowej i światowej, na którą wpływ ma wiele czynników. Nie bez
znaczenia pozostaje więc dla Grupy Emitenta liczba użytkowników korzystających
obecnie z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów
w Polsce w lutym 2022 roku wyniosła 30 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium
25,5 mln osób
16
. Natomiast w lutym 2021 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco
mniej, tj. 29 mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z internetu 23,9 mln osób
17
.
Można więc wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja
społeczeństwa, co zdecydowanie wpłynąć może na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje
konsumenckie. W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez ostatnie dwa lata obrotowe,
jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu.
Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą
na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań
klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży
i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności.
Biorąc pod uwagę analizę otoczenia rynkowego Grupy Kapitałowej, która została
zamieszczona poniżej, Zarząd Emitenta uznaje, że obecnie rynek, na którym działa Grupa
odnotowuje wzrosty i jest bardzo atrakcyjny. To pokazuje, że działania Grupy Kapitałowej
wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku e-commerce, reklamy online,
marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane
rozwiązania, dostosowane do potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom
naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną i ukierunkowaną
komunikację do swoich odbiorców za pomocą narzędzi online.
16
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/
17
https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/mediapanel-luty-2021/
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA
RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH
ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI,
Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ
ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO
ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW
ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB
ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ
JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
RYNEK KRAJOWY
Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o 22%
w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, natomiast całkowita wartość rynku
w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wzrosła o 22,6%, tzn. nakłady na
komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2021 roku o prawie 800 mln zł
18
.
Wg estymacji średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku wyniesie
3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna
stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r.,
a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział
reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku
19
.
18
https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2021q3-reklama-online-wciaz-na-fali-wznoszacej/
19
https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf
66
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wykres 18. Wartość przychodów Grupy Kapitałowej, osiąganych
w poszczególnych segmentach klientów (w mln zł)
Źródło: Emitent
Z innej analizy, przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce
w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, w 2026 r. jego wartość będzie na poziomie
162 mld zł, a tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12%
20
. PwC wnioskuje, że
najszybciej będzie rosła sprzedaż produktów spożywczych oraz z kategorii zdrowie
i uroda. Trend ten pozytywnie nastraja Grupę zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem
2021 roku nowej Strategii, która wyraźnie pokazuje, że Grupa będzie zwracała największą
uwagę na działania dla branży e-commerce.
Zgodnie z Europe E-commerce Report 2021 w całej Europie obserwuje się wzrost
wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się
20
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
21
https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf
22
https://www.dnb.com/pl-pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/
23
https://www.parkiet.com/handel-i-konsumpcja/art19298481-duzo-wiecej-sklepow-w-internecie
z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu
obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że
w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły
21
.
Dynamiczny rozwój rynku e-commerce podkreśla rosnąca liczba sklepów internetowych –
w 2021 roku przybyło ich ok. 8 tys. Tym samym wedle szacunków i wyliczeń Dun &
Bradstreet liczba zarejestrowanych sklepów internetowych wyniosła na koniec roku
nieco ponad 52,3 tys.
22
, co sprawia, że polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej
rozwijających się rynków w Europie
23
. W maju 2019 roku w sieci kupowało 57%
internautów, w 2020 roku udział ten wzrósł do 72%
24
, natomiast w 2021 roku nawet do
74%
25
.
Wykres 19. Liczba e-sklepów w Polsce
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat i https://eizba.pl/wp-content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-
1.pdf
24
Dane z raportu e-Izby „Co (u)gryzie e-commerce” https://eizba.pl/wp-
content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-1.pdf oraz https://www.telepolis.pl/fintech/prawo-
finanse-statystyki/w-polsce-przybywa-sklepow-internetowych-jest-ich-o-ponad-20-procent-wiecej-niz-rok-temu-sporo-
jednak-upadlo
25
https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf
- 5
5
15
25
35
2018 2019 2020 2021
agencje e-commerce pozostałe
21,7
24,8
26,6
27,6
29,1
28,9
38,7
44,5
52,3
0
20
40
60
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
67
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej w Polsce (ceny bieżące) spadł do
10,2% w grudniu 2021 r. z 11,4% w listopadzie 2021. Natomiast wartość sprzedaży przez
internet wzrosła o 3,2% w ujęciu miesięcznym
26
. Jednocześnie, niemal 85% Polaków
deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości
e-zakupów
27
.
Rynek ciągle się zmienia, a to doprowadza do ewolucji struktury wydatków
marketingowych firm. Na popularności zyskują marketplace’y (platformy sprzedażowe,
gdzie dostępne są produkty wielu sprzedawców jednocześnie). W 2021 roku swoje wejście
na rynek polski ogłosiła platforma Amazon, niezwykle ceniona na zachodzie Europy
i w USA
28
.
Wykres 20. Główni gracze w polskim e-handlu (ruch konsumentów, %)
Źródło: eCommerce Europe, Eurostat
26
https://stat.gov.pl/wyszukiwarka/?query=tag:sprzeda%C5%BC+detaliczna
27
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-
w-polsce.html
Ponadto, jak wynika z badania spontanicznej znajomości Polaków nt. serwisów e-handlu,
w 2021 roku w pierwszej kolejności ankietowani wskazywali Allegro (84%), a zaraz po nim
OLX (43%), AliExpress (20%) czy Zalando (16%)
29
.
W związku z powyższym trendem, Emitent w 2021 roku uruchomił nowy projekt
Marketplaceme, a we wrześniu 2021 roku zawiązał spółkę o nazwie Marketplaceme
sp. z o.o. Dzięki niej wprowadza partnerów biznesowych na zagraniczne rynki za pomocą
marketplace’ów. Spółka przygotowuje strategię wejścia na nowy rynek, wdraża narzędzia
zarządzania ofertą i rozwija sprzedaż klientów.
GLOBALNY RYNEK
Grupa Kapitałowa Digitree Group realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także
na rynkach zagranicznych. Największymi odbiorcami usług Grupy na rynku unijnym są
państwa Europy Środkowej. Ok 11% przychodów Grupy Digitree Group pochodzi
z zagranicy, w tym 7% z krajów Unii Europejskiej, natomiast nasze produkty i usługi
obecne są w kilkudziesięciu krajach świata.
Według agencji mediowej Dentsu w 2022 roku globalne wydatki reklamowe zwiększą się
o 9,2 proc., tj. do 745 mld dolarów
30
. To o 117,2 mld więcej niż przed wybuchem pandemii.
Według estymacji, w kolejnych latach zdecydowanie najmocniej będzie rosła reklama
internetowa. Do najszybciej rozwijających się rynków reklamy w 2022 roku będą należeć
Indie (wzrost 14,6%), Stany Zjednoczone (14,0%) i kraje Europy Środkowej i Wschodniej
(11,4%).
28
https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/amazon-pl-jaka-oferta-strategia-ceny-opinie/
29
E-Commerce w Polsce 2021, Gemius.
30
https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92
68
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W br. nakłady reklamowe w sieci mają wzrosnąć o 14,8 proc., w 2023 roku o 8,1 proc.,
a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości na rynku reklamy (408,4 mld
dolarów) na całym świecie będzie pochodzić z działań digitalowych. Grupa Dentsu
przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4%
31
.
Natomiast wg agencji mediowej Zenith, globalny rynek reklamowy będzie się odradzał po
spowolnieniu w 2020 roku, osiągając w 2022 roku dynamikę na poziomie 9,1%
32
. Globalne
wydatki na reklamę mają w kolejnych latach dalej wzrastać – stanie się tak z uwagi na
dalszy rozwój marek w obszarze e-commerce. Zenith szacuje, że globalne wydatki na
reklamę osiągną 705 mld dolarów w 2021 roku, odnotowując wzrost z 634 mld dolarów
w 2019 roku, a następnie wzrosną do 873 mld dolarów w roku 2024.
Wykres 21. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową
Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92
31
tamże
32
Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9-
wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/
Wykres 22. Wzrost globalnych wydatków na reklamę r/r (%)
Źródło: Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9-
wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/
Choć proces transformacji cyfrowej stopniowo zwalnia, warto zauważyć, że kryzys
związany z pandemią jedynie przyspieszył tendencje wpływające już dość mocno na rynek
przed jego eskalacją. Wzrost wartości globalnych wydatków na reklamę cyfrową będzie
więc dalej zauważalny. Reklama odgrywa obecnie znacznie większą rolę w napędzaniu
wzrostu sprzedaży e-commerce niż kiedyś. Wykorzystanie powierzchni reklamowej
e-commerce może być bardzo skuteczne, ponieważ umożliwia dotarcie do aktywnych
nabywców w miejscu zakupu. Zenith szacuje, że nastąpił gwałtowny skok w reklamie
e-commerce z poziomu wynoszącego 24% w 2019 roku do 53% w 2020 roku, a następnie
47% w 2021 roku, kiedy to jej łączna wartość powinna wynieść 77 mld dolarów. Oczekuje
się, że do 2024 roku wydatki na reklamę na powierzchni reklamowej e-commerce osiągną
wartość 143 mld dolarów
33
.
33
tamże
43,2
56,8
2019
Cyfrowe Niecyfrowe
-3,9
15,6
9,1
5,7
7,4
-5
0
5
10
15
20
2020 2021* 2022* 2023* 2024
55,5
45,5
2022*
59,4
40,6
2024*
69
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W zakresie usług e-commerce B2B, jakie świadczy spółka Fast White Cat S.A., do
podstawowych platform używanych przez e-sklepy należy poza rozwiązaniami własnymi
platforma Magento (20,5%).
Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na
perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta. Sytuacja związana z pandemią COVID-19
zwalnia, a jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie maleje. Wciąż jednak nie
wyklucza się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali
zachorowań, jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje również ryzyko
związane z obecną sytuacją w Ukrainie, która może wpłynąć na gospodarkę krajową oraz
Europy Środkowej i Wschodniej, a także ryzyko niedopasowania obecnej oferty Grupy do
potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji.
Wykres 23. Platformy e-commerce wybierane przez e-sklepy w USA (2017)
Źródło: eMarketer.com
70
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
71
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Zawarcie aneksów do umów kredytowych
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej,
o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie
03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100)
o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.
W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we
Wrocławiu („FWC”) zawarła Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku
bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks
wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony
dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r.
Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą
w Rybniku („INIS”) zawarła z Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku
bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks
wydłużył spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset
tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r.
Szczegóły dot. kredytów znajdują się w niniejszym sprawozdaniu na stronach 33-35.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz
umowy sprzedaży akcji.
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na
zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego
dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na
rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (słownie: sto
pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że
zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset
trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł
(czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast
White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która
mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej
opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży
akcji („Umowa”).
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021
z dnia 20.04.2021 r.
W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Cezary Kożon nabył 150 000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował
w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej
Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 p.p., tj. z 93% akcji
tejże spółki do 91,5% akcji.
Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.
W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. VT należała
wcześniej do grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent informował już o powyższym
w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży
72
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92
(dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2%
udziałów VT.
Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku
z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT. W związku z powyższym, w dniu
31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent
zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki
w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki
w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień
złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.
Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze
sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione
przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r.
O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021
z dnia 17.05.2021 r.
Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks
(„Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała
w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła
transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu
przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony
Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put
Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń
opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia.
Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłacił
Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy
czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto,
obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia)
ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone rozliczenie
było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie
uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu 7
umowy.
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia
22.06.2021 r.
Podpisanie przez Spółkę zależną od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu
W dniu 25.08.2021 r. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) – spółka zależna
od Emitenta - podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań
i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu
internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu
Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego („Projekt”).
W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane
z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do
personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych.
Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez
sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów,
prowadząc do zwiększania sprzedaży.
Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4.738.487,64 zł (cztery miliony siedemset
73
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast
wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3.111.325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście
tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych
wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres
kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 31/2021 z dnia 25.08.2021 r.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą
we Wrocławiu („FWC”), Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją
warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz
pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku
korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent tym samym
sprzedał na rzecz Kupujących łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie
0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy
osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC
z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom
Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył
się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021
z dnia 16.09.2021 r.
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU, NIEUJĘTYCH WE
WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI
STRATEGIA I ROZWÓJ
Przyjęcie Nowej Strategii Rozwoju na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku
oraz polityka dywidendowa Spółki
Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree
Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą
Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze
01/2021.
Szczegółowe założenia i cele określone w Strategii zostały opisane na stronach 42-51.
Grupa Kapitałowa Digitree Group wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary
i cele rozwojowe:
1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce
2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które
pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat
International.
3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej
optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze
należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting.
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu
przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz
74
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-
2023.
Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, której treść przedstawia się
następująco:
„Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji
potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group
S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie
przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.”
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021
z dnia 26.01.2021 r.
STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY
Nowa spółka zależna od Digitree Group S.A.
W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę
w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r.
nastąpiło zawiązanie tej spółki. Jej siedziba znajduje się w Warszawie, a kapitał
zakładowy wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się
na 500 (słownie: pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00
zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset)
udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do
oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki.
Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług
w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów
Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności
klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym
miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.
W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
(„KRS”), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie pod numerem KRS 0000926445.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021
z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz
umowy sprzedaży akcji.
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.
(„FWC”) na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego
samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę ich sprzedaży („Umowa
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży na rzecz Pana
Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć
wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści
osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery
tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A.
w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać
przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji
FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji. Umowa ta
miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione
przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z umową, nie będą mogły być przez niego zbyte
w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia
umowy do dnia 30.09..2022 r. Zgodnie z umową, Kupującemu przysługuje również prawo
przyłączenia do sprzedaży akcji, opisane szerzej w komunikacie ESPI.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021
z dnia 20.04.2021 r.
75
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Pan Cezary Kożon nabył 150.000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował
w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej
Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93%
akcji tejże spółki do 91,5% akcji.
Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji
W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem
(razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks do
umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r, o której Spółka informowała w raporcie ESPI
nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna
akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu
przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony
umowy zawarły aneks uchylający w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put
Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń
opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia.
Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia aneksu zapłacił
Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy
czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto,
obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia)
ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone powyżej
rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje
wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego aneksem
punktu 7 umowy.
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia
22.06.2021 r.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą
we Wrocławiu, Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami
Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją
warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz
pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku
korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się
przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-
Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich
akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie
o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał
się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj.
łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC,
tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena
sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii
pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi
umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do
89,9%. Własność sprzedanych akcji przeszła na kupujących z chwilą wpisu zmiany
własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez uczestników
Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie
od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto obowiązuje ich Prawo przyłączenia
do sprzedaży akcji oraz Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji, opisane szczegółowo
w raporcie ESPI.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021
z dnia 16.09.2021 r.
76
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA
Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym
W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”)
aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej,
o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie
03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny
rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od
aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 (trzy) miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
Zawarcie aneksu do umowy kredytu przez spółkę zależną
W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie
odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania
w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres
dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów
1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący
sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł
(jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80,00%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy
miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.
b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów. Emitent informował o powyższym w raporcie nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.
Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.
W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent
informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.,
komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki
VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.
77
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych
w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem
Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem
Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym,
w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent
zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki
w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki
w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień
złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.
Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88
zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe
umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą
udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez
Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte
odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na
wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości.
O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021
z dnia 17.05.2021 r.
Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu
W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku
(„INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt
złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.
Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa
miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia
29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla
depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł
(dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej
kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o.
Pozostałe warunki kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego
typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 16/2021 z dnia
11.06.2021 r.
ZMIANY OSOBOWE
Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej
W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza
Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został
powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza
Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia
osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zarząd informował o powyższym
w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu
związane jest z tym, że Pan Tomasz Pruszczyński w dniu 12.07.2021 r. zbył 2000 akcji
Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów oraz poniżej 15% akcji
w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste
Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady
78
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust.
5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego
Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień
osobistych Akcjonariusza.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia
faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej.
W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza
Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą
Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany
Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru
członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres
trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej,
w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz
Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2021 i 22/2021 z dnia
13.07.2021 r., 25/2021 z dnia 22.07.2021 r. oraz 38/2021 z dnia 22.10.2021 r.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej i powołanie Członka Zarządu Spółki
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
Tego samego dnia, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na
podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do
Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych.
Spółka informowała i powyższym w drodze raportów ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia
25.08.2021 r.
Powołanie Członków Rady Nadzorczej
W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
(„NWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana
Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. Ponadto, na
NWZ dokonano zatwierdzenia kooptacji Pana Dariusza Piekarskiego, Członka Rady
Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia jego mandatu.
Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym ESPI nr
42/2021 z dnia 04.11.2021 r.
UMOWY ISTOTNE
Podpisanie przez Spółkę zależna od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu
W dniu 25.08.2021 r. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) – spółka zależna
od Emitenta - podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań
i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu
internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu
Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego („Projekt”).
W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane
z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do
personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych.
Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez
79
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów,
prowadząc do zwiększania sprzedaży.
Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4.738.487,64 zł (cztery miliony siedemset
trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast
wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3.111.325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście
tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych
wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres
kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 31/2021 z dnia 25.08.2021 r.
POZOSTAŁE
Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących
Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych
oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r.
W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję
w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych
i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł.
Przedmiotowe odpisy dotyczyły:
1. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie
systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł;
2. Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu
SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł;
3. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede
wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł.
Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność
utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik
finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd
Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość
należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co
do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34
zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:
- kwota 274.438,39 zł dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o.,
- kwota 488.610,95 zł dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A.
Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak
i spółek, w których zostały dokonane.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r.
i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.
Ponadto, w 2021 roku zawiązano nowe odpisy w zakresie należności
w wysokości 429.099 zł (w porównaniu z nowymi odpisami w wysokości 1.220.201 zł
w 2020 roku), a także nowe odpisy w zakresie wartości niematerialnych, które ogółem
wyniosły w 2021 roku 177.519 zł (w porównaniu do 1.272.897 zł w 2020 roku), co szerzej
opisuje nota 10 i nota 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wypłata dywidendy ze spółki zależnej
W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta
pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej
kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym:
80
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące
trzysta dziewiętnaście złotych 86/100);
- z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie 306.680,14
zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100).
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni
od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021
r.
W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie
Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta
dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień
powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni
od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi
wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100).
Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym
ESPI.
Program opcyjny
W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich
(„Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu
Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników
finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree
Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą
oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group
S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy
Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz
spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy
Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów
finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej
kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa
współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne
zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych
celów.
Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu
31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba
przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji,
tj.
1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,
2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,
3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie
przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.
Szczegóły programu zostały opisane na strona 22-26 niniejszego sprawozdania.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom
(w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie
więcej niż 116.831 warrantów.
81
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta
w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.
Rejestracja Zmian Statutu Spółki
W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował
zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 i 314
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Polegały na uchyleniu
dotychczas obowiązującego §6a Statutu, a także dodaniu do Statutu nowej treści §6a
o następującym brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż
11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję
nie więcej niż 116.831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych
na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10
zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10
zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw
do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na
podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."
W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego
Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego
Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie
ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, kapitał
zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset
siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta
osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej
po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001
do 002.000.000;
b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;
c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;
d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D
o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;
e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela
serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;
f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Rejestracja zmian Statutu Spółki
W dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował
zmiany w Statucie Emitenta. Wspomniane zmiany zostały dokonane na mocy uchwały
numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. i były
w większości związane ze zwiększeniem przejrzystości oraz likwidacją problemów
interpretacyjnych dotychczasowych zapisów Statutu Spółki:
- koniecznością dostosowania treść Statutu do rodzajów działalności, jakie rzeczywiście
wykonuje Spółka,
- umożliwieniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w miejscowościach, w których
siedzibę mają kluczowe spółki należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A., tj. we
Wrocławiu i Gdyni,
- słownym opisaniem zawartych w Statucie wartości liczbowych oraz aktualizacją nazwy
Spółki,
82
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- wynikające z nowelizacji art. 388 KSH, w tym w szczególności w zakresie możliwości
uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zmiany podyktowane były również zmieniającymi się przepisami prawa nakładającymi na
Radę Nadzorczą kolejne obowiązki takie jak: sporządzanie i zatwierdzanie sprawozdań
o wynagrodzeniach czy wyrażenie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi, a także przyjęciem przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2022
z dnia 05.01.2022 r.
Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta oraz zawarcie aneksu do umowy
o kredyt obrotowy w rachunku bankowym
W dniu 28.01.2022 r. Emitent powziął informację o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki
zgody na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do
umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w tym samym dniu, tj.
28.01.2022 r., Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony
złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r.
Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank
w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych,
powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony
o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r.,
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów.
Emitent informował o powyższym w raportach 03/2022 i 04/2022 z dnia 28.01.2022 r.
Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta aneksów do umowy kredytu,
przedłużających okres finansowania
W dniu 14.02.2022 r. dwie spółki zależne od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we
Wrocławiu („FWC”) oraz INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarły z ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach aneksy do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym.
a) aneks zawarty przez FWC wydłużył okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł
(słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres kolejnych 12 (dwunastu)
miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerzył zakres podmiotów poręczających,
obejmujących obecnie spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales
Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o.
83
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) aneks zawarty przez INIS wydłużył okres finansowania również
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz jednocześnie zmniejszył kwotę
kredytu z 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) do 1.600.000,00 zł
(jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100.
Oprocentowanie kredytów ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów
1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI 07/2022 i 08/2022
z dnia 14.02.2022 r.
Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta
W dniu 17.03.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek
należących do Grupy Kapitałowej Emitenta.
W ramach procesu, Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju,
a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego
procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy
Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie
przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań
i projektów.
Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane
przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej do dnia
publikacji niniejszego raportu rocznego nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy
taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2022
z dnia 17.03.2022 r.
Rezygnacja Prezesa Zarządu
W dniu 31.03.2022 r. Emitent otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze
sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki,
która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r.
Powyższe zostało przekazane przez Emitenta w drodze raportu ESPI nr 11/2022 z dnia
31.03.2022 r.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA
Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne
rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie
nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje
się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników.
W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak
i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki
i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
84
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Emitenta:
I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach
najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów
Następstwem przyjęcia nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group jest realizacja
jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy,
a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja
działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona skupia się na usługach wdrożeniowych
w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu
Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme,
czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace
nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Ponadto,
Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans
związanych z obecnymi realiami działalności wynikającymi z przyspieszonej digitalizacji
przedsiębiorstw, która była następstwem pandemii koronawirusa. Tym samym Grupa
modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów
biznesowych. Nasze działania w tym czasie cechowała wysoka kreatywność oraz ciągłe
merytoryczne i techniczne wsparcie udzielane klientom.
Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową należało również
wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad
synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo,
a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności,
zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm.
W ramach spółki INIS intensywnie rozwijane było narzędzie Revhunter, umożliwiające
realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji
mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail
retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie
jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego
adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym
INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Ponadto,
spółka INIS uruchomiła również projekt Contentive, który łączy działania content
marketingowe z możliwościami nowoczesnych rozwiązań technologicznych oraz
reklamowych. Projekt specjalizuje się w realizacji oryginalnych video, w tworzeniu
edukacyjnych materiałów audio, np. webinarów czy podcastów, oraz w kreatywnym
podejściu do treści pisanych, które są dopasowane do kluczowych zasad SEO.
Fast White Cat S.A. realizowała wiele nowych projektów dla obecnych klientów, m.in.
rozpoczęła również realizację wdrożeń PWA (Progressive Web Application), co przyniosło
świetne efekty sprzedażowe. PWA jest aplikacją webową, która wykorzystuje nowoczesne
technologie i wzorce projektowe. Aplikacje PWA są szybkie, bezpieczne, responsywne
i zgodne ze wszystkimi przeglądarkami, a do tego umożliwiają wysyłanie wiadomości push
oraz aktualizują się automatycznie. Co więcej aplikacja PWA podlega indeksowaniu przez
wyszukiwarki i pochłania znacznie mniej pamięci urządzenia mobilnego. Aplikacja
poprawia user experience tj. całość wrażeń, jakich doświadcza użytkownik podczas
korzystania z mobilnej wersji strony i tym samym wpływa na zwiększenie sprzedaży.
Zarząd Digitree Group S.A. w czwartym kwartale 2021 roku sformułował nową wizję
rozwoju produktów SARE, obejmujących dotychczasowe rozwiązania z zakresu
komunikacji e-mail marketingowej, SMS-owej i web push oraz rozbudowanej komunikacji
marketing automation. Rozwiązania te w 2022 roku wyodrębnione zostaną dla różnych
grup docelowych klientów, w tym zarówno dla firm o dużej skali działania, jak i dla
średnich i małych biznesów z obszaru digital.
Spółka Salelifter zwiększała swoje bazy danych o kolejne wysokiej jakości leady
kontaktowe pod kampanie e-mailingowe, mobile oraz call center.
Spółka JU: z końcem 2021 zmieniła swoje pozycjonowanie skupiając swoje działania na
rozwiązaniach digital marketingu bez koncentrowania się na obszarze performance
85
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
media oraz rozwoju w tym zakresie. JU: nadal będzie oferować kompleksowy model
współpracy dla swoich klientów w oparciu o zasoby własne agencji oraz we współpracy
z innymi spółkami należącymi do Grupy Digitree Group, wykorzystując synergie,
doświadczenie, narzędzia oraz szeroką i specjalistyczną wiedzę ekspercką. Elementy
związane z obszarem performance marketingu przejęła spółka Sales Intelligence,
rozwijając od czwartego kwartału 2021 roku swoje bogate zasoby i możliwości w tej
dziedzinie. Wypracowane doświadczenie w sprzedaży w internecie w połączeniu z dużą
ilością danych, po poszerzeniu oferty o dotychczasowe produkty JU: pozwala spółce Sales
Intelligence holistycznie podejść do sprzedaży w internecie, kompleksowo patrząc na
potrzeby klienta.
Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę
kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie
marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest
bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych,
a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania
rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.
II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług
Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu
oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu
systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów
pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator
projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów
oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście
i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających
z oprogramowania i usług Grupy. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka
zrealizowała projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow),
tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz
narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem
grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A.
jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.
III. Lepsza prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group,
związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług
i oferowanych produktów
W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój
usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta dała początek
wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej
Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu
świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie
wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są
wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze
niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane,
technologia i narzędzia.
Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane
klientom (cross-sale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie,
kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa
rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu
czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online.
Liczne synergie są efektem wspólnej pracy wszystkich spółek z Grupy, a należą do nich:
- kompleksowe wdrożenia e-commerce (realizacja: Fast White Cat, JU:, Digitree Group
S.A.),
86
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy (współpraca Fast
White Cat oraz Digitree Group S.A. w ramach usług związanych z automatyzacją
marketingu i e-mail marketingiem),
- połączeniu usług performance realizowanych przez Sales Intelligence z kompleksową
ofertą JU:;
- wykorzystywanie przez pozostałe projekty unikatowych danych zbieranych
i analizowanych przez Sales Intelligence.
Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje klientom możliwość korzystania
z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo.
IV. Nowa strategia Grupy Kapitałowej i nowe możliwości rozwoju
W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania
nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie
z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku
e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej
uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa, zgodnie ze Strategią,
zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie
zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów,
skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta,
wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów
oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne
cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje
i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.
V. Wzrost lub spadek zaufania klientów
Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe
znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS)
oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno
wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada
wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie
tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która
przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.
VI. Dotacje
25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę
o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
(„NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań
i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny
Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe,
wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży
m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów
strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta
wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując
rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki
sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim
bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR
będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie
doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań
i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów
internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób
87
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania,
monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce.
Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy
ma wynieść ok. 4,7 mln zł.
W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której
z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu „System przewidywania intencji
zakupowych w sklepach internetowych” w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu
Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w sierpniu 2021 roku i tym
samym przedmiotowy system został oddany do użytkowania.
VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz
utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników
Mając na uwadze korzyści płynące z dobrze zarządzanego kapitału ludzkiego, Digitree
Group S.A. rozbudowała w 2021 roku grupowy działu HR. Ten krok był dla Emitenta i jego
spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny
rozwój pracowników został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże
Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych, w tym wzrostu jej skali działalności.
Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie
zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej
Grupy Kapitałowej.
Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom
i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich
pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem
tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na
34
https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-
2025-roku
poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia
wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na
jego stronie internetowej
34
. Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach.
VIII. Program Opcyjny
Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin
Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree
Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom
i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych)
partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz
zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na
stronach 22-26 niniejszego sprawozdania.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konfliktu na Ukrainie
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio
wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na
popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację
finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków
digitalowych oraz nastroje konsumenckie wpływają na wyniki naszej działalności.
Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi,
natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura,
zaburzają zdolność finansową klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec
Grupy Kapitałowej. Tym samym ewentualne kolejne obostrzenia związane
88
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
z COVID-19 wpływać mogą pozytywnie na popyt na usługi wdrożeniowe, czy e-commerce
360, ale jednocześnie osłabiać płynność finansową niektórych przedsiębiorstw, będących
naszymi partnerami. Podobnie jest z sytuacją wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie,
która w przyszłości może wpłynąć na zainteresowanie niektórych klientów naszymi
usługami.
II. Kierunki rozwoju rynku
Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku
handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost
wyniesie 12%
35
. Reklama internetowa osiąga wzrosty – trzy kwartały 2021 roku zakończyły
się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 22,6 proc
36
. Z zakupów
internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków
37
, co ma duży
wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się
zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej
przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy.
III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami
obecnymi w branży
Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów
pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany
technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego
zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu
technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.
35
https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html
36
https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php
IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna
W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim
tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie
Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie
publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki
wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji
o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy
i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od
połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia
27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem
danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia
dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”). Mają one
duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz
zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.
Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca
przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19,
innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już
kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy
zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób
istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej
Digitree Group.
Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu
zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja ksh (wejście
w życie tzw. „prawa holdingowego”), a także konsultowany jest projekt ustawy
37
https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-
magazynie
89
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu
Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego
w Obszarze Mediów.
Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie
Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz
organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH,
W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, WNIP ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH
Tabela 10. Powiązania kapitałowe na dzień 31.12.2021 r.
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
**SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy
o rachunkowości.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie
sprawozdawczym:
W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia
zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme
sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki.
Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się
na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto
złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów
Spółka
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym/udział
w majątku założycielskim
Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.
100%
Pełna
JU: sp. z o.o.
100%
Pełna
Salelifter sp. z o.o.
100%*
Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.
100%
Pełna
Fast White Cat S.A.
89,9%
Pełna
Marketplaceme sp. z o.o.
100%
Pełna
Adepto sp. z o.o.
40%
Metoda praw własności
SARE GmbH i.L.
100%
Niekonsolidowana**
Fundacja Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej
50%
Niekonsolidowana**
90
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania
500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme
sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie
internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na
lata 2021-2023. Spółka odpowiada za koordynowanie obecności klientów na
zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą
liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.
W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
(„KRS”), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie pod numerem KRS 0000926445.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021
z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz
umowy sprzedaży akcji.
W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na
zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego
dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa
Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na
rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć
wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści
osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł (czterdzieści cztery
tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A.
w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać
przeznaczona wyłącznie na nabycie powyżej opisanych akcji FWC na warunkach
ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji („Umowa”).
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021
z dnia 20.04.2021 r.
W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy
Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym
Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku
realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się
o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.
Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta
W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników
i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A., Emitent
zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu. Umowy sprzedaży
akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem
odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników
Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC
w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby
Programu, tym samym sprzedał na rzecz uczestników Programu łącznie 160.000 (sto
sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę
46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC
została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która
została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział
Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r.
W 2021 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy
Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
91
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Powiązania personalne w 2021 roku:
Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również
funkcję:
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
- Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej;
- Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o.
Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:
- Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o. do dnia 30.06.2021 r.;
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 31.05.2021 r.).
Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję:
- Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o. (od dnia 13.10.2021 r.).
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM
ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW
I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach
(„Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii
kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r.
oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank
wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych
00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać
w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych
depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales
Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 04/2021.
W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę
na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku
bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń.
II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na
udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A.
poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco.
Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie
2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu)
92
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie
stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt
zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł
(jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80,00%
(osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy
miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.
b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 13/2021.
III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na
zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na
udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu.
Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj.
INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS
okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych
i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie
kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych,
powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł
(dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej
kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym
przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o.
Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI
o nr 16/2021.
W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21,
9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter
sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia
spłaty powyżej opisanego kredytu.
IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. Następnie w dniu
25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę
kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia
24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony
został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został
w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł
(czterysta tysięcy złotych 00/100) stanowiącą 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej
kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.
b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją
wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.
93
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów
1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.
W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty
powyżej opisanego kredytu.
Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły
istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów
Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.
Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do
każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie
powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.
Wszystkie pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane
w punkcie następnym niniejszego sprawozdania.
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU
I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W roku 2021 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej jednej pożyczki spółce
zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczka ta została udzielona w kwocie 170.000,00 zł
z terminem wymagalności do dnia 31.12.2022 r. Wysokość stopy procentowej wynosi
5,5 proc. w skali rocznej.
Natomiast w zakresie pozostałych spółek z Grupy Emitenta, pożyczek
w 2021 roku udzielała spółka Fast White Cat S.A. Wyżej wymienione pożyczki zostały
udzielone deweloperom współpracującym ze spółką na łączną kwotę 133.000,00 zł
z terminem wymagalności do stycznia 2024 roku (dotyczy najdłuższego terminu
wymagalności dla jednej z pożyczek). Wysokość stopy procentowej wyniosła maksymalnie
2,2 proc. w skali rocznej.
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA
Wszystkie udzielone i otrzymane w 2021 roku poręczenia kredytów zostały opisane przez
Emitenta na stronach 91-93 niniejszego sprawozdania.
Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych
zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które były aktualne na
dzień 31.12.2021 r.:
Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion
dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia
27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji
spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został
zabezpieczony w następujący sposób:
a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group:
INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence
sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz
VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
94
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami
zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez
następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter
sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback
Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o.
(wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)
c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art.
777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy
pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset
dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).
Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej.
Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń
przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO
CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym do Zarządu Digitree Group S.A. dołączył Pan Konrad Żaczek,
który objął funkcję Członka Zarządu ds. finansowych z dniem 01.09.2021 r. Tym samym od
tego dnia nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy.
Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy Członkami Zarządu i przyjął
strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu
odpowiedzialni są za następujące funkcje:
- Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju
oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną
oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty
- Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia
zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy tj.
nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności
z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance).
- Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu, odpowiedzialny jest za ogólny rozwój jednostek
biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości
Grupy, human resources oraz elementy Strategii nie ujęte w kompetencjach pozostałych
Członków Zarządu.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
95
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu
o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2021 r. otrzymają w przypadku
zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia
kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi
Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności
średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie
ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie
pełnienia tej funkcji, wypłacane w trzech miesięcznych ratach. Powyższe odszkodowanie
nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania
w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi
Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy
kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie
Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych
w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego
terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego
miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu
Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie
trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek
wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji,
wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek
z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona
o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być
wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji
poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu
Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
w Zarządzie odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Członka Zarządu z tytułu powołania do
Zarządu w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio
poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje
w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy
informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem
wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy:
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
96
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu
Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy
odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń
i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę w ramach
Digitree Group S.A.:
- w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, Prezesa Zarządu Spółki, umowa o pracę
w Digitree Group S.A. została wypowiedziana z dniem 30.09.2021 r (okres wypowiedzenia
upłynął w dniu 31.12.2021 r.). Z tytułu poddania się zakazowi konkurencji zgodnie z umową
o pracę przysługiwało odszkodowanie, wypłacane miesięcznie w okresie trzech miesięcy
po ustaniu pełnienia funkcji w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto,
otrzymywanego przez Pana Rafała Zakrzewskiego z tytułu umowy o pracę w okresie
ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzającego ustanie
stosunku pracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługiwało w przypadku naruszenia
zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych,
opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego
7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. Powyższa umowa o zakazie konkurencji
została rozwiązana na podstawie porozumienia zawartego z Panem Rafałem
Zakrzewskim, a w konsekwencji odszkodowanie nie zostało wypłacone.
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM
WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA,
W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK
INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA
Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2021 rok
zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej
wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta
za wypracowany wynik EBITDA w 2021 roku.
97
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł)
Osoba
Digitree Group S.A.
powołanie
Digitree Group S.A.
pozostałe
Salelifter sp. z o.o.
JU: sp. z o.o.
Sales Intelligence
sp. z o.o.
Fast White Cat S.A.
Rafał Zakrzewski
350.200,00
(powołanie Zarząd)
120.000,00
(Umowa o pracę)
3.599,20
(benefity pozapłacowe)
0
0
0
0
Konrad Żaczek
28.000,00
(powołanie Zarząd
od 01.09.2021 r.)
304,86
(benefity pozapłacowe)
82.000,00
(umowa współpracy od 01.09.2021 r.)
0
0
0
0
Przemysław Marcol
299.995,44
(powołanie Zarząd)
955,10
(benefity pozapłacowe)
0
57 420,00
(umowa o pracę)
0
5.359,52
(powołanie Rada Nadzorcza)
Wiktor Mazur
101.547,12
(powołanie Zarząd)
129.551,00
(umowa współpracy od 07.2021 r)
72.000,00
(umowa współpracy
od 06.2021 r.)
0
37.254,00
(umowa o pracę do 31.07.2021 r.)
12 000,00
(powołanie Zarząd do 30.06.2021 r.)
3.270,45
(powołanie Rada Nadzorcza)
Źródło: Emitent
Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł)
Osoba
Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r.
(powołanie Rada Nadzorcza)
Inne (PPK)
Dawid Sukacz
7.563,72
0
Dariusz Górka
7.471,18
0
Konrad Żaczek
4.927,87
0
Michał Jaskólski (od dnia 04.11.2021 r.)
1.192,51
0
Tomasz Woźniak
7 563,72
0
Łukasz Hołubowski
6.842,82
102,67
Dariusz Piekarski
7.312,62
0
Źródło: Emitent
98
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH
Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ
O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU
Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA
KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do
uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie
emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających czy nadzorujących Emitenta.
CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA
PŁYNNOŚCI GRUPY
Suma aktywów Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2021 r. nieznacznie
zmalała w porównaniu do 31.12.2020 r., tj. zmniejszyła się o kwotę 997 tys. zł, czyli 3%,
osiągając poziom 37,7 mln zł. Powyższe spowodowane było spadkiem aktywów trwałych
o kwotę 336 tys. zł, tj. 1,6% i jednoczesnym spadkiem aktywów obrotowych o kwotę 661
tys. zł, tj. 3,75%.
Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł
55%, a aktywów obrotowych 45%, podczas gdy na dzień 31.12.2020 r., udział ten wyniósł
54,5% dla aktywów trwałych i 45,5% dla aktywów obrotowych. Znaczna część aktywów
trwałych to wartości niematerialne. Ich udział we wszystkich aktywach trwałych wynosi
70,7%. Aktywa obrotowe to w zdecydowanej większości należności handlowe – ich udział
w sumie aktywów obrotowych wynosi 71,4%.
Środki pieniężne Grupy Digitree Group na dzień 31.12.2021 r. wyniosły
3 962 062 zł, w porównaniu do 5 951 897 zł na dzień 31.12.2020 r.
Największą część pasywów stanowią kapitały własne, których udział wynosi 58,4% oraz
zobowiązania krótkoterminowe, których suma na dzień 31.12.2021 r. stanowiła 35,1%
wszystkich pasywów razem. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadają niemal
całość, bo aż 99% kapitałów własnych. 55,6% zobowiązań krótkoterminowych stanowią
zobowiązania handlowe. Szczegóły przedstawione zostały w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej wg stopnia płynności przedstawia poniższa
tabela:
Tabela 13. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Digitree Group
Rok
Wskaźnik płynności
środków pieniężnych
I stopnia
Wskaźnik płynności
szybkiej
II stopnia
Wskaźnik płynności
bieżącej
III stopnia
2021
0,31
1,27
1,28
2020
0,41
1,19
1,20
2019
0,25
1,21
1,22
2018
0,20
1,15
1,20
2017
0,64
2,05
2,24
Źródło: Emitent
99
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU
PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
W roku 2021 nie wystąpiły żadne pozycje pozabilansowe.
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 9 048 965 zł, natomiast
na początku okresu sprawozdawczego wynosiły 9 090 457 zł.
W trakcie roku obrotowego inwestycje w jednostkach zależnych uległy zwiększeniu
w kwocie 50 500 zł z tytułu połączenia jednostek gospodarczych, a także zmniejszeniu
w kwocie 91 992 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej.
Na powyżej wskazane wartości wpływ miały następujące zdarzenia:
- zawiązanie spółki Marketplaceme sp. z o.o., które miało miejsce w dniu 09.09.2021 r.;
- sprzedaż 3,1 proc. akcji w spółce Fast White Cat S.A. w dniu
10.05.2021 r. oraz 16.09.2021 r.;
Szczegóły dotyczące struktury głównych inwestycji kapitałowych, w tym dotyczące
jednostek współzależnych, zostały opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2021 rok.
Szczegóły dotyczące inwestycji w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw
własności znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 13 i 14.
Poniżej zamieszczono tabele, opisujące inwestycje w jednostkach zależnych na dzień
31.12.2021 r.
100
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 14. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2021 r.
Nazwa spółki,
forma prawna, miejscowość,
w której mieści się siedziba
zarządu
Wartość udziałów wg ceny
nabycia
Korekty aktualizujące
wartość
Wartość
bilansowa
udziałów
Procent posiadanych
udziałów
Procent posiadanych
głosów
Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik
2 867 601
0
2 867 601
100
100
pełna
JU sp. z o.o. Rybnik
1 307 801
-1 291 916
15 885
100
100
pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik
1 472 085
0
1 472 085
12
12
pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.., Gdynia
1 975 119
0
1 975 119
100
100
pełna
Fast White Cat S.A., Wrocław
2 759 766
0
2 759 766
90
90
pełna
Marketplaceme sp. z o.o., Rybnik
50 500
0
50 500
100
100
pełna
SARE GmbH, Berlin
105 075
-105 075
0
100
100
nieistotność
Fundacja Force, Rybnik
5 000
-5 000
0
50
50
nieistotność
Nazwa spółki
Kapitał
własny
Kapitał
zakładowy
Pozostałe
kapitały
Zysk / strata
netto
Wartość
aktywów
Aktywa trwałe
Aktywa
obrotowe
Wartość
zobowiązań
Wartość
przychodów
INIS sp. z o.o.
5 688 949
264 500
4 556 662
867 787
12 282 211
6 356 994
5 925 217
6 593 262
21 692 734
JU sp. z o.o.
186 782
61 950
-227 136
351 968
2 500 287
234 263
2 266 024
2 313 505
9 857 198
Salelifter sp. z o.o.
990 274
56 150
754 525
179 599
2 005 455
905 303
1 100 152
1 015 181
5 010 807
Sales Intelligence S.A.
2 905 984
5 184 800
-3 236 216
957 400
6 251 891
2 516 307
3 735 584
3 345 907
11 117 617
Fast White Cat S.A.
2 194 497
10 000 000
-8 108 574
303 071
5 839 897
690 180
5 149 717
3 645 400
18 775 236
Marketplaceme sp. z o.o.
-2 293
50 000
0
-52 293
197 728
7 766
189 962
200 021
17 886
SARE GmbH
-289 969
115 370
-405 339
0
456
0
456
290 425
0
Fundacja Force
-5 888
10 000
-21 776
5 888
11 428
1 160
10 268
17 316
0
Źródło: Emitent
101
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
102
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU
W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku
polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy
jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może
zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online,
odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców
technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation
na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce
w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku
agencyjnym oraz działań wdrożeniowychw ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C.
Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych
potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa
dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań
własnych, silnym partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium
10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku,
własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich
intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży
e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do
konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej
w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.
BADANIA I ROZWÓJ
W 2021 roku wszystkie prace rozwojowe w ramach Digitree Group S.A. poza SARE LITE były
wstrzymane. Ich kontynuacja została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu
SARE LITE.
W zakresie prac rozwojowych w ramach spółki INIS sp. z o.o. celem było powstanie
narzędzia Revhunter jako usługa SaaS (ang. Software as a Service, czyli oprogramowanie
jako usługa). Klientom miała zostać dostarczona usługa zdalnego dostępu do określonych
funkcji oprogramowania. W modelu tym nie ma konieczności instalacji dodatkowych
programów na komputerze klienta, gdyż wszystkie potrzebne dane znajdują się
w chmurze. Z dniem 31.01.2022 r. dokonano zakończenia prac rozwojowych nad projektem
Revhunter 2.0. Łączny koszt prowadzonych w okresie 01.01.2020 – 31.12.2021 r. działań
wyniósł 537.190 zł.
W zakresie prac rozwojowych w ramach spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z dniem
01.08.2021 r. dokonano zakończenia pierwszej części prac nad projektem More.Sale.
Łączny koszt prowadzonych w okresie 01.2020 – 08.2021 r. działań wyniósł: 1.106.282 zł
(koszty wynagrodzeń oraz ZUS pracowników). W lutym 2021 roku spółka zanotowała
dynamiczny wzrost przychodów dzięki wytworzonej technologii, w związku z tym
z projektu More.Sale zostały wydzielone prace rozwojowe dotyczące NCBiR
i przekazane do użytkowania. Wartość aktywowanych wówczas prac wyniosła 1.102.282
zł. Powyższe było związane z faktem, iż Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała
dofinansowanie w ramach projektu badawczego "System przewidywania intencji
zakupowych w sklepach internetowych", w ramach którego tworzyła system
rekomendacji, dokonujący predykcji przyszłych zakupów konsumentów oraz stopnia
zainteresowania tychże konsumentów danym produktem. Do końca 2021 roku
kontynuowano prace nad projektem More.Sale zarówno w kontekście intencji zakupowych
jak i udoskonalania mechanizmów Produktu SaaS. Łączny koszt kontynuowanych działań
wyniósł 730.410 zł.
Szczegółowe kwoty w zakresie prac rozwojowych przedstawione zostały
w poniżej zamieszczonej tabeli.
103
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 15. Prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Digitree Group
w 2021 roku
Spółka
Prace rozwojowe
2021
01.01.2021
(bilans
otwarcia)
2021
31.12.2021
(bilans
zamknięcia)
Digitree Group
S.A.
SARE_LIVE
35 056
-
35 056
Digitree Group
S.A.
Nowy interfejs
systemowy SAREhub
37 704
-
37 704
Digitree Group
S.A.
Wielopoziomowość
kampanii na
podstawie
warunkowania
12 336
-
12 336
Digitree Group
S.A.
SARE LITE cz. 1
315 172
90 089
405 261
INIS
sp. z o.o.
Revhunter 2.0
262 507
274 684
537 190
Sales
Intelligence
sp. z o.o.
Handlomat
406 336
-
406 336
Sales
Intelligence
sp. z o.o.
More.Sale
873 042
+1 036 683
- 1 179 315
730 410
SUMA
1 942 153
222 141
2 164 293
Źródło: Emitent
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Emitent nie publikował prognoz wyników.
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;
OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA
ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy
raport zawierane były na warunkach rynkowych.
ODDZIAŁY
Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul.
Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro
Spółki.
Pozostałe spółki należące do Grupy mają swoją siedzibę w następujących miastach:
104
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
- przy ul. Raciborskiej 35A w Rybniku mają również swoją siedzibę JU: sp. z. o.o. oraz
Adepto sp. z. o.o., a także INIS sp. z o.o. i Salelifter sp. z o.o., których biuro znajduje się
także w drugiej lokalizacji, tj. przy ul. Kościelnej w Rybniku);
- przy ul. Oławskiej 27/29 we Wrocławiu swoją siedzibę ma Fast White Cat S.A. (biura tej
spółki znajdują się również w następujących miastach: Krosno, Rzeszów i Lublin);
- na ul. Jodłowej 1/3 w Gdyni swoją siedzibę na Sales Intelligence sp. z o.o.
Obraz 3. Główne lokalizacje spółek z Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
105
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED
SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU
POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ
STANOWISKA EMITENTA
W roku 2021 oraz na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie toczyły się żadne istotne
postępowania względem Emitenta i podmiotów z jego Grupy Kapitałowej.
UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE
Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych. Udziały własne posiadane przez
członków zarządów spółek należących do Grupy Kapitałowej, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, opisane zostały na stronach 21-22 niniejszego sprawozdania.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały
opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym
sprawozdaniu.
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO
SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE
Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b
ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca
wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu
sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
Grupa Kapitałowa Digitree Group kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi
finansowymi wskaźnikami efektywności, które zostały opisane w niniejszym
sprawozdaniu. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając
przy tym przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny.
Swoją działalność biznesową opieramy na wysokich standardach i harmonii
funkcjonowania w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne
i pracownicze stanowią ważny element naszego rozwoju.
Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny,
ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy
świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania
i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem.
Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach
lokalnych organizacji.
106
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Kapitał naturalny
Działamy na rynku digital marketingu już od 17 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka
związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda
organizacja, wpływamy na klimat poprzez emisje gazów cieplarnianych, powstałych
w wyniku bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub
samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach. Właśnie
dlatego, Digitree Group angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele
związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej
strategii biznesowej 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez
nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego
zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań,
które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez
spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie
dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych
odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz
wody.
Naszym celem na 2021 rok w zakresie kapitału naturalnego było wprowadzenie
monitoringu emisji gazów cieplarnianych, co zakończyło się powodzeniem. Dokonaliśmy
szeregu obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, w wyniku których poznaliśmy nasz
wpływ na środowisko, tj. ślad węglowy Grupy Kapitałowej w latach 2019-2021 (zakres 1 i 2).
Głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej były emisje związane z zakupem
energii elektrycznej.
Rok 2021 - 153 t CO2e (zakres 1: 53 t CO2e, zakres 2: 100 t CO2e) *
Rok 2020 - 147 t CO2e (zakres 1: 44 t CO2e, zakres 2: 103 t CO2e) *
Rok 2019 - 240 t CO2e (zakres 1: 73 t CO2e, zakres 2: 167 t CO2e)*
*Emisja wyliczona metodą market-based.
Staramy się postępować zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, prowadząc
działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na
otaczające nas środowisko.
Kapitał ludzki
Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne,
oferowane przez całą Grupę Kapitałową. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję
z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen
rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na
temat poziomu wyjściowego w jakim znajduje się Grupa i jej relacje z pracownikami. Mamy
nadzieję, na zwiększenie ich satysfakcji w następnym roku kalendarzowym, co będzie
potwierdzone kolejnym badaniem.
Dbając o stałe i silne relacje z pracownikami i współpracownikami, wprowadziliśmy
i kontynuowaliśmy w 2021 roku cykliczne spotkania z Zarządem Digitree Group S.A.
i zarządami pozostałych spółek z Grupy. Ponadto, rozpoczęliśmy począwszy od 2021 roku
monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach
zaszeregowania. Obliczyliśmy wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki
w latach 2020 i 2021 zostały przedstawione na stronach 45-47 niniejszego sprawozdania.
Kapitał społeczny
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego
dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że
w 2021 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych
i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden
Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-
Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła
II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami
107
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza
Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu
w działalności statutowej organizacji non-profit. Natomiast w zakresie kwoty wsparcia
finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych w kolejnym roku powołaliśmy grupowy
zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których
Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na
tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd.
Tabela 16. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych
Podmiot
Wartość w 2021 roku (zł
brutto)
Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech
500,00
Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy
500,00
Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w
ramach programu SARE od Serca)
1.476,00
Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
10.332,00
Fundacja Legalna Kultura umowa barterowa
w ramach programu SARE od Serca)
12.786,16
SUMA
25.594,16
Źródło: Emitent
W dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla klientów
Digitree Group S.A. oraz klientów naszych 3 filarów rozwojowych Strategii, opisanych
szerzej na stronie 43 niniejszego sprawozdania. Mamy nadzieję na zwiększenie
osiągniętego w 2021 roku wskaźnika NPS o 5 pkt. proc.
Edukacja
- szkolenia, webinary i warsztaty dla branży
Grupa Emitenta organizowała w 2021 roku liczne szkolenia edukujące
w zakresie digital marketingu, e-commerce, a także brała udział w innych branżowych
webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów.
Przeprowadziliśmy również cykl webinarów i debat nazwany Akademią Digitalu. Do
najważniejszych z powyżej wskazanych należały:
1. Akademia Digitalu:
• Debata: "Jak żyć w e-commerce?", w której udział wzięli następujący
przedstawiciele Grupy: Rafał Zakrzewski (Digitree Group S.A.), Cezary Kożon
(Fast White Cat S.A.), Roman Grygierek (INIS sp. z o.o.), Krzysztof Bińkowski
(Ju: sp. z o.o.), Tomasz Woźniak (Futurermind i Członek RN Digitree Group);
• Webinar „Dlaczego nie korzystasz z pełnej mocy możliwości, czyli wdrożenia
e-commerce na Magento”, w której udział wzięli przedstawiciele Kontigo oraz
Cezary Kożon i Jakub Nadolny (Fast White Cat S.A.);
• Webinar „Kiedy nie wystarczy działanie na 100% działaj na 360%, czyli od
strategii po efekt w digitalu.”, w którym udział wzięła przedstawicielka spółki
JU: sp. z o.o.;
• Webinar „Czy małe i średnie biznesy potrzebują strategii? Jak ją stworzyć
i wdrożyć przy małym, lub średnim budżecie?”, w którym udział wzięli
przedstawiciele spółek JU: sp. z o.o. oraz Sales Intelligence sp. z o.o.;
• Webinar „Automatyzacja biznesu to automatyczny sukces, czyli czego nie wiesz
o marketing automation.”, w którym udział wziął Wiktor Mazur (Digitree Group
S.A.);
• Webinar „Pozyskiwanie i utrzymywanie klientów przy ograniczonym budżecie,
czyli prosta i niedroga automatyzacja w e-commerce!”, w którym udział wzięli
przedstawiciele spółek Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o.;
108
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
• Webinar „Czy warto sprzedawać na marketplace'ach i dlaczego tak!”, w którym
udział wziął przedstawiciel Digitree Group S.A.;
• Webinar „Marketplace to nie kiosk ruchu, czyli strategia wejścia
w sprzedaż na marketplace'ach potrzebna od zaraz.”, w którym udział wziął
m.in. Rafał Zakrzewski (Digitree Group S.A.)
• Webinar „Wdrożenie - i co dalej? O platformach sprzedażowych, które
konwertują.”, w którym udział wzięli Marcin Bukowski (Fast White Cat S.A.);
• a także inne webinary Akademii Digitalu, w których udział wzięli przedstawiciele
firm zaprzyjaźnionych z Grupą Digitree Group.
2. Inne webinary:
• Debata Brief.pl „Amazon w Polsce - szansa, zagrożenie czy wyzwanie”,
w której udział wziął Rafał Zakrzewski;
• Debata RetailTec Congress „Gwałtowny rozwój e-commerce
i nowoczesnych systemów płatności.”, w której udział wziął Rafał
Zakrzewski;
• Webinar Challenge Analityczny „Prosta analiza zwrotu
z nakładów na reklamę z danych backendowych z wykorzystaniem Google
Workspace”, w której udział wziął przedstawiciel Digitree Group S.A.
• inne webinary organizowane przy udziale Revhunter, projektu należącego
do spółki INIS sp. z o.o., np. „E-mail retargeting. Zwiększ konwersję dzięki
Revhunter!”, „Dropshipping lubi skalę! Jak zbudować i zapewnić konwersję
w tym modelu e-commerce?” czy „Jak zwiększać sprzedaż w sklepie
internetowym?”;
• inne webinary organizowane przy udziale Fast White Cat S.A., np.
„Rozwiązania marketingu online, które pomagają zdobywać szczyty”,
„Prześwietlamy Allegro” czy „Zarządzanie projektami w eCommerce House”;
• inne webinary organizowane przy udziale Sales Intelligence sp. z o.o. czy
Marketplaceme, np. „10 sposobów na efektywne Google Shopping Ads”
i „Kierunki sprzedaży na 30 wiodących marketplace'ach”.
- publikacje
Eksperci Grupy Digitree Group w 2021 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami,
podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce, czy e-mail marketingu, a także
edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach.
Spółka Digitree Group S.A. opublikowała Raport z 17. Badania wykorzystania poczty
elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych.
Przeprowadzono również kolejne, 18. Badanie, którego wyniki zostały opublikowane
w 2022 roku.
- e-booki
Poza opublikowaniem kolejnego Raportu z badania wykorzystania poczty elektronicznej
w Polsce, Grupa opublikowała w 2021 roku szereg e-book’ów z praktyczną wiedzą w
zakresie marketingu internetowego. Do najważniejszych z nich należały: „Przekuj kryzys
w sukces” (przy udziale wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej), „Haker” (SARE), „Audience
Mailing. Twoja strona zaROI się od klientów!” i „E-mail retargeting jest w modzie.”
(Revhunter, INIS).
Zasoby ludzkie
Cała Grupa Kapitałowa Emitenta zwraca szczególną uwagę na promowanie takich
wartości jak równość, uczciwość i dialog społeczny. Sprzeciwiamy się wszelkim formom
dyskryminacji i rasizmu. W 2021 roku rozpoczęliśmy monitorowanie poziomu wynagrodzeń
kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania – wyniki naszych obliczeń
omówione zostały na stronach 45-47 niniejszego sprawozdania. Emitent, w ramach
109
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
prowadzenia ścieżki kariery zapewnia pracownikom udział w szkoleniach podnoszących
kwalifikacje zawodowe oraz wspiera poszerzanie ich kompetencji na kursach językowych
organizowanych w firmie. Naszym celem do końca 2023 roku jest zawiązanie współpracy
z jedną z uczelni wyższych w celu realizacji programu stażowego. W 2021 roku wszyscy
pracownicy Spółki mieli dostęp do prywatnej opieki zdrowotnej.
Większość osób świadczących usługi na rzecz Grupy oraz wykonujących pracę jest
zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W ograniczonym zakresie Grupa powierza
również wykonywanie usług na swoją rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych.
Przeciętne zatrudnienie w strukturach Grupy Emitenta zostało przedstawione w nocie 36
sprawozdania finansowego za 2021 rok.
Grupowy zespół ds. ESG
W czwartym kwartale 2021 roku powołaliśmy do życia grupowy zespół ds. ESG, składający
się ze zwolenników ekologii i odpowiedzialnego działania, który przez wiele tygodni
pracował nad wykreowaniem naszej nowej wizji odpowiedzialności. Wspólnie odkryliśmy,
że mamy jeszcze wiele do zrobienia, ale wierzymy, że każdy mały gest i każda kolejna
zmiana to krok w stronę większego wpływu na nasze środowisko czy klimat
i zrównoważonej przyszłości. Chcąc inspirować pozostałych pracowników, zmieniać ich
sposób myślenia i zachęcać do działania, zespół wykreował kilkanaście zrównoważonych
inicjatyw, które będą realizowane w 2022 roku.
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE
Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony
Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego
rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze
komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje,
trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie
następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed
naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich,
prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę
niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia
07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady
Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
110
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WSKAZANIE:
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA
UMOWA,
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY
AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ
ZAKRES TYCH USŁUG,
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB
NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY,
ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE
USŁUGI
Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki,
podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na
podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta
o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.
Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje:
1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Digitree Group
3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree
Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL)
5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.
W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie
Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n)
Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree
Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem,
co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku,
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
e) 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020.
111
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych
Rewidentów sp. z o.o.:
a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku,
b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku
c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za
usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL),
e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania
o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
112
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
113
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej
i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko
w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii.
W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31.12.2021 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu
Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”
w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13
października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki
spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do
uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik
COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021
z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82%
38
.
Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum.
W roku 2021 Emitent trzykrotnie (w dniach 30.07.2021 r. oraz 25.08.2021 r. oraz 04.11.2021
r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN, przekazując stosowny raport za
pośrednictwem systemu EBI. Powyższe było związane z dostosowywaniem organizacji do
nowych Dobrych Praktyk 2021. Emitent jeden raz zaraportował również incydentalne
naruszenie DPSN 2016 (w dniu 20.04.2021 r.).
38
Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie.
39
https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+-
+Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021
Zgodnie z opinią GPW
39
z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez
emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2021 rok
40
, Emitent
składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021, bez
odnoszenia się do stanu sprzed 01.07.2021 roku, tj. zbioru DPSN 2016.
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ
Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree
Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3.,
4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
40
https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc-
oswiadczenie-w-raporcie-rocznym
114
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej
zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka
Różnorodności, opisana szerzej na stronie 140 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks
Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak
wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia,
wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej
Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych
członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie
równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie
pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor
skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację
seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie
przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka,
a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem
posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej
Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie
żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny,
wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują
różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia
oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje
w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz
podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz
sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady
proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające
Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora
finansowego).
Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30%
zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to
zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej
przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej
i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła
szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów
w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu
Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków
Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa
Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza
sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
115
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu
do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie
2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1.
uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie
Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta,
może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu.
Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od
01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta
stosownymi raportami EBI)
Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej
wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu
ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.
W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który
został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku
z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu,
Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r.
zmianę w zakresie stosowania tej zasady.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego Walnego Zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne
zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą
oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im
zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie
formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy,
zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po
stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu,
komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała
przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego
Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu
umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk,
natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu
konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz
organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy
będą przemawiać za taką formą.
116
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy
najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów
Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie
projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie
rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie
odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie
dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest
podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy,
opisanego w artykule 401 par. 5 ksh.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania
kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań
akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania
księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce
programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru
motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach
programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj.
niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie
uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji
menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny
wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich
akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji
w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury
właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania
Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków
Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed
117
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników
niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi
narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta
i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki
wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników
niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady
wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu
czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane
i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich
uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje
w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych,
zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego
tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu
odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób
ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich
ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego
cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być
określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od
kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na
zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów
wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości
Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto,
co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu
motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie
wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia
nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie
z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych
Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany
z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło
w tym zakresie odpowiedniej uchwały.
W trakcie roku obrotowego Emitent dostosowywał swoją organizację do zasad ładu
korporacyjnego zawartych w DPSN 2021 i w związku z tym w dniu 04.11.2021 r.
zaktualizował stan stosowania dokumentu. Spółka z dniem 04.11.2021 r. zaczęła stosować
zasady 2.4 i 2.7, co było związane z wprowadzeniem zmian do wewnętrznych regulaminów
funkcjonowania organów Emitenta i przyjęcie ich nowej treści na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
118
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zasada 2.4 dotyczy jawności głosowań Rady Nadzorczej i Zarządu, natomiast 2.7 zgody
Rady Nadzorczej na pełnienie przez Członków Zarządu Emitenta funkcji w organach
podmiotów spoza Grupy Kapitałowej.
W okresie 01.07-31.12.2021 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru
DPSN 2021:
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do
wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje
scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów.
Do dnia 30.06.2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady zbioru DPSN 2016 poza
poniżej wymienionymi:
I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4.
Spółka incydentalnie naruszyła w 2021 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2016, o czym
Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2021 z dnia 20.04.2021 r.
Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat
polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków
zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,
zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla
spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i
kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły
w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej
celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zarząd Digitree Group S.A. poinformował w dniu 20.04.2021 r., iż w związku z trwającymi
wówczas pracami nad pierwszym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Emitenta na temat
realizacji Polityki Wynagrodzeń, Emitent nie mógł na dzień 20.04.2021 r. zamieścić
w swoim sprawozdaniu z działalności za 2020 rok kompleksowego raportu na temat
Polityki Wynagrodzeń i jej realizacji. Spółka zamieściła w swoim sprawozdaniu
z działalności wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd
i Radę Nadzorczą wynagrodzeń, natomiast szczegółowe informacje na temat realizacji
przyjętej w sierpniu 2020 roku Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Digitree Grup S.A. umieszczono w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy o ofercie
119
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach,
odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem
czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej
działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby
odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział
controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance,
funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę
Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za
monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede
wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej
Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej
funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej
oraz Komitetu Audytu.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A.,
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede
wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz
w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych.
Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie
funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność
i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych
ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości
finansowej funkcjonuje poprzez:
- ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady
i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów
okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności,
autoryzacji oraz publikacji;
- regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego
i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą
wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres
prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa
Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną
przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko
ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg
działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające
mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie
mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie
przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz
Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra
120
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia
29 marca 2018 r.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na
systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są
w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie
z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje
merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na
każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez
pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz
ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek
z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności
od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych
przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury
księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety
sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej,
jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności
publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego
audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności.
Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny,
które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe
i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza
ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań .
W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego
wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na
bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne
i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia
powyższej funkcji.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki
przedstawieni zostali w poniższych tabelach.
121
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tabela 17. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia
niniejszego raportu rocznego
Źródło: Emitent
Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r.
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree
Group S.A. w 2021 r.
W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego
zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta,
nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2.000 (dwa tysiące) akcji Spółki w dniu
12.07.2021 r. Od tego dnia Pan Tomasz Pruszczyński nie zgłosił zmiany stanu posiadania
akcji, zatem ich liczba wynosi na chwilę obecną 371.365 (trzysta siedemdziesiąt jeden
tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Tabela 19. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r.
Źródło: Emitent
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz
Pruszczyński
371 365
14,94%
371 365
14,94%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
474 759
19,10%
474 759
19,10%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński
414 720
16,68%
414 720
16,68%
Andrzej Słomka
135 580
5,45%
135 580
5,45%
Pozostali
431 404
17,36%
431 404
17,36%
SUMA
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
122
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ
Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień
§ 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady
Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału
w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające
specjalne uprawnienia kontrolne.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń
odnośnie wykonywania prawa głosu.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH
PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA
Na dzień 31.12.2021 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających
Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na
wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach
cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków
i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być
powołany na kolejne kadencje.
Sposób działania Zarządu
Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 126-128 niniejszego
sprawozdania.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w
tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące
przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w
regulacji.
123
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN
ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE
WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost
z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem
https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego
Zgromadzenia.
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH
LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE
WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE
W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej
trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się
w dniu 06.05.2019 r. i upływa w dniu 06.05.2022 r.
Obecny skład Zarządu:
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu,
Konrad Żaczek – Członek Zarządu.
124
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu
Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada
tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk.
Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble,
gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska
menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego,
profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi
markami jak Oral-B czy Head&Shoulders W P&G zdobywał
również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając
rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku
przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country
Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku awansował
i objął stanowisko regionalne zarządzając całością regionu
Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał strategicznym dla
Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii i Szwajcarii, gdzie
przeprowadził restrukturyzację budując regionalne kompetencje
i narzędzia w zakresie e-commerce oraz digital marketingu.
Swoje doświadczenie wykorzystywał również w branży
reklamowej, wspierając rozwój firmy Metromedia Polska oraz
w branży konsultingowej, gdzie współpracował z Global Strategy
Poland - włoską firmą specjalizującą się w konsultingu
strategicznym.
Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds.
korporacyjnych
Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego
w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek
prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako
prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.).
Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o.
i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji,
zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi
Group S.A., a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie
Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-
2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie
2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków
Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić
skuteczność działań podejmowanych przez spółki
w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku
jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji
Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za
aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki
i całej Grupy Kapitałowej.
125
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2021 roku:
Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2021 r.:
Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol – Członek Zarządu,
Wiktor Mazur – Członek Zarządu.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została
złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. Rada
Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem
01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka
Zarządu ds. finansowych.
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację
z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Emitenta ze skutkiem
na dzień 06.05.2022 r.
Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego.
Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako
lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku
związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką
cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz
managera produktu. Od 2015 -2021 r. zasiadał w roli członka
zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales
Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje
doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli
współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został
doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz.
Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree
Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty
usług Grupy.
Konrad Żaczek – Członek Zarządu ds.
finansowych
Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group
jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako
Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za
procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in.
w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o
i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w
Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi
bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował
również jako analityk w firmie doradztwa finansowego
i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był
odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz
strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert
prywatnych (private placements) dla małych
i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł
magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Jest
Członkiem Zarządu ds. finansowych.
126
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:
Sposób działania Zarządu
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych
i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A.
i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków,
Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI
w 2021 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami
zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także
reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz
obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą
struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy
z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu
Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio
przyporządkowanych jednostek organizacyjnych.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej
Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności
zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne
wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić
funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować
się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
w charakterze wspólnika.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do
podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu
Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn
praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane
przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały.
Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na
posiedzeniu.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały
powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co
najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie
zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał
zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym
w zawiadomieniu.
W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd
w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez
Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się
odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na
to zgodę.
Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być
zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie
rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej
inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek
obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad.
Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku
127
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby
zaproszone przez Prezesa Zarządu.
Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów
prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku
równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek
Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw
albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
Uprawnienia i zakres działania Zarządu
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom
Zarządu.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów
działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania
Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy
Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę;
2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki;
3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji
w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki;
4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia;
6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej
działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału
zysku i pokrycia strat Spółki;
8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do
badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru
sądowego;
11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie
polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce;
12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur
i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem;
13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa
i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego
określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem
standardów spółek publicznych.
Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są
przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje
o wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych
dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany
128
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać
w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być
podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które
w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze
wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką
w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy
dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy
wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki
i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych
korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania
inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki,
Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu
rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji
przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą
Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej
dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień
i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym
w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie
Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub
z prokurentem.
Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być
ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach
umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu,
z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły
zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków
Zarządu.
W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie
ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na
prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę
łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie
z członkiem organu zarządzającego.
129
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tomasz Skupień – Prokurent
Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany
z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości,
sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję
koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree
Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór
nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych
na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady
Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem
uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania
1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15%
(piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15%
(piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie
z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej,
albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej,
pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego
Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka
Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech
miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności
który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić
więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają
Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na
więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani
ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również
w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie,
reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch
Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
130
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut
Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą
i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne
obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz
z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem
lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz w zgodzie
z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce
rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów
w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji
z podmiotami powiązanymi.
Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także
Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej
Digitree Group S.A. należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty,
a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do
kompetencji Walnego Zgromadzenia;
c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych (biznes plan);
d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub
uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;
e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty
zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do
złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od
umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów
linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia,
gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach
zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy
zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania
i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych
czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa
jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00
(dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości
przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych
tytułów w ciągu roku obrotowego;
g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami
majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości
przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub
większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;
h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości
ograniczonego prawa rzeczowego;
131
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej
lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna”
oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki
o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy)
złotych;
j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub
akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;
k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach
określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi;
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych
w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;
n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia:
a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych,
b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych
Członków albo zespoły Członków Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny
odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może
być zwołane w każdej chwili.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków
porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie
wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały
podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady
Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa
Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb
obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą
ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co
najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za
zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu
oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich
Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków
Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz
obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
132
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna
większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący
będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach
Rady Nadzorczej jest jawne.
Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej,
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej,
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej.
Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował
stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na
GPW fuduszu private equity/venture capital,
inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid
Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji
w największym polskim funduszu emerytalnym
Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie
finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom
ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach
Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie
spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem
Komitetu Audytu w Digitree Group S.A.
Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej
Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem
w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie
inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom
Investments, jednej z największych polskich firm
inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie,
Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za
finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach
Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest
absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów
NYU Stern School of Business. Jest także członkiem
Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą
w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia
kryteriów niezależności.
133
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej
Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy
łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy
pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe
z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym
internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy
internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu
internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą
kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas
i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił
rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska.
Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach
start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu.
.Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej
Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym
zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny
w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej
polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej
i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia
podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły
Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku
ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów
spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju
Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad
Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję prezesa
zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.)
Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie
w międzynarodowych firmach doradczych oraz
w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji
procesów biznesowych. Realizował projekty dla
największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie
prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej
Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek
zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz
Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady
Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej,
spełniający kryteria niezależności. Jest również
Członkiem Komitetu Audytu.
Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej
Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność
gospodarczą związaną z internetem. Współpracował
m.in. z Wirtualną Polską, Home.pl, Wakacje.pl,
i GetResponse.com. Współzałożyciel i Członek Zarządu
w spółce Nokaut sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut).
Przeszedł tam drogę od dyrektora IT w kilkuosobowym
startupie do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW.
Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN
Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor
książki „E-commerce Manager - Profesjonalista
w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie,
marketingu oraz analityce. Dysponuje również
szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług
SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu
marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia
kryteria niezależności.
134
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2021 roku:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2021 r.:
- Dawid Sukacz,
- Dariusz Górka,
- Konrad Żaczek,
- Tomasz Woźniak,
- Dariusz Piekarski,
- Łukasz Hołubowski.
W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza
Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta.
Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania
przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd
informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020
r. Wygaśnięcie mandatu związane było ze zbyciem przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego
w dniu 12.07.2021 r. 2000 akcji Emitenta wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15%
głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze
powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do
powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16
ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady
Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3
Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia
faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej.
W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza
Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą
Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany
Członek Rady Nadzorczej może sprawować czynności do czasu dokonania wyboru
Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres
trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej,
w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.
Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r.,
a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021
r.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A.
(„ZWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana
Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.
KOMITET AUDYTU
Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności
czynności z zakresu:
135
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
a) Monitorowania:
- procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości
finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do
terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian
dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji
finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod
stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu
rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych
z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia
MAR);
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad
skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu
audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania
skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej
i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-
księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania
wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie);
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
(m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów
prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych
zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie
z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób
uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji
finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia
przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń
przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały
uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta
podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);
b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział
w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy
świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów
prawa);
c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej
w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu
w procesie badania;
d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce
zainteresowania publicznego;
e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej;
136
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
Obecny skład Komitetu Audytu:
Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu,
Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2021 roku:
Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2021 r.:
Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu,
Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze
sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree
Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.
W październiku 2021 roku uzupełniono skład Komitetu Audytu, powołując Pana Dawida
Sukacza na Członka Komitetu Audytu.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz
Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3
ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych
Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę
i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy
i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest
uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze
specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje
maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe
certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka
bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A.,
Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np.
w 21 Concordia sp. z o.o.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę
i umiejętności był do dnia 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie
jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk
w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek
Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży,
w której działa Digitree Group S.A.:
Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę
i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane
następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym:
137
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.
2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych
m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy
Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym,
branży e-commerce, nowych mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej.
W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI
NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY
NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ
NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG
W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu
Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza
Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii
Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020,
2021 oraz 2022.
Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie
świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem
rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI
ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ
ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH
USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze
pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet
Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego
rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę
w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany
w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na
wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału
w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który
138
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania
badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły
określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte
w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia
usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej
obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub
spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu
Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury
przetargowej.
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub
firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm
audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub
konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są
nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres
dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie
obowiązujące przepisy prawa.
W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej
badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą
audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie
audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.
Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią
powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one
związane z polityką podatkową Spółki, tj.
1) usług:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence)
w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku
z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz
wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;
3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu;
139
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na
podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę
audytorską sprawozdań finansowych;
6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu
korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez
instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod
warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie
przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania
przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania
niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących
tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy
audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu
wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73
ustawy o biegłych rewidentach.
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE
WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE
DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA
W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY
WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą
wyboru firmy audytorskiej.
Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak
długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej
kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L
168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury
przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje
wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez
Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz
z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
140
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ
RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB
KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW
KOMITETU AUDYTU
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Członków
Komitetu Audytu.
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB
WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ
POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ
SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU
GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE
TAKIEJ DECYZJI
Koncepcja związana z różnorodnością, stosowana w Digitree Group S.A.
w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się
następująco:
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia
różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów.
Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie
w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze
względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu
i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji
w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości
i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia
efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group
S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków
zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych
szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników
z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan
cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy
niepełnosprawność.
Rybnik, 14.04.2022 r.
Podpisy Członków Zarządu:
Zarząd Digitree Group S.A.:
____________________________ _______________________________
Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
______________________________ ________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu
141
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
142
SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta
oraz jej wynik finansowy.
Ponadto, roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad
rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to
obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia
do 31 grudnia 2020 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa.
Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO
AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany
przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała
powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności
i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych
usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Digitree Group S.A.
Rybnik, 14.04.2022 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
____________________________ _______________________________
Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu
______________________________ ________________________________
Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu
143
