Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT

i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

CD PROJEKT S.A. (Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do

Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Informacje na temat stanu stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych na GPW 2021” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Ład

Korporacyjny”: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/.

Spółka w 2021 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem

zasad opisanych poniżej:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

[1.3.] W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

[1.3.1.] zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej nie zostały uwzględnione

bezpośrednio kwestie obejmujące zagadnienia środowiskowe, w tym mierniki i ryzyka

związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Niemniej, w 2022 r.

Spółka po raz pierwszy publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT, w

którym obejmuje za cel przyjęcie Strategii ESG. Ponadto, w 2021 r. Spółka rozpoczęła

wdrażanie systemu zarządzania środowiskowego, na który składać się będzie m.in. przyjęcie i

ogłoszenie Polityki środowiskowej dla Grupy CD PROJEKT. W ramach wdrażanego systemu,

Spółka przeprowadzać będzie weryfikację i ocenę wyników środowiskowych prowadzonej

działalności w oparciu o mierzalne cele. W 2021 r. Spółka rozpoczęła także obliczanie śladu

węglowego, zgodnie z wymogami GHG Protocol w zakresie 1 (emisje bezpośrednie ze spalania

paliw i emisje czynników chłodniczych) oraz w zakresie 2 (pośrednie energetyczne emisje

powstałe w wyniku zużywania energii elektrycznej i cieplnej). Spółka zamierza w 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

obliczyć ślad węglowy w zakresie 3 zgodnie z wymogami GHG Protocol oraz określić cel

redukcyjny emisji gazów cieplarnianych. Dodatkowo, Spółka realizuje liczne inwestycje

prośrodowiskowe, których celem jest zminimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na

środowisko oraz podejmuje działania mające na celu zwiększanie świadomości ekologicznej

członków zespołu, poprzez stałe zaangażowanie w działanie na rzecz środowiska i klimatu.

Ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko poprzez m.in. wdrażanie kolejnych

proekologicznych rozwiązań jest procesem długotrwałym, niemniej stanowi jeden z

priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej.

[1.3.2.] sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, kwestie spraw społecznych i

pracowniczych zostały częściowo uwzględnione. Niemniej, w 2022 r. Spółka po raz pierwszy

publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT, w którym obejmuje za cel

przyjęcie Strategii ESG. Działania odnoszące się do równouprawnienia, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników, różnorodności i inkluzji, dialogu ze społecznościami

lokalnymi oraz relacji z klientami, stanowią ważny element deklarowanych przez Spółkę

wartości. Każda decyzja odnosząca się do zatrudnienia czy oceny pracy jest podejmowana na

podstawie obiektywnych kryteriów (w tym kompetencji, kwalifikacji i osiąganych wyników).

Zgodnie z przyjętą w marcu 2021 r. aktualizacją strategii biznesowej, Spółka wprowadza

zmiany związane z metodami zarządzania zespołem i podejmuje inicjatywy mające na celu

zwiększenie komfortu pracy. Spółka realizuje liczne projekty mające na celu zapewnienie

należytych warunków pracy, odnoszące się zarówno do poprawy warunków wynagrodzenia w

oparciu o rynkowe standardy, zdrowia psychicznego członków zespołu jak i szkoleń

obejmujących wiedzę, narzędzia i praktyki reagowania na niewłaściwe zachowania. Efektywne

zarządzanie kwestiami społecznymi stanowi długotrwały proces wdrażania odpowiednich

rozwiązań, niemniej dalszy rozwój dotychczas podjętych działań w tym zakresie stanowi jeden

z priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej.

[1.4.] W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

[1.4.1.] objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z

jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

Wyjaśnienie: W przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej nie zostały uwzględnione

bezpośrednio kwestie obejmujące zagadnienia środowiskowe w związku z czym Spółka nie

zamieściła na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej w tym

zakresie strategii i celów. Niemniej, Spółka uznaje kwestie środowiskowe za istotne, dlatego

też uwzględnia powyższe czynniki w bieżącej działalności biznesowej oraz w 2022 r. obejmuje

za cel przyjęcie Strategii ESG. W ramach ww. Strategii Spółka planuje przedstawić mierzalne

cele długoterminowe w priorytetowych niefinansowych obszarach działalności Spółki.

[1.4.2.] przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Wyjaśnienie: Spółka nie zamieściła dotychczas na swojej stronie internetowej informacji na

temat wskaźnika równości wynagrodzeń. Niemniej kwestie równości wynagrodzeń traktowane

są w Spółce jako istotne. W 2021 r. Spółka wprowadziła widełki wynagrodzeń w oparciu o

benchmarki rynkowe na podstawie niezależnych raportów płacowych w celu zwiększenia

obiektywizacji wysokości wynagrodzeń członków zespołu. Przyjęty przez Spółkę system

wyznaczania rynkowego poziomu wynagrodzeń bazuje na wiedzy, doświadczeniu oraz

kompetencjach na danym stanowisku. Kryteria brane pod uwagę przy wycenie danego

stanowiska pracy nie są uzależnione od czynników i kryteriów niemerytorycznych, w tym m.in.

od płci. Ponadto, w 2022 r. Spółka po raz pierwszy publikuje Raport Zrównoważonego Rozwoju

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Grupy CD PROJEKT, w którym m.in. przedstawia wskaźnik względności płac (Compa Ratio)

obrazujący poziom względności płac kobiet i mężczyzn w CD PROJEKT S.A. oraz obejmuje za

cel na 2022 r. przyjęcie Strategii ESG dla Spółki. W ramach ww. Strategii Spółka planuje

przedstawić mierzalne cele długoterminowe w priorytetowych niefinansowych obszarach

działalności Spółki.

II. Zarząd i rada nadzorcza

[2.1.] Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Wyjaśnienie: Spółka dotychczas nie wdrożyła regulacji odnoszącej się bezpośrednio do

różnorodności w organach Spółki, przyjętej przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy. Niemniej, w strukturach Spółki od 2018 r. obowiązuje Polityka Różnorodności,

zgodnie z którą zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej, a także wobec wszystkich

członków zespołu, zachowana jest ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo, Spółka jest

sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu

pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności.

Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych

wartości określonych w Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie Kapitałowej CD

PROJEKT przyjętych w 2021 r. uchwałą Zarządu. Spółka w publikowanych rocznych

sprawozdaniach niefinansowych zamieszcza dane statystyczne w zakresie różnorodności w

obszarze płci, wieku i wykształcenia. Spółka prowadzi politykę zatrudniania, w tym

powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska, w sposób uwzględniający przede

wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie.

[2.2.] Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie: Zgodnie z dotychczasową praktyką w Spółce wybór członków Zarządu oraz

członków Rady Nadzorczej następował w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie

zawodowe, wiedza i wykształcenie. Wypełnienie wskazanego obowiązku może być zależne od

zróżnicowania przedłożonych kandydatur oraz sposobu głosowania Rady Nadzorczej lub

Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka na chwilę złożenia niniejszego oświadczenia nie

zapewnia wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie wyższym

niż 30% i nie może zagwarantować, że w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub

akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób

zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Niemniej Spółka uznaje

kwestie różnorodności za istotne, co obecnie zauważalne jest na poziomie dwóch krajowych

spółek zależnych, w których wskaźnik różnorodności pod względem płci przekracza 30% w

organach tych spółek.

[2.11.] Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

[2.11.5.] ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Wyjaśnienie: Ocenie Rady Nadzorczej dotychczas nie podlegała zasadność wydatków, o

których mowa w zasadzie 1.5 to jest wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę m.in. na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i organizacji społecznych. Niemniej,

Spółka deklaruje, że przekaże Radzie Nadzorczej potrzebę uwzględnienia oceny zasadności

wskazanych wydatków w najbliższym sprawozdaniu i wówczas Spółka będzie stosować zasadę.

[2.11.6.] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie: Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu

oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do zasady 2.1., wobec czego sprawozdania

sporządzane przez Radę Nadzorczą nie zawierają informacji na temat stopnia realizacji polityki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów. Jeżeli

Spółka podejmie decyzję o wdrożeniu regulacji w tym zakresie, wówczas Rada Nadzorcza

zawrze w sprawozdaniu informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

[3.1.] Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a

także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady częściowo tj. w zakresie utrzymywania

wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego. Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce

realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności pionu

finansów i księgowości. Procesy kontroli obejmują m.in. prowadzenie ewidencji księgowej w

oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne, analizę i weryfikację uzyskanych wyników w tym w

odniesieniu do wewnętrznych planów i założeń, bieżącą kontrolę wydatków, zawieranych

umów i kontraktów a także weryfikację ekonomicznej efektywności planowanych projektów

biznesowych. Część procesów kontroli wewnętrznej realizowana jest również w ramach działu

prawnego i podatkowego oraz - w odniesieniu do realizowanej produkcji gier wideo - przez

zespół producentów studia. Od 2021 r. w Spółce funkcjonuje również dział bezpieczeństwa

informacji oraz wydzielona w ramach działu prawnego komórka odpowiadająca za kwestie

zgodności (compliance). W ramach realizacji funkcji kontroli wewnętrznej Spółka posiłkuje się

również zewnętrznymi ekspertami zlecając niezależne audyty wybranych obszarów jej

działalności. Spółka w 2021 r. wdrożyła sformalizowany system zarządzania ryzykiem w

oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są

identyfikowane w sposób ciągły, w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych

wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności

Spółki. Za ich identyfikację i monitorowanie odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w

skład którego zostały powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie

(tzw. właściciele ryzyk). W zakresie systemu nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Zgodnością, w ramach której powołany

został Chief Compliance Officer. Funkcjonujący w ramach zespołu prawnego dział Privacy &

Compliance jest odpowiedzialny za sprawowanie stałej kontroli nad bieżącą działalnością

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Spółki w zakresie zgodności poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej

działalności, a także wypełnianie ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W Spółce

funkcjonuje ponadto szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz

kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii

poszczególnych pionów. W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie

odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o wyodrębnieniu w strukturze

Spółki funkcji audytu wewnętrznego, Spółka stosować będzie powyższą zasadę.

[3.3.] Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie powołano dotychczas audytora wewnętrznego w

formie odrębnej komórki organizacyjnej. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w zakresie oceny

sytuacji Spółki nie uwzględniało oceny potrzeby wydzielenia takiej funkcji. Informacja o

rozdziale procesów kontroli wewnętrznej w ramach struktur Spółki zawarta została w

wyjaśnieniu do zasady 3.1.

[3.4.] Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Wyjaśnienie: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

jest stałe, oparte, na istniejących praktykach rynkowych. Ponadto w Spółce funkcjonuje

system motywacyjny umożliwiający wszystkim zatrudnionym partycypacje w wypracowanym

wyniku ekonomicznym Spółki w ramach tzw. premii rocznych (zgodnie z warunkami i

założeniami przyjętego wewnętrznie systemu). W strukturach Spółki, ze względu na specyfikę

prowadzonej działalności, nie uznano dotychczas za uzasadnione powołanie audytora

wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej, wobec czego Spółka nie może

oświadczyć o sposobie jego wynagradzania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

[3.6.] Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Wyjaśnienie: W strukturach Spółki nie podjęto dotychczas decyzji o powołaniu audytora

wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o

powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana.

[3.7.] Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy

spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań.

Wyjaśnienie: W spółkach zależnych Spółki funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna

dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów i nie zostały wyodrębnienie osobne

komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

[3.10.] Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40

lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale

komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie: Z uwagi na brak wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, Spółka

dotychczas nie poddawała jej ocenie niezależnego audytora. Niemniej, w przypadku podjęcia

decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, Spółka deklaruje, że zasada będzie stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

[4.8.] Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku

obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Wyjaśnienie: Co do zasady, w zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną

w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może

podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Niemniej, Spółka w najbliższym możliwym czasie tj. w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

ramach organizacji kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podejmie stosowne

działania i odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady.

[4.9.] W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie

do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

[4.9.1.] kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie

umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu

decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Wyjaśnienie: Zgodnie z wymogami Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Informacje o kandydatach na

członków Rady Nadzorczej wraz z życiorysami tych kandydatów, Spółka zamieszcza na

korporacyjnej stronie internetowej z odpowiednim wyprzedzeniem oraz przekazuje do

publicznej wiadomości informację o zamiarze zgłoszenia kandydatury w formie raportu

bieżącego. Z uwagi na fakt, że adresatem powyższej zasady jest Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy i Spółka dotychczas nie komunikowała akcjonariuszom zamiaru stosowania

powyższej zasady, Spółka podejmie stosowne działania i deklaruje, że w najbliższym możliwym

czasie odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania zasady w celu

zapewnienia zgodności.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT jest

odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem

przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio

Zarząd. System kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje swoim zakresem:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

● Środki kontroli funkcjonalnej;

● Prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne;

● Ocenę sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta;

● Kontrolę wyników, w tym prognozowanie, sporządzanie planów finansowych

(także przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych

wskaźników efektywności;

● Elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów;

● Nadzór właścicielski.

W roku 2021 księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny dział księgowy, odpowiedzialny

za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz

raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzanie sprawozdań finansowych.

Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdań finansowych

sprawuje Główna Księgowa oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

Proces zarządzania ryzykiem w Spółce realizowany jest w oparciu o Procedurę Zarządzania

Ryzykiem, przyjętą uchwałą Zarządu. Ryzyka są oceniane w sposób ciągły, poprzez

identyfikację i analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość

wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ocenę i

monitorowanie ryzyk odpowiada Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem, w skład którego zostały

powołane osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie oraz menedżerskie (tzw. właściciele

ryzyk). Ryzyka związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych mitygowane są przez

szereg działań, w tym m.in. mechanizmy zapewniające bezpieczeństwo systemów

informatycznych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-

finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z Polityką Rachunkowości Spółki

opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań

skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółek zależnych.

Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej

weryfikacji a następnie Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych

przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu zaś sprawozdania półroczne przeglądowi

niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Raport z

przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego przekazywany jest akcjonariuszom zaś

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazywane jest

akcjonariuszom oraz Walnemu Zgromadzeniu.

Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Spółki nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone

w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez zarząd każdej

ze spółek zależnych i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu

przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników

właściwej spółki.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów

prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio,

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień

31.12.2021 roku:

Akcjonariusz

Liczba akcji

% kapitału

akcyjnego

Liczba głosów

% głosów

Marcin Iwiński

12 873 520

12,78%

12 873 520

12,78%

Michał Kiciński

10 433 719

10,36%

10 433 719

10,36%

Piotr Nielubowicz

6 858 717

6,81%

6 858 717

6,81%

* Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r.

Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 49/2021 z dnia 29 grudnia 2021 r. łączny procentowy udział

głosów The Goldman Sachs Group Inc. wynikający z posiadanych akcji (0,63%) oraz innych

instrumentów finansowych (4,39%) wyniósł na dzień 29 grudnia 2021 r. 5,02%. Powyższy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

stan posiadania uległ zmianie zgodnie z zawiadomieniem dotyczącym znaczącego pakietu

papierów wartościowych ujawnionym Raportem Bieżącym nr 1/2022 i na dzień 3 stycznia 2022

r. wyniósł 4,57%.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają

specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne

uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze Statutem Spółki, ograniczone jest prawo wykonywania głosu przez akcjonariusza

(lub grupę akcjonariuszy pozostających wobec siebie w stosunku zależności) w sytuacji

przekroczenia samodzielnie (lub łącznie w ramach grupy podmiotów) progu 20% ogólnej liczby

głosów wynikających z posiadanych akcji Spółki. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której

akcjonariusz samodzielnie (lub w ramach grupy podmiotów powiązanych) przekroczy

wskazany próg ogólnej liczby głosów, wykonywać on może prawo głosu jedynie z maksymalnie

20% ogólnej liczny akcji Spółki. Przedmiotowe ograniczenie nie obowiązuje względem

podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów w

Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na

sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki. Szczegóły powyższego ograniczenia opisane

zostały w § 25a i §25b Statutu Spółki.

Poza powyższym, nie występują inne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek

handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego lub więcej

członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, a w jego skład może

wchodzić Prezes Zarządu. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada

Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu wynosi cztery lata.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie

zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki do

kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga między innymi zaciąganie

zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów

własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za

wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są

dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z

Prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki

upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.

Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w

sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie

przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały

Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach

określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru*. W ogłoszeniu

o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną

zmianę Statutu, powoływane są dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść

projektowanych zmian*. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian,

ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem

nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże

uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca

prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczy*.

W 2021 r. dokonano zmiany Statutu Spółki w zakresie § 5 ust. 1 tj. przedmiotu działalności

Spółki. Zmiana Statutu nastąpiła uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które

upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany

wprowadzone uchwałą.

* Zgodnie z brzmieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 430 § 1, art. 402 § 2, art. 415 § 1, art. 415 § 3).

Sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

W 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne w oparciu o przepisy

Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia. Tekst

Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej

www.cdprojekt.com.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady

Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Rady

Nadzorczej lub Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób

nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad,

wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z

przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący

zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.

Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez

uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy

mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze

swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu

Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe

w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 §

2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez

Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego

Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez

Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Od decyzji

Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do

Walnego Zgromadzenia.

Do czynności Przewodniczącego należy także: niezwłocznie po objęciu przewodnictwa

podpisanie listy obecności z zarządzeniem jej wyłożenia podczas obrad Walnego

Zgromadzenia, potwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, poddanie pod

głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i

zaproszonym osobom, uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków

poddanych pod głosowanie, zarządzanie głosowania, informowanie uczestników Walnego

Zgromadzenia o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał, ogłaszanie wyników głosowań,

kierowanie pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego

Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego, zamykanie Walnego Zgromadzenia po

wyczerpaniu porządku obrad.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność

poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z

zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w

przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot,

który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego

nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad

któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.

Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać

kolejności poszczególnych jego punktów. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w

porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w

kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona

nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom

Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom. Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do udziału w dyskusji na piśmie z

podaniem imienia i nazwiska (firmy). O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i

aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę

mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony przez Przewodniczącego

czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać

głos. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do

głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał

zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby. W pierwszej kolejności pod głosowanie

poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne

Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady

Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez

te osoby. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba

uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za

projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe

poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał

zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności,

wg kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie

się bezprzedmiotowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w

sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: ograniczenia, odroczenia

lub zamknięcia dyskusji, zamknięcia liczby mówców, zarządzenia przerwy w obradach,

ograniczenia czasu wystąpień, kolejności uchwalania wniosków. Dyskusja nad wnioskami

formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami

w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden „za” a drugi

„przeciwko” zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w

sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.

W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach Kodeksu spółek

handlowych i Statucie Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Organy zarządzające i nadzorujące Spółkę w 2021 roku

Zarząd CD PROJEKT S.A.

W 2021 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych,

Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą,

dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.

W trakcie 2021 roku Zarząd działał w składzie:

Imię i nazwisko

Funkcja

Adam Kiciński

Prezes Zarządu

Marcin Iwiński

Wiceprezes Zarządu

Piotr Nielubowicz

Wiceprezes Zarządu

Adam Badowski

Członek Zarządu

Michał Nowakowski

Członek Zarządu

Piotr Karwowski

Członek Zarządu

W 2021 roku skład osobowy Zarządu Spółki nie uległ zmianie. W roku 2022 do pełnienia funkcji

Członka Zarządu Spółki powołane zostały dwie nowe osoby: Paweł Zawodny oraz Jeremiah

Cohn – obaj ze skutkiem od dnia 1 lutego 2022 roku.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki oraz

jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność

systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi

praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać

w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji,

analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki uwzględnia się uzasadnione w długookresowej

perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Członek Zarządu

powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby

prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Przy dokonywaniu transakcji

z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach

rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję

długoterminową.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego

Członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do

prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym, z wyłączeniem składania

oświadczeń woli między Zarządem, a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi

uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie.

Posiedzenia Zarządu odbywać się winny w miarę potrzeb. W przypadku Zarządu, w którego

skład wchodzi Prezes Zarządu, Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy

lub na wniosek innego Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Członek Zarządu

zwołujący posiedzenie lub inny wyznaczony przez niego Członek Zarządu

Uchwały Zarządu są protokołowane i mają postać odrębnego dokumentu. Pod uchwałą

zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania, zaś podpisują się wszyscy obecni na

posiedzeniu Członkowie Zarządu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia

zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie

pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich Członków Zarządu. Podjęcie uchwały w

trybie określonym w zdaniu poprzedzającym wymaga uprzedniego przedstawienia projektu

uchwały wszystkim Członkom Zarządu listem poleconym, faksem, do rąk własnych lub pocztą

elektroniczną, z potwierdzeniem odbioru, na co najmniej jeden dzień roboczy przed

planowanym terminem podjęcia uchwały. Podjęte w trybie określonym wyżej uchwały, muszą

zostać przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania oraz

wprowadzone do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika. Uchwała podjęta w wyżej

wskazanym trybie może składać się z kilku dokumentów o identycznej treści, z których każdy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę Członków Zarządu. Z przebiegu posiedzenia

Zarządu sporządzany jest protokół. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez

Przewodniczącego posiedzenia. Protokół winien zawierać datę posiedzenia, imiona i nazwiska

obecnych Członków Zarządu, porządek obrad, streszczenie przebiegu posiedzenia, liczbę

głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Protokół podpisują

wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu, najpóźniej na następnym posiedzeniu.

Protokół z posiedzenia zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie

Spółki. Księga protokołów prowadzona jest w formie segregatora zawierającego zbiór

protokołów wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną cześć protokołu. Nieobecny na

posiedzeniu Członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a

następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości. Ewentualne zastrzeżenia Członka

Zarządu nieobecnego na posiedzeniu do treści podjętych w trakcie tego posiedzenia uchwał

powinny być sformułowane na piśmie, które dołącza się do protokołu z tego posiedzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A.

W 2021 roku Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych,

Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony

jest na stronie internetowej Spółki – www.cdprojekt.com.

W 2021 roku skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. Rada Nadzorcza działała

w składzie:

Imię i nazwisko

Funkcja

Katarzyna Szwarc

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Piotr Pągowski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Nielubowicz

Sekretarz Rady Nadzorczej

Michał Bień

Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Kilian*

Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Wejchert**

Członek Rady Nadzorczej

* Rezygnacja z dnia 17 maja 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 maja

2021 r.

** Powołanie w skład Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 maja 2021 r.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności. Do jej kompetencji należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie

obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowania są jawne.

Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie spółek

handlowych zarządzane jest tajne głosowanie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia sporządzany

jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza

się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających

jednoczesną komunikację wszystkich Członków Rady. Podjęcie uchwały w trybie określonym

powyżej wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady

listem poleconym, faksem, do rąk własnych lub pocztą elektroniczną. Podjęcie uchwały

stwierdza się poprzez sporządzenie protokołu z podjęcia uchwały podpisanym przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza niezwłocznie po zakończeniu głosowania.

Uchwały podejmowane w trybie określonym powyżej wymagają wprowadzenia do protokołu

z najbliższego posiedzenia. W przypadku, gdy Przewodniczący podejmie jakiekolwiek

wątpliwości co do treści lub prawidłowości podjęcia uchwały podjętej w trybie pisemnym lub

z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub jeśli takie

wątpliwości zostaną mu zgłoszone przez któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej,

Przewodniczący skieruje sprawę do rozstrzygnięcia w drodze głosowania na najbliższym

posiedzeniu lub zwoła w tym celu dodatkowe posiedzenie Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Komitet Audytu CD PROJEKT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, powołała w dniu

11 października 2017 roku Komitet Audytu.

Regulamin Komitetu Audytu Spółki zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki –

www.cdprojekt.com.

W 2021 roku skład osobowy Komitetu Audytu CD PROJEKT S.A. uległ zmianie. W trakcie roku

2021 Komitet Audytu działał w składzie:

Imię i nazwisko

Funkcja

Michał Bień

Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art.

129 ust. 3 Ustawy*

Katarzyna Szwarc

Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy*

Maciej Nielubowicz

Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych*

Krzysztof Kilian

Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3

Ustawy*

Piotr Pągowski

Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3

Ustawy* oraz kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy*

Łukasz Wejchert

***

Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3

Ustawy*

* Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

** Rezygnacja z dnia 17 maja 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 maja

2021 r.

*** Powołanie w skład Komitetu Audytu w dniu 25 maja 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę,

w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co

najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w

głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady

Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza wskazuje Członków Komitetu i w każdym czasie drogą uchwały może odwołać

Członka Komitetu. Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia

kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu wykonuje zadania określone

w wyżej wymienionej ustawie, jak również pełni stałe funkcje konsultacyjne na rzecz Rady

Nadzorczej, w zakresie sprawowanych kompetencji audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej przed

publikacją sprawozdań okresowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki, w terminach

ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie

Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego

Przewodniczącego z inicjatywy Członka Komitetu lub innego Członka Rady Nadzorczej, a także

na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki. Porządek obrad

posiedzenia Komitetu Audytu ustala osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Komitetu

Audytu zwoływane jest w sposób i w terminie właściwym dla zwoływania posiedzenia Rady

Nadzorczej. O terminie i miejscu posiedzenia Komitetu Audytu należy powiadomić także

pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, którzy mają prawo

uczestniczenia w posiedzeniu Komitetu. W przypadkach tego wymagających Przewodniczący

Komitetu może zwołać posiedzenie Komitetu bez udziału Zarządu, z tym jednak, że

przynajmniej raz w roku, w ramach posiedzenia Komitetu, powinno odbyć się spotkanie

Członków Komitetu z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego i wewnętrznego, o ile

jest powołany. Komitet Audytu, w celu wykonywania swoich zadań ma prawo również na

własne życzenie spotykania się z pracownikami Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki

bez obecności Zarządu. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się odbywać w trybie stacjonarnym

lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet

Audytu zajmuje stanowisko w formie decyzji, opinii, wniosków, zaleceń lub sprawozdań

przedkładanych właściwym organom Spółki. W przypadku braku jednomyślności, Komitet

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Audytu odnotowuje w protokole oraz przedstawia Radzie Nadzorczej na piśmie zdania odrębne

poszczególnych Członków Komitetów Audytu.

Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się zwięzły protokół, który jest

podpisywany przez Członków Komitetu biorących udział w posiedzeniu. Protokoły z posiedzeń

Komitetu Audytu wraz ze stanowiskami Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także

Zarządowi Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Do protokołu stosuje się odpowiednio

postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. Obsługę Komitetu Audytu w zakresie

organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności, z

uwzględnieniem informacji na temat składu oraz liczby odbytych posiedzeń Komitetu w danym

roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego

sprawozdania w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

W trakcie 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych

Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego

Na przestrzeni roku 2021, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki

świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego,

na podstawie decyzji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. w sprawie wyrażenia

gody na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych usług

niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług

zabronionych oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek Grupy

Kapitałowej CD PROJEKT, polegające na ocenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT

S.A z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. „Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady

Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.2017 r. poz. 1089) do zadań Komitetu Audytu

należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania,

ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania

współpracy z biegłymi rewidentami. W przypadku konieczności wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,

Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę



wyboru biegłego rewidenta w drodze

postępowania przetargowego, kierując się



następującymi zasadami:

a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają



kryteria wyboru i kieruje

do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm

audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym

firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT;

zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera

przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są



stosowane przez Spółkę



oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie,

b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę



potencjalnych

kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do

Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,

c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi

kandydatami,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A.

w celu realizacji powyższych czynności,

e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności

i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią



w Spółce,

a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia

konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które

znalazły się



na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań

finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT,

f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają



wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w

rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5

Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej,

g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami

wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie

zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu,

h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja

Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem

oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,

i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania

finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od

rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania

się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do

wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A.

Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

dozwolonych usług niebędących badaniem, pierwsza umowa o badanie z firmą audytorską

podpisywana jest na okres minimum 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej

dwuletnie okresy. W przypadku, kiedy rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

podmiotu uprawnionego do badania dotyczy przedłużenia umowy o badanie, Komitet Audytu

może odstąpić od zbierania ofert od innych podmiotów poza podmiotem, z którym

rekomenduje przedłużenie umowy na badanie sprawozdania finansowego. W 2020 r. Komitet

Audytu przyjął rekomendację Rady Nadzorczej w sprawie przedłużenia z dotychczasową firmą

audytorską umowy dotyczącej przeglądu badania sprawozdania finansowego Spółki na lata

2020-2021 r.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, kluczowy biegły rewident może

wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż 5 lat, zaś czas

nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę



audytorską nie może przekraczać 10 lat. Po upływie maksymalnego okresu trwania zlecenia

firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Główne założenia dla świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego określone zostały w

przyjętej przez CD PROJEKT S.A. „Polityce wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem”.

Zgodnie z przyjętą Polityką, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może

świadczyć spółkom Grupy Kapitałowej CD PROJEKT usługi niebędące badaniem lub

przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych zgodnie z art. 5

ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, mieszczą się w katalogu dozwolonych usług,

o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu

oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej zostaje sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Audytu decyzją nr 1 z dnia 13 maja 2020 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji w

sprawie przedłużenia z firmą audytorską umowy dotyczącej przeglądu i badania

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. na lata 2020-

2021 przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej.

Uchwałą Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. nr 1 z dnia 14 maja 2020 r. w sprawie wyboru

audytora do badania sprawozdań finansowych na rok 2020 i 2021, Rada Nadzorcza dokonała

wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

z siedzibą w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za lata 2020-2021.

Opis polityki różnorodności

W Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności, która określa podstawowe wartości w relacjach

z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady

Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką Różnorodności, w stosunku do wszystkich członków zespołu w tym również

w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów

Spółki stosowana jest ogólna zasada niedyskryminacji członków zespołu i organów. Spółka

prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób

uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i

wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie z takich

dziedzin jak zarządzanie i marketing, finanse, prawo czy informatyka. Wszystkich członków

Zarządu Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach

kierowniczych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT.

Dodatkowo, Spółka jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu

dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku

różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z

podstawowych wartości określonych w Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie

Kapitałowej CD PROJEKT.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. w 2021 roku